Prime Office

Regulatory Filings • Sep 18, 2017

Betinget købsaftale

Selskabsmeddelelse fra Prime Office A/S Betinget købsaftale

Aarhus, den 18.09.2017 Fondsbørsmeddelelse nr. 116/2017 Side 1 af 5

Prime Office A/S

Prime Office A/S fremsætter betinget købsaftale på 66,40% af ejerandelene i MC Property Fund Hamburg GmbH, der er et ejendomsselskab, der ejer en række bolig- og erhvervsejendomme i Nordtyskland, til en pris på 150,5 mio. DKK.

Prime Office A/S har den 18.09.2017 fremsat betinget købsaftale på køb af op til 66,40% af ejerandelene i det nordtyske ejendomsselskab MC Property Fund Hamburg GmbH til en samlet pris på 150,5 mio. DKK.

Tilbuddet er betinget af, at sælgerne accepterer tilbuddet, at den nødvendige finansiering kan fremskaffes, samt at købet godkendes på en ekstraordinær generalforsamling i Prime Office A/S, der afholdes mandag den 16. oktober 2017 kl. 10.00 i Aarhus.

Acceptfristen for det fremsatte betingede købstilbud udløber fredag den 13.10.2017, hvorefter Prime Office A/S vil udsende en fondsbørsmeddelelse om resultatet af det fremsatte købstilbud. Der er ledelsessammenfald mellem Prime Office A/S og MC Property Fund GmbH, da direktionen i Prime Office A/S i dag også er direktion i MC Property Fund. Herudover er Prime Office A/S' bestyrelsesmedlem Torben Hjort formand for MC Property Fund GmbH. Der er herudover personsammenfald mellem selskabets ledelse og nogle af de sælgende aktionærer i MC Property Fund Hamburg GmbH.

Det betyder, at MC Property Fund Hamburg GmbH er et kendt selskab allerede ved overtagelsen.

Personsammenfaldet betyder, at aftalen er betinget af generalforsamlingens godkendelse. Bestyrelsen vil derfor særskilt indkalde til en ekstraordinær generalforsamling, hvor generalforsamlingens godkendelse af den betingede købsaftale vedrørende 66,40% af ejerandele i MC Property Fund, vil indgå som et særskilt punkt på dagsordenen.

Købets økonomiske vilkår og andre væsentlige vilkår.

Egenkapitalen i MC Property Fund Hamburg GmbH udgør pr. 31.12.2016 29,5 mio. EUR svarende til ca. 219 mio. DKK. Selskabets ejendomme er bogført til en værdi på 113 mio. EUR og der foreligger vurdering fra Persch Consult i marts 2017 på 110 mio. EUR eksklusive omkostninger.

En aktionær har i MC Property Fund Hamburg GmbH den 15.9.2017 solgt 13,2% af aktierne i MC Property Fund Hamburg svarende til en beregnet egenkapital på 226,5 mio. DKK for 100% af aktierne i MC Property Fund Hamburg GmbH.

Den af Prime Office A/S tilbudte pris til aktionærerne i MC Property Fund Hamburg GmbH svarer til denne pris.

Forventninger til 2018

Forudsat at købet af 66,4% af aktierne i MC Property Fund Hamburg GmbH gennemføres vil det betyde et samlet EBIT på årlig basis i de to selskaber på 80 - 100 mio. DKK.

Stærkt strategisk rationale for købet af MC Property Fund Hamburg GmbH

MC Property Fund Hamburg GmbH er et tysk ejendomsselskab, der er etableret i 2007, og som ejer 58 investeringsejendomme i Nordtyskland / Hamborg for over 110 mio. EUR.

Ejendommene er fordelt med ca. 30% i boligejendomme og 70% i erhvervsejendomme. Selskabet har siden 2007 hvert år realiseret en udlejning på ca. 7,5 mio. EUR og en pæn driftsindtjening før renter.

Samlet bliver Prime Office A/S og MC Property Fund Hamburg GmbH et attraktivt ejendomsselskab med hovedvægt på ejendomme i Hamborg og i Nordtyskland både i bolig-og erhvervssegmentet.

Der er en betydelig spredning på bolig -og erhvervsejendomme i MC Property Fund Hamburg GmbH. Direktion og bestyrelse vurderer, at det vil sikre et højt afkast med en lav risiko. Selskabet har den 1.1.2017 skiftet forvalter til en forvalter, som er kendt af Prime Office A/S siden 2008.

MC Property Fund Hamburg GmbH har den 31.3.2017 refinansieret realkreditgæld fra et tysk realkreditinstitut til et dansk realkreditinstitut med en løbetid tid på 10 år og til en markant lavere rente end det tyske realkreditlån, der blev optaget i 2007 til fast rente på 4,56% p.a og som forfaldt den 31.3.2017.

Efter omlægning af lån i 2017 og en optimering af selskabets ejendomme og balance forventes markant lavere renteudgifter i forhold til tidligere år, og en forbedret driftsøkonomi for 2018.

Finansiering af købesummen og bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen.

Bestyrelsen vil særskilt indkalde til en ekstraordinær generalforsamling, hvor der udover generalforsamlingens godkendelse af købet af kapitalandelene i MC Property Fund GmbH vil blive stillet forslag om at bemyndige bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen med 300.000 aktier i en rettet emission til markedskurs uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer.

Det kontante provenu forventes at ligge i størrelsesordenen 35-36 mio. DKK og finansierer en del af købesummen for andelene i MC Property Fund Hamburg GmbH. Midlerne fra den rettede emission vil sammen med selskabets egne midler, bankfinansiering og sælgerfinansiering kunne finansiere købet.

Aktionær	Tegning i stk.	Skønnet provenu i DKK
Birketinget A/S	53.400	6.354.600
AHJ A/S	47.160	5.612.040
Granada Management AS	32.610	3.880.590
Djernes + Andreasen Aps	145.000	17.255.000
Anpartsselskabet af 10.juni 1997	21.830	2.597.770
I alt	300.000	35.700.000

Følgende aktionærer forventes at deltage i den rettede emission:

Bestyrelsen vurderer, at de samlede transaktionsomkostninger udgør ca. 0,5% af den samlede investerings værdi.

Bestyrelsen vurderer, også efter tilkendegivelse fra aktionærer på selskabets generalforsamling, at en udnyttelse af selskabets gældskapacitet er en fordel for selskabets aktionærer og for den fremtidige værdiskabelse.

Transaktionen i overblik

Købsprisen for 66,4% af ejerandelene i MC Property Fund Hamburg GmbH svarer til 150,5 mio. DKK, hvilket prisfastsætter selskabet til en værdi på 226,5 mio. DKK. Den bogførte egenkapital i MC Property Fund Hamburg GmbH udgjorde pr. 31.12.2016 ca. 219 mio. DKK.

• Forventet transaktionsmultipel på 14,8 baseret forventet leje/ Ejendomsværdi på 7,5 mio. EUR /110 mio. EUR.
• Bemyndigelse til at bestyrelsen til at træffe beslutning om at gennemføre en kontant kapitalforhøjelse i selskabet på nom. 300.000 aktier i en rettet emission til en kreds af aktionærer til markedskurs foreslås meddelt på en ekstraordinær generalforsamling, som vil blive indkaldt særskilt.
• Transaktionen forventes gennemført i 4. kvartal 2017 og er betinget af relevante myndighedsgodkendelser, endelig finansiering og generalforsamlingens godkendelse.

Prime Office A/S og MC Property Fund Hamburg GmbH administrerende direktør, Mogens V. Møller udtaler:

• Købet af aktiemajoriteten i MC Property Fund GmbH er en milepæl for etableringen af Prime Office A/S siden børsnoteringen den 10.7.2008. Vi køber igen et selskab, som vi kender rigtigt godt, og hvor vi fremadrettet ser store udviklingsmuligheder. Hamborg er vores drømmeby på investeringsområdet. Med en fortsat betydelig overvægt på boliginvesteringer og erhvervsejendomme i Nordtyskland opnår vi her i 2017 den struktur og størrelse, som vi hele tiden har søgt. Med en solid långiver i ryggen og en professionel ejendomsforvalter, så er det en

investering som jeg er meget tryg ved.

Prime Office A/S' bestyrelsesformand, Flemming Lindeløv, udtaler:

• Købet af K/S Danske Immobilien i 2015 og købet af 3.232 lejligheder var en langsigtet og fornuftig beslutning, der samtidigt har vist sig at være en overordentlig lønsom investering. Med køb af aktiemajoriteten i MC Property Fund Hamburg GmbH opnår vi, at Nordtysklands vigtigste by Hamborg kommer på vores investeringslandkort, og vi opnår en kritisk masse, hvis formål er at skabe værdi både på kort og lang sigt for vore aktionærer.

Om Prime Office A/S

Prime Office A/S er et børsnoteret selskab, der investerer i tyske ejendomme med hovedvægt på boliger i Nordtyskland. Herudover har selskabet en portefølje af kontorejendomme i Kiel og i Lübeck. Selskabet har en balance på ca. 1,5 mia. DKK. Koncernegenkapital udgør ca. 630 mio. DKK.

I 2016 udgjorde omsætningen i Prime Office A/S 107,9 mio. DKK med et EBIT på 67,9 mio. DKK på en balance på 1,5 mia. DKK

Om MC Property Fund Hamburg GmbH

MC Property Fund Hamburg GmbH ejer 58 ejendomme i Nordtyskland, hvoraf 70% er beliggende i og omkring Hamborg. Ejendommene er fordelt på bolig og erhverv. Boliger udgør ca. 30%. Balancen er på ca. 850 mio. DKK. Egenkapital udgør ca. 219 mio. DKK. I 2016 udgjorde omsætningen i MC Property Fund Hamburg Gmbh ca. 56 mio. DKK og et EBIT på ca. 33 mio. DKK på en balance på ca. 855 mio. DKK.

Yderligere materiale:

Alle dokumenter ligger til gennemsyn på selskabets adresse Sønder Alle 6, 2, 8000 Aarhus.

På selskabets hjemmeside www.primoffice.dk findes yderligere oplysninger om indkaldelsen til den ekstraordinære generalforsamling, herunder registrering, fuldmagt og brevstemmer.

Seneste vurderingsrapporter fra Persch Consult Hamborg kan også læses på hjemmesiden sammen med vurderingsrapport på de største ejendomme.

Årsregnskab for MC Property Fund Hamburg GmbH pr. 31.12.2016 findes også på hjemmesiden.

Yderligere oplysninger ved henvendelse til Prime Office A/S:

Adm. direktør Mogens Vinther Møller Telefon + 45 4074 2429

Bestyrelsesformand Flemming Lindeløv Telefon + 45 4090 3327