Baltika

Legal Proceedings Report • Jun 17, 2022

Ettevõte Tüüp Kategooria Avaldamise aeg AS BALTIKA Korraldatud teave Muud korporatiivtoimingud 17 juuni 2022 16:10:00 +0300

Valuuta

Baltika saneerimisnõustaja neljas aruanne saneerimiskava täitmise kohta Pealkiri

1. juunil 2020. a kinnitas Harju Maakohus AS-i Baltika (Baltika) saneerimiskava. Saneerimisnõustaja on kohustatud iga kuue kuu tagant esitama kohtule ja kõikidele seotud võlausaldajatele aruande saneerimiskava täitmise kohta. Esimene aruanne esitati 2020. a detsembris. Käesolevaga avalikustame neljanda aruande kõikidele investoritele. Aruandes on andmed ja numbrid eraldi Baltika, mitte Grupi kohta, st numbrid ei ole konsolideeritud.

2. aasta esimese nelja kuu tulemustele avaldas märkimisväärset mõju sõda Ukrainas, mis vähendas oluliselt kaupluste külastatavust esimestel märtsikuu nädalatel kogu Baltikumis. Lisaks kannatas esimese kvartali jooksul kogu Baltikum endiselt kõrge COVID-19 haigestumise käes ning pakkus väljakutseid nii kaupluste igapäevatöö korraldamisel kui mõistagi ka poodide külastatavuse osas.

Tänu saneerimismenetlusele on Baltika saanud võtta ette järgmisi edukaid samme äristrateegia elluviimisel - sulgeda valdav enamus kahjumlikke kaupluseid ning lansseerida uus poekontseptsioon kolmes asukohas. Kuigi Baltika müügitulu vähenes kahjumlike poodide planeeritud sulgemise tõttu, kompenseerib seda uute kontseptsioonkaupluste avamine. Baltika avas uued Ivo Nikkolo kontseptsioonipoed märtsis ja aprillis Spice kaubanduskeskuses Riias, Rotermanni kvartalis Tallinnas ning Riga Plaza kaubanduskeskuses Riias.

Saneerimisnõustaja hinnangul on Baltika majanduslik seisund saneerimiskava kinnitamise ja saneerimisabinõude rakendamise tulemusena paranenud. Baltika juhtkond ja enamusaktsionäri esindaja on saneerimisnõustajale tutvustanud plaani omakapitali taastamiseks ilma omakapitali suurendamata. Baltika kinnitab, et suudab edukalt saneerimiskava ja kavaga võetud kohustused täita ning ettevõtte omakapitali taastada.

Brigitta Kippak Juhatuse liige brigitta.kippak@baltikagroup.com (mailto:brigitta.kippak@baltikagroup.com)

SANEERIMISNÕUSTAJA ARUANNE SANEERIMISKAVA TÄITMISE KOHTA

Harju Maakohtu 19.06.2020. a määrusega tsiviilasjas nr 2-20-4688 kinnitas kohus Aktsiaseltsi BALTIKA (edaspidi Baltika) saneerimiskava.

Käesolevaga esitab Baltika saneerimisnõustaja kohtule ja võlausaldajatele vastavalt SanS §-le 50 neljanda kirjaliku aruande saneerimiskava täitmise kohta.

Saneerimiskava täitmise tuvastamisel ja majandusliku seisundi hindamisel on saneerimisnõustaja kasutanud Baltika auditeeritud finantsaruandeid seisuga 31.12.2021 ja auditeerimata finantsaruandeid seisuga 30.04.2022.

Saneerimiskava täitmine

Saneerimiskava kohaselt kujundati ümber 30 võlausaldaja nõuded kogusummas 12 206 649,74 eurot. Nõuded kujundati ümber kahes rühmas.

Saneerimiskava alusel nõuete vähendamise rahaline mõju on kokku EUR 5 045 198 ja see kajastub Baltika 2020.a. kasumiaruandes muu ärituluna.

Saneerimiskava kohaselt tuli Baltikal tasuda I rühma nõuetelt intressi ning alates 2021. a juunist alustada I rühma põhinõuete maksmist. Baltika on vastava kohustuse täitnud Swedbank AS ees.

Teised esimese rühma võlausaldajad on saneerimisnõustajat teavitatud, et võlausaldajad ei nõua oma nõuete täitmist vastavalt saneerimiskavale ja on nõus nende tasumisega hilisemal ajal.

Saneerimiskava kohaselt algab II rühma põhinõuete maksmine 2021. a lõpust, ettevõte on saneerimiskavas ettenähtud maksed tähtajaks ehk enne 31.12.2021 tasunud.

Baltika majanduslik seisund

Esimese kuue kuu vältel pärast saneerimiskava kinnitamist avaldasid Baltika majanduslikule seisundile positiivset mõju nii võlausaldajate nõuete ümberkujundamine kui ka mitmed sisulised muudatused Baltika toimimises, mille tagajärjel on võrreldes saneerimise eelse seisuga paranenud Baltika kaupade müügist teenitav brutokasum ja vähenenud mitmed ärikulud (s.h. mitmesuguste tegevuskulude koosseisus olevad üürikulud, tööjõukulud).

Allpool olevas tabelis on toodud Baltika saneerimiskavas esitatud 2021 kasumiaruande prognoos, Baltika 2021 tegelik kasumiaruanne, Baltika 01.01.2022 - 30.04.2022 ehk nelja kuu prognoos ja tegelik kasumiaruanne.

	+----------------+-------------------+-----------+------------------+----------+
	Saneerimiskavas		Saneerimiskavas
tuhandetes			esitatud prognoos Tegelik 12 esitatud prognoos Tegelik 4
eurodes	12 kuud 2021	kuud 2021	4 kuud 2022 kuud 2022

Müügitulud	+----------------+-------------------+-----------+------------------+----------+ 17 535	6 113	8 944	1 499
Tulud kokku	+----------------+-------------------+-----------+------------------+----------+ 17 535 +----------------+-------------------+-----------+------------------+----------+	6 113	8 944	1 499
Kaubad, toore, materjal, ja teenused	12 202	5 402	4 978	1 209
Brutokasum	+----------------+-------------------+-----------+------------------+----------+ 5 333	711	3 966	290
Brutokasumi marginaal	+----------------+-------------------+-----------+------------------+----------+ 30% +----------------+-------------------+-----------+------------------+----------+	12%	44%	19%
Mitmesugused tegevuskulud	2 432 +----------------+-------------------+-----------+------------------+----------+	1 640	845	403
Tööjõu kulud	2 267 +----------------+-------------------+-----------+------------------+----------+	2 028	814	616
Põhivara kulum ja väärtuse langus	162	56	65	39
Muud ärikulud (- ) /äritulud (+)	+----------------+-------------------+-----------+------------------+----------+ -119	111		0 -7
Ärikasum	+----------------+-------------------+-----------+------------------+----------+ 591 +----------------+-------------------+-----------+------------------+----------+	-2 902	2 243	-774

2021.a. tulemustele avaldab märkimisväärset mõju COVID-19 pandeemiast tingitud eriolukord ning kaupluste sulgemine Leedus, Lätis ja Eestis. Müügitulu järsk langus alates detsembrist 2020 (kauplused suleti Lätis ja Leedus täielikult detsembris 2020 ja Eestis märtsis 2020 ning avati külastajatele alles mais 2021 Leedus ja Eestis ning juunis Lätis), mida osaliselt kompenseeris küll e-kanali müügi kasv, tähendas seda, et 2021 aastal on Baltika tegelik müügitulu võrreldes saneerimiskavas toodud prognoosi sama perioodi müügituluga oluliselt madalam ning selle tulemusena ka brutokasum ja ärikasum väiksemad.

2022 nelja kuu müügitulu, brutokasumi ja ärikasumi tulemustele avaldas märkimisväärset mõju:

• 1. Venemaa ja Ukraina vaheline ettearvamatu sõjaolukord, mis mõjutas Baltika tulemust oluliselt esimestel märtsikuu nädalatel (külastajate arv vähenes). Kõige suuremat mõju oli tunda Leedu turul, kus juba veebruari teisest poolest oli märgata külastajate arvu vähenemist (kohalik meedia rääkis juba siis võimalikust sõja ohust). Märtsikuu lõpuks oli olukord Baltikumis paranenud ning külastajate arv järk-järgult taastumas.
• 1. Kogu Baltikum kannatas esimese kvartali jooksul kõrge COVID-19 haigestumise käes, mis mõjutas negatiivselt poodide külastatavust ning pakkus

väljakutseid kaupluste igapäevatöö korraldamisel, mille tõttu langes oluliselt teenindus ning seeläbi ka müügitulemus nõrgem planeeritust.

1. Müügitulu vähenes planeeritud kahjumlike poodide sulgemisest:

a. Jaanuar 2022 suleti kolm poodi Eestis:

• i. Narva Fama
• ii. Pärnu Kaubamajakas iii. Tallinna Viru Keskus

b. Märts 2022 suleti kaks poodi:

i. Nautica keskus Tallinnas ii. Spice kaubanduskeskus Riias

c. Aprilli 2022 suleti outleti pood Tallinnas

Eesti, kui kõige suurema arvu poodidega turu puhul jätkatakse planeeritud kahjumlike poodide sulgemist ka 2022. aastal. Kahjumlike poodide sulgemine on planeeritud lõpetama juulis 2022.

Vähenenud müügitulu kompenseerib edaspidi kolme uue Ivo Nikkolo kontseptsioonikaupluse avamine :

• a. 17. märtsil 2022 Spice kaubanduskeskuses Riias
• b. 28. märtsil 2022 Rotermanni kvartalis Tallinnas
• c. 6. aprillil 2022 Riga Plaza kaubanduskeskuses Riias

Vaadates 28 kuu kumulatiivset kasumiaruannet, ehk perioodi alates 01.01.2020 kuni 30.04.2022, mille sisse langeb nii saneerimiskava meetmete rakendamise mõju kui ka Covid-19 tingitud kaupluste sulgemise mõju, on näha, et kumulatiivselt on nii müügitulu kui ka ärikasumi koondnäitajad tegelikkuses madalamad kui saneerimiskavas toodud prognoosis (esitatud allolevas tabelis).

	+-------------------------+----------------------------+-----------------------+
tuhandetes eurodes	Saneerimiskavas esitatud prognoos 28 kuud kuni 30.04.2022	Tegelik 28 kuud kuni 30.04.2022
Müügitulud	+-------------------------+----------------------------+-----------------------+ 38 779	17 503
Tulud kokku	+-------------------------+----------------------------+-----------------------+ 38 779	17 503
Kaubad, toore, materjal, ja teenused	+-------------------------+----------------------------+-----------------------+ 28 482	15 190
Brutokasum	+-------------------------+----------------------------+-----------------------+ 10 297	2 313
Brutokasumi marginaal	+-------------------------+----------------------------+-----------------------+ 27%	13%

Mitmesugused tegevuskulud	+-------------------------+----------------------------+-----------------------+ 6 121	4 182
Tööjõu kulud	+-------------------------+----------------------------+-----------------------+ 6 614 +-------------------------+----------------------------+-----------------------+	5 221
Põhivara kulum ja väärtuse langus	364 +-------------------------+----------------------------+-----------------------+	176
Muud ärikulud (-) /äritulud (+)	3 776	3 851
Ärikasum	+-------------------------+----------------------------+-----------------------+ 974 +-------------------------+----------------------------+-----------------------+	-3 415

28 kuu pikkuse perioodi tegeliku ja saneerimiskava koostamisel prognoositud kasumiaruande võrdlusest on näha, et mitmesugused tegevuskulud ja tööjõukulud on tegelikkuses madalamad. Seega ärikasumi mahajäämine prognoosist on põhjendatav märkimisväärselt madalama müügitulu ja brutokasumiga, mis omakorda on tingitud eelpool kirjeldatud olukorrast (suletud kauplused, kõrgest haigestumisest tingitud madal külastatavus ja sõjaolukord Ukrainas).

Saneerimiskava täitmise seisukohalt on oluline, kas Baltika prognoositavad majandustulemused, arvestades 2021 ja 2022 esimeses pooles toimunud finantstulemuste halvenemist, on edaspidi sellised, mis võimaldavad võlausaldajate nõuete rahuldamist saneerimiskavas ettenähtud aja jooksul. Baltika juhtkonna poolt saneerimisnõustajale antud selgituste kohaselt on Baltika prognoositavad finantstulemused ja rahavood selleks piisavad.

Baltika töötajate arv vähenes 112-lt 2020.a märtsi lõpus 58-le seisuga 31.10.2020 ja seisuga 30.04.2022 on see arv 39.

Baltika omakapital seisuga 30.04.2022 on EUR -821 tuhat. Ka Baltika konsolideeritud omakapital 31.12.2021 seisuga koostatud ja auditeeritud aastaaruande kohaselt ei ole vastavuses Äriseadustiku nõuetega (majandusaasta lõpu seisuga on see 312 tuhat, 2022 1.kvartali vahearuande kohaselt langeb see -1,033 tuhande euroni 31.3.2022). 2021 tegevusaruandes selgitab juhatus, et plaan omakapitali taastamiseks esitatakse järgmisel aktsionäride üldkoosolekul, mis käesoleva aruande koostamiseks pole veel toimunud.

Seisuga 30.04.2022 moodustavad Baltika maksetähtaega ületavad võlgnevused hankijatele 369 tuhat eurot, nendest on käesoleva aruande koostamise seisuga tasumata 138 tuhat eurot, millest omakorda enamuse moodustab kvaliteediprobleemide tõttu vaidlustatud tarnija arve. Baltika vabade rahaliste vahendite jääk (kasutamata arvelduskrediidi limiit) seisuga 30.04.2022 on 738 tuhat eurot. Ettevõtte lühiajalised nõuded on 2 494 tuhat eurot ja lühiajalised kohustused 1 724 tuhat eurot. Seega viited Baltika makseraskustele puuduvad.

Eeltoodust tulenevalt on saneerimisno?ustaja seisukohal, et saneerimiskava kinnitamise ja saneerimisabino?ude rakendamise tulemusena on Baltika majanduslik

seisund paranenud. Baltika on oma tegevuses ja?rginud saneerimiskava ning rakendanud kavas ettena?htud meetmeid. Tulenevalt 2020 lõpust halvenenud finantstulemustest on Baltika omakapital seisuga 30.04.2022 muutunud negatiivseks, mistõttu eksisteerib ebakindlus ettevõtte jätkuvuse osas. Baltika juhtkond ja enamusaktsionäri esindaja on saneerimisnõustajale tutvustanud plaani omakapitali taastamiseks ilma aktsiakapitali suurendamata, kuid selle avalikustamine saneerimisnõustaja poolt ei ole võimalik. Omakapitali taastamine ja Äriseadustiku nõuetega vastavusse viimine sõltub seega viidatud juhtkonna tegevusplaani realiseerumisest või aktsionäride üldkoosoleku otsusest kapitali suurendada. Eeldusel, et üks nendest stsenaariumitest realiseerub, on saneerimiskava ta?itmine, sh vo?lausaldajate no?uete rahuldamine, saneerimiskavas ettena?htud perioodi jooksul endiselt realistlik.

Saneerimisno?ustaja kinnitab, et on ka?esoleva aruande edastanud lisaks kohtule ka ko?ikidele vo?lausaldajatele, keda saneerimine puudutab.

Tallinnas, 17.06.2022.a.

Artur Suits

Aktisaseltsi Baltika saneerimisnõustaja

Allkirjastatud digitaalselt