Prime Office

Share Issue/Capital Change • Nov 20, 2017

Selskabsmeddelelse fra Prime Office A/S Kapitalforhøjelse Aarhus, den 20.11.2017 Fondsbørsmeddelelse nr. 125/2017 Side 1 af 5

Prime Office A/S foretager rettet emission

Sammendrag

Prime Office A/S' bestyrelse har på et bestyrelsesmøde den 20. november 2017 i henhold til bemyndigelse i vedtægterne besluttet at forhøje selskabets aktiekapital med nominelt DKK 15.000.000 (svarende til 300.000 aktier á DKK 50 pr. aktie).

Udstedelse af aktierne skal tilvejebringe en del af den finansiering, som Prime Office A/S fremskaffer ved køb af 66,40% af aktierne i MC Property Fund Hamburg GmbH for ca. 150 mio. DKK. Den øvrige del finansieres via banklån og af sælgerne. Handelen er endelig. Kapitalforhøjelse gennemføres uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Aktierne tegnes af en række eksisterende aktionærer i Prime Office A/S.

Prime Office A/S har for de første ni måneder af 2017, i henhold til selskabets seneste delårsrapport pr. 30.9.2017, der er offentliggjort den 15.11.2017, et overskud af primær drift på 48,5 mio. DKK.

For regnskabsåret 2017 forventes uændret et overskud af primær drift på mellem 66-72 mio. DKK, hvilket fremgår af delårsrapport pr. 30.9.2017.

For specificerede informationer henvises til vedlagte dokument.

For yderligere information bedes kontaktet selskabets administrerende direktør Mogens V. Møller på telefon 40 74 24 29.

1. Emissionen

Bestyrelsen har i henhold til vedtægternes § 5.7 indtil den 1.5.2022 bemyndigelse til ad en eller flere omgange at forhøje aktiekapitalen med nominelt DKK 15.000.000 (svarende til 300.000 aktier a DKK 50 pr. aktie) ved tegning af nye aktier til en kurs, der ikke er lavere end markedskursen. Forhøjelsen skal ske ved kontant indbetaling. De eksisterende aktionærer skal ikke have fortegningsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes. For de nye aktier skal gælde samme regler som for de nuværende aktier, herunder at aktierne er noteret på Nasdaq Copenhagen A/S og registreret i en værdipapircentral i andele på DKK 50, og at aktierne lyder på navn. De nye aktier skal være omsætningspapirer.

Bestyrelsen har på bestyrelsesmøde den 20.11.2017 besluttet at benytte bemyndigelsen i vedtægternes § 5.7 til at udstede for nom. DKK 15.000.000 (svarende til 300.000 aktier a DKK 50 pr. aktie, svarende til 9,39 % af selskabets aktiekapital, som andrager nom. DKK 159.665.700. Tegningen sker uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Tegningskursen for aktierne er fastsat til kurs 124,20, der er gennemsnitskursen for de seneste 30 handelsdage.

Bestyrelsen har valgt den højeste noterede markedskurs af gennemsnittet for selskabets aktiekurs for de seneste 5,10, 20 og 30 handelsdage.

Aktierne tegnes af en række eksisterende aktionærer i selskabet, og bestyrelsen har fastsat fristen for indbetaling til den 23. november 2017, hvor kapitalforhøjelsen også forventes registreret hos Erhvervsstyrelsen. En af investorerne Djernes + Andreasen Aps har modtaget tilladelse fra Finanstilsynet, som kvalificeret investor, da Djernes + Andreasen Aps' ejerandel i forbindelse med den rettede emission kommer på eller over 10% af den samlede aktiekapital. Når kapitalen er endelig registreret i Erhvervsstyrelsen vil der blive udsendt relevante fondsbørsmeddelelser i henhold til Værdipapirloven omkring overskridelse af 10% grænse, og i henhold til Markedsmisbrugsforordningens bestemmelser om handel med nærtstående til ledende medarbejdere.

Udstedelse af aktierne er en del af den samlede finansiering af købet af 66,40% af aktierne i MC Property Fund Hamburg GmbH, der er er tysk ejendomsselskab med bolig-og erhvervs-

ejendomme i og omkring Hamborg. For nærmere oplysninger om købet henvises til fondsbørsmeddelelse af 18.09.2017, samt Prime Office A/S hjemmeside, hvor valuarrapporter, og de 10 største ejendomme er beskrevet. Herudover fremgår årsregnskab for 2016 for MC Property Fund Hamburg GmbH.

2. Selskabet

Prime Office A/S er registreret i Erhvervsstyrelsen under CVR-nr. 30558642.

Selskabets regnskabsår er 1. januar til 31.12. Selskabets seneste ordinære generalforsamling var den 20.4.2017.

Prime Office A/S afholdt den 18.10.2017 en ekstraordinær generalforsamling, hvor 100% af de repræsenterede stemmer (67,09%), godkendte købet af 66,40% af MC Property Fund GmbH.

På den ekstraordinære generalforsamling godkendte 99,73% af de repræsenterede stemmer (67,09%) ændring af vedtægterne, således det ifølge vedtægternes § 5.6 og § 5.7 frem til 1.5.2022 er muligt at forhøje selskabets aktiekapital på DKK 159.665.700 med DKK 15.000.000 svarende til 300.000 styk á 50 DKK henholdsvis med fortegningsret for selskabets aktionærer, og uden fortegningsret for selskabets aktionærer, forudsat det sker til markedskurs.

Bestyrelsen har jævnfør Selskabsloven §156, stk. 3 besluttet at fravige Selskabsloven §156 stk. 2 om fremlæggelse af diverse dokumenter forud for kapitalforhøjelsen

3. Aktierne

For de nye aktier skal gælde samme regler som for de nuværende aktier, herunder at aktierne er noteret på Nasdaq Copenhagen A/S og registreret i en værdipapircentral i andele på DKK 50, og at aktierne lyder på navn. De nye aktier skal være omsætningspapirer.

Snarest muligt efter kapitaludvidelsens registrering i Erhvervsstyrelsen vil aktierne blive registreret under fondskoden/ISIN DK0060137594

Selskabets aktiebogsfører er VP Securities A/S. Selskabets aktieudstedende institut er Nordea Bank Danmark A/S, som er bemyndiget til at udstede de nye aktier.

4. Udvikling i aktiekapitalen

Emissionen svarer til 9,39 % af selskabets nuværende aktiekapital.

Med denne emission er udviklingen i selskabets aktiekapital som følger:

	Nom. Kapital i DKK	Antal aktier á 50 DKK
	159.665.700	3.193.314
Rettet emission	15.000.000	300.000
I alt	174.665.700	3.493.314

5. Forventet tidsplan

Den 20.11.2017 har bestyrelsen benyttet bemyndigelsen i vedtægternes § 5.7 til at forhøje selskabets kapital i en rettet emission til markedskurs. Kapitalforhøjelsen vil blive anmeldt til Erhvervsstyrelsen snarest muligt når selskabets advokat Martin Kruhl har bekræftet at de nye aktier er fuldt indbetalt, dog senest 1.12.2017.

1. Provenuet fra emissionen samt omkostninger

Det samlede provenu udgør DKK 37.260.000.

De med emissionen forbundne omkostninger forventes at udgøre i alt DKK 10.000.

1. Delårsrapport pr. 30.9.2017 og forventninger til årsregnskabet for 2017

Prime Office A/S har for de første ni måneder af 2017 i henhold til selskabets seneste delårsrapport pr. 30.9.2017, der er offentliggjort den 15.11.2017 et overskud af primær drift på 48,5 mio. DKK.

For regnskabsåret forventes uændret et overskud af primær drift på mellem 66-72 mio. DKK

Yderligere oplysninger ved henvendelse til Prime Office A/S:

Adm. direktør Mogens Vinther Møller Telefon + 45 4074 2429