PRIME OFFICE A/S ÅRSRAPPORT 2017 CVR-NR. 30558642

SØNDER ALLÉ 6, 2. SAL, 8000 AARHUS C

Shareholder Information Prime Office Årsrapport 20171

MÅLOMRÅDER OG STYRINGSNØGLETAL – MÅL FOR 2018

STYRINGSNØGLETAL1	MÅL FOR 2017	RESULTAT 2017	MÅL FOR 2018*)
Omsætning	> 108 mio. DKK	114,2 mio. DKK	145-163 mio. DKK
EBIT2	66-72 mio. DKK	67,4 mio. DKK	81-100 mio. DKK
Overskud før skat og værdireguleringer		57,3 mio. DKK	48-67 mio. DKK
Direkte rente (leje/dagsværdi)**)		7,6%
Soliditet	>30%	34,1%	>30%
LTV3	<70%	52,0%	<70%
Investeringer og vedligeholdelse	> 18 mio. DKK	27,3 mio. DKK	> 25 mio. DKK
Investering pr. m2	> 89 DKK pr. m2	123 DKK	>100 DKK pr. m2
Vækst i nettolejeindtægt bolig	1-2%	2,3%	1-2%
Leje pr. m2 , bolig	> 5,15 € pr. m2	5,23 € pr. m2	> 5,30 pr. m2
Væsentlige nøgletal
Samlede antal m2		290.855
Antal lejligheder		3.731
Dagsværdi pr. m2		8.354 DKK

1 Tallene indgår med MCPF fra overtagelse 2 Tallene er sammenlignet med det oplyste for 2017 ex. MCPF 3 Realkreditlån/Dagsværdi

INDHOLD

BERETNING OG VIRKSOMHED

Indholdsfortegnelse
Kort om virksomheden
Prime Office i 2017
Bestyrelsesformand informerer
Selskabets direktør informerer
Hovedtal for koncern og moderselskab
Nøgletal for koncernen
Forventninger til 2018
Bestyrelse
Direktion
Organisation og ansvarsfordeling
Lovpligtig redegørelse for virksomhedsledelse
Redegørelse for samfundsansvar
Redegørelse om interne kontroller
42 Aktionærinformation

VIRKSOMHEDERNE

Koncernoversigt
Strategi og styringsdiamant
Det tyske ejendomsmarked
Selskabets Ejendomsportefølje
Investeringsselskaberne
Risikostyring

PÅTEGNINGER

Ledelsespåtegning
Den uafhængige revisors erklæringer

REGNSKAB

Resultatopgørelse
Totalindkomstopgørelse
Balance
Egenkapitalopgørelse for koncernen
90 Egenkapitalopgørelse for moderselskabet
Pengestrømsopgørelse
Noter

PRIME OFFICE A/S er et børsnoteret selskab, der giver investor mulighed for at investere i tyske investeringsejendomme. Prime Office A/S har sammensat en portefølje, der udelukkende består af attraktive investeringsejendomme med en udsøgt beliggenhed i Tyskland. Ejendommene er med solide og bonitetsstærke lejere.

Selskab

Prime Office A/S Sønder Allé 6, 2. sal DK-8000 Aarhus C

CVR-nr. 3055 8642 Telefon: +45 8733 8989 www.primeoffice.dk [email protected]

Bestyrelse

Flemming Bent Lindeløv, bestyrelsesformand Knud Aage Hjorth, næstformand Torben Hjort Friderichsen,

bestyrelsesmedlem

Direktion

Mogens Vinther Møller, adm. direktør

Revisor

Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab City Tower Værkmestergade 2, 18 – 21. etage

DK-8100 Aarhus C

Generalforsamling

Den ordinære generalforsamling afholdes onsdag den 4. april 2018 kl. 14.00, Aros Kunstmuseum, Sunset Lounge, Niveau 9, Aros Allé 2, 8000 Aarhus C.

OVERBLIK Hvem er vi?

SELSKABETS EJENDOMSPORTEFØLJE

Ejendomsselskab med boliger, kontorer og erhvervsejendomme i Nordtyskland. Vi investerer i Hamburg, Lübeck, Kiel, Heide, Slesvig, Flensborg og i en række andre byer i Nordtyskland.

Vi har fokus på cashflow, drift og en stærk balance. Med en høj udlejning genererer vi et solidt cash flow.

Der investeres langsigtet. Vi betragter vores lejere som vores kunder. Vi vokser i takt med indtjening og konsolidering.

NORDTYSKLAND SOM INVESTERINGSOMRÅDE

Vores tyske nabo mod syd, med over 5 mio. indbyggere i delstaten Slesvig-Holsten og Hamborg er en af verdens stærkeste økonomier. Et modent investeringsmarked med høj attraktivitet. En begrænset risiko og med gode fremtidsmuligheder.

PRIMÆRE INVESTERINGSBYER

Hamborg 1,7 mio. indbyggere, Kiel 240.000 indbyggere Flensborg 90.000 indbyggere, Lübeck 215.000 indbyggere og Slesvig 25.000 indbyggere.

HVEM ER VI ?

BOLIGER

76%

af selskabets ejendomme er bolig – med en høj udlejning - som skaber huslejeindtægter med et solidt cashflow.

SAMLET AREAL

291.000 m2

til en værdi pr. m2 på 8.354 DKK

KONTORER

24%

ANTAL LEJLIGHEDER

3.731

af selskabets ejendomme er kontor og erhverv I Hamburg, Kiel, Lübeck, Flensborg, Slesvig og en række andre nordtyske byer.

130.000 UDVIKLING I RESULTATOPGØRELSE (1.000DKK) Soliditet LTV —— Nettorente

UDVIKLING I FINANSIELLE NØGLETAL

UDVIKLING I BALANCE (1.000DKK)

GEOGRAFISK PLACERING AF KONCERNENS EJENDOMSPORTEFØLJE

Boliger Kontorer Erhverv

LÜBECK

LENSAHN

RENDSBURG

SCHLEWIG

Mio. DKK

KIEL

Boliger 542 | Erhverv 0 | Kontor 219 : Ialt 761

HENSTEDT-ULZBURG Boliger 0 | Erhverv 41 | Kontor 0 : Ialt 41 HEIDE Boliger 265 | Erhverv 4 | Kontor 0 : Ialt 269 Boliger 65 | Erhverv 0 | Kontor 0 : Ialt 65 Boliger 23 | Erhverv 0 | Kontor 0 : Ialt 23 Boliger 0 | Erhverv 0 | Kontor 106 : Ialt 105,8 Boliger 417 | Erhverv 14 | Kontor 0 : Ialt 431 Prime Office ejer direkte og indirekte bolig- og erhvervsejendomme for 2.429,8 mio. DKK. Heraf udgør K/S Danske Immobilien (boliger) 1.270,6 mio. DKK. Kontorejendomme 359,6 mio. DKK og MC Property Fund Hamburg GmbH ejer bolig- og erhvervsejendomme for 799,5 mio. DKK. Den årlige lejeindtægt udgjorde for 2017 114,2 mio. DKK.

HAMBORG Boliger 158 | Erhverv 380 | Kontor 0 : Ialt 538

Buxtehude - Erhverv: 23 · Trittau - Erhverv: 24 · Leck - Erhverv:18 · Trittau - Erhverv: 24 · Eckerförde - Erhverv: 17 · Glûckstadt - Boliger: 9 · Erhverv: 9 · Ialt: 18 · Lauenborg - Boliger: 7 · Erhverv: 7 · Ialt: 14 · Neumünster - Erhverv: 10 · Øvrige: 71

PRIME OFFICE I 2017

Selskabets regnskabsmæssige resultat

Selskabet primære drift

Resultatet af selskabets primære drift udgør 75,0 mio. DKK og ligger dermed lige over de 66 -72 mio. DKK der løbende har været selskabets forventninger til 2017. Tallene er påvirket af købet af MC Property Fund Hamburg GmbH (MCPF) i 4. kvartal. Uden købet af MC Property Fund Hamburg GmbH ville den primære drift ligge i den nedre del af forventningsintervallet.

Årets resultat før skat udgør 132,9 mio. DKK. Værdiregulering af koncernens investeringsejendomme udgør 75,8 mio. DKK.

Selskabets segmenter

Boliger i K/S Danske Immobilien

Udlejning af selskabets over 3.232 lejligheder i K/S Danske Immobilien porteføljen er forløbet yderst tilfredsstillende. Selskabets udlejningsprocent er på 97,4% mod 98,4% sidste år og huslejen er hævet med 2,3%, hvilket er indenfor det forventede mål på 1-2% som er fastlagt.

Kontor

Selskabets kontorejendomme er stort set fuldt udlejede med en udlejningsprocent på 99,83% og huslejen er på niveau med det forventede. Sidste år udgjorde udlejningsprocenten 99,1%.

Boliger og erhverv

MC Property Fund Hamburg Gmbh omfatter boliger og erhverv, der blev overtaget den 20.11.2017 og indgår i årsregnskabet fra denne dato. De samlede aktiver andrager 799,5 mio. DKK og omsætningen omregnet for året udgør ca. 52 mio. DKK. Der er efter overtagelsen solgt tre ejendomme, og der er yderlige planlagt salg af ejendomme i 2018.

Aktiver

De samlede aktiver andrager 2.484 mio. DKK og heraf udgør investeringsejendomme 2.429,8 mio. DKK. Stigningen kan henhøres til købet af MC Property Fund Hamburg GmbH, aktivering af investeringer samt nettoopskrivning af ejendommenes værdi.

Egenkapital

Koncernens egenkapital udgør 854,6 mio. DKK mod 624,8 mio. DKK ultimo 2016. Ændringen kan henføres til årets resultat, udvidelse af aktiekapital og køb af MC Property Fund Hamburg GmbH.

Forpligtelser

De langfristede forpligtelser udgjorde 1.504 mio. DKK mod 875,4 mio. DKK ultimo 2016. Stigningen i 2017 kan primært henføres til købet af MC Property Fund Hamburg GmbH, hvor der indgår realkreditlån. Herudover er bankgæld og udskudt skat steget.

Selskabets finansieringsforhold og rentesikringer

En af selskabets strategiske søjler er finansiering og balancestyring. Koncernen har en LTV på 52% mod 50,9% sidste år og en soliditet på 34,1% mod 39,9% sidste år. I K/S Danske Immobilien udgør realkreditgæld 515,4 mio. DKK ud af en dagsværdi af boligejendomme på 1.270 mio. DKK. Det svarer til en LTV på 40,6% mod 43,83% sidste år. I kontorsegmentet er de tilsvarende tal en realkreditgæld på 199,8 mio. DKK ud af en dagsværdi for kontorejendomme på 359,5 mio. DKK. Det svarer til en LTV på 55,6% mod 57,38% sidste år.

Selskabet finansiering er afdækket via rentesikringer som udløber i perioden fra 2020 til 2025 til en rente på under 1%. Rentestigninger vil således ikke påvirke selskabet i negativ retning.

Pengestrømme

Likviditetspåvirkningen fra den primære drift udgjorde 55,6 mio. DKK mod 75,1 mio. DKK året før. Efter ændringer i driftsaktiviteter udgjorde likviditetspåvirkningen 37,8 mio. DKK mod 54,2 mio. DKK året før.

Likviditetspåvirkningen fra investeringsaktiviteterne kan primært henføres til købet af MC Property Fund Hamburg GmbH på – 151,3 mio. DKK. Pengestrømme fra finansieringsaktivitet var primært låneoptagelse på 121,9 mio. DKK og kapitalforhøjelse på 36,9 mio. DKK.

Herefter udgjorde de samlede pengestrømme -6,0 mio. DKK, og den likvide beholdning ved årets slutning udgjorde 3,0 mio. DKK, hvortil skal tillægges uudnyttede trækningsrettigheder.

Vurdering af selskabets investeringsejendomme

Selskabets investeringsejendomme måles til dagsværdi og den samlede værdi udgør 2.429,8 mio. DKK pr. 31.12.2017.

Dagsværdien opgøres for de enkelte ejendomme efter en afkastmodel, på baggrund af en række forudsætninger, herunder de enkelte ejendommes normalindtjening, samt individuelle afkastkrav pr. ejendom.

For regnskabsåret 2017 anvendes afkastmodellen internt for alle ejendomme, da denne model passer til selskabets stabile lejeindtægter og høje udlejningsprocent. Valuarerne anvender i deres vurderinger en DCF-model.

Afkastmodellen har været brugt siden 2004 i K/S Danske Immobilien og hovedelementerne for alle ejendomme er følgende:

Lejeindtægter opgøres til faktisk nettoleje, som er bruttoleje fratrukket normaliseret tomgangsleje.
Vedligeholdelsesomkostninger beregnes pr. m2 og vurderes pr. ejendom efter formål og efter hvem der kontraktligt foretager indvendig og udvendig vedligeholdelse. Det historiske datagrundlag bekræfter, at de årlige vedligeholdelsesudgifter sikrer en langsigtet kvalitet af ejendommene. For MCPF vil der i de kommende år dog være et efterslæb. På kvartalsmøder med selskabets forvalter gennemgås hvert enkelt ejendomsselskab specifikt, og der udarbejdes årlige investerings-og vedligeholdelsesbudgetter for alle ejendomsselskaber.
Investeringer planlægges over en årrække og er medtaget i vedligeholdelsesomkostningerne.
Forvalteromkostninger afsættes i henhold til kontrakt med forvalter.
Deposita føres på særskilte lejerkonti.
Korrektioner for dagsværdi: Større udvendige renoveringer kan reserveres på den enkelte ejendom og fradrages i ejendommens markedsværdi.
Afkastprocenten fastsættes ud fra en risikobetragtning, hvor en lang række parametre indgår: markedsrenten, markedsforhold og efterspørgsel, ejendommens type og anvendelighed, by og beliggenhed, ejendommens bygningskvalitet og lejeniveau. Der modtages løbende ejendomsrapporter for det tyske ejendomsmarked og sammen med egne vurderinger fastsættes

der en afkastprocent for den enkelte ejendom. Som et led i kvalitetssikring af vurderingerne indhentes der årligt valuarrapporter fra certificerede valuarer.

• Målinger af selskabets ejendomme sker for 2018 også på baggrund af ejendomsdata fra selskabets forvalter BUWOG, og ud fra markedsdata for BULWIENGESA, der leverer ejendomsstatistik for 125 byer til den tyske Bundesbank. Der er i 2018 oprettet en særskilt risikostyringsfunktion med en tysk virksomhed..

Der er væsentlig usikkerhed forbundet med en ændring i afkastkrav, og en forøgelse af afkastkravet med 0,5% vil reducere dagsværdien med 266 mio. DKK.

Dette er yderligere beskrevet i regnskabet under risikofaktorer.

Investeringsejendommene klassificeres efter IFRS 13's dagsværdihierarki niveau 3, hvilket betyder, at der ikke kan findes egentlige markedspriser og afkastprocenter for de enkelte ejendomme i de pågældende byer.

Der indhentes hvert år eksterne vurderinger fra tyske valuarer for alle ejendomme for at kvalitetssikre og sikre en uvildig vurdering. Vurderingerne gennemføres efter internationale standarder for valuarer.

For 2018 vil selskabet løbende offentliggøre vurderingerne af selskabets ejendomsselskaber i forbindelse med del-og halvårsrapporter på baggrund af BUWOG ejendomsdata og ejendomsdata fra BULWIENGESA. Det er fortsat selskabets bestyrelse, der endeligt fastsætter dagsværdien af selskabets investeringsejendomme.

SELSKABETS INVESTERINGSEJENDOMME

EJENDOMSSEGMENT I MILL. DKK	Dagsværdi 2016	Dagsværdi 2017	∆ mio. DKK 2016-2017	∆ % 2016-2017
Kontor (Prime Office)	353,8	359,6	5,8	1,6
Boliger (K/S Danske Immobilien)	1.197,7	1.270,6	72,9	6,09
MC Property Fund Hamburg (blandet)		799,6	I/A	I/A
Ialt	1.551,5	2.429,8

Investeringsejendomme klassificeres under dagsværdihierarki på niveau 3. I dagsværdi indgår også valutakursændringer og aktiverede investeringer i 2017.

UDVIKLING I SAMLET VÆRDI FOR INVESTERINGSEJENDOMME

FAKT Valuation har vurderet selskabets boligejendomme (K/S Danske Immobilien) til en markedsværdi på 1.401,8 mio. DKK inklusive transaktionsomkostninger på ca. 10% og til 1.274.,4 mio. DKK eksklusive transaktionsomkostninger.

SchöderWert har vurderet selskabets kontorejendomme (PO kontorselskaber) til en markedsværdi på 395,5 mio. DKK inklusive transaktionsomkostninger på ca. 10% og til 359 mio. DKK eksklusive transaktionsomkostninger.

Fakt Valuation har vurderet selskabets bolig-og erhvervsejendomme (MC Property Fund Hamburg GmbH) til en markedsværdi på 876,5 mio. DKK inklusive transaktionsomkostninger på ca. 10% og til 796,8 mio. DKK eksklusive transaktionsomkostninger.

Valuarrapporterne findes alle på selskabets hjemmeside, hvoraf værdien af hver enkelte ejendom fremgår.

Badwill

I forbindelse med købet af MC Property Fund Hamburg GmbH er der blevet beregnet en badwill på 11,2 mio. DKK, der indgår under andre driftsindtægter i årsregnskabet.

Udbytte

Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen at der ikke udbetales udbytte for 2017. Baggrunden er at bestyrelsen ønsker at afdrage bankgæld og ansvarlige lån i forbindelse med købet af MC Property Fund Hamburg GmbH hurtigst muligt.

BESTYRELSESFORMAND INFORMERER

Formand for selskabet siden børsnoteringen i 2008

Formanden orienterer og byder velkommen: Endnu et yderst aktivt år er lagt bag os.

En varm velkomst til aktionærer og interessenter med interesse for Prime Office A/S, hvor vi i lighed med tidligere år grundigt vil orientere om selskabet og dets virke i 2017. Også på vores hjemmeside www.primeoffice.dk er der yderligere informationer for interesserede.

2017 var igen et begivenhedsrigt år. I oktober måned besluttede en enig generalforsamling at købe 66,40% af MC Property Fund Hamburg GmbH. Det betyder at Prime Office koncernen dermed fik et solidt fodfæste i og omkring Hamborg.

Med samlede investeringer i Tyskland på næsten 2,5 mia. DKK har selskabet opnået en størrelse og en tilstedeværelse i det nordtyske område med hovedvægt på Hamborg og i de to største byer i delstaten Slesvig-Holsten, Kiel og Lübeck.

Selskabets fordeling på boliger, kontor og erhverv giver en god spredning af vores investeringer, og med en andel på over 76% i boliger er der en betydelig sikkerhed i stabile pengestrømme

Beslutningen om at købe 59% af K/S Danske Immobilien i 2015 har vist sig at være en rigtig god investering. Det skyldes både en god udvikling i selskabets drift og et positivt marked for tyske investeringsejendomme. Prime Office er omfattet af FAIF-loven som en selvforvaltende alternativ investeringsfond. Det er både for aktionærer og øvrige interessegrupper en sikkerhed for, at deres interesser varetages på betryggende vis via lovgivningen.

Prime Office er på regnskabsområdet underlagt Erhvervsstyrelsen, der sikrer at selskabet følger de internationale regnskabsprincipper. Bestyrelsen bruger tyske valuarer til at kvalitetssikre selskabets interne matematiske modeller og dermed vurderinger.

Bestyrelsen har sammen med selskabets direktion nøje gennemgået modellernes forbedringsmulighederne for at øge kvaliteten af vurderingerne. Der er indgået et samarbejde omkring dataleverance af ejendomsstatistik med den samme leverandør, som

leverer ejendomsstatistik til den tyske Bundesbank. Herudover er der indledt et samarbejde med et tysk selskab omkring vurderinger og risikostyring af selskabets ejendomme.

Årets resultat er tilfredsstillende

Selskabets årsregnskab viser i 2017 et årsresultat på 118, 5 mio. DKK mod 92,6 mio. DKK året før, hvilket bestyrelsen vurderer som tilfredsstillende.

Selskabet følger alle anbefalinger indenfor Corporate Governance / God selskabsledelse

Selskabets corporate governance og samfundsansvar er beskrevet i årsregnskabet på siderne 34 og 36, og herudover kan man på selskabets hjemmeside www.primeoffice.dk orientere sig yderligere om, at selskabet følger alle corporate governance anbefalingerne.

Bestyrelsens opgaver

Selskabet afholder regelmæssige fysiske og telefoniske møder (i 2017 er der afholdt 20 bestyrelsesmøder, og to generalforsamlinger). Jeg vil takke samarbejdspartnere, ansatte og kollegaer i bestyrelsen for et godt og loyalt samarbejde i 2017.

Selskabets fremtid

Bestyrelsen kan konstatere at selskabet er godt rustet til fremtiden, og at PRIME OFFICE A/S fortsat vil være en aktiv spiller på ejendomsområdet, og udnytte det solide cash flow og en stærk balance til at deltage i konsolideringen på det tyske ejendomsmarked.

SELSKABETS DIREKTØR INFORMERER

Mogens Vinther Møller CEO for selskabet siden børsnoteringen i 2008

Selskabet vokser når indtjening og balance tilsiger det. Det er en del af selskabets strategi.

Selskabets investeringer er udelukkende foretaget i en af verdens største og stærkeste økonomier, og det giver en god sikkerhed at eje 3.731 lejligheder med høj udlejning, 5 tyske kontorejendomsselskaber og et selskab med hovedvægt på bolig og erhverv i og omkring Hamborg.

Efterspørgslen efter lejligheder i de store tyske byer er stor og huslejerne stiger fortsat.

Selskabets har i 2015 og i 2017 købt to store tyske ejendomsselskaber med samlede aktiver for i dag over 2 mia. DKK. I alt ejes over 291.000 m2 . til en vurderingspris på 8.354 DKK pr. m2 .

Ejendomsporteføljen er spredt på boliger, kontor og erhverv, og boliger udgør 76% af alle kvadratmeter og lidt mindre andelsmæssigt. Selskabets gæld er fastlåst med ca. 70% fast rente via rentesikringer på under 1% i en årrække, og selskabets realkreditlån løber i 9 år.

I selskabet arbejdes løbende med risikostyring og vores interne risikomodel arbejder med PRIMRAC* (se side 77), der er selskabets risikojusterede finansnøgletal.

Selskabet har med dette risikonøgletal en soliditet på over 40%, og vi stresstester porteføljen med et fald i ejendomspriserne på 25% og en rentestigning på 5%. Ved denne stresstest vil selskabets LTV stadig ligge under de 70% som selskabets finanspolitik tilsiger.

En anden del af selskabets DNA er kompetencer. Vi samarbejder med de bedste indenfor branchen. Det giver høj kvalitet og sikkerhed for selskabets interessenter.

Vi har i 2017 vurderet hele organisationen og har outsourcet de arbejdsopgaver, der er mest komplekse og kræver kompetencer, som en mindre organisation ikke er i besiddelse af.

Selskabets bruttoresultat udgør 87,4 mio. DKK svarende til en bruttomargin på 74%.

Resultat af primær drift på 75,0 mio. DKK inkluderer også MC Property Fund Hamburg GmbH i 40 dage, men er justeret, i det interval på 66-72 mio. DKK, som er udmeldt for året.

Selskabets egenkapital andrager 854 mio. DKK og den risikojusterede egenkapital er på over 1 mia. DKK**.

^*PRIMRAC er selskabet interne soliditetsnøgletal, hvor udskudt skat og ansvarlig kapital indgår i soliditetsberegningen. *Den risikojusterede egenkapital er opgjort efter PRIMRAC jf. beskrivelse på side 77.

HOVEDTAL FOR KONCERN OG MODERSELSKAB

			Koncern
Beløb i DKK 1.000	2017	2016	2015	2014	2013
RESULTATOPGØRELSE
Nettoomsætning	114.230	107.311	70.893	20.929	19.949
Bruttoresultat	87.462	86.069	58.095	19.065	17.756
Resultat af primær drift	75.006	67.897	66.761	16.762	15.495
Resultat af finansielle poster	(17.885)	(20.914)	(13.891)	(5.254)	(4.521)
Resultat før kurs- og værdiregulering	57.120	46.983	50.832	7.760	6.908
Resultat før skat	132.911	104.107	206.964	10.501	10.974
Årets resultat	118.523	92.568	188.129	9.116	9.049
TOTALINDKOMSTOPGØRELSE
Årets totalindkomst	128.711	76.493	181.734	10.761	10.698
DAGSVÆRDIREGULERIGER
Årets dagsværdireguleringer	86.740	40.274	151.868	4.699	6.028

			Koncern
Beløb i DKK 1.000	2017	2016	2015	2014	2013
BALANCE
Aktiver
Investering i materielle anlægsaktiver	800.612	7.267	1.012.594	27.748	-45
Langfristede aktiver	2.430.156	1.551.568	1.492.799	325.285	298.673
Kortfristede aktiver	54.342	12.743	8.061	2.610	1.700
Aktiver i alt	2.484.498	1.564.311	1.500.860	327.895	300.373
Passiver
Egenkapital i alt	854.681	624.824	556.071	118.099	107.345
Langfristede gældsforpligtelser	1.504.638	875.415	894.567	173.160	171.356
Kortfristede gældsforpligtelser	125.179	64.072	50.222	36.636	21.672
Passiver i alt	2.484.498	1.564.311	1.500.860	327.895	300.373

			Koncern
Beløb i DKK 1.000	2017	2016	2015	2014	2013
PENGESTRØMME
Resultat af primær drift	75.006	67.897	66.761	16.762	15.495
Pengestrømme vedrørende primær drift	55.698	75.132	37.328	18.092	14.723
Pengestrømme fra driftsaktivitet i alt	37.813	54.218	21.399	9.089	6.130
Pengestrømme fra investeringsaktivitet i alt	(152.284)	(7.267)	(196.857)	-27.748	45
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet i alt	108.379	(40.655)	176.928	19.442	(6.237)
Årets pengestrømme i alt	(6.092)	6.299	1.471	783	(62)
Likvid beholdning ved periodens begyndelse	9.172	2.873	1.402	619	681
Likvid beholdning ved årets slutning	3.093	9.172	2.873	1.402	619

HOVEDTAL FOR MODERSELSKAB

			Moderselskab
Beløb i DKK 1.000	2017	2016	2015	2014	2013
RESULTATOPGØRELSE
Nettoomsætning	3.701	3.964	2.375	1.165	895
Bruttoresultat	3.701	3.964	2.375	1.165	895
Resultat af primær drift	(5.601)	(1.723)	(11.163)	(863)	(798)
Resultat af finansielle poster	88.753	64.905	151.373	13.250	9.513
Resultat før kurs- og værdiregulering	83.152	63.183	140.210	12.387	8.715
Resultat før skat	83.152	63.183	140.210	12.387	8.715
Årets resultat	72.969	56.469	120.069	10.780	10.513
TOTALINDKOMSTOPGØRELSE
Årets totalindkomst	80.174	44.822	114.633	10.780	10.513
DAGSVÆRDIREGULERIGER
Årets dagsværdireguleringer	7.466	(13.279)	(3.470)	0	0

			Moderselskab
Beløb i DKK 1.000	2017	2016	2015	2014	2013
BALANCE
Aktiver Investering i materielle anlægsaktiver	0	0	0	0	0
Langfristede aktiver	685.534	442.856	403.970	63.727	48.913
Kortfristede aktiver	32.390	41.270	58.883	84.354	72.890
Aktiver i alt	717.924	484.126	462.853	148.081	121.803
Passiver
Egenkapital i alt	484.912	377.552	328.429	114.359	103.817
Langfristede gældsforpligtelser	188.092	85.960	111.362	0	0
Kortfristede gældsforpligtelser	44.921	20.614	23.062	33.721	17.986
Passiver i alt	717.924	484.126	462.853	148.081	121.803

			Moderselskab
Beløb i DKK 1.000	2017	2016	2015	2014	2013
PENGESTRØMME
Resultat af primær drift	(5.601)	(1.723)	(11.163)	(863)	(798)
Pengestrømme vedrørende primær drift	8.366	20.289	14.039	(15.630)	3.458
Pengestrømme fra driftsaktivitet i alt	5.314	15.657	12.946	(14.170)	4.965
Pengestrømme fra investeringsaktivitet i alt	-150.686	-	(191.678)	-4.638	0
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet i alt	145.211	(13.835)	178.027	19.805	(4.932)
Årets pengestrømme i alt	(160)	1.822	(705)	997	33
Likvid beholdning ved periodens begyndelse	2.221	397	1.102	104	71
Likvid beholdning ved årets slutning	2.063	2.221	397	1.102	104

NØGLETAL FOR KONCERNEN*

			Koncern
Beløb i DKK 1.000	2017	2016	2015	2014	2013
EJENDOMME
Antal m2 , K/S Danske Immobilien	193.028	193.028	193.028	0	0
Antal m2 , PO Kontorselskaber	20.670	20.670	20.670	20.670	20.670
Antal m2 , MC Property Fund Hamburg	76.847	0	0	0	0
Ejendomsværdi pr. m2 , bolig (DKK)	6.583	6.205	5.973	0	0
Ejendomsværdi pr. m2 , kontor (DKK)	17.392	17.121	16.445	15.737	15.324
Ejendomsværdi pr. m2 , erhverv (DKK)	10.405	0	0	0	0
Udlejningsgrad, bolig	97,1 %	98,4 %	97,6 %	0	0
Udlejningsgrad, kontor	99,3 %	99,8 %	99,1 %	0	0
Udlejningsgrad, erhverv	92,6 %	0	0	0	0
Gnst. boligleje pr. m2 pr. mdr. (DKK)	456	457	451	0	0
Gnst. kontorleje pr. m2 pr. mdr. (DKK)	1.065	1.023	1.054	1.016	985
Gnst. erhvervsleje pr. m2 pr. mdr. (DKK)	684	0	0	0	0
FINANSIELLE
Forrentning af egenkapitalen før skat p.a. (pct.) 1	17,97 %	17,63 %	61,40 %	9,32 %	10,74 %
Forrentning af egenkapitalen efter skat p.a. (pct.) 1	16,02 %	15,68 %	55,81 %	8,09 %	8,86 %
Soliditetsgrad (pct.) 1	34,40%	39,94 %	37,05 %	36,02 %	35,74 %
Return on invested capital (ROIC) p.a.2	2,35 %	3,03 %	3,41 %	2,39 %	3,67 %
Loan to value (LTV) 3	52,0 %	50,9 %	52,7 %	52,2 %	57,0 %
Interest coverage (ICR) 1	4,19	3,24	4,02	1,86	1,46

* Definition af nøgletal fremgår på side 138

24Prime Office Årsrapport 2017 Shareholder Information

			Koncern
Beløb i DKK 1.000	2017	2016	2015	2014	2013
AKTIEMARKED
Resultat pr. aktie p.a. (EPS), DKK	22,75	18,12	58,91	8,58	8,35
Pengestrømme fra driftsaktivitet pr. aktie, DKK	10,82	16,98	6,70	8,54	5,76
Markedsværdi (T.DKK)	454.131	424.711	268.238	69.721	65.995
Aktiekurs ultimo periode, DKK	130,00	133,00	84,00	65,50	62,00
Indre værdi (T.DKK)	138,81	118,23	102,85	107,44	97,23
Price Earnings p.a. (PE)	5,71	7,34	1,59	7,63	7,42
Kurs / indre værdi (DKK)	0,93	1,12	0,79	0,61	0,64
EBIT pr. aktie (DKK)	21,47	21,26	20,91	15,75	14,56
Antal aktier ultimo periode, stk	3.493.314	3.193.314	3.193.314	1.064.438	1.064.438
Antal egne aktier ultimo periode, stk	18.173	18.173	106.373	6.273	6.273
Udbytte pr. aktie	0	3,0	1,5	0	0

Anm.:

1 Forrentning af egenkapital for den samlede koncern 2 ROIC beregnes for samlet koncern Kreditinstitutbelåning i forhold til dagsværdi af investeringsejendomme

FORVENTNINGER TIL 2018

Købet af MC Property Fund Hamburg GmbH forventes integreret i koncernen i løbet af 2018, og der er iværksat et omfattende investerings- og vedligeholdelsesprogram, som også forventes opretholdt på et højt niveau i 2019.

Ledelsen ønsker at fokusere selskabets ejendomme omkring Hamborg, hvorfor visse erhvervsejendomme (supermarkeder) vil blive solgt fra i 2018, afhæng af tilfredsstillende salgspriser.

Ejendomsselskaberne i Prime Office koncernen er godt rustet til de kommende år. Fordelingen på nu tre segmenter – bolig, kontor og erhverv – betyder en stabil omsætning og indtjening, samt en lavere risiko.

Selskabets balance og kapitalstruktur med langsigtede lånetilsagn, og faste renter i op til 9 år, betyder en forventet stabil indtjening, og stabil likviditet.

Prime Office forventer en omsætning (huslejeindtægter) på 145 – 163 mio. DKK og et driftsresultat (EBIT) på 81 – 100 mio. DKK. Prime Office opererer med et interval for resultatforventningerne i de enkelte ejendomsselskaber, og summen af disse tal udgør EBIT for den samlede koncern.

Selskabet har indgået langfristede rentesikringer af gæld og selskabets renteudgifter forventes at være på ca. 33 mio. DKK i 2018. Der forventes ikke væsentlige ændringer i gældsposter. Efter renteomkostninger forventes et resultat før kursregulering af gæld og ejendomme på ca. 48 – 67 mio. DKK. Prime Office A/S vil fortsætte med at optimere ejendommenes værdi gennem fokus på kunder (lejere), vedligeholdelse af selskabets ejendomme og effektivisering af driften.

De økonomiske forventningerne for 2018 er forbundet med risici og usikkerhedsfaktorer, der kan medføre væsentlige afvigelser i forhold til det forventede. Usikkerhedsfaktorerne er primært udlejning, ændringer i selskabets omkostninger til vedligeholdelse af ejendomme, og ændringer i selskabets finansieringsforhold.

Der kan også ske ændringer i selskabets investeringsejendomme ved salg af ejendomme i MC Property Fund Hamburg GmbH, der vil påvirke de realiserede resultater og forventningerne til 2018.

INVESTERINGSEJENDOMME VED SALG AF EJENDOMME I MC PROPERTY FUND

BELØB I MIO. DKK OMSÆTNING	Forventning til 2018	Realiseret i 2017
K/S Danske Immobilien (Bolig)	85 – 90	87,4
Prime Office (Kontor)	20 – 23	22,4
MC Property Fund Hamburg GmbH	40 – 50	4,7*
Omsætning i alt	145 – 163	114,2


RESULTAT AF PRIMÆR DRIFT (EBIT)	Forventning til 2018	Realiseret i 2017
K/S Danske Immobilien (Bolig)	48 – 53	50,7
Prime Office (Kontor)	13 – 17	16,8
MC Property Fund Hamburg GmbH	20 – 30	-0,5*
Resultat af primær drift (EBIT) i alt	81 – 100	67,4

FINANSIELLE POSTER	Forventning til 2018	Realiseret i 2017
K/S Danske Immobilien (Bolig)	(10)	(10,2)
Prime Office (Kontor)	(10)	(4,9)
MC Property Fund Hamburg (bolig og erhverv)	(13)	(2,6)*
Overskud før skat ialt	48 – 67	51,7

* Tallene for MCPF er medtaget for perioden 21.11.2017 - 31.12.2017.

SELSKABETS BESTYRELSE

Koncernen ledes af en på generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3 medlemmer. Bestyrelsen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er bestyrelsesformandens, og i dennes forfald næstformandens, stemme udslagsgivende.

Bestyrelsen ansætter en direktion og definerer dennes beføjelser. Bestyrelsen skal godkende alle køb af ejendomme og/ eller ejendomsselskaber.

Bestyrelsen består af Flemming Bent Lindeløv, Knud Aage Hjorth og Torben Hjort Friderichsen. Flemming Bent Lindeløv, som er tiltrådt den 21. april 2008, er valgt som bestyrelsesformand, og Knud Aage Hjorth, som er tiltrådt den 16.10.2017, er valgt som næstformand. Torben Hjort Friderichsen er valgt som bestyrelsesmedlem og tiltrådt den 24. april 2014.

Alle medlemmer er på valg hvert år. Flemming Bent Lindeløv og Torben Hjort Friderichsen er senest genvalgt på selskabets seneste ordinære generalforsamling den 19.4.2017.

Flemming Bent Lindeløv, bestyrelsesformand

Uddannelse: civilingeniør, lic.tech. Født: 20. august 1948. Indtrådt i bestyrelsen den 21. april 2008 og på valg på generalforsamling i 2018. Antal aktier i Prime Office A/S: 20.430 stk Nationalitet: Dansk Uafhængig Honorar 2017 som bestyrelsesformand: Kr. 400.000 ((Prime Office A/S = kr. 200.000, K/S Danske Immobilien = kr. 200.000).

Direktionsposter: Hegelund Invest ApS Tidligere direktionsposter (seneste 5 år): DPH7 AF DEN 17.MARTS 2014 ApS, SCHOELLER-PLAST-ENTERPRISE (HANDELSSELSKAB) A/S

Bestyrelsesposter: Prime Office A/S (bestyrelsesformand), K/S Danske Immobilien (bestyrelsesformand), Illums Bolighus A/S (bestyrelsesmedlem), Illums Bolighus Holding A/S (Bestyrelsesmedlem), Nordic Artists Management A/S (næstformand), TONEART INTERIOR ApS (bestyrelsesformand), TONEART A/S (bestyrelsesformand), IBH 3 ApS (bestyrelsesformand), INDEX AWARD A/S (bestyrelsesmedlem), Copenhagen Piano A/S (formand),Schoeller-Plast-Entreprise A/S, Universal Flytteforretning A/S (bestyrelsesmedlem), BRIAN SØGAARD HOLDING ApS (bestyrelsesmedlem), HEGELUND INVEST ApS (Bestyrelsesformand). Universal Transport A/S (bestyrelsesmedlem),

Tidligere bestyrelsesposer (seneste 5 år): Deltaq Management A/S, A/S, DELTAQ PORTEFØLJE HOLDING 104 ApS, DELTAQ PORTEFØLJE HOLDING VI ApS, DELTAQ PORTEFØLJE HOLDING III ApS, DELTAQ PORTEFØLJE HOLDING IV ApS, DELTAQ PORTEFØLJE HOLDING II ApS, DELTAQ PORTEFØLJE HOLDING I ApS, PRESIDENTS INSTITUTE ApS, JEKA FISH HOLDING ApS, JEKA FISH HOLDING 2 ApS, COMBILENT HOLDING ApS, Board Assure A/S, DATOSELSKABET SH ApS, NORDIC ARTISTS MANAGEMENT A/S, SPINNING JEWELRY ApS (Bestyrelsesmedlem), DATOSELSKABET SJ A/S (Bestyrelsesformand), Jysk Industri Holding A/S.

Sagkyndig dommer i Sø- og Handelsretten.

Kompetencer: Mangeårig ledelseserfaring i internationale virksomheder på direktionsniveau og stor bestyrelseserfaring fra en række børsnoterede virksomheder, heraf også som formand. Speciel sagkyndig indenfor Corporate Governance, strategiske forhold og internationalisering.

Knud Aage Hjorth, næstformand

Uddannelse: Finansøkonom. Professionelt bestyrelsesmedlem. Født den: 24.september 1958 Indtrådt i bestyrelsen den 16.10.2017 og på valg på generalforsamling i 2018. Antal aktier i Prime Office A/S: 21.862 via M+M Invest Aps og Knud Aage Hjorth Nationalitet: Dansk Uafhængig Honorar 2017 som næstformand: kr. 31.000

Direktionsposter: M&M Invest Aps Tidligere direktionsposter (seneste 5 år):

Bestyrelsesposter: Moller & Company A/S og M&M Invest ApS

Tidligere bestyrelsesposer (seneste 5 år): K/S BJØRNEVEJ 5, SKIVE

Kompetencer: Mangeårig ledelseserfaring indenfor finansielle virksomheder med ansvar for finansiering og risikostyring. Særlig erfaring indenfor asset management og værdipapirhandel.

Torben Hjort Friderichsen

Født den: 26. august 1953 Indtrådt i bestyrelsen den 24. april 2014 og på valg på generalforsamling 2018. Antal aktier i Prime Office A/S via Torben Hjort ApS: 5.000 stk. Nationalitet: Dansk Uafhængig Honorar 2017 som bestyrelsesmedlem: Kr. 200.000 ((Prime Office A/S = kr. 100.000, K/S Danske Immobilien = kr. 100.000).

Direktionsposter: AHJ A/S, CatPen A/S, Tolefrapo Aps, Torben Hjort Aps, Storebælt Invest Aps, Th & Th Invest Aps, AHKnr. 186 Aps. Tidligere direktionsposter (seneste 5 år): Ingen

Bestyrelsesposter: REK Berlin Investor Holding Aps (bestyrelsesmedlem),, REK Berlin 1 Aps (bestyrelsesmedlem), REK Berlin Asset Management A/S (bestyrelsesmedlem), Esplanaden Berlin Holding A/S (bestyrelsesmedlem), Berlin Nyborg Holding Aps (bestyrelsesmedlem), Invest Brazil A/S (bestyrelsesmedlem),Ejendomsselskabet Iserlohn A/S bestyrelsesformand), Esbjerg Butikscenter Øst A/S (bestyrelsesmedlem), Ejendomsselskabet Års Storcenter A/S (bestyrelsesmedlem), South Cone Investments A/S (bestyrelsesformand), Tolefrapo Aps (bestyrelsesmedlem), Torben Hjort Aps (bestyrelsesmedlem), Prime Office A/S (bestyrelsesmedlem), K/S Danske Immobilien (bestyrelsesmedlem), Berlin Kgi A/S (bestyrelsesmedlem), Real Estate Konzept A/S (bestyrelsesmedlem), AHK nr. 186 Aps (bestyrelsesmedlem), Bonus Invest A/S (bestyrelsesformand).

Tidligere bestyrelsesposer (seneste 5 år): KRING Group A/S, KG Konzept Aps.

Kompetencer: Lang ledelseserfaring med økonomiske og finansielle forhold og ledelse af større finansielle virksomheder. Bred erfaring med bestyrelsesarbejde i tyske ejendomsselskaber og kapitalfonde. General erfaring med risikostyring.

Uddannelse: Uddannet indenfor handel og salg.

DIREKTION

Bestyrelsen har ansat Mogens Vinther Møller som administrerende direktør den 10. december 2007.

Mogens Vinther Møller, adm.dir. dt: 9. august 1957. Indtrådt i direktionen den 10. december 2007. Besiddelse af antal aktier i Prime Office A/S: 622.087 stk. via Birketinger A/S Honorar: Kr. 1.300.000

Direktionsposter: Birketinget A/S og tilknyttede selskaber, Moller & Company A/S, Prime Office A/S, K/S Danske Immobilien, Danske Immobilien ApS, MC Property Fund Hamburg GmbH, og div. tyske ejendomsselskaber.

Tidligere direktionsposter (seneste 5 år): Flintebakken ApS.

Bestyrelsesposter: Ingen

Tidligere bestyrelsesposter (sidste 5 år): Birketinget A/S, K/S Albert Schweitzer Strasse 4-6, K/S Bertha von Suttner Albert Schweitzer Strasse 1, K/S Danske Immobilien

Uddannelse

Bankuddannet HD i Finansiering og HD i organisation

Kompetencer: Ledelse af finansielle selskaber og styring af finansielle forhold. Mangeårig erfaring med tyske ejendomsinvesteringer og tyske forhold.

ORGANISATION OG ANSVARSFORDELING

Prime Office A/S har en traditionel tostrenget ledelsesstruktur med en bestyrelse og en direktion.

Bestyrelse

Bestyrelsen foretager den overordnede kontrol, styring og fastlægger den strategiske retning, samt de overordnede politikker og retningslinjer for selskabet.

Direktion

Direktionen foretager den daglige ledelse af selskabet og er ansvarlig for den strategiske planlægning og forretningsudvikling. Direktionen udøver den daglige ledelse i overensstemmelse med de retningslinjer, politikker og instrukser, som bestyrelsen beslutter.

Som en selvforvaltende alternativ investeringsfond er Prime Office, siden 2015, underlagt finansiel regulering efter FAIF-loven og underlagt Finanstilsynets tilsyn.

Prime Office er som børsnoteret selskab underlagt de regler der fastsættes for aktieudstedende selskaber, med deraf følgende europæisk og national børs-og kapitalmarkedslovning. Som børsnoteret selskab aflægger Prime Office årsregnskab efter de internationale regnskabsstandarder.

Bestyrelsen vurderer løbende alle ændringer i lovgivning og forordninger. For at sikre alle relevante kompetencer på det finansielle og det juridiske område er en række funktioner outsourcet til en række samarbejdspartnere, der besidder en række af de relevante kompetencer som kræves på disse områder.

Compliance funktion og FAIF lovgivning

Selskabet har outsourcet compliancefunktionen til en ekstern rådgiver, der i samarbejde med selskabets juridiske rådgiver på FAIF-området – DLA Piper – sikrer at bestyrelsen løbende følger alle lovgivningsmæssige forhold. Det sker ved, at selskabet løbende sikrer, at de overordnede politikker og retningslinjer er overholdte, og ændres når det er relevant.

Depositar

Der er indgået en depositaraftale med DLA Piper, der overvåger selskabets betalingsstrømme og opbevaring af selskabets aktiver. Herudover varetager depositaren en tilsynsfunktion.

Regnskabsfunktion

BDO Statsautoriseret Revisionsaktieselskab fungerer som selskabets regnskabsfunktion og foretager bogføring og konsolidering af selskabets ejendomsselskaber.

Selskabets koncernkonsolidering sker digitalt, således at selskabets forvalter, BUWOG, fremsender SAP-baserede regnsskabsdata til BDO, der konsoliderer disse i regnskabssystemet CaseWare.

De løbende rapporteringer og delårsrapporter er baseret på basis heraf og de udarbejdes af selskabet i samarbejde med BDO.

BDO varetager lignende funktioner for andre børsnoterede virksomheder.

Det er fortsat Deloitte der er selskabets revisor.

Controlling

Direktionen har etableret en ny central funktion i relation til controlling af den finansielle rapportering fra koncernens tyske ejendomsselskaber og øvrige finansielle data. Der udarbejdes årligt et budget, som omfatter koncernens forretningsaktiviteter. Budgettet følges månedsvis på udvalgte poster og kvartalsvis på samtlige poster med analyse af eventuelle afvigelser. Kvartalsvis suppleres med forventninger for indeværende regnskabsår.

Forvaltning

Alle selskabets ejendomme administreres af BUWOG Immobilien Management GmbH, der er et datterselskab af den tysk-østrigske BUWOG koncern. Selskaber ejer 49.000 lejligheder i Tyskland og i Østrig, og foretager forvaltning for eksterne kunder. Selskabet foretager alle forvaltningsfunktioner for selskabet: Udlejning og opkrævning af huslejer, bonitetsvurderinger af lejere samt udarbejdelse af investerings-og vedligeholdelsesplaner. Selskabet anvender et SAP-baseret økonomistyringssystem og udarbejder månedlige rapporter for

udlejning, vedligeholdelse, investeringer og debitorstyring, samt leverer alle data til BDO, der står for selskabets regnskabsfunktion. Alle økonomiske stamdata og månedsdata stilles til selskabets rådighed i en App.

BUWOG App

Selskabets forvalter opdaterer månedligt ejendomsdata for alle ejendomsselskaber i et SAP miljø, der stilles til selskabets disposition via en internetbaseret løsning. Det er brutto- og nettoleje og nøgletal om nettoleje pr.m2, data om tomgang og oplysninger om til- og fraflytning, data om debitorstyring og tilgodehavender.

Vedligeholdelsesomkostninger og investeringer opgøres pr. måned og i forhold til årsbudget. BUWOG App økonomiske data indgår i selskabets månedlige vurderingerne af alle ejendomsselskaber og enkeltejendomme.

BULWIENGESA

Selskabet har indgået dataleveringsaftale med BUL-WIENGESA om levering af data for selskabets investeringsbyer: Hamborg, Kiel, Lübeck og Schleswig (Flensborg). BULWIEN opsamler data for 30 forskellige kilder og for 240 variable, og indsamler over 10 mio. informationer for mere end 100.000 ejendomme. RIWIS (Regionales Immobilienwirtschaftliches Informationssystem) formidler analyser fra 125 byer og 1.000 områder af forskellig størrelse. Selskabet er hovedleverandør til den tyske Bundesbank "Indikatorsystem for boligmarkedet".

Risikostyring

Selskabet har indgået en aftale omkring overvågning af selskabets ejendomme med en tysk samarbejdspartner, der sammen med selskabets direktion overvåger selskabets ejendomme. Den tyske samarbejdspartner vurderer løbende selskabets investeringsejendomme. Det sker via månedlige opgørelser på basis af ejendomsdata fra BUWOG og på markedsdata fra BUL-WIENGESA. De indgår som et væsentlig led i opgørelse af selskabets løbende del-og halvårsrapporter.

Delegationsaftale

Der har siden 2008 været indgået en delegationsaftale med Moller & Company A/S omkring delegering af en række funktioner, herunder udvælgelse og kontrol af selskabets samarbejdspartnere. Herudover foretages indstilling til bestyrelsen omkring køb af ejendomme.

Revisionsudvalg

Prime Office A/S' samlede bestyrelse fungerer som revisionsudvalg. Revisionsudvalget forbereder bestyrelsens arbejde med regnskabs- og revisionsmæssige forhold, herunder relaterede risikomæssige forhold. Udvalget gennemgår og forholder sig til koncernens regnskabsrapporter og vurdering af relaterede risici, væsentlige regnskabsprincipper og procedurer, interne kontroller, rapporter fra ekstern revision, vurdering og målinger af investeringsejendomme, compliance og hvidvask.

Bestyrelsens næstformand, Knud Aage Hjorth, er formand for revisionsudvalget.

Vederlag-og nomineringsudvalg

Bestyrelsen har etableret et særskilt vederlags- og nomineringsudvalg med Flemming Lindeløv som formand. Udvalget har i indeværende regnskabsår tilset, at den fastlagte vederlagspolitik er overholdt og i overensstemmelse med Prime Office A/S´ strategi og langsigtede mål. Direktionens og bestyrelsens struktur, størrelse, sammensætning, kompetencer og resultater er vurderet af nomineringsudvalget.

Der anvendes ikke eksterne rådgivere i udvalgene.

Årshjul

Selskabets årshjul fungerer som et dynamisk værktøj for selskabets ledelse og er opbygget efter en række ordensmæssige forhold, der gennemgås på hvert bestyrelsesmøde. I årshjulet er planlagt hvornår alle væsentlige forhold omkring selskabets lovgivningsmæssige forhold gennemgås.

Arbejdsopgaverne er fastsat i kommissorier for de enkelte udvalg, der vurderes mindst én gang årligt. Læs udvalgenes kommissorium på selskabets hjemmeside: http://www.primeoffice.dk/om-prime-office/bestyrelsesudvalg/.

LOVPLIGTIG REDEGØRELSE FOR VIRKSOMHEDSLEDELSE

Ledelsen følger Nasdaq Copenhagen A/S' anbefalinger om god selskabsledelse, som findes på www.corporategovernance.dk. På http://www.primeoffice.dk/investor-relations/lovpligtig-redegoerelse-for-virksomhedsledelse/ er i skemaform redegjort for, hvorledes selskabet forholder sig til de enkelte anbefalinger.

Selskabets kommunikation og samspil med selskabets investorer og øvrige interessenter

Prime Office A/S søger at opretholde en aktiv kommunikation med investorerne, primært via elektroniske medier, herunder især selskabets hjemmeside og e-mails. Selskabet offentliggør kvartalsvise meddelelser om regnskaberne. Selskabets bestyrelse har vedtaget en kommunikationspolitik, der findes på selskabets hjemmeside.

Vedtægterne i Prime Office A/S giver aktionærerne gode muligheder for at udøve aktivt ejerskab. Alle aktionærer kan stille forslag på generalforsamlingen og koncernen følger én aktie – én stemme princippet.

Bestyrelsens opgaver og ansvar

Bestyrelsen i Prime Office A/S afholder årligt et længerevarende bestyrelsesmøde, hvor bestyrelsensog direktionens forretningsorden gennemgås. Det sker typisk på bestyrelsens første ordinære møde efter generalforsamlingen. I henhold til forretningsordenen drøfter bestyrelsen emner som intern kontrol,

selskabets organisation, finansielle risici og -ressourcer, målsætning og strategier, direktionens ledelse af selskabet etc.

Bestyrelsen i Prime Office A/S afholder årligt et længerevarende bestyrelsesmøde med fokus på selskabets strategi.

Bestyrelsen har vedtaget en række politikker, som relaterer sig til samfundsansvar. I årsrapporten gives der oplysning om de enkelte bestyrelsesmedlemmers direktions- og bestyrelseserhverv.

Bestyrelsens sammensætning og organisering

I forbindelse med valg til bestyrelsen søger bestyrelsen at sikre, at alle nødvendige kompetencer er til stede i bestyrelsen. Det tilstræbes især, at der i bestyrelsen findes kompetencer inden for ejendomsinvestering og finansiering. Selskabets bestyrelse består af 3-5 medlemmer, og består i dag af 3 medlemmer.

Af selskabets vedtægter fremgår, at de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer vælges for 1 år ad gangen.

Selskabet har valgt en næstformand til sikring af bestyrelsens arbejde i tilfælde af bestyrelsesformandens forfald.

Bestyrelsen har etableret et særskilt vederlags- og nomineringsudvalg med Flemming Bent Lindeløv som formand.

Selskabets bestyrelse fungerer som revisionsudvalg med selskabets næstformand Knud Aage Hjorth som formand.

Under afsnit omkring organisering er selskabets administrative funktioner yderligere beskrevet.

Ledelsens vederlag

Prime Office A/S har en vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen, der kan læses på selskabets hjemmeside. Bestyrelsen modtager udelukkende et fast honorar som godkendes på den ordinære generalforsamling. Det forsøges at tilpasse bestyrelsens årlige honorar til et niveau, der anses for rimeligt og konkurrencedygtigt.

Direktionen modtager et fast vederlag, der følger vederlagspolitikken, og som også er omfattet af de skærpede regler i FAIF-lovgivningen. Direktionskontrakterne giver dog mulighed for tildeling af bonus, dog jf. FAIF-lovgivningens begrænsninger. Direktionen har ikke aktieoptioner eller lignende. Der er mulighed for, at direktionen kan modtage præstationsaktier, som også er omfattet af FAIFlovgivningens regler.

Direktionen og bestyrelsen i Prime Office A/S har ingen fratrædelsesaftaler eller andre former for godtgørelser.

Risikostyring

Årsrapporten indeholder særskilte oplysninger om de væsentligste kommercielle og finansielle risici, som selskabet kan blive påvirket af. Det fremgår under afsnit om vurdering af ejendomme, og i afsnit omkring risikostyring, hvor der blandt andet er foretaget en række følsomhedsanalyser ved ændring i afkastprocent og i lejeindtægter. Selskabets finanspolitik kan læses på selskabets hjemmeside. Herudover er der i afsnit omkring organisation redegjort for selskabets outsourcede funktioner som regnskabsfunktion, compliance og risikostyring.

Whistleblowerordning

Som følge af det begrænsede antal ansatte har selskabet ingen whistleblower ordning.

Revision

Efter indstilling fra bestyrelsen vælger selskabets generalforsamling for ét år ad gangen et statsautoriseret revisionsfirma til at foretage revisionen af selskabets årsrapport. Forud for indstillingen vurderer revisionsudvalget revisionsfirmaets kompetence og uafhængighed. Under hensyn til koncernens størrelse er etablering af intern revision fravalgt.

REDEGØRELSE FOR SAMFUNDSANSVAR

Den lovpligtige redegørelse for virksomhedens samfundsansvar, jf. Årsregnskabslovens § 99a er publiceret på http://www.primeoffice.dk/investor-relations/samfundsansvar-csr/

Redegørelse for virksomhedens samfundsansvar, jf. Årsregnskabslovens § 99a er publiceret på http://www.primeoffice.dk/investor-relations/ samfundsansvar-csr/ og indeholder områderne:

God forretningsskik
Menneskerettigheder
Aktionærer (ejere)
Miljø og klima
Kunder (lejere)
Samfund
Sociale forhold og medarbejderforhold
Det underrepræsenterede køn

Prime Office A/S ønsker at drive en ordentlig, sund og ansvarlig forretning i forhold til koncernens værdier og holdninger, samt i en balance mellem aktionærer, kunder og medarbejdere. Konkret sker det ved at koncernens virksomheder lever op til de relevante regler og love i Danmark og i Tyskland.

Prime Office A/S følger de regler, der gælder for sociale, etiske og klima- og miljømæssige forhold, og har ikke fundet det nødvendigt at implementere særlige politikker på disse områder, men har fokus på de områder som bidrager til en ansvarlig holdning og som skaber værdi for aktionærerne, kunderne og samfundet.

Da Prime Office A/S primært driver virksomhed i Danmark og i Tyskland, som har tiltrådt FN's menneskerettighedskonvention, er det vurderet, at det ikke har været nødvendigt at vedtage særlige politikker vedrørende menneskerettigheder.

Aktionærer (ejere)

Prime Office A/S' overordnede mål er at skabe værdi for aktionærerne. Med tilladelsen som selvforvaltende alternativ investeringsfond opfylder Prime Office A/S den skærpede lovgivning for alternative investeringsfonde, der blev indført af EU, således at selskabets investorer sikres en overvågning af selskabets samlede aktiviteter.

Det følger af lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., at en forvalter af alternative investeringsfonde (FAIF'en) skal udpege en depositar for hver enkelt fond, som FAIF'en forvalter. En depositar skal være med til at sikre en høj grad af investorbeskyttelse og er ansvarlig for opgaver som kan inddeles i nedenstående tre hovedemner:

Overvågning af den alternative investeringsfonds cash-flow
Opbevaring af fondens aktiver
Tilsynsfunktion

Dette gælder uanset, hvilke typer af aktiver fonden investerer i. I Prime Office A/S vil den tilknyttede depositar bl.a. sikre daglig overvågning af selskabets løbende likviditetsbevægelser samt løbende sikre ejerskab af ejendomme og selskabsandele og løse div. generelle tilsynsopgaver.

Store dele af depositarens opgaver er nært beslægtet med områder, som traditionelt varetages af advokater, og derfor har Prime Office A/S valgt at indgå en aftale med DLA Piper, der via sin position som advokatvirksomhed, har de fornødne kompetencer til at varetage aktionærernes interesser i denne henseende.

Der er ført tilsyn med Investeringsfonden og Forvalteren i overensstemmelse med depositaraftalens bestemmelser herom. Tilsynet har ikke givet anledning til bemærkninger.

Selskabets bestyrelse har vedtaget en kommunikationspolitik, der findes på selskabets hjemmeside. Kommunikationspolitikken skal bidrage til at sikre, at oplysningsforpligtelserne fastlagt af Nasdaq Copenhagen A/S efterleves. I henhold til kommunikationspolitikken skal alle interessenter have mulighed for at modtage al kursrelevant information om selskabet med passende hyppighed og på en hurtig og effektiv måde inden for rammerne af de børsetiske regler. Det skal endvidere sikres, at selskabet opretholder et højt informationsniveau, herunder med oplysninger om selskabets økonomiske og driftsmæssige udvikling.

Risikostyring og finansiel styring fremgår af selskabets finanspolitik, der kan læses på selskabets hjemmeside, og i et separat afsnit i årsregnskabet.

Selskabet har en åben informationspolitik omkring alle relevante forhold.

Miljø og klima

Vi ønsker at støtte samfundets interesse for miljøforbedringer, blandt andet ved at reducere energiforbruget og anvende miljørigtige metoder og materialer.

Prime Office A/S har i en årrække haft en grøn strategi omkring energiforbrug og forsyning. I en række tilfælde er der i selskabets boligejendomme sket totale facadeog tagrenoveringer for at nedsætte energiforbrug og reducere lejernes samlede omkostninger til varme. For alle ejendomme er der udarbejdet energipas, og der foreligger en plan for udskiftning af alle ældre kedler til mere energirigtig varmeforsyning, og i flere ejendomme er forsyning ændret fra olie til gas. Enkelte ejendomme er opført med solceller. Der er

ikke foretaget konkrete målinger på de gennemførte energiforbedringer.

Selskabet vil fortsat have fokus på energirigtige løsninger til gavn for miljø og klima og for selskabets kunder.

I 2017 har Prime Office A/S løbende afholdt omkostninger til brug for at sikre en tilfredsstillende stand af ejendommene. Dette indebærer løbende omkostninger til udskiftning af varmeanlæg o.lign. Prime Office A/S har således med indsatsen i 2017 opnået at opretholde en energirigtig profil på ejendomsporteføljen.

Kunder (lejere)

Tilfredse lejere er en forudsætning for en sund driftsøkonomisk udvikling. Vi tilbyder ikke luksuslejligheder, men solide og velholdte lejligheder af en god kvalitet, som vi takket være en fokuseret vedligeholdelsesplan løbende kan tilbyde vores lejere. Alle driftsomkostninger gennemgås løbende sammen med selskabets forvalter for at sikre, at lejerne også opnår relevante økonomiske fordele. Prime Office har kontinuert fokus på lejernes samlede huslejeomkostninger, og en del af selskabets grønne strategi er, at reducere lejernes forsyningsomkostninger, hvor det er muligt, således at lejerne opfatter lejemålene som attraktive. Lave

driftsomkostninger er ensbetydende med lavere huslejeomkostninger for lejerne. En lav fraflytning sparer vedligeholdelsesomkostninger for selskabet ved genudlejning.

Det stabile antal lejere i 2017, understøtter at vi er på rette vej i forhold sikre økonomisk attraktive lejemål.

Samfund

ime Office er synlig i en række byer i Nordtyskland og opretholder en løbende kontakt, delvist via selskabets forvalter, med relevante offentlige myndigheder. Der er løbende kontakt omkring forsyningsforhold: el, vand, gas og renovation. I Slesvig har der været kontakt omkring udlejning til specielle befolkningsgrupper, herunder en vurdering af, om selskabet har relevante ledige lejemål, uden at der er sket konkrete resultater.

Lübeck blev i 2005 omfattet af Unesco's kulturarv og selskabets ejendom, Kohlmarkt, er centralt beliggende i bymidten af Lübeck på den historiske ø, hvor fredningsnævnets samt de lokale myndigheders retningslinjer og krav til bygningen efterleves. Bygningens markante og historiske facade ønskes bibeholdt i særdeles god kondition. Koncernen medvirkede i 2014 til betaling af renovering af den omkringliggende vej.

I 2017 har Prime Office A/S bidraget til renovering løbende af ejendommene, herunder vedligeholdelse af forsyningsforhold og har på den måde bidraget til både den konkrete bebyggelse og den forsyningsmæssige infrastruktur i lokalsamfundet.

Sociale forhold og medarbejderforhold

Prime Office A/S er en mindre virksomhed med ganske få ansatte, og der er derfor ikke udarbejdet en egentlig politik for området.

Redegørelse for det underrepræsenterede køn jf. Årsregnskabslovens § 99 b.

Denne redegørelse om det underrepræsenterede køn udgør den lovpligtige redegørelse for regnskabsåret 2017 som er udarbejdet i henhold til årsregnskabslovens § 99 b.

Det fremgår af forretningsordenen for bestyrelsen i Prime Office A/S, at kompetencer – herunder mangfoldighed i koncernens ledelsesniveauer, drøftes løbende og mindst en gang årligt. Det er bestyrelsens målsætning at sikre en mangfoldig ledelsessammensætning, herunder at der er lige muligheder for begge køn.

I Prime Office A/S har mangfoldighed primært relation til alder, køn, nationalitet og ledelsens uafhængighed. Under forudsætning af, at der fortsat vil være særlig fokus på sikring af kompetencer og erfaringer, som er nødvendige for, at bestyrelsen kan varetage de ledelsesmæssige opgaver og det ansvar, der påhviler den, er det bestyrelsens ambition yderligere at styrke mangfoldigheden i relation til køn. Det er derfor besluttet, at der sigtes imod, at der inden år 2020, mindst skal indgå ét kvindeligt generalforsamlingsvalgt bestyrelsesmedlem af bestyrelsen, såfremt gældende kvalitetskrav er opfyldt. Der er endnu ikke fundet en kvindelig kandidat med passende kvalifikationer.

I 2017 var 100 % af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer mandlige medlemmer. Bestyrelsen i Prime Office A/S skal endvidere have en sammensætning, der sikrer, at koncernen udvikler sig stabilt og tilfredsstillende for ejere, kunder, medarbejdere og øvrige interessenter. Sammensætningen sker i henhold til de generelle og specifikke lovkrav og under hensyntagen til anbefalinger for god selskabsledelse. Bestyrelsen vil mindst én gang om året følge op på status for opfyldelsen af målsætningerne.

Selskabet har ikke en politik for den øvrige ledelse. Den øvrige organisation består af en direktør. Koncernen har på koncernniveau styrket hele organisationen i 2017. Der er indgået en toårig kontrakt med BDO om at varetage selskabets regnskabsfunktion. Hos den delegerede er der ansat en medarbejder til dels administration og controlling, og der er ansat en specialkonsulent indenfor bygningsinvesteringer og vedligeholdelse. I MC Property Fund Hamburg GmbH er der ansat en kontrakt med en tysk leverandør, der fungerer som samarbejdspartner for selskabets direktør om vedligeholdelse og investeringer i selskabets tyske ejendomme og kvalitetssikring heraf. Samarbejdspartneren varetager for 2018 også en risikostyringsfunktion omkring selskabets investeringsejendomme.

Selskabet anerkender fordelene ved bred sammensat organisation i forhold til køn og vil have dette i betragtning når kandidaterne skal vurderes ved eventuelle kommende nyansættelser.

REDEGØRELSE OM INTERNE KONTROLLER

Indledning

Bestyrelsen og direktionen har det overordnede ansvar for koncernens risikostyring og interne kontrol. Den interne, såvel som den eksterne rapportering skal være retvisende, og der skal fokuseres på de væsentligste områder indenfor regnskabsaflæggelsesprocessen samtidig med at relevant lovgivning og anden regulering overholdes.

I henhold hertil er der etableret interne kontroller og procedurer for styring af koncernens risici, som dels skal sikre pålidelig information til koncernens beslutningstagere og eksterne interessenter, og dels skal skabe et grundlag for høj effektivitet, samt minimere fejl og mangler.

Under punktet Organisering er der detaljeret redegjort for selskabets ledelse og administrative funktioner og samarbejdspartnere.

Årshjul

Prime Office A/S' aktiviteter er overordnet koncentreret omkring investering i tyske bolig- og erhvervsejendomme. I den forbindelse er koncernen eksponeret overfor nedenstående faktorer og har derfor særlig fokus på den interne kontrol og risikostyring.

Generelle risikofaktorer: Den makroøkonomiske udvikling i Tyskland og markedsudviklingen på det tyske ejendomsmarked.
Ejendomsrelaterede risici: Beliggenhed, lejeklientel, ejendommenes driftsomkostninger, herunder vedligehold, forbedringer og forvaltning.
Finansielle risici: Kapitalstruktur, renterisiko, valutakursrisiko, refinansierings- og tilbagebetalingsrisiko og likviditetsrisiko.
Likviditetsstyring: Overvågning af alle betalinger i koncernen.
Lovgivning og skat: Ny lovgivning, der regulerer lejemarkedet eller handel med fast ejendom, ændring i regnskabs- og selskabslovgivning, herunder skatteog afgiftsforhold i Danmark og Tyskland.

Der er i afsnittet vedrørende koncernens risikoforhold og -styring detaljeret redegjort for de nævnte risikofaktorer.

Kontrolmiljø

Bestyrelsen og direktionen fastlægger og godkender de overordnede politikker, procedurer og kontroller for den interne kontrol og risikostyring. Tilrettelæggelsen heraf vurderes løbende og grundlaget sikres gennem en klar organisationsstruktur med veldefinerede retningslinjer og nedskrevne procedurer.

Bestyrelsen vurderer mindst en gang om året koncernens organisationsstruktur og bemandingen på områder i forbindelse med de funktioner som har betydning for de interne kontroller og styring af koncernens risici.

Direktionen rapporterer løbende til bestyrelsen om den driftsmæssige og økonomiske udvikling, likviditet, samt om koncernens risikoforhold. Direktionen har ansvaret for at bestyrelsen orienteres om og involveres i eventuelle væsentlige ændringer i forhold til tidligere rapportering.

Direktionen overvåger løbende overholdelsen af relevant lovgivning og andre foreskrifter og bestemmelser i forbindelse med regnskabsaflæggelsen og rapporterer løbende herom til bestyrelsen. Dette sker også i et samarbejde med selskabets revisor og advokat.

Risikovurdering og årshjul

Bestyrelsen vurderer løbende koncernens risikoforhold på de områder, der er udpeget som væsentlige (se afsnittet vedrørende risikoforhold og risikostyring). Vurderingen baseres på den løbende rapportering fra direktionen.

Endvidere vurderer bestyrelsen løbende tiltag med henblik på at styre, henholdsvis eliminere, eller reducere koncernens forskellige risici.

Kontrolaktiviteter og overvågning

Kontrolaktiviteterne tager udgangspunkt i en vurdering af koncernens risici. Hensigten med kontrolaktiviteterne er at sikre, at udstukne mål, politikker, manualer, procedurer m.v. opfyldes og eventuelle fejl, mangler og afvigelser m.v. opdages rettidig. Dette sker i samarbejde med selskabets juridiske samarbejdspartner på området.

Prime Office A/S' overholdelse af reglerne for intern kontrol og risikostyring styres løbende gennem faste procedurer og stikprøver.

Information og kommunikation

Bestyrelsen har fastlagt koncernens kommunikationspolitik, som lægger vægt på, at information fra koncernen er åben, retvisende, troværdig og tilgængelig.

Endvidere har bestyrelsen fastsat regler for koncernens efterlevelse af sine oplysningsforpligtigelser i overensstemmelse med love, bekendtgørelser og andre foreskrifter.

Politikker og forordninger

I 2017 har selskabet sammen med selskabets depositar gennemgået alle relevante forretningsgange og kontroller som kræves ifølge lovgivningen for at sikre, at de er aktuelle og i overensstemmelse med seneste lovning. Specielt er compliance og risikoområdet gennemgået, og der er gennemført flere ændringer for at sikre, at aktionærernes interesser varetages bedst muligt.

Det er udarbejdet nye specifikke politikker for markedsføring og operationel risiko. Flere politikker er tilpasset de nye ændringer på risikostyringsområdet, og kan læses på selskabets hjemmeside.

AKTIONÆRINFORMATION

Prime Office A/S bestræber sig på at sikre et højt informationsniveau om den nuværende og fremtidige situation i koncernen, således at markedet, aktionærer, nye investorer, analytikere, porteføljeforvaltere og andre interesserede altid har adgang til korrekt og tilstrækkelig viden om Prime Office A/S.

På Prime Office A/S' hjemmeside findes yderligere investorrelevant information. Informationen har først og fremmest til formål at give investorer et retvisende billede af koncernens aktiviteter og fremtidsudsigter, således at prisfastsættelsen af selskabets aktie reflekterer værdien af koncernen. Under Investor Relations kan der findes relevante informationer om Prime Office A/S, herunder fondsbørsmeddelelser, regnskabsmeddelelser og præsentationer om selskabet.

Fondskode og aktiekapital

Fondsbørs:	Nasdaq OMX Copenhagen A/S
Fondskode/ISIN:	DK0060137594
Aktienavn:	Prime Office
Kortnavn:	PRIMOF
Aktieklasser:	én
Aktiekapital:	DKK 174.665.700
Nominel stykstørrelse:	DKK 50
Antal aktier:	3.493.314
Antal stemmer pr. aktie:	én
Ihændehaverpapir:	ja
Stemmeretsbegrænsning:	nej
Begrænsninger i omsættelighed: nej

Ejerforhold

I henhold til Markedsmisbrugsforordningens artikel 19 har Prime Office A/S meddelt, at nedenstående aktionærer er i besiddelse af mere end 5% af såvel den samlede aktiekapital som stemmerettighederne.

Birketinget A/S (Cvr. nr. 12599307) ejer 622.087 stk. aktier svarende til 17,81%.
AHJ A/S (Cvr. nr. 25516281) ejer 549.066 stk. aktier svarende til 15,72%.
Granada Management AS (Netfonds Bank ASA) ejer mere end 10% af den samlede aktiekapital.
Djernes & Andreasen ApS (Cvr. nr. 30531027) ejer mere end 10% af den samlede aktiekapital.

Egne aktier

I henhold til selskabsloven kan aktionærerne bemyndige bestyrelsen til at lade koncernen købe egne aktier. Det samlede antal af sådanne aktier må dog ikke overstige 10% af koncernens samlede selskabskapital. Beholdningen af egne aktier udgjorde den 31. december 2017 18.173 stk. aktier svarende til 0,52% af koncernens samlede aktiekapital.

AKTIEKURSUDVIKLING

Kursudvikling Prime Office A/S, OMX Benchmark index og Small Cap index

Som det fremgår har selskabets aktiekursvist en stabil udvikling i 2017 og ligger på et indeksniveau på 185 mod 101 for Small cap indekset.

OFFENTLIGGJORTE MEDDELELSER

Fondsbørsmeddelelser i 2017

På selskabets hjemmeside (www.primeoffice.dk) kan samtlige fondsbørsmeddelelser downloades.

Økonomisk rapportering

Prime Office A/S offentliggør regnskabsmeddelelser hvert kvartal, som er tilgængelige på selskabets hjemmeside. Interesserede kan ved henvendelse dog modtage den økonomiske rapportering fra Prime Office A/S pr. e-mail.

Finanskalender for 2018

Dato	Begivenhed
13. marts 2018	Årsrapport 2017
04. april 2018	Ordinær generalforsamling 2018
17. maj 2018	Delårsrapport, 1. kvartal 2018
22. august 2018	Delårsrapport, 1. halvår 2018
21. november 2018	Offentliggørelse af finanskalender for 2018
21. november 2018	Delårsrapport, 3. kvartal 2018

Forslag fra aktionærer til behandling på generalforsamlingen onsdag den 4. april 2018 skal fremsættes til selskabets kontor senest onsdag den 21. februar 2018.

KONCERNSTRUKUR

STYRINGSDIAMANT

Forretningsmodellen understøtter selskabets strategi.

Drift, indtjening (EBIT) og værdiskabelse er væsentlige. Fremadrettet vil selskabet styre efter en række centrale nøgletal indenfor drift og indenfor balance, der på lang sigt sikrer en øget værdi for aktionærerne.

STRATEGI

DE 5 STRATEGISKE SØJLER

Selskabets strategi er koncentreret omkring drift og balancestyring.

Det er en interaktiv proces, der sætter selskabet i stand til at vokse når indtjening og kapitalforhold tilsiger det.

Vi vil gerne udvikle selskabets forretning, men det kræver kapital og derfor skal vækst kun ske når virksomhedens indtjening og risiko tilsiger det.

En del af selskabets strategi er indførelsen af en række centrale nøgletal, som vil indgå i den løbende rapportering.

I et senere afsnit tydeliggør vi disse nøgletal.

Ejendommens drift

Optimere EBIT

Stigende leje
Reducere tomgang
Reducere omkostninger
Vedligeholdelse og investeringer - Enkle nøgletal

Finansiering

Stærk likviditet
Optimere renter
Sund kapitalstruktur
Styring af løbetider
Kapitalformer hybrid egenkapital - Rating

Portefølje

Optimere portefølje ved kloge
investeringer og vedligeholdelse
Rentabilitet af segmenter og områder
Vækst hvor risiko afkastforhold taler for det - Løbende vurdering af salg

Værdikæde

Fokus på kunder og tilfredshed - Vurdere alle omkostninger også for kundene i hele værdikæden

Styret vækst

kriterier for vækst:
og område - Stigende EBIT
og EPS

Værdikæde

Lejerne er kunder og selskabet undersøger løbende alle tiltag der kan reducere lejernes omkostninger.

Vækst

Selskabets investeringsområder giver gode muligheder for vækst, og når der kan skabes værdi for aktionærerne uden at selskabets risiko øges vil det blive vurderet.

Opfylde Prime Office'

Passe til segment
Stærk balance
Høj kreditværdighed

DE 5 SØJLER FORKLARET

Ejendoms drift og portefølje

Stigende husleje og lav tomgang er vigtig i selskabet drift. Vedligeholdelse og investeringer skal understøtte udvikling i lejeniveau og sikre tilfredse lejere.

Finansiering

En sund kapitalstruktur med en høj egenkapital er vigtig. Løbetid på gæld og rentesikring overvåges løbende og er fastlagt yderligere i finanspolitikken.

Portefølje

Via langsigtede investeringsprogrammer fastlægges vedligeholdelse og investeringer, således at alle ejendomme er tilpasset markedsforholdene.

DET TYSKE EJENDOMSMARKED

Tysk økonomi og det tyske ejendomsmarked

IMF har i januar 2018 opjusterede væksten i hele verden til 3,7% og i Tyskland til 2,5% i 2017. Arbejdsløsheden i Tyskland er på det laveste niveau i over 25 år, og overskuddet på handelsbalancen er på over 22 mia. EUR pr. måned.

Ejendomspriserne i Tyskland stiger på 10. år, og til trods for at nybyggeriet er på over 300.000 boliger p.a., er der mangel på boliger, specielt i de store byer.

Ifølge BULWIENGESA, der analyser 126 byer i Tyskland steg priserne mest i de store byer. Ud af 126 byer var der ikke én hvor priserne faldt. Samlet steg ejendomspriserne på boliger med næsten 7%. Tilflytning vil ifølge Bundesbank udgøre over 300.000 personer i både 2018 og i 2019, så til trods for stigende renter er efterspørgslen stærk og boligmangelen er et problem i Tyskland.

SELSKABETS EJENDOMSPORTEFØLJE

Segmenter

Prime Office koncernen består af tre segmenter: boliger, kontor og erhverv.

Selskabet ejer 3.731 lejligheder fordelt på 220.572 m2

Den samlede værdi andrager 2.429,8 mio. DKK

K/S Danske Immobilien ejer 77 boligejendomme.

Prime Office koncernens kontorejendomme ejes i 5 forskellige selskaber.

MC Property Fund Hamburg ejer 48 bolig og erhvervsejendomme og et grundstykke. Erhverv er udlejning til kontor, supermarkeder, tekstil (KIK og Jysk), restauranter og fitness.

OVERSIGT OVER KONCERNENS EJENDOMME OG HOVEDDATA

1.000 m2	Type	Antal Ejendomme	Antal m2	Erhverv	Bolig
K/S Danske Immobilien	Bolig	77	193.028		193.028
PO Kohlmarkt	Kontor	1	9.265	9.265
PO Walkerdamm	Kontor	1	4.988	4.988
PO Wandsbek	Bolig	1	1.180	628	552
PO Hamburger Chausse	Kontor	1	3.412	3.412
Office Kamp	Kontor	0	2.136	2.136	-
MC Property Fund*	Bolig og erhverv	48	76.847	49.854	26.992
i alt		129	290.856	70.283	220.572
				24%	76%

*Ejendomme der er notarielt solgt i regnskabsåret indgår ikke

Fordeling på m2

Selskabet ejer samlet 290.856 m2 , hvoraf 76% er boliger, 17% er erhverv og 7% er kontor.

Heraf udgør lejligheder 3.731 fordelt i Nordtyskland.

Den geografisk fordeling er vist på side 8 og vurderinger på side 12.

ØKONOMISKE NØGLETAL1

Beløb i DKK 1.000	Vurdering 31-12-2017	Værdi i i m2 i DKK	Omsæning/ Husleje indtægter	EBIT2	Direkte rente3 %	Afkast %4	Leje pr m2	Faktor5
K/S Danske Immobilien	1.270.636	6.583	87.936	87.936	6,92	5,00%	455,6	14,45
PO Kohlmarkt	189.100	20.410	10.776	10.776	5,69	4,75%	1.163,1	17,55
PO Walkerdamm	60.965	12.222	4.413	4.413	7,24	6,25%	884,8	13,81
PO Wandsbek	34.913	29.587	1.760	1.760	5,04	4,38%	1.491,5	19,84
PO Hamburger Chausse	44.796	13.129	3.113	3.113	7,05	6,25%	912,5	14,39
Office Kamp	29.834	13.967	1.939	1.939	6,5	5,50%	907,6	15,39
MC Property Fund Hamburg GmbH 6	799.582	10.405	52.558	52.558	6,57	5,09%	683,9	15,21
i alt	2.429.826	8.354	162.496	122.978	6,6	5,06%	558,7	14,95

1 Tallene er opstillet på årlig basis. For MCPF er tallene medtaget på årlig basis ud fra interne vurderingsmodel, også selv om selskabet kun er ejet i sidste del af året. 2 EBIT tal er fra selskabets interne model og uden fordeling af fællesomkostninger (revisor, bestyrelse, delegation mv.). 3 Direkte rente (omsætning/værdi). 4 Gennemsnitligt afkast. 5 Faktor (1/direkte rente), som anvendes af valuarer. 6 Ejendomme der er notarielt solgt i regnskabsåret indgår ikke.

Selskabets største ejendomsselskaber er K/S Danske Immobilien vurderet til 1.270,6 mio. DKK. MC Property Fund Hamburg vurderet til 799,6 mio. DKK og kontorejendommen PO Kohlmarkt GmbH vurderet til 189,1 mio. DKK. Den direkte rente målt som lejeindtægt i forhold til dagsværdi udgør 6,6%.

Den samlede husleje andrager pr. 31.12.2017 ca. 162 mio. DKK og den gennemsnitlige afkastprocent af gældfri ejendom udgør 5,06% fordelt som vist ovenfor.

Værdien pr. m2 andrager 8.354 DKK og som det fremgår er kontorejendommene vurderet højere end boligejendommene. Selskabets største kontorejendom, PO Kohlmarkt GmbH, er vurderet til 20.410 DKK pr. m2 og den gennemsnitlige leje andrager 1.163 DKK pr. m2

Selskabets boligejendomme i K/S Danske Immobilien er gennemsnitlig vurderet til 6.583 DKK pr. m2 og den årlige leje udgør 455,6 DKK pr. m2

I MC Property Fund Hamburg GmbH er værdien pr. m2 på 10.405 DKK og den gennemsnitlige leje udgør 683,9 DKK pr. m2

UDLEJNING OG LEDIGE LEJEMÅL

Beløb i DKK 1.000	KSD	MCPF	PO Kohlmarkt	PO Hamburger Chausse	Office Kamp	PO Wandsbek	PO Walker. Damm	I alt
Fuld udlejning	89.662.527	58.232.318	10.775.592	3.113.651	1.941.920	1.762.759	4.581.956	170.070.722
Ledige lejemål	2.624.268	4.317.834	125.365	-	-	35.713	14.689	7.117.868
Nettoleje	87.038.259	53.914.484	10.650.227	3.113.651	1.941.920	1.727.046	4.567.267	162.952.854
Tomgang %	2,9%	7,4%	1,2%	0,0%	0,0%	2,0%	0,3%	4,2%

Antal Lejligheder	3.232	491				8		3.731
Ledige	67	13
Procent	2,1%	2,6%

Kilde: BUWOG APP 2017.

Selskabets har haft en høj udlejningsgrad og meget stabile lejeindtægter i de seneste år.

I MC Property Fund Hamburg GmbH arbejdes med en kombineret vedligeholdelses- og investeringsplan med henblik på at øge udlejning.

I K/S Danske Immobilien er tomgangen på et lavt niveau.

VURDERINGER OG FØLSOMHED

Vurdering af selskabets ejendomme sker efter en intern afkastmodel og for at kvalitetssikre selskabets egne vurderinger indhentes valuarrapporter hvert år. Der er forbundet betydelig risiko med investering i fast ejendom, og som det fremgår af figuren er selskabet meget følsom overfor mindre ændringer i markedsforhold og i ændringer af afkast-og markedsrenter.

Ejendommene klassificeret på niveau 3 i IFRS 13's dagsværdihierarki, som betyder at der ikke er et offentligt marked for handel med selskabets ejendomme, samt at markedsdata er begrænsede.

Dette forhold illustreres i den grafiske udvikling over højeste og laveste værdier ved forskellige følsomheder og vurderinger.

Som det fremgår af figuren er selskabets ejendomme vurderet til 2.429,8 mio. DKK og valuarerne vurderer ejendommene til 2.425,2 mio. DKK.

Valuarerne opgør ejendommene ifølge RICS Red Book og fratrækker transaktionsomkostningerne i vurderingerne. Valuarernes bruttoværdi af ejendommene andrager 2.693 mio. DKK når disse omkostninger tillægges. Det er skat ved salg af ejendomme på mellem 4,5-6,5% der afhænger af delstat, mægleromkostninger på 3% og notaromkostninger på ca. 1%. Samlet er gennemsnittet for disse omkostninger beregnet med 10%. Disse omkostninger er omkostninger som en køber skal betale ved eventuel erhvervelse af ejendommene.

En ændring i markedsrenten og afkastprocenten vil ved en ændring på + - 0,5% betyde, at hvis afkastrenten falder med 0,5% vil værdien af selskabets ejendomme udgøre ca. 2.668 mio. DKK og stiger afkastrenten med 0,5% vil det betyde, at selskabets ejendomme falder til ca. 2.215 mio. DKK.

I afsnit om risikostyring er der vist følsomhedsanalyser ved ændringer i afkastrenten og i lejeindtægter.

INVESTERINGSSELSKABERNE

Selskabets andel af den samlede portefølje udgør 52,3%, og de samlede lejeindtægter andrager ca. 88 mio. DKK. LTV ligger på 40,6%.

			Lübeck		Schleswig		Heide/Tönning		Lensahn
Beløb i DKK 1.000	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
K/ S Danske Immobilien
Vurdering	1.270.636	1.197.682	542.086	461.720	417.622	427.734	245.777	245.849	64.815	62.390
Andel af portefølje	52,3%	77,2%	42,7%	38,6%	32,9%	35,7%	19,3%	20,5%	5,1%	5,2%
Nettoleje	87.936	85.223	34.544	32.481	31.362	31.323	17.399	16.786	4.631	4.644
Antal lejligheder	3.232	3.232	1.234	1.234	1.190	1.190	644	644	162	162
Afkastprocent	5%	5,11%	4,75%		5,25%		5,25%		5,25%
EBIT	63.944	53.810	25.744	19.595	21.925	18.705	12.872	12.734	3.402	2.772
LTV	40,60%	48,90%
Tomgang	2,10%	1,65%	1,1%	0,7%	4,0%	3,4%	0,2%	0,0%	3,1%	1,9%
Antal m2	193.028		70.296		76.111			36.557	10.064

UDVIKLING I LEJE OG INDTJENING

K/S DANSKE IMMOBILIEN

K/S Danske udviser en støt stigende lejeindtægt, og siden 2012 er resultatet før værdireguleringer steget markant. I 2016 er vedligeholdelse og investeringer på et højere niveau end forrige år. EBIT* andrager ca. 50,6 mio. DKK og overskud før værdireguleringer udgør 40,3 mio. DKK.

Når selskabets udvikling er stabil og med høj indtjening skyldes det ikke mindst en konsekvent og stabil sikring af velholdte ejendomme.

I 2017 er der anvendt ca. 23 mio. DKK i investeringer og vedligeholdelse mod 18,4 mio. DKK i 2016.

* EBIT tal er fra selskabets interne model og uden fordeling af fællesomkostninger (revisor, bestyrelse, delegation mv.)

Nettoleje Resultat før renter —— Resultat før værdiregulering

INVESTERINGER OG VEDLIGEHOLDELSE FRA 2006 TIL 2017

K/S DANSKE IMMOBILIEN

KONTOREJENDOMME

Kontorejendomme udgør 14,8% af den samlede portefølje, og heraf udgør PO Kohlmarkt ca. 53%. Målt i antal m2 udgør kontorejendomme 7% af porteføljen.

*	Alle kontorejendomme		PO Kohlmarkt		PO Walkerdamm		PO Wandsbek		PO Hamb. CH		Office Kamp
Beløb i DKK 1.000	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Vurdering	359.608	353.887	189.100	187.477	60.965	58.925	34.913	33.419	44.796	44.717	29.834	29.349
Andel af portefølje	14,8%*	23%*	52,7%	53,0%	17,0%	16,7%	9,7%	9,4%	12,3%	12,6%	8,3%	8,3%
Nettoleje	22.175	22.078	10.776	10.631	4.413	4.747	1.760	1.675	3.113	3.114	1.939	1.911
Afkastprocent			4,75%		6,25%		4,38%		6,25%		6,25%
EBIT**	18.726	15.837	8.982	6.886	3.810	3.860	1.529	1.171	2.764	2.546	1.641	1.375
LTV***	55,7%	59,20%	56,30%	59,10%	54,70%	60%	51,50%	56,60%	58,50%	61%	54,40%	58,40%
Tomgang	0,80%	0,17%	1,20%	0,1%	0,30%	0,1%	2%	0,80%	0%	0,39%	0%	0%
Antal m2	20.981		9.265		4.988		1.180		3.412		2.136

* Andel af koncernens samlede ejendomsportefølje.

**EBIT er fra selskabets interne vurderingsmodel og uden fordeling af fællesomkostninger (revisor, bestyrelse, delegation mv.)

*** LTV er realkreditgæld/vurdering