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EGM - Verallia Deutschland AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.08.2022 in Bad Wurzach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gema 121 AktG

Company: Verallia Deutschland AG Date: 2022-07-15 Language: German Register to download
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 News Details

AGM Announcements | 15 July 2022 15:05

#   

Verallia Deutschland AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.08.2022 in Bad Wurzach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Verallia Deutschland AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung  

Verallia Deutschland AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.08.2022 in Bad Wurzach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG  

15.07.2022 / 15:05  

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP  

– ein Service der EQS Group AG.  

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.  

![
](https://dgap.hv.eqs.com/220712013486/220712013486_00-0.jpg)

### Verallia Deutschland AG

#### Bad Wurzach

#### Wertpapier-Kenn-Nummer 685160  

ISIN DE0006851603  

Eindeutige Kennung des Ereignisses: OLG082022oHV

#### Wir laden unsere Aktionäre zur

#### ordentlichen Hauptversammlung

#### ein, die

#### am 24. August 2022 um 10:30 Uhr (MESZ)

#### als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz  

der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten  

(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)

#### stattfindet.

  

Die Hauptversammlung wird für die angemeldeten Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Verallia Deutschland AG am Sitz der Gesellschaft, Oberlandstraße 1-8, 88410 Bad Wurzach.

  

**Tagesordnung**

1.

**Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Verallia Deutschland AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a, § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021**

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung lediglich zur Entgegennahme vorstehender Unterlagen, nicht aber zur Beschlussfassung über diese Unterlagen einzuberufen hat.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://de.verallia.com/s/hauptversammlung

zugänglich.

2.

**Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021**

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

**Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021**

|     |     |
| --- | --- |
| a.  | Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021 amtierenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Michel Giannuzzi, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
| b.  | Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den übrigen im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, Herrn Dieter Müller, Herrn Denis Michel, Frau Wendy Kool-Foulon, Frau Dr. Anne-Marie Peter, Herrn Michael Schneider und Frau Nathalie Delbreuve, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |

4.

**Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das laufende Geschäftsjahr 2022**

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die

*PWC PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,*

für das laufende Geschäftsjahr 2022 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu wählen und ferner zum Prüfer für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte, sofern eine solche erfolgt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

5.

**Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021**

Aufsichtsrat und Vorstand legen der Hauptversammlung den in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegebenen, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 erstellten und von dem Abschlussprüfer PWC PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der Verallia Deutschland AG für das Geschäftsjahr 2021 vor und schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Verallia Deutschland AG für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.

6.

**Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie über die entsprechende Änderung von § 8 der Satzung**

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 8 der Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde einschließlich des der Vergütung zugrundeliegenden Vergütungssystems durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 bestätigt.

Der Aufsichtsrat hat nun anlässlich der Einrichtung eines Prüfungsausschusses aufgrund des Finanzmarktintegrationsstärkungsgesetzes eine Überprüfung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorgenommen und dabei insbesondere die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) berücksichtigt. Als Ergebnis der Überprüfung haben Aufsichtsrat und Vorstand beschlossen, der Hauptversammlung eine Änderung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder und eine entsprechende Anpassung in der Satzung vorzuschlagen.

Nach Empfehlung G.17 DCGK soll bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auch der höhere zeitliche Aufwand aufgrund einer Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss angemessen berücksichtigt werden. Konkret wird daher vorgeschlagen, den Aufsichtsratsmitgliedern, die nicht bereits eine Vergütung aus einer anderen Tätigkeit innerhalb der Verallia Gruppe erhalten, für ihre Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EURO 7.700,- je Ausschuss zu zahlen. Diese Anpassung soll mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres 2022 erfolgen.

Die Änderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll gemäß § 113 Abs. 3 AktG der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a.

§ 8 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

*„§ 8*

|     |     |
| --- | --- |
| (1) | *Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von EURO 7.700,- p.a.. Der Vorsitzende und sein Stellvertreter erhalten jeweils EURO 14.900,- p.a..* |
| (2) | *Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Aufsichtsratsmitglieder, die nicht bereits eine Vergütung aus einer anderen Tätigkeit innerhalb der Verallia Gruppe beziehen, zusätzlich eine feste Vergütung je Ausschuss von EURO 7.700,- p.a..* |
| (3) | *Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während des gesamten Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung jeweils zeitanteilig. Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.* |
| (4) | *Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer.“* |

b.

Die Änderung der Vergütung gilt ab Beginn des Geschäftsjahres 2022.

c.

Die in gemäß vorstehendem Buchstaben a geänderten § 8 der Satzung geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des nachfolgend dargestellten der Vergütung zugrundeliegenden Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder, wird gemäß § 113 Abs. 3 AktG beschlossen.

**Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder**

Die Aufsichtsratsvergütung richtet sich nach der Satzung der Verallia Deutschland AG und dem deutschen Aktiengesetz. Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung wird ferner regelmäßig auf die Einhaltung der Deutschen Corporate-Governance-Empfehlungen und -Vorschriften überprüft.

**Grundsätze der Vergütung**

|     |     |
| --- | --- |
| •   | Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Festvergütung ohne variable Bestandteile und ohne aktienbasierte Vergütung vor. Damit wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten Rechnung getragen. Eine reine Festvergütung ist auch in der Anregung G. 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen. |
| •   | Die Gesamtvergütung spiegelt in ihrer Höhe die Verantwortung und den Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie die Geschäfts- und Finanzlage des Unternehmens wider. Dabei kommt auch der durch die Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats geleistete Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zum Ausdruck. |
| •   | Die Vergütung berücksichtigt den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz sowie die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats und damit die konkreten Aufgaben, Funktionen und Zuständigkeiten im Aufsichtsrat. |

**Vergütungsstruktur und Bestandteile**

Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht ausschließlich aus einer festen Vergütung. Der Vorsitzende sowie der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe von EURO 14.900, die übrigen Aufsichtsratsmitglieder eine jährliche Vergütung in Höhe von EURO 7.700. Des Weiteren erhalten Aufsichtsratsmitglieder, die nicht bereits eine Vergütung aus einer anderen Tätigkeit innerhalb der Verallia Gruppe beziehen, für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EURO 7.700 je Ausschuss. Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zu zahlen.

Die jeweilige Höhe der Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere auch der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden und des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der Ausschussmitglieder angemessen berücksichtigt.

Zusätzlich zur jährlichen Festvergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder Ersatz ihrer Auslagen sowie Ersatz der gegebenenfalls auf die Vergütung entfallenden Umsatzsteuer.

Bei Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner, die bereits eine Vergütung aus einer anderen Tätigkeit innerhalb der übergeordneten Verallia Gruppe erhalten, ist die Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft in der Regel mit der Vergütung für diese Tätigkeit abgegolten. Mitglieder eines Aufsichtsratsausschusses, die bereits eine Vergütung aus einer anderen Tätigkeit innerhalb der Verallia Gruppe beziehen, erhalten für ihre Tätigkeit in dem jeweiligen Ausschuss keine zusätzliche Vergütung.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist an die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bzw. in dem jeweiligen Ausschuss gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, erhalten die Vergütung jeweils zeitanteilig.

Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen sowohl für die Anteilseignervertreter als auch die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.

**Verfahren zur Festsetzung und Überprüfung der Vergütung**

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der Verallia Deutschland AG durch die Satzung festgelegt.

Die Angemessenheit der Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung in regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, überprüft. Bei Bedarf werden externe unabhängige Berater zur Überprüfung hinzugezogen. Gegenstand der Überprüfung ist dabei insbesondere, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Maßgeblich ist dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, ihre Verantwortung sowie die Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung bei anderen, vergleichbaren Gesellschaften, Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens sowie die Besonderheiten, die sich aufgrund der Einbindung der Gesellschaft in die übergeordnete Verallia Gruppe ergeben. Da sich die Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Verallia Deutschland AG unterscheidet, sind die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung.

Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zur Änderung der Satzung unterbreiten; anderenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Bestätigung der Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems vorgelegt.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

7.

**Beschlussfassung über die Änderung von § 7 der Satzung**

Die Abhaltung von Aufsichtsratssitzungen in der Form einer Telefon- oder Videokonferenz sowie die Beschlussfassung im Wege elektronischer Kommunikation haben sich während der Pandemie bewährt, so dass der Aufsichtsrat hiervon auch weiterhin im Einzelfall Gebrauch machen möchte. Dies soll nun auch in der Satzung näher geregelt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, § 7 der Satzung wie folgt zu ändern:

a.

In § 7 wird folgender neuer Absatz 7 eingefügt:

|     |     |
| --- | --- |
| „(7) | *Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, telefonische, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher elektronischer Kommunikationsmittel durchgeführte Beschlussfassungen zulässig, wenn dies vom Aufsichtsratsvorsitzenden im Einzelfall bestimmt wird. Die vorgenannten Formen der Beschlussfassung können kombiniert werden. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmte Form der Beschlussfassung besteht nicht.“* |

b.

Der bisherige § 7 Absatz 7 wird zu § 7 Absatz 8.

c.

In § 7 wird folgender neuer Absatz 9 eingefügt:

|     |     |
| --- | --- |
| „(9) | *Sitzungen des Aufsichtsrats können auch in Form von Telefon- oder Videokonferenzen oder Kombinationen hiervon abgehalten oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz zu einer Präsenzsitzung zugeschaltet werden mit der Maßgabe, dass in diesen Fällen auch die Beschlussfassung jeweils auf diesem Wege erfolgen kann. Mitglieder des Aufsichtsrats, die in Präsenzsitzungen per Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet sind, gelten als anwesend.“* |

d.

Der bisherige § 7 Absatz 8 wird zu § 7 Absatz 10 der Satzung.

8.

**Beschlussfassung über die Änderung von § 11 der Satzung**

Die diesjährige Hauptversammlung kann aufgrund des Covid-19-Gesetzes in Bild- und Ton über das Internet übertragen werden. Um dem Vorstand auch zukünftig die Möglichkeit zu geben, eine Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung vorzusehen, soll eine entsprechende Ermächtigung in die Satzung aufgenommen werden. Die in § 13 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Versammlungsleiters soll hiervon unberührt bleiben. Zudem soll der Vorstand gemäß § 118 Abs. 1 AktG dazu ermächtigt werden, eine Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung vorzusehen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, § 11 der Satzung um folgende neue Absätze 5 und 6 zu ergänzen:

|     |     |
| --- | --- |
| „(5) | *Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten zu Umfang und Verfahren zu regeln. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.* |

|     |     |
| --- | --- |
| (6) | *Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten der Übertragung zu regeln. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 13 Abs. 4 der Satzung bleibt hiervon unberührt.“* |

9.

**Beschlussfassung über die Ergänzungswahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats**

Herr Michel Giannuzzi (Aufsichtsrat der Anteilseignervertreter) legt sein Amt mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 24. August 2022 nieder. Es ist deswegen eine Nachwahl erforderlich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 4. Alt., 101 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes und § 1 Abs. 1 Nr. 1, § 4 Abs. 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz) zusammen. Nach dem aktuellen § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, wovon vier Mitglieder durch die Hauptversammlung zu wählen sind. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person für die restliche Amtszeit des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds Michel Giannuzzi, d. h., bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herrn Patrice Lucas, Vorstandsvorsitzender (Chief Executive Officer) der Verallia S.A. in Courbevoie, Frankreich, wohnhaft in Saint-Forget, Frankreich

Herr Lucas ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung in keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Mitglied.

Gemäß Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Lucas als Vorstandsvorsitzender (Chief Executive Officer) der Verallia S.A., der mittelbaren Mehrheitsaktionärin der Verallia Deutschland AG, für eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin im Sinne von Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex tätig ist. Die Verallia France S.A.S. hält direkt ca. 5,01 % der Stimmrechte, die Horizon Holdings Germany GmbH weitere ca. 91,75 % der Stimmrechte an der Verallia Deutschland AG. Sowohl die Horizon Holdings Germany GmbH als auch die Verallia France S.A.S. sind Tochtergesellschaften der Verallia Packaging S.A.S, deren Präsident Patrice Lucas ist und die wiederum eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Verallia S.A. ist.

Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Lucas darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Verallia Deutschland AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Verallia Deutschland AG oder einem wesentlich an der Verallia Deutschland AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer C.13 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Der zur Wahl vorgeschlagene Kandidat ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Weitere Informationen zum vorgeschlagenen Kandidaten sind über die Internetseite

https://de.verallia.com/s/hauptversammlung

zugänglich.

10.

**Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Verallia Deutschland AG, Bad Wurzach, auf die Verallia Packaging S.A.S., Courbevoie, Frankreich, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (aktienrechtlicher Squeeze out)**

Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Hauptaktionär in diesem Sinne ist nicht nur derjenige, dem die Aktien unmittelbar gehören. Es genügt, wenn dem Hauptaktionär die Aktien nach näherer Maßgabe von § 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 4 AktG zugerechnet werden. Das gilt unter anderem für solche Aktien, die einem vom Hauptaktionär abhängigen Unternehmen gehören.

Das Grundkapital der Verallia Deutschland AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 26.000.000,00 und ist eingeteilt in 1.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Verallia Packaging S.A.S. mit satzungsmäßigem Sitz in Courbevoie, Frankreich, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister ( *Registre du Commerce et des Sociétés* ) von Nanterre, Frankreich, unter der Nummer 811 530 302, hält über ihre Tochtergesellschaften Verallia France S.A.S. und Horizon Holdings Germany GmbH insgesamt 967.535 Aktien an der Verallia Deutschland AG und somit mehr als 95 % des Grundkapitals. Die Verallia Packaging S.A.S. ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie möchte von der Möglichkeit der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf sich Gebrauch machen.

Mit Schreiben vom 23. März 2022 hat die Verallia Packaging S.A.S. dem Vorstand der Verallia Deutschland AG das förmliche Verlangen übermittelt, dass die Hauptversammlung der Verallia Deutschland AG gemäß § 327a Abs. 1 AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Verallia Packaging S.A.S. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen solle. Dieses Verlangen hat die Verallia Packaging S.A.S. mit Schreiben vom 30. Juni 2022 unter Nennung der Barabfindung konkretisiert. Die Höhe der Barabfindung, die den Minderheitsaktionären für die Übertragung ihrer Aktien zu gewähren ist, hat die Verallia Packaging S.A.S. auf Grundlage eines Bewertungsgutachtens der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft vom 28. Juni 2022 auf EUR 620,06 je auf den Inhaber lautender Stückaktie festgelegt. Die Verallia Deutschland AG hat die von der Verallia Packaging S.A.S. festgelegte Höhe der Barabfindung mit Ad-hoc-Mitteilung vom 30. Juni 2022 veröffentlicht.

Die Verallia Packaging S.A.S. hat der Hauptversammlung der Verallia Deutschland AG in einem schriftlichen Bericht vom 1. Juli 2022 die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgelegten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht).

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Stuttgart am 5. April 2022 bestellten sachverständigen Prüfer IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und in dem Prüfungsbericht vom 1. Juli 2022 bestätigt.

Die Verallia Packaging S.A.S. hat dem Vorstand der Verallia Deutschland AG nach § 327b Abs. 3 AktG vor Einberufung dieser Hauptversammlung eine Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank Aktiengesellschaft als im Geltungsbereich des Aktiengesetzes zum Geschäftsbetrieb befugtes Kreditinstitut übermittelt. Danach übernimmt die Deutsche Bank Aktiengesellschaft die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Verallia Packaging S.A.S., den Minderheitsaktionären der Verallia Deutschland AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Verallia Deutschland AG unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat der Verallia Deutschland AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Verallia Deutschland AG werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Verallia Packaging S.A.S. (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 620,06 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Verallia Deutschland AG auf die Hauptaktionärin übertragen.“

Ab der Einberufung der Hauptversammlung werden die folgenden Unterlagen auf der Internetseite der Verallia Deutschland AG unter

https://de.verallia.com/s/hauptversammlung

zugänglich gemacht und dort zum kostenlosen Abruf bereitgestellt:

|     |     |
| --- | --- |
| •   | der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; |
| •   | die Jahresabschlüsse der Verallia Deutschland AG und die Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte für die Verallia Deutschland AG und den Konzern für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021; |
| •   | der gemäß § 327a Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete Übertragungsbericht der Verallia Packaging S.A.S. vom 1. Juli 2022 (einschließlich aller Anlagen, insbesondere der von der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft erstatteten gutachtlichen Stellungnahme vom 28. Juni 2022 und der von der Deutsche Bank Aktiengesellschaft erteilten Gewährleistungserklärung); und |
| •   | der Prüfungsbericht des gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 1. Juli 2022. |

Diese Unterlagen werden den Aktionären der Verallia Deutschland AG auch während der virtuellen Hauptversammlung am 24. August 2022 über die vorgenannte Internetseite zugänglich sein.

**Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 (Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021)**

|     |     |
| --- | --- |
| A)  | VERGÜTUNGSBERICHT GEMÄSS § 162 AKTG DER VERALLIA DEUTSCHLAND AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021 |

In dem nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Verallia Deutschland AG im Geschäftsjahr 2021 dargestellt und erläutert.

Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Verallia Deutschland AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### https://de.verallia.com/s/management  

verfügbar.

**A. Das Vergütungsjahr 2021**

|     |     |
| --- | --- |
| 1.  | BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER UND ANWENDUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2021 |

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Verallia Deutschland AG wurde vom Aufsichtsrat am 24. März 2021 unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 98,99 % gebilligt.

Dieses am 19. Mai 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem findet auf alle nach dem 19. Mai 2021 abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern Anwendung.

Dem Vorstand der Verallia Deutschland AG gehörten im Berichtszeitraum folgende Mitglieder an:

|     |     |
| --- | --- |
| •   | Dr. Dirk Bissel, seit 01.10.2021, Vorsitzender seit 01.11.2021 |
| •   | Joachim Böttiger |
| •   | Karsten Fuchs |
| •   | Thomas Wierling, seit 01.09.2021 |
| •   | Gabriel Gilis, seit 01.10.2021 |
| •   | Hugues Denissel, bis 30.11.2021 |
| •   | Roland Unfried, bis 31.10.2021 |
| •   | Sebastian Kopsch, bis 17.09.2021 |

Auf die im Geschäftsjahr 2021 neu abgeschlossenen Vorstandsverträge von Dr. Dirk Bissel und Gabriel Gilis findet das Vergütungssystem vollumfänglich Anwendung. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder Joachim Böttiger, Karsten Fuchs und Thomas Wierling im Geschäftsjahr 2021 erfolgte nach deren vor dem 19. Mai 2021 abgeschlossenen bzw. verlängerten Vorstandsverträgen („Altverträge“), die dem Vergütungssystem noch nicht in allen Einzelheiten entsprechen. Gleiches gilt für die im Geschäftsjahr 2021 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Hugues Denissel, Roland Unfried und Sebastian Kopsch. Die Vergütungen aus den Altverträgen bzw. sich hieraus ergebende Abweichungen von dem Vergütungssystem werden im Folgenden ebenfalls dargestellt und erläutert.

|     |     |
| --- | --- |
| 2.  | BESTÄTIGUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS UND ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IM GESCHÄFTSJAHR 2021 |

Die Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 hat mit einer Mehrheit von 99,08 % die in § 8 der Satzung festgelegte Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 AktG bestätigt und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder gebilligt.

Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2021, wie in § 8 der Satzung der Gesellschaft geregelt, vollständig angewendet.

**B. Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021**

|     |     |
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| 1.  | ÜBERBLICK ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS |

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist ein wesentlicher Baustein für die zielgerichtete strategische Ausrichtung der Verallia Deutschland AG. Es zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds für den Erfolg und den Wert des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat der Verallia Deutschland AG setzt die Vorstandsvergütung daher unter Berücksichtigung der folgenden Grundsätze fest:

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| •   | Die Mitglieder des Vorstands der Verallia Deutschland AG erhalten eine wert- und leistungsorientierte Vergütung. Die Gesamtvergütung der Vorstandmitglieder orientiert sich dabei neben den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds an der Größe und Komplexität des Vorstandressorts. |
| •   | Um der wachsenden Bedeutung von Nachhaltigkeit als Teil der Unternehmensstrategie gerecht zu werden, sollen Nachhaltigkeitsziele in der variablen Vergütung adressiert werden. Daher werden im Rahmen der variablen Vergütung über individuelle Ziele für die Vorstandsmitglieder Anreize für eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens gesetzt. |
| •   | Insgesamt soll die Ausgestaltung der Leistungsziele im Einklang mit der Geschäftsstrategie der Gesellschaft stehen. |

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Verallia Deutschland AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen.

In der nachfolgenden Tabelle werden die Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt.

VERGÜTUNGBESTANDTEIL

 **Feste Vergütung**Festes JahresgehaltFestes erfolgsunabhängiges Jahresgehalt, das in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausgezahlt wird.NebenleistungenIndividuell unterschiedliche Leistungen, wie Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung, die Übernahme von Beiträgen für verschiedene Versicherungen (insbesondere Unfallversicherung), Leistungen im Rahmen einer doppelten Haushaltsführung und Erstattung der bei angenommener Beschäftigung als Arbeitnehmer üblichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung (soweit kein Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung gezahlt wird.  

Einmalzahlungen sind bei neu eintretenden Vorstandsmitgliedern aus Anlass des Amtsantritts möglich.Betriebliche AltersversorgungVersorgungszusage bestehend aus Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung.  

Eine betriebliche Altersversorgung wird nur als Fortführung einer bereits erteilten Versorgungszusage im Rahmen der Verlängerung eines bestehenden Vorstandsdienstvertrages gewährt. Bei Neubestellungen ist eine betriebliche Altersversorgung grundsätzlich nicht mehr vorgesehen.**Variable Vergütung**JahresbonusVom Unternehmensergebnis und der persönlichen Leistung abhängiger Zielerreichungsbonus  

Zielerreichungsgrad: 0% – 120%  

Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien:

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| •   | Konzern-EBITDA |
| •   | Operating Cashflow im Konzern |
| •   | Arbeitssicherheit |
| •   | Weitere CSR-Kriterien |

Der Aufsichtsrat legt die Auswahl der Leistungskriterien und ihre Gewichtung fest. Der Aufsichtsrat kann auch andere Leistungskriterien festlegen, soweit er dies für die Förderung der Geschäftsstrategie und Incentivierung als sinnvoll erachtet.AktientantiemeGratisaktien an der börsennotierten Obergesellschaft Verallia S.A. (Performance Shares) für besondere Leistungen.  

Die Gewährung liegt im Ermessen des Aufsichtsrats.  

Es soll eine Haltefrist von mindestens zwei Jahren vereinbart werden.Verallia-Aktienbeteiligungsplan (PEGI)Für bis zu 25% des eigenen festen Jahresgehalts können Aktien der Verallia S.A. zu Vorzugskonditionen (Abschlag auf den Börsenpreis von bis zu 20%) erworben werden. Daneben können Gratisaktien zugeteilt und Zuschüsse gewährt werden.  

Es besteht grundsätzlich eine Haltefrist von fünf Jahren.  

Die Entscheidung über die Teilnahme liegt im Ermessen des Aufsichtsrats**Sonstige Vergütungsregelungen**MaximalvergütungBegrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß  

§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:

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| •   | Vorstandsvorsitzender: EUR 1 Mio. |
| •   | jedes weitere Vorstandsmitglied: EUR 0,8 Mio. |

Abfindungs-CapAbfindungszahlung in Höhe einer Jahresvergütung, maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit.Nachvertragliches WettbewerbsverbotEs kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von bis zu zwei Jahren mit einer Karenzentschädigung in Höhe von bis zu 60 % der zuletzt bezogenen vertraglichen Leistungen vereinbart werden.Clawback RegelungClawback:  

Möglichkeit des Aufsichtsrats, von den Vorstandsmitgliedern Auszahlungen des jährlichen Bonus zurückzufordern, wenn sich herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgte, weil der Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Festlegung des Auszahlungsbetrages eine offenkundig unvollständige oder falsche Informationslage zum Gegenstand seiner Entscheidung über die Höhe der Zielerreichung gemacht hat.

Die Vergütungsbestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2021 sowie Abweichungen aus Altverträgen werden im Folgenden im Detail erläutert.

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| 2.  | VERGÜTUNGSBESTANDTEILE |

**2.1 FESTE VERGÜTUNG**

Der feste Bestandteil der Vergütung besteht aus einem festen Jahresgehalt, den Nebenleistungen sowie gegebenenfalls einem jährlichen Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung. Die feste Vergütung ist erfolgsunabhängig und sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen, wodurch das Eingehen unangemessener Risiken für das Unternehmen vermieden wird.

**(a) Festes Jahresgehalt**

Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein festes erfolgsunabhängiges Jahresgehalt, das in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausgezahlt wird.

**(b) Nebenleistungen**

Mit den Vorstandsmitgliedern sind individuell verschiedene Nebenleistungen vertraglich vereinbart. Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung, die Übernahme von Beiträgen für verschiedene Versicherungen (insbesondere eine Unfallversicherung), Leistungen im Rahmen einer doppelten Haushaltsführung und eine Erstattung der bei angenommener Beschäftigung als Arbeitnehmer üblichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung (soweit kein Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung gezahlt wird).

**(c) Betriebliche Altersversorgung**

Grundsätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder im Rahmen der Nebenleistungen durch die Erstattung der bei angenommener Beschäftigung als Arbeitnehmer üblichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung einen Zuschuss für eine individuelle private Altersversorgung; eine betriebliche Altersversorgung ist bei Neubestellungen nicht mehr vorgesehen.

In den Altverträgen von Karsten Fuchs und Roland Unfried ist eine betriebliche Altersversorgung, bestehend aus einer Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung, vereinbart. Bei dieser betrieblichen Altersversorgung handelt es sich um Direktzusagen, für die Rückstellungen in entsprechender Höhe gebildet werden. Bei Eintritt des Versorgungsfalls erhält das Vorstandsmitglied eine lebenslange monatliche Rente.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Änderungen bezüglich der Zusagen vereinbart.

Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der Altersversorgungszusagen für die im Jahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder stellen sich wie folgt dar:

**Betriebliche Altersversorgung des Vorstands 2021**

   
| **Alle Werte in TEUR** |     | **Karsten Fuchs**  <br><br>(seit 01.12.2018)  <br><br>2021 | **Roland Unfried**  <br><br>(bis 31.10.2021)  <br><br>2021 |
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| Beträge nach IFRS | Versorgungsaufwand | 34,0 | 55,0 |
|     | Barwert der Verpflichtung | 100,0 | 867,0 |
| Beträge nach HGB | Versorgungsaufwand | 22,0 | 39,0 |
|     | Barwert der Verpflichtung | 78,0 | 706,0 |

**2.2 VARIABLE VERGÜTUNG**

Mit den Mitgliedern des Vorstands ist zusätzlich zu ihrer Grundvergütung und den vertraglichen Nebenleistungen bzw. den Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung eine variable Vergütungskomponente in Form eines jährlichen erfolgsabhängigen Bonus vereinbart.

Entsprechend dem Vergütungssystem kann der Aufsichtsrat darüber hinaus den Vorstandsmitgliedern die Teilnahme an dem Verallia-Aktienbeteiligungsplan anbieten und für besondere Leistungen eines Vorstandsmitglieds eine Aktientantieme in Form von Gratisaktien an der Verallia S.A. (Performance Shares) gewähren.

**(a) Jährlicher erfolgsabhängiger Bonus**

***Funktionsweise***

Die variable Komponente enthält einen vom Unternehmensergebnis und von der persönlichen Leistung abhängigen jährlichen Bonus, der sich am jeweiligen Zielerreichungsgrad orientiert. Der Zielerreichungsgrad liegt zwischen 0% und 120%. Die dabei zugrunde gelegten Leistungskriterien und die diesbezüglichen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung des Unternehmens.

Die jeweilige Auswahl und Gewichtung der Leistungskriterien werden durch den Aufsichtsrat getroffen und zusammen mit den diesbezüglichen Zielen jeweils zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegt. Die Festlegung kann für jedes Vorstandsmitglied individuell in Abhängigkeit von dem jeweiligen Verantwortungsbereich erfolgen. Des Weiteren legt der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres die Höhe des Bonus bei 100% Zielerreichung fest. Nach Ablauf des Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung und den auszuzahlenden Bonusbetrag auf Basis des Konzernabschlusses bzw. der für das maßgebliche Geschäftsjahr erstellten Berichte und Statistiken. Der Bonus ist nach Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft zur Zahlung fällig.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat folgende Leistungskriterien festgelegt:

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| •   | Konzern-EBITDA (Group) oder EBITDA der im Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds liegenden geografischen Division (Nord- und Osteuropa) |
| •   | Operating Cashflow im Konzern oder in der im Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds liegenden geografischen Division |
| •   | Bruttoverkaufsergebnis |
| •   | Arbeitssicherheit (CSR-Kriterium) |
| •   | Recyclingglas-Einsatz (CSR-Kriterium) |
| •   | Persönliche, ressortabhängige Ziele |

***Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft***

Das EBITDA und der Operating Cashflow sind für die Unternehmenssteuerung des Verallia Deutschland-Konzerns von großer Bedeutung. Eine jährliche Ertragssteigerung und die Erhöhung des Operating Cashflows sind eine maßgebliche Grundlage für das angestrebte Unternehmenswachstum und die Umsetzung der Geschäftsstrategie. Arbeitssicherheit ist ein wesentlicher Baustein der Personalstrategie, die darauf ausgerichtet ist, die Mitarbeiter mit entsprechenden Maßnahmen bei den sich verändernden Herausforderungen zu unterstützen. Wesentlicher Bestandteil der Nachhaltigkeitsstrategie der Gesellschaft ist die Erhöhung und Optimierung des Einsatzes von externem Recyclingglas. Durch die Sammlung und Verwendung von Recyclingglas soll insbesondere die Kreislaufwirtschaft gefördert und damit ein Beitrag zur Reduzierung der CO 2 \-Emissionen geleistet werden. Das an der Erhöhung des Recyclingglas-Einsatzes ausgerichtete Leistungskriterium leistet damit einen maßgeblichen Beitrag zur Umsetzung der Nachhaltigkeitsziele der Gesellschaft.

***Anwendung im Geschäftsjahr 2021***

Der jährliche Bonus ist in der vorbeschriebenen Weise grundsätzlich in allen Vorstandsverträgen der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitgliedern vereinbart. Abweichend von den Regelungen des Vergütungssystems wurde jedoch bei Dr. Dirk Bissel und Thomas Wierling aufgrund des Umstands, dass diese erst gegen Ende des Geschäftsjahres 2021 in den Vorstand der Gesellschaft eingetreten sind, für das Geschäftsjahr 2021 einmalig ein auf die persönlichen Ziele entfallender Bonusanteil unabhängig von einer Zielerreichung fest vereinbart.

Die einzelnen Leistungskriterien, ihre Gewichtung, die Zielerreichung sowie der anteilige jährliche Bonus für das Geschäftsjahr 2021 ergeben sich aus der nachfolgenden Tabelle:

**Jahresbonus 2021**

      
|     | **Leistungskriterien** |     |     | **Gewichtung** | **Zielerreichungsgrad 1)** | **Bonus 1)** |
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|     |     |     |     | in % | in % | in TEUR |
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| Dr. Dirk Bissel (seit 10/2021,  <br><br>Vorsitzender seit 11/2021) | ■   | EBITDA Group |     | 10  | 100 | 4,0 |
| ■   | Operating Cashflow Group |     | 10  | 100 | 4,0 |
| ■   | EBITDA Division |     | 30  | 100 | 12,0 |
| ■   | Operating Cashflow Division |     | 20  | 100 | 8,0 |
| ■   | Arbeitssicherheit Division |     | 10  | 100 | 4,0 |
| ■   | Recyclingglas-Einsatz Division |     | 10  | 100 | 4,0 |
| ■   | Persönliche Ziele  <br><br>(Wegen des späten Eintritts nicht gesondert vereinbart) |     | 10  | 100 | 4,0 |
|     |     |     |     |     |     | **40,0** |
| Joachim Böttiger | ■   | EBITDA Division |     | 40  | 0   | 0,0 |
| ■   | Operating Cashflow Division |     | 30  | 0   | 0,0 |
| ■   | Arbeitssicherheit Division |     | 10  | 0   | 0,0 |
| ■   | Recyclingglas-Einsatz Division |     | 10  | 100 | 4,2 |
| ■   | Persönliche Ziele |     |     |     |     |
|     | →   | Diversity /Work Life Balance | 2,5 | 90  | 0,9 |
|     | →   | Verbesserung der Arbeitsplatzorganisation | 2,5 | 90  | 0,9 |
|     | →   | Zeiterfassungssystem VD | 2,5 | 90  | 0,9 |
|     | →   | Industrial Team Organisation | 2,5 | 90  | 0,9 |
|     |     |     |     |     |     | **7,8** |
| Karsten Fuchs | ■   | EBITDA Division |     | 20  | 0   | 0,0 |
| ■   | Operating Cashflow Division |     | 10  | 0   | 0,0 |
| ■   | Bruttoverkaufsergebnis in value VD |     | 40  | 107 | 30,0 |
| ■   | Arbeitssicherheit VD |     | 10  | 0   | 0,0 |
| ■   | Recyclingglas-Einsatz Group |     | 10  | 100 | 7,0 |
| ■   | Persönliche Ziele |     |     |     |     |
|     | →   | Portfolio Management | 2,5 | 90  | 1,6 |
|     | →   | Team Entwicklung | 2,5 | 90  | 1,6 |
|     | →   | Geschäftsentwicklung | 2,5 | 90  | 1,6 |
|     | →   | Tail management | 2,5 | 90  | 1,6 |
|     |     |     |     |     |     |     |
|     |     |     |     |     |     | **43,4** |
| Thomas Wierling (seit 9/2021) | ■   | EBITDA Division |     | 40  | 0   | 0,0 |
| ■   | Operating Cashflow Division |     | 30  | 0   | 0,0 |
| ■   | Arbeitssicherheit Division |     | 10  | 0   | 0,0 |
| ■   | Recyclingglas-Einsatz |     | 10  | 100 | 1,7 |
| ■   | Persönliche Ziele  <br><br>(Wegen des späten Eintritts nicht gesondert vereinbart) |     | 10  | 90  | 1,6 |
|     |     |     |     |     |     | **3,3** |
| Gabriel Gilis (seit 10/2021) | ■   | EBITDA Division |     | 20  | 0   | 0,00 |
| ■   | Operating Cashflow Division |     | 10  | 0   | 0,0 |
| ■   | Net PAP in value Division |     | 30  | 0   | 0,0 |
| ■   | Arbeitssicherheit Division |     | 20  | 0   | 0,0 |
| ■   | Recyclingglas-Einsatz Division |     | 10  | 100 | 1,4 |
| ■   | Persönliche Ziele |     |     |     |     |
|     | →   | budgetierte Ausbeute | 2,5 | 90  | 0,3 |
|     | →   | VIM 2.0 Arbeitssicherheit und Personalentwicklung auf Level 2 | 2,5 | 90  | 0,3 |
|     | →   | VIM 2.0 Qualität Level 1 | 2,5 | 90  | 0,3 |
|     | →   | claim rate in VD | 2,5 | 90  | 0,3 |
|     |     |     |     |     |     |     |
|     |     |     |     |     |     | **2,6** |
| Hugues Denissel (bis 11/2021) | ■   | EBITDA Group |     | 10  | 100 | 11,5 |
| ■   | Operating Cashflow Group |     | 10  | 100 | 11,5 |
| ■   | EBITDA Division |     | 30  | 100 | 34,4 |
| ■   | Operating Cashflow Division |     | 20  | 100 | 22,9 |
| ■   | Arbeitssicherheit Group |     | 10  | 100 | 11,5 |
| ■   | Recyclingglas-Einsatz Group |     |     |     |     |
| ■   | Persönliche Ziele |     | 10  | 100 | 11,5 |
|     | →   | Produktionsvolumen VD | 2,5 | 90  | 2,9 |
|     | →   | Team und Motivation | 2,5 | 90  | 2,9 |
|     | →   | Spread Division | 2,5 | 90  | 2,9 |
|     | →   | Net PAP | 2,5 | 90  | 2,9 |
|     |     |     |     |     |     | **114,9** |
| Roland Unfried (bis 10/2021) | ■   | EBITDA Division |     | 20  | 0   | 0,0 |
| ■   | Operating Cashflow Division |     | 10  | 0   | 0,0 |
| ■   | Net PAP in value Division |     | 30  | 0   | 0,0 |
| ■   | Arbeitssicherheit Division |     | 20  | 0   | 0,0 |
| ■   | Recyclingglas-Einsatz Division |     | 10  | 0   | 0,0 |
| ■   | Persönliche Ziele |     |     |     |     |
|     | →   | CO 2 Projekte Division | 2,5 | 0   | 0,0 |
|     | →   | Qualität VEE | 2,5 | 0   | 0,0 |
|     | →   | Recyclingglas-Einsatz in VEE | 2,5 | 0   | 0,0 |
|     | →   | VIM 2.0 Entwicklung in VEE | 2,5 | 0   | 0,0 |
|     |     |     |     |     |     |     |
|     |     |     |     |     |     | **0,0** |
| Sebastian Kopsch (bis 17.09.2021) | ■   | EBITDA Division |     | 40  | 0   | 0,0 |
| ■   | Operating Cashflow Division |     | 30  | 0   | 0,0 |
| ■   | Arbeitssicherheit Division |     | 10  | 0   | 0,0 |
| ■   | Recyclingglas-Einsatz Division |     | 10  | 100 | 4,7 |
| ■   | Persönliche Ziele |     |     |     |     |
|     | →   | Genauigkeit der Planung | 2,5 | 90  | 1,0 |
|     | →   | Jobübergabe | 2,5 | 90  | 1,0 |
|     | →   | IT-Organisation Division | 2,5 | 90  | 1,0 |
|     | →   | Internal control Selbsteinschätzung | 2,5 | 90  | 1,0 |
|     |     |     |     |     |     | **8,7** |

1) Der Zielerreichungsgrad sowie der Bonus standen im Zeitpunkt der Berichtserstellung noch nicht endgültig fest. Es wurde daher auf die für die Rückstellung herangezogenen Werte abgestellt.

**(b) Aktientantieme (Performance Shares)**

***Funktionsweise***

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Vorstandsmitgliedern nach billigem Ermessen im Falle besonderer Leistungen oder Beiträge des Vorstandsmitglieds eine Tantieme in Form von Gratisaktien an der Verallia S.A. (Performance Shares) zu gewähren.

***Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft***

Der Aufsichtsrat hält die Möglichkeit zur Gewährung einer Tantieme für ein sinnvolles Instrument, um besondere Anstrengungen und Verdienste eines Vorstandsmitglieds in einem bestimmten Geschäftsjahr ausreichend honorieren zu können. Die Gewährung einer solchen Aktientantieme stellt einen deutlichen Anreiz dar, außerordentliche Anstrengungen zum Wohle des Unternehmens und seiner Aktionäre zu unternehmen und fördert somit auch die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

***Anwendung im Geschäftsjahr 2021***

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern Performance Shares wie folgt gewährt:

**Aktientantiemen (Performance-Shares) 2021**

  
|     | **Anzahl Gratisaktien**  <br><br>**an der Verallia S.A.** | **Geldwerter Vorteil**  <br><br>in TEUR |
| --- | --- | --- |
| Joachim Böttiger | 5.000 | 143,8 |
| Karsten Fuchs | 5.000 | 143,8 |
| Gabriel Gilis (seit 10/2021) | 2.000 | 57,5 |
| **Summe** | **12.000** | **345,1** |

50% der im Geschäftsjahr 2021 gewährten Performance Shares werden nach einer Frist von zwei Jahren und 50% nach einer Frist von drei Jahren, jeweils abhängig von Zielerreichungen der Verallia-Gruppe, ausgegeben.

**(c) Aktienbeteiligungsplan der Verallia S.A. (PEGI)**

***Funktionsweise***

Der Aufsichtsrat kann entscheiden, dass die Vorstandsmitglieder berechtigt sind, an einem von der börsennotierten Obergesellschaft Verallia S.A. für Mitarbeiter der weltweiten Verallia-Gruppe gegebenenfalls aufgelegten Aktienbeteiligungsplan (PEGI) teilzunehmen. Im Rahmen eines solchen Verallia-Aktienbeteiligungsplans können bis zu 25% des eigenen festen Jahresgehalts in Aktien der Verallia S.A. investiert werden; dabei kann ein Abschlag auf den Börsenpreis der Verallia S.A.-Aktie zum Zeichnungsstichtag von bis zu 20% gewährt werden. Daneben können Gratisaktien zugeteilt und Zuschüsse gewährt werden. Die vergünstigt erworbenen Aktien an der Verallia S.A. unterliegen grundsätzlich einer Haltefrist von fünf Jahren; für bestimmte Fälle können vorab Ausnahmen von der Haltefrist vereinbart werden.

***Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft***

Die Teilnahmemöglichkeit dient der Incentivierung einer nachhaltigen Unternehmenswertsteigerung der Gesellschaft über mehrere Jahre.

***Anwendung im Geschäftsjahr 2021***

Die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 durch die Teilnahme an dem Aktienbeteiligungsplan der Verallia S.A. entstandenen geldwerten Vorteile ergeben sich aus der nachfolgenden Tabelle.

**Aktienbeteiligungsplan der Verallia S.A. 2021**

 
|     | **Geldwerter Vorteil**  <br><br>in TEUR |
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| Dr. Dirk Bissel (seit 10/2021, Vorsitzender seit 11/2021) | 0,0 |
| Joachim Böttiger | 0,2 |
| Karsten Fuchs | 2,2 |
| Gabriel Gilis (seit 10/2021) | 0,0 |
| Thomas Wierling (seit 9/2021) | 0,0 |
| Hugues Denissel (Vorsitzender bis 10/2021) | 3,0 |
| Roland Unfried (bis 10/2021) | 0,0 |
| Sebastian Kopsch (bis 17.09.2021) | 3,2 |

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| 3.  | SONSTIGE VERGÜTUNGSREGELUNGEN |

**3.1 Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (Clawback)**

Entsprechend dem Vergütungssystem ist in den Vorstandsdienstverträgen von Dr. Dirk Bissel und Gabriel Gilis vereinbart, dass der Aufsichtsrat die Möglichkeit hat, von den Vorstandsmitgliedern Auszahlungen des jährlichen Bonus zurückzufordern, wenn sich herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgte, weil der Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Festlegung des Auszahlungsbetrages eine offenkundig unvollständige oder falsche Informationslage zum Gegenstand seiner Entscheidung über die Höhe der Zielerreichung gemacht hat.

Diese Regelung ist im Geschäftsjahr 2021 nicht zur Anwendung gekommen.

In den Altverträgen der übrigen, einschließlich der im Jahr 2021 ausgeschiedenen, Vorstandsmitglieder ist keine Rückforderungsmöglich enthalten.

**3.2 Leistungen bei Vertragsbeendigung**

***Abfindungsregelungen***

In den Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer auf Veranlassung der Gesellschaft vereinbart.

Danach erhält das Vorstandsmitglied im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsvertrages zur Abgeltung seiner Bezüge eine Abfindung in Höhe eines Jahresgehalts. Dies gilt nicht bei einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund, den das Vorstandsmitglied zu vertreten hat. Sofern die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages weniger als ein Jahr beträgt, reduziert sich die Abfindung zeitanteilig. Diese Regelung ist in sämtlichen Vorstandsdienstverträgen, auch Altverträgen, enthalten. Änderungen wurden im Geschäftsjahr 2021 nicht vereinbart.

Mit dem im Geschäftsjahr 2021 ausgeschiedenen Vorstandsmitglied Roland Unfried wurde eine Abfindung in Höhe von TEUR 70 vereinbart, die im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlt wird. An die sonstigen im Geschäftsjahr 2021 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder wurden bzw. werden keine Abfindungen gezahlt, da die Vorstandsverträge jeweils regulär bzw. auf Wunsch des betreffenden Vorstandsmitglieds beendet wurden.

***Change of Control***

In den Dienstverträgen der amtierenden Vorstandsmitglieder sind keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) enthalten.

***Nachvertragliches Wettbewerbsverbot***

Entsprechend dem Vergütungssystem kann in den Vorstandsdienstverträgen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von bis zu zwei Jahren sowie eine Karenzentschädigung für die Dauer des Wettbewerbsverbots in Höhe von bis zu 60 % der zuletzt bezogenen vertraglichen Leistungen vereinbart werden.

Der Vorstandsdienstvertrag von Hugues Denissel sah ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von 18 Monaten vor. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots ist eine Karenzentschädigung in Höhe von 60% des zuletzt bezogenen festen Jahresgehalts vereinbart.

In den Dienstverträgen der sonstigen im Geschäftsjahr 2021 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder war kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart bzw. hat der Aufsichtsrat auf die Einhaltung verzichtet. Dementsprechend werden an diese ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder keine Karenzentschädigungszahlungen geleistet.

**3.3 Leistungen Dritter**

Die Wahrnehmung konzerninterner Aufsichtsratsmandate ist mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der Verallia Deutschland AG vollumfänglich abgegolten.

Im vergangenen Geschäftsjahr 2021 haben die Vorstandsmitglieder im Rahmen der variablen Vergütung Zusagen auf Aktien bzw. unmittelbar Aktien der börsennotierten Muttergesellschaft Verallia S.A. erhalten (siehe oben Ziffer 2.2 (b) und (c)). Zusage bzw. Gewährung der Aktien an der Verallia S.A. erfolgen durch den Aufsichtsrat der Verallia Deutschland AG.

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| 4.  | INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS |

Die folgenden Tabellen stellen die den gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

**4.1 Im Geschäftsjahr 2021 aktive Mitglieder des Vorstands**

Bei den im Geschäftsjahr 2021 aktiven Mitgliedern des Vorstands umfassen die gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile das feste Jahresgehalt, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, den für das Geschäftsjahr 2021 gewährten Jahresbonus, die für das Geschäftsjahr 2021 gewährten Performance Shares, den geldwerten Vorteil aus der Beteiligung am Verallia-Aktienbeteiligungsplan im Geschäftsjahr 2021 sowie – bei den im Geschäftsjahr 2021 ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern – eine gegebenenfalls gewährte Abfindung und Karenzentschädigungszahlungen aufgrund eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots.

Laufende Aufwendungen für betriebliche Altersversorgungzusagen bleiben bei der Betrachtung der Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG definitionsgemäß außer Ansatz und werden nur nachrichtlich angegeben.

**Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Mitglieder des Vorstands**

**Zum 31. Dezember 2021 amtierende**  

**Vorstandsmitglieder**

           
|     |     | **Dr. Dirk**  <br><br>**Bissel** |     | **Joachim**  <br><br>**Böttiger** |     | **Karsten**  <br><br>**Fuchs** |     | **Thomas**  <br><br>**Wierling** |     | **Gabriel**  <br><br>**Gilis** |     |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|     |     | (seit 10/2021, Vorsitzender seit 11/2021) |     | (seit 9/2019) |     | (seit 12/2018) |     | (seit 9/2021) |     | (seit 10/2021) |     |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|     |     | 2021 |     | 2021 |     | 2021 |     | 2021 |     | 2021 |     |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| **Zum 31. Dezember 2021**  <br><br>**amtierende**  <br><br>**Vorstandsmitglieder** |     | **in TEUR** | **in %** | **in TEUR** | **in %** | **in TEUR** | **in %** | **in TEUR** | **in %** | **in TEUR** | **in %** |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Feste Vergütung | Festes Jahresgehalt | 80,0 | 62,3 | 170,0 | 48,2 | 235,0 | 54,1 | 58,3 | 81,2 | 47,5 | 42,3 |
|     | Nebenleistungen | 8,5 | 6,6 | 24,9 | 7,0 | 10,5 | 2,4 | 10,2 | 14,2 | 4,5 | 4,0 |
| **Summe** |     | **88,5** | **68,9** | **194,9** | **55,3** | **245,5** | **56,5** | **68,5** | **95,4** | **52,0** | **46,3** |
| Variable Vergütung | Jahresbonus 1) | 40,0 | 31,1 | 13,7 | 3,9 | 43,1 | 9,9 | 3,3 | 4,6 | 2,7 | 2,4 |
|     | Performance Shares an der Verallia S.A. (mit zwei- bzw. dreijähriger Haltefrist) | 0,0 | 0,0 | 143,8 | 40,7 | 143,8 | 33,1 | 0,0 | 0,0 | 57,5 | 51,2 |
|     | Verallia-  <br><br>Aktien-  <br><br>beteiligungsplan | 0,0 | 0,0 | 0,1 | 0,0 | 2,1 | 0,5 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| **Summe** |     | **40,0** | **31,1** | **157,5** | **44,7** | **188,9** | **43,5** | **3,3** | **4,6** | **60,2** | **53,6** |
| **Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG** |     | **128,5** | **100,0** | **352,4** | **100,0** | **434,4** | **100,0** | **71,8** | **100,0** | **112,2** | **100,0** |
| Betriebliche Altersversorgung | Versorgungsaufwand | 0,0 | –   | 0,0 | –   | 34,0 | –   | 0,0 | –   | 0,0 | –   |
| **Gesamtvergütung (inkl. Versorgungs-**  <br><br>**aufwand)** |     | **128,5** | **–** | **352,4** | **–** | **468,4** | **–** | **71,8** | **–** | **112,2** | **–** |

1) Rückstellung für 2021 sowie Berichtigung der Rückstellung 2020.

        
|     |     | **Hugues**  <br><br>**Denissel** |     | **Roland**  <br><br>**Unfried** |     | **Sebastian**  <br><br>**Kopsch** |     | **Gesamt-**  <br><br>**summe** |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|     |     | (bis 11/2021) |     | (bis 10/2021) |     | (bis 17.09.2021) |     |     |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|     |     |     |     |     |     |     |     |     |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|     |     | 2021 |     | 2021 |     | 2021 |     | **2021** |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| **Im Geschäftsjahr 2021**  <br><br>**ausgeschiedene**  <br><br>**Vorstandsmitglieder** |     | **in TEUR** | **in %** | **in**  <br><br>**TEUR** | **in %** | **in TEUR** | **in %** | **in**  <br><br>**TEUR** |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Feste Vergütung | Festes Jahresgehalt | 229,2 | 34,5 | 190,9 | 72,0 | 150,3 | 81,5 | **1.161,2** |
|     | Nebenleistungen | 150,3 | 22,6 | 16,0 | 6,0 | 13,4 | 7,3 | 238,3 |
| **Summe** |     | **379,5** | **57,2** | **206,9** | **78,0** | **163,7** | **88,8** | **1.399,5** |
| Variable Vergütung | Jahresbonus 1) | 56,1 | 8,5 | \-11,8 2) | – 4,4 | 17,5 | 9,5 | 164,6 |
|     | Performance Shares an der Verallia S.A. (mit zwei- bzw. dreijähriger Haltefrist) | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 345,1 |
|     | Verallia-  <br><br>Aktien-  <br><br>beteiligungsplan | 3,0 | 0,5 | 0,0 | 0,0 | 3,2 | 1,7 | 8,4 |
| **Summe** |     | **59,1** | **8,9** | **\-11,8** | **– 4,4** | **20,7** | **11,2** | **518,1** |
| Sonstiges | Abfindung | 0,0 | 0,0 | 70,0 | 26,4 | 0,0 | 0,0 | 70  |
|     | Karenzentschädigung  <br><br>für nachvertragliches  <br><br>Wettbewerbsverbot | 225,0 | 33,9 | –   |     | –   |     | 225 |
| **Gesamt-**  <br><br>**vergütung i.S.v.**  <br><br>**§ 162 AktG** |     | **663,6** | **100** | **265,1** | **100** | **184,4** | **100** | **2.212,6** |
| Betriebliche Altersversorgung | Versorgungsaufwand | 0,0 | –   | 55,0 | –   | 0,0 | –   | 89  |
| **Gesamt-**  <br><br>**vergütung (inkl.**  <br><br>**Versorgungs-**  <br><br>**aufwand)** |     | **663,6** | **–** | **320,1** | **–** | **184,4** | **–** | **2.301,6** |

1) Rückstellung für 2021 sowie Berichtigung der Rückstellung 2020.

2) Berichtigung der Rückstellung für 2020.

**4.2 Frühere Mitglieder des Vorstands**

Bei den früheren Mitgliedern des Vorstands umfassen die gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile die im Geschäftsjahr 2021 aus einer betrieblichen Altersversorgung gezahlten Pensionen.

Gemäß § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem 31. Dezember 2011 aus dem Vorstand ausgeschieden sind, unterlassen.

**Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG früherer Mitglieder des Vorstands**

     
|     |     | **Wolfgang Brauck** |     | **Thomas Beyer** |     |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (bis 3/2012) |     | (bis 9/2019) |     |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|     |     |     |     |     |     |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|     |     | 2021 |     | 2021 |     |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|     |     | **in TEUR** | **in %** | **in TEUR** | **in %** |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Betriebliche Altersversorgung | Pensionszahlungen | 104,0 | 100 | 90,6 | 100 |
| **Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG** |     | **104,0** | **100** | **90,6** | **100** |

|     |     |
| --- | --- |
| 5.  | EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG |

Das Vergütungssystem sieht gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine absolute Höchstgrenze der Vergütung vor. Die für ein Geschäftsjahr zulässige maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt werden – ist der Höhe nach begrenzt auf EUR 1.000.000 für den Vorstandsvorsitzenden und auf EUR 800.000 für jedes der übrigen Vorstandsmitglieder.

Wie den Tabellen unter Ziffer 4 zu entnehmen ist, wurde die Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2021 jeweils eingehalten.

**C. Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021**

|     |     |
| --- | --- |
| 1.  | GRUNDLAGEN UND AUSGESTALTUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DEN AUFSICHTSRAT |

***Grundlagen***

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 8 der Satzung geregelt und gibt sowohl den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.

***Ausgestaltung***

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist gemäß der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine reine Festvergütung und wird vollständig in bar ausgezahlt. Die Gesamtvergütung spiegelt in ihrer Höhe die Verantwortung und den Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie die Geschäfts- und Finanzlage des Unternehmens wider. Dabei kommt auch der durch die Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats geleistete Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zum Ausdruck. Die Vergütung berücksichtigt den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz und damit die konkreten Funktionen und Zuständigkeiten im Aufsichtsrat.

Der Vorsitzende sowie der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 14.900, die übrigen Aufsichtsratsmitglieder eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 7.700. Die Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zu zahlen.

Zusätzlich zur jährlichen Festvergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder Ersatz ihrer Auslagen sowie Ersatz der gegebenenfalls auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuer.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, erhalten die Vergütung zeitanteilig.

Eine zusätzliche Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen erfolgt nicht.

Bei Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner, die bereits eine Vergütung aus einer anderen Tätigkeit innerhalb der übergeordneten Verallia-Gruppe erhalten, ist die Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft in der Regel mit der Vergütung für diese Tätigkeit abgegolten.

|     |     |
| --- | --- |
| 2.  | INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS |

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Gemäß § 8 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Im Ausweis für das Geschäftsjahr 2021 handelt es sich demzufolge um die im Jahr 2022 für das Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte Vergütung.

**Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 162 AktG**

    
|     | **Festvergütung**  <br><br>(Grundvergütung) |     |     |     |
| --- | --- | --- | --- | --- |
|     | 2021 |     | 2020 |     |
| --- | --- | --- | --- | --- |
|     | in TEUR | in % | in TEUR | in % |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Michel Giannuzzi 1) (Vorsitzender) | 0,0 | 100 | 0,0 | 100 |
| Dieter Müller (stellv. Vorsitzender) | 14,9 | 100 | 14,9 | 100 |
| Wendy Kool-Foulon 1) | 0,0 | 100 | 0,0 | 100 |
| Dr. Anne-Marie Peter | 7,7 | 100 | 7,7 | 100 |
| Michael Schneider | 7,7 | 100 | 7,7 | 100 |
| Nathalie Delbreuve 1) (seit 5/2021) | 0,0 | 100 | 0,0 | 100 |
| **Im Geschäftsjahr ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder** |     |     |     |     |
| Denis Michel 1) (bis 3/2021) | 0,0 | 100 | 0,0 | 100 |
| **Insgesamt** | **30,3** | **100** | **30,3** | **100** |

1) Die Aufsichtsratstätigkeit ist mit der Vergütung für die Tätigkeit innerhalb der übergeordneten Verallia-Gruppe abgegolten.

**D. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung**

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von § 162 AktG, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Hinsichtlich der Ertragsentwicklung der Gesellschaft werden das Ergebnis nach Steuern der Verallia Deutschland AG nach HGB sowie das Konzern-EBIT nach IFRS herangezogen.

Hinsichtlich der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Gesamtbelegschaft des Verallia Deutschland Konzern im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt.

**Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmer, des Vorstands und des Aufsichtsrats**

   
| Geschäftsjahr | 2020 | 2021 | **Veränderung**  <br><br>**in %** |
| --- | --- | --- | --- |
| **I. ERTRAGSENTWICKLUNG** (in TEUR) |     |     |     |
| Ergebnis Verallia Deutschland AG nach Steuern 1) (HGB) | 56.224 | 50.117 | **– 10,86** |
| Konzern-EBIT (IFRS) | 78.102 | 71.317 | **– 8,69** |
| **II. DURCHSCHNITTLICHE VERGÜTUNG ARBEITNEHMER** (in TEUR) |     |     |     |
| Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Basis der Gesamtbelegschaft des Verallia Deutschland Konzerns | 36,78 | 39,08 | **6,26** |
| Anzahl der Beschäftigten der Gesamtbelegschaft (auf Vollzeitäquivalenzbasis) | 3.018 | 2.910 | **– 3,58** |
| **III. VORSTANDSVERGÜTUNG** (in TEUR) |     |     |     |
| Dr. Dirk Bissel (seit 10/2021, Vorsitzender seit 11/2021) | 0,0 | 128,5 |     |
| Joachim Böttiger | 204,8 | 352,4 | **72,07** |
| Karsten Fuchs | 274,6 | 434,4 | **58,19** |
| Gabriel Gilis (seit 10/2021) | 0,0 | 112,2 |     |
| Thomas Wierling (seit 9/2021) | 0,0 | 71,8 |     |
| **Im Geschäftsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglieder** |     |     |     |
| Hugues Denissel (Vorsitzender bis 11/2021) | 458,3 | 663,6 | **44,8** |
| Roland Unfried (bis 10/2021) | 303,6 | 265,1 | **– 12,68** |
| Sebastian Kopsch (bis 17.09.2021) | 244,6 | 184,4 | **– 24,61** |
| **IV. AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG** (in TEUR) |     |     |     |
| Michel Giannuzzi 2) (Vorsitzender) | 0,0 | 0,0 | **0,0** |
| Dieter Müller (stellv. Vorsitzender) | 14,9 | 14,9 | **0,0** |
| Wendy Kool-Foulon 2) | 0,0 | 0,0 | **0,0** |
| Dr. Anne-Marie Peter | 7,7 | 7,7 | **0,0** |
| Michael Schneider | 7,7 | 7,7 | **0,0** |
| Nathalie Delbreuve 2) (seit 5/2021) | 0,0 | 0,0 | **0,0** |
| **Im Geschäftsjahr ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder** |     |     |     |
| Denis Michel 2) (bis 3/2021) | 0,0 | 0,0 | **0,0** |

1) Aufgrund des mit der Horizon Holdings Germany GmbH bestehenden Gewinnabführungsvertrages ist das Jahresergebnis der Verallia Deutschland AG stets EUR 0. Als Vergleichsgröße wird das das Ergebnis nach Steuern (vor Gewinnabführung) herangezogen.

2) Die Aufsichtsratstätigkeit ist mit der Vergütung für die Tätigkeit innerhalb der übergeordneten Verallia-Gruppe abgegolten.

|     |     |
| --- | --- |
| B)  | **PRÜFUNGSVERMERK DER PWC PRICEWATERHOUSECOOPERS GMBH WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFT, STUTTGART, ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS DER VERALLIA DEUTSCHLAND AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021 GEMÄSS § 162 ABS. 3 AKTG**<br><br>**Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG**<br><br>An die Verallia Deutschland AG, Bad Wurzach<br><br>*Prüfungsurteil*  <br><br>Wir haben den Vergütungsbericht der Verallia Deutschland AG, Bad Wurzach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.  <br><br>Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.<br><br>*Grundlage für das Prüfungsurteil*  <br><br>Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.<br><br>*Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats*  <br><br>Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.<br><br>*Verantwortung des Wirtschaftsprüfers*  <br><br>Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.<br><br>Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angeben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. Im Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. |

  

**Stuttgart, den 23. März 2022**

#### PricewaterhouseCoopers GmbH  

Wirtschaftsprüfunggesellschaft

|     |     |     |     |
| --- | --- | --- | --- |   
|     | ***Marcus Nickel***  <br><br>***Wirtschaftsprüfer*** | ***ppa. Jürgen Steidel***  <br><br>***Wirtschaftsprüfer*** |     |

**Weitere Angaben und Hinweise**

|     |     |
| --- | --- |
| I.  | **Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung** |

Die Geltung des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (nachfolgend **„Covid-19-Gesetz“** , zuletzt geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328) wurde durch Artikel 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021 – AufbhG 2021) vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I 2021 Nr. 63, S. 4147) bis zum 31. August 2022 verlängert.

Angesichts der andauernden COVID-19-Pandemie und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft wird die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. August 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Covid-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 24. August 2022 ab 10:30 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### https://de.verallia.com/s/hauptversammlung  

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der in Abschnitt IV. beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll erklären.

|     |     |
| --- | --- |
| II. | **Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts** |

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 11 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis spätestens 17. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden:

Verallia Deutschland AG  

c/o Better Orange IR & HV AG  

Haidelweg 48  

81241 München  

Deutschland  

E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein vom Letztintermediär in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Absatz 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 3. August 2022, 0:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens 17. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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übersandt („HV-Ticket“). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

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| III. | **Details zum Internetservice** |

Ab dem 3. August 2022, 0:00 Uhr (MESZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären, jeweils wie nachfolgend in den Abschnitten IV., VI. und VII. näher beschrieben. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Anteilsbesitznachweises zugesandt.

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| IV. | **Verfahren für die Stimmabgabe** |

***Bevollmächtigung***

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann per E-Mail oder postalisch bis zum Ablauf des 23. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen:

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|     | Verallia Deutschland AG  <br><br>c/o Better Orange IR & HV AG  <br><br>Haidelweg 48  <br><br>81241 München  <br><br>Deutschland  <br><br>E-Mail: verallia@better-orange.de |

oder ab dem 3. August 2022, 0:00 Uhr (MESZ), vor und während der virtuellen Hauptversammlung, über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download zur Verfügung.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung, den betreffenden Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

***Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft***

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt IV. genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 23. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), oder ab dem 3. August 2022, 0:00 Uhr (MESZ), über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

***Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl***

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ausüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Briefwahlstimmen können ab dem 3. August 2022, 0:00 Uhr (MESZ), über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat, auf die Abstimmung über mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären sowie auf die Abstimmung über etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

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| V.  | **Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet** |

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 24. August 2022 ab 10:30 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Abschnitt II. beschrieben, werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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übersandt („HV-Ticket“).

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

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| VI. | **Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung** |

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigte, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 24. August 2022 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

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| VII. | **Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz** |

***Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG***

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse spätestens am 24. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:

postalisch:

Vorstand der Verallia Deutschland AG  

c/o Better Orange IR & HV AG  

Haidelweg 48  

81241 München  

Deutschland

elektronisch (mit qualifizierter elektronischer Signatur): hauptversammlung.deutschland@verallia.com

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

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bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

***Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz***

Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 9. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### https://de.verallia.com/s/hauptversammlung  

zugänglich gemacht:

postalisch:

Vorstand der Verallia Deutschland AG  

c/o Better Orange IR & HV AG  

Haidelweg 48  

81241 München  

Deutschland

per E-Mail: hauptversammlung.deutschland@verallia.com

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

***Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz***

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 24. August 2022 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen der Aktionäre bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 22. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen sind.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 des Covid-19-Gesetzes entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint.

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| VIII. | **Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte** |

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 26.000.000,00 ist eingeteilt in 1.000.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 1.000.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Stückaktien.

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| IX. | **Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen** |

Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und § 1 Covid-19-Gesetz sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### https://de.verallia.com/s/hauptversammlung  

zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

#### https://de.verallia.com/s/hauptversammlung  

zugänglich sein.

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| X.  | **Hinweise zum Datenschutz** |

Die Verallia Deutschland AG verarbeitet personenbezogene Daten (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer des HV-Tickets; gegebenenfalls Name, Vorname, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Verallia Deutschland AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der Verallia Deutschland AG, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Verallia Deutschland AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Verallia Deutschland AG.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Verallia Deutschland AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

#### datenschutz@verallia.com  

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Verallia Deutschland AG  

Datenschutzbeauftragte  

*Maria Oliveira e Carmo*  

Oberlandstraße – 88410 Bad Wurzach  

E-Mail: datenschutz@verallia.com

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Verallia Deutschland AG  

Datenschutzbeauftragter  

*Maria Oliveira e Carmo*  

Oberlandstraße – 88410 Bad Wurzach  

E-Mail: datenschutz@verallia.com

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Verallia Deutschland AG zu finden.

Bad Wurzach, im Juli 2022

*Der Vorstand*