SP Group

M&A Activity • Apr 25, 2018

NASDAQ Copenhagen A/S Nikolaj Plads 6 1007 København K

Meddelelse nr. 27 / 2018 25. april 2018 CVR Nr. 15701315

SP Group A/S overtager Nycopac AB

Resumé

• SP Group har i dag indgået aftale om at købe Nycopac AB for en samlet købesum inkl. overtagelse af gæld (Enterprise Value) på op til SEK 28,5 mio.
• Købet af den velfungerende virksomhed med speciale industrielle emballageløsninger understøtter SP Groups vækst og strategien om flere egne produkter.
• Købet ændrer ikke SP Groups skøn for 2018.
• SP Group finansierer købet af Nycopac AB ved lånoptagelse. Der udstedes ingen nye aktier som følge af købet.
• Gusten Bergmark fortsætter som administrerende direktør for Nycopac AB.

Nycopac AB

Nycopac AB er en emballagevirksomhed med speciale i industrielle emballageløsninger, primært fremstillet i plast, og er hjemmehørende i Nyköping, Sverige.

Virksomheden er etableret i 2007 af Gusten Bergmark.

Siden starten har virksomheden haft et specielt fokus på at udvikle og sælge emballageløsninger i plast, men outsourcet produktion og logistik til blandt andet SP Group.

Produkterne sælges bredt i Europa, dog primært i Sverige.

Nycopac AB er drevet dygtigt af ejerne, som er Gusten Bergmark og Reinhold Dånmark, der begge fortsætter i ledelsen.

Nycopac AB forventer en omsætning på SEK 30-35 mio. i indeværende regnskabsår og har i det seneste år haft ganske betydelig vækst, som ventes at fortsætte.

Virksomheden beskæftiger ca. 10 fuldtidsansatte, der forventes at fortsætte.

Virksomheden har et stærkt brand og fortsætter sit virke under det hidtidige navn.

SP Groups udviklingsdirektør Lars Bering bliver ny bestyrelsesformand for virksomheden.

Læs mere on Nycopac på www.nycopac.se

Transaktionen

Købsprisen for aktierne er aftalt således:

• 10 mio. SEK betales kontant den 19. april 2017.
• 2 mio. SEK finansieres af sælger med et gældsbrev, der indfries den 31. marts 2020. Gældsbrevet er uforrentet.
• Op til 18 mio. SEK betales i 2018, 2019, 2020 og 2021 forudsat, at der i hvert af årene 2018-2021 opnås de aftalte vækstmål.

SP Group overtager den nettorentebærende gæld i Nycopac AB, der udgør ca. SEK ÷1,5 mio.

Enterprise Value (EV) svarer derfor til ca. SEK 28,5 mio.

Nutidsværdien heraf er ca. SEK 28,5 mio.

Minimumsbetalingen, hvis virksomheden ikke vokser i de kommende år, er SEK 12 mio. (EV = SEK 10,5 mio.).

I indeværende år forventes et EBITDA på SEK 4-5 mio.

Der forventes en stærk vækst i de kommende år, hvorfor Enterprise Value er i niveauet 5 gange forventet EBITDA.

Baggrund for transaktionen

Købet af Nycopac styrker SP Groups position som en af de førende plastvirksomheder i det nordlige Europa. Købet giver SP Group nye, egne produkter og en stærk position på markedet for industrielt plastemballage. Sammenlægningen giver mulighed for større aktivitet på SP Groups fabrikker, ligesom eksisterende kunder nu også kan tilbydes professionelle emballageløsninger.

Gennem de senere år har SP Group udbygget sin position i Sverige med flere akkvisitioner, og sammen med Ergomat Sweden AB, Bröderna Bourghardt AB og Opido Plast AB giver Nycopac AB en stærk platform for fremtidig vækst på det svenske marked.

"Købet af Nycopac understøtter SP Groups vækst. Vi køber en velfungerende og velpositioneret virksomhed ud fra en klar overbevisning om, at vi i fællesskab kan udnytte vore erfaringer inden for udvikling, produktion og salg af plastprodukter til at styrke konkurrencekraften og skabe en endnu stærkere position internationalt," siger SP Groups adm. direktør Frank Gad.

Direktør Gusten Bergmark: "Nycopac kører godt. Men jeg er sikker på, at vi kan udvikle os endnu stærkere som en del af SP Group til gavn for kunder og medarbejdere, og jeg ser frem til, at medarbejderne i Nycopac og jeg bliver en del af en stor og meget konkurrencedygtig virksomhed."

Yderligere oplysninger:

Adm. direktør Frank Gad Telefon: 70 23 23 79 www.sp-group.dk

NASDAQ Copenhagen A/S Nikolaj Plads 6 1007 København K

Meddelelse nr. 27 / 2018 25. april 2018 CVR Nr. 15701315

SP Group A/S overtager Nycopac AB

Resumé

• SP Group har i dag indgået aftale om at købe Nycopac AB for en samlet købesum inkl. overtagelse af gæld (Enterprise Value) på op til SEK 28,5 mio.
• Købet af den velfungerende virksomhed med speciale industrielle emballageløsninger understøtter SP Groups vækst og strategien om flere egne produkter.
• Købet ændrer ikke SP Groups skøn for 2018.
• SP Group finansierer købet af Nycopac AB ved lånoptagelse. Der udstedes ingen nye aktier som følge af købet.
• Gusten Bergmark fortsætter som administrerende direktør for Nycopac AB.

Nycopac AB

Nycopac AB er en emballagevirksomhed med speciale i industrielle emballageløsninger, primært fremstillet i plast, og er hjemmehørende i Nyköping, Sverige.

Virksomheden er etableret i 2007 af Gusten Bergmark.

Siden starten har virksomheden haft et specielt fokus på at udvikle og sælge emballageløsninger i plast, men outsourcet produktion og logistik til blandt andet SP Group.

Produkterne sælges bredt i Europa, dog primært i Sverige.

Nycopac AB er drevet dygtigt af ejerne, som er Gusten Bergmark og Reinhold Dånmark, der begge fortsætter i ledelsen.

Nycopac AB forventer en omsætning på SEK 30-35 mio. i indeværende regnskabsår og har i det seneste år haft ganske betydelig vækst, som ventes at fortsætte.

Virksomheden beskæftiger ca. 10 fuldtidsansatte, der forventes at fortsætte.

Virksomheden har et stærkt brand og fortsætter sit virke under det hidtidige navn.

SP Groups udviklingsdirektør Lars Bering bliver ny bestyrelsesformand for virksomheden.

Læs mere on Nycopac på www.nycopac.se

Transaktionen

Købsprisen for aktierne er aftalt således:

• 10 mio. SEK betales kontant den 19. april 2017.
• 2 mio. SEK finansieres af sælger med et gældsbrev, der indfries den 31. marts 2020. Gældsbrevet er uforrentet.
• Op til 18 mio. SEK betales i 2018, 2019, 2020 og 2021 forudsat, at der i hvert af årene 2018-2021 opnås de aftalte vækstmål.

SP Group overtager den nettorentebærende gæld i Nycopac AB, der udgør ca. SEK ÷1,5 mio.

Enterprise Value (EV) svarer derfor til ca. SEK 28,5 mio.

Nutidsværdien heraf er ca. SEK 28,5 mio.

Minimumsbetalingen, hvis virksomheden ikke vokser i de kommende år, er SEK 12 mio. (EV = SEK 10,5 mio.).

I indeværende år forventes et EBITDA på SEK 4-5 mio.

Der forventes en stærk vækst i de kommende år, hvorfor Enterprise Value er i niveauet 5 gange forventet EBITDA.

Baggrund for transaktionen

Købet af Nycopac styrker SP Groups position som en af de førende plastvirksomheder i det nordlige Europa. Købet giver SP Group nye, egne produkter og en stærk position på markedet for industrielt plastemballage. Sammenlægningen giver mulighed for større aktivitet på SP Groups fabrikker, ligesom eksisterende kunder nu også kan tilbydes professionelle emballageløsninger.

Gennem de senere år har SP Group udbygget sin position i Sverige med flere akkvisitioner, og sammen med Ergomat Sweden AB, Bröderna Bourghardt AB og Opido Plast AB giver Nycopac AB en stærk platform for fremtidig vækst på det svenske marked.

"Købet af Nycopac understøtter SP Groups vækst. Vi køber en velfungerende og velpositioneret virksomhed ud fra en klar overbevisning om, at vi i fællesskab kan udnytte vore erfaringer inden for udvikling, produktion og salg af plastprodukter til at styrke konkurrencekraften og skabe en endnu stærkere position internationalt," siger SP Groups adm. direktør Frank Gad.

Direktør Gusten Bergmark: "Nycopac kører godt. Men jeg er sikker på, at vi kan udvikle os endnu stærkere som en del af SP Group til gavn for kunder og medarbejdere, og jeg ser frem til, at medarbejderne i Nycopac og jeg bliver en del af en stor og meget konkurrencedygtig virksomhed."

Yderligere oplysninger:

Adm. direktør Frank Gad Telefon: 70 23 23 79 www.sp-group.dk