Tallink Grupp

AGM Information • Jun 13, 2023

AS Tallink Grupp aktsionäride üldkoosolek

1. juuni 2023

Aktsionäride üldkoosoleku päevakord

• 1. 1. aasta majandusaasta aruande kinnitamine
• 1. Kasumi jaotamise otsustamine
• 1. Audiitori nimetamine 2023. aasta majandusaastaks ja audiitori tasustamise korra määramine
• 1. Enn Pandi nõukogu liikme volituste pikendamine ja tasu maksmine
• 1. Põhikirja muutmine
• 1. Optsiooniprogrammi kinnitamine
• 1. Nõukogu liikmetele Optsiooniprogrammi raames optsioonide väljastamine

2022. aasta kokkuvõte

2022 märksõnad

• ✓ COVID-19 lõpp ja sõja algus Ühest ebakindlast keskkonnast teise, kõrge inflatsioon ja tarbijate kindlustunde järsk langus
• ✓ Fookus põhitegevuse taastamisel
• ✓ Laevade prahtimine ja riskide vähendamine madalhooajal Stabiilne rahavoog ja kulude optimeerimine
• ✓ Jätkusuutlikus ja sellega seotud EL-i nõuded Investeeringud efektiivsuse suurendamisse ja emissioonide pidevasse vähendamisse
• ✓ Tagasi kasumisse jõudmine

Tallink Grupp 2022. aastal

Euroopa juhtiv puhkuse- ja ärireise ning mereveoteenuseid pakkuv laevandusettevõte Läänemere piirkonnas

Tegevused 2022. aastal

• ✓ 15 laeva (6 välja prahitud)
• ✓ 6 laevaliini (1 peatatud)
• ✓ 4 hotelli (1 suletud)

Tugevad kaubamärgid

Peamised 2022. aasta näitajad

• ✓ Müügitulu 771,4 miljonit eurot
• ✓ 5,5 miljonit reisijat
• ✓ 410 tuhat kaubaveoühikut
• ✓ Varade maht 1,7 miljardit eurot
• ✓ 4 904 töötajat seisuga 31. detsember 2022
• ✓ 3,0 miljonit lojaalsusprogrammi liiget
• ✓ 39 985 aktsionäri ja FDR-i omaniku sh 30 808 aktsionäri Tallinna Börsil ja 9 177 Helsingi Börsil

2022. aasta põhinäitajad

Reisijaid Kaubaveo ühikuid

5 462 085 409 769

miljonit eurot

6

2022. aastal opereeritud liinid ja prahitud laevad

Prahitud laevad

Lühiajaline

Pikaajaline

2022. aasta peamised sündmused

• ✓ COVID-19 piirangute mõju I kvartali majandustulemustele
• ✓ Kaubalaeva Sea Wind müük aprillis 2022
• ✓ Aasta lõpu seisuga kuus laeva välja prahitud sh. neli lühiajaliselt ja kaks pikaajaliselt
• ✓ Uus shuttle laev MyStar alustas Tallinn-Helsingi liinil opereerimist detsembris 2022
• ✓ Laevade plaanilised hooldustööd kokku 138 päeva
• ✓ Kõrgete kütuse maailmaturuhindade ja logistikakulude, intressimäära ja inflatsiooni mõju kulubaasile

MyStar - uus LNG shuttle laev

• ✓ Laevatehas: Rauma Marine Constructions
• ✓ Laeva maksumus: 252 miljonit eurot
• ✓ 30% tasuti ehitusperioodi vältel, 70% laeva üleandmisel
• ✓ Laenulepingu kehtivus 12 aastat alates laenu väljastamisest
• ✓ Ehitusega alustati 2020. aasta aprillis
• ✓ Tallinn-Helsingi liinil opereerimist alustas 2022. aasta detsembris

SPETSIFIKATSIOON

• ✓ Pikkus 212 meetrit
• ✓ Mahutab 2 800 reisijat
• ✓ Liinimeetreid umbes 3 000
• ✓ Töötab kahel kütusel (LNG/MGO)
• ✓ Diisel-elektriline jõuülekanne
• ✓ Kiirus 27 sõlme

MYSTAR JA MEGASTAR VASTAVAD KEHTIVATELE JA TEADAOLEVATELE TULEVASTELE ECA (HEITKOGUSTE KONTROLLI PIIRKOND), SH LÄÄNEMERE, SAASTENORMIDELE

2022. aasta huvitavad numbrid

10

Hooajalisuse dünaamika

Kvartaalne puhaskasum/kahjum (miljonites eurodes)

2019 puhaskasum 50M€ 2020 puhkaskahjum 108M€ 2021 puhkaskahjum 57M€ 2022 puhaskasum 14M€

SUUREM OSA KASUMIST TEENITAKSE SUVISEL KÕRGHOOAJAL

CO² heitmete vähendamine

Tõhususe suurendamise ja heitkoguste vähendamise eesmärke aitavad saavutada:

• ✓ Tehnilised muudatused:
  • ✓ HVAC optimeerimine
  • ✓ Jõukande efektiivsus (trimmilabade optimeerimine; Energoprofin)
• ✓ Olemasoleva laevastiku parendamine:
  • ✓ Propelleri labade vahetus
  • ✓ Kaldaelekter 600 000

* CO² heitmete vähenemine aastatel 2020-2022 ei ole võrreldav Covid-19, Ukrainas toimuva sõja ning laevade prahtimise tõttu

EL-i heitkogustega kauplemise süsteem

Alates 1. jaanuarist 2024 hõlmab ELi heitkogustega kauplemise süsteem ka meretranspordi heitkoguseid.

Laevafirmad hakkavad maksma eelmise kalendriaasta kohta raporteeritud heitkoguste eest.

See tähendab, et:

• ✓ 2025. aastal maksame 40% 2024. aastal raporteeritud heitkoguste eest.
• ✓ 2026. aastal maksame 70% oma 2025. aastal raporteeritud heitkogustest.
• ✓ alates 2027. aastast maksame 100% eelmise aasta raporteeritud heitkoguste eest.

2023. aasta I kvartal & väljavaade

2023. aasta I kvartal & väljavaade

• ✓ Suurenev nõudlus reisimise järele ning tarbijate kindlustunde paranemine
• ✓ Kiire inflatsioon ja tõusev EURIBOR
• ✓ 4 pikaajalist ja 3 lühiajalist prahilepingut
• ✓ Riia hotelli taasavamine

• ✓ Stabiliseeruvad kütusehinnad maailmaturul, aga kõrged tarnekulud

• aasta I kvartali olulised numbrid (vs I kv 2022):

• ✓ Reisijaid: 1 049 777 (+45,7%)

• ✓ Kaubaveo ühikud: 86 732 (-14,9%)
• ✓ Käive: EUR 171,2 m (+61,3%)
• ✓ EBITDA: EUR 27,1 m (+347,2%)
• ✓ Investeeringud: EUR 11,5 m (+29,5%)
• ✓ Puhaskahjum: EUR 5,4 m (+86,4%)

Laenuportfelli struktuur

Pikaajalised pangalaenud

• ✓ Seisuga 31. märts 2023 kokku 726 miljonit eurot
• ✓ 7 laenulepingut: sündikaatlaenud, amortiseeruvad projekti ja käibekapitali laenud
• ✓ Tagasimaksetähtajaga 8 kuud 12 aastat
• ✓ Väljastatud eurodes, fikseeritud ja ujuv EURIBOR

Arvelduskrediit

✓ Seisuga 31. märts 2023 kasutamata jääk 135 miljonit eurot

SEISUGA 31. MÄRTS 2023 ULATUSID INTRESSIKANDVAD KOHUSTUSED KOKKU 831,8 MILJONI EURONI

Dividendipoliitika

• ✓ Dividendipoliitika 2018. aastast eesmärgiga maksta vähemalt 0,05 eurot aktsia kohta, kui majandustulemused seda võimaldavad, ei ole muutunud
• ✓ Ettevõte töötab eesmärgi nimel maksta taas dividende 2023. aasta majandustulemuste eest 2024. aastal

Tänan!

1. 2022. aasta majandusaasta aruande kinnitamine

Kinnitada juhatuse poolt esitatud AS-i Tallink Grupp 2022. aasta majandusaasta aruanne.

2. Kasumi jaotamise otsustamine

Kinnitada alljärgnev AS-i Tallink Grupp juhatuse esitatud kasumi jaotamise ettepanek:

• 1) Kinnitada 2022. aasta majandusaasta puhaskasum summas 13 935 000 eurot;
• 2) Eraldada puhaskasumist reservkapitali 2 789 000 eurot;
• 3) Aktsionäridele dividendi mitte maksta;
• 4) Eraldisi teistesse seaduse või põhikirjaga ettenähtud reservidesse mitte teha;
• 5) Kanda 11 146 000 eurot eelmiste perioodide jaotamata kasumisse.

3. Audiitori nimetamine 2023. aasta majandusaastaks ja audiitori tasustamise korra määramine

Nimetada AS-i Tallink Grupp 2023. aasta majandusaasta audiitorkontrolli läbiviijaks audiitorühing KPMG Baltics OÜ ja maksta audiitorile tasu vastavalt audiitoriga sõlmitavale lepingule.

4. Enn Pandi nõukogu liikme volituste pikendamine ja tasu maksmine

Seoses nõukogu liikme Enn Pant'i ametiaja lõppemisega 13.06.2023, pikendada nõukogu liikme Enn Pant'i volitusi järgmiseks põhikirjajärgseks 3-aastaseks volituste tähtajaks, s.o kuni 13.06.2026. Maksta nõukogu liikmele tasu vastavalt 07.06.2012 vastu võetud AS-i Tallink Grupp aktsionäride üldkoosoleku otsuse punktile 5.

5. Põhikirja muutmine

Muuta põhikirja punkti 2.4. teist lauset ja sõnastada see alljärgnevalt:

"Nõukogul on õigus kolme aasta jooksul alates 1. jaanuarist 2024 suurendada aktsiakapitali kuni 35 000 000 euro võrra, tõstes aktsiakapitali kuni 384 477 460,08 euroni."

6. Optsiooniprogrammi kinnitamine

Kiita heaks AS-i Tallink Grupp aktsiaoptsiooniprogrammi (edaspidi Optsiooniprogramm) läbiviimine ja anda AS-i Tallink Grupp nõukogule õigus Optsiooniprogrammi kehtestamiseks alljärgnevatel põhitingimustel:

1. Optsiooniprogrammi eesmärgiks on AS-i Tallink Grupp ja temaga samasse kontserni kuuluvate äriühingute juhtkonna ja juhtivtöötajate motiveerimine nende aktsionärideks kaasamise kaudu, võimaldamaks juhtkonnal ja juhtivtöötajatel saada kasu oma töö tulemusel aktsia väärtuse suurenemisest.

2. Optsiooniprogrammis osalema õigustatud isikud on:

2.1. AS-i Tallink Grupp nõukogu liikmed, kellest igale liikmele võib väljastada mitte rohkem kui 1 500 000 (üks miljon viissada tuhat) aktsiaoptsiooni Optsiooniprogrammi kehtivusaja jooksul, kusjuures antavate aktsiaoptsioonide täpse arvu otsustab AS-i Tallink Grupp aktsionäride üldkoosolek eraldi otsusega;

2.2. AS-i Tallink Grupp nõukogu poolt nimetatud AS-i Tallink Grupp juhatuse liikmed;

2.3. AS-i Tallink Grupp nõukogu poolt nimetatud või, kui nõukogu on vastava õiguse delegeerinud AS-i Tallink Grupp juhatusele, juhatuse poolt nimetatud AS-i Tallink Grupp juhtivtöötajad ja AS-iga Tallink Grupp samasse kontserni kuuluvate äriühingute juhtorganite liikmed ja juhtivtöötajad.

1. Ühele õigustatud isikule võib Optsiooniprogrammi raames väljastada kokku mitte rohkem kui 1 500 000 (üks miljon viissada tuhat) aktsiaoptsiooni.

6. Optsiooniprogrammi kinnitamine

1. Aktsiaoptsioonid väljastatakse õigustatud isikule tasuta.

2. Optsiooniprogrammi kehtivusaeg on 3 (kolm) aastat, millele lisandub aktsiaoptsioonide realiseerimise 3-aastane tähtaeg. Optsiooniprogrammi alusel võib aktsiaoptsioone välja anda ning optsioonilepinguid sõlmida alates 13. juunist 2023 kuni 13. juunini 2026. Väljastatud aktsiaoptsiooni realiseerimine ja selle alusvaraks olevate aktsiate omandamine õigustatud isiku poolt ei ole võimalik enne 3 (kolme) aasta möödumist aktsiaoptsiooni väljastamisest.

3. Optsiooniprogrammi tingimuste rakendamine ning aktsiaoptsiooni realiseerimise kord määratakse optsioonilepingus, mis sõlmitaks AS-i Tallink Grupp ning õigustatud isiku vahel. Optsioonilepingute tingimuste kindlaksmääramisel tuleb lähtuda käesoleva otsusega sätetatud põhitingimustest.

4. Aktsiaoptsiooni õigustatud isikul ei ole õigust temale väljastatud aktsiaoptsioone võõrandada ega koormata.

5. Aktsiaoptsioonid on päritavad.

6. AS-il Tallink Grupp on õigus väljastada Optsiooniprogrammi raames kokku kuni 22 307 071 aktsiaoptsiooni 22 307 071 lihtaktsia (ISIN kood EE3100004466) omandamiseks, mis esindavad kokku kuni 3% AS-i Tallink Grupp aktsiakapitalist. Aktsiaoptsioonide realiseerimine ja aktsiate väljalaskmine toimub AS-i Tallink Grupp aktsiakapitali suurendamise ja uute aktsiate väljalaskmise teel, mille otsustab AS-i Tallink Grupp aktsionäride üldkoosolek või iga-aastaselt AS-i Tallink Grupp nõukogu aktsionäride üldkoosoleku otsuse alusel. Optsiooniprogrammi tingimuste täitmiseks lastakse välja kuni 22 307 071 AS-i Tallink Grupp aktsiat.

6. Optsiooniprogrammi kinnitamine

1. Iga Optsiooniprogrammi raames väljastatav aktsiaoptsioon annab õigustatud isikule õiguse omandada 1 (ühe) AS-i Tallink Grupp aktsia (ISIN EE3100004466) hinnaga, mis võrdub aktsiaoptsiooni realiseerimise hetkel aktsia arvestusliku väärtusega (Optsiooniprogrammi põhitingimuste kinnitamise hetke seisuga 0,47 eurot aktsia kohta).

2. Optsiooniprogrammi raames omandatud AS-i Tallink Grupp aktsiad annavad õiguse dividendidele samal majandusaastal, kui need õigustatud isikute poolt omandati ja kui otsustatakse dividendide maksmine.

3. Välistada seoses aktsiaoptsioonidega aktsionäride eesõigus märkida Optsiooniprogrammi tingimuste täitmiseks välja lastavaid uusi aktsiaid.

4. Optsiooniprogrammi kehtestamisel on AS-i Tallink Grupp nõukogul õigus täpsustada Optsiooniprogrammi tingimusi ja ajakava, juhindudes käesoleva otsusega sätestatud põhitingimustest. Optsiooniprogrammi täitmist korraldab AS-i Tallink Grupp nõukogu, kes lahendab kõik Optsiooniprogrammiga seotud küsimused.

5. Käesoleva Optsiooniprogrammi heakskiitmisega muutub kehtetuks 9. juunil 2015. aastal toimunud AS-i Tallink Grupp aktsionäride üldkoosolekul kinnitatud aktsiaoptsiooniprogramm.

7. Nõukogu liikmetele Optsiooniprogrammi raames optsioonide väljastamine

Kiita heaks AS-i Tallink Grupp nõukogu liikmetele Optsiooniprogrammi raames optsioonide väljastamine ning nendega optsioonilepingute sõlmimine järgmiselt:

1. Nõukogu liikmel Enn Pant'il on Optsiooniprogrammi kehtivuse 1. aasta eest (periood 13. juuni 2023 – 13. juuni 2024) õigus omandada 300 000 optsiooni (mis annab õiguse 300 000 AS-i Tallink Grupp aktsia omandamiseks).

2. Nõukogu liikmel Ain Hanschmidt'il on Optsiooniprogrammi kehtivuse 1. aasta eest (periood 13. juuni 2023 – 13. juuni 2024) õigus omandada 300 000 optsiooni (mis annab õiguse 300 000 AS-i Tallink Grupp aktsia omandamiseks).

3. Nõukogu liikmel Eve Pant'il on Optsiooniprogrammi kehtivuse 1. aasta eest (periood 13. juuni 2023 – 13. juuni 2024) õigus omandada 300 000 optsiooni (mis annab õiguse 300 000 AS-i Tallink Grupp aktsia omandamiseks).

4. Nõukogu liikmel Raino Paron'il on Optsiooniprogrammi kehtivuse 1. aasta eest (periood 13. juuni 2023 – 13. juuni 2024) õigus omandada 300 000 optsiooni (mis annab õiguse 300 000 AS-i Tallink Grupp aktsia omandamiseks).

7. Nõukogu liikmetele Optsiooniprogrammi raames optsioonide väljastamine

1. Nõukogu liikmel Toivo Ninnas'el on Optsiooniprogrammi kehtivuse 1. aasta eest (periood 13. juuni 2023 – 13. juuni 2024) õigus omandada 300 000 optsiooni (mis annab õiguse 300 000 AS-i Tallink Grupp aktsia omandamiseks).

2. Nõukogu liikmel Kalev Järvelill'el on Optsiooniprogrammi kehtivuse 1. aasta eest (periood 13. juuni 2023 – 13. juuni 2024) õigus omandada 300 000 optsiooni (mis annab õiguse 300 000 AS-i Tallink Grupp aktsia omandamiseks).

3. Määrata AS-i Tallink Grupp juhatuse esimees AS-i Tallink Grupp esindajaks ülalnimetatud nõukogu liikmetega optsioonilepingute sõlmimisel.

Küsimused!

AS Tallink Grupp Sadama 5, 10111, Tallinn, Estonia www.tallink.com/investors investor@tallink.ee