Ekspress Grupp

Registration Form • Mar 4, 2024

AKTSIASELTSI EKSPRESS GRUPP PÕHIKIRI

Aktsiaseltsi Ekspress Grupp (edaspidi selts) põhikiri on kinnitatud aktsionäride otsusega, mis on vastu võetud erakorralist üldkoosolekut kokku kutsumata 04.03.2024.

1. SELTSI ÄRINIMI JA ASUKOHT

• 1.1. Seltsi ärinimi on aktsiaselts Ekspress Grupp.
• 1.2. Seltsi asukoht on Tallinn, Eesti Vabariik.

2. AKTSIAKAPITAL, AKTSIAD JA RESERVID

2.1. Seltsi miinimumaktsiakapital on 6 391 164 eurot ja maksimumaktsiakapital on 25 564 656 eurot.

2.2. Seltsil on ühte liiki nimelised aktsiad nimiväärtusega 0,60 eurot. Iga aktsia annab üldkoosolekul ühe hääle.

2.3. Aktsia eest tasutakse rahalise ja/või mitterahalise sissemaksega. Rahalised sissemaksed tuleb tasuda seltsi pangakontole. Mitterahaliste sissemaksete väärtust hindab seltsi juhatus või juhatuse määratud ekspert. Kui eseme hindamiseks on olemas üldiselt tunnustatud eksperdid, laseb juhatus mitterahalise sissemakse eseme hinnata neil. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist kontrollib vandeaudiitor.

2.4. Seltsil on õigus aktsiaid välja lasta hinnaga, mis ületab nende nimiväärtuse (ülekurss).

2.5. Selts võib üldkoosoleku otsusel lasta aktsiakapitali tingimuslikuks suurendamiseks välja võlakirju, mille omanikul on õigus vahetada võlakiri aktsia vastu.

2.6. Kahjumi katmiseks ja aktsiakapitali suurendamiseks moodustab selts reservkapitali, mille suurus on 1/10 aktsiakapitalist. Kuni nimetatud suuruse saavutamiseni kantakse reservkapitali igal aastal 1/20 puhaskasumist.

2.7. Seltsi omakapitali hulka kuulub muu hulgas vabatahtlik reserv. Vabatahtlik reserv moodustatakse aktsionäride ja teiste isikute sissemaksetest ning muudest eraldistest. Sissemakseid ja muid eraldisi vabatahtlikku reservi võib teha nii rahas kui ka muus varas. Sissemakseid ja muid eraldisi vabatahtlikku reservi tehakse üldkoosoleku otsuse alusel. Vabatahtlikust reservist võib teha aktsionäridele väljamakseid üldkoosoleku otsusel vastavalt aktsionäridele kuuluvate aktsiate arvule. Väljamakseid võib teha, kui see ei too kaasa seltsi netovara vähenemist alla aktsiakapitali ning kohustusliku reservkapitali summa. Vabatahtlikku reservi tehtud sissemaksetelt ei arvestata ega maksta intressi.

3. AKTSIATE VÕÕRANDAMINE, KOORMAMINE JA PÄRANDAMINE

• 3.1. Aktsiad on vabalt võõrandatavad.
• 3.2. Aktsiat võib pantida.
• 3.3. Aktsionäri surma korral läheb aktsia üle tema pärijale.

4. JUHATUS

4.1. Seltsi juhib juhatus, mis koosneb 1–5 liikmest.

4.2. Juhatuse liikmed valib seltsi nõukogu kuni 5 aastaks.

4.3. Juhatuse liikmete õigused ja kohustused määratakse täpsemalt nendega sõlmitavas lepingus. Lepingu sõlmimise, muutmise ja lõpetamise tingimused määrab nõukogu, kes määrab ka seltsi esindaja lepingu allkirjastamiseks.

4.4. Juhatuse liige juhib seltsi korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liige tegutseb seltsile majanduslikult kõige otstarbekamal viisil ning on seltsile lojaalne. Juhatuse liige peab korralisel üldkoosolekul aktsionäre seltsi majanduslikust olukorrast põhjalikult informeerima.

4.5. Seltsi võib kõigis õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige.

4.6. Seltsi juhatuse liikmetel on keelatud osa võtta hääletamisest, kui otsustatakse tema ja seltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, samuti juhul, kui otsustatakse tehingu tegemist seltsi ja juriidilise isiku vahel, milles sellisel juhatuse liikmel või tema lähikondsel on oluline osalus.

5. NÕUKOGU

5.1. Seltsi tegevust planeerib, juhtimist korraldab ning juhatuse tegevuse üle teostab järelevalvet nõukogu. Kontrolli tulemused teeb nõukogu teatavaks üldkoosolekule.

5.2. Nõukogu koosneb 3–7 liikmest.

5.3. Nõukogu liikmed valib üldkoosolek viieks aastaks.

5.4. Nõukogu liikmed valivad endi hulgast esimehe, kes korraldab nõukogu tegevust.

5.5. Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kolme kuu jooksul. Koosoleku kutsub kokku nõukogu esimees või teda asendav nõukogu liige. Koosoleku toimumisest ja selle päevakorrast tuleb ette teatada vähemalt üks päev. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole nõukogu liikmetest.

5.6. Nõukogu otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole hääletamisel osalenud nõukogu liikmetest. Nõukogul on õigus võtta vastu otsuseid koosolekut kokku kutsumata kas e-kirja teel hääletades või kirjaliku otsusena. Nõukogu liige ei võta osa hääletamisest, kui otsustatakse tema ja seltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, samuti kolmanda isiku ja seltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, kui sellest tehingust tulenevad nõukogu liikme huvid on vastuolus seltsi huvidega.

5.7. Nõukogu pädevuses on:

5.7.1. juhatuse esimehe määramine;

5.7.2. seltsi üldise tegevusstrateegia ja äriplaanide kinnitamine ning järelevalve teostamine nende täitmise üle;

5.7.3. juhatuse koostatud majandusaasta eelarve ja investeeringute plaani kinnitamine;

5.7.4. juhatuse koostatud majandusaasta aruandele hinnangu andmine;

5.7.5. seltsi ja juhatuse liikmete vaheliste tehingute tegemise ja õigusvaidluste pidamise otsustamine ning neis seltsi esindaja määramine;

5.7.6. juhatuse liikmete tasustamise korra ning tasu suuruse määramine;

5.7.7. nõusoleku andmine juhatusele punktis 5.8. nimetatud tehingute ja toimingute tegemiseks;

5.7.8. muude seaduse või seltsi põhikirjaga nõukogu pädevusse antud küsimuste otsustamine.

5.8. Nõukogu nõusolek on juhatusele vajalik tehinguteks ja toiminguteks, mis väljuvad seltsi igapäevase majandustegevuse raamest, eelkõige tehingute tegemiseks, millega kaasneb:

5.8.1. osaluse omandamine, muutumine või lõppemine teistes äriühingutes;

5.8.2. tütarettevõtja asutamine või lõpetamine;

5.8.3. ettevõtte omandamine, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine;

5.8.4. välisfiliaalide asutamine või sulgemine;

5.8.5. investeeringute tegemine, mis ületavad majandusaastaks ettenähtud kulutuste summa;

5.8.6. laenude või mis tahes liiki võlakohustuste võtmine, mis ületavad majandusaastaks ettenähtud summa;

5.8.7. laenude andmine või võlakohustuste tagamine, kui see väljub igapäevase majandustegevuse raamest, v.a kontsernisiseste laenude andmine ja tagamine;

5.8.8. kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamine ja koormamine.

5.9. Nõukogul on õigus kolme aasta jooksul põhikirja redaktsiooni jõustumisest suurendada aktsiakapitali kuni 160 000 (saja kuuekümne tuhande) euro võrra.

6. SELTSI ÜLDKOOSOLEK

6.1. Üldkoosolek on seltsi kõrgeim organ.

6.2. Korraline koosolek toimub üks kord aastas mitte hiljem kui kuue kuu jooksul pärast majandusaasta lõppu seltsi asukohas. Erakorraline koosolek kutsutakse kokku seaduses sätestatud juhtudel.

6.3. Kui üldkoosoleku kutsub kokku juhatus või nõukogu, määrab üldkoosoleku päevakorra nõukogu. Kui üldkoosoleku kutsuvad kokku aktsionärid või audiitor, määravad nemad üldkoosoleku päevakorra.

6.4. Juhatus saadab üldkoosoleku toimumise teate kõikidele aktsionäridele. Kui seltsil on üle 50 aktsionäri, ei pea aktsionäridele teateid saatma, kuid üldkoosoleku toimumise teade tuleb avaldada vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes. Korralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt kolm nädalat. Erakorralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt kolm nädalat. Üldkoosoleku toimumise teates peab näitama seaduses sätestatud andmed.

6.5. Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist korralise üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist.

6.6. Küsimuse, mida ei olnud eelnevalt üldkoosoleku päevakorda võetud, võib päevakorda võtta vähemalt 9/10 üldkoosolekul osalevate aktsionäride nõusolekul, kui nende aktsiatega on esindatud vähemalt 2/3 aktsiakapitalist.

6.7. Kui üldkoosoleku kutsub kokku juhatus, koostab juhatus iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu. Kui üldkoosoleku kutsuvad kokku aktsionärid, nõukogu või audiitor, koostavad nemad iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu.

6.8. Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad seltsile esitada iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu. Eelmises lauses nimetatud õigust ei või kasutada hiljem kui kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist.

6.9. Üldkoosolek võib vastu võtta otsuseid, kui kohal on üle poole aktsiatega esindatud häältest. Kui üldkoosolekul ei ole esindatud käesoleva punkti esimeses lauses nimetatud hääled, kutsub juhatus kolme nädala jooksul, kuid mitte varem kui seitsme päeva pärast, kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul esindatud häältest.

6.10. Juhatus võib otsustada, et aktsionärid võivad üldkoosolekust osa võtta ja oma õigusi teostada elektrooniliste vahendite abil ilma üldkoosolekul füüsiliselt kohal olemata ja ilma esindajat määramata.

6.11. Elektroonilise hääletamise viisid on:

6.11.1. üldkoosolekul osalemine kogu üldkoosoleku kestel reaalajas toimuva kahesuunalise side abil või muul sellesarnasel elektroonilisel viisil, mis võimaldab

aktsionäril eemal viibides üldkoosolekut jälgida, üldkoosoleku kestel iga otsuse eelnõu osas elektrooniliselt hääletada ja üldkoosoleku juhataja määratud ajal sõna võtta; 6.11.2. üldkoosoleku päevakorras olevate punktide kohta koostatud otsuste eelnõude hääletamine elektrooniliste vahendite abil enne üldkoosolekut või üldkoosoleku kestel. 6.12. Elektroonilise hääletamise kasutamise ja korra määrab igakordselt juhatus.

6.13. Elektroonilise hääletamise kord peab tagama aktsionäride tuvastamise ning elektroonilise hääletamise turvalisuse ja usaldusväärsuse ning olema nende eesmärkide saavutamiseks proportsionaalne.

6.14. Üldkoosoleku pädevuses on:

6.14.1. põhikirja muutmine;

6.14.2. aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine;

6.14.3. vahetusvõlakirjade väljalaskmine;

6.14.4. nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine;

6.14.5. audiitori valimine;

6.14.6. erikontrolli määramine;

6.14.7. majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;

6.14.8. seltsi lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine; 6.14.9. nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses seltsi esindaja määramine;

6.14.10. nõukogu liikmete tasustamise korra ning tasu suuruse määramine;

6.14.11. muude seadusega üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine.

6.15. Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse seisuga seitse päeva enne üldkoosoleku toimumist.

6.16. Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole üldkoosolekul esindatud häältest, v.a põhikirja punktides 6.14.1., 6.14.2. ja 6.14.8. nimetatud küsimuse otsustamisel, milliste otsuste vastuvõtmiseks on vajalik vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Isiku valimisel loetakse üldkoosolekul valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Küsimustes, mille otsustamiseks on seadusega ette nähtud suurem häälteenamus, on üldkoosoleku otsus vastu võetud, kui sellise otsuse poolt on antud seadusega nõutav arv hääli.

6.17. Üldkoosolek protokollitakse. Seaduses sätestatud juhtudel peab olema üldkoosoleku protokoll notariaalselt tõestatud. Aktsionäridel on õigus saada üldkoosoleku protokolli ärakirja.

6.18. Seaduses sätestatud juhtudel ning ulatuses võib üldkoosoleku otsuste vastuvõtmisel käesolevas peatükis sätestatust kõrvale kalduda.

7. ARUANDLUS

7.1. Seltsi majandusaasta algab 1. jaanuaril ja lõpeb 31. detsembril.

7.2. Juhatus koostab seltsi majandusaasta aruande ja esitab selle koos audiitori aruandega nõukogule ja üldkoosolekule.

7.3. Nõukogu vaatab majandusaasta aruande läbi ja koostab selle kohta kirjaliku aruande, mis esitatakse üldkoosolekule. Aruandes peab nõukogu näitama, kas ta kiidab juhatuse koostatud majandusaasta aruande heaks, ning kuidas nõukogu on seltsi tegevust korraldanud ja juhtinud.

7.4. Majandusaasta aruande kinnitab üldkoosolek.

8. KASUMI JAOTAMINE

8.1. Aktsionärile makstakse osa puhaskasumist (dividend) vastavalt tema aktsiate nimiväärtusele.

8.2. Seltsile kuuluvaid omaaktsiaid kasumi jaotamisel ei arvestata.

8.3. Seltsi juhatusel on õigus teha nõukogu nõusolekul pärast majandusaasta möödumist ja enne majandusaasta aruande kinnitamist aktsionäridele ettemakseid eeldatava kasumi arvel kuni poole ulatuses summast, mida võib aktsionäride vahel jaotada.

9. LÕPPSÄTTED

9.1 Seltsi lõpetamine, ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine toimub seaduses sätestatud korras.