Tallinna Sadam

Board/Management Information • Apr 4, 2024

LISA AS Tallinna Sadam nõukogu 27. märtsi 2024. a koosoleku protokollile

AS Tallinna Sadam nõukogu aruanne AS Tallinna Sadam konsolideeritud 2023. aasta majandusaasta aruande ja nõukogu tegevuse kohta

Vaadanud läbi ASi Tallinna Sadam juhatuse poolt koostatud ja nõukogule esitatud aktsiaseltsi konsolideeritud majandusaasta aruande 31. detsembril 2023. a lõppenud majandusaasta kohta, mis koosneb tegevusaruandest ja raamatupidamise aastaaruandest ning millele on lisatud sõltumatu vandeaudiitori aruanne, kiidab nõukogu selle heaks.

Nõukogu koosseis oli seisuga 31.12.2023: Riho Unt (esimees), Marek Helm, Maarika Honkonen, Kaur Kajak, Risto Mäeots, Veiko Sepp ja Ain Tatter. Hea Ühingujuhtimise Tava lisas toodud sõltumatuse tunnustele vastavad nõukogu liikmed on Riho Unt, Marek Helm, Maarika Honkonen, Risto Mäeots, Veiko Sepp. Kõigi nõukogu liikmete volituste tähtaeg on 30.06.2025.

1. aastal toimus 9 nõukogu koosolekut (2022: 13 koosolekut). Nõukogu liikmete osalemine koosolekutel ning neile makstud nõukogu liikme tasud on esitatud majandusaasta aruande tegevusaruande punktis 7.2.

Nõukogu koosolekutel tutvustas ASi Tallinna Sadam juhatus regulaarselt kontserni jooksvaid majandustulemusi, informeeris nõukogu olulisematest arengutest ja mõjudest erinevates ärivaldkondades, andis ülevaateid 2023. aasta eesmärkide täitmisest ja konkurentsiasendist võrreldes teiste Läänemere sadamatega. Muuhulgas on nõukogu fookuses olnud ka Tallinna Sadama tegevus uute ärivaldkondade arendamisel, et vähendada Vene-Ukraina sõjast tingitud ida-läänesuunalise kaubavoo kadumisega seotud negatiivset mõju majandustulemustele.

Nõukogu vaatab korrapäraselt üle ja kinnitab kontserni pikaajalise strateegia, iga-aastased tegevuseesmärgid ja aastaeelarve, kinnitab siseauditi osakonna tööplaani ja saab ülevaateid siseauditi osakonna töö tulemusel tehtud olulisematest tähelepanekutest, soovitustest ning nende täitmise protsessist, kontserni olulisematest riskidest, nende juhtimisest ning maandamistegevustest ja ellu viidud arendusprojektide täitmisest võrreldes planeerituga.

Nõukogu osaleb olulisemate kontserni tegevust puudutavate otsuste tegemisel nagu näiteks olulisemate kliendilepingute sõlmimine ja lepingutingimuste muutmine, investeerimisotsuste tegemine, laenukapitali kaasamine, vara võõrandamine jne.

1. aasta septembris toimus nõukogu ja ettevõtte juhtkonna ühine strateegiakoosolek, kus lepiti kokku Tallinna Sadama pikemaajalised eesmärgid ärivaldkondade lõikes ning uuendati kontserni järgmise kolme aasta strateegia.

Jätkusid 2022. aastal alanud kontserni valdkondade ja äriüksuste teemapõhised ülevaated. 2023. aastal arutati nõukogus põhjalikumalt infrastruktuuri üksuse, sadamakapteni divisjoni ja turundusvaldkonna tegevusi ning käsitleti TS Shipping OÜ äritegevust. Lisaks sai nõukogu muudel olulisematel teemadel ülevaateid, sh Vanasadama kinnisvarastrateegiast, tööstusparkide ärivõimalustest, ettevõtte digistrateegiast, investorsuhete korraldusest,

käimasolevatest õigusvaidlustest, kontserni korruptsiooniennetuse meetmetest ja eetikakoodeksist. Samuti toimus nõukogu liikmetele kui juhtimiskohustusega insaideritele koolitus siseteabe reeglitest.

1. aastal toimunud nõukogu koosolekutel võeti muu hulgas vastu järgmised olulisemad otsused:

2. kontserni strateegia 2023–2027 uuendamine;

3. Paldiski Lõunasadama 6A kai projekteerimis-ehituslepingu muutmine seoses ettenägematutest asjaoludest tingitud ehitustehnoloogilise lahenduse kallinemisega;
4. juhatuse esimehe Valdo Kalm volituste pikendamine järgmiseks kolmeaastaseks ametiajaks alates 01.03.2024 ;
5. juhatusele 2022. aastaks seatud eesmärkide täitmise hindamine, ning 2024. aasta eesmärkide seadmine;
6. põhikirja uue redaktsiooni esitamine üldkoosolekule;
7. ettepanek üldkoosolekule nimetada audiitorettevõtja AS PricewaterhouseCoopers ASi Tallinna Sadam ja tema tütarettevõtjate audiitoriks 2023-2024. aastate majandusaasta aastaaruannete auditeerimiseks;
8. elektrivõrgu liitumislepingu sõlmimine ja kohustuste võtmine seoses uue alajaamarajamisega Vanasadamas (täiendava kaldaelektrivõimekuse tagamiseks laevadele ja Vanasadama alade arenduste tarbeks);
9. mitmete infrastruktuuri jm vara kasutuse ja kliendilepingutega seotud küsimuste otsustamine, sh Kai tn 6, Logi tn 2 // 4 // Sadama tn 25 ja Logi tn T6 kinnisasjadele isiklike kasutusõiguste seadmine Tallinna linna kasuks seoses trammitee rajamisega ja Paldiski Lõunasadamas Kasesaare tee 10 kinnistu broneerimislepingu sõlmimine;
10. siseauditi osakonna 2022. aasta tööplaani täitmise hindamine, osakonna põhimääruse uuendamine ja osakonna töötajate tasustamise muudatused.

Nõukogu nõuandva organina tegutsev auditikomitee pidas 2023. aastal 5 koosolekut (2022: 5 koosolekut). Auditikomitee liikmete osalemine koosolekutel ning neile makstud tasud auditikomitee liikme töö eest on esitatud majandusaasta aruande tegevusaruande punktides 7.2 ja 7.3.

Auditikomitee koosolekutele esitati regulaarselt siseauditi osakonna tegevuse (sh infoturbe valdkonna) ülevaateid ning arutati soovitusi ja vastavaid tegevusplaane kontserni riskijuhtimise ja sisekontrollisüsteemi parendamiseks. 2023. aastal sai auditikomitee muuhulgas ülevaate energeetika ja IT-valdkonna protsessidest ja riskidest ning isikuandmete kaitsest. Olulist tähelepanu pöörati Vene-Ukraina sõjaga seotud rahvusvaheliste sanktsioonide mõjude hindamisele kaubavoogudele ning Tallinna Sadama äritegevusele. Lisaks oli suurema tähelepanu all seoses üleüldiselt kasvavate küberturberiskidega organisatsiooni infoturbe valdkonna tegevused ning riskide juhtimine. Samuti vaadati üle kontserni 2024. aasta eelarve projekt. Lisaks on komitee jälginud kontserni raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli protsessi ja tulemusi ning kohtunud välisaudiitoritega, sh on auditikomitee jälginud välisaudiitori sõltumatust ja tegevuse vastavust audiitortegevuse seaduse nõuetele. Vastavalt audiitorteenuse hanke tulemustele esitati nõukogule ettepanek audiitori kinnitamiseks 2023. ja 2024. aasta majandusaasta aruande auditeerimiseks.

Auditikomitee andis oma tegevusest jooksvalt ülevaadet igal nõukogu koosolekul.

Nõukogu nõuandva organina tegutsev tasustamiskomitee pidas 2023. aastal 5 koosolekut (2022: 4 koosolekut), kus käsitleti juhatuse 2022. a tulemusplaani täitmist, 2024. a eesmärke ning juhatuse esimehe valiku ja lepingutingimustega seonduvat. Tasustamiskomitee esitas nõukogule ettepaneku juhatuse esimehe Valdo Kalmu lepingu pikendamiseks kolmeks aastaks kuni 28.02.2027, mille nõukogu kinnitas. Tasustamiskomitee liikmete osalemine koosolekutel ning neile makstud tasud komitee liikme töö eest on esitatud majandusaasta aruande tegevusaruande punktides 7.2 ja 7.4.

Nõukogu hinnangul on koostöö ASi Tallinna Sadam juhatusega olnud väga hea ja konstruktiivne.

(allkirjastatud digitaalselt)

Riho Unt Marek Helm Maarika Honkonen

Kaur Kajak Risto Mäeots Veiko Sepp

Ain Tatter