Tallink Grupp

Prospectus • Jul 2, 2024

VABATAHTLIK ÜLEVÕTMISPAKKUMINE AKTSIASELTSI TALLINK GRUPP KÕIGI AKTSIATE OMANDAMISEKS AS-I INFORTAR POOLT HINNAGA 0,55 EUROT AKTSIA KOHTA

PROSPEKT

Käesolev dokument ("Prospekt") on koostatud seoses AS-i Infortar ("Ülevõtja" või "Infortar") poolt tehtava ülevõtmispakkumisega ("Pakkumine") Aktsiaseltsi Tallink Grupp ("Tallink" f2või "Sihtemitent") kõigi Ülevõtjale mittekuuluvate aktsiate ehk 395 872 177 Sihtemitendi aktsia ("Pakkumise Aktsiad", kõik Sihtemitendi aktsiad ühiselt edaspidi "Aktsiad") omandamiseks raha eest hinnaga 0,55 eurot Aktsia kohta.

Pakkumine tehakse kooskõlas Eesti Vabariigis kehtivate õigusaktidega ning seda ei esitata ühelegi välisriigi järelevalveasutusele ja see ei kuulu ühegi välisriigi järelevalveasutuse poolt ülevaatamisele ega kooskõlastamisele. Pakkumist ei tehta isikutele, kelle osalemine Pakkumises eeldab lisaks Eesti Vabariigi õigusaktidest tulenevate nõuete täitmisele täiendava pakkumisdokumendi koostamist, registreerimist või mistahes muude järelevalvega seotud toimingute tegemist.

Prospekti ei või avaldada ega levitada ning Prospekti sisu ei või käsitada pakkumisena Aktsiate omandamiseks üheski jurisdiktsioonis, kus selline pakkumine ei oleks õiguspärane või kus selle Prospekti avaldamine või levitamine eeldaks registreerimist, järelevalveasutuse poolset heakskiitu või järelevalveasutuse teavitamist. Iga selle Prospekti saaja on kohustatud iseseisvalt kontrollima, kas konkreetses jurisdiktsioonis kehtib piiranguid Prospekti avaldamisele või levitamisele ning vastavaid piiranguid täies mahus järgima. Ei Prospekt ega mis tahes muu Pakkumisega seoses edastatav informatsioon ei kujuta endast Ülevõtja või muu isiku soovitust käesoleva dokumendi (sealhulgas mis tahes muu Pakkumisega seoses esitatud informatsiooni) saajale Pakkumise esemeks olevate Tallinki Aktsiate müügiks. Iga isik, kes kaalub oma Aktsiate müüki, peaks iseseisvalt analüüsima Tallinki grupi majandustegevust, finantsseisundit ja olukorda ning Ülevõtja plaane Tallinki Aktsiate ülevõtmise järgselt erinevate stsenaariumite korral ning andma Pakkumisele oma hinnangu.

Prospekt ei ole mõeldud otseseks või kaudseks avaldamiseks üheski jurisdiktsioonis, kus selline tegevus oleks ebaseaduslik, ega levitamiseks sellistesse riikidesse ega isikutele, kelle suhtes pädevad asutused on kohaldanud finantssanktsioone. Isikud, kes on saanud Prospekti või muid seonduvaid materjale (kaasa arvatud kontohaldurid, esindajad ja vara haldajad), peavad järgima eeltoodud piiranguid ega tohi saata ega levitada Prospekti nimetatud jurisdiktsioonidesse ega isikutele.

Prospekt sisaldab tulevikku suunatud informatsiooni. Nimetatud informatsioon on esitatud, tuginedes käesoleval ajal tehtud prognoosidele, mis omakorda lähtuvad Ülevõtja parimast hinnangust. Teatud informatsioon lähtub Ülevõtja juhatuse arvamusest ja eeldustest ning talle antud hetkel kättesaadavast informatsioonist. Mis tahes Prospektis sisalduv tulevikku suunatud informatsioon hõlmab endas riske, ebakindlust ja eeldusi seoses tulevase tegevuse, makromajanduse keskkonna ning muude sarnaste teguritega. Tulevikku suunatud informatsioon on Prospektis tuvastatav eelkõige sõnadega nagu "strateegia", "ootus", "plaan", "eeldama", "arvama", "tulevikus", "edaspidi", "hinnang", "kavatsus", "projekt", "eesmärgid", "sihtmärgid" ja muud sarnase tähendusega sõnad või väljendid. Tulevikku suunatud informatsioon on tuvastatav ka selle järgi, et see ei tugine minevikus toimunud või praegustele sündmustele. Tulevikku suunatud väited on olemuslikult seotud riskantsete ja ebakindlate asjaoludega, kuna need käsitlevad sündmusi ja sõltuvad asjaoludest, mis võivad ent ei pruugi tulevikus esineda või esinevad erineval kujul.

Tulevikku suunatud väited ei garanteeri tulevasi tulemusi ja näitajaid. Majandustegevuse tegelikud tulemused, finantstulemused ja majandussektori areng võivad Prospektis sisalduvatest tulevikku suunatud väidetest oluliselt erineda näiteks ärivaldkonna ja turu üldise olukorra muutumise, konkurentsi tugevnemise, tarbijate eelistuste muutumise ja seadusandlike või regulatiivsete muudatuste või mitmesuguste muude põhjuste tõttu. Isegi kui majandustegevuse tulemused ja finantsseisund ning majandussektori areng vastavad selles dokumendis sisalduvatele tulevikku suunatud väidetele, ei pruugi need tulemused või arengud näidata järgnevate perioodide tegelikke tulemusi ja arenguid.

Prospektis sisalduvad tulevikku suunatud väited on esitatud Prospekti Kuupäeva seisuga. Kui kohalduvatest õigusaktidest ei tulene teisiti, ei pea ega kohustu Ülevõtja avaldama selles dokumendis sisalduvatele tulevikku suunatud väidete muudatusi või täiendusi, mis kajastaksid väidete aluseks olevate eelduste muutumist või oodatust erinevaid sündmusi, tingimusi või asjaolusid.

Kui Prospektis pole märgitud teisiti, on kogu Prospektis sisalduv informatsioon esitatud 17. juuni 2024 ("Prospekti Kuupäev") ehk Prospekti ja Pakkumise börsiteate ("Pakkumise Teade") Finantsinspektsioonile ("FI") kooskõlastamiseks esitamise kuupäeva seisuga.

1.	PAKKUMISE KOKKUVÕTE 5
2.	PAKKUMISE TINGIMUSED 8
2.1	Pakkumise esemeks olevad väärtpaberid 8
2.2	Pakkumise aktseptimise kord 8
2.3	Aktsionäri õigus ofert tagasi võtta 10
2.4	Aktsiate ülekandmise ja Ostuhinna tasumise kord 11
2.5	Pakkumise muud tingimused 11
2.6	Kohalduv õigus ja kohtualluvus 11
3.	TEAVE ÜLEVÕTJA KOHTA 12
4.	TEAVE SIHTEMITENDI KOHTA 13
4.1	Üldteave 13
4.2	Juhtimine 13
4.2.1	Juhatus 13
4.2.2	Nõukogu 14
4.2.3	Üldkoosolek 14
4.3	Põhikiri 15
4.4	Olulised lepingud, mis jõustuvad, muutuvad või lõpevad kui Pakkumise tulemusena saab Tallinki üle valitseva mõju Ülevõtja ja selliste kokkulepete mõju 15
5.	PAKKUMISE TAUSTAINFO 16
5.1	Pakkumise põhjused ja eesmärgid 16
5.2	Ülevõtja kavatsused seoses sihtemitendiga 16
5.2.1	Edasine äritegevus 16
5.2.2	Börsil noteerimine ja kavatsus ülevõtmise osas 16
5.2.3	Juhatus ja nõukogu 17
5.2.4	Töötajad 17
5.3	Sihtemitendi Aktsiatega seotud piirangud ja eriõigused 17
6.	OSTUHIND 18
6.1	Ostuhind ja selle määramise alus 18
6.2	Teave Pakkumise rahastamise kohta 18
7.	TEABE AVALDAMINE JA KINNITUSED 19
7.1	Teabe avaldamine 19
7.2	Kinnitused 19

LISA 2 – AS INFORTAR MAJANDUSAASTA ARUANDED ........................................................... 25

1. PAKKUMISE KOKKUVÕTE

Sissejuhatus:	Ülevõtja teeb vastavalt väärtpaberituruseaduse ("VPTS") ja rahandusministri 28. mai 2002 määruse nr 71 Ülevõtmispakkumisreeglid ("Reeglid") ja muude kohalduvate õigusaktidega pakkumise kõikide Ülevõtjale mittekuuluvate nimiväärtuseta Tallinki lihtaktsiate "TALLINK GRUPP AKTSIA" ISIN koodiga EE3100004466, omandamiseks raha eest hinnaga 0,55 eurot ühe Aktsia kohta (Pakkumine).
Ülevõtja:	Ülevõtjaks on AS Infortar, mis on Eesti Vabariigi seaduste alusel asutatud ja registreeritud aktsiaselts registrikoodiga 10139414 ja registreeritud aadressiga Liivalaia tn 9, 10118, Tallinn, Eesti.
	Prospekti Kuupäeva seisuga kuulub Ülevõtjale 347 696 887 Tallinki Aktsiat, mis moodustab 46,76% kõigist Tallinki Aktsiatest.
	Ülevõtjal ei ole seadusest tulenevat kohustust teha ülevõtmispakkumine ning tegu ei ole kohustusliku ülevõtmispakkumisega VPTS § 166 mõistes.
Ülevõtjaga kooskõlastatult tegutsevad isikud:	Ülevõtja tegutseb iseseisvalt ning tal pole Pakkumise tegemisel kooskõlastatult tegutsevaid isikuid VPTS § 168 lg 1 tähenduses.
Sihtemitent:	Sihtemitendiks on Aktsiaselts Tallink Grupp, mis on Eesti Vabariigi seaduste alusel asutatud ja registreeritud aktsiaselts registrikoodiga 10238429 ja registreeritud aadressiga Sadama tn 5, 10111, Tallinn, Eesti.
Pakkumise esemeks olevad aktsiad:	Tallinki nimiväärtuseta lihtaktsiad "TALLINK GRUPP AKTSIA", ISIN koodiga EE3100004466, väärtpaberite koguarvuga 743 569 064 Aktsiat. Kõik Aktsiad on vabalt võõrandatavad ning noteeritud Nasdaq Tallinna Börsi Balti põhinimekirjas (lühinimi TAL1T) ja hoidmistunnistuste vormis Nasdaq Helsingi Börsil (lühinimi TALLINK). Iga Aktsia annab aktsionärile ühe hääle Tallinki aktsionäride üldkoosolekul.
	Pakkumine tehakse kõikide Ülevõtjale mittekuuluvate Aktsiate ehk 395 872 177 Aktsia ostuks.
Pakkumise saajad:	Kõik Tallinki aktsionärid, välja arvatud Ülevõtja ise.
Ostuhind:	0,55 eurot Aktsia kohta ("Ostuhind").
Pakkumise vastuvõtmise periood:	Pakkumise vastuvõtmise periood algab 2. juulil 2024 kell 10:00 Eesti aja järgi ja kestab kuni 5. augustini 2024 kell 16:00 Eesti aja järgi ("Pakkumisperiood").

Pakkumise vastuvõtmise kord:	Iga aktsionär, kes soovib Pakkumise vastu võtta ("Müüv Aktsionär") ja talle kuuluvaid Aktsiaid Ülevõtjale müüa, peab pöörduma kontohalduri poole, mis haldab vastava aktsionäri Nasdaq CSD SE Eesti filiaali ("Nasdaq CSD") väärtpaberikontot, millel müüdavad Aktsiad asuvad, ning esitama kontohalduri kaudu korralduse soovitud arvu talle kuuluvate Aktsiate müümiseks Ülevõtjale Ostuhinnaga Prospektis sätestatud tingimustel. Müüval Aktsionäril on õigus kuni Pakkumisperioodi lõpuni muuta või tühistada Aktsiate müügiks antud korraldus.
Ostuhinna tasumine ja Aktsiate ülekandmine:	Ostuhind tasutakse rahas ja Aktsiad kantakse üle 9. augustil 2024 või sellele lähedasel kuupäeval ("Väärtuspäev"). Väärtuspäeval tasutakse igale Müüvale Aktsionärile Ostuhind konkreetse aktsionäri müüdava arvu Aktsiate eest vastavate Aktsiate ülekandmise vastu.
Pakkumise	1. juuli 2024	Pakkumise dokumentide kooskõlastamine FI-s
indikatiivne ajakava:	2. juuli 2024 kell 10:00	Pakkumisperioodi algus
	Hiljemalt 15. juuli 2024	Tallinki nõukogu arvamuse avaldamine Pakkumise kohta
	5. august 2024 kell 16:00	Pakkumisperioodi lõpp
	7. august 2024 või sellele lähedane kuupäev	Pakkumise tulemuste avaldamine
	9. august 2024 või sellele lähedane kuupäev	Pakkumise arvelduse Väärtuspäev
Ülejäänud Aktsiate ülevõtmise ja Aktsiate börsil noteerimise lõpetamise kavatsus:	Pakkumise eesmärgiks on suurendada Ülevõtja osalust Tallinkis ning pakkuda investoritele investeeringust väljumiseks täiendav võimalus. Pakkumise järgselt ei ole Ülevõtjal kavatsust taotleda ülejäänud Aktsiate ülevõtmist VPTS § 1821 ega äriseadustiku 291 . peatüki sätete alusel. Ülevõtja kavatsuse kohaselt jäävad Tallinki Aktsiad Pakkumise järgselt noteerituks ja kaubeldavaks Nasdaq Tallinna ja Helsingi Börsidel.
Prospekti avaldamine	Prospekt on avaldatud 2. juulil 2024 elektroonilisel kujul:
ja levitamise kohad:	 Nasdaq Tallinna Börsi veebilehel (www.nasdaqbaltic.com/et/);
	 FI veebilehel (www.fi.ee);
	 Tallinki veebilehel https://www.tallink.com/investors/for-investors); ja
	 Infortari veebilehel (https://infortar.ee/investorile).
	teel aadressil Liivalaia tn 9, 10118, Tallinn, Eesti.	Paberkandjal Prospekti saamise soovist palume teavitada Ülevõtjat e-kirja teel aadressil: info@infortar.ee, telefoni teel numbril: +372 6409978 või kirja

FI kooskõlastus:	Prospekt ja Pakkumise Teade esitati FI-le kooskõlastamiseks 17. juunil 2024.
	FI kooskõlastas Prospekti ja Pakkumise Teate 1. juulil 2024.

2. PAKKUMISE TINGIMUSED

2.1 Pakkumise esemeks olevad väärtpaberid

Tallinki aktsiakapital on 349 477 460.08 eurot ja see jaguneb 743 569 064 Tallinki nimiväärtuseta lihtaktsiaks "TALLINK GRUPP AKTSIA", ISIN koodiga EE3100004466 (Aktsiad). Kõik Aktsiad on vabalt võõrandatavad ning noteeritud Nasdaq Tallinna Börsi Balti põhinimekirjas (lühinimi TAL1T) ja hoidmistunnistuste vormis Nasdaq Helsingi Börsil (lühinimi TALLINK). Iga Aktsia annab aktsionärile õiguse osaleda Tallinki aktsionäride üldkoosolekul, kasumi ja Tallinki lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud kohalduvates õigusaktides ja Tallinki põhikirjas sätestatud õigused. Iga Aktsia annab aktsionärile Tallinki üldkoosolekul ühe hääle.

Ülevõtja soovib Pakkumise raames omandada ja Pakkumine tehakse kokku kuni 395 872 177 Aktsia omandamiseks. Seega on Pakkumise esemeks kõik Ülevõtjale veel mitte kuuluvad Aktsiad, mis moodustavad 53,24% kõigist Tallinki Aktsiatest. Pakkumine tehakse hinnaga 0,55 eurot Aktsia kohta. Minimaalselt omandatavate Aktsiate mahtu ei ole määratud ja Ülevõtja soovib omandada kõik Aktsiad, mida talle müügiks pakutakse. Selguse huvides, lähtudes Pakkumise ajakavast teostatakse Tallinki aktsionäridele, sõltumata sellest, kas nad Pakkumises osalevad ja selle vastu võtavad või mitte, 3. juulil 2024 dividendide väljamakse summas 0,06 eurot Aktsia kohta.

2.2 Pakkumise aktseptimise kord

Iga Tallinki aktsionär, kes soovib Pakkumist vastu võtta ja selles sätestatud tingimustel müüa oma Aktsiaid Ülevõtjale (Müüv Aktsionär), peab oma esindajakonto või Nasdaq CSD väärtpaberikonto, kus tema Tallinki Aktsiad asuvad, halduri kaudu esitama sooviavalduse Tallinki Aktsia(te) müügiks ("Müügikorraldus"). Müüv Aktsionär võib esitada Müügikorralduse kõigi või osa talle kuuluvate Tallinki Aktsiate kohta.

Periood, mille kestel võivad Müüvad Aktsionärid Müügikorralduse esitada (Pakkumisperiood), algab 2. juulil 2024 kell 10:00 Eesti aja järgi ja kestab kuni 5. augustini 2024 kell 16:00 Eesti aja järgi. Aktsionär võib kasutada Müügikorralduse esitamiseks mis tahes oma kontohalduri pakutavat meetodit (nt füüsiliselt kontohalduri klienditeeninduse asukohas, internetipanga vahendusel või muul vastava kontohalduri poolt võimaldataval viisil). Müügikorraldus, selle muudatused või Müügikorralduse tühistamine peavad Nasdaq CSD-sse jõudma Pakkumisperioodi jooksul.

Aktsionäri avaldus müüa Müügikorralduses märgitud Aktsiad Ülevõtjale loetakse antuks ja jõustunuks ning Müüva Aktsionäri suhtes siduvaks alates hetkest, mil Nasdaq CSD on registreerinud Müüva Aktsionäri väärpaberi- või esindajakonto haldurilt saadud müügikorralduse.

Selguse huvides, Müügikorralduse esitamist loetakse võlaõigusseaduse mõistes oferdiks ning Müüva Aktsionäri ja Ülevõtja vahel on Müügikorralduses märgitud Aktsiate müügileping Pakkumises sätestatud tingimustel sõlmitud alates hetkest, mil Ülevõtja annab oferdile nõustumuse (aktsepti) ("Müügileping"). Nõustumus loetakse kõigi Müüvate Aktsionäride suhtes antuks Pakkumise tulemuste avalikustamisega vastavalt avalikustatud tingimustele.¹

Juhul, kui Pakkumise vastu võtnud isik tegutseb esindaja, agendi või muu vahendajana, loetakse Pakkumise tingimuste kohase tehingukorralduse andmine ühtlasi tema avalduseks ja kinnituseks, et tal on täielik õigus teha Müügikorralduses märgitud Aktsiatega seonduvaid investeerimisotsuseid, mh Pakkumine vastu võtta, Müügikorraldus esitada ning Müügileping sõlmida ja täita ning vajalikud andmed, sh isikuandmed, esitada.

¹ Pakkumine ei ole käsitletav oferdina Aktsiate müügilepingu sõlmimiseks võlaõigusseaduse § 16 lg 1 ega muus tähenduses ning tegu on ettepanekuga teha ofert, mistõttu Müügikorralduse esitamine ei anna Müüvale Aktsionärile õigust nõuda Ülevõtjalt Aktsiate vastuvõtmist ja Ostuhinna tasumist ning selle tulemusel ei teki Ülevõtja ja Müüva Aktsionäri vahel Aktsiate müügilepingut.

Müüv Aktsionär võib Müügikorralduse esitada esindajakonto kaudu ainult juhul, kui ta volitab esindajakonto omanikku kirjalikult avaldama Müüva Aktsionäri isiku ja andmed Nasdaq CSD-le. Esindajakonto kaudu esitatud Müügikorraldusi võetakse arvesse ainult juhul, kui esindajakonto omanik on kirjalikus vormis avaldanud Nasdaq CSD-le Müüva Aktsionäri isiku ja andmed. Sellised avaldatavad andmed hõlmavad järgmist: (i) Müüva Aktsionäri nimi; (ii) Müüva Aktsionäri elukoht ja isikukood (kui tegemist on füüsilise isikuga); (iii) Müüva Aktsionäri registreeritud aadress ja registrikood (kui tegemist on juriidilise isikuga); ja (iv), Müüva Aktsionäri poolt müüdavate Aktsiate arv ja tehingu koguväärtus. Müüv Aktsionär võib Müügikorralduse esitada isiklikult või esindaja kaudu, keda Müüv Aktsionär on volitanud Müügikorraldust esitama.

Iga Müügikorralduse esitav Tallinki aktsionär peab tagama, et kogu Müügikorralduses sisalduv teave on õige, täielik ja loetav. Nasdaq CSD või Ülevõtja võib lükata tagasi ja mitte arvestada Müügikorraldusi, mis on mittetäielikud, ebaõiged, ebaselged või loetamatud või mis ei ole koostatud ja esitatud Pakkumisperioodi jooksul kõikide käesoleva Prospekti peatükis 2 "PAKKUMISE TINGIMUSED" sätestatud nõuete kohaselt.

Müügikorralduse esitamisega iga Müüv Aktsionär:

• (i) kinnitab, et ta on Prospekti ja Pakkumise Teatega tutvunud, need läbi lugenud ja mõistab nende sisu;
• (ii) nõustub Prospektis sätestatud tingimustega ning on nõus, et neid tingimusi kohaldatakse Aktsiate müümisel Müüvalt Aktsionärilt Ülevõtjale;
• (iii) kohustub Müügilepingu sõlmimisel enda Müügikorralduses märgitud arvu Aktsiaid Pakkumise tingimuste kohaselt Ülevõtjale Ostuhinna vastu üle andma;
• (iv) kinnitab, et on teadlik ja nõustub, et tema andmeid, sh isiku- ja kontaktandmeid, töödeldakse Müügikorralduse täitmiseks ja Aktsiate ülekandmiseks Prospektis kirjeldatud viisil ja isikute poolt (s.o. Ülevõtja, Nasdaq CSD, AS SEB Pank (registrikood 10004252) ("Pank"));
• (v) nõustub ja volitab oma väärtpaberikontot haldavat kontohaldurit, Nasdaq CSD-d, Ülevõtjat, Tallinki ja Panka töötlema, edastama ja vahetama teavet Müügikorralduse esitanud aktsionäri isiku ja tema poolt esitatud Müügikorralduse sisu kohta enne Pakkumisperioodi, Pakkumisperioodi jooksul ning pärast selle lõppu;
• (vi) kinnitab, et Aktsiad, mida Müüv Aktsionär soovib Ülevõtjale müüa, ei ole mis tahes viisil panditud ega koormatud ja nende käsutamine ei ole piiratud ning nende suhtes ei ole kolmandatel isikutel mis tahes õigusi, mida nad võiksid Ülevõtja suhtes teostada, ega nõudeid, mida nad saaksid Ülevõtjale esitada;
• (vii) kinnitab, et juhul kui müüdavad Aktsiad kuuluvad ühisvara hulka, siis on tehinguks olemas abikaasa või muu relevantse isiku nõusolek;
• (viii) volitab enda väärtpaberikontot haldavat kontohaldurit ja annab talle korralduse edastada Müügikorraldus Nasdaq CSD-le;
• (ix) kinnitab, et tema suhtes ei kohaldu ühegi sellise riigi või muu jurisdiktsiooni õigus, mis keelaks Müügikorralduse esitamise ja Aktsiate suhtes Müügilepingu sõlmimise ning avaldab, et tal on Prospektile vastava Müügikorralduse esitamiseks ja Müügilepingu sõlmimiseks ja täitmiseks vajalikud volitused;
• (x) kinnitab, et ta ei ole sanktsioonide subjekt ning nõustub, et Nasdaq CSD-l või Ülevõtjal on õigus tema Müügikorraldused tagasi lükata, kui ta on sanktsioonide all olev isik või kui eksisteerib risk, et temalt Müügikorralduse aktsepteerimine on vastuolus sanktsioone puudutavate või muude Ülevõtja suhtes kohaldatavate õigusaktidega;
• (xi) kinnitab, et Müügikorraldus ei ole tingimuslik ja kehtib reservatsioonideta alates hetkest, mil

Müügikorraldus muutub vastavalt Prospekti tingimustele Müüva Aktsionäri suhtes siduvaks, kuni seda ei ole Prospekti peatükis 2.3 "Aktsionäri õigus ofert tagasi võtta" kirjeldatud korra kohaselt tagasi võetud;

• (xii) volitab enda väärtpaberikontot haldavat kontohaldurit ja Nasdaq CSD-d muutma Müügikorralduses toodud andmeid, sealhulgas (a) täpsustama tehingu väärtuspäeva ning (b) täpsustama Ostuhinda ning tehingu kogusummat, mis saadakse Ostuhinna korrutamisel vastava aktsionäri poolt müüdavate Aktsiate arvuga;
• (xiii) nõustub iga õiguspärase Pakkumisperioodi pikendamisega ning iga uue Väärtuspäevaga Aktsiate ülekandmiseks ja Ostuhinna tasumiseks, mille Ülevõtja võib määrata ning avaldada kooskõlas Pakkumise tingimuste ja kohalduvate õigusaktidega, ennekõike seoses võistleva ülevõtmispakkumise tegemisega, ning iga Ostuhinna suurendamisega, mille Ülevõtja võib määrata ja avaldada. Eelpool sätestatu ei välista ega piira mis tahes viisil Tallinki aktsionäri õigust ofert tagasi võtta kooskõlas Pakkumise tingimustega (s.h. Prospekti peatükiga 2.3 "Aktsionäri õigus ofert tagasi võtta" ) ja kohalduvate õigusaktidega;
• (xiv) kinnitab, et on teadlik ja kohustub maksma kõik kulud ja tasud, mis kuuluvad tasumisele seoses Müügikorralduse esitamisega vastavalt Müügikorralduse vastu võtnud Nasdaq CSD kontohalduri hinnakirjale.

Ülevõtja avaldab Pakkumise tulemused hiljemalt 7. augustil 2024 või sellele lähedasel kuupäeval.

2.3 Aktsionäri õigus ofert tagasi võtta

Müüval Aktsionäril on igal ajal ilma põhjuseta kuni Pakkumisperioodi lõpuni õigus Müügikorraldus tagasi võtta järgides käesolevas peatükis sätestatud korda.

Kui Pakkumisperioodi jooksul avalikustab mõni teine ülevõtja Aktsiate ülevõtmispakkumise ("Võistlev Pakkumine"), siis on igal Tallinki aktsionäril VPTS § 181 kohaselt õigus pakkumiste vahel valida. Selleks on igal Müüval Aktsionäril õigus võtta tagasi käesoleva Pakkumise raames oferdina esitatud Müügikorraldus ja taganeda käesoleva Pakkumise raames esitatud oferdist või Ülevõtjaga sõlmitud Müügilepingust, enne Pakkumisperioodi möödumist.

Võistleva Pakkumise korral pikeneb käesoleva Pakkumise Pakkumisperiood automaatselt Võistleva Pakkumise tähtaja möödumiseni. Vajadusel avalikustab Ülevõtja uue Väärtuspäeva Aktsiate ülekandmiseks ja Ostuhinna tasumiseks.

Kui Ülevõtja suurendab Ostuhinda pärast Pakkumise avalikustamist, kehtib suurendamine tagasiulatuvalt ka nende Müüvate Aktsionäride suhtes, kes esitasid Pakkumise osas Müügikorralduse enne Ostuhinna suurendamist. Uut suurendatud Ostuhinda rakendatakse peatüki 2.2 "Pakkumise aktseptimise kord" punktis (xii) antud volituse alusel automaatselt ning Müüv Aktsionär ei pea uue Ostuhinna rakendumiseks täiendavaid tegevusi tegema. Ostuhinna suurendamisel on Müügikorralduse esitanud Müüval Aktsionäril õigus Reeglite § 7 lg 5 kohaselt enne Ostuhinna suurendamist edastatud Müügikorraldusest ehk oferdist taganeda ja õigus kaaluda suurendatud Ostuhinnaga Pakkumise osas uuesti oferdi esitamist Prospektis sätestatud korras. Eelkirjeldatud õigused on Müüval Aktsionäril ka juhul, kui Ülevõtja otsustab loobuda edasilükkavast tingimusest.

Iga Müüv Aktsionär, kes soovib edastatud Müügikorralduse tagasi võtta, peab tühistama oma väärtpaberikontot haldavale kontohaldurile antud Müügikorralduse enne Pakkumisperioodi lõppu, s.t enne kella 16:00 (Eesti aja järgi) 5. augustil 2024. Müüva Aktsionäri poolt esitatud Müügikorraldus loetakse tagasivõetuks hetkest, kui Nasdaq CSD on asjaomase aktsionäri väärtpaberikontot haldavalt kontohaldurilt eespool nimetatud ajaks saadud tühistamiskorralduse alusel sellise Müügikorralduse tühistanud.

2.4 Aktsiate ülekandmise ja Ostuhinna tasumise kord

Müüvate Aktsionäride poolt Ülevõtjale Pakkumise käigus müüdavad Aktsiad kantakse igalt Müüvalt Aktsionärilt Väärtuspäeval (s.o 9. august 2024 või sellele lähedane kuupäev) Ülevõtja väärtpaberikontole samaaegselt müüdavate Aktsiate arvule vastava Ostuhinna summa ulatuses rahakande tegemisega Müüva Aktsionäri arvelduskontole, mis on seotud väärtpaberikontoga, kus Müüv Aktsionär Aktsiaid hoidis.

Eespool kirjeldatud Aktsiate ülekandmise ja Ostuhinna tasumise kord vastab Reeglite § 17 lg 2 nõuetele, mille kohaselt ei tohi Ülevõtja omandatavaid Aktsiaid Ülevõtja väärtpaberikontole kanda enne, kui nende aktsiate eest on tasutud Ostuhind.

2.5 Pakkumise muud tingimused

Ülevõtja nõustub käesolevas Prospektis sätestatud tingimustel Pakkumise raames omandama Aktsiaid ja tasuma nende eest Ostuhinna vaid tingimusel, et Ülevõtjale võõrandatavad Aktsiad ei ole mistahes viisil panditud ega koormatud ja nende käsutamine ei ole piiratud ning nende suhtes ei ole kolmandatel isikutel mistahes õigusi, mida nad võiksid Ülevõtja suhtes teostada, ega nõudeid, mida nad Ülevõtjale saaksid esitada.

Kõik õigused, mis tulenevad Müüva Aktsionäri poolt Pakkumise raames võõrandatavatest Aktsiatest ja on nendega seotud, lähevad Müüvalt Aktsionärilt Ülevõtjale üle hetkest, mil kooskõlas Pakkumise tingimustega on Müüvale Aktsionärile tasutud Ostuhind tema poolt Pakkumise kohaselt müüdud Aktsiate eest. Kõik Aktsiad võõrandatakse Pakkumise raames Ülevõtjale koos kõigi võõrandamise hetkel nendega kaasnevate ja tulevikus tekkivate õigustega. Kui Ülevõtja omandab pärast Pakkumise avalikustamist ja enne Pakkumise tulemuste avalikustamist Aktsiaid kõrgema hinnaga kui Ostuhind või kui Ülevõtja otsustab Ostuhinda vastavalt Reeglitele muul viisil suurendada nagu on kirjeldatud peatükis 6.1 "Ostuhind ja selle määramise alus", kehtib vastav kõrgem hind tagasiulatuvalt ka Pakkumisele. Sel juhul muudetakse Pakkumise tingimusi ja selline muudatus avaldatakse vastavalt Reeglitele.

Vastavalt VPTS § 182²nõuetele, juhul kui Pakkumise tulemusena saab Ülevõtja Tallinkis osaluse, mille tulemusena on talle kuuluvate aktsiatega esindatud vähemalt 9/10 Tallinki hääleõigust esindavast aktsiakapitalist ning Tallinki aktsionäride üldkoosolek ei ole teinud VPTS § 182¹kohast otsust Aktsiate ülevõtmise kohta, pikeneb Pakkumisperiood nende Tallinki aktsionäride suhtes, kes ei võtnud Pakkumist vastu ega edastanud Müügikorraldust, kolme kuuni alates Pakkumise tulemuste avalikustamisest. Selguse huvides, sõltumata Pakkumise tulemustest ei kavatse Ülevõtja taotleda ülejäänud Aktsiate ülevõtmist VPTS § 182¹ega äriseadustiku 29¹ . peatüki sätete alusel.

2.6 Kohalduv õigus ja kohtualluvus

Prospektile, Pakkumisele ja kõigile selle alusel tehtud ofertidele ja antud aktseptidele ning sõlmitud tehingutele ja lepingutele kohaldatakse Eesti Vabariigi õigust. Prospektiga seotud või sellest tulenevad ja Pakkumise ja/või selle raames tehtud ofertide, antud aktseptidega, taganemisavalduste, müügilepingute ja nende alusel tehtud tehingutega seonduvad vaidlused kuuluvad esimeses astmes lahendamisele Harju Maakohtus, välja arvatud juhul kui kohalduva õiguse kohaselt ei ole võimalik kohtualluvuses õigusaktidest erinevalt kokku leppida.

3. TEAVE ÜLEVÕTJA KOHTA

AS Infortar on 9. aprillil 1997 Eesti seaduste alusel asutatud ja registreeritud aktsiaselts, registrikoodiga 10139414 ja registreeritud aadressiga Liivalaia tn 9, 10118, Tallinn, Eesti.

Ülevõtja juhatus on kaheliikmeline ning selle liikmed on Ain Hanschmidt ja Eve Pant. Ülevõtja nõukogu on neljaliikmeline ning selle liikmed on Enn Pant (esimees), Toivo Ninnas, Mare Puusaag ja Kalev Järvelill.

Mõlemad Ülevõtja juhatuse liikmed ja nõukogu liikmed Enn Pant, Toivo Ninnas ja Kalev Järvelill on samaaegselt ka Tallinki nõukogu liikmeteks.

Ülevõtja peamiseks tegevusalaks on valdusfirmade tegevus (EMTAK kood: 64201). Ülevõtja on Eesti üks suurimaid investeeringute valdusettevõtjaid, mis tegutseb peamiselt kolmes valdkonnas – energeetika, merelaevandus ja kinnisvara.

Energeetika segmendi moodustab energia müük (maagaas ja elektrienergia), energia infrastruktuuri haldus (maagaasi jaotusteenus, veeldatud maagaasi müük ja punkerdamine ning surugaasi müük) ja energia tootmine (biometaani tootmine ning päikesest elektrienergia tootmine). Energeetika ärisegmendi äritegevus toimub peamiselt läbi Ülevõtja tütarühingute: AS Eesti Gaas, OÜ EG Biofond ja Infortar Marine Limited.

Merelaevanduse segmendi moodustab Ülevõtja osalus Tallinkis.

Kinnisvara segmendi moodustab kinnisvaraportfell, mis jaguneb nelja peamisse valdkonda: hotellid, büroohooned ja "stock office" tüüpi ärihooned, logistikakeskus ja muu kinnisvara.

Lisaks tegutseb Ülevõtja muudes peamiseid valdkondi toetavates segmentides, mille alla kuuluvad eelkõike ehituse, ehitusmaavarade, trükiteenuse osutamise, põllumajanduse, taksoteenuse osutamise ning tennisekeskuse opereerimisega tegelevad Grupi ühingud.

Prospekti Kuupäeva seisuga kuulub Ülevõtjale 347 696 887 Tallinki Aktsiat, mis moodustab 46,76% kõigist Tallinki Aktsiatest. Ülevõtja ei ole sõlminud lepinguid Aktsiate omandamiseks, sh tingimuslikke lepinguid, mis kuuluksid täitmisele teatud asjaolude saabumisel või saabumata jäämisel.

Ülevõtjal ei ole seadusest tulenevat kohustust teha Pakkumist ning tegu ei ole kohustusliku ülevõtmispakkumisega VPTS § 166 mõistes.

Ülevõtja 2021., 2022. ja 2023. majandusaasta aruanded on lisatud Prospektile Lisas 2.

Ülevõtja tegutseb iseseisvalt ning tal pole Pakkumise tegemisel kooskõlastatult tegutsevaid isikuid VPTS § 168 lg 1 tähenduses.

4. TEAVE SIHTEMITENDI KOHTA

4.1 Üldteave

Sihtemitendiks, kelle väärtpaberite suhtes Pakkumine tehakse, on Aktsiaselts Tallink Grupp, Eesti Vabariigi seaduste alusel asutatud ja registreeritud aktsiaselts registrikoodiga 10238429 ja registreeritud aadressiga Sadama tn 5, 10111, Tallinn, Eesti (Tallink).

Tallinki kontsern on Euroopa laevandusettevõte, mis pakub minikruiisi-, reisijateveo- ja ro-rokaubaveoteenuseid Läänemere põhjaosas. Kontsern pakub oma teenuseid kaubamärkide Tallink ja Silja Line all Eesti, Soome, Rootsi ja Läti vahelistel laevaliinidel. Prospekti kuupäeva seisuga on Tallinki kontserni laevastikus on 14 alust: kruiisilaevad, ropax-tüüpi kiirlaevad ja ro-ro-tüüpi kaubalaevad. Lisaks opereerib kontsern kolme kvaliteethotelli Tallinna kesklinnas ja üht Riias ning Burger Kingi frantsiisi omanikuna Balti riikides 21 selle kiirtoiduketi restorani Eestis, Lätis ja Leedus. Kontserni tütarettevõtja AS Tallink Duty Free on rahvusvaheline reisikaubandusettevõte, millel on mitu laevadel ja maismaal asuvat kauplust ning kontserni koduturgudel jõudsalt tegevust laiendav e-pood.

Tallinki sihturud on lisaks Eestile, Läti, Soome ja Rootsi.

Tallinki majandusaasta aruanded on kättesaadavad Nasdaq Tallinna Börsi veebilehel: https://nasdaqbaltic.com/statistics/et/instrument/EE3100004466/reports ja Tallinki veebilehel: https://www.tallink.com/reports#tabs-content-3.

Ülevõtja on Tallinki aktsionär. Ülevõtja osalus Tallinkis on aja jooksul erinevatel kaalutlustel muutunud ning Prospekti Kuupäeva seisuga on Ülevõtja osalus Tallinkis 46,76%.

4.2 Juhtimine

Tallinki juhtorganiteks on juhatus ja nõukogu ning kõrgeimaks juhtimisorganiks on aktsionäride üldkoosolek. Juhatus vastutab ja korraldab Tallinki igapäevast tegevust ja esindab Tallinki tehingute ja toimingute tegemisel kooskõlas seaduse ja Tallinki põhikirjaga. Nõukogu vastutab Tallinki tegevuse strateegilise planeerimise ja juhtimise eest ning juhatuse tegevuse üle järelevalve teostamise eest. Aktsionäride üldkoosolek moodustab otsuseid vastuvõtva foorumi, mille kaudu Tallinki aktsionärid teostavad oma põhilisi aktsionäriõiguseid.

4.2.1 Juhatus

Juhatus on Tallinki juhtimisorgan, mis esindab ja juhib Tallinki ning korraldab selle raamatupidamist. Juhatusel on seaduses sätestatud õigused, kui Tallinki põhikirjast ei tulene teisiti. Tallinki juhatuses on kolm kuni seitse liiget. Prospekti kuupäeva seisuga on Tallinki juhatuses viis liiget Paavo Nõgene (esimees), Margus Schults, Harri Hanschmidt, Piret Mürk-Dubout ja Elise Nassar.

Juhatuse liikmed valib ja kutsub tagasi Tallinki nõukogu. Tallinki juhatuse liikmed valitakse kuni kolmeks aastaks, kusjuures juhatuse liikme valimiseks on vajalik tema nõusolek.

Nõukogu sõlmib juhatuse liikmetega lepingud, milles nähakse ette juhatuse liikmete õigused ja kohustused ning juhatuse liikmete tasu ja tasustamise kord, seejuures peab juhatuse liikmele makstav kogusumma olema mõistlikus vastavuses juhatuse liikme ülesannete ja Tallinki majandusliku olukorraga.

Nõukogu võib juhatuse liikme sõltumata põhjusest tagasi kutsuda ja juhatuse liige võib sõltumata põhjusest juhatusest tagasi astuda, teatades sellest nõukogule. Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Juhatuse liikme lepingu ülesütlemisele kohaldatakse võlaõigusseaduses käsunduslepingu ülesütlemise kohta sätestatut.

Juhatus on kohustatud tegutsema Tallinkile majanduslikult kõige otstarbekamal viisil, kooskõlas Tallinki eelarve, Tallinki aktsionäride ja nõukogu otsustega ning kohalduvate õigusaktidega. Juhatus peab Tallinki juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest. Tehinguid, mis väljuvad Tallinki igapäevase

majandustegevuse raamest, võib juhatus teha üksnes nõukogu eelneval kirjalikul nõusolekul, muuhulgas on sellisteks tehinguteks Tallinki põhikirja punktis 5.4 loetletud tehingud. Ulatuses, milles need ei lange Tallinki põhikirja punktis 5.4 kirjeldatu alla, on juhatusel aga õigus teha ilma nõukogu nõusolekuta Tallinki nimel tehinguid, millega kaasneb:

• 1) osaluse omandamine ja lõppemine teistes ühingutes; või
• 2) ettevõtte omandamine, võõrandamine ja selle tegevuse lõpetamine; või
• 3) kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamine ja koormamine; või
• 4) välisfiliaalide asutamine ja sulgemine; või
• 5) investeeringute tegemine, mis ületavad selleks majandusaastaks ettenähtud kulutuste summa; või
• 6) laenude ja võlakohustuste võtmine, mis ületavad selleks majandusaastaks ettenähtud summa; või
• 7) laenude andmine ja võlakohustuste tagamine, kui see väljub igapäevase majandustegevuse raamest; või
• 8) tütarettevõtja asutamine või lõpetamine.

Tallinki poolt oma aktsiate omandamine ja tagatiseks võtmine toimub vastavalt äriseadustiku § 283 nõuetele, lähtudes üldkoosoleku vastavast otsusest.

Uute aktsiate emiteerimise ja olemasolevate aktsiate tühistamise ning sellega seonduva aktsiakapitali suurendamise või vähendamise otsustamine kuulub Tallinki aktsionäride pädevusse. Tallinki nõukogul on õigus kolme aasta jooksul alates 1. jaanuarist 2024 suurendada aktsiakapitali kuni 35 000 000 euro võrra, tõstes aktsiakapitali kuni 384 477 460,08 euroni.

Ülevõtjale teadaolevalt ja kooskõlas Tallinki põhikirja ja kohalduva õigusega ei ole Tallinki juhatusel kehtivaid volitusi aktsiate emiteerimiseks ega tagasiotsmiseks.

Ülevõtjale teadaolevalt ja kooskõlas Tallinki põhikirjaga on Tallinki ja Tallinki juhatuse liikmete vahel sõlmitud juhatuse liikme lepingud, milles on ette nähtud juhatuse liikmete tasud, hüvitised lepingu lõpetamise korral, aktsiaoptsioonide programmis osalemise õigus ja õigus saada aastatulemustasu kuni 12 kuutasu ulatuses sõltuvalt dividendide suurusest. Ülevõtjale teadaolevalt puuduvad lepingud ja õigusaktiga kehtestatud sätted ja reeglistik juhatuse liikme teenistussuhete lõppemiseks käesoleva Pakkumise tagajärjel.

4.2.2 Nõukogu

Nõukogu ülesandeks on Tallinki tegevuse planeerimine, juhtimise korraldamine, aastaeelarve kinnitamine ning juhatuse üle järelevalve teostamine. Tallinki nõukogu liikmed valib aktsionäride üldkoosolek kolmeks aastaks. Nõukogul on sõltuvalt üldkoosoleku otsusest viis kuni seitse liiget. Aktsionärid võivad nõukogu liikme sõltumata põhjusest tagasi kutsuda, kui selle poolt on vähemalt 2/3 aktsionäride üldkoosolekul esindatud häältest. Nõukogu tööd korraldab nõukogu esimees. Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, ent mitte harvem kui kord kolme kuu jooksul.

Nõukogu pädevus on määratletud põhikirja ja kohalduvate õigusaktidega.

Tallinki nõukogu liikmed on Enn Pant (esimees), Kalev Järvelill, Ain Hanschmidt, Colin Douglas Clark, Eve Pant, Raino Paron ja Toivo Ninnas.

4.2.3 Üldkoosolek

Tallinki kõrgeim juhtorgan on aktsionäride üldkoosolek, mille pädevus on määratletud Tallinki põhikirjas ja kohalduvates õigusaktides. Korraline aktsionäride üldkoosolek toimub kord aastas, erakorralisi üldkoosolekuid võidakse kokku kutsuda vastavalt vajadusele. Koosolekud kutsutakse kokku ja viiakse läbi lähtudes põhikirjast ja äriseadustiku nõuetest. Lähtudes põhikirja ja äriseadustiku sätetest võidakse aktsionäride otsuseid vastu võtta ka koosolekut kokku kutsumata.

Üldkoosolekul annab iga Aktsia hääletamisel ühe hääle. Tallinkil on ühte liiki Aktsiad ja Tallinkis ei ole ettenähtud õigusi teistsuguste aktsiate kohta, mis looks hääletamisel aktsionäride vahel ebavõrdse olukorra.

Üldkoosolek võib vastu võtta otsuseid, kui kohal on üle poole Aktsiatega esindatud häältest. Üldkoosoleku otsus võetakse vastu, kui üle poole koosolekul esindatud häältest on selle poolt, välja arvatud juhul, kui seaduses või põhikirjas on nõutud suurem enamus. Põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest.

Üldkoosolekute otsused avaldatakse Tallinki veebilehel ja Nasdaq Tallinna Börsi infosüsteemi vahendusel.

4.3 Põhikiri

Tallinki põhikiri on lisatud käesolevale Prospektile Lisas 1.

Põhikirja võib muuta aktsionäride otsusega, mille võib vastu võtta nii aktsionäride koosolekul kui ka koosolekut kokku kutsumata lähtudes äriseadustiku § 299¹nõuetest. Põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest või kõigist häältest, juhul kui põhikirja muutmist otsustatakse koosolekut kokku kutsumata. Põhikirja muutmise otsus jõustub vastava kande tegemisel äriregistrisse. Äriregistrile esitatavale avaldusele lisatakse üldkoosoleku otsus põhikirja muutmise kohta, üldkoosoleku protokoll ja põhikirja uus tekst. Nimiväärtuseta või nimiväärtusega aktsia kasutuselevõtmise korral lisatakse äriregistrile esitatavale avaldusele lisaks eelmises lauses nimetatud dokumentidele ka Nasdaq CSD teatis selle kohta, et Tallink on teda teavitanud nimiväärtuseta või nimiväärtusega aktsia kasutusele võtmisest. Nimiväärtuseta aktsia kasutuselevõtmise korral näidatakse avalduses ka aktsiate arv. Muudetud põhikirjale kirjutab alla vähemalt üks juhatuse liige.

4.4 Olulised lepingud, mis jõustuvad, muutuvad või lõpevad kui Pakkumise tulemusena saab Tallinki üle valitseva mõju Ülevõtja ja selliste kokkulepete mõju

Ülevõtja ei ole Tallinkilt saanud infot mitte ühegi olulise kokkuleppe kohta, milles Tallink on osapooleks ja mis jõustub, muutub või lõppeb seetõttu, et Ülevõtja saab Pakkumise tulemusena valitseva mõju Tallinkis või suurendab enda osalust Tallinki aktsiakapitalis.

5. PAKKUMISE TAUSTAINFO

5.1 Pakkumise põhjused ja eesmärgid

Pakkumine toimub vabatahtliku ülevõtmispakkumisena ning Ülevõtjal ei ole kohustust Pakkumist korraldada VPTS § 166 kohaselt. Pakkumise eesmärk on suurendada Ülevõtja osalust Tallinkis ning Tallinki aktsionäridele investeeringust väljumise võimaluse pakkumine, kuivõrd arvestades Nasdaq Tallinna Börsi väikest likviidsust, ei pruugi Tallinki suurematel investoritel olla sobivat võimalust investeeringust väljumiseks turutingimustel.

Ülevõtja teeb Pakkumise kõigile Tallinki aktsionäridele, välja arvatud Ülevõtja ise. Ülevõtja soovib omandada kõik Pakkumise Aktsiad. Minimaalset omandatavate Pakkumise Aktsiate arvu ei ole määratud.

5.2 Ülevõtja kavatsused seoses sihtemitendiga

5.2.1 Edasine äritegevus

Ülevõtja ei kavatse Tallinki äritegevuses ega struktuuris muudatusi teha. Ülevõtjal ei ole kavatsust lähitulevikus muuta Tallinki tegevusvaldkondi, strateegiat, tegevuskohti ega toimimispõhimõtteid, samuti ei ole Ülevõtjal vahetut kavatust rakendada muudatusi Tallink grupi ühingute poolt sõlmitud lepingute ja võetud kohustuse täitmises. Pakkumise järgselt jätkab Ülevõtja tegutsemist Tallinki aktsionärina lähtudes Tallinki põhikirjast ja kohalduvatest seadustest. Ülevõtjal ei ole vahetut kavatust rakendada muudatusi Tallinki põhikirjas.

Eeltooduga ei loobu Ülevõtja oma mistahes seaduslikest ja põhikirjalistest õigustest, mis tulenevad tema rollist Tallinki aktsionärina, ning Ülevõtja ei välista mistahes muudatuste, uuenduste ja täienduste tegemist Tallinki äritegevuses, juhtkonnas ega põhikirjas tulevikus.

5.2.2 Börsil noteerimine ja kavatsus ülevõtmise osas

Ülevõtjal ei ole vahetut kavatsust ega huvi alustada menetlusi või astuda samme eesmärgiga lõpetada Tallinki Aktsiate noteerimine Nasdaq Tallinna Börsi põhinimekirjas või Nasdaq Helsingi Börsil.

VPTS § 182¹ kohaselt juhul, kui ülevõtja on omandanud vähemalt 9/10 sihtemitendi hääleõigust esindavast aktsiakapitalist ülevõtmispakkumise tulemusena, siis võib tema taotlusel sihtemitendi üldkoosolek teha kuni kolme kuu jooksul arvates ülevõtmistähtaja lõppemisest otsuse ülejäänud sihtemitendi aktsiate ülevõtmise õiglase hüvitise eest. Üldkoosoleku otsus ülejäänud sihtisikutele kuuluvate aktsiate ülevõtmise kohta on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 9/10 aktsiatega esindatud häältest. VPTS § 182¹ lg 3 järgi võib eelnimetatud juhul maksta õiglast hüvitist rahas või turul kaubeldavates likviidsetes väärtpaberites ning sellisel juhul ei või hüvitis olla väiksem ülevõtmispakkumise ostuhinnast.

Isik, kes omandab pärast Pakkumise lõppemist ostmise, emissiooni või muul viisil Tallinki Aktsiaid, mis esindavad vähemalt 9/10 Tallinki aktsiakapitalist (põhiaktsionär), võib taotleda Tallinki aktsionäride üldkoosolekult otsuse tegemist vähemusaktsionäridele kuuluvate Aktsiate ülevõtmise kohta õiglase rahalise hüvitise maksmise vastu äriseadustiku 29¹ . peatükis sätestatud tingimustel.

Pakkumise näol on tegu vabatahtliku ülevõtmispakkumisega ning sõltumata Pakkumise tulemustest ei kavatse Ülevõtja taotleda ülejäänud Aktsiate ülevõtmist VPTS § § 182¹ ega äriseadustiku 29¹ . peatüki sätete alusel.

See tähendab, et Tallinki aktsionärid, kes Pakkumises ei osale ega müü Aktsiaid Ülevõtjale, jäävad Tallinki aktsionärideks ning neil on võimalik Tallinki Aktsiaid osta ja müüa Nasdaq Tallinna ja Helsingi Börsidel. Sõltuvalt Pakkumise raames müüdavate Aktsiate arvust võib börsil kaubeldavate Aktsiate likviidsus Pakkumise tagajärjel oluliselt langeda ning aktsionäridel võib olla keerulisem Aktsiatega börsil tehinguid teha.

5.2.3 Juhatus ja nõukogu

Ülevõtja ei kavanda Pakkumisest tulenevalt muudatusi Tallinki juhatuse või nõukogu töökorras, valimise metoodikas, liikmete arvus ega liikmete isikus. Juhatus ja nõukogu jätkavad Pakkumise järgselt tööd samas koosseisus. Juhatuse ja nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine toimub vastavalt kehtivale Tallinki põhikirjale ja äriseadustikule nagu on kirjeldatud peatükkides 4.2.1 "Juhatus" ja 4.2.2 "Nõukogu".

5.2.4 Töötajad

Ülevõtja ei kavanda Pakkumisest tulenevaid olulisi muudatusi Tallinki ega Tallinki grupi ühingute töötajate töösuhetes. Ülevõtjale ei ole teada ühtegi Tallinki ja töötajate vahel sõlmitud kokkulepet, milles oleks ette nähtud hüvitisi töölt lahkumise või ilma tõsise põhjuseta töösuhte lõpetamise korral käesoleva Pakkumise tagajärjel. Ülevõtjal ei ole kavatsust lõpetada käesoleva Pakkumise tagajärjel töösuhteid Tallinki grupi ühingute töötajatega, ning isegi kui töösuhe mis tahes Tallinki grupi ühingu töötajaga peaks käesoleva Pakkumise tagajärjel lõppema, kohalduvad sellele samad õigusaktidega kehtestatud sätted ja reeglistik töösuhte lõppemiseks, mis kohalduksid töösuhte lõppemisel ilma käesoleva Pakkumiseta. Tallinki töötajale makstavad tasud ja hüvitised määratakse vastavalt töölepinguseadusele ja (kollektiiv)lepingutele. Ülevõtjale teadaolevalt puuduvad lepingud ja õigusaktiga kehtestatud sätted ja reeglistik töötajatega töösuhte lõppemiseks käesoleva Pakkumise tagajärjel.

5.3 Sihtemitendi Aktsiatega seotud piirangud ja eriõigused

Tallinki Aktsiad on vabalt võõrandatavad ja panditavad ning võõrandamisel ei ole Tallinki aktsionäridel ostueesõigust. Tallinki põhikirjaga ei ole nähtud ette piiranguid Tallinki Aktsiate võõrandamisele. Ühelgi Tallinki Aktsial ei ole eriõiguseid, samuti ei ole sõlmitud hääleõigust piiravaid või reguleerivaid kokkuleppeid. Tallinki suuremate aktsionäride vahel on 2006. aasta augustis sõlmitud aktsionäride leping (mida on muudetud 2012. aasta detsembris), mille pooleks on ka Ülevõtja. Lepingu põhitingimused on avalikustatud Tallink 13. detsembril 2012 börsiteates: Olulise osaluse omandamine ja aktsionäride kokkuleppe muutmine (kättesaadav siin:

https://view.news.eu.nasdaq.com/view?id=bab332af2ad98cbdbeeda02b1662a5f99&lang=et)

Leping ei sisalda VPTS § 171¹ lõikes 3 viidatud kokkuleppeid ega õiguseid. Eeltoodust tulenevalt puudub vajadus pakkuda hüvitist VPTS § 171¹ lg 3 sätestatud piirangute kohaldamise ja eriõiguste kasutamise keelamise korral.

6. OSTUHIND

6.1 Ostuhind ja selle määramise alus

Ülevõtja poolt Pakkumise raames Tallinki aktsionäridele pakutav Ostuhind on 0,55 eurot Aktsia kohta.

Ülevõtjal on õigus muuta avalikustatud Pakkumise Ostuhinda sihtisikule soodsamaks ning loobuda Pakkumise edasilükkavatest tingimustest hiljemalt kümnendal kalendripäeval enne Pakkumisperioodi lõppu. Hinna muutmine Ülevõtja poolt kehtib tagasiulatuvalt ka nende Müüvate Aktsionäride suhtes, kes olid tegutsenud vastavalt Pakkumise sätetele Aktsiate võõrandamiseks Pakkumise raames. Ülevõtja poolt Ostuhinna muutmise korral on Müüval Aktsionäril õigus ofert tagasi võtta.

Kuivõrd Pakkumise näol ei ole tegu kohustusliku ülevõtmispakkumisega ei kohaldu Ostuhinna määramisele VPTS § 174 lõigetes 2-4 ja Reeglite §-s 2 toodud nõuded. Ülevõtja on Ostuhinna määranud lähtudes Tallinki Aktsia viimase kolme aasta keskmisest börsihinnast Nasdaq Tallinna Börsil (ca 0,61 eurot Aktsia kohta), millest on maha arvatud Tallinki poolt 3. juulil 2024 kõigile aktsionäridele makstav dividend 0,06 eurot Aktsia kohta.

6.2 Teave Pakkumise rahastamise kohta

Pakkumine arveldatakse ja Ostuhind tasutakse Ülevõtja poolt rahas. Ülevõtja tasub Ostuhinna täies ulatuses omavahendite arvelt. Ülevõtja ei kavatse kasutada Ostuhinna tasumiseks pangalaenu ega muud välist finantseeringut. Ülevõtja kinnitab käesolevaga, et tal on piisavalt vahendeid kõigi ülevõetavate Tallinki Aktsiate eest Ostuhinna tasumiseks.

Ülevõtja on Ostuhinna tasumise garanteerimiseks sõlminud Pangaga lepingu, mille kohaselt Pank on kuni 9. augustini 2024 blokeerinud Ülevõtja kontol summa, mis vastab poolele Ostuhinnast, mis kuuluks tasumisele, kui kõik Pakkumise esemeks olevad Aktsiad müüakse Ülevõtjale.

Juhul kui Pakkumise raames müüakse Ülevõtjale kõik Pakkumise esemeks olevad Aktsiad kuulub Ülevõtja poolt Aktsiate eest tasumisele kokku 217 729 697,35 eurot.

7. TEABE AVALDAMINE JA KINNITUSED

7.1 Teabe avaldamine

Prospekt on elektroonilisel kujul avaldatud Nasdaq Tallinna Börsi veebilehel (www.nasdaqbaltic.com/et/), FI veebilehel (www.fi.ee), Tallinki veebilehel (https://www.tallink.com/investors/for-investors) ja Infortari veebilehel (https://infortar.ee/investorile).

Pakkumise Teade on avaldatud Nasdaq Tallinna Börsi veebilehel (www.nasdaqbaltic.com/et/), Tallinki veebilehel (https://www.tallink.com/investors/for-investors) ja Infortari veebilehel (https://infortar.ee/investorile).

Paberkandjal Prospekti ja Pakkumise Teate saamise soovist palume teavitada Ülevõtjat e-kirja teel aadressil: info@infortar.ee, telefoni teel numbril: +372 6409978 või kirja teel aadressil Liivalaia tn 9, 10118, Tallinn, Eesti.

Kooskõlas VPTS § 171 lõikega 2 ja Reeglite 9. peatükiga avalikustab Tallinki nõukogu Pakkumist käsitleva arvamuse hiljemalt 15. juulil 2024. Arvamus avaldatakse Nasdaq Tallinna Börsi veebilehel (www.nasdaqbaltic.com/et/) ja Tallinki veebilehel (https://www.tallink.com/investors/for-investors).

Pakkumise tulemused avalikustatakse 7. augustil 2024 või sellele lähedasel päeval Nasdaq Tallinna Börsi veebilehel (www.nasdaqbaltic.com/et/) Tallinki veebilehel (https://www.tallink.com/investors/for-investors) ja Infortari veebilehel (https://infortar.ee/investorile).

7.2 Kinnitused

Ülevõtja kinnitab, et tema parima teadmise kohaselt on Prospektis esitatud teave Prospekti Kuupäeva seisuga (või Prospektis eraldi viidatud kuupäevade seisuga) õige ja täpne ning Prospektist ei ole välja jäetud midagi olulist, mis võiks mõjutada esitatud teabe õigsust või täpsust.

/Allkirjastatud digitaalselt/ Ain Hanschmidt AS Infortar juhatuse liige

LISA 1 –AKTSIASELTS TALLINK GRUPP PÕHIKIRI

AKTSIASELTS TALLINK GRUPP PÕHIKIRI

Aktsiaseltsi Hansatee Grupp põhikiri on kinnitatud 09.06.1997.a. üldkoosoleku otsusega.

1. AKTSIASELTSI ÄRINIMI, ASUKOHT, TEGEVUSALA

• 1.1. Aktsiaseltsi ärinimi on Aktsiaselts Tallink Grupp (lühendatult AS Tallink Grupp).
• 1.2. Aktsiaseltsi asukoht on Tallinn.
• 1.3. Aktsiaseltsi tegevusaladeks on:
  • 1) meretranspordi korraldamine ja laevade agenteerimine;

2) meritsi reisijate, transpordivahendite ja kaupade vedu ning selle tegevusega seonduvate teenuste osutamise korraldamine;

3) transiitvedude korraldamine;

4) laomajanduse korraldamine;

5) esindus-ja agendifunktsioonide teostamine ja kaubandustegevus, sealhulgas alkoholi ja tubakatoodete jaemüük laevades.

1.4. Aktsiaselts on asutatud määramata ajaks.

2. AKTSIAKAPITAL, AKTSIAD JA RESERVKAPITAL

2.1. Aktsiaseltsi aktsiakapitali miinimumsuuruseks on 310 000 000 eurot. Aktsiaseltsi maksimumkapitali suuruseks on 1 240 000 000 eurot.

2.2. Aktsiaseltsi nimiväärtuseta aktsiate miinimumarv on 600 000 000 ja maksimumarv on 2 400 000 000 nimelist ja üheliigilist aktsiat. Iga aktsia annab aktsionärile üldkoosolekul 1 (ühe) hääle. Aktsiaseltsil on elektrooniline aktsiaraamat ning aktsionärideks on isikud, kes on kantud aktsiaraamatusse. Aktsia kohta aktsiatähte välja ei anta.

2.3. Aktsiate eest tasutakse rahaliste ja mitterahaliste sissemaksetega. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamisel tuleb aluseks võtta asja või õiguse harilik väärtus. Mitterahalist sissemakset hindab juhatus, kui seadus ei sätesta teisiti. Kui mitterahalise sissemakse eseme hindamiseks on olemas üldiselt tunnustatud eksperdid, tuleb mitterahalise sissemakse ese hinnata ekspertide poolt.

2.4. Aktsiakapitali suurendamise otsustab üldkoosolek, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud aktsiatega määratud häältest. Nõukogul on õigus kolme aasta jooksul alates 1. jaanuarist 2024 suurendada aktsiakapitali kuni 35 000 000 euro võrra, tõstes aktsiakapitali kuni 384 477 460,08 euroni.

2.5. Kahjumi katmiseks ja aktsiakapitali suurendamiseks moodustab aktsiaselts reservkapitali, mille suuruseks on 1/10 (üks kümnendik) aktsiakapitalist. Aktsiakapitali suurendamisel ilma põhikirja muutmata suurendatakse proportsionaalselt ka aktsiaseltsi reservkapitali. Põhikirjas ettenähtud suuruse saavutamiseni kantakse reservkapitali igal aastal vähemalt 1/20 puhaskasumist.

3. AKTSIATE VÕÕRANDAMINE, KOORMAMINE JA PÄRANDAMINE

3.1. Aktsionär võib aktsia vabalt võõrandada.

3.2. Aktsionär võib aktsia pantida kirjaliku käsutustehingu alusel pandi seadmise kohta. Aktsia pantimise kohta peab olema tehtud vastav märge Eesti väärtpaberite keskregistris.

3.3. Aktsionäri surma korral läheb aktsia üle tema pärijatele.

4. JUHATUS

4.1. Aktsiaseltsi juhib ja esindab kolme kuni seitsmeliikmeline juhatus. Juhatuse liikmed valib aktsiaseltsi nõukogu kuni kolmeks aastaks. Lubatud on juhatuse liikmete korduv valimine.

4.2. Aktsiaseltsi juhatuse esimehe määrab aktsiaseltsi nõukogu. Aktsiaseltsi juhatuse esimehe ettepanekul on nõukogul õigus määrata juhatuse liikmete hulgast juhatuse esimehe asetäitja, kes täidab juhatuse esimehe äraolekul tema ülesandeid.

4.3. Juhatus võtab otsused vastu poolthäälte enamusega. Juhatuse liige ei võta osa hääletamisest, kui otsustatakse nõusoleku andmist tehingu sõlmimiseks aktsiaseltsi ja juhatuse liikme vahel, samuti aktsiaseltsi ja juriidilise isiku vahel, milles juhatuse liikmel või tema lähikondsel on oluline osalus.

4.4. Juhatuse töökorraldus määratakse kindlaks juhatuse otsusega.

4.5. Väljaarvatud põhikirja punktis 5.4 sätestatud tehingud, mille tegemiseks on juhatusel vajalik nõukogu nõusolek, on juhatusel õigus teha ilma nõukogu nõusolekuta aktsiaseltsi nimel tehinguid, millega kaasneb:

1) osaluse omandamine ja lõppemine teistes ühingutes või

2) ettevõtte omandamine, võõrandamine ja selle tegevuse lõpetamine või

3) kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamine ja koormamine või

4) välisfiliaalide asutamine ja sulgemine või

5) investeeringute tegemine, mis ületavad selleks majandusaastaks ettenähtud kulutuste summa või

6) laenude ja võlakohustuste võtmine, mis ületavad selleks majandusaastaks ettenähtud summa või

7) laenude andmine ja võlakohustuste tagamine, kui see väljub igapäevase majandustegevuse raamest või

8) tütarettevõtja asutamine või lõpetamine.

4.6. Aktsiaseltsi võib kõigis õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige iseseisvalt.

1. NÕUKOGU

5.1. Aktsiaseltsi nõukogu planeerib aktsiaseltsi tegevust, korraldab aktsiaseltsi juhtimist, kinnitab aktsiaseltsi aastaeelarve ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle.

5.2. Aktsiaseltsi nõukogu on viie- kuni seitsmeliikmeline. Nõukogu valitakse üldkoosoleku poolt kolmeks aastaks. Lubatud on nõukogu liikmete korduv valimine.

5.3. Nõukogu liikmed valivad endi hulgast esimehe.

5.4. Nõukogu teeb otsuseid seaduses sätestatud korras. Nõukogu otsuste vastuvõtmiseks järgmistes küsimustes on vajalik, et otsuse poolt oleks antud vähemalt ¾ nõukogu liikmete häältest:

1) aktsiaseltsi aastaeelarve kinnitamine;

2) pikaajalise põhivara omandamiseks, uuendamiseks, parendamiseks või kasutusea pikendamiseks tehtavate investeeringute heakskiitmine, mille maht ületab 5 000 000 (viis miljonit) eurot majandusaasta või ühe projekti raames, mis ei ole ette nähtud vastava perioodi eelarves, või mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamidest;

3) laenude võtmine ja/või võlakirjade emiteerimine summas, mis ületab 5 000 000 eurot ja mis ei ole ettenähtud vastava aasta eelarves;

4) ühinemise või ülevõtmise tehingus osalemine või ühise ettevõtja asutamise otsustamine kui selleks vajaliku investeeringu maht ületab 5 000 000 eurot;

5) materiaalse põhivara, mille turu- või raamatupidamislik väärtus ületab 5 000 000 eurot, võõrandamine;

6) tehingud, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest ja mille väärtus ületab 5 000 000 eurot ning mida pole vastava aasta eelarves ette nähtud.

5.5. Nõukogu liige ei võta osa hääletamisest, kui otsustatakse nõusoleku andmist tehingu sõlmimiseks aktsiaseltsi ja nõukogu liikme vahel, samuti aktsiaseltsi ja juriidilise isiku vahel, milles nõukogu liikmel või tema lähikondsetel on oluline osalus.

6. ÜLDKOOSOLEK

6.1. Üldkoosoleku kutsub kokku juhatus. Üldkoosoleku toimumise koht määratakse kindlaks üldkoosoleku kokkukutsumise teates.

6.2. Korralise üldkoosoleku kutsub juhatus kokku hiljemalt kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest. Erakorraline üldkoosolek kutsutakse kokku seaduses sätestatud tingimustel. Korralise ja/või erakorralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt kolm nädalat. Üldkoosoleku toimumise teates peab ette näitama seaduses sätestatud andmed.

6.3. Üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud üle poole aktsiatega määratud häältest. Kui üldkoosolek ei ole otsustusvõimeline, kutsub juhatus kolme nädala, kuid mitte varem kui

seitsme päeva pärast, kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus koosolek on pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul esindatud häälte hulgast.

• 6.4. Üldkoosolek võtab vastu otsuseid seaduses sätestatud korras.
• 6.5. Üldkoosoleku otsused protokollitakse.
• 6.6. Iga aktsia annab üldkoosolekul ühe hääle.

7. ARUANDED

7.1. Pärast majandusaasta lõppu koostab juhatus majandusaasta aruande raamatupidamise seaduses sätestatud korras. Pärast majandusaasta aruande koostamist esitab juhatus selle viivitamata audiitorile.

7.2. Nõukogu vaatab majandusaasta aruande läbi ja koostab selle kohta kirjaliku aruande seaduses sätestatud korras, mis esitatakse üldkoosolekule.

7.3. Juhatus esitab majandusaasta aruande, vandeaudiitori aruande ja kasumi jaotamise ettepaneku üldkoosolekule kinnitamiseks.

8. KASUMI JAOTAMINE

8.1. Aktsionärile makstakse osa kasumist (dividend) vastavalt tema aktsiate arvestuslikule väärtusele. Dividendi suuruse kinnitab üldkoosolek vastavalt juhatuse poolt eelnevalt nõukoguga kooskõlastatud ettepanekule. Üldkoosolek ei või kinnitada suuremat dividendi, kui on juhatuse ettepanekus.

8.2. Aktsiaseltsile kuuluvaid oma aktsiaid kasumi jaotamisel ei arvestata.

9. LIKVIDEERIMINE, ÜHINEMINE, JAGUNEMINE JA ÜMBERKUJUNDAMINE

9.1. Aktsiaseltsi likvideerimine, ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine toimub seaduses sätestatud korras.

9.2. Aktsiaseltsi likvideerijaks on juhatus või üldkoosoleku poolt määratud likvideerimiskomisjon.

10. PÕHIKIRJA MUUTMINE

10.1. Põhikirja muutmise otsus tuleb üldkoosolekul vastu võtta vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häälte enamusega.

Põhikirja on muudetud 13.06.2023.a. korralise üldkoosoleku otsusega.

Paavo Nõgene

Juhatuse esimees

/allkirjastatud digitaalselt/

LISA 2 – AS INFORTAR MAJANDUSAASTA ARUANDED

• 2019, 2020 ja 2021. majandusaasta konsolideeritud aruanne on kättesaadav siin ja audiitori järeldusotsus siin;
• 1. majandusaasta aruanne koos audiitori järeldusotsusega on kättesaadav siin;
• 1. majandusaasta aruanne koos audiitori järeldusotsusega on kättesaadav siin.