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株式会社技術承継機構
Registration Form • Dec 27, 2024
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年12月27日
【会社名】
株式会社技術承継機構
【英訳名】
Next Generation Technology Group Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 新居 英一
【本店の所在の場所】
東京都渋谷区渋谷一丁目３番地18号ビラ・モデルナＡ４０２
【電話番号】
050-5538-8495(代表)
【事務連絡者氏名】
執行役員兼管理部長 藤井 陽介
【最寄りの連絡場所】
東京都渋谷区渋谷一丁目３番地18号ビラ・モデルナＡ４０２
【電話番号】
050-5538-8495(代表)
【事務連絡者氏名】
執行役員兼管理部長 藤井 陽介
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
| 募集金額 | |
| ブックビルディング方式による募集 | 1,247,502,500円 |
| 売出金額 | |
| (引受人の買取引受による売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 1,398,700,000円 |
| (オーバーアロットメントによる売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 429,854,000円 |
(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
なお、募集株式及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。
詳細は、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式」及び「第一部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」をそれぞれご参照ください。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E40269 株式会社技術承継機構 Next Generation Technology Group 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true cte cte 2023-01-01 2023-12-31 FY 2023-12-31 2022-01-01 2022-12-31 2022-12-31 2024-01-01 2024-06-30 1 false false false E40269-000 2024-12-27 E40269-000 2024-12-27 jpcrp020400-srs_E40269-000:AraiEiichiMember E40269-000 2024-12-27 jpcrp020400-srs_E40269-000:HorieAikoMember E40269-000 2024-12-27 jpcrp020400-srs_E40269-000:IwamaMasatoshiMember E40269-000 2024-12-27 jpcrp020400-srs_E40269-000:KogureYoshioMember E40269-000 2024-12-27 jpcrp020400-srs_E40269-000:NiwaAnriMember E40269-000 2024-12-27 jpcrp020400-srs_E40269-000:OkitaMiekoMember E40269-000 2024-12-27 jpcrp020400-srs_E40269-000:ShigaToshiyukiMember E40269-000 2024-12-27 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E40269-000 2024-12-27 jpcrp_cor:Row1Member E40269-000 2024-12-27 jpcrp_cor:Row2Member E40269-000 2024-12-27 jpcrp_cor:Row3Member E40269-000 2024-12-27 jpcrp_cor:Row4Member E40269-000 2024-12-27 jpcrp_cor:Row5Member E40269-000 2024-06-30 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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 745,000(注)２ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2024年12月27日開催の取締役会決議によっております。
２．2024年12月27日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行株式745,000株のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。)されることがあります。なお、本募集の発行株数については、2025年１月21日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本募集における国内販売株数」という。)の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式(及び引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2025年１月28日)に決定されます。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．上記とは別に、2024年12月27日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式218,200株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。 ２ 【募集の方法】
2025年１月28日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2025年１月21日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 745,000 | 1,247,502,500 | 675,119,000 |
| 計(総発行株式) | 745,000 | 1,247,502,500 | 675,119,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年12月27日開催の取締役会決議に基づき、2025年１月28日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
６．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,970円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は1,467,650,000円となります。
７．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
８．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行 価格 (円) |
引受 価額 (円) |
払込 金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株数 単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 未定 (注)１ |
未定 (注)１ |
未定 (注)２ |
未定 (注)３ |
100 | 自 2025年１月29日(水) 至 2025年２月３日(月) |
未定 (注)４ |
2025年２月４日(火) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2025年１月21日に仮条件を決定し、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2025年１月28日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2025年１月21日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2025年１月28日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年12月27日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2025年１月28日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2025年２月５日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2025年１月22日から2025年１月27日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 小舟町支店 | 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 未定 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2025年２月４日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| Jトラストグローバル証券株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 | ||
| アイザワ証券株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | ||
| 岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | ||
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | ||
| むさし証券株式会社 | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13号 | ||
| 計 | － | 745,000 | － |
(注) １．2025年１月21日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日(2025年１月28日)に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,350,238,000 | 12,000,000 | 1,338,238,000 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,970円)を基礎として算出した見込額であります。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額1,338百万円については、海外販売の手取概算額（未定）及び「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限395百万円と合わせて、全額をM&A待機資金とし、2027年12月末日までに当社グループの事業拡大に資する譲受に充当する予定です。
当社グループの収益源は、譲り受けた製造業の事業から生まれる利益になります。当社は連続買収（譲受）企業として、主に製造業の譲受を適切なバリュエーションで連続的に行うことで成長していく計画です。当社は、本書提出日現在までに（親子会社又は兄弟会社は１社と数えて）10社の製造業の譲受を実行しておりますが、今後も新規の譲受を積極的に行っていく予定です。なお、１件当たりの案件に充当する資金は、一般的に対象となる譲受企業の規模等により決定されますが、現時点において具体的な内容及び金額が決定しているものはありません。また、譲受に際しては、金融機関からの借入も活用しつつ、当該M&A待機資金を充当する予定です。
現時点において、譲受の具体的な内容及び金額について決定しているものはありません。仮に2027年12月末日までに未充当額が生じた場合、借入金の返済に充当する予定であります。具体的な充当時期までは、当社名義の銀行口座にて適切に管理します。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2025年１月28日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 710,000 | 1,398,700,000 | 東京都渋谷区 新居 英一 600,000株 東京都品川区 藤井 陽介 90,000株 神奈川県逗子市 藤野 英人 20,000株 |
| 計(総売出株式) | － | 710,000 | 1,398,700,000 | － |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式710,000株のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「引受人の買取引受による売出しによる海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。)されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。)される株数(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。)の上限であります。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2025年１月28日)に決定されます。
３．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,970円）で算出した見込額であり、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
５．売出数等については、今後変更される可能性があります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。
７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出 価格 (円) |
引受 価額 (円) |
申込期間 | 申込株数 単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受 契約の 内容 |
| 未定 (注)１ (注)２ |
未定 (注)２ |
自 2025年 １月29日(水) 至 2025年 ２月３日(月) |
100 | 未定 (注)２ |
引受人の本店及び営業所 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 |
未定 (注)３ |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2025年１月28日)に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。 ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 218,200 | 429,854,000 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 218,200株 |
| 計(総売出株式) | － | 218,200 | 429,854,000 | － |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,970円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約 の内容 |
| 未定 (注)１ |
自 2025年 １月29日(水) 至 2025年 ２月３日(月) |
100 | 未定 (注)１ |
株式会社ＳＢＩ証券の本店及び営業所 | － | － |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
１．本募集における海外販売に関する事項
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)
未定
(注) 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2025年１月28日)に決定されます。
(3) 本募集における海外販売の発行価格(募集価格)
未定
(注) １．本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．本募集における海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
(4) 本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
未定
(注) １．前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2025年１月28日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
２．本募集における海外販売の発行価額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
(5) 本募集における海外販売の資本組入額
未定
(注) 本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
(6) 本募集における海外販売の発行価額の総額
未定
(7) 本募集における海外販売の資本組入額の総額
未定
(注) 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
(8) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(9) 発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(10) 引受人の名称
前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人
(11) 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり
(13) 本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)
2025年２月４日(火)
(14) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数(海外販売株数)
未定
(注) 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2025年１月28日)に決定されます。
(3) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格
未定
(注) １．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
(4) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
未定
(注) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受価額と同一といたします。
(5) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
未定
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株となっております。
(7) 売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(8) 引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9) 売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日
2025年２月５日(水)
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である新居英一(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年12月27日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式218,200株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 218,200株 |
| 募集株式の払込金額 | 未定(「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。) |
| 割当価格 | 未定(「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。) |
| 増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 払込期日 | 2025年３月10日(月) |
| 払込取扱場所 | 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 株式会社みずほ銀行 小舟町支店 |
主幹事会社は、貸株人から借り受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、2025年２月５日から2025年３月５日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式数については、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である新居英一、売出人である藤井陽介、並びに当社株主である佐藤大央、亀田藍子、徳田雄一郎、永井裕、岩間正俊、大橋俊之、山口貴弘、玉川陽介、株式会社SHIFT、江尻晃洋、中嶋真里、鈴木大雅、平井頌大、安藤憩子、鍬塚洋史、及び当社の従業員１名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年８月３日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)は行わない旨合意しております。
当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年12月27日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等は除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記いずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
５．目論見書の電子交付
引受人は、本募集売出しにおける目論見書の提供を、原則として、書面ではなく、電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます（金融商品取引法第27条の30の９第１項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第１項）。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
表紙の次に「ビジネスモデル」～「主要な経営指標等の推移」を記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第５期 | 第６期 | |
| 決算年月 | 2022年12月 | 2023年12月 | |
| 売上高 | (百万円) | 6,804 | 9,327 |
| 経常利益 | (百万円) | 541 | 926 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
(百万円) | 148 | 1,613 |
| 包括利益 | (百万円) | 172 | 1,650 |
| 純資産額 | (百万円) | 1,323 | 3,113 |
| 総資産額 | (百万円) | 9,185 | 14,749 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 149.94 | 362.59 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 19.03 | 206.49 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 14.40 | 20.43 |
| 自己資本利益率 | (％) | 12.27 | 74.40 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 326 | 1,189 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △431 | △702 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 393 | 1,281 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(百万円) | 2,608 | 4,399 |
| 従業員数 | (名) | 377 | 523 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
３．第５期及び第６期の投資活動によるキャッシュ・フローは、主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出があったことによりマイナスとなっております。
４．平均臨時雇用者数は、従業員数の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
５．前連結会計年度(第５期)及び当連結会計年度(第６期)の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
６．当社は、2022年３月10日付で株式１株につき50,000株の割合をもって株式分割を行っております。また、2024年11月１日付で株式５株を１株に株式併合しております。第５期の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | |
| 決算年月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | |
| 売上高 | (百万円) | － | 31 | 76 | 62 | 204 | 265 |
| 経常利益又は 経常損失（△） |
(百万円) | △9 | 10 | 1 | 1 | 29 | 56 |
| 当期純利益又は 当期純損失（△） |
(百万円) | △10 | 10 | 1 | 0 | 20 | 37 |
| 資本金 | (百万円) | 20 | 5 | 5 | 5 | 35 | 55 |
| 発行済株式総数 | (株) | 700 | 816 | 816 | 816 | 41,462,460 | 41,913,890 |
| 普通株式 | 700 | 740 | 740 | 740 | 37,545,460 | 37,996,890 | |
| S種優先株式 | － | 50 | 50 | 50 | 2,500,000 | 2,500,000 | |
| A種優先株式 | － | 26 | 26 | 26 | 1,300,000 | 1,300,000 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | － | 117,000 | 117,000 | |
| 純資産額 | (百万円) | 25 | 213 | 208 | 214 | 293 | 370 |
| 総資産額 | (百万円) | 26 | 222 | 280 | 338 | 431 | 534 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 36,206.18 | 77,274.34 | 70,495.04 | 77,799.36 | 17.84 | 27.43 |
| １株当たり配当額 | (円) | ||||||
| （普通株式） | － | － | － | － | － | － | |
| (うち１株当たり 中間配当額) |
(－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| （S種優先株式） | － | 6,958.90 | 10,000.00 | 5,041.08 | 0.20 | 0.20 | |
| (うち１株当たり 中間配当額) |
(－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| （A種優先株式） | － | － | － | － | － | － | |
| (うち１株当たり 中間配当額) |
(－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| （無議決権株式） | － | － | － | － | － | － | |
| (うち１株当たり 中間配当額) |
(－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | (円) | △18,966.50 | 13,196.37 | 338.21 | 311.99 | 2.51 | 4.69 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 98.2 | 96.0 | 74.2 | 63.1 | 68.0 | 69.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | △38.1 | 8.3 | 0.4 | 0.2 | 7.9 | 11.2 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － | － |
| 従業員 (外、平均臨時雇用者数) |
(名) | － | － | － | － | － | 7 |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
３．主要な経営指標等のうち、第１期から第４期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
４．前事業年度(第５期)及び当事業年度(第６期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第４期は決算期変更により2021年７月１日から2021年12月31日となっております。
５．当社は、2022年３月10日付で株式１株につき50,000株の割合をもって株式分割を行っております。また、2024年11月１日付で株式５株を１株に株式併合しております。第５期の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。
６．当社は、2022年３月10日付で株式１株につき50,000株の割合をもって株式分割を行っております。また、2024年11月１日付で株式５株を１株に株式併合をしております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第１期の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第１期、第２期、第３期及び第４期（１株当たり配当額については すべての数値）については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | |
| 決算年月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 3.62 | 7.73 | 7.05 | 7.78 | 17.84 | 27.43 |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | (円) | △1.90 | 1.32 | 0.03 | 0.03 | 2.51 | 4.69 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 （普通株式） (うち１株当たり 中間配当額) （S種優先株式） (うち１株当たり 中間配当額) （A種優先株式） (うち１株当たり 中間配当額) （無議決権株式） (うち１株当たり 中間配当額) |
(円) | － (－) － (－) － (－) － (－) |
－ (－) 0.70 (－) － (－) － (－) |
－ (－) 1.00 (－) － (－) － (－) |
－ (－) 0.50 (－) － (－) － (－) |
－ (－) 1.00 (－) － (－) － (－) |
－ (－) 1.00 (－) － (－) － (－) |
当社は、2018年７月９日に東京都中央区にて、中小製造業各社の技術を次世代に繋ぐことをミッションとして設立されました。本書提出日現在までに（親子会社又は兄弟会社は１社と数えて）10社の製造業の譲受を実行しております。
当社の沿革は、以下のとおりです。
| 年月 | 概要 |
| 2018年７月 | 中小製造業の技術承継を目的として、東京都中央区において、株式会社技術承継機構を設立 |
| 2019年11月 | 薄膜材料開発製造及び冷間鍛造を行う株式会社豊島製作所（タイ子会社たるTOSHIMA(THAILAND)CO.,LTD.を含む）を100%子会社として譲受 |
| 2020年12月 | 樹脂プリント及び加工を行う株式会社東洋マークを100%子会社として譲受 |
| 2021年２月 | 自動はんだ付け装置の開発製造を行うFAシンカテクノロジー株式会社を100%子会社として譲受 |
| 2021年５月 | 東京都渋谷区に本社を移転 |
| 2021年７月 | シート材・コイル材切断機の製造を行うエムエスシー製造株式会社を100%子会社として譲受 |
| 2021年９月 | 高機能フィルムの巻取機の設計製造を行う株式会社篠原製作所を100%子会社として譲受 |
| 2022年３月 | 互いのM&A手法を学ぶため、株式会社SHIFTと資本業務提携 |
| 2022年７月 | 切削加工を行う京和精工株式会社を100%子会社として譲受 |
| 2023年４月 | 板金及び金属箔加工を行う株式会社キンポーメルテックを100%子会社として譲受 |
| 2023年６月 | 炭素繊維強化プラスチック製品の製造を行う株式会社エアロクラフトジャパンを100%子会社として譲受 |
| 2023年８月 | 切削加工を行う株式会社天鳥を100%子会社として譲受 |
| 2024年１月 | 工事用保安機器の製造を行う株式会社ティオックを100%子会社として譲受 |
当社は、製造業と製造業に関連する事業の譲受及び譲受企業の経営支援に取り組む連続買収（譲受）企業です。各社の技術・技能が失われることを防ぎ、次世代に繋ぐことをミッションとしております。当社チームメンバーは、海外経験の中で、日本経済の置かれている厳しい状況、及び日本の製造業に対する尊敬の眼差しを実感しました。一方、日本の中小製造業は技術を持っているものの、後継者不足・営業不足等、「もったいない」状況にあり、その「もったいない」を改善したいという思いが会社設立の出発点です。当社は、技術を持つ中小製造業複数社が一緒になることで、強固な企業グループの構築を目指しております。なお、買収ファンド（PEファンド)とは違い、譲受した会社の譲渡は基本的には想定しておりません。当社は、中小企業の主要な悩みである人材不足・IT化を改善・推進することで、中小製造業各社の事業強化を行い、グループ内において、開発から売上に至る全ての事業行程での相乗効果を追求しております。
当社の主な活動は、製造業と製造業に関連する事業の譲受と経営支援であり、当社グループの収益源は、譲り受けた製造業の事業から生まれる利益になります。当社は連続買収（譲受）企業として、製造業のM&Aを適切なバリュエーションで連続的に行うことで成長していきます。譲受した会社をバリューアップし、生まれたキャッシュ・フローでさらにM&Aを加速させることにより、非連続的な成長を目指します。
当社は、創業以来、本書提出日現在までに10社の企業を譲受しており、製造業の中でも幅広い分野に事業を分散させることで、特定の業界の変動に影響を受けにくい構成となっております。当社は、企業の譲受にあたって、主にM&Aアドバイザーや金融機関等から譲受候補となる企業の紹介を受けており、その対価として手数料を支払っています。また、譲受した企業に対しては、役員の派遣などを通じて各種の経営支援を行っており、その対価として各社から経営支援料を受け取っています。当社の譲受プロセス及び経営支援の具体的な内容については、「第２［事業の状況］」をご参照ください。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
事業の系統図は、次のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 |
議決権の 所有割合 (％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社豊島製作所（注）２，４ | 埼玉県 東松山市 |
10百万円 | 冷間鍛造、薄膜材料の開発・製造 | 100.0 （100.0） |
役員の兼任あり |
| TOSHIMA(THAILAND)CO.,LTD. （注）２ |
タイ、 チョンブリ |
136百万 バーツ |
冷間鍛造 | 100.0 （100.0） |
役員の兼任あり |
| 株式会社東洋マーク（注）２ | 長野県 諏訪市 |
10百万円 | 樹脂プリント、樹脂加工 | 100.0 | 役員の兼任あり |
| FAシンカテクノロジー株式会社 （注）２ |
福島県 福島市 |
10百万円 | 自動はんだ付装置等の開発製造 | 100.0 | 役員の兼任あり |
| エムエスシー製造株式会社 （注）２ |
埼玉県 八潮市 |
10百万円 | シート材・コイル材切断機の製造販売 | 100.0 | － |
| 株式会社篠原製作所（注）２ | 静岡県 富士市 |
10百万円 | 高機能フィルム・金属箔・紙等の加工機・巻取機の設計・製造 | 100.0 | 役員の兼任あり |
| 京和精工株式会社（注）２ | 大阪府 高槻市 |
10百万円 | 各種産業機器・機械の部品の切削加工 | 100.0 （100.0） |
役員の兼任あり |
| 株式会社キンポーメルテック （注）２ |
長野県 飯田市 |
10百万円 | 精密板金加工、金属箔加工 | 100.0 | 役員の兼任あり |
| 株式会社エアロクラフトジャパン（注）２ | 神奈川県 横浜市都筑区 |
10百万円 | CFRP(炭素繊維強化プラスチック)製品の設計・製造 | 100.0 （100.0） |
役員の兼務あり |
| 株式会社天鳥（注）２ | 山梨県 韮崎市 |
21百万円 | 各種産業機器・機械の部品の切削加工 | 100.0 （100.0） |
－ |
| 株式会社NGTGトレーディング | 東京都 渋谷区 |
1百万円 | 譲受先各社用会計システム等の仕入販売及び本業である製造業株式譲受以外の投資 | 100.0 | 役員の兼務あり |
| その他５社 |
(注) １．議決権の所有割合の（）欄は、当社の間接保有割合です。
２．特定子会社に該当しております。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．株式会社豊島製作所については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 （1）売上高 4,408百万円
（2）経常利益 605百万円
（3）当期純利益 202百万円
（4）純資産額 2,460百万円
（5）総資産額 7,504百万円
５．当社は2024年１月31日に、株式会社ティオックの株式の100％を取得し、同社が子会社となっております。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2024年11月30日現在 | ||
| 従業員数(名） | 556 |
(注) １． 当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報との関連は記載していません。
２． 平均臨時雇用者数は、従業員数の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
(2) 提出会社の状況
| 2024年11月30日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(百万円) |
| 8 | 38.6 | 1.7 | 11 |
(注) 当社は単一セグメントであるため、セグメント情報との関連は記載していません。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性従業員の育児休業取得率及び従業員の男女の賃金の差異
① 提出会社
提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
② 連結子会社
2024年９月30日現在
| 名称 | 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１ |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２ |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）２ |
||
| 全労働者 | 正規雇用 労働者 |
パート・ 有期労働者 |
|||
| 株式会社豊島製作所 | 0.0 | － | － | － | － |
(注)１．「女性活躍推進法」の規定に基づき算出したものであります。
２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
３．その他の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
0202010_honbun_0609105003612.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社は、中小製造業の譲受及び譲受企業の経営支援に取り組んでいます。各社の技術・技能が失われることを防ぎ、次世代に繋ぐことをミッションとしております。
(2) 会社の経営戦略
ビジネスモデルの概要（事業の特徴）
中小企業の事業承継は日本における社会課題であり、当社は国内事業承継M&Aという成長市場におけるユニークな企業であります。当社が製造業の譲受に特化している理由としては、日本の製造業は世界中で高く評価されており、グローバルに勝負ができる業種であること、国内の製造業には優良企業が数多くあること、他業種に比してM&A市場における買い手候補が少ないと考えていること、といった点が挙げられます。また当社は自社を製造業における連続買収企業（Serial Acquirer）と位置付けており、米国Danaher（ダナハー）社や英国Halma（ハルマ）社、スウェーデンIndutrade（インデュトレード）社を参考にしております。過度の統合に拘らず、個社の自主独立性を尊重する一方で管理・改善はしっかり行う体制を敷いています。
当社の最大の特徴はM&A遂行能力にあり、経験豊富なチームと徹底した仕組化・マニュアル化により連続的なM&Aの追求を可能とする案件ソーシング能力とエグゼキューション能力を保持しています。当社はM＆Aの各ステップで強みを有しており、市場環境の追い風を受けて連続的なM&Aに取り組むための体制を有しております。より具体的には、①合計350社超のアドバイザーから創業から2024年9月までの期間で1,607件の紹介を受け、その中から高収益企業のみをスクリーニングするソーシング能力、②製造業に特化することにより深化した知見と、所属メンバーやグループ会社の業界ネットワークを通じた情報収集に基づく適切な投資判断、③個社の自主独立を重んじ、売却を行わない独自のポジショニングやオーナーの社長続投希望に沿った解決策を提案する柔軟性等により価格以外でも売主に訴求し、結果として適切な水準の企業価値/EBITDA倍率での譲受の実現を狙う交渉力、④金融機関との強固な信頼関係に基づき固定低金利・長期・原則財務コベナンツなしといった好条件を目指す資金調達、といった点が挙げられます。これらの強みにより当社は本書提出日現在までに10社の譲受を完了しております。
創業から2024年9月までの期間に当社に持ち込まれたM&A案件の数は累計1,607件であり、2023年においては単年で約400件が持ち込まれております。案件ソーシングについてはM&Aアドバイザー、銀行、証券会社等から紹介を受けるだけでなく、当社及び技術承継機構グループ各社でのソーシング活動も推進しています。当社は製造業にフォーカスすることにより、数ある案件の中から蓄積した知見に基づく、適切な投資先選定及び投資判断を行うことが可能になっております。当社は、各社の独立性を維持しながらも、長期に亘る持続的な成長を後押しする事業承継の受け皿として独自の立ち位置を確立していると考えております。これにより、一定期間経過後の売却を前提とする買収ファンド（PEファンド）や従属する親子関係の発生及び組織の統合が必要となる場合が多い一般的な事業会社とはソーシング段階で明確に差別化できております。また、バリューアップノウハウのグループ内での展開やグループ会社間のベスト・プラクティスの共有が容易に可能である点も、売主候補の皆様に好印象を持って頂く一因となっております。この点につき、買収ファンド（PEファンド）においては幅広い業種に投資するため製造業の知見は限定的であることから、当社の差別化ができているほか、事業会社においては同業種・隣接業種であれば経営支援可能であるが、主語は親会社であることが多いことから、同様に当社は差別化できております。これらの結果として、相対での案件組成ができており、仮に他の買い手候補と競合した場合においても価格以外の点を訴求することで譲受先として選んで頂いております。譲受の際は適切な水準の企業価値/EBITDA倍率での譲受を行うことを常に意識しています。
エグゼキューションにおいては、初期的リサーチ、スケジュール設定、譲渡オーナーとのトップ面談、ビジネスデューデリジェンス、バリュエーション、株式譲渡契約交渉、銀行からの資金調達を自社で遂行する能力を備えております。意向表明書においては、規律の利いた水準の企業価値／EBITDA倍率に基づいたバリュエーションを記載するほか、オーナーに一緒になった時のイメージを持って頂くべく、譲受した後の具体的な取り組みについても記載するなどの工夫を行っております。法務・会計税務デューデリジェンスについては外部専門家に委託してリスク調査をしており、デューデリジェンスで検出された内容については譲受価格又は契約書によりカバーしております。クロージングのタイミングについてもオーナーの要望に基づき柔軟に対応しているほか、外部からの新社長の招聘が必要な場合には、クロージング前にサーチを開始することも可能であり、円滑な承継の実現に向けて尽力しております。
加えて、個人に頼ることなく誰でも当該業務を遂行できるよう、マニュアル化と情報共有を常に進めております。このような仕組化の徹底により、M&Aの各プロセスを少人数で効率的に実行することが可能になっております。
当社が譲受する会社については、既存グループ企業とビジネス上の繋がりが直接的にあるか否かという点に拘っておりません。グループ全体として安定してキャッシュ・フローを積み上げるため、リスクが高い赤字の再生案件に取り組まず、売上高対比でEBITDAマージンの高い、収益力のある企業を適切なバリュエーション、（企業価値/EBITDA倍率）で譲受することを常に意識しており第一に考えています。そのためには、業績改善実績とレピュテーションが非常に大切であり、実績と評判の積み上げに注力しています。
また譲受する際は譲受企業の既存銀行からの借入による資金調達を重視しており、地方銀行を中心とした金融機関との信頼関係構築に努めております。当社は収益性に優れた譲受会社の選定、M&Aエグゼキューション・バリューアップ能力に優れたチーム、積み重ねてきた実績に基づく信頼、製造業の技術を承継するという社会的意義といった独自の強みと立ち位置を金融機関に対して訴求し、当社が案件ごとに組成する譲受のための特別目的会社にて長期の返済期間、固定低金利、原則財務コベナンツなしという好条件を目指して資金調達の条件交渉を行っております。連結でのレバレッジ水準としては、純有利子負債/調整後EBITDA3～4倍を適切な水準と考えておりますが、この指標を意識しながら、今後も資本効率が高いストラクチャーで連続的にM&Aを継続する想定です。（なお、ここでいう純有利子負債、調整後EBITDAはそれぞれ以下の定義によります。純有利子負債=長短借入金＋長短社債+長短リース債務-現金及び現金同等物-長期預金-投資有価証券、調整後EBITDA=営業利益+減価償却費+のれん償却費+取得関連費用）
一方で上場後は、上記の投資規律を遵守する前提の下、適切な機会があればよりEBITDA規模の大きな会社を譲受することも検討しており、そのためにも市場から資金を調達し、更なる成長を目指したいと考えております。
譲受する会社の選定にあたって既存グループ企業とビジネス上の直接的な繋がりの有無を必ずしも考慮しない点は上記の通りですが、その結果として、グループ全体として顧客の最終市場は幅広い業界に分散しております。現時点の各グループ企業の概要は以下の通りですが、既に製造業の中で幅広い分野への分散が進んでおり、特定の業界の浮き沈みに影響を受けにくい構成となっております。
| 名称 | 譲受日 | 2023年12月期 売上高 （百万円） |
2024年12月期 第３四半期 連結累計期間 売上高 （百万円） |
主要な事業の内容 | 主な顧客の業界 |
| 月数(ヶ月)（注） | 月数(ヶ月) （注） |
||||
| 株式会社豊島製作所 マテリアルズシステム事業部 |
2019/11/29 | 1,991 (12) |
1,503 (9) |
薄膜材料の開発・製造 | 超伝導、電池、研究機関 |
| 株式会社豊島製作所 部品事業部 |
2019/11/29 | 2,376 (12) |
1,517 (9) |
冷間鍛造 | 自動車部品 |
| TOSHIMA(THAILAND)CO., LTD. | 2019/11/29 | 808 (12) |
503 (9) |
冷間鍛造 | スピーカー、発電機 |
| 株式会社東洋マーク | 2020/12/10 | 495 (12) |
266 (9) |
樹脂プリント、樹脂加工 | アミューズメント、交通、住宅 |
| FAシンカテクノロジー株式会社 | 2021/2/10 | 497 (12) |
233 (9) |
自動はんだ付装置等の開発製造 | FA機器、通信 |
| エムエスシー製造株式会社 | 2021/6/30 | 389 (12) |
202 (9) |
シート材・コイル材切断機の製造販売 | プレス機械等各種装置 |
| 株式会社篠原製作所 | 2021/9/6 | 621 (12) |
216 (9) |
高機能フィルム・金属箔・紙等の加工機・巻取機の設計・製造 | 光学フィルム、セパレーターフィルム |
| 京和精工株式会社 | 2022/7/5 | 547 (12) |
428 (9) |
各種産業機器・機械の部品の製作加工 | 産業機器 |
| 株式会社キンポーメルテック | 2023/4/13 | 666 (10) |
609 (9) |
精密板金加工、金属箔加工 | 工作機器、電車車両等 |
| 株式会社エアロクラフトジャパン | 2023/6/29 | 375 (6) |
835 (9) |
CFRP(炭素繊維強化プラスチック)製品の設計・製造 | レーシング（二輪・四輪）等 |
| 株式会社天鳥 | 2023/8/1 | 564 (5) |
1,091 (9) |
各種産業機器・機械の部品の製作加工 | 電気電子・半導体 |
| 株式会社ティオック | 2024/1/31 | － | 641 (8) |
工事用保安機器の製造 | 工事施工業者 |
（注）連結財務諸表に含まれている業績の期間（月数）
譲受企業の企業価値向上については、NGTG(注) Growth Program(NGP)の推進による譲受企業の売上と利益のオーガニックな成長（既存事業の拡大や効率化による内的成長）を追求しています。NGPは、米国Danaher社のDanaher Business System（DBS）をモデルにバリューアップ手法を仕組化した140項目以上におよぶ当社独自のマニュアルであり、譲受先の成功例・失敗例を基に週次でアップデートしております。これにより、担当者が誰であってもEBITDAマージンの向上、企業価値向上に向けた施策の実行が可能となり、効率的かつ効果的な成長支援ができるようになっております。NGPを通じたグループ内でのベスト・プラクティス共有に注力しております。月次社長会、社長大学、設計・切削勉強会などの機能別技術交流、現場相互訪問、グループ合同新卒研修といった譲受企業の役職員が集まる機会を設け、営業から従業員教育まで各分野において、各社で学び合うこと、協力し合うこと、相互に高めあう関係になることを推進しています。グループ内企業同士での顧客紹介や仕入先情報共有、機械の販売、倉庫の空きスペース貸し出し、グループ内機械商社の活用なども行っております。
また、グループでのシナジー追求の一環として、NGPを通じたグループ内でのベスト・プラクティス共有に注力しております。社長がオンラインで集まって悩み相談を行う月次社長会、次期社長が経営を学ぶ合宿形式の社長大学、設計者が3DCADの使い方を学ぶ設計勉強会、金属部品切削加工勉強会などの機能別技術交流、現場の相互訪問、グループ合同新卒研修といった譲受企業の役職員が集まる機会を設けています。営業から従業員教育まで各分野において、各社で学び合うこと、協力し合うこと、相互に高めあう関係になることを推進しています。グループ内企業同士での顧客紹介や仕入先情報共有、機械の販売、倉庫の空きスペース貸し出し、グループ内機械商社の活用なども行っております。
NGPの具体的な内容については以下のとおりです。
NGPとは当社が譲受企業において提供可能な様々な成長支援施策パッケージであり、既存譲受企業において効果のあった改善の取組等をリスト化したものです。当該リストは、各譲受企業における試行錯誤を通じて、常により効果のある内容へ週次で定期的に更新しています。譲受以降を３つの期間に分けて、それぞれの期間に適した施策を譲受会社の経営陣と相談しながら、譲受企業の状況に応じて導入しています。
当社は譲受企業の売却が必要な買収ファンド（PEファンド）と違い、超長期目線での会社支援を行っております。一方でスピード感を持って各種の施策を実行していくことが肝要と考えております。
(注)NGTG 当社の英訳名であるNext Generation Technology Group Inc.の略称
第１ステップ（譲受～半年後）：上場企業に必要な管理体制の強化及び、現状把握＆現行事業の足腰強化
・全社員との面談により会社の現状把握を最優先しつつも、現状把握と同時進行で打てる施策についても順次導入
・チャットツール、ビデオ会議等のITシステム導入による業務効率化促進
・必要に応じて組織体制の見直し等を実行
・事業計画の策定
第２ステップ（半年後～二年後）：第１ステップで把握した状況を踏まえて策定した事業計画の実行
・管理体制がきちんと機能しているかのモニタリング
・自社の改善を通じた収益力の強化
・会社の強みと課題に応じた、営業強化、製造現場改善、研究開発促進、人材採用強化等の幅広い成長支援メニューを会社の状況に合わせて実行
第３ステップ（三年目以降）：安定的な成長と更なる取組
・海外進出、他社との連携を含む会社の拡大
・NGTGのM&Aアドバイザーとのつながりを活用し、周辺領域におけるM&A対象企業の探索及び提案を推進
上記の各ステップにおいては多方面から各社のニーズに合致する支援を提供しております。具体的には、①営業における新規顧客獲得のための営業戦略立案やウェブサイト刷新やウェブマーケティング、②開発・製造における製造コストの削減やオペレーション最適化、整理整頓はじめ5Sの徹底、③人事における採用強化、頑張った人が報われる効果的な人事制度策定、従業員教育プログラムの拡充、④経営管理における必要に応じた組織再編、意思決定プロセスの変更、予算や設備投資計画の策定、経営数値の管理強化、⑤ITにおける各種SaaSなど業務効率用ITツールの低コストでの導入、自社の生産管理システムやAIを用いた画像検査装置、IoTを用いた現場管理システムなどの開発・導入などが挙げられます。
当社は譲受会社のバリューアップを通じたオーガニック成長と、新規譲受を通じたM&A による利益成長の両輪で、今後も連続買収企業として中長期にわたる成長を目指しております。①新規M&Aによる利益取り込み、②バリューアップによる収益性改善、③安定した利益確保という一連の流れを連続的に行うことで、当社事業規模は時間の経過とともに多層的に積み重なり、増大していくと考えております。
(3) 経営環境
高齢化により後継者不足に直面する企業は依然として数多く存在し（中小企業庁の「中小企業白書（2024年版」による）、事業承継は大きな問題となっておりますが、買収ファンド（PEファンド）への忌避感は未だ多くある状況で、適切な解決策が十分にあるとは言えません。売り手候補のニーズに応える解決策を提供することさえできれば、需給ギャップを捉えることで好条件での譲受を連続的に実現できる環境にあります。日本の中小企業336万社(注1)のうち、黒字の中小製造業は12万社(注2)存在しており、製造業に特化する連続買収企業としての当社の譲受先候補のプールは十分大きいと考えられます。
また、長年にわたり日本の貸出利率は他国に比して極めて低水準で推移しております（財務省の「国債金利情報」及びFederal Reserve Bank of St. Louisの「Market Yield on U.S. Treasury Securities 」における過去の金利推移の比較による）。さらに、地方では優良な貸出先が少ないため、調達する側に有利な条件を許容しやすい環境です。M&Aの連続的な実現にあたっては資金調達が必要になりますが、現在の日本においては良好な調達環境が存在すると考えられます。
さらに、当社がフォーカスする製造業においては、ものづくりが日本の基幹産業であることもあいまって、技術力が優れた高収益の優良企業が数多く存在しております（経済産業省の「企業活動基本調査（2023年）」において、製造業内で営業利益率7～9％の業種が複数存在することによる）。製造業だからこそ海外への販路拡大可能性も十分に秘めており、日本発グローバル企業が生まれる可能性があるセクターだと考えております。
以上から当社の事業領域においては、日本発の連続買収企業である当社に強い追い風が吹いており、また日本発の強みを最大限発揮できる条件が揃っていると考えております。
（注1） 中小企業白書 2024（中小企業庁）より。中小企業数は2021年時点、中小企業の範囲は中小企業基本法において中小企業又は小規模企業として扱われる企業の定義による。
（注2） 令和4年度分会社標本調査結果（国税庁）において、製造業かつ黒字企業の割合である37％を中小製造業数34万社（2022年度時点）に乗ずることで試算
(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社のミッションの実現及び持続的な成長と企業価値向上を表す指標として、それぞれ下記の算式で計算される調整後EBITDA及び調整後当期純利益を経営上重要な指標（KPI）として位置付けております。調整後EBITDAは、当社グループのキャッシュ・フロー創出力を表す指標として、営業利益に、非現金支出項目である減価償却費及びのれん償却費と一時的な費用である取得関連費用（M&Aアドバイザーに支払う費用等)を足し戻したものです。取得関連費用については当社単体の貸借対照表に取得原価を含む投資有価証券として計上されます。一方で当社グループ連結決算においては、損金算入できない費用として計上されます。また、調整後当期純利益は、本業の収益力を表す指標として、親会社株主に帰属する当期純利益から、のれんの償却費、負ののれん発生益、のれん減損損失及び取得関連費用の影響を除いたものになります。
調整後EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋取得関連費用
調整後当期（四半期）純利益＝親会社株主に帰属する当期（四半期）純利益＋のれん償却費－負ののれん発生益＋のれん減損損失＋取得関連費用
連結KPIの推移
① 調整後EBITDA （単位：百万円）
| 2022年12月期 | 2023年12月期 | 2024年12月期 第３四半期 連結累計期間 |
|
| 期間 | （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
（自 2024年１月１日 至 2024年９月30日） |
| 営業利益 | 460 | 879 | 1,138 |
| ＋のれん償却費 | 9 | 45 | 55 |
| ＋減価償却費 | 436 | 540 | 397 |
| EBITDA | 905 | 1,463 | 1,590 |
| ＋取得関連費用 | 37 | 232 | 26 |
| 調整後EBITDA | 942 | 1,696 | 1,616 |
② 調整後当期（四半期）純利益 （単位：百万円）
| 2022年12月期 | 2023年12月期 | 2024年12月期 第３四半期 連結累計期間 |
|
| 期間 | （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
（自 2024年１月１日 至 2024年９月30日） |
| 親会社株主に帰属する当期（四半期）純利益 | 148 | 1,613 | 617 |
| ＋のれん償却費 | 9 | 45 | 55 |
| ＋のれん減損損失 | － | － | 151 |
| ▲負ののれん発生益 | － | 1,069 | 107 |
| ＋取得関連費用 | 37 | 232 | 26 |
| 調整後当期（四半期）純利益 | 195 | 820 | 743 |
(5) 会社の対処すべき課題
当社グループでは、経営戦略を推進するために、主に次のような課題を認識し取り組んでおります。
① M&A体制の強化
課題：M&A新規案件パイプラインの拡充
対応策：当社グループの成長には、連続的なM&Aの実行が必須となることから、M&A新規案件パイプラインを常に拡充していくことが求められます。M&A仲介会社や銀行・証券会社といった金融機関を中心とした案件紹介ルートを開拓し、関係深化を引き続き追求していきます。当社の譲受企業を売却しない方針、個社の独立性を維持しつつも必要な支援は行う体制、既存の譲受企業のバリューアップ実績、をM&Aアドバイザーにご理解いただくことで、更なる案件紹介が見込めると考えております。
必要に応じて、M&A遂行能力の維持・強化を目的としたソーシング及びエグゼキューションの人員補強も進めてまいります。
② バリューアップ施策の充実
課題：既存譲受企業のEBITDA向上
対応策：譲受企業のEBITDA向上のために、支援プログラムであるNGTG Growth Program（NGP）を通じたバリューアップを常に行っております。ウェブサイト更新を通じた新規顧客開拓、外注仕事の内製化による利益率改善、仕入先の見直しによる経費削減、教育制度拡充による従業員の能力底上げ等、様々な取組を行っています。今後もNGPの充実を図り、個社のEBITDA向上に努めていきます。加えて、グループ内でのベストプラクティスの共有に注力し、譲受企業の役職員同士の交流機会を促進してまいります。
③ 譲受企業の人材採用強化
課題：譲受企業における人手不足
対応策：譲受企業の企業価値向上のためには、譲受企業における経営人材から管理系人材、技術者、製造人員に至る様々な職種の人材確保が必要になることから、採用力を強化する様々な施策に取り組んでまいります。
具体的には、ウェブサイトで仕事や製品や社員の紹介を行うことで求職者に魅力を感じてもらうことを重視しております。加えて、電子媒体やハローワークや高校大学を含め、あらゆる採用経路に求人を出すことで、応募数を増やすことに取り組んでいます。
④ 内部統制の充実
課題：譲受企業の管理強化
対応策：上場企業グループとして、企業経営の透明性と開示情報の正確性の確保、各種法規制の遵守が非常に大切であると考えております。不正が起きない体制を構築し、安定した企業グループ運営のため、内部統制システムの整備・充実を継続的に推進し、内部管理体制の強化に取り組んでまいります。具体的には、人為ミスが起きないように紙ではなくITを活用すること、規定やマニュアルの素早い整備、といった施策を行っています。
⑤ 財務上の課題
課題：財務基盤の更なる強化
対応策：当社グループは、多くの金融機関から借入及びリースを行っておりますが、営業活動による安定的なキャッシュ・フローを源泉として強固な財務基盤を築いているため、現時点において優先的に対処すべき財務上の課題はございません。しかしながら、今後当社の成長戦略であるM&Aを実施した際、一時的に有利子負債が増加する可能性があるため、営業活動による安定したキャッシュ・フローの確保に加え、金融機関との一層の関係強化や資金調達の多様化により、財務体質の更なる強化に努めてまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) ガバナンス
当社は、サステナビリティに関する基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。 (2) 戦略
当社は、「製造業の技術・技能が失われることを防ぎ、次世代に繋ぐ」というミッションのもと、中小製造業の譲受及び譲受企業の経営支援に取り組んでおります。
日本において様々な社会課題が顕在化する状況のもと、既存資源の有効活用による持続性のある社会の実現を当社のミッション達成における重要な経営課題と位置づけ、中長期的な企業価値向上の観点からサステナビリティ関連の課題に対する取組を行ってまいります。 (3) リスク管理
当社は、サステナビリティに関する基本方針を定めておりません。そのため、サステナビリティ関連のリスク管理における個別の記載事項はありません。
なお、当社のリスク管理の詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。 (4) 指標及び目標
当社グループの人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針の指標並びに当該指標を用いた目標は定めておりません。
今後、中小企業の課題の一つである人材不足の改善に向け、さらなる人材育成及び社内環境の整備に努めてまいります。 ### ３ 【事業等のリスク】
当社グループの経営成績及び事業展開は、様々な事象により大きな影響を受ける可能性があります。当社グループでは、リスク管理を適切に実施、管理するためリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 d リスク・コンプライアンス委員会」に記載しております。本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
新規のM&A（譲受）に関するリスク
(1) 製造業のM&A市場
（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは連続的なM&Aと譲受した企業のオーガニックな成長の２つを成長ドライバーにしております。当社が譲受の対象とする製造業においては、経営者の高齢化が進展することから、今後も承継ニーズが増加していくものと考えております。しかしながら、景気の悪化や自然災害、またはM&Aに対するレピュテーションの悪化等により、製造業のM&A市場が低迷し、連続的なM&Aが困難となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、何らかの事象により、M&A市場が短期的に低迷する可能性はあっても、経営者の高齢化の進展等による承継ニーズは無くなるものではなく、当社グループの長期的な成長性が失われるものではないと考えております。
(2) 買収ファンド（PEファンド）、事業会社等との競争
（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社が譲受けの対象とする製造業は、競争力を持った優良企業が多いことから、買収ファンド（PEファンド）や事業会社も買収先として関心を示すことがございます。また、高い買収価格のみを重視するオーナーの場合、当社ではなく、買収ファンド（PEファンド）や事業会社等を譲受先として選定する場合がございます。当社は、譲受した会社の譲渡を想定しておらず、超長期目線での経営支援を行う点や、過度の統合に拘らず、個社の自主独立性を尊重する一方で管理・改善はしっかり行う方針とすることで買収ファンド（PEファンド）や事業会社と差別化をしておりますが、想定する企業譲受が実行できず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 新規譲受時の資金調達
（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、企業譲受を実施する際に、自己資金に加えて金融機関からの新規借入を行い、譲受資金に充当しております。グループ全体で適切な財務レバレッジを維持する方針でおりますが、製造業を取り巻く市場環境の悪化による業績悪化や金融市場の悪化など、想定外の事由により金融機関からの借入が困難となった場合には、想定するキャピタル・ストラクチャー（自己資金と借入の構成）での企業譲受が実行できなくなる恐れがあります。当社グループにおいては、既存金融機関と融資や他取引を通じ強固な信頼関係を構築すると共に、新規譲受先の取引金融機関に当社が譲受した後の事業計画や意義をご説明することで、適切な借入を実行できるように努めておりますが、このような事象が継続した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 金利変動
（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社は、企業譲受にかかる資金を主に金融機関からの借入により調達しております。有利子負債が増加した場合、金利負担が増すリスクがございます。短期的な金利変動リスクを抑制するために、原則として固定金利での調達を行っておりますが、金利上昇となった場合には、支払利息が増加し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。なお、当社グループでは、資金調達環境の悪化に対しては、譲受時において自己資金の割合を増やしてレバレッジを抑えることや、一定の金利条件の上昇を受け入れることで必要な資金手当をする方針でおります。
譲受企業に関するリスク
(5) 譲受企業の経営人材確保
（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の譲受先では、オーナーが譲渡後も引き続き社長として経営に携わることが多くございます。オーナーが譲渡後直ぐの退任を希望される場合は外部採用媒体や人材エージェントを活用し、社長候補を探しております。譲受企業において新社長が見つかるまでに時間がかかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループでは、譲受企業での経営人材の確保に当たり、幅広いルートを用いていること、昨今は中小企業の経営に関わりたいという人材が幅広い年代で増えていること、を勘案し、長期で社長が見つからないということは少ないと考えております。
(6) 譲受企業の現場人材確保
（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
製造業における人員確保の競争は高まっており、特に電気制御を始めとする設計者については人員を確保するのが困難な状況になっております。また、当社は全国の製造業を対象に譲受を行っており、地域によっては工場の製造人員の確保も難しい状況があります。譲受企業において安定的に事業を行うために必要な人員が確保されない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループでは、譲受企業での現場人材の確保に当たり、各種採用媒体や人材エージェントの活用など幅広いルートを用いるとともに、派遣社員や外注先の活用も行い対応しております。
(7) 原材料、部品の調達及び品質不具合
（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の譲受企業では様々な原材料及び部品を外部より仕入れております。各社で仕入先との間で基本取引契約を締結し、原材料・部品の安定的な確保に努めておりますが、為替や需給の変化などにより、材料・部品の価格が高騰する、又は入手が困難になる状況が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、譲受企業の製品で品質不具合が発生した場合、代替品製作コストや、顧客から請求を受ける可能性があります。当社グループにおいては品質を担保するため、整理整頓・適時適切な機械更新を徹底しそもそも品質不良が出ない生産現場を構築すると共に、各社で必要な検査を行い欠陥品流出がないように努めております。
(8) 技術革新と知的財産権
（発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年後以降、影響度：中）
当社の譲受企業の多くはニッチ市場で競争力を有する企業になりますが、各社が取り組む事業に関連する技術について、研究開発が進み技術革新が行われる可能性がございます。譲受企業においては、このような技術革新があった場合には、技術革新に対応して事業基盤の強化に努めていきますが、技術革新への対応が遅れた場合には競争力が低下し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。知的財産権については必要に応じて特許取得して自社技術を防衛すると共に、他社の知的財産権を侵害していないかも適時の調査を行っています。
(9) のれんの減損
（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは、企業買収に伴い発生したのれんを連結貸借対照表に計上し、原則として投資回収計画の算定基礎となった期間で償却しております。M&Aにあたっては、十分なデューディリジェンスを実施し、事業、財務及び法令等に関するリスクの検討を行っておりますが、事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 固定資産の減損
（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の譲受企業はそれぞれ自社で工場を有しており、工場、機械設備などの有形固定資産を保有しております。事業収益の著しい低下や生産設備の遊休化、陳腐化等に伴い、固定資産の回収可能価額が大きく下落し帳簿価額を下回った場合には、減損損失の計上の可能性があり、この場合、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、現時点では、当社グループの財務の健全性に著しく影響を与える可能性のある減損の兆候はございません。
(11) 譲受企業が抱える潜在リスク
（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社では、企業の譲受に当たり、外部専門家による会計税務・法務のデューデリジェンスを行い、十分にリスクを確認しておりますが、譲受後の偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社では、譲受を行うときの売主との契約において、潜在リスクに対する売主の補償条項を入れるなど、潜在リスクが顕在化した際の損害を極力抑えるための手当を行うようにしております。
また、当社では、企業の譲受に当たり、譲受先の管理体制の把握を行うようにしておりますが、管理体制に事前に把握できていなかった脆弱性があり、譲受後に十分な改善が行なえず、管理体制が不十分であることを理由に決算作業に遅延が生じる等の事態が発生した場合、連結決算作業が適時適切に行えない可能性があります。
(12) コンプライアンス等
（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社の譲受企業が事業活動を行う上で、法令・規制・基準や社会通念が関係しており、これらの不遵守により社会的に信用が毀損され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、行政・司法・規制当局等による予期せぬ法令の制定や改廃が行われる可能性や、社会・経済環境の著しい変化等に伴う各種規制の大幅変更の可能性で、コンプライアンスに関するリスクもしくは社会的に信用が毀損されるリスクを排除できない場合があります。その場合には当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。対応策として、当社グループは法令遵守を極めて重要な企業の責務と認識しており、内部監査の実施、リスク・コンプライアンス委員会の設置や内部通報制度の整備などを通じて、法令遵守の徹底を図っております。
(13) 訴訟の可能性
（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、コンプライアンス体制の構築に努めており、将来問題となる可能性のある事項については、顧問弁護士と連携し、細心の注意を払って業務を遂行しております。しかし、何らかの要因により、株主、取引先、消費者等から訴訟を提起される場合があり、訴訟等の内容および結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。現時点では、当社に対する訴訟は提起されておりません。
(14) 情報管理に関するリスク
（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期無し、影響度：中）
当社グループは、業務に関連して多数の企業情報を保有するとともに、多数の個人情報を保有しております。これらの企業情報及び個人情報については、万全の管理に努めておりますが、予期せぬ事態により情報が漏洩した場合には、損害賠償の発生及び社会的信用の失墜等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
その対応として、当社グループでは、「情報セキュリティ管理規程」を制定し、情報セキュリティに関する管理体制やルールを整備しております。また、グループ全社で情報セキュリティに関する研修を実施し、情報セキュリティに対する意識向上とルールの周知徹底を図っております。
(15) 自然災害、事故及び感染症等の発生
（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期無し、影響度：大）
地震・水害等の自然災害、火災・停電等の事故災害、感染症の拡大等によって、当社グループの生産・販売・物流拠点及び設備の破損や社員の感染による操業停止に陥る可能性があります。災害や感染症等による影響を最小限に抑える対策を講じておりますが、被害を受けた場合は、復旧対応や事業活動の停止により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの譲受先は全国各地に点在しているため、特定の譲受先が被害に遭うことはあっても、日本国土全体を襲うような規模の災害でなければ当社グループの事業は継続できると考えておりますが、当社グループの各社において、災害防止や被害を最小限に抑えるために、定期的な防災訓練や設備の点検を実施しております。
(16) 譲受に伴う資産等の整理
（発生可能性：大、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
M&A後、事業再編や遊休資産の売却、投資資産の処分や償還等が行われることにより特別利益、特別損失が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(17) 海外事業展開
（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、タイに子会社を有し、海外における事業を展開しております。将来、海外において事業を展開していく中で、政治・経済情勢の変化、予期し得ない法規制の変更、自然災害、暴動、テロ、戦争による社会的又は経済的な混乱、労働賃金のコストアップ、サプライチェーンや流通網の遮断、慣習等に起因する予測不可能な事態等が発生するリスクが存在いたします。これらリスクが顕在化する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(18) 為替変動リスク
（発生可能性：大、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
為替の変動は、現地通貨における価値に変動がなかったとしても、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社がおこなう外貨建取引から生ずる費用・収益および外貨建債権・債務の円換算額は、為替相場が変動することにより当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(19) 内部管理体制と連結決算体制
（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
企業価値の持続的な拡大にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、当社は業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底するため、当社の管理体制の充実及び内部管理体制の強化に努めるとともに、譲受企業における体制強化にも努めております。しかし、今後の譲受企業の一層の増加などにより、当社グループ全体の事業規模に適した内部管理体制の構築、管理人材の確保及び育成が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
今後、譲受企業が増えていくことに伴い、連結決算が適時に行えないリスクがございます。当社としては新規に譲受したグループ各社で経理人材の採用を行うと共に、必要に応じて当社管理人材の採用を行っていきます。決算においてはIT化やマニュアル化を進めることで、特定の人物に依存しない体制も構築していきます。
技術承継機構と資本政策に関するリスク
(20) 調達資金の使途
（発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中）
当社の公募増資による調達資金の使途は、新規に製造業を譲受けるための株式取得資金を考えております。しかし、当社グループを取り巻く外部環境や経営環境の変化に伴い、当該資金が想定どおりの使途に充当されない可能性があります。そのような場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。公募増資による資金調達の使途が変更になった場合には、適時適切に開示を行います。
(21) 配当政策
（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社は、株主に対する利益還元と同時に、健全な財務体質及び競争力の強化を経営上の重要課題として位置づけております。現時点では、当社グループは成長過程にあると考え、新規の譲受を進めること及び、既存譲受会社で事業拡大と事業の効率化に向けた設備投資を実行することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、今後当面の間は配当については行わない方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら自社株買い又は配当という形で株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
(22) 大株主
（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社の代表取締役社長である新居英一の所有株式は、本書提出日現在で発行済株式総数の81.16％（新規上場時は67.20%）となっております。同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を表明しております。当社といたしましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
(23) 小規模組織
（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は小規模な組織であり、内部管理や業務執行についても規模に応じた体制となっております。また当社の事業活動は、現在の経営陣や各部門で重要な役割を担う従業員に依存するところがあります。当社では、今後の業務拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の補強及び内部管理体制や業務執行体制の一層の充実を図っていく方針であります。しかしながら、これらの施策が適切に行われない場合、また現在の経営陣や各部門で重要な役割を担う従業員が退任又は退職した場合は、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(24) 特定人物への依存
（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の代表取締役社長である新居英一は、創業から当社の経営方針及び事業戦略を決定するとともに、当社の経営人材採用、譲受候補先との協議、譲受先のバリューアップなどにおいて重要な役割を果たしております。当社は、業務の標準化、権限の委譲、人材の育成等を通じて、特定人物に依存しない経営体制の構築を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難になった場合には、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(25) 株式の流動性
（発生可能性：大、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、取引所の定める流通株式比率は新規上場時において25.72％にとどまる見込みです。当社グループの事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、株主への一部売出の要請により、流動性の向上を図っていく方針でありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
第６期連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当社を取り巻く社会情勢として、経営者の高齢化等を背景とする中小企業の事業承継問題の深刻化が進んでおります。経済産業省においても、2020年に公表した「中小M&Aガイドライン」において事業承継を日本の重大課題として認識した上で、M&A促進を図る方針を打ち出しており、今後は政府による後押しも加わって事業承継M&Aが更に増加していくことが想定されております。
また、当社が譲受対象としている中小製造業を取り巻く経済情勢は、サプライチェーンの停滞が長期化に伴う半導体等の供給不足及び原材料価格の高騰などの影響が大きく、先行き不透明な状況が続いております。このような環境の下、自社単独での成長に限界を感じ、更なる成長を目指すための手段としてM&Aを検討する中小製造業オーナーも増加傾向にあると考えております。
上記を追い風として、当社は中小製造業の株式譲受及び譲受企業の売上高と利益の更なる向上を目的とした経営支援を進め、強固な企業グループを構築していくために邁進しております。
当連結会計年度におきましては、新たに子会社として３社をグループに加えました。この結果、当連結会計年度の売上高は9,327百万円（前期比37.1％増）、営業利益は879百万円（前期比91.1％増）、経常利益は926百万円（前期比71.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,613百万円（前期比987.6％増）となりました。
なお、当社グループの事業は、製造業関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第７期中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至2024年６月30日）
経営者の高齢化を背景とする中小企業の事業承継問題は年々、深刻になっております。経済産業省が公表している「中小M&Aガイドライン」においても、事業承継を日本の重大課題として認識した上で、M&A促進を図る方針を打ち出しております。今後は政府による後押しも加わって、事業承継M&Aは更に増加していくと想定しております。
また、当社が譲受対象としている中小製造業においては、原材料価格高騰や人材不足等の影響が大きく、先行き不透明な状況が続いております。このような環境の下、自社単独での成長に限界を感じ、更なる成長を目指すための手段としてM&Aを検討する中小製造業オーナーも増加傾向にあります。
当社は中小製造業の株式譲受及び譲受企業の利益の更なる向上を目的とした経営支援を進め、強固な企業グループを構築しております。当中間連結会計期間においては新たに子会社として１社を譲受しました。
以上の結果、当社グループの当中間連結会計期間の売上高は5,373百万円、営業利益780百万円、経常利益811百万円、親会社株主に帰属する中間純利益641百万円となりました。
第７期第３四半期連結累計期間（自 2024年１月１日 至2024年９月30日）
経営者の高齢化を背景とする中小企業の事業承継問題が深刻化するなか、経済産業省が掲げる「中小M&Aガイドライン」においても、日本の重大課題である事業承継問題の解決のため、M&A促進が図られております。こうした状況のもと、当社は社会的な課題解決に向けて積極的にM&Aを推進し、中小製造業を中心とした株式譲受を進めています。特に、中小製造業が直面するサプライチェーンの停滞や原材料価格の高騰、人材不足といった課題に対して、当社は譲受企業に対する経営支援を強化し、それぞれの企業が持つ強みを最大限に引き出すことで、持続的な成長を実現しております。また、これまで培った経営支援体制をさらに発展させ、企業グループ全体の強固な基盤を構築しております。
以上の結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の売上高は8,044百万円、営業利益1,138百万円、経常利益1,156百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益617百万円となりました。
② 財政状態の状況
第６期連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
（資産）
当連結会計年度末における資産総額は、14,749百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,564百万円増加しました。
流動資産は7,635百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,686百万円増加しました。これは主に、連結子会社の増加並びに資金の借入れに伴って現金及び預金が1,796百万円増加したこと等によるものであります。
固定資産は7,114百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,878百万円増加しました。これは主に、連結子会社の増加に伴い機械装置及び運搬具（純額）が541百万円、のれんが832百万円、土地が505百万円、建物及び構築物（純額）が385百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債総額は、11,637百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,774百万円増加しました。
流動負債は5,082百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,417百万円増加しました。これは主に、１年以内長期借入金が500百万円、短期リース債務が397百万円、その他の流動負債が281百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。
固定負債は6,554百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,358百万円増加しました。これは主に、長期借入金が2,228百万円増加したこと等によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は、3,113百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,790百万円増加しました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益を1,613百万円計上し、同額の利益剰余金が増加したこと等によるものであります。
第７期中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至2024年６月30日）
（資産）
当中間連結会計期間末における資産合計は、15,370百万円となり、前連結会計年度末に比べ621百万円増加いたしました。
流動資産は8,234百万円となり、前連結会計年度末に比べ599百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が577百万円増加したこと等によるものであります。
固定資産は7,136百万円となり、前連結会計年度末に比べ22百万円増加いたしました。これは主に、機械装置及び運搬具（純額）が113百万円、のれんが37百万円それぞれ減少したものの、建物及び構築物（純額）が79百万円、土地が34百万円、その他の有形固定資産が34百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。
（負債）
当中間連結会計期間末における負債合計は、11,636百万円となり、前連結会計年度末に比べ０百万円減少いたしました。
当中間連結会計期間末の流動負債は、5,067百万円で前連結会計年度末に比べ15百万円減少いたしました。これは主に短期借入金が170百万円増加したものの、リース債務が238百万円減少したこと等によるものであります。
固定負債は、6,569百万円となり、前連結会計年度末に比べ15百万円増加いたしました。これは主に長期借入金が286百万円減少したものの、リース債務が222百万円、その他の固定負債が60百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。
（純資産）
当中間連結会計期間末の純資産合計は、3,734百万円となり、前連結会計年度末に比べ621百万円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する中間純利益を641百万円計上したことによる利益剰余金の増加によるものです。
第７期第３四半期連結累計期間（自 2024年１月１日 至2024年９月30日）
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、15,261百万円となり、前連結会計年度末に比べ512百万円増加いたしました。
流動資産は8,439百万円となり、前連結会計年度末に比べ804百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が958百万円増加したこと等によるものであります。
固定資産は6,822百万円となり、前連結会計年度末に比べ292百万円減少いたしました。これは主に、固定資産の減損により機械装置及び運搬具（純額）が159百万円、のれんが207百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、11,572百万円となり、前連結会計年度末に比べ65百万円減少いたしました。
流動負債は5,083百万円で前連結会計年度末に比べ1百万円増加いたしました。これは主にリース債務が240百万円、その他の流動負債が231百万円それぞれ減少したものの、短期借入金が300百万円、賞与引当金が116百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。
固定負債は6,489百万円となり、前連結会計年度末に比べ66百万円減少いたしました。これは主にリース債務が212百万円増加したものの、長期借入金が330百万円減少したこと等によるものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、3,689百万円となり、前連結会計年度末に比べ577百万円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益を617百万円計上したことによる利益剰余金の増加によるものです。
③ キャッシュ・フローの状況
第６期連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は4,399百万円となり、前連結会計年度に比べ1,791百万円増加しました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により得られた資金は1,189百万円となり、前連結会計年度に比べ、863百万円増加しました。これは主に、株式会社キンポーメルテック及び株式会社天鳥の株式取得により負ののれん発生益1,069百万円が発生した一方で、税金等調整前当期純利益が1,810百万円、補助金の受取額が480百万円それぞれ増加したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により支出した資金は702百万円となり、前連結会計年度に比べ、270百万円増加しました。これは主に連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が増加したことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により得られた資金は1,281百万円となり、前連結会計年度に比べ、887百万円増加しました。これは主に、借入による収入が増加したことによるものであります。
第７期中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至2024年６月30日）
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ、575百万円増加し、4,974百万円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、988百万円の収入となりました。主に税金等調整前中間純利益の計上936百万円、減価償却費の計上258百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は6百万円となりました。主に保険積立金の解約による収入110百万円、固定資産の取得による支出109百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果支出した資金は434百万円となりました。主に借入金の返済による支出786百万円、借入れによる収入410百万円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ 生産実績及び受注実績
当社グループの生産品目は、広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても正確な生産規模としての把握が困難であり、また受注生産形態をとらない製品も多いため、生産実績及び受注実績を金額あるいは数量で示すことはしておりません。
b 販売実績
販売実績は、次のとおりであります。
| 第６期 (自2023年１月１日 至2023年12月31日) |
第７期中間連結会計期間 (自2024年１月１日 至2024年６月30日) |
第７期第３四半期連結累計期間 (自2024年１月１日 至2024年９月30日) |
|
| 売上高（百万円） | 前期比（％） | 売上高（百万円） | 売上高（百万円） |
| 9,327 | 37.1 | 5,373 | 8,044 |
なお、主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10以上の相手先がないため記載を省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
また、セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、当社グループは製造業関連事業という単一セグメントであるため記載を省略いたします。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
・当連結会計年度の財政状態及び経営成績に関する分析・検討内容
「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
・経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、経済情勢、他社との競合、法的規制等、様々なリスク要因があると認識しております。そのため、当該リスクを分散・低減すべく、市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化等、適切に対応していく所存であります。
詳細につきましては「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
・キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
・資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの資金需要は、営業活動については主に、中小企業の譲受時の株式取得費用、仲介会社への手数料、製造原価となる原材料の仕入れの他、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資活動については、主に事業譲受時の買収資金、及び製造設備の新規購入及び修繕等の有形固定資産の取得であります。
当社グループは、円滑な事業活動のための資金調達、適切な流動性の維持及び健全な財務状態の維持を財務方針としており、資金需要に対して必要充分な水準の手元流動性を確保すべく、自己資金の他、銀行からの借入れによる資金調達を行っております。また、資金繰りが悪化した場合には、締結している当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約の実行により、手元流動性を確保してまいります。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】
当連結会計年度の研究開発活動は、顧客に信頼される「製品」を開発することに加え、地球の環境に配慮した製品を開発すべく研究を日々積み重ねております。また、今後もこれらに関する社会ニーズが期待できることから、引き続きこれらの分野におきましては新技術及び新製品を開発すべく鋭意努力をしてまいります。
当社グループの研究開発活動は、主に、当社の子会社である株式会社豊島製作所とFAシンカテクノロジー株式会社で実施しております。
会社ごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。
(1) 株式会社豊島製作所
最先端エネルギー材料の製造・開発に取り組んでおります。特に全固体電池向けの材料に関して、将来有望な材料として注力して開発に取り組んでおります。また、産学官連携のもと、資源が豊富であり本質的に安全な材料であるナトリウム全固体電池材料の研究開発を行いました。学会発表や特許取得等、技術的な成果を残すとともに、前例のないサイズでの全固体電池の試作に成功しております。
(2) FAシンカテクノロジー株式会社
生産ラインの自動化や基板の大型化など顧客の環境変化に伴い自動はんだ付け装置に対する要求も変化しているため、それに応える技術研究や製品開発に日々取り組んでいます。既存製品では顧客の生産ライン設計や自動化ニーズに対応できないケースがあったことから、製品形状を選択できるように製品バリエーション拡充を行い商品化に至っております。また、はんだ付け品質を向上することを目的とした工法改良など、今後開発する製品に搭載する機能の基礎技術研究を行っています。
第６期連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は30百万円であります。
第７期中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至2024年６月30日）
当中間連結会計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は22百万円であります。
第７期第３四半期連結累計期間（自 2024年１月１日 至2024年９月30日）
当第３四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は28百万円であります。
0203010_honbun_0609105003612.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
設備投資については、生産設備の増強を目的とした設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
第６期連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当連結会計年度の設備投資の総額は204百万円であり、その主なものは、株式会社豊島製作所において生産能力増強・維持のために実施した製造設備等への投資65百万円、東洋マーク株式会社において実施した成型機等への設備投資32百万円、株式会社天鳥において実施した加工機21百万円の設備投資等であります。また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当連結会計年度において有形固定資産並びに無形固定資産に係る減損損失300百万円を計上しております。減損損失の内容については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（連結損益計算書関係）※８ 減損損失」に記載の通りであります。
第７期中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至2024年６月30日）
当中間連結会計期間の設備投資の総額は119百万円であり、その主なものは、株式会社豊島製作所において生産能力増強・維持のために実施した製造設備等への投資39百万円等であります。また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
第７期第３四半期連結累計期間（自 2024年１月１日 至2024年９月30日）
当第３四半期連結累計期間の設備投資の総額は229百万円であり、その主なものは、株式会社豊島製作所において生産能力増強・維持のために実施した製造設備等への投資104百万円等であります。また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当第３四半期連結累計期間において有形固定資産並びに無形固定資産に係る減損損失48百万円を計上しております。減損損失の内容については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (2)その他 (四半期連結損益計算書関係) ※ 減損損失」に記載の通りであります。 ### ２ 【主要な設備の状況】
主要な設備の状況については、以下のとおりです。なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント毎の記載をしておりません。
(1）提出会社
該当事項はありません。
(2) 国内子会社
| 2023年12月31日現在 | |||||||||
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物 及び 構築物 |
機械装置 及び 運搬具 |
土地 (面積㎡) |
リース 資産 |
その他 | 合計 | ||||
| ㈱豊島製作所 | 本社 (埼玉県東松山市) |
本社事務所・製造設備 | 281 | 149 | 904 (29,270.96) |
406 | 18 | 1,758 | 175 |
| ㈱エアロクラフトジャパン | 本社 (神奈川県横浜市都筑区) |
本社事務所・製造設備 | 67 | 327 | 51 (991.74) |
－ | 4 | 449 | 41 |
| ㈱天鳥 | 本社 (山梨県 韮崎市) |
本社事務所・製造設備 | 269 | 515 | 416 (36,458.76) |
－ | 48 | 1,058 | 48 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。
なお、第７期中間連結会計期間及び第７期第３四半期連結累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等に著しい変動があった主要な設備はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2024年11月30日現在)
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0204010_honbun_0609105003612.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 31,500,000 |
| 計 | 31,500,000 |
（注）１．2024年10月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部変更を行い、2024年11月１日付で種類株式に関する定款の定めを廃止しております。
２．2024年10月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部変更を行い、2024年11月１日付で株式５株を１株に株式併合しております。これにより発行可能株式総数は138,500,000株減少し、31,500,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 7,882,778 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,882,778 | － | － |
（注）１．2024年3月29日開催の定時株主総会決議により、すべてのS種優先株式を自己株式として取得し、2024年3月29日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、当該種類株式の全部を消却しております。
２．2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年10月31日付で定款の定めに基づきすべてのA種優先株式及び無議決権株式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株式及び無議決権株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、2024年10月16日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、2024年10月31日付で当該種類株式の全部を消却しております。なお、2024年10月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部変更を行い、2024年11月１日付で種類株式に関する定款の定めを廃止しております。
３．2024年10月31日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で株式５株を１株に株式併合しております。これにより株式数は31,531,112株減少し、発行済株式総数は7,882,778株となっております。
４．2024年10月31日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2024年11月１日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2018年７月９日 （注）１ |
普通株式 100 |
100 | 5 | 5 | － | － |
| 2018年９月３日 （注）２ |
普通株式 600 |
700 | 15 | 20 | 15 | 15 |
| 2019年７月25日 （注）３ |
普通株式 40 |
740 | 12 | 32 | 12 | 27 |
| 2019年11月29日 （注）４ |
S種優先株式 50 A種優先株式 26 |
普通株式 740 S種優先株式 50 A種優先株式 26 |
77 | 109 | 77 | 104 |
| 2020年２月21日 （注）５ |
－ | 普通株式 740 S種優先株式 50 A種優先株式 26 |
△104 | 5 | 104 | 208 |
| 2022年３月10日 （注）６ |
普通株式 36,999,260 S種優先株式 2,499,950 A種優先株式 1,299,974 |
普通株式37,000,000 S種優先株式 2,500,000 A種優先株式 1,300,000 |
－ | 5 | － | 208 |
| 2022年３月10日 （注）７ |
普通株式 545,460 無議決権株式 117,000 |
普通株式 37,545,460 S種優先株式 2,500,000 A種優先株式 1,300,000 無議決権株式 117,000 |
30 | 35 | 30 | 238 |
| 2023年10月31日 （注）８ |
普通株式 451,430 |
普通株式 37,996,890 S種優先株式 2,500,000 A種優先株式 1,300,000 無議決権株式 117,000 |
20 | 55 | 20 | 258 |
| 2024年3月29日 （注）９ |
S種優先株式 △2,500,000 |
普通株式 37,996,890 A種優先株式 1,300,000 無議決権株式 117,000 |
－ | 55 | － | 258 |
| 2024年10月31日 （注）10 |
普通株式 1,417,000 A種優先株式 △1,300,000 無議決権株式 △117,000 |
普通株式 39,413,890 |
－ | 55 | － | 258 |
| 2024年11月１日 （注）11 |
普通株式 △31,531,112 |
普通株式 7,882,778 |
－ | 55 | － | 258 |
（注）１．設立 100株
発行価額 50,000円
資本組入額 50,000円
２．有償第三者割当 600株
発行価額 50,000円
資本組入額 25,000円
３．有償第三者割当 40株
発行価額 600,000円
資本組入額 300,000円
４．有償第三者割当
S種優先株式 50株
発行価額 1,000,000円
資本組入額 500,000円
A種優先株式 26株
発行価額 4,000,000円
資本組入額 2,000,000円
５．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2020年２月20日の臨時株主総会決議により、2021年２月21日付で資本金の額を減少し、資本準備金に振り替えております。この結果、資本金が104百万円減少（減少割合95.4％）しております。
６．2022年３月10日付で株主全員の同意により、普通株式、S種優先株式、及びA種優先株式１株につき50,000株の割合で株式分割を行っております。
７．有償第三者割当
普通株式 545,460株
発行価額 90円
資本組入額 45円
無議決権株式 117,000株
発行価額 90円
資本組入額 45円
８．有償第三者割当
普通株式 451,430株
発行価額 90円
資本組入額 45円
９．2024年3月29日開催の定時株主総会決議により、すべてのS種優先株式を自己株式として取得し、2024年3月29日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、当該種類株式の全部を消却しております。
10. 2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年10月31日付で定款の定めに基づきすべてのA種優先株式及び無議決権株式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株式及び無議決権株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、2024年10月16日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、2024年10月31日付で当該種類株式の全部を消却しております。なお、2024年10月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部変更を行い、2024年11月１日付で種類株式に関する定款の定めを廃止しております。
11．2024年10月31日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で株式５株を１株に株式併合しております。これにより株式数は31,531,112株減少し、発行済株式総数は7,882,778株となっております。#### (4) 【所有者別状況】
| 2024年11月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | － | － | 1 | － | － | 21 | 22 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | － | － | 234 | － | － | 78,587 | 78,821 | 678 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | － | － | 0.3 | － | － | 99.7 | 100.0 | － |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年11月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 78,821 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は、100株であります。 |
| 7,882,100 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | － | － |
| 678 | |||
| 発行済株式総数 | 普通株式 | － | － |
| 7,882,778 | |||
| 総株主の議決権 | － | 78,821 | － |
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当するS種優先株式の取得並びに会社法第155条第１号に該当するA種優先株式及び無議決権株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号に該当する優先株式（S種優先株式）の取得
| 区分 | 株式の種類 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 定時株主総会（2024年３月29日）での決議状況 （取得日 2024年３月29日） |
S種優先株式 | 2,500,000 | 50,000,000 |
| 最近事業年度前における取得自己株式 | S種優先株式 | － | － |
| 最近事業年度における取得自己株式 | S種優先株式 | － | － |
| 残存授権株式の総数及び価額の総額 | S種優先株式 | － | － |
| 最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | S種優先株式 | － | － |
| 最近期間における取得自己株式（注） | S種優先株式 | 2,500,000 | 50,000,000 |
| 提出日現在の未行使割合（％） | S種優先株式 | － | － |
（注）2024年3月29日開催の定時株主総会決議により、すべてのS種優先株式を自己株式として取得し、2024年3月29日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、当該種類株式の全部を消却しております。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第１号に該当する優先株式（A種優先株式及び無議決権株式）の取得
| 区分 | 株式の種類 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 取締役会（2024年10月16日）での決議状況 （取得日 2024年10月31日） |
A種優先株式 無議決権株式 |
1,300,000 117,000 |
－ － |
| 最近事業年度前における取得自己株式 | A種優先株式 無議決権株式 |
－ － |
－ － |
| 最近事業年度における取得自己株式（注） | A種優先株式 無議決権株式 |
－ － |
－ － |
| 残存授権株式の総数及び価額の総額 | A種優先株式 無議決権株式 |
－ － |
－ － |
| 最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | A種優先株式 無議決権株式 |
－ － |
－ － |
| 最近期間における取得自己株式（注） | A種優先株式 無議決権株式 |
1,300,000 117,000 |
－ － |
| 提出日現在の未行使割合（％） | A種優先株式 無議決権株式 |
－ － |
－ － |
（注）当社は、2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年10月31日付でA種優先株式1,300,000株並びに無議決権株式117,000株を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主に普通株式1,300,000株、当該無議決権株主に普通株式117,000株を交付しております。また、同日付で取得したA種優先株式並びに無議決権株式の全てを消却しております。
#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った 取得自己株式 |
－ － － |
－ － － |
S種優先株式 2,500,000（注）１ A種優先株式 1,300,000（注）２ 無議決権株式 117,000（注）２ |
50,000,000 － － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
（注）１．2024年3月29日開催の定時株主総会決議により、すべてのS種優先株式を自己株式として取得し、2024年3月29日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、当該種類株式の全部を消却しております。
２．2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年10月31日付でA種優先株式1,300,000株並びに無議決権株式117,000株を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主に普通株式1,300,000株、当該無議決権株主に普通株式117,000株を交付しております。また、同日付で取得したA種優先株式並びに無議決権株式の全てを消却しております。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけておりますが、現在、成長過程にあると考えており、新たな製造業の譲受や既存譲受企業における設備投資等の積極的な事業展開をおこなっていくことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
このことから、設立以来優先株式に係る配当を除き、配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、事業拡大のための投資及び既存事業の必要運転資金としての現金活用を優先する方針です。将来的には、各事業年度の経営成績及び財政状態を勘案しながら自社株買い又は配当といった形で株主への利益還元を検討していく方針であります。
当社は、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、併せて「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
基準日が第６期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円） |
| 2024年３月29日 定時株主総会決議 |
S種優先株式 | 1 | 0.20 |
基準日が第７期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円） |
| 2024年３月29日 定時株主総会決議 |
S種優先株式 | 0 | 0.05 |
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、お取引先様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。株主の皆様の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主の皆様に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要である と考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監 査役会設置会社の体制を選択しております。当社が設置する主な機関の状況は以下のとおりです。
a 取締役会
当社の取締役会は、社内取締役２名 (代表取締役社長 新居英一、取締役 堀江藍子) 、社外取締役１名 (志賀俊之）の計３名で構成され、議長は代表取締役社長であります。 取締役会は、「取締役会規程」 に定められた経営に関する重要事項や業務執行の決定、法令及び定款に定められた事項の決議、また、業務執行状況についての報告を受け業務執行の監督を行っております。取締役会は、「取締役会規程」 に基づき原則として毎月１回開催しているほか、重要事項が発生した場合には必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
b 監査役会
当社の監査役会は、監査役４名(常勤社外監査役 小暮克夫、常勤社外監査役 丹羽杏梨、非常勤社外監査役 沖田美恵子、非常勤監査役 岩間正俊）で構成され、原則として取締役会と同日に毎月１回開催しているほか、緊急に協議すべき問題等が生じた場合には臨時監査役会を開催しております。監査役会は、独立の機関として取締役の職務執行を監査するとともに、内部監査室及び会計監査人と連携した三様監査によって多面的な監査活動を展開しております。また、常勤監査役は、社内の重要会議への出席、各種報告の閲覧検証を通し監査の強化を図っており、非常勤監査役の岩間とともに、重要な子会社の監査役を兼任し、グループ全体でのモニタリングの実効性を高めております。監査役及び監査役会の職務執行の独立性を担保し実効性を高めるための体制及び方針について、「監査役会規則」及び後述する「内部統制システム構築の基本方針」 の第６項から第11項に定めております。
c 投資委員会
投資委員会は、新居英一（委員長・代表取締役社長）、堀江藍子（取締役）、及び藤井陽介（執行役員兼管理部長）が委員となり、「投資委員会規程」に基づき、当社において投資判断を行う際に開催しており、必要に応じて当社の管理部及び承継支援部のメンバーがオブザーバーとして参加し、投資案件の検討・協議を行った上で、投資決議を行っております。
d リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、取締役３名（代表取締役社長 新居英一、取締役 堀江藍子、取締役 志賀俊之）、及び藤井陽介（執行役員兼管理部長、内部監査責任者）の計４名で構成されており、議長は代表取締役であります。委員会は、「コンプライアンス規程」を基に開催され、当社グループの全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題について協議・決定を行っております。
e 会計監査人
当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するため、会社法第362条第４項第６号の規定に基づき、内部統制システムに関する基本方針を決定し、必要な見直しを都度行うとともに、決議内容に基づく内部統制システムの整備を進めております。
b 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定め、当該契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
c 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結する予定としております。当該保険契約は、被保険者が負担することとなる役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を一定の範囲で保険者が補填するものであります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役の予定であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担する予定としております。
④ 取締役会の活動状況
最近事業年度において当社は取締役会を毎月定期的に開催するとともに、必要に応じて臨時に開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 開催回数 | 出席回数 | |
| 新居英一 | 13回 | 13回 |
| 堀江藍子 | 13回 | 13回 |
| 志賀俊之 | 13回 | 13回 |
（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。
当社取締役会では、法令、定款及び重要な業務等、取締役会規程に定められた事項について審議し、決定しております。
### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性4名 女性3名(役員のうち女性の比率43％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役社長
新居英一
1983年4月5日
| 2007年４月 2009年12月 2010年12月 2013年12月 2014年６月 2018年７月 2019年11月 2019年12月 2020年2月 2020年12月 2021年２月 2021年７月 2021年９月 2022年１月 |
みずほ証券㈱ 入社 ㈱産業革新機構（現、㈱INCJ）入社 日本インター㈱ 監査役 日本インター㈱ 取締役 ユニキャリアホールディングス㈱ 取締役 当社設立 代表取締役社長（現任） ㈱豊島製作所 代表取締役 TOSHIMA(THAILAND)CO., LTD. Authorized director TOSHIMA(THAILAND)CO., LTD. director（現任） ㈱東洋マーク 取締役 FAシンカテクノロジー㈱ 取締役 エムエスシー製造㈱ 取締役 ㈱篠原製作所 取締役 ㈱豊島製作所 取締役（現任） |
(注)４
6,397,634
取締役
兼
承継支援部長
堀江藍子
1984年12月11日
| 2007年４月 2016年２月 2019年４月 2019年11月 2020年12月 2021年２月 2021年７月 2022年11月 2023年４月 2023年４月 2023年６月 2024年１月 |
みずほ証券㈱ 入社 ㈱みずほ銀行 転籍 みずほ信託銀行㈱ 転籍 ㈱豊島製作所 監査役 ㈱東洋マーク 監査役（現任） FAシンカテクノロジー㈱ 監査役（現任） エムエスシー製造㈱ 監査役 当社取締役兼承継支援部長（現任） ㈱キンポーメルテック取締役（現任） ㈱シムノン（現㈱キンポーメルテック）取締役 ㈱エアロクラフトジャパン監査役（現任） ㈱ティオック取締役（現任） |
(注)４
112,000
取締役
志賀俊之
1953年9月16日
| 1976年４月 1999年７月 2000年４月2005年４月 2005年６月 2013年11月 2015年６月 2016年６月 2017年６月 2020年６月 2022年11月 2023年１月 2024年12月 |
日産自動車㈱ 入社 同社企画室長兼アライアンス推進室長 同社常務執行役員 同社最高執行責任者 同社代表取締役最高執行責任者 同社代表取締役副会長 ㈱産業革新機構（現、㈱INCJ） 代表取締役会長（CEO）（現任） 武田薬品工業㈱ 社外取締役 日産自動車㈱取締役 ダイナミックマップ基盤㈱（現、ダイナミックマッププラットフォーム㈱)社外取締役 当社 社外取締役（現任） ㈱and Capital 社外取締役(現任) ㈱スマートドライブ 社外取締役(現任) |
(注)４
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
所有株式数(株)
常勤監査役
小暮克夫
1960年4月2日
| 1985年4月 1995年４月 2003年11月 2008年12月 2014年４月 2015年11月 2016年８月 2017年12月 2020年３月 2020年９月 2022年４月 2024年４月 |
中央監査法人（2006年みすず監査法人に改称、2007年解散）入所 大久保会計事務所 入社 ㈱東京組 入社 小暮克夫税理士事務所 開設（現任） ㈱ぜん 常勤監査役 ㈱OGIホールディングス 入社 ㈱スポーツアカデミー 入社 ㈱ランドネット 常勤監査役 ㈱会計工房 入社 ミモザ㈱ 常勤監査役 同社 内部監査室副室長 当社監査役（現任） |
(注)５
－
常勤監査役
丹羽杏梨
1983年7月16日
| 2008年４月 2019年７月 2022年７月 2023年１月 2023年２月 2023年３月 2024年６月 |
東京国税局 入局 国税庁 出向 東京国税局（国税庁併任） 当社監査役（現任） 京和精工㈱ 監査役（現任） ㈱篠原製作所 監査役 ㈱天鳥 監査役（現任） エムエスシー製造㈱ 監査役（現任） |
(注)５
4,728
監査役
岩間正俊
1963年6月27日
| 1986年４月 1989年10月 1991年６月 2002年１月 2013年４月 2013年８月 2018年９月 2021年９月 2022年４月 2023年６月 2023年６月 2023年８月 |
旭光学工業㈱ 入社 PENTAX AMERICA 出向 ㈱岩間工業所 入社 同社代表取締役 KS-in(Thailand) Co., Ltd.取締役 台湾岩間有限公司董事長 モディアシステムズ㈱取締役 ㈱篠原製作所 取締役 国立大学法人 長岡技術科学大学 技術革新フロンティア教育センター 特任教授（現任） 当社監査役（現任） ㈱篠原製作所 監査役（現任） ㈱豊島製作所 監査役（現任） |
(注)５
101,000
監査役
沖田美恵子
1975年8月7日
| 2000年４月 2005年４月 2007年４月 2009年７月 2011年７月 2013年３月 2013年４月 2019年６月 2023年６月 |
検事任官 弁護士登録（岩田合同法律事務所） 検事復職 ㈱産業革新機構（現、㈱INCJ）出向 検事復職 検事退官 弁護士登録（島田法律事務所）（現任） チムニー㈱ 社外取締役 当社監査役（現任） |
(注)５
－
計
6,615,362
(注) １．取締役堀江藍子の戸籍上の氏名は、亀田藍子であります。
２．取締役志賀俊之は、社外取締役であります。
３．監査役小暮克夫、丹羽杏梨、沖田美恵子は、社外監査役であります。
４．取締役の任期は、2024年11月１日から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査役の任期は、2024年11月１日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。 ##### ② 社外役員の状況
本書提出日現在において、当社は社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。
社外取締役志賀俊之氏は、企業経営及び我が国の産業界に係る豊富な経験に基づく幅広い見識から、当社経営戦略上、有用な意見・助言を期待しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役小暮克夫氏は、会計事務所での業務から企業経理及び財務に精通しており、さらに未上場企業での監査役として長年の経験から、当社のコーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化に貢献いただけると考え、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役丹羽杏梨氏は、東京国税局調査部、及び税務署における税務調査や、情報システム担当部署での幅広い業務経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、社外監査役丹羽杏梨氏は当社株式4,728株を保有しておりますが、それ以外に当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役沖田美恵子氏は、検事及び弁護士として高度な専門的知識と幅広い見識、豊富な経験を有し、企業法務に精通していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役による業務執行者から独立した監視・監督機能及び監査役・監査役会による当該機能の両輪を核としたガバナンス体制が適切であると判断しております。当社監査役と内部監査担当者は、定期的に連絡会を開催し、内部監査と監査役監査の監査結果を共有し、相互補完することにより、実効的かつ効率的な監査を行っております。また、当社監査役と内部監査担当者は、監査法人との情報及び意見交換を行い、密接な連携を保ち、法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性を確認するとともに、監査の実効性と効率性を確保しております。
監査役は社外取締役への情報提供を強化するため、社外取締役との意見交換を適宜行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行っております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役は４名であり、常勤監査役２名と非常勤監査役２名から構成されています。
常勤監査役の小暮克夫氏は、会計事務所での業務から企業経理及び財務に精通しており、さらに未上場企業での監査役として長年の経験を有しております。常勤監査役の丹羽杏梨氏は国税庁での税務調査やシステム関連業務に精通しており、財務、会計及びITに関する知見を有しております。監査役の岩間正俊氏は技術者及び経営者として、相当程度の知見を有しております。監査役の沖田美恵子氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は定時及び臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。この他、常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、定期的に取締役及び使用人からヒアリングする機会を確保する等、公正な監査を行う体制を整えております。また、常勤監査役を中心として、内部監査担当者と情報交換を行い、内部監査と監査役監査の監査結果を共有し、相互補完することにより、実効的かつ効率的な監査を行っております。
監査役と内部監査担当者は、会計監査人との情報及び意見交換を行い、密接な連携を保ち、法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性を確認するとともに、監査の実効性と効率性を確保しております。
最近事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 丹羽杏梨 | ７回 | ７回 |
| 岩間正俊 | ７回 | ７回 |
| 沖田美恵子 | ７回 | ７回 |
監査役会における主な議題は、取締役会議案の審議、監査実施計画の策定、重点監査項目の審議、内部統制システムの整備・運用状況、監査法人の監査状況の共有等となっています。
また、常勤監査役の活動として、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、代表取締役社長との意見交換を通じて情報の収集・監査環境の整備に努めています。
② 内部監査の状況
当社は会社の規模が比較的小規模であることから、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び担当者（３名）により、「内部監査規程」に基づき、各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。なお、内部監査が自己監査とならないよう、内部監査責任者及び担当者が所属する部門については、代表取締役社長が別部門から内部監査担当者を別途任命し、内部監査を実施しております。
また、監査役と内部監査責任者及び担当者は、相互に計画書や監査書類の閲覧やヒアリングにより連携をとりながら、効果的かつ効率的に監査の実施を図っております。また、会計監査人の往査に際して適時に情報交換を実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
２年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 石上 卓哉
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 尾形 隆紀
ｄ 監査業務における補助者の構成
公認会計士 12名
その他の補助者 29名
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に当たって、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人候補者から会計監査人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて検討を行った上で選定することとしております。
なお、監査役会は、会計監査人に求められる独立性、専門性及び品質管理等の評価を行った上で、再任又は不再任の決定を行うこととしております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に規定される事項に該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を行っております。なお、当社の監査法人である太陽有限責任監査法人につきましては、監査法人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
| 提出会社 | 26 | 7 | 31 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 26 | 7 | 31 | － |
（注）前連結会計年度の提出会社における非監査業務の内容は、監査契約締結前に実施された予備調査に関する報酬額となっております。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社では特段の定めを設けておりませんが、監査内容及び監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定する方針です。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当監査役会は、監査法人の監査計画を確認のうえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、監査法人の報酬等につき同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬額等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「役員報酬規程」及び「監査役会規則」により定めています。具体的には、取締役の報酬等の上限額を2024年３月29日開催の定時株主総会で定め、報酬額は「役員報酬規程」で基準となる月額報酬基準額を定めております。取締役に支給する報酬等の決定に当たっては、取締役会で社外取締役も含めて十分な審議の上、具体的な報酬額を決定いたします。
監査役の報酬限度額については、2024年３月29日開催の定時株主総会で監査役の報酬総額を年額25百万円と決議されており、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。対象となる監査役は４名（うち社外監査役３名）であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
22 | 22 | － | － | 2 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
3 | 3 | － | － | 1 |
| 社外役員 | 9 | 9 | － | － | 2 |
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社及び連結子会社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する投資株式を純投資目的の投資株式、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② ㈱天鳥における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱天鳥については以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
b．保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計 上額の合計額 （百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計 上額の合計額 （百万円） |
|
| 非上場株式 | - | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 3 | 172 | - | - |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 2 | - | 15 |
③ 提出会社における株式の保有状況
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表、中間連結財務諸表、四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
当社の中間連結財務諸表は、第一種中間連結財務諸表であります。
(3) 当社の第３四半期連結会計期間(2024年７月１日から2024年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2024年１月１日から2024年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表は、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準に基づいて作成しております。
(4) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(1)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)及び当連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)及び当事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
(2)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年１月１日から2024年６月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
(3)当社は、第３四半期連結会計期間(2024年７月１日から2024年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2024年１月１日から2024年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する各種セミナーに積極的に参加しております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,602 | ※2 4,398 | |||||||||
| 受取手形 | ※3 284 | ※3 234 | |||||||||
| 売掛金 | 829 | 1,257 | |||||||||
| 電子記録債権 | 58 | 133 | |||||||||
| 商品及び製品 | 130 | 334 | |||||||||
| 仕掛品 | 530 | 575 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 241 | 380 | |||||||||
| その他 | 275 | 325 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △0 | △0 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,949 | 7,635 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | ※2 587 | ※4,※2 973 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 916 | ※4,※2 1,457 | |||||||||
| 土地 | ※2 1,479 | ※2 1,984 | |||||||||
| リース資産（純額） | 427 | 415 | |||||||||
| その他（純額） | 60 | 116 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※1 3,470 | ※1 4,945 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 225 | 1,057 | |||||||||
| その他 | 21 | ※4 25 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 247 | 1,082 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 56 | ※2 400 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 198 | 340 | |||||||||
| その他 | 265 | 346 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 519 | 1,087 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,236 | 7,114 | |||||||||
| 資産合計 | 9,185 | 14,749 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 384 | 471 | |||||||||
| 電子記録債務 | 325 | 297 | |||||||||
| 短期借入金 | ※4 1,777 | ※4 1,805 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | 10 | 10 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | ※2 767 | ※2 1,267 | |||||||||
| リース債務 | 29 | 426 | |||||||||
| 未払法人税等 | 88 | 207 | |||||||||
| 契約負債 | 36 | 69 | |||||||||
| その他 | 249 | 530 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,665 | 5,082 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 10 | － | |||||||||
| 長期借入金 | ※2 3,457 | ※2 5,685 | |||||||||
| リース債務 | 427 | 44 | |||||||||
| 繰延税金負債 | － | 147 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 168 | 224 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 85 | 255 | |||||||||
| その他 | 49 | 199 | |||||||||
| 固定負債合計 | 4,197 | 6,554 | |||||||||
| 負債合計 | 7,862 | 11,637 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 35 | 55 | |||||||||
| 資本剰余金 | 166 | 187 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,114 | 2,726 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,315 | 2,968 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △0 | 14 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 8 | 31 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 8 | 45 | |||||||||
| 非支配株主持分 | － | 100 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,323 | 3,113 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 9,185 | 14,749 |
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【中間連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間 (2024年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 4,976 | |||||||||
| 受取手形 | ※１ 83 | |||||||||
| 売掛金 | 1,249 | |||||||||
| 電子記録債権 | ※２ 276 | |||||||||
| 商品及び製品 | 377 | |||||||||
| 仕掛品 | 569 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 472 | |||||||||
| その他 | 233 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △0 | |||||||||
| 流動資産合計 | 8,234 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,051 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 1,344 | |||||||||
| 土地 | 2,018 | |||||||||
| リース資産（純額） | 410 | |||||||||
| その他（純額） | 150 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 4,974 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 1,020 | |||||||||
| その他 | 32 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,052 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 投資有価証券 | 414 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 350 | |||||||||
| その他 | 345 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,109 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,136 | |||||||||
| 資産合計 | 15,370 |
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間 (2024年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 492 | |||||||||
| 電子記録債務 | 215 | |||||||||
| 短期借入金 | 1,975 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | 25 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,259 | |||||||||
| リース債務 | 188 | |||||||||
| 賞与引当金 | 81 | |||||||||
| 未払法人税等 | 281 | |||||||||
| 契約負債 | 116 | |||||||||
| その他 | 434 | |||||||||
| 流動負債合計 | 5,067 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 社債 | 51 | |||||||||
| 長期借入金 | 5,400 | |||||||||
| リース債務 | 266 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 171 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 185 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 289 | |||||||||
| その他 | 208 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,569 | |||||||||
| 負債合計 | 11,636 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 55 | |||||||||
| 資本剰余金 | 187 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,316 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,558 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 28 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 48 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 76 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 100 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,734 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 15,370 |
0205020_honbun_0609105003612.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 6,804 | ※1 9,327 | |||||||||
| 売上原価 | ※2 5,273 | ※2 6,926 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,532 | 2,401 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※4,※3 1,072 | ※4,※3 1,522 | |||||||||
| 営業利益 | 460 | 879 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 補助金収入 | 62 | 42 | |||||||||
| 為替差益 | 68 | 27 | |||||||||
| デリバティブ評価益 | － | 34 | |||||||||
| 違約金収入 | － | 18 | |||||||||
| その他 | 7 | 39 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 136 | 161 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 49 | 65 | |||||||||
| 支払手数料 | － | 12 | |||||||||
| 匿名組合投資損失 | － | 17 | |||||||||
| その他 | 6 | 20 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 56 | 114 | |||||||||
| 経常利益 | 541 | 926 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※5 13 | ※5 11 | |||||||||
| 補助金収入 | － | ※6 500 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | － | ※7 1,069 | |||||||||
| その他 | － | 0 | |||||||||
| 特別利益合計 | 13 | 1,580 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※8 356 | ※8 300 | |||||||||
| 固定資産圧縮損 | － | ※9 187 | |||||||||
| その他 | 29 | 41 | |||||||||
| 特別損失合計 | 386 | 528 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 168 | 1,979 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 184 | 408 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △165 | △42 | |||||||||
| 法人税等合計 | 18 | 366 | |||||||||
| 当期純利益 | 150 | 1,613 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 2 | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 148 | 1,613 |
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【連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 150 | 1,613 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △0 | 14 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 22 | 23 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ 22 | ※ 37 | |||||||||
| 包括利益 | 172 | 1,650 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 170 | 1,650 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | 2 | － |
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【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | (単位：百万円) |
| | | | | | | | | | | 当中間連結会計期間
(自 2024年１月１日
至 2024年６月30日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 5,373 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 3,756 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 1,617 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※ 837 |
| 営業利益 | | | | | | | | | | 780 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | |
| | 為替差益 | | | | | | | | | 35 |
| | デリバティブ評価益 | | | | | | | | | 17 |
| | その他 | | | | | | | | | 33 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 85 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 43 |
| | その他 | | | | | | | | | 12 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 55 |
| 経常利益 | | | | | | | | | | 811 |
| 特別利益 | | | | | | | | | | |
| | 投資有価証券売却益 | | | | | | | | | 18 |
| | 負ののれん発生益 | | | | | | | | | 107 |
| | その他 | | | | | | | | | 0 |
| | 特別利益合計 | | | | | | | | | 125 |
| 特別損失 | | | | | | | | | | |
| | 固定資産除却損 | | | | | | | | | 0 |
| | 特別損失合計 | | | | | | | | | 0 |
| 税金等調整前中間純利益 | | | | | | | | | | 936 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 286 |
| 法人税等調整額 | | | | | | | | | | 9 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 295 |
| 中間純利益 | | | | | | | | | | 641 |
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | | | | | | | | | | － |
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | | | | | | | | | | 641 |
0205035_honbun_0609105003612.htm
【中間連結包括利益計算書】
| | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | (単位：百万円) |
| | | | | | | | | | | 当中間連結会計期間
(自 2024年１月１日
至 2024年６月30日) |
| 中間純利益 | | | | | | | | | | 641 |
| その他の包括利益 | | | | | | | | | | |
| | その他有価証券評価差額金 | | | | | | | | | 14 |
| | 為替換算調整勘定 | | | | | | | | | 17 |
| | その他の包括利益合計 | | | | | | | | | 31 |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | 671 |
| （内訳） | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | 671 |
| | 非支配株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | － |
0205040_honbun_0609105003612.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自2022年１月１日 至2022年12月31日)
| (単位：百万円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 5 | 137 | 966 | 1,107 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 30 | 30 | 60 | |
| 剰余金の配当 | △0 | △0 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
148 | 148 | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
||||
| 当期変動額合計 | 30 | 30 | 148 | 208 |
| 当期末残高 | 35 | 166 | 1,114 | 1,315 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主 持分 |
純資産合計 | |||
| その他 有価証券 評価差額金 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | － | △14 | △14 | 203 | 1,296 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 60 | ||||
| 剰余金の配当 | △0 | ||||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
148 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△0 | 22 | 22 | △203 | △181 |
| 当期変動額合計 | △0 | 22 | 22 | △203 | 27 |
| 当期末残高 | △0 | 8 | 8 | － | 1,323 |
当連結会計年度(自2023年１月１日 至2023年12月31日)
| (単位：百万円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 35 | 166 | 1,114 | 1,315 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 20 | 20 | 41 | |
| 剰余金の配当 | △1 | △1 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
1,613 | 1,613 | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
||||
| 当期変動額合計 | 20 | 20 | 1,612 | 1,653 |
| 当期末残高 | 55 | 187 | 2,726 | 2,968 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主 持分 |
純資産合計 | |||
| その他 有価証券 評価差額金 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | △0 | 8 | 8 | － | 1,323 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 41 | ||||
| 剰余金の配当 | △1 | ||||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
1,613 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
14 | 23 | 37 | 100 | 137 |
| 当期変動額合計 | 14 | 23 | 37 | 100 | 1,790 |
| 当期末残高 | 14 | 31 | 45 | 100 | 3,113 |
0205050_honbun_0609105003612.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 168 | 1,979 | |||||||||
| 減価償却費 | 436 | 540 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | － | △1,069 | |||||||||
| のれん償却額 | 9 | 45 | |||||||||
| 減損損失 | 356 | 300 | |||||||||
| 固定資産圧縮損 | － | 187 | |||||||||
| デリバティブ評価損益（△は益） | － | △34 | |||||||||
| 投資事業組合運用損益（△は益） | 5 | △13 | |||||||||
| 匿名組合投資損益（△は益） | － | 17 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | － | △23 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △12 | △350 | |||||||||
| 支払利息 | 49 | 65 | |||||||||
| 補助金収入 | △62 | △542 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 57 | △10 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △164 | 45 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △0 | 29 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △40 | △53 | |||||||||
| 未払又は未収消費税等の増減額 | △32 | 94 | |||||||||
| その他 | △1 | △12 | |||||||||
| 小計 | 771 | 1,194 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1 | 4 | |||||||||
| 利息の支払額 | △49 | △74 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △458 | △477 | |||||||||
| 補助金の受取額 | 62 | 542 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 326 | 1,189 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △1 | △34 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 3 | 26 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △27 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 44 | |||||||||
| 投資事業組合への出資による支出 | △61 | △29 | |||||||||
| 投資事業組合からの分配による収入 | － | 16 | |||||||||
| 固定資産の取得による支出 | △162 | △166 | |||||||||
| 固定資産の売却による収入 | 87 | 38 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △40 | △79 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※2 △232 | ※2 △825 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △25 | △26 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | 0 | 67 | |||||||||
| その他投資資産の売却による収入 | － | ※3 287 | |||||||||
| その他 | △0 | 7 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △431 | △702 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 295 | △650 | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △31 | △34 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 2,430 | 2,694 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △2,147 | △859 | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | － | 100 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △200 | － | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 60 | 41 | |||||||||
| その他 | △14 | △11 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 393 | 1,281 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 20 | 23 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 309 | 1,791 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,299 | 2,608 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 2,608 | ※1 4,399 |
0205055_honbun_0609105003612.htm
【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 936 | |||||||||
| 減価償却費 | 258 | |||||||||
| のれん償却額 | 37 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | △107 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △18 | |||||||||
| 投資事業組合運用損益（△は益） | 3 | |||||||||
| デリバティブ評価損益（△は益） | △17 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △35 | |||||||||
| 支払利息 | 43 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 79 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △39 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △31 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 159 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 16 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 32 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △104 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 47 | |||||||||
| 未払又は未収消費税等の増減額 | △53 | |||||||||
| その他 | 10 | |||||||||
| 小計 | 1,215 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 4 | |||||||||
| 利息の支払額 | △48 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △185 | |||||||||
| 補助金の受取額 | 1 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 988 |
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △10 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 13 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △1 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 54 | |||||||||
| 投資事業組合への出資による支出 | △34 | |||||||||
| 固定資産の取得による支出 | △109 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △27 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | 110 | |||||||||
| その他 | △2 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △6 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △24 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 410 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △786 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | 30 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △13 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △50 | |||||||||
| その他 | △1 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △434 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 26 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 575 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,399 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 4,974 |
0205100_honbun_0609105003612.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
前連結会計年度(自2022年１月１日 至2022年12月31日)
１ 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
13社
主要な連結子会社の名称
株式会社豊島製作所
TOSHIMA(THAILAND)CO., LTD.
株式会社東洋マーク
FAシンカテクノロジー株式会社
エムエスシー製造株式会社
株式会社篠原製作所
京和精工株式会社
株式会社NGTGトレーディング
当連結会計年度において新たに京和精工株式会社の株式を取得し、連結の範囲に含めております。
２ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
３ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
ａ その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法
投資事業有限責任組合及び匿名組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② 棚卸資産
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
ａ 商品・原材料・貯蔵品
主として移動平均法
ｂ 製品・仕掛品
主として総平均法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、連結子会社の一部は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ２～３８年
機械装置及び運搬具 ２～１０年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア ５年
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
③ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、期末要支給額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
① 退職給付見込額の期間帰属方法
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
各連結子会社の収益は、主に製品の販売によるものであります。当該製品の収益は、主として顧客に製品を引き渡した時点で収益を認識しております。また、一部の国内の販売については、出荷から商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間であることから、出荷時に収益を認識しております。
(6) のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、個別案件毎に判断し投資効果が見込まれる期間を見積り、20年以内の合理的な年数により均等償却しております。
(7)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
当連結会計年度(自2023年１月１日 至2023年12月31日)
１ 連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数および名称
連結子会社の数
16社
主要な連結子会社の名称
株式会社豊島製作所
TOSHIMA(THAILAND)CO., LTD.
株式会社東洋マーク
FAシンカテクノロジー株式会社
エムエスシー製造株式会社
株式会社篠原製作所
京和精工株式会社
株式会社キンポーメルテック
株式会社エアロクラフトジャパン
株式会社天鳥
株式会社NGTGトレーディング
当連結会計年度において新たに株式会社キンポーメルテック、株式会社エアロクラフトジャパン並びに株式会社天鳥の株式を取得し、連結の範囲に含めております。
(2) 主要な非連結子会社名
Aero Craft Asia Co., Ltd.
非連結子会社１社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
３ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
ａ その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
投資事業有限責任組合及び匿名組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② デリバティブ
時価法
③ 棚卸資産
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
ａ 商品・原材料・貯蔵品
主として移動平均法
ｂ 製品・仕掛品
主として総平均法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、連結子会社の一部は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ２～３８年
機械装置及び運搬具 ２～１４年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア ５年
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
③ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、期末要支給額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
① 退職給付見込額の期間帰属方法
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
各連結子会社の収益は、主に製品の販売によるものであります。当該製品の収益は、主として顧客に製品を引き渡した時点で収益を認識しております。また、一部の国内の販売については、出荷から商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間であることから、出荷時に収益を認識しております。
(6) のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、個別案件毎に判断し投資効果が見込まれる期間を見積り、20年以内の合理的な年数により均等償却しております。
(7)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
のれんの評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| のれん | 225百万円 | 1,057百万円 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ３ 会計方針に関する事項 (6)のれんの償却方法及び償却期間」に記載のとおりであります。
② 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
のれんを評価するに当たり、当社グループでは固定資産の減損に係る会計基準等に従い、のれんを含む資金生成単位について、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている場合等において、のれんの減損の兆候を識別しております。
のれんの減損の兆候を識別した場合、のれんを含む資金生成単位における回収可能価額を使用価値により測定し、減損損失の認識の判定を行っておりますが、その使用価値測定のベースとなる将来キャッシュ・フローは、当初買収時の事業計画を基礎として見積っております。
当初買収時の事業計画における将来キャッシュ・フローの見積りにおいては、主として各子会社が属する市場環境に一定の仮定をおいており、その仮定には不確実性が伴います。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
上述の見積り及び仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要になった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の減損損失（特別損失）が発生する可能性があります。
(会計方針の変更)
前連結会計年度(自2022年１月１日 至2022年12月31日)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスが顧客に引渡された時点で顧客が支配を獲得することから顧客への引渡し時点で履行義務が充足されると判断して収益を認識しております。なお、製品の国内出荷販売においては「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時から顧客への製品移転時までの期間が通常の期間である場合は、出荷時点で収益を認識しております。収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の当期首残高へ与える影響はありません。また、当連結会計年度の損益に与える影響もありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとし、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことと致しました。
当該会計基準等の適用が連結財務諸表に与える影響はありません。
当連結会計年度(自2023年１月１日至 2023年12月31日)
該当事項はありません。 ##### (追加情報)
前連結会計年度(自2022年１月１日 至2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自2023年１月１日 至2023年12月31日)
該当事項はありません。 ###### (連結貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
|
| 減価償却累計額（減損損失累計額を含む） | 6,000百万円 | 9,667百万円 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
|||
| 現金及び預金 | － | 百万円 | 577 | 百万円 |
| 建物及び構築物 | 269 | 482 | ||
| 機械装置及び運搬具 | － | 124 | ||
| 土地 | 1,234 | 1,317 | ||
| 計 | 1,503 | 2,501 |
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
|||
| 長期借入金（注）１．２． | 1,421 | 百万円 | 2,567 | 百万円 |
| 計 | 1,421 | 2,567 |
（注）１．根抵当権によって担保されている債務については、期末残高又は極度額のいずれか少ない方の金額で記載しております。
２．1年以内返済予定長期借入金を含んでおります。
上記のほか、取引金融機関とのデリバティブ取引の担保として、次のものを差し入れております。
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
|||
| 投資有価証券 | － | 百万円 | 160 | 百万円 |
| 計 | － | 160 |
※３ 受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
|||
| 受取手形割引高及び裏書譲渡高 | 6 | 百万円 | 2 | 百万円 |
※４ 圧縮記帳額
国庫補助金等により固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
|||
| 建物及び構築物 | － | 171 | 百万円 | |
| 機械装置及び運搬具 | － | 21 | ||
| その他の無形固定資産 | － | 1 | ||
| 計 | － | 194 |
※５ 当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
|||
| 当座貸越極度額 及び貸出コミットメントの総額 |
2,300 | 百万円 | 2,620 | 百万円 |
| 借入実行残高 | 1,770 | 1,805 | ||
| 差引額 | 530 | 815 |
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）1．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切り下げ後の金額であり、次の棚卸資産評価損（△は戻入額）が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
| 35百万円 | △1百万円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| 役員報酬 | 95百万円 | 174百万円 |
| 給料手当 | 266 | 372 |
| 退職給付費用 | 12 | 6 |
| のれん償却費 | 9 | 45 |
| 減価償却費 | 11 | 22 |
| 支払手数料 | 78 | 261 |
※４ 販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は下記のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
| 28百万円 | 30百万円 |
※５ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| 機械装置及び運搬具 | 1百万円 | 10百万円 |
| その他の有形固定資産 | 0 | 1 |
| 土地 | 12 | － |
| 計 | 13 | 11 |
※６ 補助金収入
当連結会計年度（自2023年１月１日 至2023年12月31日）
株式会社天鳥の生産設備等の取得に係る補助金収入であります。
※７ 負ののれん発生益
当連結会計年度（自2023年１月１日 至2023年12月31日）
負ののれん発生益は、株式会社キンポーメルテック、株式会社天鳥の株式を取得し連結子会社化したことにより発生したものであります。
※８ 減損損失
前連結会計年度（自2022年１月１日 至2022年12月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（百万円） |
| 埼玉県東松山市 | 事業用資産 | 建物及び構築物 | 16 |
| 機械装置及び運搬具 | 303 | ||
| リース資産 | 28 | ||
| その他の有形固定資産 | 2 | ||
| その他の無形固定資産 | 8 | ||
| 合計 | 356 |
当社グループは、原則として資産のグルーピングを各社ごとに行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上しています。
事業用資産については収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったことから減損損失を認識しております。
回収可能価額は、使用価値により算定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローを加重平均資本コスト（7.79％）で割り引いて算定しております。
当連結会計年度（自2023年１月１日 至2023年12月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（百万円） |
| 埼玉県東松山市 | 事業用資産 | 建物及び構築物 | 6 |
| 機械装置及び運搬具 | 287 | ||
| リース資産 | 5 | ||
| その他の有形固定資産 | 1 | ||
| その他の無形固定資産 | 1 | ||
| 合計 | 300 |
当社グループは、原則として資産のグルーピングを各社ごとに行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上しています。
事業用資産については収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったことから減損損失を認識しております。
回収可能価額は、使用価値により算定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローを加重平均資本コスト（8.04％）で割り引いて算定しております。
※９ 固定資産圧縮損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| 建物及び構築物 | － | 171百万円 |
| 機械装置及び運搬具 | － | 15 |
| 計 | － | 187 |
※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | △0 | 21 |
| 組替調整額 | － | △0 |
| 税効果調整前 | △0 | 21 |
| 税効果額 | 0 | △7 |
| その他有価証券評価差額金 | △0 | 14 |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | 22 | 23 |
| 為替換算調整勘定 | 22 | 23 |
| その他の包括利益合計 | 22 | 37 |
前連結会計年度(自2022年１月１日 至2022年12月31日）
１. 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首株式数(株) | 増加株式数(株) | 減少株式数(株) | 当連結会計年度末株式数(株) |
| 普通株式(注)１、２ | 740 | 37,544,720 | － | 37,545,460 |
| Ｓ種優先株式(注)１ | 50 | 2,499,950 | － | 2,500,000 |
| Ａ種優先株式(注)１ | 26 | 1,299,974 | － | 1,300,000 |
| 無議決権株式(注)３ | － | 117,000 | － | 117,000 |
| 計 | 816 | 41,461,644 | － | 41,462,460 |
（注）１.当社は2022年３月10日付で株式１株につき50,000株の分割を行っており、当該株式分割により株式数が増加しております。
２.普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
株式分割による増加 36,999,260株
第三者割当増資による増加 545,460株
３．無議決権株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
第三者割当増資による増加 117,000株
２. 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３. 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４. 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2022年２月27日 定時株主総会 |
Ｓ種優先株式 | 0 | 5,041.08 | 2021年12月31日 | 2022年２月27日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年３月31日 定時株主総会 |
Ｓ種優先株式 | 1 | 0.20 | 2022年12月31日 | 2023年３月31日 |
当連結会計年度(自2023年１月１日 至2023年12月31日）
１. 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首株式数(株) | 増加株式数(株) | 減少株式数(株) | 当連結会計年度末株式数(株) |
| 普通株式(注) | 37,545,460 | 451,430 | － | 37,996,890 |
| Ｓ種優先株式 | 2,500,000 | － | － | 2,500,000 |
| Ａ種優先株式 | 1,300,000 | － | － | 1,300,000 |
| 無議決権株式 | 117,000 | － | － | 117,000 |
| 計 | 41,462,460 | 451,430 | － | 41,913,890 |
（注）株式の増加は、第三者割当によるものであります。
２. 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３. 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４. 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年３月31日 定時株主総会 |
Ｓ種優先株式 | 1 | 0.20 | 2022年12月31日 | 2023年３月31日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2024年３月29日 定時株主総会 |
Ｓ種優先株式 | 1 | 0.20 | 2023年12月31日 | 2024年３月29日 |
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 2,602 | 百万円 | 4,398 | 百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △1 | △10 | ||
| 預け金 | 6 | 11 | ||
| 現金及び現金同等物 | 2,608 | 4,399 |
（注）預け金は流動資産のその他に含まれております。
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2022年１月１日至 2022年12月31日)
当連結会計年度において、新たに京和精工株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに子会社取得価額と子会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 252 | 百万円 |
| 固定資産 | 142 | |
| のれん | 178 | |
| 流動負債 | △57 | |
| 固定負債 | △129 | |
| 株式の取得価額 | 386 | |
| 新規子会社の現金及び現金同等物 | △153 | |
| 差引：子会社株式の取得による支出（純額） | 232 |
当連結会計年度(自 2023年１月１日至 2023年12月31日)
当連結会計年度において、新たに株式会社キンポーメルテック、株式会社エアロクラフトジャパン、株式会社天鳥を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに子会社取得価額と子会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
株式会社キンポーメルテック
| 流動資産 | 714 | 百万円 |
| 固定資産 | 521 | |
| 流動負債 | △206 | |
| 固定負債 | △333 | |
| 負ののれん | △182 | |
| 株式の取得価額 | 515 | |
| 新規子会社の現金及び現金同等物 | △427 | |
| 差引：子会社株式の取得による支出（純額） | 47 |
株式会社エアロクラフトジャパン
| 流動資産 | 387 | 百万円 |
| 固定資産 | 836 | |
| のれん | 876 | |
| 流動負債 | △598 | |
| 固定負債 | △354 | |
| 株式の取得価額 | 1,147 | |
| 新規子会社の現金及び現金同等物 | △154 | |
| 差引：子会社株式の取得による支出（純額） | 992 |
株式会社天鳥
| 流動資産 | 2,387 | 百万円 |
| 固定資産 | 1,766 | |
| 流動負債 | △913 | |
| 固定負債 | △752 | |
| 負ののれん | △888 | |
| 株式の取得価額 | 1,600 | |
| 新規子会社の現金及び現金同等物 | △1,855 | |
| 差引：子会社株式の取得による支出（純額） | △255 |
※３ 当社の連結子会社である株式会社エアロクラフトジャパンの保有していた非事業用の投資資産を、譲受に際しての取り決めに基づき同社代表取締役が保有する資産管理会社に売却したことによるものであります。 ###### (リース取引関係)
前連結会計年度(2022年12月31日)
１ ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産 主として生産設備(機械及び装置)であります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
２ オペレーティング・リース取引
重要性がないため記載を省略しております。
当連結会計年度(2023年12月31日)
１ ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産 主として生産設備・測定機(機械及び装置)であります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
２ オペレーティング・リース取引
重要性がないため記載を省略しております。 ###### (金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、短期的な運転資金及び投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であり、譲受先が譲受以前から保有していたデリバティブ取引が存在する場合は、可能な限り早期に取引を解消する方針です。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク及びその管理体制
営業債権である受取手形、売掛金、電子記録債権に係る顧客の信用リスクについては、当社グループの「与信管理規程」に従い、その低減を図っております。営業債務である支払手形、買掛金、電子記録債務は１年以内の支払期日であります。
投資有価証券は主に株式であり、上場株式については市場価格の変動リスクに晒されておりますが、四半期ごとに時価の把握を行っております。また、投資事業有限責任組合出資金、匿名組合出資金については定期的に発行体の財務状況等の把握を行っております。
借入金は、主に設備投資及び買収資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、リース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。これらのうち一部は金利変動リスクにさらされておりますが、定期的に市場金利の状況を把握することにより、金利変動リスクを管理しております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2022年12月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (百万円) |
時価 (百万円) |
差額 (百万円) |
|
| (1) 投資有価証券(*2) | 0 | 0 | － |
| 資産計 | 0 | 0 | － |
| (1) 長期借入金(*3) | 4,224 | 4,169 | △55 |
| (2) リース債務(*3) | 456 | 449 | △7 |
| 負債計 | 4,681 | 4,618 | △63 |
(*1) 「現金及び預金」「受取手形」「売掛金」「電子記録債権」「支払手形及び買掛金」「電子記録債務」「短期借入金」「未払法人税等」「契約負債」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2) 市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額
| (単位：百万円) | |
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 |
| 投資事業有限責任組合出資金 | 56 |
(*3) 長期借入金及びリース債務には１年内返済予定の金額を含めております。
当連結会計年度(2023年12月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (百万円) |
時価 (百万円) |
差額 (百万円) |
|
| (1) 投資有価証券(*2) | 318 | 318 | － |
| 資産計 | 318 | 318 | － |
| (1) 長期借入金(*3) | 6,953 | 6,852 | △101 |
| (2) リース債務(*3) | 470 | 465 | △5 |
| 負債計 | 7,423 | 7,317 | △106 |
| デリバティブ取引(*4) | △12 | △12 | － |
(*1) 「現金及び預金」「受取手形」「売掛金」「電子記録債権」「支払手形及び買掛金」「電子記録債務」「短期借入金」「未払法人税等」「契約負債」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| (単位：百万円) | |
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 |
| 投資事業有限責任組合出資金及び匿名組合出資金 | 82 |
投資事業有限責任組合出資金及び匿名組合出資金は、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」第24-16項の取扱いを適用し、時価開示の対象とはしておりません。
(*3) 長期借入金及びリース債務には１年内返済予定の金額を含めております。
(*4) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、△で表示しております。
(注１) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2022年12月31日)
| １年以内 (百万円) |
１年超 ５年以内 (百万円) |
５年超 10年以内 (百万円) |
10年超 (百万円) |
|
| 現金及び預金 | 2,602 | － | － | － |
| 受取手形 | 284 | － | － | － |
| 売掛金 | 829 | － | － | － |
| 電子記録債権 | 58 | － | － | － |
| 合計 | 3,773 | － | － | － |
当連結会計年度(2023年12月31日)
| １年以内 (百万円) |
１年超 ５年以内 (百万円) |
５年超 10年以内 (百万円) |
10年超 (百万円) |
|
| 現金及び預金 | 4,398 | － | － | － |
| 受取手形 | 234 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,257 | － | － | － |
| 電子記録債権 | 133 | － | － | － |
| 合計 | 6,022 | － | － | － |
(注２) 借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2022年12月31日)
| １年以内 (百万円) |
１年超 ２年以内 (百万円) |
２年超 ３年以内 (百万円) |
３年超 ４年以内 (百万円) |
４年超 ５年以内 (百万円) |
５年超 (百万円) |
|
| 短期借入金 | 1,777 | |||||
| 長期借入金 | 767 | 833 | 564 | 647 | 382 | 1,030 |
| リース債務 | 29 | 406 | 9 | 12 | － | － |
| 合計 | 2,573 | 1,239 | 573 | 659 | 382 | 1,030 |
当連結会計年度(2023年12月31日)
| １年以内 (百万円) |
１年超 ２年以内 (百万円) |
２年超 ３年以内 (百万円) |
３年超 ４年以内 (百万円) |
４年超 ５年以内 (百万円) |
５年超 (百万円) |
|
| 短期借入金 | 1,805 | |||||
| 長期借入金 | 1,267 | 969 | 1,063 | 797 | 762 | 2,094 |
| リース債務 | 426 | 20 | 10 | 10 | 2 | 1 |
| 合計 | 3,498 | 990 | 1,073 | 807 | 764 | 2,096 |
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度(2022年12月31日)
| 区分 | 時価(百万円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 0 | － | － | 0 |
| 資産計 | 0 | － | － | 0 |
当連結会計年度(2023年12月31日)
| 区分 | 時価(百万円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 217 | － | － | 217 |
| 資産計 | 217 | － | － | 217 |
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2022年12月31日)
| 区分 | 時価(百万円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 | － | 4,169 | － | 4,169 |
| リース債務 | － | 449 | － | 449 |
| 負債計 | － | 4,618 | － | 4,618 |
当連結会計年度(2023年12月31日)
| 区分 | 時価(百万円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 | － | 6,852 | － | 6,852 |
| リース債務 | － | 465 | － | 465 |
| デリバティブ取引 | － | 12 | － | 12 |
| 負債計 | － | 7,329 | － | 7,329 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
長期借入金及びリース債務
変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。一方、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借り入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
デリバティブ取引
デリバティブ取引の時価は、取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)
前連結会計年度(2022年12月31日)
１ その他有価証券
重要性が乏しいため記載を省略しております。
２ 連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度において該当事項はありません。
当連結会計年度(2023年12月31日)
１ その他有価証券
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (百万円) |
取得原価 (百万円) |
差額 (百万円) |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | 217 | 196 | 21 |
| 合計 | 217 | 196 | 21 |
２ 連結会計年度中に売却したその他有価証券
重要性が乏しいため記載を省略しております。 ###### (デリバティブ取引関係)
前連結会計年度(2022年12月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(2023年12月31日)
１ ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
(1) 株式関連
| 種類 | 契約額等 (百万円) |
契約額等のうち １年超 (百万円) |
時価 (百万円) |
評価損益 (百万円) |
|
| 店頭 | 有価証券店頭指数等スワップ取引 | 326 | 326 | 314 | △12 |
２ ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。退職一時金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。一部の連結子会社においては、中小企業退職金共済制度に部分的に加入しております。
なお退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 150 | 百万円 |
| 退職給付費用 | 32 | |
| 退職給付の支払額 | △14 | |
| 為替換算差額 | 1 | |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 168 |
(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 非積立型制度の退職給付債務 | 168 | 百万円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 168 | |
| 退職給付に係る負債 | 168 | |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 168 |
(3) 退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 32 | 百万円 |
３．確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は7百万円でした。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。退職一時金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。一部の連結子会社においては、中小企業退職金共済制度に部分的に加入しております。
なお退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 168 | 百万円 |
| 退職給付費用 | 20 | |
| 連結子会社取得による増加 | 47 | |
| 退職給付の支払額 | △12 | |
| 為替換算差額 | 1 | |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 224 |
(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 非積立型制度の退職給付債務 | 224 | 百万円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 224 | |
| 退職給付に係る負債 | 224 | |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 224 |
(3) 退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 20 | 百万円 |
３．確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は15百万円でした。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当連結会計年度 （2023年12月31日） |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | 6 | 百万円 | 19 | 百万円 | |
| 未払費用 | 2 | 4 | |||
| 棚卸資産評価損 | 27 | 21 | |||
| 貸倒引当金 | 0 | 37 | |||
| 退職給付に係る債務 | 55 | 69 | |||
| 資産除去債務 | 7 | 7 | |||
| 減価償却超過額及び減損損失 | 63 | 178 | |||
| 役員退職慰労引当金 | 29 | 86 | |||
| 関係会社株式評価損 | － | 23 | |||
| 繰越欠損金（注１） | 126 | 136 | |||
| 土地時価評価 | 200 | 226 | |||
| その他 | 32 | 27 | |||
| 繰延税金資産小計 | 546 | 833 | |||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注１） |
△42 | △67 | |||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △225 | △214 | |||
| 評価性引当額小計 | △268 | △281 | |||
| 繰延税金資産合計 | 278 | 551 | |||
| 繰延税金負債 | |||||
| 特別償却準備金 | △9 | △236 | |||
| 仮払事業税 | △6 | △1 | |||
| その他有価証券評価差額金 | － | △13 | |||
| 土地時価評価 | △16 | △108 | |||
| その他 | △49 | △2 | |||
| 繰延税金負債合計 | △81 | △359 | |||
| 繰延税金資産純額 | 198 | 193 |
(注) １．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2022年12月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
| 繰越欠損金に納税主体ごとの法定実効税率を乗じた額 | － | － | － | － | － | 126 | 126 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △42 | △42 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 83 | (※１)83 |
(※１)将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断しております。
当連結会計年度（2023年12月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
| 繰越欠損金に納税主体ごとの法定実効税率を乗じた額 | － | － | － | － | 6 | 131 | 136 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △67 | △67 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | 6 | 64 | (※１)70 |
(※１)将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当連結会計年度 （2023年12月31日） |
||||
| 法定実効税率 | 34.6 | ％ | 34.6 | ％ | |
| （調整） | |||||
| のれん償却費 | 1.9 | 0.8 | |||
| 取得関連費用 | 7.7 | 4.1 | |||
| 負ののれん発生益 | － | △18.7 | |||
| 税額控除 | △4.5 | △1.2 | |||
| 子会社との税率差異 | △4.0 | △0.5 | |||
| 評価性引当額の増減 | △26.4 | △2.1 | |||
| その他 | 1.6 | 1.5 | |||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 10.9 | 18.5 |
前連結会計年度(自2022年１月１日 至2022年12月31日)
取得による企業結合（京和精工株式会社）
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 京和精工株式会社 |
| 事業の内容 | 金属切削加工事業 |
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは引継ぎ手のいない中小製造業を譲り受け、その事業を継続及び譲受企業の永続的な発展、また企業同士の相乗効果を生み出すことを試み、海外市場においても比較優位を発揮できる高い競争力を持つ企業グループへと成長していくことを目指しております。
京和精工株式会社の金属切削加工技術は、日本のものづくりを下支えする社会的意義の高いものであり、また、次世代に繋ぐべきものと考え、株式取得を決定したものであります。
③ 企業結合日
2022年７月５日（みなし取得日2022年６月30日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後の企業名称
名称に変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.00％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100％を取得したことによります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年７月１日から2022年12月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 386 | 百万円 |
| 取得原価 | 386 | 百万円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
外部のアドバイザリー等に対する報酬・手数料等 37百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
178百万円
② 発生原因
被取得企業の今後の事業展開によって期待される超過収益力です。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 252 | 百万円 | |
| 固定資産 | 142 | ||
| 資産合計 | 394 | ||
| 流動負債 | 57 | ||
| 固定負債 | 129 | ||
| 負債合計 | 187 |
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 740 | 百万円 | |
| 営業利益 | 68 |
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの被取得企業の売上高及び損益情報を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
当連結会計年度(自2023年１月１日 至2023年12月31日)
取得による企業結合（株式会社キンポーメルテック）
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社キンポーメルテック |
| 事業の内容 | 精密板金加工事業 |
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは引継ぎ手のいない中小製造業を譲り受け、その事業を継続及び譲受企業の永続的な発展、また企業同士の相乗効果を生み出すことを試み、海外市場においても比較優位を発揮できる高い競争力を持つ企業グループへと成長していくことを目指しております。
株式会社キンポーメルテックの精密板金加工技術は、日本のものづくりを下支えする社会的意義の高いものであり、また、次世代に繋ぐべきものと考え、株式取得を決定したものであります。
③ 企業結合日
2023年４月13日（みなし取得日2023年２月28日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後の企業名称
名称に変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100％を取得したことによります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年３月１日から2023年12月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 515 | 百万円 |
| 取得原価 | 515 | 百万円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
外部のアドバイザリー等に対する報酬・手数料等 45百万円
(5)負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額
182百万円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 714 | 百万円 | |
| 固定資産 | 521 | ||
| 資産合計 | 1,235 | ||
| 流動負債 | 206 | ||
| 固定負債 | 333 | ||
| 負債合計 | 539 |
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 127 | 百万円 | |
| 営業利益 | 9 |
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの被取得企業の売上高及び損益情報を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合（株式会社エアロクラフトジャパン）
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社エアロクラフトジャパン |
| 事業の内容 | CFRP（Carbon Fiber Reinforced Plastics）製品の製造 |
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは引継ぎ手のいない中小製造業を譲り受け、その事業を継続及び譲受企業の永続的な発展、また企業同士の相乗効果を生み出すことを試み、海外市場においても比較優位を発揮できる高い競争力を持つ企業グループへと成長していくことを目指しております。
株式会社エアロクラフトジャパンのCFRP製品は、日本のものづくりを下支えする社会的意義の高いものであり、また、次世代に繋ぐべきものと考え、株式取得を決定したものであります。
③ 企業結合日
2023年６月29日（みなし取得日 2023年６月30日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後の企業名称
名称に変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100％を取得したことによります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年７月１日から2023年12月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 1,147 | 百万円 |
| 取得原価 | 1,147 | 百万円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
外部のアドバイザリー等に対する報酬・手数料等 89百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
876百万円
② 発生原因
被取得企業の今後の事業展開によって期待される超過収益力です。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 387 | 百万円 | |
| 固定資産 | 836 | ||
| 資産合計 | 1,223 | ||
| 流動負債 | 598 | ||
| 固定負債 | 354 | ||
| 負債合計 | 953 |
(7)企業結合契約に定められた内容及び企業結合が完了した連結会計期間以降の会計処理方針
① 契約の内容
買収した企業の一部において買収後の被取得企業の業績の水準等に応じて一定の追加額を支払う業績連動型追加支払条項を採用しております。
② 企業結合が完了した連結会計期間以降の会計処理方針
取得対価の追加支払が発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 501 | 百万円 | |
| 営業利益 | △200 |
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの被取得企業の売上高及び損益情報を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合（株式会社天鳥）
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社天鳥 |
| 事業の内容 | 金属切削加工業 |
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは引継ぎ手のいない中小製造業を譲り受け、その事業を継続及び譲受企業の永続的な発展、また企業同士の相乗効果を生み出すことを試み、海外市場においても比較優位を発揮できる高い競争力を持つ企業グループへと成長していくことを目指しております。
株式会社天鳥の金属切削加工技術は、日本のものづくりを下支えする社会的意義の高いものであり、また、次世代に繋ぐべきものと考え、株式取得を決定したものであります。
③ 企業結合日
2023年８月１日（みなし取得日 2023年７月31日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後の企業名称
名称に変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100％を取得したことによります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年８月１日から2023年12月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 1,600 | 百万円 |
| 取得原価 | 1,600 | 百万円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
外部のアドバイザリー等に対する報酬・手数料等 98百万円
(5)負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額
888百万円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 2,387 | 百万円 | |
| 固定資産 | 1,766 | ||
| 資産合計 | 4,153 | ||
| 流動負債 | 913 | ||
| 固定負債 | 752 | ||
| 負債合計 | 1,665 |
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 614 | 百万円 | |
| 営業利益 | 423 |
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの被取得企業の売上高及び損益情報を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。 ###### (資産除去債務関係)
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
重要性が乏しいため、注記を省略しております。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
重要性が乏しいため、注記を省略しております。 ###### (賃貸等不動産関係)
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
|
| 一時点で移転される財又はサービス | 6,777 | 9,292 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | － | － |
| 顧客との契約から生じる収益 | 6,777 | 9,292 |
| その他の収益 | 27 | 36 |
| 外部顧客への売上高 | 6,804 | 9,327 |
（注１）その他の収益は、不動産賃貸収入であります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
|
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | － | 1,171 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 1,171 | 1,623 |
| 契約負債(期首残高) | － | 36 |
| 契約負債(期末残高) | 36 | 69 |
（注１）顧客との契約から生じた債権は、受取手形及び売掛金、電子記録債権であります。
（注２）契約負債は製品の引渡前に顧客から受け取った前受金であり収益の認識に伴い取り崩されます。
（注３）当連結会計年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は36百万円であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社では、予想契約期間が１年を超える重要な取引はありません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
当社グループは製造業関連事業の単一セグメントです。譲受先の選定においては、特定の製品・サービス・地域において注力する対象領域は設定していないため、セグメント情報の記載は省略しております。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
当社グループは製造業関連事業の単一セグメントです。譲受先の選定においては、特定の製品・サービス・地域において注力する対象領域は設定していないため、セグメント情報の記載は省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自2022年１月１日 至2022年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
当社グループは、製造業関連事業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
| (単位：百万円) | |||
| 日本 | アジア | その他 | 合計 |
| 5,452 | 1,199 | 153 | 6,804 |
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％を占めるものがないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自2023年１月１日 至2023年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
当社グループは、製造業関連事業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
| (単位：百万円) | |||
| 日本 | アジア | その他 | 合計 |
| 7,907 | 1,001 | 419 | 9,327 |
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### ３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％を占めるものがないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループは、製造業関連事業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは、製造業関連事業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当社グループは、製造業関連事業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ###### 【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１ 関連当事者との取引
記載すべき重要な取引はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１ 関連当事者との取引
記載すべき重要な取引はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 149.94円 | 362.59円 |
| １株当たり当期純利益 | 19.03円 | 206.49円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は、2022年３月10日付で株式１株につき50,000株の割合をもって株式分割を行っております。また、2024年11月１日付で株式５株を１株に株式併合しております。そのため、前連結会計年度の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
| １株当たり当期純利益 | 19.03 | 206.49 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 148 | 1,613 |
| 普通株主（普通株主と同等の株主を含む）に帰属しない金額(百万円) | 1 | 1 |
| (うち優先配当額(百万円)) | (1) | (1) |
| 普通株式（普通株式と同等の株式を含む）に係る親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 148 | 1,612 |
| 普通株式（普通株式と同等の株式を含む）の期中平均株式数(株) | 7,767,809 | 7,807,828 |
| (うち普通株式(株)) | （7,488,768） | （7,524,428） |
| (うち普通株式と同等の株式(株)) | （279,041） | (283,400) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | － | － |
（注）１株当たり当期純利益の算定上、A種類株式及び無議決権株式はその株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、期中平均株式数に含めて計算しております。
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
| １株当たり純資産額 | 149.94 | 362.59 |
| 純資産の部の合計額(百万円) | 1,323 | 3,113 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(百万円) | 155 | 255 |
| （うちS種優先株式の払込金額） | （50） | （50） |
| （うちS種優先株式に係る優先配当額） | （1） | （1） |
| （うちA種優先株式の払込金額） | （104） | （104） |
| （うち非支配株主持分） | （－） | （100） |
| 普通株式に係る期末の純資産額(百万円) | 1,168 | 2,858 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式（普通株式と同等の株式を含む）数（株） | 7,792,492 | 7,882,778 |
| (うち普通株式(株)) | （7,509,092） | （7,599,378） |
| (うち普通株式と同等の株式(株)) | (283,400） | (283,400） |
（注）１株当たり純資産額の算定上、A種類株式及び無議決権株式はその株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、期末の普通株式数に含めて計算しております。 ###### (重要な後発事象)
１．取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ティオック
事業の内容 工事用信号機・道路保安装置等の製造
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは引継ぎ手のいない中小製造業を譲り受け、その事業を継続及び譲受企業の永続的な発展、また企業同士の相乗効果を生み出すことを試み、海外市場においても比較優位を発揮できる高い競争力を持つ企業グループへと成長していくことを目指しております。
対象会社の信号・保安装置の製造技術は、日本のものづくりを下支えする社会的意義の高いものであり、また、次世代に繋ぐべきものと考え、株式取得を決定したものであります。
③ 企業結合日
2024年１月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後の企業名称
名称に変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.00％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100％を取得したことによります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 250百万円 | |
| 取得原価 | 250百万円 |
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
外部のアドバイザリー等に対する報酬・手数料等 26百万円
(4) 負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額
107百万円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 515 | 百万円 | |
| 固定資産 | 234 | ||
| 資産合計 | 749 | ||
| 流動負債 | 270 | ||
| 固定負債 | 121 | ||
| 負債合計 | 392 |
２．優先株式の取得
2024年３月29日開催の定時取締役会において、優先株式（自己株式）の取得について決議し、同日開催の取締役会において当該株式の消却について決議しました。なお、当該取引による翌期の連結会計年度の損益に与える影響はありません。
①取得する株式の種類及び株式数
S種優先株式 2,500,000株
②取得する日
2024年３月29日
③取得価額の総額
50百万円
④消却する株式の種類及び株式数
上記S種優先株式 2,500,000株
⑥消却する日
2024年３月29日
３．優先株式の取得
2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年10月31日付で定款の定めに基づきすべてのA種優先株式及び無議決権株式を自己株式として取得し、会社法第178条の規定に基づき、2024年10月31日付で当該種類株式の全部を消却しております。なお、当該取引による翌期の連結会計年度の損益に与える影響はありません。
①取得する株式の種類及び株式数
A種優先株式 1,300,000株
無議決権株式 117,000株
②取得する日
2024年10月31日
③対価としてA種優先株式及び無議決権株式１株につき普通株式１株を交付しております。
④消却する株式の種類及び株式数
A種優先株式 1,300,000株
無議決権株式 117,000株
⑥消却する日
2024年10月31日
４．株式併合
株式併合の概要
2024年10月31日開催の臨時株主総会において、株式併合について決議しました。株式併合の概要は下記のとおりであります。
（１）併合の方法
2024年10月31日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載された株主の所有する当社株式１株につき５株の割合をもって併合しております。
（２）株式併合により減少する株式数
株式併合前の発行済株式総数 39,413,890株
今回の併合により減少する株式数 31,531,112株
株式併合後の発行済株式総数 7,882,778株
（３）株式併合の日程
基準日 2024年10月31日(木曜日)
効力発生日 2024年11月１日(金曜日)
（４）１株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響は、注記事項(１株当たり情報)に反映されております。
（５）変更の効力発生日
2024年11月１日
５．定款の一部変更
当社は、2024年10月31日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更について決議しております。
（１）変更の理由
投資家の投資機会の拡大及び中長期的な株価変動等を勘案しつつ、投資単位を適切な水準に調整することを目的とするものであります。
（２）変更の内容
（発行可能株式総数の変更）
2024年10月31日開催の臨時株主総会において、株式併合について決議したことに伴い、発行可能株式総数を変更しております。
株式併合前の発行可能株式総数 170,000,000株
株式併合後の発行可能株式総数 31,500,000株
（単元株の設定）
１単元を100株とする単元株を設定しております。
（種類株式の廃止）
当社は、2024年３月29日開催の定時株主総会において、S種優先株式（自己株式）の取得及び消却について決議し、2024年３月29日付で自己株式として取得しております。また、同日付で開催の取締役会決議に基づき、当社が取得したS種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。
また、2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年10月31日付で定款の定めに基づきすべてのA種優先株式及び無議決権株式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株式及び無議決権株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、2024年10月16日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、2024年10月31日付で当該種類株式の全部を消却しております。
それに伴い、S種優先株式、A種優先株式及び無議決権株式に係る定款の定めを廃止しております。
（３）定款変更の日程
効力発生日 2024年11月１日
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
（連結の範囲の重要な変更）
当中間連結会計期間より、株式会社ティオックの株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。 (中間連結貸借対照表関係)
※１．受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高
| 当中間連結会計期間 (2024年６月30日) |
||
| 受取手形割引高及び譲渡高 | 3 | 百万円 |
※２．電子記録債権割引高及び電子記録債権裏書譲渡高
| 当中間連結会計期間 (2024年６月30日) |
||
| 電子記録債権割引高及び譲渡高 | 73 | 百万円 |
※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当中間連結会計期間 (自2024年１月１日 至2024年６月30日) |
||
| 給料手当 | 225 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 14 | |
| 退職給付費用 | 7 |
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
|
| 現金及び預金 | 4,976百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △16 |
| 預け金 | 14 |
| 現金及び現金同等物 | 4,974 |
（注）預け金は流動資産のその他に含まれております。 (株主資本等関係)
当中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2024年３月29日 定時株主総会 |
S種優先株式 | 1 | 0.20 | 2023年12月31日 | 2024年３月29日 | 利益剰余金 |
| 2024年３月29日 定時株主総会 |
S種優先株式 | 0 | 0.05 | 2024年３月29日 | 2024年３月29日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
（優先株式の取得及び自己株式の消却）
2024年３月29日開催の定時取締役会において、優先株式（自己株式）の取得について決議し、同日開催の取締役会において当該株式の消却について決議しました。当該決議に基づき、2024年3月29日にS種優先株式の取得並びに自己株式の消却を行っております。
(1)優先株式の取得に係る定時株主総会の決議内容
①取得する株式の種類及び株式数
S種優先株式 2,500,000株
②取得する日
2024年３月29日
③取得価額の総額
50百万円
(2)自己株式の消却に係る取締役会の決議内容
①消却する株式の種類及び株式数
S種優先株式 2,500,000株
②消却する日
2024年３月29日 (セグメント情報等)
当中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
当社グループは製造業関連事業の単一セグメントです。譲受先の選定においては、特定の製品・サービス・地域において注力する対象領域は設定していないため、セグメント情報の記載は省略しております。 (企業結合等関係)
当中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
（取得による企業結合）
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ティオック
事業の内容 工事用信号機・道路保安装置等の製造
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは引継ぎ手のいない中小製造業を譲り受け、その事業を継続及び譲受企業の永続的な発展、また企業同士の相乗効果を生み出すことを試み、海外市場においても比較優位を発揮できる高い競争力を持つ企業グループへと成長していくことを目指しております。
対象会社の信号・保安装置の製造技術は、日本のものづくりを下支えする社会的意義の高いものであり、また、次世代に繋ぐべきものと考え、株式取得を決定したものであります。
③ 企業結合日
2024年１月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.00％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100％を取得したことによります。
(2) 中間連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年２月１日から2024年６月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 250百万円 | |
| 取得原価 | 250百万円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
外部のアドバイザリー等に対する報酬・手数料等 26百万円
(5) 負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額
107百万円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 515 | 百万円 | |
| 固定資産 | 234 | ||
| 資産合計 | 749 | ||
| 流動負債 | 270 | ||
| 固定負債 | 121 | ||
| 負債合計 | 392 |
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| (単位：百万円) | |
| 当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
|
| 一時点で移転される財又はサービス | 5,352 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | － |
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,352 |
| その他の収益（注） | 21 |
| 外部顧客への売上高 | 5,373 |
（注）その他の収益は、不動産賃貸収入であります。 (１株当たり情報)
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当中間連結会計期間 (自2024年１月１日 至2024年６月30日) |
|
| １株当たり中間純利益 | 81.28円 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する中間純利益(百万円) | 641 |
| 普通株主（普通株主と同等の株主を含む）に帰属しない金額(百万円) | 0 |
| (うち優先配当額(百万円)) | (0) |
| 普通株式（普通株式と同等の株式を含む）に係る親会社株主に帰属する中間純利益(百万円) | 641 |
| 普通株式（普通株式と同等の株式を含む）の期中平均株式数(株) | 7,882,778 |
| (うち普通株式(株)) | (7,599,378) |
| (うち普通株式と同等の株式(株)) | (283,400) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
(注)１． 潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２． A種優先株式並びに無議決権株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
３．当社は、2024年11月１日付で株式５株を１株に株式併合しております。そのため、当中間連結会計期間の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり中間純利益を算定しております。 (重要な後発事象)
１．優先株式の取得
2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年10月31日付で定款の定めに基づきすべてのA種優先株式及び無議決権株式を自己株式として取得し、会社法第178条の規定に基づき、2024年10月31日付で当該種類株式の全部を消却しております。詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。
２．株式併合
2024年10月31日開催の臨時株主総会において、株式併合について決議しました。詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。
３．定款の一部変更
当社は、2024年10月31日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更について決議しました。詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。
⑤ 【連結附属明細表】(2023年12月31日現在)
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (百万円) |
当期末残高 (百万円) |
利率 (％) |
担保 | 償還期限 |
| FAシンカテクノロジー㈱ | 第２回無担保社債 | 2019年８月30日 | 20 | 10 (10) |
0.2 | なし | 2024年８月29日 |
(注) １．（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内 (百万円) |
１年超２年以内 (百万円) |
２年超３年以内 (百万円) |
３年超４年以内 (百万円) |
４年超５年以内 (百万円) |
| 10 | － | － | － | － |
| 区分 | 当期首残高 (百万円) |
当期末残高 (百万円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 1,777 | 1,805 | 0.5 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 767 | 1,267 | 0.7 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 29 | 426 | － | － |
| 長期借入金(１年以内に返済予定の ものを除く。) |
3,457 | 5,685 | 0.7 | 2025年～2037年 |
| リース債務(１年以内に返済予定の ものを除く。) |
427 | 44 | － | 2025年～2028年 |
| 合計 | 6,457 | 9,228 | － | － |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース
債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (百万円) |
２年超３年以内 (百万円) |
３年超４年以内 (百万円) |
４年超５年以内 (百万円) |
| 長期借入金 | 969 | 1,063 | 797 | 762 |
| リース債務 | 20 | 10 | 10 | 2 |
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しています。 #### (2) 【その他】
最新の経営成績及び財政状態の概況
2024年11月14日の取締役会において承認された第７期第３四半期連結会計期間(2024年７月１日から９月30日まで)及び第７期第３四半期連結累計期間(2024年１月１日から９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表は次のとおりであります。
(1)四半期連結貸借対照表
| (単位：百万円) | |
| 当第３四半期連結会計期間 (2024年９月30日) |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 5,357 |
| 受取手形 | ※1 77 |
| 売掛金 | 1,047 |
| 電子記録債権 | ※2 240 |
| 商品及び製品 | 356 |
| 仕掛品 | 665 |
| 原材料及び貯蔵品 | 465 |
| その他 | 234 |
| 流動資産合計 | 8,439 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物及び構築物（純額） | 1,046 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 1,298 |
| 土地 | 2,019 |
| リース資産（純額） | 396 |
| その他（純額） | 134 |
| 有形固定資産合計 | 4,893 |
| 無形固定資産 | |
| のれん | 850 |
| その他 | 26 |
| 無形固定資産合計 | 877 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 394 |
| 繰延税金資産 | 330 |
| その他 | 328 |
| 投資その他の資産合計 | 1,052 |
| 固定資産合計 | 6,822 |
| 資産合計 | 15,261 |
| (単位：百万円) | |
| 当第３四半期連結会計期間 (2024年９月30日) |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 支払手形及び買掛金 | 506 |
| 電子記録債務 | 230 |
| 短期借入金 | 2,105 |
| １年内償還予定の社債 | 20 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,264 |
| リース債務 | 186 |
| 賞与引当金 | 116 |
| 未払法人税等 | 231 |
| 契約負債 | 125 |
| その他 | 299 |
| 流動負債合計 | 5,083 |
| 固定負債 | |
| 社債 | 46 |
| 長期借入金 | 5,355 |
| リース債務 | 256 |
| 繰延税金負債 | 151 |
| 退職給付に係る負債 | 184 |
| 役員退職慰労引当金 | 289 |
| その他 | 208 |
| 固定負債合計 | 6,489 |
| 負債合計 | 11,572 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 55 |
| 資本剰余金 | 187 |
| 利益剰余金 | 3,293 |
| 株主資本合計 | 3,535 |
| その他の包括利益累計額 | |
| その他有価証券評価差額金 | 3 |
| 為替換算調整勘定 | 51 |
| その他の包括利益累計額合計 | 55 |
| 非支配株主持分 | 100 |
| 純資産合計 | 3,689 |
| 負債純資産合計 | 15,261 |
(2)四半期連結損益計算書
| (単位：百万円) | |
| 当第３四半期連結累計期間 (自2024年１月１日 至2024年９月30日) |
|
| 売上高 | 8,044 |
| 売上原価 | 5,664 |
| 売上総利益 | 2,380 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,242 |
| 営業利益 | 1,138 |
| 営業外収益 | |
| 為替差益 | 31 |
| その他 | 69 |
| 営業外収益合計 | 100 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 64 |
| その他 | 18 |
| 営業外費用合計 | 82 |
| 経常利益 | 1,156 |
| 特別利益 | |
| 投資有価証券売却益 | 17 |
| 負ののれん発生益 | 107 |
| その他 | 1 |
| 特別利益合計 | 125 |
| 特別損失 | |
| 減損損失 | ※ 200 |
| その他 | 7 |
| 特別損失合計 | 206 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,074 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 434 |
| 法人税等調整額 | 22 |
| 法人税等合計 | 457 |
| 四半期純利益 | 617 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | － |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 617 |
(3)四半期連結包括利益計算書
| (単位：百万円) | |
| 当第３四半期連結累計期間 (自2024年１月１日 至2024年９月30日) |
|
| 四半期純利益 | 617 |
| その他の包括利益 | |
| その他有価証券評価差額金 | △10 |
| 為替換算調整勘定 | 20 |
| その他の包括利益合計 | 10 |
| 四半期包括利益 | 627 |
| (内訳) | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 627 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － |
(4)四半期連結財務諸表に関する注記事項
(四半期連結貸借対照表関係)
※１．受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高
| 当第３四半期連結会計期間 (2024年９月30日) |
||
| 受取手形割引高及び譲渡高 | 2 | 百万円 |
※２．電子記録債権割引高及び電子記録債権裏書譲渡高
| 当第３四半期連結会計期間 (2024年９月30日) |
||
| 電子記録債権割引高及び譲渡高 | 114 | 百万円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※減損損失
当第３四半期連結累計期間(自2024年１月１日 至2024年９月30日)
当第３四半期連結累計期間において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（百万円） |
| 大阪府高槻市 | 事業用資産 | 建物及び構築物 | 8 |
| 機械装置及び運搬具 | 27 | ||
| リース資産 | 8 | ||
| その他の有形固定資産 | 2 | ||
| その他の無形固定資産 | 4 | ||
| － | その他 | のれん | 151 |
| 合計 | 200 |
当社グループは、原則として資産のグルーピングを各社ごとに行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上しています。
連結子会社である京和精工株式会社の取得時に計上したのれん等について、当初想定していた事業計画を下回って業績が推移していることなどから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しました。
回収可能価額は、使用価値と正味売却価額のいずれか高い方の金額により算定しておりますが、使用価値は、将来キャッシュ・フローが見込めないため零となったことから、回収可能価額は、売却見込額に基づく正味売却価額により算定しています。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年９月30日) |
|
| 減価償却費 | 397百万円 |
| のれんの償却額 | 55 |
（株主資本等関係）
当第３四半期連結累計期間(自2024年１月１日 至2024年９月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2024年３月29日 定時株主総会 |
S種優先株式 | 1 | 0.20 | 2023年12月31日 | 2024年３月29日 | 利益剰余金 |
| 2024年３月29日 定時株主総会 |
S種優先株式 | 0 | 0.05 | 2024年３月29日 | 2024年３月29日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
（優先株式の取得及び自己株式の消却）
2024年３月29日開催の定時取締役会において、優先株式（自己株式）の取得について決議し、同日開催の取締役会において当該株式の消却について決議しました。当該決議に基づき、2024年3月29日にS種優先株式の取得並びに自己株式の消却を行っております。
(1)優先株式の取得に係る定時株主総会の決議内容
①取得する株式の種類及び株式数
S種優先株式 2,500,000株
②取得する日
2024年３月29日
③取得価額の総額
50百万円
(2)自己株式の消却に係る取締役会の決議内容
①消却する株式の種類及び株式数
S種優先株式 2,500,000株
②消却する日
2024年３月29日
（セグメント情報等）
当社グループは製造業関連事業の単一セグメントです。譲受先の選定においては、特定の製品・サービス・地域において注力する対象領域は設定していないため、セグメント情報の記載は省略しております。
（企業結合等関係）
第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）に記載のとおりであります。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| (単位：百万円) | |
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年９月30日) |
|
| 一時点で移転される財又はサービス | 8,013 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | － |
| 顧客との契約から生じる収益 | 8,013 |
| その他の収益（注） | 31 |
| 外部顧客への売上高 | 8,044 |
（注）その他の収益は、不動産賃貸収入であります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 (自2024年１月１日 至2024年９月30日) |
|
| １株当たり四半期純利益 | 78.32円 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 617 |
| 普通株主（普通株主と同等の株主を含む）に帰属しない金額(百万円) | 0 |
| （うち優先配当額(百万円)） | (0) |
| 普通株式（普通株式と同等の株式を含む）に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 (百万円) |
617 |
| 普通株式（普通株式と同等の株式を含む）の期中平均株式数(株) | 7,882,778 |
| (うち普通株式(株)) | (7,599,378) |
| (うち普通株式と同等の株式(株)) | (283,400) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．A種優先株式並びに無議決権株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
３．当社は、2024年11月１日付で株式５株を１株に株式併合しております。そのため、当第３四半期連結累計期間の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益を算定しております。
（重要な後発事象）
１．優先株式の取得
2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年10月31日付で定款の定めに基づきすべてのA種優先株式及び無議決権株式を自己株式として取得し、会社法第178条の規定に基づき、2024年10月31日付で当該種類株式の全部を消却しております。詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。
２．株式併合
2024年10月31日開催の臨時株主総会において、株式併合について決議しました。詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。
３．定款の一部変更
当社は、2024年10月31日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更について決議しました。詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。
0205310_honbun_0609105003612.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 16 | 46 | |||||||||
| 前払費用 | 1 | 1 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | － | 2 | |||||||||
| 関係会社立替金 | 2 | 6 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 流動資産合計 | 18 | 55 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | － | 4 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 4 | － | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4 | 4 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 311 | 431 | |||||||||
| 投資有価証券 | 56 | － | |||||||||
| 従業員に対する長期貸付金 | 40 | 43 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 1 | 1 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 408 | 476 | |||||||||
| 固定資産合計 | 413 | 479 | |||||||||
| 資産合計 | 431 | 534 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 関係会社短期借入金 | 120 | 120 | |||||||||
| 未払法人税等 | 10 | 14 | |||||||||
| 未払金 | 1 | 2 | |||||||||
| 関係会社未払金 | 1 | 3 | |||||||||
| 未払費用 | 1 | 8 | |||||||||
| 預り金 | 1 | 2 | |||||||||
| その他 | 3 | 15 | |||||||||
| 流動負債合計 | 138 | 164 | |||||||||
| 負債合計 | 138 | 164 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 35 | 55 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 238 | 258 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 238 | 258 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 20 | 57 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 20 | 57 | |||||||||
| 株主資本合計 | 293 | 370 | |||||||||
| 純資産合計 | 293 | 370 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 431 | 534 |
0205320_honbun_0609105003612.htm
② 【損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 204 | ※１ 265 | |||||||||
| 売上原価 | － | － | |||||||||
| 売上総利益 | 204 | 265 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※１ 168 | ※２,※１ 221 | |||||||||
| 営業利益 | 36 | 44 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※１ 0 | ※１ 0 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | － | 13 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 0 | 14 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | ※１ 3 | ※１ 3 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 5 | － | |||||||||
| 雑損失 | － | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 7 | 3 | |||||||||
| 経常利益 | 29 | 56 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 29 | 56 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 10 | 19 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △1 | △0 | |||||||||
| 法人税等合計 | 9 | 19 | |||||||||
| 当期純利益 | 20 | 37 |
0205330_honbun_0609105003612.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自2022年１月１日 至2022年12月31日)
| (単位：百万円) | |||
| 株主資本 | |||
| 資本金 | 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 5 | 208 | 208 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 30 | 30 | 30 |
| 剰余金の配当 | |||
| 当期純利益 | |||
| 当期変動額合計 | 30 | 30 | 30 |
| 当期末残高 | 35 | 238 | 238 |
| 株主資本 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | 1 | 1 | 214 | 214 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 60 | 60 | ||
| 剰余金の配当 | △0 | △0 | △0 | △0 |
| 当期純利益 | 20 | 20 | 20 | 20 |
| 当期変動額合計 | 20 | 20 | 79 | 79 |
| 当期末残高 | 20 | 20 | 293 | 293 |
当事業年度(自2023年１月１日 至2023年12月31日)
| (単位：百万円) | |||
| 株主資本 | |||
| 資本金 | 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 35 | 238 | 238 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 20 | 20 | 20 |
| 剰余金の配当 | |||
| 当期純利益 | |||
| 当期変動額合計 | 20 | 20 | 20 |
| 当期末残高 | 55 | 258 | 258 |
| 株主資本 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | 20 | 20 | 293 | 293 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 41 | 41 | ||
| 剰余金の配当 | △1 | △1 | △1 | △1 |
| 当期純利益 | 37 | 37 | 37 | 37 |
| 当期変動額合計 | 37 | 37 | 77 | 77 |
| 当期末残高 | 57 | 57 | 370 | 370 |
0205400_honbun_0609105003612.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自2022年１月１日 至2022年12月31日)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
市場価格のない株式等
投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２ 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
当社は、子会社との契約に基づき経営支援等を行っており、対価として経営支援料を収受しております。この契約においては、当社の子会社に対し経営支援等を行うことを履行義務として認識しております。
この経営支援等は、契約における義務を履行するにつれて子会社が便益を享受すると考えられるため、役務を提供する期間にわたり収益を計上しております。
当事業年度(自2023年１月１日 至2023年12月31日)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
市場価格のない株式等
投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
３ 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
当社は、子会社との契約に基づき経営支援等を行っており、対価として経営支援料を収受しております。この契約においては、当社の子会社に対し経営支援等を行うことを履行義務として認識しております。
この経営支援等は、契約における義務を履行するにつれて子会社が便益を享受すると考えられるため、役務を提供する期間にわたり収益を計上しております。
(会計方針の変更)
前事業年度(自2022年１月１日 至2022年12月31日)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスが顧客に引渡された時点で顧客が支配を獲得することから顧客への引渡し時点で履行義務が充足されると判断して収益を認識しております。収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の当期首残高へ与える影響はありません。また、当事業年度の損益に与える影響もありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとし、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことと致しました。
当該会計基準等の適用が財務諸表に与える影響はありません。
当事業年度(自2023年１月１日至 2023年12月31日)
該当事項はありません。 ##### (貸借対照表関係)
債務保証
他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
|
| 株式会社豊島製作所 | 321百万円 | 275百万円 |
| ＦＡシンカテクノロジー株式会社 | 1 | － |
| 株式会社ＮＧＴＧ０６ | 430 | 387 |
| 株式会社ＮＧＴＧ０８ | － | 515 |
| 株式会社ＮＧＴＧ０９ | － | 678 |
（※）株式会社ＮＧＴＧ０６、株式会社ＮＧＴＧ０８、及び株式会社ＮＧＴＧ０９は譲受のための特別目的会社です。 ###### (損益計算書関係)
※１ 各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
|||
| 営業取引による取引高 | ||||
| 売上高 | 204 | 百万円 | 265 | 百万円 |
| 販売費及び一般管理費 | 1 | 2 | ||
| 営業取引以外の取引による取引高 | ||||
| 営業外収益 | 0 | 0 | ||
| 営業外費用 | 3 | 3 |
※２ 販売管理費の内訳
販売管理費はすべて一般管理費に属する費用であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
|||
| 業務委託費 | 144 | 百万円 | 91 | 百万円 |
| 役員報酬 | 10 | 33 | ||
| 給料手当 | － | 63 | ||
| 減価償却費 | － | 1 |
前事業年度(2022年12月31日)
関係会社株式は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式の時価を記載しておりません。
当事業年度(2023年12月31日)
関係会社株式は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式の時価を記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | 1 | 百万円 | 1 | 百万円 | |
| 繰延税金資産小計 | 1 | 1 | |||
| 評価性引当額 | － | － | |||
| 繰延税金資産純額 | 1 | 1 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
||||
| 法定実効税率 | 34.6 | ％ | － | ％ | |
| （調整） | |||||
| 軽減税率適用による影響 | △3.8 | － | |||
| その他 | 0.5 | － | |||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 31.3 | － |
当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がないため記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項（重要な会計方針）3．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に同様の内容を記載しているため、記載を省略しております。
④ 【附属明細表】(2023年12月31日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (百万円) |
当期増加額 (百万円) |
当期減少額 (百万円) |
当期末残高 (百万円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(百万円) |
当期償却額 (百万円) |
差引当期末 残高 (百万円) |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | － | 4 | － | 4 | 1 | 1 | 4 |
| ソフトウエア仮勘定 | 4 | － | 4 | － | － | － | － |
| 無形固定資産計 | 4 | 4 | 4 | 4 | 1 | 1 | 4 |
(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| ソフトウエア | システム稼働開始によるソフトウエア仮勘定からの振替 | 4百万円 |
該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2023年12月31日現在)
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から同年12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店(注)１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、官報に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://ngt-g.com/stock |
| 株主に対する特典 | なし |
(注) １ 当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
| 2024年 ３月29日 |
山田勝 | 東京都 千代田区 |
特別利害関係者（大株主上位10名） | 株式会社 技術承継機構 代表取締役社長 新居英一 |
東京都渋谷区渋谷一丁目 ３番地18号 |
当社 | △S種優先 株式 500,000 |
50,000,000 (100) |
自己株式取得に合意したため (注)５ |
| 2024年 ５月31日 |
新居英一 | 東京都 中央区 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役） | － | － | 当社の従業員 | 普通株式 2,366 |
1,183,000 (500) |
所有者の意向による |
| 2024年 10月31日 |
－ | － | － | 佐藤 大央 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者（大株主上位10名） | △A種優先 株式 130,000 普通株式 130,000 |
－ | A種優先株式の普通株式への転換(注)６ |
| 2024年 10月31日 |
－ | － | － | 山口 貴弘 | 東京都港区 | 特別利害関係者（大株主上位10名） | △A種優先 株式 60,000 普通株式 60,000 |
－ | A種優先株式の普通株式への転換 (注)６ |
| 2024年 10月31日 |
－ | － | － | 玉川 陽介 | 東京都豊島区 | 特別利害関係者（大株主上位10名） | △A種優先 株式 50,000 普通株式 50,000 |
－ | A種優先株式の普通株式への転換 (注)６ |
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して２年前の日(2022年１月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、及び類似企業比較方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．当社は、2024年3月29日開催の定時株主総会決議により、すべてのS種優先株式を自己株式として取得し、2024年3月29日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、当該種類株式の全部を消却しております。
６．当社は、2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年10月31日付で定款の定めに基づきすべてのA種優先株式及び無議決権株式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株式及び無議決権株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、2024年10月16日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、2024年10月31日付で当該種類株式の全部を消却しております。
７．当社は、2024年10月31日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式併合後の数値に換算して記載しております。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 株式② | 株式③ |
| 発行年月日 | 2022年3月10日 | 2022年3月10日 | 2023年10月31日 |
| 種類 | 普通株式 | 無議決権株式 | 普通株式 |
| 発行数 | 109,092株 | 23,400株 | 90,286株 |
| 発行価格 | 450円 （注）3 |
450円 （注）3 |
450円 （注）3 |
| 資本組入額 | 225円 | 225円 | 225円 |
| 発行価額の総額 | 49,091,400円 | 10,530,000円 | 40,628,700円 |
| 資本組入額の総額 | 24,545,700円 | 5,265,000円 | 20,314,350円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | － | － | (注)2 |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年12月31日であります。
２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、及び類似企業比較方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．2024年11月１日付で普通株式５株を普通株式１株に株式併合しており、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は当該株式併合後の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。 ### ２ 【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 大橋 俊之(注)１、３ | 東京都目黒区 | 会社役員 | 77,922 | 35,064,900 (450) |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
| 鍬塚 洋史(注)１、３、５ | 神奈川県横浜市中区 | 会社役員 | 7,790 | 3,505,500 (450) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) (子会社の取締役) |
| 星野 真里(現姓：中嶋)(注)１、４、６ | － | 会社役員 | 7,790 | 3,505,500 (450) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) （子会社の監査役） |
| 江尻 晃洋(注)１、７ | 東京都千代田区 | 自営業 | 7,790 | 3,505,500 (450) |
当社の業務委託先 (大株主上位10名) |
| 平井 頌大(注)８ | 埼玉県さいたま市浦和区 | 自営業 | 3,900 | 1,755,000 (450) |
当社の業務委託先 |
| 鈴木 大雅(注)９ | 東京都目黒区 | 自営業 | 3,120 | 1,404,000 (450) |
当社の業務委託先 |
| 寺田 佳代(注)10 | 東京都品川区 | 自営業 | 780 | 351,000 (450) |
当社の業務委託先 |
（注）１．当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2024年11月１日付で普通株式５株を普通株式１株に株式併合しており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
３．当社子会社の取締役であります。
４．当社子会社の監査役であります。
５．鍬塚洋史は2022年５月26日付で当社子会社取締役を辞任しております。
６．星野真里（現姓：中嶋）は2023年３月27日付で当社子会社取締役に選任されております。
７．江尻晃洋は2022年７月５日付で当社子会社取締役に選任されております。
８．平井頌大は2023年３月24日付で当社子会社取締役に、2023年４月13日付で当社子会社監査役に選任されております。
９．鈴木大雅は2022年７月５日付で当社子会社取締役に選任されております。
10．寺田佳代は2023年３月30日付で当社子会社取締役に、2023年８月１日付で当社子会社監査役に選任されておりますが、いずれも2024年６月１日をもって辞任しております。
株式②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 株式会社SHIFT 代表取締役 丹下 大 資本金59百万円 |
東京都港区麻布台２丁目４番５号 | ソフトウェアの品質保証、テスト事業 | 23,400 | 10,530,000 (450) |
業務提携先 |
（注）2024年11月１日付で普通株式５株を普通株式１株に株式併合しており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式③
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 田原 靖久(注)３ | 東京都渋谷区 | 会社役員 | 39,420 | 17,739,000 (450) |
当社の業務委託先 |
| 大橋 俊之(注)２、５ | 東京都目黒区 | 会社役員 | 12,738 | 5,732,100 (450) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） （子会社の取締役） |
| 亀田 藍子 | 東京都渋谷区 | 会社役員 | 12,000 | 5,400,000 (450) |
特別利害関係者等（大株主上位10名）（当社の取締役） （子会社の取締役） （子会社の監査役） |
| 鈴木 大雅(注)５ | － | 会社役員 | 4,760 | 2,142,000 (450) |
特別利害関係者等 （子会社の取締役) |
| 寺田 佳代(注)４、５ | － | 会社役員 | 4,740 | 2,133,000 (450) |
特別利害関係者等 （子会社の取締役) （子会社の監査役） |
| 丹羽 杏梨 | － | 会社役員 | 4,728 | 2,127,600 (450) |
特別利害関係者等（当社の監査役） （子会社の監査役） |
| 平井 頌大(注)５ | － | 会社役員 | 3,980 | 1,791,000 (450) |
特別利害関係者等 （子会社の取締役） （子会社の監査役） |
| 星野 真里(現姓：中嶋)(注)５ | － | 会社役員 | 1,670 | 751,500 (450) |
特別利害関係者等 （子会社の取締役） （子会社の監査役） |
| 江尻 晃洋(注)５ | － | 会社役員 | 1,670 | 751,500 (450) |
特別利害関係者等 （子会社の取締役） |
| 杉山 耕治 | 東京都葛飾区 | 会社役員 | 1,580 | 711,000 (450) |
当社の業務委託先 |
| 岩間 正俊 | 静岡県静岡市清水区 | 会社役員 | 1,000 | 450,000 (450) |
特別利害関係者等(大株主上位10名)（当社の監査役） |
| 徳田 雄一郎 | 愛知県みよし市 | 会社役員 | 1,000 | 450,000 (450) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
| 永井 裕 | 東京都北区 | 会社員 | 1,000 | 450,000 (450) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
（注）１．2024年11月１日付で普通株式５株を普通株式１株に株式併合しており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
２．当社子会社の取締役であります。
３．田原靖久は2024年１月31日付で当社子会社取締役に選任されております。
４．寺田佳代は2024年６月１日付で当社子会社取締役並びに当社子会社監査役を辞任しております。
５．当社の従業員
３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
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第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 新居 英一 (注）１、４、５ | 東京都渋谷区 | 6,397,634 | 81.16 |
| 藤井 陽介 (注）４、７ | 東京都品川区 | 600,000 | 7.61 |
| 佐藤 大央 (注）４ | 東京都世田谷区 | 130,000 | 1.65 |
| 亀田 藍子 (注）２、４、５、６ | 東京都渋谷区 | 112,000 | 1.42 |
| 徳田 雄一郎 (注）４、５ | 愛知県みよし市 | 101,000 | 1.28 |
| 永井 裕 (注）４、５ | 東京都北区 | 101,000 | 1.28 |
| 岩間 正俊 (注）３、４、６ | 静岡県静岡市清水区 | 101,000 | 1.28 |
| 大橋 俊之 (注）４、５、８ | 東京都目黒区 | 90,660 | 1.15 |
| 山口 貴弘 (注）４ | 東京都港区 | 60,000 | 0.76 |
| 玉川 陽介 (注）４ | 東京都豊島区 | 50,000 | 0.63 |
| 田原 靖久 (注）５ | － | 39,420 | 0.50 |
| 株式会社SHIFT | 東京都港区麻布台１丁目３番１号 | 23,400 | 0.30 |
| 藤野 英人 | 神奈川県逗子市 | 20,000 | 0.25 |
| 江尻 晃洋 (注）５、８ | － | 9,460 | 0.12 |
| 中嶋 真里 (注）５、６、８ | － | 9,460 | 0.12 |
| 鈴木 大雅 (注）５、８ | － | 7,880 | 0.10 |
| 平井 頌大 (注）５、６、８ | － | 7,880 | 0.10 |
| 鍬塚 洋史 | 東京都台東区 | 7,790 | 0.10 |
| － (注）８ | － | 5,520 | 0.07 |
| 丹羽 杏梨 （注）３、６ | － | 4,728 | 0.06 |
| 安藤 憩子 (注）５、８ | － | 2,366 | 0.03 |
| 杉山 耕治 | 東京都葛飾区 | 1,580 | 0.02 |
| 計 | － | 7,882,778 | 100.00 |
(注）１．特別利害関係者等（当社代表取締役）
２．特別利害関係者等（当社取締役）
３．特別利害関係者等（当社監査役）
４．特別利害関係者等（大株主上位10名）
５．特別利害関係者等（当社子会社取締役）
６．特別利害関係者等（当社子会社監査役）
７．当社の執行役員
８．当社の従業員
９．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。