株式会社技術承継機構

Annual Report • Mar 28, 2025

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年３月28日
【事業年度】	第７期(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)
【会社名】	株式会社技術承継機構
【英訳名】	Next Generation Technology Group Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　新居　英一
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区渋谷一丁目３番地18号ビラ・モデルナＡ４０２
【電話番号】	050-5538-8495(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員兼管理部長　藤井　陽介
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区渋谷一丁目３番地18号ビラ・モデルナＡ４０２
【電話番号】	050-5538-8495(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員兼管理部長　藤井　陽介
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E40269 319A0 株式会社技術承継機構 Next Generation Technology Group Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E40269-000 2025-03-28 E40269-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E40269-000:AraiEiichiMember E40269-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E40269-000:HorieAikoMember E40269-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E40269-000:IwamaMasatoshiMember E40269-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E40269-000:KogureYoshioMember E40269-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E40269-000:NiwaAnriMember E40269-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E40269-000:OkitaMiekoMember E40269-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E40269-000:ShigaToshiyukiMember E40269-000 2025-03-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E40269-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row1Member E40269-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row2Member E40269-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row3Member E40269-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row4Member E40269-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row5Member E40269-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row6Member 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第５期	第６期	第７期
決算年月		2022年12月	2023年12月	2024年12月
売上高	(百万円)	6,804	9,327	11,051
経常利益	(百万円)	541	926	1,548
親会社株主に帰属する 当期純利益	(百万円)	148	1,613	901
包括利益	(百万円)	172	1,650	940
純資産額	(百万円)	1,323	3,113	4,002
総資産額	(百万円)	9,185	14,749	15,416
１株当たり純資産額	(円)	149.94	362.59	495.04
１株当たり当期純利益	(円)	19.03	206.49	114.30
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－
自己資本比率	(％)	14.40	20.43	25.31
自己資本利益率	(％)	12.27	74.40	26.06
株価収益率	(倍)	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	326	1,189	1,893
投資活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△431	△702	△169
財務活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	393	1,281	△605
現金及び現金同等物 の期末残高	(百万円)	2,608	4,399	5,565
従業員数	(名)	377	523	558

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．第５期から第７期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

３．平均臨時雇用者数は、従業員数の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

４．第５期以降の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

５．当社は、2022年３月10日付で株式１株につき50,000株の割合をもって株式分割を行っております。また、2024年11月１日付で株式５株を１株に株式併合しております。第５期の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第２期	第３期	第４期	第５期	第６期	第７期
決算年月		2020年６月	2021年６月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
売上高	(百万円)	31	76	62	204	265	334
経常利益	(百万円)	10	1	1	29	56	47
当期純利益又は 当期純損失（△）	(百万円)	10	1	0	20	37	△388
資本金	(百万円)	5	5	5	35	55	55
発行済株式総数	(株)	816	816	816	41,462,460	41,913,890	7,882,778
普通株式	740	740	740	37,545,460	37,996,890	7,882,778
S種優先株式	50	50	50	2,500,000	2,500,000	－
A種優先株式	26	26	26	1,300,000	1,300,000	－
無議決権株式	－	－	－	117,000	117,000	－
純資産額	(百万円)	213	208	214	293	370	△68
総資産額	(百万円)	222	280	338	431	534	972
１株当たり純資産額	(円)	77,274.34	70,495.04	77,799.36	17.84	27.43	△8.69
１株当たり配当額	(円)
（普通株式）	－	－	－	－	－	－
(うち１株当たり  　中間配当額)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
（S種優先株式）	6,958.90	10,000.00	5,041.08	0.20	0.20	0.05
(うち１株当たり    中間配当額)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)	(0.05)
（A種優先株式）	－	－	－	－	－	－
(うち１株当たり  　中間配当額)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
（無議決権株式）	－	－	－	－	－	－
(うち１株当たり  　中間配当額)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）	(円)	13,196.37	338.21	311.99	2.51	4.69	△49.24
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	96.0	74.2	63.1	68.0	69.3	△7.0
自己資本利益率	(％)	8.3	0.4	0.2	7.9	11.2	△257.1
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	－	－
配当性向	(％)	－	－	－	－	－	－
従業員	(名)	－	－	－	－	7	9
株主総利回り	(％)	－	－	－	－	－	－
(比較指標：－)	(％)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
最高株価	(円)	－	－	－	－	－	－
最低株価	(円)	－	－	－	－	－	－

(注) １．第７期において、関係会社事業損失引当金繰入額400百万円を計上したこと等により、第７期における当期純損失が388百万円となったほか、債務超過の状態となっております。なお、2025年２月５日に東京証券取引所グロース市場へ上場したことに伴う新株式の発行並びに第三者割当に伴い、資本金及び資本準備金が合わせて1,772百万円増加したことから、本書提出日時点において当該債務超過の状態は解消しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　(重要な後発事象)」をご参照ください。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第２期から第７期において、当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

４．平均臨時雇用者数は、従業員数の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

５．主要な経営指標等のうち、第２期から第４期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

６．第５期から第７期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第４期は決算期変更により2021年７月１日から2021年12月31日となっております。

７．当社は、2022年３月10日付で株式１株につき50,000株の割合をもって株式分割を行っております。また、2024年11月１日付で株式５株を１株に株式併合しております。第５期の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び１株当たり純資産額を算定しております。

８．第２期から第７期の株主総利回り及び比較指標、最高株価、最低株価については、2025年２月５日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。  ### ２ 【沿革】

当社は、2018年７月９日に東京都中央区にて、中小製造業各社の技術を次世代に繋ぐことをミッションとして設立されました。本書提出日現在までに（親子会社又は兄弟会社は１社と数えて）10社の製造業の譲受を実行しております。

当社の沿革は、以下のとおりです。

年月	概要
2018年７月	中小製造業の技術承継を目的として、東京都中央区において、株式会社技術承継機構を設立
2019年11月	薄膜材料開発製造及び冷間鍛造を行う株式会社豊島製作所（タイ子会社たるTOSHIMA(THAILAND)CO.,LTD.を含む）を100%子会社として譲受
2020年12月	樹脂プリント及び加工を行う株式会社東洋マークを100%子会社として譲受
2021年２月	自動はんだ付け装置の開発製造を行うFAシンカテクノロジー株式会社を100%子会社として譲受
2021年５月	東京都渋谷区に本社を移転
2021年７月	シート材・コイル材切断機の製造を行うエムエスシー製造株式会社を100%子会社として譲受
2021年９月	高機能フィルムの巻取機の設計製造を行う株式会社篠原製作所を100%子会社として譲受
2022年３月	互いのM&A手法を学ぶため、株式会社SHIFTと資本業務提携
2022年７月	切削加工を行う京和精工株式会社を100%子会社として譲受
2023年４月	板金及び金属箔加工を行う株式会社キンポーメルテックを100%子会社として譲受
2023年６月	炭素繊維強化プラスチック製品の製造を行う株式会社エアロクラフトジャパンを100%子会社として譲受
2023年８月	切削加工を行う株式会社天鳥を100%子会社として譲受
2024年１月	工事用保安機器の製造を行う株式会社ティオックを100%子会社として譲受
2025年２月	東京証券取引所グロース市場に株式を上場

当社は、製造業と製造業に関連する事業の譲受及び譲受企業の経営支援に取り組む連続買収（譲受）企業です。各社の技術・技能が失われることを防ぎ、次世代に繋ぐことをミッションとしております。当社チームメンバーは、海外経験の中で、日本経済の置かれている厳しい状況、及び日本の製造業に対する尊敬の眼差しを実感しました。一方、日本の中小製造業は技術を持っているものの、後継者不足・営業不足等、「もったいない」状況にあり、その「もったいない」を改善したいという思いが会社設立の出発点です。当社は、技術を持つ中小製造業複数社が一緒になることで、強固な企業グループの構築を目指しております。なお、買収ファンド（PEファンド)とは違い、譲受した会社の譲渡は基本的には想定しておりません。当社は、中小企業の主要な悩みである人材不足・IT化を改善・推進することで、中小製造業各社の事業強化を行い、グループ内において、開発から売上に至る全ての事業行程での相乗効果を追求しております。

当社の主な活動は、製造業と製造業に関連する事業の譲受と経営支援であり、当社グループの収益源は、譲受けた製造業の事業から生まれる利益になります。当社は連続買収（譲受）企業として、製造業のM&Aを適切なバリュエーションで連続的に行うことで成長していきます。譲受した会社をバリューアップし、生まれたキャッシュ・フローでさらにM&Aを加速させることにより、非連続的な成長を目指します。

当社は、創業以来、本書提出日現在までに10社の企業を譲受しており、製造業の中でも幅広い分野に事業を分散させることで、特定の業界の変動に影響を受けにくい構成となっております。当社は、企業の譲受に当たって、主にM&Aアドバイザーや金融機関等から譲受候補となる企業の紹介を受けており、その対価として手数料を支払っています。また、譲受した企業に対しては、役員の派遣などを通じて各種の経営支援を行っており、その対価として各社から経営支援料を受け取っています。当社の譲受プロセス及び経営支援の具体的な内容については、「第２［事業の状況］」をご参照ください。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業 の内容	議決権の 所有割合 (％)	関係内容
(連結子会社)
株式会社豊島製作所（注）２，４	埼玉県 東松山市	10百万円	冷間鍛造、薄膜材料の開発・製造	100.0 （100.0）	役員の兼任あり
TOSHIMA(THAILAND)CO.,LTD. （注）２	タイ、 チョンブリ	136百万 バーツ	冷間鍛造	100.0 （100.0）	役員の兼任あり
株式会社東洋マーク（注）２	長野県 諏訪市	10百万円	樹脂プリント、樹脂加工	100.0	役員の兼任あり
FAシンカテクノロジー株式会社 （注）２	福島県 福島市	10百万円	自動はんだ付装置等の開発製造	100.0	役員の兼任あり
エムエスシー製造株式会社 （注）２	埼玉県 八潮市	10百万円	シート材・コイル材切断機の製造販売	100.0	－
株式会社篠原製作所（注）２	静岡県 富士市	10百万円	高機能フィルム・金属箔・紙等の加工機・巻取機の設計・製造	100.0	役員の兼任あり
京和精工株式会社（注）２	大阪府 高槻市	10百万円	各種産業機器・機械の部品の切削加工	100.0 （100.0）	役員の兼任あり
株式会社キンポーメルテック （注）２	長野県 飯田市	10百万円	精密板金加工、金属箔加工	100.0	役員の兼任あり
株式会社エアロクラフトジャパン（注）２	神奈川県 横浜市都筑区	10百万円	CFRP(炭素繊維強化プラスチック)製品の設計・製造	100.0 （100.0）	役員の兼務あり
株式会社天鳥（注）２,５	山梨県 韮崎市	10百万円	各種産業機器・機械の部品の切削加工	100.0	－
株式会社ティオック（注）２	長野県 長野市	10百万円	工事用保安機器の製造	100.0	役員の兼務あり
株式会社NGTGトレーディング	東京都 渋谷区	1百万円	譲受先各社用会計システム等の仕入販売及び本業である製造業株式譲受以外の投資	100.0	役員の兼務あり
その他３社

(注) １．議決権の所有割合の（）欄は、当社の間接所有割合です。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．株式会社豊島製作所については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　  （1）売上高　　　4,151百万円

（2）経常利益　　　945百万円

（3）当期純利益　　633百万円

（4）純資産額　　3,093百万円

（5）総資産額　　7,679百万円

５．株式会社天鳥については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　  （1）売上高　　　1,434百万円

（2）経常利益　　　356百万円

（3）当期純利益　　280百万円

（4）純資産額　　1,343百万円

（5）総資産額　　2,676百万円 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

		2024年12月31日現在
従業員数(名）	558

(注) １． 当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報との関連は記載していません。

２． 平均臨時雇用者数は、従業員数の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

			2024年12月31日現在
従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(百万円)
9	37.3	1.6	11

(注)  当社は単一セグメントであるため、セグメント情報との関連は記載していません。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性従業員の育児休業取得率及び従業員の男女の賃金の差異

①　提出会社

提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

2024年12月31日現在

名称	管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１	男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２	労働者の男女の賃金の差異（％） （注）２
全労働者	正規雇用 労働者	パート・ 有期労働者
株式会社豊島製作所	0.0	－	－	－	－

(注)１．「女性活躍推進法」の規定に基づき算出したものであります。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．その他の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、中小製造業の譲受及び譲受企業の経営支援に取り組んでいます。各社の技術・技能が失われることを防ぎ、次世代に繋ぐことをミッションとしております。

(2) 会社の経営戦略

ビジネスモデルの概要（事業の特徴）

中小企業の事業承継は日本における社会課題であり、当社は国内事業承継M&Aという成長市場におけるユニークな企業であります。当社が製造業の譲受に特化している理由としては、日本の製造業は世界中で高く評価されており、グローバルに勝負ができる業種であること、国内の製造業には優良企業が数多くあること、他業種に比してM&A市場における買い手候補が少ないと考えていること、といった点が挙げられます。また当社は自社を製造業における連続買収企業（Serial Acquirer）と位置付けており、米国Danaher（ダナハー）社や英国Halma（ハルマ）社、スウェーデンIndutrade（インデュトレード）社を参考にしております。過度の統合に拘らず、個社の自主独立性を尊重する一方で管理・改善はしっかり行う体制を敷いています。

当社の最大の特徴はM&A遂行能力にあり、経験豊富なチームと徹底した仕組化・マニュアル化により連続的なM&Aの追求を可能とする案件ソーシング能力とエグゼキューション能力を保持しています。当社はM＆Aの各ステップで強みを有しており、市場環境の追い風を受けて連続的なM&Aに取り組むための体制を有しております。より具体的には、①合計350社超のアドバイザーから創業から2024年12月までの期間で1,717件の紹介を受け、その中から高収益企業のみをスクリーニングするソーシング能力、②製造業に特化することにより深化した知見と、所属メンバーやグループ会社の業界ネットワークを通じた情報収集に基づく適切な投資判断、③個社の自主独立を重んじ、売却を行わない独自のポジショニングやオーナーの社長続投希望に沿った解決策を提案する柔軟性等により価格以外でも売主に訴求し、結果として適切な水準の企業価値/EBITDA倍率での譲受の実現を狙う交渉力、④金融機関との強固な信頼関係に基づき固定低金利・長期・原則財務コベナンツなしといった好条件を目指す資金調達、といった点が挙げられます。これらの強みにより当社は本書提出日現在までに10社の譲受を完了しております。

創業から2024年12月までの期間に当社に持ち込まれたM&A案件の数は累計1,717件であり、2024年においては単年で約400件が持ち込まれております。案件ソーシングについてはM&Aアドバイザー、銀行、証券会社等から紹介を受けるだけでなく、当社及び技術承継機構グループ各社でのソーシング活動も推進しています。当社は製造業にフォーカスすることにより、数ある案件の中から蓄積した知見に基づく、適切な投資先選定及び投資判断を行うことが可能になっております。当社は、各社の独立性を維持しながらも、長期にわたる持続的な成長を後押しする事業承継の受け皿として独自の立ち位置を確立していると考えております。これにより、一定期間経過後の売却を前提とする買収ファンド（PEファンド）や従属する親子関係の発生及び組織の統合が必要となる場合が多い一般的な事業会社とはソーシング段階で明確に差別化できております。また、バリューアップノウハウのグループ内での展開やグループ会社間のベスト・プラクティスの共有が容易に可能である点も、売主候補の皆様に好印象を持って頂く一因となっております。この点につき、買収ファンド（PEファンド）においては幅広い業種に投資するため製造業の知見は限定的であることから、当社の差別化ができているほか、事業会社においては同業種・隣接業種であれば経営支援可能であるが、主語は親会社であることが多いことから、同様に当社は差別化できております。これらの結果として、相対での案件組成ができており、仮に他の買い手候補と競合した場合においても価格以外の点を訴求することで譲受先として選んで頂いております。譲受の際は適切な水準の企業価値/EBITDA倍率での譲受を行うことを常に意識しています。

エグゼキューションにおいては、初期的リサーチ、スケジュール設定、譲渡オーナーとのトップ面談、ビジネスデューデリジェンス、バリュエーション、株式譲渡契約交渉、銀行からの資金調達を自社で遂行する能力を備えております。意向表明書においては、規律の利いた水準の企業価値／EBITDA倍率に基づいたバリュエーションを記載するほか、オーナーに一緒になった時のイメージを持って頂くべく、譲受した後の具体的な取組についても記載するなどの工夫を行っております。法務・会計税務デューデリジェンスについては外部専門家に委託してリスク調査をしており、デューデリジェンスで検出された内容については譲受価格又は契約書によりカバーしております。クロージングのタイミングについてもオーナーの要望に基づき柔軟に対応しているほか、外部からの新社長の招聘が必要な場合には、クロージング前にサーチを開始することも可能であり、円滑な承継の実現に向けて尽力しております。

加えて、個人に頼ることなく誰でも当該業務を遂行できるよう、マニュアル化と情報共有を常に進めております。このような仕組化の徹底により、M&Aの各プロセスを少人数で効率的に実行することが可能になっております。

当社が譲受する会社については、既存グループ企業とビジネス上の繋がりが直接的にあるか否かという点に拘っておりません。グループ全体として安定してキャッシュ・フローを積み上げるため、リスクが高い赤字の再生案件に取り組まず、売上高対比でEBITDAマージンの高い、収益力のある企業を適切なバリュエーション、（企業価値/EBITDA倍率）で譲受することを常に意識しており第一に考えています。そのためには、業績改善実績とレピュテーションが非常に大切であり、実績と評判の積み上げに注力しています。

また譲受する際は譲受企業の既存銀行からの借入による資金調達を重視しており、地方銀行を中心とした金融機関との信頼関係構築に努めております。当社は収益性に優れた譲受会社の選定、M&Aエグゼキューション・バリューアップ能力に優れたチーム、積み重ねてきた実績に基づく信頼、製造業の技術を承継するという社会的意義といった独自の強みと立ち位置を金融機関に対して訴求し、当社が案件ごとに組成する譲受のための特別目的会社にて長期の返済期間、固定低金利、原則財務コベナンツなしという好条件を目指して資金調達の条件交渉を行っております。連結でのレバレッジ水準としては、純有利子負債/調整後EBITDA3～4倍を適切な水準と考えておりますが、この指標を意識しながら、今後も資本効率が高いストラクチャーで連続的にM&Aを継続する想定です。（なお、ここでいう純有利子負債、調整後EBITDAはそれぞれ以下の定義によります。純有利子負債=長短借入金＋長短社債+長短リース債務-現金及び現金同等物-長期預金-投資有価証券、調整後EBITDA=営業利益+減価償却費+のれん償却費+取得関連費用）

一方で上場後は、上記の投資規律を遵守する前提のもと、適切な機会があればよりEBITDA規模の大きな会社を譲受することも検討しており、そのためにも市場から資金を調達し、更なる成長を目指したいと考えております。

譲受する会社の選定に当たって既存グループ企業とビジネス上の直接的な繋がりの有無を必ずしも考慮しない点は上記のとおりですが、その結果として、グループ全体として顧客の最終市場は幅広い業界に分散しております。現時点の各グループ企業の概要は以下のとおりですが、既に製造業の中で幅広い分野への分散が進んでおり、特定の業界の浮き沈みに影響を受けにくい構成となっております。

名称	譲受日	主要な事業の内容	主な顧客の業界
株式会社豊島製作所 マテリアルズシステム事業部	2019/11/29	薄膜材料の開発・製造	超伝導、電池、研究機関
株式会社豊島製作所 部品事業部	2019/11/29	冷間鍛造	自動車部品
TOSHIMA(THAILAND)CO., LTD.	2019/11/29	冷間鍛造	スピーカー、発電機
株式会社東洋マーク	2020/12/10	樹脂プリント、樹脂加工	アミューズメント、交通、住宅
FAシンカテクノロジー株式会社	2021/2/10	自動はんだ付装置等の開発製造	FA機器、通信
エムエスシー製造株式会社	2021/6/30	シート材・コイル材切断機の製造販売	プレス機械等各種装置
株式会社篠原製作所	2021/9/6	高機能フィルム・金属箔・紙等の加工機・巻取機の設計・製造	光学フィルム、セパレーターフィルム
京和精工株式会社	2022/7/5	各種産業機器・機械の部品の製作加工	産業機器
株式会社キンポーメルテック	2023/4/13	精密板金加工、金属箔加工	工作機器、電車車両等
株式会社エアロクラフトジャパン	2023/6/29	CFRP(炭素繊維強化プラスチック)製品の設計・製造	レーシング（二輪・四輪）等
株式会社天鳥	2023/8/1	各種産業機器・機械の部品の製作加工	電気電子・半導体
株式会社ティオック	2024/1/31	工事用保安機器の製造	工事施工業者

譲受企業の企業価値向上については、NGTG(注) Growth Program(NGP)の推進による譲受企業の売上と利益のオーガニックな成長（既存事業の拡大や効率化による内的成長）を追求しています。NGPは、米国Danaher社のDanaher Business System（DBS）をモデルにバリューアップ手法を仕組化した140項目以上に及ぶ当社独自のマニュアルであり、譲受先の成功例・失敗例を基に週次でアップデートしております。これにより、担当者が誰であってもEBITDAマージンの向上、企業価値向上に向けた施策の実行が可能となり、効率的かつ効果的な成長支援ができるようになっております。NGPを通じたグループ内でのベスト・プラクティス共有に注力しております。月次社長会、社長大学、設計・切削勉強会などの機能別技術交流、現場相互訪問、グループ合同新卒研修といった譲受企業の役職員が集まる機会を設け、営業から従業員教育まで各分野において、各社で学び合うこと、協力し合うこと、相互に高めあう関係になることを推進しています。グループ内企業同士での顧客紹介や仕入先情報共有、機械の販売、倉庫の空きスペース貸し出し、グループ内機械商社の活用なども行っております。

また、グループでのシナジー追求の一環として、NGPを通じたグループ内でのベスト・プラクティス共有に注力しております。社長がオンラインで集まって悩み相談を行う月次社長会、次期社長が経営を学ぶ合宿形式の社長大学、設計者が3DCADの使い方を学ぶ設計勉強会、金属部品切削加工勉強会などの機能別技術交流、現場の相互訪問、グループ合同新卒研修といった譲受企業の役職員が集まる機会を設けています。営業から従業員教育まで各分野において、各社で学び合うこと、協力し合うこと、相互に高めあう関係になることを推進しています。グループ内企業同士での顧客紹介や仕入先情報共有、機械の販売、倉庫の空きスペース貸し出し、グループ内機械商社の活用なども行っております。

NGPの具体的な内容については以下のとおりです。

NGPとは当社が譲受企業において提供可能な様々な成長支援施策パッケージであり、既存譲受企業において効果のあった改善の取組等をリスト化したものです。当該リストは、各譲受企業における試行錯誤を通じて、常により効果のある内容へ週次で定期的に更新しています。譲受以降を３つの期間に分けて、それぞれの期間に適した施策を譲受会社の経営陣と相談しながら、譲受企業の状況に応じて導入しています。

当社は譲受企業の売却が必要な買収ファンド（PEファンド）と違い、超長期目線での会社支援を行っております。一方でスピード感を持って各種の施策を実行していくことが肝要と考えております。

(注)NGTG　当社の英訳名であるNext Generation Technology Group Inc.の略称

第１ステップ（譲受～半年後）：上場企業に必要な管理体制の強化及び、現状把握＆現行事業の足腰強化

・全社員との面談により会社の現状把握を最優先しつつも、現状把握と同時進行で打てる施策についても順次導入

・チャットツール、ビデオ会議等のITシステム導入による業務効率化促進

・必要に応じて組織体制の見直し等を実行

・事業計画の策定

第２ステップ（半年後～二年後）：第１ステップで把握した状況を踏まえて策定した事業計画の実行

・管理体制がきちんと機能しているかのモニタリング

・自社の改善を通じた収益力の強化

・会社の強みと課題に応じた、営業強化、製造現場改善、研究開発促進、人材採用強化等の幅広い成長支援メニューを会社の状況に合わせて実行

第３ステップ（三年目以降）：安定的な成長と更なる取組

・海外進出、他社との連携を含む会社の拡大

・NGTGのM&Aアドバイザーとのつながりを活用し、周辺領域におけるM&A対象企業の探索及び提案を推進

上記の各ステップにおいては多方面から各社のニーズに合致する支援を提供しております。具体的には、①営業における新規顧客獲得のための営業戦略立案やウェブサイト刷新やウェブマーケティング、②開発・製造における製造コストの削減やオペレーション最適化、整理整頓はじめ5Sの徹底、③人事における採用強化、頑張った人が報われる効果的な人事制度策定、従業員教育プログラムの拡充、④経営管理における必要に応じた組織再編、意思決定プロセスの変更、予算や設備投資計画の策定、経営数値の管理強化、⑤ITにおける各種SaaSなど業務効率用ITツールの低コストでの導入、自社の生産管理システムやAIを用いた画像検査装置、IoTを用いた現場管理システムなどの開発・導入などが挙げられます。

当社は譲受会社のバリューアップを通じたオーガニック成長と、新規譲受を通じたM&A による利益成長の両輪で、今後も連続買収企業として中長期にわたる成長を目指しております。①新規M&Aによる利益取り込み、②バリューアップによる収益性改善、③安定した利益確保という一連の流れを連続的に行うことで、当社事業規模は時間の経過とともに多層的に積み重なり、増大していくと考えております。

(3) 経営環境

高齢化により後継者不足に直面する企業は依然として数多く存在し（中小企業庁の「中小企業白書（2024年版）」による）、事業承継は大きな問題となっておりますが、買収ファンド（PEファンド）への忌避感は未だ多くある状況で、適切な解決策が十分にあるとは言えません。売り手候補のニーズに応える解決策を提供することさえできれば、需給ギャップを捉えることで好条件での譲受を連続的に実現できる環境にあります。日本の中小企業336万社(注１)のうち、黒字の中小製造業は12万社(注２)存在しており、製造業に特化する連続買収企業としての当社の譲受先候補のプールは十分大きいと考えられます。

また、長年にわたり日本の貸出利率は他国に比して極めて低水準で推移しております（財務省の「国債金利情報」及びFederal Reserve Bank of St. Louisの「Market Yield on U.S. Treasury Securities 」における過去の金利推移の比較による）。さらに、地方では優良な貸出先が少ないため、調達する側に有利な条件を許容しやすい環境です。M&Aの連続的な実現に当たっては資金調達が必要になりますが、現在の日本においては良好な調達環境が存在すると考えられます。

さらに、当社がフォーカスする製造業においては、ものづくりが日本の基幹産業であることもあいまって、技術力が優れた高収益の優良企業が数多く存在しております（経済産業省の「企業活動基本調査（2023年）」において、製造業内で営業利益率7～9％の業種が複数存在することによる）。製造業だからこそ海外への販路拡大可能性も十分に秘めており、日本発グローバル企業が生まれる可能性があるセクターだと考えております。

以上から当社の事業領域においては、日本発の連続買収企業である当社に強い追い風が吹いており、また日本発の強みを最大限発揮できる条件が揃っていると考えております。

（注１） 中小企業白書（2024年版）（中小企業庁）より。中小企業数は2021年時点、中小企業の範囲は中小企業基本法において中小企業又は小規模企業として扱われる企業の定義による。

（注２） 令和４年度分会社標本調査結果（国税庁）において、製造業かつ黒字企業の割合である37％を中小製造業数34万社（2022年度時点）に乗ずることで試算

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社のミッションの実現及び持続的な成長と企業価値向上を表す指標として、それぞれ下記の算式で計算される調整後EBITDA及び調整後当期純利益を経営上重要な指標（KPI）として位置付けております。

(注)１．調整後EBITDAの概要及び計算式は下記のとおりであります。

（概要）EBITDA（営業利益+減価償却費+のれん償却費）に取得関連費用を足し戻した数値

取得関連費用はM&Aのアドバイザーに支払った手数料であり、新規のM&A実行に際して発生した一時的な費用であるため、当該一時的費用による利益のぶれを取り除き定常的なキャッシュ・フローを表示するための指標として調整後EBITDAを用いております。

当社は、取得関連費用については連結決算では費用計上されるものの単体決算では取得原価に含まれ、かつ、税務上損金算入されない概念上の費用とみなしております。また、当社では企業を譲受する際の株式価値算定においても取得関連費用を控除して計算しており、キャッシュ・フローの観点においても当該費用は譲受する株式価値に織り込まれているものと考えております。

（計算式）営業利益+減価償却費+のれん償却費+取得関連費用

２．調整後当期純利益の概要及び計算式は下記のとおりであります。

（概要）親会社株主に帰属する当期純利益からのれん償却費、負ののれん発生益、のれんに係る減損損失及び取得関連費用の影響を除いた数値

会計上の差異を控除した、株主に帰属する利益を表す指標として調整後当期純利益を用いております。

（計算式）親会社株主に帰属する当期純利益+のれん償却費-負ののれん発生益+のれん減損損失+取得関連費用

連結KPIの推移

① 調整後EBITDA　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　 （単位：百万円）

	2023年12月期	2024年12月期
期間	（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）	（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
営業利益	879	1,517
＋のれん償却費	45	71
＋減価償却費	540	542
EBITDA	1,463	2,129
＋取得関連費用	232	26
調整後EBITDA	1,696	2,155

② 調整後当期純利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

	2023年12月期	2024年12月期
期間	（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）	（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
親会社株主に帰属する当期純利益	1,613	901
＋のれん償却費	45	71
＋のれん減損損失	－	151
▲負ののれん発生益	1,069	107
＋取得関連費用	232	26
調整後当期純利益	820	1,042

2024年12月期においては、譲受会社の増加等に伴い営業利益が増加したことにより調整後EBITDAは2,155百万円(前年同期比27.1%増)、調整後当期純利益は1,042百万円(同27.1%増)となりました。

(5) 会社の対処すべき課題

当社グループでは、経営戦略を推進するために、主に次のような課題を認識し取り組んでおります。

① M&A体制の強化

課題：M&A新規案件パイプラインの拡充

対応策：当社グループの成長には、連続的なM&Aの実行が必須となることから、M&A新規案件パイプラインを常に拡充していくことが求められます。M&A仲介会社や銀行・証券会社といった金融機関を中心とした案件紹介ルートを開拓し、関係深化を引き続き追求していきます。当社の譲受企業を売却しない方針、個社の独立性を維持しつつも必要な支援は行う体制、既存の譲受企業のバリューアップ実績、をM&Aアドバイザーにご理解いただくことで、更なる案件紹介が見込めると考えております。

必要に応じて、M&A遂行能力の維持・強化を目的としたソーシング及びエグゼキューションの人員補強も進めてまいります。

② バリューアップ施策の充実

課題：既存譲受企業のEBITDA向上

対応策：譲受企業のEBITDA向上のために、支援プログラムであるNGTG Growth Program（NGP）を通じたバリューアップを常に行っております。ウェブサイト更新を通じた新規顧客開拓、外注仕事の内製化による利益率改善、仕入先の見直しによる経費削減、教育制度拡充による従業員の能力底上げ等、様々な取組を行っています。今後もNGPの充実を図り、個社のEBITDA向上に努めていきます。加えて、グループ内でのベストプラクティスの共有に注力し、譲受企業の役職員同士の交流機会を促進してまいります。

③ 譲受企業の人材採用強化

課題：譲受企業における人手不足

対応策：譲受企業の企業価値向上のためには、譲受企業における経営人材から管理系人材、技術者、製造人員に至る様々な職種の人材確保が必要になることから、採用力を強化する様々な施策に取り組んでまいります。

具体的には、ウェブサイトで仕事や製品や社員の紹介を行うことで求職者に魅力を感じてもらうことを重視しております。加えて、電子媒体やハローワークや高校大学を含め、あらゆる採用経路に求人を出すことで、応募数を増やすことに取り組んでいます。

④ 内部統制の充実

課題：譲受企業の管理強化

対応策：上場企業グループとして、企業経営の透明性と開示情報の正確性の確保、各種法規制の遵守が非常に大切であると考えております。不正が起きない体制を構築し、安定した企業グループ運営のため、内部統制システムの整備・充実を継続的に推進し、内部管理体制の強化に取り組んでまいります。具体的には、人為ミスが起きないように紙ではなくITを活用すること、規定やマニュアルの素早い整備、といった施策を行っています。

⑤ 財務上の課題

課題：財務基盤の更なる強化

対応策：当社グループは、多くの金融機関から借入及びリースを行っておりますが、営業活動による安定的なキャッシュ・フローを源泉として強固な財務基盤を築いているため、現時点において優先的に対処すべき財務上の課題はございません。しかしながら、今後当社の成長戦略であるM&Aを実施した際、一時的に有利子負債が増加する可能性があるため、営業活動による安定したキャッシュ・フローの確保に加え、金融機関との一層の関係強化や資金調達の多様化により、財務体質の更なる強化に努めてまいります。  ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社は、サステナビリティに関する基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。 (2) 戦略

当社は、「製造業の技術・技能が失われることを防ぎ、次世代に繋ぐ」というミッションのもと、中小製造業の譲受及び譲受企業の経営支援に取り組んでおります。

日本において様々な社会課題が顕在化する状況のもと、既存資源の有効活用による持続性のある社会の実現を当社のミッション達成における重要な経営課題と位置づけ、中長期的な企業価値向上の観点からサステナビリティ関連の課題に対する取組を行ってまいります。 (3) リスク管理

当社は、サステナビリティに関する基本方針を定めておりません。そのため、サステナビリティ関連のリスク管理における個別の記載事項はありません。

なお、当社のリスク管理の詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。 (4) 指標及び目標

当社は主に中小企業の譲受によるグループの売上及び利益の拡大を目指しておりますが、譲受の対象となる企業は人的構成やその背景についてそれぞれ異なる特性を持っていることから、グループにおいて特定の数値的目標を採用することが困難であると認識しております。そのため、当社グループの人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針の指標並びに当該指標を用いた目標は定めておりません。

今後、中小企業の課題の一つである人材不足の改善に向け、更なる人材育成及び社内環境の整備に努めてまいります。  ### ３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び事業展開は、様々な事象により大きな影響を受ける可能性があります。当社グループでは、リスク管理を適切に実施、管理するためリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会については、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等  (1)　コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　d リスク・コンプライアンス委員会」に記載しております。本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

新規のM&A（譲受）に関するリスク

(1) 製造業のM&A市場

（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは連続的なM&Aと譲受した企業のオーガニックな成長の２つを成長ドライバーにしております。当社が譲受の対象とする製造業においては、経営者の高齢化が進展することから、今後も承継ニーズが増加していくものと考えております。しかしながら、景気の悪化や自然災害、またはM&Aに対するレピュテーションの悪化等により、製造業のM&A市場が低迷し、連続的なM&Aが困難となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、何らかの事象により、M&A市場が短期的に低迷する可能性はあっても、経営者の高齢化の進展等による承継ニーズは無くなるものではなく、当社グループの長期的な成長性が失われるものではないと考えております。

(2) 買収ファンド（PEファンド）、事業会社等との競争

（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社が譲受けの対象とする製造業は、競争力を持った優良企業が多いことから、買収ファンド（PEファンド）や事業会社も買収先として関心を示すことがございます。また、高い買収価格のみを重視するオーナーの場合、当社ではなく、買収ファンド（PEファンド）や事業会社等を譲受先として選定する場合がございます。当社は、譲受した会社の譲渡を想定しておらず、超長期目線での経営支援を行う点や、過度の統合に拘らず、個社の自主独立性を尊重する一方で管理・改善はしっかり行う方針とすることで買収ファンド（PEファンド）や事業会社と差別化をしておりますが、想定する企業譲受が実行できず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3)　新規譲受時の資金調達

（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、企業譲受を実施する際に、自己資金に加えて金融機関からの新規借入を行い、譲受資金に充当しております。グループ全体で適切な財務レバレッジを維持する方針でおりますが、製造業を取り巻く市場環境の悪化による業績悪化や金融市場の悪化など、想定外の事由により金融機関からの借入が困難となった場合には、想定するキャピタル・ストラクチャー（自己資金と借入の構成）での企業譲受が実行できなくなる恐れがあります。当社グループにおいては、既存金融機関と融資や他取引を通じ強固な信頼関係を構築するとともに、新規譲受先の取引金融機関に当社が譲受した後の事業計画や意義をご説明することで、適切な借入を実行できるように努めておりますが、このような事象が継続した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4)　金利変動

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、企業譲受にかかる資金を主に金融機関からの借入により調達しております。有利子負債が増加した場合、金利負担が増すリスクがございます。短期的な金利変動リスクを抑制するために、原則として固定金利での調達を行っておりますが、金利上昇となった場合には、支払利息が増加し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。なお、当社グループでは、資金調達環境の悪化に対しては、譲受時において自己資金の割合を増やしてレバレッジを抑えることや、一定の金利条件の上昇を受け入れることで必要な資金手当をする方針でおります。

譲受企業に関するリスク

(5)　譲受企業の経営人材確保

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の譲受先では、オーナーが譲渡後も引き続き社長として経営に携わることが多くございます。オーナーが譲渡後直ぐの退任を希望される場合は外部採用媒体や人材エージェントを活用し、社長候補を探しております。譲受企業において新社長が見つかるまでに時間がかかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループでは、譲受企業での経営人材の確保に当たり、幅広いルートを用いていること、昨今は中小企業の経営に関わりたいという人材が幅広い年代で増えていること、を勘案し、長期で社長が見つからないということは少ないと考えております。

(6)　譲受企業の現場人材確保

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

製造業における人員確保の競争は高まっており、特に電気制御を始めとする設計者については人員を確保するのが困難な状況になっております。また、当社は全国の製造業を対象に譲受を行っており、地域によっては工場の製造人員の確保も難しい状況があります。譲受企業において安定的に事業を行うために必要な人員が確保されない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループでは、譲受企業での現場人材の確保に当たり、各種採用媒体や人材エージェントの活用など幅広いルートを用いるとともに、派遣社員や外注先の活用も行い対応しております。

(7)　原材料、部品の調達及び品質不具合

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の譲受企業では様々な原材料及び部品を外部より仕入れております。各社で仕入先との間で基本取引契約を締結し、原材料・部品の安定的な確保に努めておりますが、為替や需給の変化などにより、材料・部品の価格が高騰する、又は入手が困難になる状況が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、譲受企業の製品で品質不具合が発生した場合、代替品製作コストや、顧客から請求を受ける可能性があります。当社グループにおいては品質を担保するため、整理整頓・適時適切な機械更新を徹底しそもそも品質不良が出ない生産現場を構築するとともに、各社で必要な検査を行い欠陥品流出がないように努めております。

(8)　技術革新と知的財産権

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年後以降、影響度：中）

当社の譲受企業の多くはニッチ市場で競争力を有する企業になりますが、各社が取り組む事業に関連する技術について、研究開発が進み技術革新が行われる可能性がございます。譲受企業においては、このような技術革新があった場合には、技術革新に対応して事業基盤の強化に努めていきますが、技術革新への対応が遅れた場合には競争力が低下し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。知的財産権については必要に応じて特許取得して自社技術を防衛するとともに、他社の知的財産権を侵害していないかも適時の調査を行っています。

(9)　のれんの減損

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、企業買収に伴い発生したのれんを連結貸借対照表に計上し、原則として投資回収計画の算定基礎となった期間で償却しております。M&Aに当たっては、十分なデューディリジェンスを実施し、事業、財務及び法令等に関するリスクの検討を行っておりますが、事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10)　固定資産の減損

（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の譲受企業はそれぞれ自社で工場を有しており、工場、機械設備などの有形固定資産を保有しております。事業収益の著しい低下や生産設備の遊休化、陳腐化等に伴い、固定資産の回収可能価額が大きく下落し帳簿価額を下回った場合には、減損損失の計上の可能性があり、この場合、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、現時点では、当社グループの財務の健全性に著しく影響を与える可能性のある減損の兆候はございません。

(11)　譲受企業が抱える潜在リスク

（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社では、企業の譲受に当たり、外部専門家による会計税務・法務のデューデリジェンスを行い、十分にリスクを確認しておりますが、譲受後の偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社では、譲受を行うときの売主との契約において、潜在リスクに対する売主の補償条項を入れるなど、潜在リスクが顕在化した際の損害を極力抑えるための手当を行うようにしております。

また、当社では、企業の譲受に当たり、譲受先の管理体制の把握を行うようにしておりますが、管理体制に事前に把握できていなかった脆弱性があり、譲受後に十分な改善が行えず、管理体制が不十分であることを理由に決算作業に遅延が生じる等の事態が発生した場合、連結決算作業が適時適切に行えない可能性があります。

(12)　コンプライアンス等

（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の譲受企業が事業活動を行う上で、法令・規制・基準や社会通念が関係しており、これらの不遵守により社会的に信用が毀損され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、行政・司法・規制当局等による予期せぬ法令の制定や改廃が行われる可能性や、社会・経済環境の著しい変化等に伴う各種規制の大幅変更の可能性で、コンプライアンスに関するリスクもしくは社会的に信用が毀損されるリスクを排除できない場合があります。その場合には当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。対応策として、当社グループは法令遵守を極めて重要な企業の責務と認識しており、内部監査の実施、リスク・コンプライアンス委員会の設置や内部通報制度の整備などを通じて、法令遵守の徹底を図っております。

(13)　訴訟の可能性

（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、コンプライアンス体制の構築に努めており、将来問題となる可能性のある事項については、顧問弁護士と連携し、細心の注意を払って業務を遂行しております。しかし、何らかの要因により、株主、取引先、消費者等から訴訟を提起される場合があり、訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。現時点では、当社に対する訴訟は提起されておりません。

(14)　情報管理に関するリスク

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、業務に関連して多数の企業情報を保有するとともに、多数の個人情報を保有しております。これらの企業情報及び個人情報については、万全の管理に努めておりますが、予期せぬ事態により情報が漏洩した場合には、損害賠償の発生及び社会的信用の失墜等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

その対応として、当社グループでは、「情報セキュリティ管理規程」を制定し、情報セキュリティに関する管理体制やルールを整備しております。また、グループ全社で情報セキュリティに関する研修を実施し、情報セキュリティに対する意識向上とルールの周知徹底を図っております。

(15)　自然災害、事故及び感染症等の発生

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

地震・水害等の自然災害、火災・停電等の事故災害、感染症の拡大等によって、当社グループの生産・販売・物流拠点及び設備の破損や社員の感染による操業停止に陥る可能性があります。災害や感染症等による影響を最小限に抑える対策を講じておりますが、被害を受けた場合は、復旧対応や事業活動の停止により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの譲受先は全国各地に点在しているため、特定の譲受先が被害に遭うことはあっても、日本国土全体を襲うような規模の災害でなければ当社グループの事業は継続できると考えておりますが、当社グループの各社において、災害防止や被害を最小限に抑えるために、定期的な防災訓練や設備の点検を実施しております。

(16)　譲受に伴う資産等の整理

（発生可能性：大、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

M&A後、事業再編や遊休資産の売却、投資資産の処分や償還等が行われることにより特別利益、特別損失が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(17)　海外事業展開

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、タイに子会社を有し、海外における事業を展開しております。将来、海外において事業を展開していく中で、政治・経済情勢の変化、予期し得ない法規制の変更、自然災害、暴動、テロ、戦争による社会的又は経済的な混乱、労働賃金のコストアップ、サプライチェーンや流通網の遮断、慣習等に起因する予測不可能な事態等が発生するリスクが存在いたします。これらリスクが顕在化する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(18)　為替変動リスク

（発生可能性：大、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

為替の変動は、現地通貨における価値に変動がなかったとしても、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が行う外貨建取引から生ずる費用・収益及び外貨建債権・債務の円換算額は、為替相場が変動することにより当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(19)　内部管理体制と連結決算体制

（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

企業価値の持続的な拡大にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、当社は業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底するため、当社の管理体制の充実及び内部管理体制の強化に努めるとともに、譲受企業における体制強化にも努めております。しかし、今後の譲受企業の一層の増加などにより、当社グループ全体の事業規模に適した内部管理体制の構築、管理人材の確保及び育成が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

今後、譲受企業が増えていくことに伴い、連結決算が適時に行えないリスクがございます。当社としては新規に譲受したグループ各社で経理人材の採用を行うと共に、必要に応じて当社管理人材の採用を行っていきます。決算においてはIT化やマニュアル化を進めることで、特定の人物に依存しない体制も構築していきます。

技術承継機構と資本政策に関するリスク

(20)　調達資金の使途

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中）

当社の公募増資による調達資金の使途は、新規に製造業を譲受けるための株式取得資金を考えております。しかし、当社グループを取り巻く外部環境や経営環境の変化に伴い、当該資金が想定どおりの使途に充当されない可能性があります。そのような場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。公募増資による資金調達の使途が変更になった場合には、適時適切に開示を行います。

(21)　配当政策

（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社は、株主に対する利益還元と同時に、健全な財務体質及び競争力の強化を経営上の重要課題として位置づけております。現時点では、当社グループは成長過程にあると考え、新規の譲受を進めること及び、既存譲受会社で事業拡大と事業の効率化に向けた設備投資を実行することが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。このことから、今後当面の間は配当については行わない方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら自社株買い又は配当という形で株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

(22)　大株主

（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の代表取締役社長である新居英一の所有株式は、本書提出日現在で発行済株式総数の65.54％となっております。同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を表明しております。当社といたしましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(23)　小規模組織

（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は小規模な組織であり、内部管理や業務執行についても規模に応じた体制となっております。また当社の事業活動は、現在の経営陣や各部門で重要な役割を担う従業員に依存するところがあります。当社では、今後の業務拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の補強及び内部管理体制や業務執行体制の一層の充実を図っていく方針であります。しかしながら、これらの施策が適切に行われない場合、また現在の経営陣や各部門で重要な役割を担う従業員が退任又は退職した場合は、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(24)　特定人物への依存

（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の代表取締役社長である新居英一は、創業から当社の経営方針及び事業戦略を決定するとともに、当社の経営人材採用、譲受候補先との協議、譲受先のバリューアップなどにおいて重要な役割を果たしております。当社は、業務の標準化、権限の委譲、人材の育成等を通じて、特定人物に依存しない経営体制の構築を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難になった場合には、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(25)　株式の流動性

（発生可能性：大、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、東京証券取引所グロース市場へ上場しており、公募増資及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めておりますが、取引所の定める流通株式比率は本書提出日現在で27.56％にとどまっております。当社グループの事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、株主への一部売出の要請により、流動性の向上を図っていく方針でありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当社の事業領域である製造業のM&Aマーケットは、中小企業の事業承継問題の深刻化、大企業の資本効率化に伴うカーブアウト推進、中堅上場企業の非上場化検討といった環境のもと、伸長しております。経済産業省が掲げる「中小M&Aガイドライン」においても、日本の重大課題である事業承継問題の解決のため、M&Aの促進が図られております。

こうした状況の中、当社は「製造業の技術を次世代につなぐ」というミッションのもと、積極的に製造業のM&Aを推進しております。当社が解決する課題は後継者問題にとどまらず、個社での成長に伸び悩みを感じる企業の譲受にも取り組んでおります。譲受企業に対しては、中小企業を中心とする製造業が直面する原材料価格の高騰、人材不足といった課題に対して、ITによる業務プロセスの改善、採用及び営業を含めた包括的な経営支援を提供し、それぞれの企業が持つ強みを最大限に引き出すことで、持続的な成長を実現しております。また、これまで培った経営支援手法のマニュアル化やグループ内での企業間交流促進により、企業グループ全体の強固な基盤を構築しております。さらに、当期においても積極的にM&A案件の検討を行い、新たに１社（株式会社ティオック）の譲受を実施し、企業価値の向上に努めております。

この結果、当社グループの連結業績については、既存譲受企業において取り組んできた製品販売の強化やコストの削減により売上高11,051百万円(前期比18.5%増)、営業利益1,517百万円(同72.6％増)となり、経常利益は1,548百万円(同67.1％増)となりました。親会社株主に帰属する当期純利益については、負ののれん発生益が減少したこと等により901百万円（同44.1%減）、調整後EBITDAは2,155百万円(同27.1%増)、調整後当期純利益は1,042百万円(同27.1%増)となりました。

なお、当社グループの事業は、製造業関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②　財政状態の状況

①資産

当連結会計年度末における資産合計は、15,416百万円となり、前連結会計年度末に比べ667百万円増加いたしました。

流動資産は、8,799百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,164百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が1,043百万円増加したことによるものであります。

固定資産は6,617百万円となり、前連結会計年度末に比べ497百万円減少いたしました。これは主にのれんが222百万円、リース資産が175百万円それぞれ減少したことによるものであります。

②負債

当連結会計年度末における負債合計は、11,414百万円となり、前連結会計年度末に比べ223百万円減少いたしました。

当連結会計年度末の流動負債は、5,043百万円で前連結会計年度末に比べ39百万円減少いたしました。これは主に短期借入金が170百万円、支払手形及び買掛金が174百万円それぞれ増加したものの、短期リース債務が388百万円減少したことによるものであります。

固定負債は、6,371百万円となり前連結会計年度末に比べ184百万円減少いたしました。これは主に長期借入金が442百万円減少したことによるものであります。

③純資産

当連結会計年度末の純資産合計は、4,002百万円となり前連結会計年度末に比べ890百万円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益を901百万円計上し、同額の利益剰余金が増加したことによるものであります。

以上の結果、自己資本比率は、25.3％（前連結会計年度は20.4％）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ、1,166百万円増加し、5,565百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は1,893百万円となり、前連結会計年度に比べ704百万円増加しました。税金等調整前当期純利益が前連結会計年度に比べ減少したものの、主な減少要因は負ののれん発生益等の営業キャッシュ・フローに影響を及ぼさない項目であり、当該項目を除いた利益が前年同期に比べ増加したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は169百万円となり、前連結会計年度に比べ533百万円減少しました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が減少したこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は605百万円となりました（前連結会計年度は1,281百万円の収入）。これは主に、長期借入れによる収入が減少したこと等によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績及び受注実績

当社グループの生産品目は、広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても正確な生産規模としての把握が困難であり、また受注生産形態をとらない製品も多いため、生産実績及び受注実績を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

b 　販売実績

販売実績は、次のとおりであります。

第６期 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)		第７期 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
売上高（百万円）	前期比（％）	売上高（百万円）	前期比（％）
9,327	37.1	11,051	18.5

なお、主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10以上の相手先がないため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

また、セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、当社グループは製造業関連事業という単一セグメントであるため記載を省略いたします。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

・当連結会計年度の財政状態及び経営成績に関する分析・検討内容

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

・経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、経済情勢、他社との競合、法的規制等、様々なリスク要因があると認識しております。そのため、当該リスクを分散・低減すべく、市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化等、適切に対応していく所存であります。

詳細につきましては「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

・キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

・資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資金需要は、営業活動については主に、中小企業の譲受時の株式取得費用、仲介会社への手数料、製造原価となる原材料の仕入れのほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資活動については、主に事業譲受時の買収資金、及び製造設備の新規購入及び修繕等の有形固定資産の取得であります。

当社グループは、円滑な事業活動のための資金調達、適切な流動性の維持及び健全な財務状態の維持を財務方針としており、資金需要に対して必要充分な水準の手元流動性を確保すべく、自己資金のほか、銀行からの借入れによる資金調達を行っております。また、資金繰りが悪化した場合には、締結している当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約の実行により、手元流動性を確保してまいります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。  ### ６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、顧客に信頼される「製品」を開発することに加え、地球の環境に配慮した製品を開発すべく研究を日々積み重ねております。また、今後もこれらに関する社会ニーズが期待できることから、引き続きこれらの分野におきましては新技術及び新製品を開発すべく鋭意努力をしてまいります。

当社グループの研究開発活動は、主に、当社の子会社である株式会社豊島製作所とFAシンカテクノロジー株式会社で実施しております。

会社ごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

(1) 株式会社豊島製作所

最先端エネルギー材料の製造・開発に取り組んでおります。特に全固体電池向けの材料に関して、将来有望な材料として注力して開発に取り組んでおります。また、産学官連携のもと、資源が豊富であり本質的に安全な材料であるナトリウム全固体電池材料の研究開発を行いました。学会発表や特許取得等、技術的な成果を残すとともに、前例のないサイズでの全固体電池の試作に成功しております。

(2) FAシンカテクノロジー株式会社

生産ラインの自動化や基板の大型化など顧客の環境変化に伴い自動はんだ付け装置に対する要求も変化しているため、それに応える技術研究や製品開発に日々取り組んでいます。既存製品では顧客の生産ライン設計や自動化ニーズに対応できないケースがあったことから、製品形状を選択できるように製品バリエーション拡充を行い商品化に至っております。また、はんだ付け品質を向上することを目的とした工法改良など、今後開発する製品に搭載する機能の基礎技術研究を行っています。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は24百万円であります。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

設備投資については、生産設備の増強を目的とした設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は589百万円であり、その主なものは、株式会社豊島製作所において生産能力増強・維持のために実施した製造設備等への投資295百万円、株式会社エアロクラフトジャパンにおいて実施した107百万円の設備投資等であります。また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当連結会計年度において有形固定資産、無形固定資産に係る減損損失213百万円を計上しております。減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（連結損益計算書関係）※８ 減損損失」に記載のとおりであります。 ### ２ 【主要な設備の状況】

主要な設備の状況については、以下のとおりです。なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。

(1）提出会社

該当事項はありません。

(2) 国内子会社

							2024年12月31日現在
会社名	事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(百万円)						従業員数 (名)
建物 及び 構築物	機械装置 及び 運搬具	土地 (面積㎡)	リース 資産	その他	合計
㈱豊島製作所	本社 (埼玉県東松山市)	本社事務所・製造設備	296	372	904 (29,270.96)	236	49	1,857	162
㈱エアロクラフトジャパン	本社 (神奈川県横浜市都筑区)	本社事務所・製造設備	71	343	51 (991.74)	－	4	469	49
㈱天鳥	本社 (山梨県 韮崎市)	本社事務所・製造設備	251	410	416 (36,458.76)	－	40	1,117	57

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	31,500,000
計	31,500,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2025年３月28日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	7,882,778	8,845,978	東京証券取引所 グロース市場	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計	7,882,778	8,845,978	―	―

(注)１．2025年2月4日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による公募増資により、発行済株式総数は745,000株増加しております。

２．2025年２月５日をもって、当社株式は東京証券取引所グロース市場に上場しております。

３．2025年３月10日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式発行により、発行済株式総数は218,200株増加しております。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (百万円)	資本金残高   (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2022年３月10日 （注）１	普通株式 36,999,260 S種優先株式 2,499,950 A種優先株式 1,299,974	普通株式37,000,000 S種優先株式 2,500,000 A種優先株式 1,300,000	－	5	－	208
2022年３月10日 （注）２	普通株式 545,460 無議決権株式 117,000	普通株式 37,545,460 S種優先株式 2,500,000 A種優先株式 1,300,000 無議決権株式 117,000	30	35	30	238
2023年10月31日 （注）３	普通株式 451,430	普通株式 37,996,890 S種優先株式 2,500,000 A種優先株式 1,300,000 無議決権株式 117,000	20	55	20	258
2024年3月29日 （注）４	S種優先株式 △2,500,000	普通株式 37,996,890 A種優先株式 1,300,000 無議決権株式 117,000	－	55	－	258
2024年10月31日 （注）５	普通株式 1,417,000 A種優先株式 △1,300,000 無議決権株式 △117,000	普通株式 39,413,890	－	55	－	258

2024年11月１日 （注）６	普通株式 △31,531,112	普通株式 7,882,778	－	55	－	258

（注）　１．2022年３月10日付で株主全員の同意により、普通株式、S種優先株式、及びA種優先株式１株につき50,000株の割合で株式分割を行っております。

２．有償第三者割当　　　

普通株式　　　　545,460株

発行価額　　　　90円

資本組入額　　　45円

無議決権株式　　117,000株

発行価額　　　　90円

資本組入額　　　45円

３．有償第三者割当

普通株式　　　　451,430株

発行価額　　　　90円

資本組入額　　　45円

４．2024年3月29日開催の定時株主総会決議により、全てのS種優先株式を自己株式として取得し、2024年3月29日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、当該種類株式の全部を消却しております。

1. 2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年10月31日付で定款の定めに基づき全てのA種優先株式及び無議決権株式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株式及び無議決権株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、2024年10月16日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、2024年10月31日付で当該種類株式の全部を消却しております。なお、2024年10月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部変更を行い、2024年11月１日付で種類株式に関する定款の定めを廃止しております。

６．2024年10月31日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で株式５株を１株に株式併合しております。これにより株式数は31,531,112株減少し、発行済株式総数は7,882,778株となっております。

７.2025年２月４日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による公募増資により、発行済株式総数が745,000株、資本金及び資本準備金が1,371百万円増加しております。

発行価格　2,000円

引受価格　1,840円

資本組入額　920円

８.2025年３月10日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式発行により、発行済株式総数が218,200株、資本金及び資本準備金が402百万円増加しております。

割当価格　1,840円

資本組入額　920円 #### (5) 【所有者別状況】

							2024年12月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	－	－	1	－	－	21	22	－
所有株式数 (単元)	－	－	－	234	－	－	78,587	78,821	678
所有株式数 の割合(％)	－	－	－	0.3	－	－	99.7	100.0	－

2024年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
新居　英一	東京都渋谷区	6,397,634	81.16
藤井　陽介	東京都品川区	600,000	7.61
佐藤　大央	東京都世田谷区	130,000	1.65
亀田　藍子	東京都渋谷区	112,000	1.42
徳田　雄一郎	愛知県みよし市	101,000	1.28
永井　裕	東京都北区	101,000	1.28
岩間　正俊	静岡県静岡市清水区	101,000	1.28
大橋　俊之	東京都目黒区	90,660	1.15
山口　貴弘	東京都港区	60,000	0.76
玉川　陽介	東京都豊島区	50,000	0.63
計	―	7,743,294	98.23

(注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2024年12月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	－	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式	78,821	株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は、100株であります。
7,882,100
単元未満株式	普通株式	－	－
678
発行済株式総数	普通株式	－	－
7,882,778
総株主の議決権	－	78,821	－

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　

会社法第155条第３号に該当するS種優先株式の取得並びに会社法第155条第１号に該当するA種優先株式及び無議決権株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に該当する優先株式（S種優先株式）の取得

区分	株式の種類	株式数（株）	価額の総額（円）
定時株主総会（2024年３月29日）での決議状況 （取得日　2024年３月29日）	S種優先株式	2,500,000	50,000,000
当事業年度前における取得自己株式	S種優先株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	S種優先株式	2,500,000	50,000,000
残存授権株式の総数及び価額の総額	S種優先株式	－	－
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	S種優先株式	－	－
当期間における取得自己株式（注）	S種優先株式	－	－
提出日現在の未行使割合（％）	S種優先株式	－	－

（注）2024年3月29日開催の定時株主総会決議により、全てのS種優先株式を自己株式として取得し、2024年3月29日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、当該種類株式の全部を消却しております。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第１号に該当する優先株式（A種優先株式及び無議決権株式）の取得

区分	株式の種類	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（2024年10月16日）での決議状況 （取得日　2024年10月31日）	A種優先株式 無議決権株式	1,300,000 117,000	－ －
当事業年度前における取得自己株式	A種優先株式 無議決権株式	－ －	－ －
当事業年度における取得自己株式（注）	A種優先株式 無議決権株式	1,300,000 117,000	－ －
残存決議株式の総数及び価額の総額	A種優先株式 無議決権株式	－ －	－ －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	A種優先株式 無議決権株式	－ －	－ －
当期間における取得自己株式（注）	A種優先株式 無議決権株式	－ －	－ －
提出日現在の未行使割合（％）	A種優先株式 無議決権株式	－ －	－ －

（注）当社は、2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年10月31日付でA種優先株式1,300,000株並びに無議決権株式117,000株を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主に普通株式1,300,000株、当該無議決権株主に普通株式117,000株を交付しております。また、同日付で取得したA種優先株式並びに無議決権株式の全てを消却しております。  #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	株式の種類	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を 行った取得自己株式	－	－	－	－	－
消却の処分を行った 取得自己株式	S種優先株式 A種優先株式 無議決権株式	2,500,000（注）１ 1,300,000（注）２ 117,000（注）２	50,000,000 － －	－ － －	－ － －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－	－
その他	－	－	－	－	－
保有自己株式数	－	－	－	－	－

（注）１．2024年3月29日開催の定時株主総会決議により、全てのS種優先株式を自己株式として取得し、2024年3月29日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、当該種類株式の全部を消却しております。

２．2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年10月31日付でA種優先株式1,300,000株並びに無議決権株式117,000株を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主に普通株式1,300,000株、当該無議決権株主に普通株式117,000株を交付しております。また、同日付で取得したA種優先株式並びに無議決権株式の全てを消却しております。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけておりますが、現在、成長過程にあると考えており、新たな製造業の譲受や既存譲受企業における設備投資等の積極的な事業展開を行っていくことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

このことから、設立以来優先株式に係る配当を除き、配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、事業拡大のための投資及び既存事業の必要運転資金としての現金活用を優先する方針です。将来的には、各事業年度の経営成績及び財政状態を勘案しながら自社株買い又は配当といった形で株主への利益還元を検討していく方針であります。

当社は、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、併せて「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

基準日が第７期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たりの配当額（円）
2024年３月29日 定時株主総会決議	S種優先株式	0	0.05

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、お取引先様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。株主の皆様の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主の皆様に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要である と考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監 査役会設置会社の体制を選択しております。当社が設置する主な機関の状況は以下のとおりです。

a 取締役会

当社の取締役会は、社内取締役２名 (代表取締役社長 新居英一、取締役 堀江藍子) 、社外取締役１名 (志賀俊之）の計３名で構成され、議長は代表取締役社長であります。 取締役会は、「取締役会規程」 に定められた経営に関する重要事項や業務執行の決定、法令及び定款に定められた事項の決議、また、業務執行状況についての報告を受け業務執行の監督を行っております。取締役会は、「取締役会規程」 に基づき原則として毎月１回開催しているほか、重要事項が発生した場合には必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

b 監査役会

当社の監査役会は、監査役４名(常勤社外監査役　小暮克夫、常勤社外監査役　丹羽杏梨、非常勤社外監査役　沖田美恵子、非常勤監査役　岩間正俊）で構成され、原則として取締役会と同日に毎月１回開催しているほか、緊急に協議すべき問題等が生じた場合には臨時監査役会を開催しております。監査役会は、独立の機関として取締役の職務執行を監査するとともに、内部監査室及び会計監査人と連携した三様監査によって多面的な監査活動を展開しております。また、常勤監査役は、社内の重要会議への出席、各種報告の閲覧検証を通し監査の強化を図っており、非常勤監査役の岩間とともに、重要な子会社の監査役を兼任し、グループ全体でのモニタリングの実効性を高めております。監査役及び監査役会の職務執行の独立性を担保し実効性を高めるための体制及び方針について、「監査役会規則」及び後述する「内部統制システム構築の基本方針」 の第６項から第11項に定めております。

c 投資委員会

投資委員会は、新居英一（委員長・代表取締役社長）、堀江藍子（取締役）、及び藤井陽介（執行役員兼管理部長）が委員となり、「投資委員会規程」に基づき、当社において投資判断を行う際に開催しており、必要に応じて当社の管理部及び承継支援部のメンバーがオブザーバーとして参加し、投資案件の検討・協議を行った上で、投資決議を行っております。

d リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、取締役３名（代表取締役社長　新居英一、取締役　堀江藍子、取締役　志賀俊之）、及び藤井陽介（執行役員兼管理部長、内部監査責任者）の計４名で構成されており、議長は代表取締役であります。委員会は、「コンプライアンス規程」を基に開催され、当社グループの全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題について協議・決定を行っております。

e 会計監査人

当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。 

③　企業統治に関するその他の事項

a 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するため、会社法第362条第４項第６号の規定に基づき、内部統制システムに関する基本方針を決定し、必要な見直しを都度行うとともに、決議内容に基づく内部統制システムの整備を進めております。

b 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定め、当該契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

c 補償契約の内容の概要

当社は、全ての取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令に定める範囲内において当社が負担する補償契約を締結しております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令の規定に違反した場合には補償の対象としないこととしております。

d 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が負担することとなる役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を一定の範囲で保険者が補填するものであります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

e 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、株主への利益配分の機会を充実させる観点から、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を毎月定期的に開催するとともに、必要に応じて臨時に開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、取締役会における具体的な検討内容といたしましては、法定決定事項、経営戦略、予算・事業計画、決算・業績予想、及びリスクマネジメント等であります。

	開催回数	出席回数
新居英一	20回	20回
堀江藍子	20回	20回
志賀俊之	20回	20回

当社取締役会では、法令、定款及び重要な業務等、取締役会規程に定められた事項について審議し、決定しております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性3名(役員のうち女性の比率43％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

新居英一

1983年4月5日

2007年４月 2009年12月 2010年12月 2013年12月 2014年６月 2018年７月 2019年11月 2019年12月 2020年2月 2020年12月 2021年２月 2021年７月 2021年９月 2022年１月	みずほ証券㈱　入社 ㈱産業革新機構（現、㈱INCJ）入社 日本インター㈱　監査役 日本インター㈱　取締役 ユニキャリアホールディングス㈱　取締役 当社設立　代表取締役社長（現任） ㈱豊島製作所　代表取締役 TOSHIMA(THAILAND)CO., LTD.　Authorized director TOSHIMA(THAILAND)CO., LTD.　director（現任） ㈱東洋マーク　取締役 FAシンカテクノロジー㈱　取締役 エムエスシー製造㈱　取締役 ㈱篠原製作所　取締役 ㈱豊島製作所　取締役（現任）

(注)５

6,397,634

取締役

兼

承継支援部長

堀江藍子

1984年12月11日

2007年４月 2016年２月 2019年４月 2019年11月 2020年12月 2021年２月 2021年７月 2022年11月 2023年４月 2023年４月 2023年６月 2024年１月	みずほ証券㈱　入社 ㈱みずほ銀行　転籍 みずほ信託銀行㈱　転籍 ㈱豊島製作所　監査役 ㈱東洋マーク　監査役（現任） FAシンカテクノロジー㈱　監査役（現任） エムエスシー製造㈱　監査役 当社取締役兼承継支援部長（現任） ㈱キンポーメルテック取締役（現任） ㈱シムノン（現、㈱キンポーメルテック）取締役 ㈱エアロクラフトジャパン監査役（現任） ㈱ティオック取締役（現任）

(注)５

112,000

取締役

志賀俊之

1953年9月16日

1976年４月 1999年７月 2000年４月2005年４月 2005年６月 2013年11月 2015年６月 2016年６月 2017年６月 2020年６月 2022年11月 2023年１月 2024年12月	日産自動車㈱　入社 同社企画室長兼アライアンス推進室長 同社常務執行役員 同社最高執行責任者 同社代表取締役最高執行責任者 同社代表取締役副会長 ㈱産業革新機構（現、㈱INCJ）　代表取締役会長（CEO）（現任） 武田薬品工業㈱　社外取締役 日産自動車㈱取締役 ダイナミックマップ基盤㈱（現、ダイナミックマッププラットフォーム㈱)社外取締役 当社　社外取締役（現任） ㈱and Capital　社外取締役(現任) ㈱スマートドライブ　社外取締役(現任)

(注)５

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤監査役

小暮克夫

1960年4月2日

1985年４月 1995年４月 2003年11月 2008年12月 2014年４月 2015年11月 2016年８月 2017年12月 2020年３月 2020年９月 2022年４月 2024年４月	中央監査法人（2006年みすず監査法人に改称、2007年解散）入所 大久保会計事務所　入社 ㈱東京組　入社 小暮克夫税理士事務所　開設（現任） ㈱ぜん　常勤監査役 ㈱OGIホールディングス　入社 ㈱スポーツアカデミー　入社 ㈱ランドネット　常勤監査役 ㈱会計工房　入社 ミモザ㈱　常勤監査役 同社　内部監査室副室長 当社監査役（現任）

(注)６

－

常勤監査役

丹羽杏梨

1983年7月16日

2008年４月 2019年７月 2022年７月 2023年１月 2023年２月 2023年３月 2024年６月	東京国税局　入局 国税庁　出向 東京国税局（国税庁併任） 当社監査役（現任） 京和精工㈱　監査役（現任） ㈱篠原製作所　監査役 ㈱天鳥　監査役（現任） エムエスシー製造㈱　監査役（現任）

(注)６、

７

4,728

監査役

岩間正俊

1963年6月27日

1986年４月 1989年10月 1991年６月 2002年１月 2013年４月 2013年８月 2018年９月 2021年９月 2022年４月 2023年６月 2023年６月 2023年８月	旭光学工業㈱　入社 PENTAX AMERICA　出向 ㈱岩間工業所　入社 同社代表取締役 KS-in(Thailand) Co., Ltd.取締役 台湾岩間有限公司董事長 モディアシステムズ㈱取締役 ㈱篠原製作所　取締役 国立大学法人　長岡技術科学大学　技術革新フロンティア教育センター　特任教授（現任） 当社監査役（現任） ㈱篠原製作所　監査役（現任） ㈱豊島製作所　監査役（現任）

(注)６

101,000

監査役

沖田美恵子

1975年8月7日

2000年４月 2005年４月 2007年４月 2009年７月 2011年７月 2013年３月 2013年４月 2019年６月 2023年６月	検事任官 弁護士登録（岩田合同法律事務所） 検事復職 ㈱産業革新機構（現、㈱INCJ）出向 検事復職 検事退官 弁護士登録（島田法律事務所）（現任） チムニー㈱　社外取締役 当社監査役（現任）

(注)６　

－

計

6,615,362

(注) １．取締役堀江藍子の戸籍上の氏名は、亀田藍子であります。

２．取締役志賀俊之は、社外取締役であります。

３．監査役小暮克夫、丹羽杏梨、沖田美恵子は、社外監査役であります。

４．取締役の所有株式数は、2024年12月31日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株式数を記載しております。

５．取締役の任期は、2024年11月１日から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．監査役の任期は、2024年11月１日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．常勤監査役である丹羽杏梨の任期は、2024年11月１日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まででありますが、2025年３月31日付で辞任により退任する予定であります。

##### ②　社外役員の状況

本書提出日現在において、当社は社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。

社外取締役志賀俊之氏は、企業経営及び我が国の産業界に係る豊富な経験に基づく幅広い見識から、当社経営戦略上、有用な意見・助言を期待しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役小暮克夫氏は、会計事務所での業務から企業経理及び財務に精通しており、さらに未上場企業での監査役として長年の経験から、当社のコーポレート・ガバナンス体制の更なる強化に貢献いただけると考え、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役丹羽杏梨氏は、東京国税局調査部、及び税務署における税務調査や、情報システム担当部署での幅広い業務経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、社外監査役丹羽杏梨氏は当社株式4,728株を保有しておりますが、それ以外に当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役沖田美恵子氏は、検事及び弁護士として高度な専門的知識と幅広い見識、豊富な経験を有し、企業法務に精通していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役による業務執行者から独立した監視・監督機能及び監査役・監査役会による当該機能の両輪を核としたガバナンス体制が適切であると判断しております。当社監査役と内部監査担当者は、定期的に連絡会を開催し、内部監査と監査役監査の監査結果を共有し、相互補完することにより、実効的かつ効率的な監査を行っております。また、当社監査役と内部監査担当者は、監査法人との情報及び意見交換を行い、密接な連携を保ち、法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性を確認するとともに、監査の実効性と効率性を確保しております。

監査役は社外取締役への情報提供を強化するため、社外取締役との意見交換を適宜行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行っております。  (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役は４名であり、常勤監査役２名と非常勤監査役２名から構成されています。

常勤監査役の小暮克夫氏は、会計事務所での業務から企業経理及び財務に精通しており、さらに未上場企業での監査役として長年の経験を有しております。常勤監査役の丹羽杏梨氏は国税庁での税務調査やシステム関連業務に精通しており、財務、会計及びITに関する知見を有しております。監査役の岩間正俊氏は技術者及び経営者として、相当程度の知見を有しております。監査役の沖田美恵子氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は定時及び臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。このほか、常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、定期的に取締役及び使用人からヒアリングする機会を確保する等、公正な監査を行う体制を整えております。また、常勤監査役を中心として、内部監査担当者と情報交換を行い、内部監査と監査役監査の監査結果を共有し、相互補完することにより、実効的かつ効率的な監査を行っております。

監査役と内部監査担当者は、会計監査人との情報及び意見交換を行い、密接な連携を保ち、法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性を確認するとともに、監査の実効性と効率性を確保しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
小暮克夫	12回	12回
丹羽杏梨	18回	18回
岩間正俊	18回	18回
沖田美恵子	18回	18回

（注）小暮克夫氏は、2024年4月5日の就任以降に開催された監査役会の開催回数並びに出席回数を記載しております。

監査役会における主な議題は、取締役会議案の審議、監査実施計画の策定、重点監査項目の審議、内部統制システムの整備・運用状況、監査法人の監査状況の共有等となっています。

また、常勤監査役の活動として、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、代表取締役社長との意見交換を通じて情報の収集・監査環境の整備に努めています。

②　内部監査の状況

当社は会社の規模が比較的小規模であることから、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び担当者（３名）により、「内部監査規程」に基づき、各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長及び取締役会並びに監査役会に報告しております。なお、内部監査が自己監査とならないよう、内部監査責任者及び担当者が所属する部門については、代表取締役社長が別部門から内部監査担当者を別途任命し、内部監査を実施しております。

また、監査役と内部監査責任者及び担当者は、相互に計画書や監査書類の閲覧やヒアリングにより連携をとりながら、効果的かつ効率的に監査の実施を図っております。また、会計監査人の往査に際して適時に情報交換を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

３年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　石上　卓哉

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　尾形　隆紀

ｄ　監査業務における補助者の構成

公認会計士　　　19名

その他の補助者　20名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に当たって、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人候補者から会計監査人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて検討を行った上で選定することとしております。

なお、監査役会は、会計監査人に求められる独立性、専門性及び品質管理等の評価を行った上で、再任又は不再任の決定を行うこととしております。

また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、法令等が定める会計監査人の独立性及び適格性が確保できない場合、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案することを検討いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、会計監査人の解任を検討いたします。会計監査人を解任した場合は、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、当社の監査法人である太陽有限責任監査法人は下記のとおり2023年12月26日付で金融庁から業務停止処分を受けておりますが、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善については完了していることを確認しております。

また、当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制等について勘案した結果、職務を適切に遂行していることから、監査法人として選定することに問題ないと判断しております。

ｆ　会計監査人が過去二年間に受けている業務停止処分

金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要

①処分対象

太陽有限責任監査法人

②処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

③処分理由

他社の訂正報告書に記載された財務書類等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のないものと証明したため。

ｇ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を行っております。なお、当社の監査法人である太陽有限責任監査法人につきましては、監査法人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	31	－	44	－
連結子会社	－	－	－	－
計	31	－	44	－

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社では特段の定めを設けておりませんが、監査内容及び監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定する方針です。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当監査役会は、監査法人の監査計画を確認の上、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、監査法人の報酬等につき同意を行っております。    (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬額の額又はその算定方法の決定に関する方針について「役員報酬規程」及び「監査役会規則」により定めています。

取締役の報酬総額の上限を2024年３月29日開催の定時株主総会で定め、取締役に支給する報酬は、会社業績及び世間水準を考慮し、取締役会で決定しております。対象となる取締役は３名（うち社外取締役１名）であります。

監査役の報酬総額の上限を2024年３月29日開催の定時株主総会で定め、監査役に支給する報酬額、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。対象となる監査役は４名（うち社外監査役３名）であります。

なお、当社の役員報酬は固定報酬のみで構成されており、業績連動報酬は採用しておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	22	22	－	－	2
監査役 (社外監査役を除く。)	6	6	－	－	1
社外役員	15	15	－	－	4

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び連結子会社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する投資株式を純投資目的の投資株式、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

② ㈱天鳥における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱天鳥については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

b．保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度		前事業年度
銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計 上額の合計額 （百万円）	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計 上額の合計額 （百万円）
非上場株式	-	-	-	-
非上場株式以外の株式	1	94	3	172

区分	当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円）	売却損益の 合計額（百万円）	評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式	-	-	-
非上場株式以外の株式	4	16	-

③ 提出会社における株式の保有状況

該当事項はありません。

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する各種セミナーに積極的に参加しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2023年12月31日)	当連結会計年度 (2024年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								※2 4,398	※2 5,442
		受取手形								※3 234	※3 25
		売掛金								1,257	1,073
		電子記録債権								133	※4 401
		商品及び製品								334	351
		仕掛品								575	637
		原材料及び貯蔵品								380	483
		その他								325	387
		貸倒引当金								△0	－
		流動資産合計								7,635	8,799
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							※5,※2 973	※5,※2 1,059
			機械装置及び運搬具（純額）							※5,※2 1,457	※5,※2 1,487
			土地							※2 1,984	※2 2,024
			リース資産（純額）							415	241
			その他（純額）							116	144
			有形固定資産合計							※1 4,945	※1 4,955
		無形固定資産
			のれん							1,057	835
			その他							※5 25	※5 24
			無形固定資産合計							1,082	859
		投資その他の資産
			投資有価証券							※2 400	296
			繰延税金資産							340	297
			その他							346	210
			投資その他の資産合計							1,087	803
		固定資産合計								7,114	6,617
	資産合計									14,749	15,416

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2023年12月31日)	当連結会計年度 (2024年12月31日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								471	645
		電子記録債務								297	272
		短期借入金								※6 1,805	※6 1,975
		１年内償還予定の社債								10	20
		１年内返済予定の長期借入金								※2 1,267	※2 1,279
		リース債務								426	38
		未払法人税等								207	280
		契約負債								69	44
		その他								530	491
		流動負債合計								5,082	5,043
	固定負債
		社債								－	41
		長期借入金								※2 5,685	※2 5,243
		リース債務								44	244
		繰延税金負債								147	151
		退職給付に係る負債								224	188
		役員退職慰労引当金								255	289
		その他								199	215
		固定負債合計								6,554	6,371
	負債合計									11,637	11,414
純資産の部
	株主資本
		資本金								55	55
		資本剰余金								187	187
		利益剰余金								2,726	3,576
		株主資本合計								2,968	3,818
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								14	17
		為替換算調整勘定								31	67
		その他の包括利益累計額合計								45	84
	非支配株主持分									100	100
	純資産合計									3,113	4,002
負債純資産合計										14,749	15,416

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2023年１月１日 　至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年１月１日 　至 2024年12月31日)
売上高										※1 9,327	※1 11,051
売上原価										※2 6,926	※2 7,910
売上総利益										2,401	3,141
販売費及び一般管理費										※4,※3 1,522	※4,※3 1,624
営業利益										879	1,517
営業外収益
	補助金収入									42	24
	為替差益									27	64
	デリバティブ評価益									34	17
	違約金収入									18	15
	その他									39	23
	営業外収益合計									161	144
営業外費用
	支払利息									65	84
	その他									49	28
	営業外費用合計									114	113
経常利益										926	1,548
特別利益
	投資有価証券売却益									※5 0	※5 34
	補助金収入									※6 500	－
	負ののれん発生益									※7 1,069	※7 107
	その他									11	1
	特別利益合計									1,580	142
特別損失
	減損損失									※8 300	※8 213
	固定資産圧縮損									※9 187	－
	その他									41	14
	特別損失合計									528	227
税金等調整前当期純利益										1,979	1,463
法人税、住民税及び事業税										408	514
法人税等調整額										△42	47
法人税等合計										366	561
当期純利益										1,613	901
非支配株主に帰属する当期純利益										－	－
親会社株主に帰属する当期純利益										1,613	901

0105025_honbun_0609100103701.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2023年１月１日 　至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年１月１日 　至 2024年12月31日)
当期純利益										1,613	901
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									14	3
	為替換算調整勘定									23	36
	その他の包括利益合計									37	39
包括利益										※ 1,650	※ 940
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									1,650	940
	非支配株主に係る包括利益									－	－

0105040_honbun_0609100103701.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自2023年１月１日　至2023年12月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	35	166	1,114	－	1,315
当期変動額
新株の発行	20	20			41
剰余金の配当			△1		△1
親会社株主に帰属する当期純利益			1,613		1,613
自己株式の取得					－
自己株式の消却					－
利益剰余金から資本剰余金への振替					－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	20	20	1,612	－	1,653
当期末残高	55	187	2,726	－	2,968

	その他の包括利益累計額			非支配株主 持分	純資産合計
その他 有価証券 評価差額金	為替換算 調整勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	△0	8	8	－	1,323
当期変動額
新株の発行					41
剰余金の配当					△1
親会社株主に帰属する当期純利益					1,613
自己株式の取得					－
自己株式の消却					－
利益剰余金から資本剰余金への振替					－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	14	23	37	100	137
当期変動額合計	14	23	37	100	1,790
当期末残高	14	31	45	100	3,113

当連結会計年度(自2024年１月１日　至2024年12月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	55	187	2,726	－	2,968
当期変動額
新株の発行					－
剰余金の配当			△1		△1
親会社株主に帰属する当期純利益			901		901
自己株式の取得				△50	△50
自己株式の消却		△50		50	－
利益剰余金から資本剰余金への振替		50	△50		－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	851	－	851
当期末残高	55	187	3,576	－	3,818

	その他の包括利益累計額			非支配株主 持分	純資産合計
その他 有価証券 評価差額金	為替換算 調整勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	14	31	45	100	3,113
当期変動額
新株の発行					－
剰余金の配当					△1
親会社株主に帰属する当期純利益					901
自己株式の取得					△50
自己株式の消却					－
利益剰余金から資本剰余金への振替					－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	3	36	39	－	39
当期変動額合計	3	36	39	－	890
当期末残高	17	67	84	100	4,002

0105050_honbun_0609100103701.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2023年１月１日 　至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年１月１日 　至 2024年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									1,979	1,463
	減価償却費									540	542
	負ののれん発生益									△1,069	△107
	のれん償却額									45	71
	減損損失									300	213
	固定資産圧縮損									187	－
	デリバティブ評価損益（△は益）									△34	△17
	投資有価証券売却損益（△は益）									5	△34
	投資事業組合運用損益（△は益）									△13	9
	賞与引当金の増減額（△は減少）									△23	△2
	役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）									△350	△31
	支払利息									65	84
	補助金収入									△542	△24
	売上債権の増減額（△は増加）									△10	275
	棚卸資産の増減額（△は増加）									45	△31
	未収入金の増減額（△は増加）									29	49
	仕入債務の増減額（△は減少）									△53	100
	未払又は未収消費税等の増減額									94	△101
	その他									1	△104
	小計									1,194	2,354
	利息及び配当金の受取額									4	7
	利息の支払額									△74	△85
	法人税等の支払額									△477	△408
	補助金の受取額									542	24
	営業活動によるキャッシュ・フロー									1,189	1,893
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									△34	△10
	定期預金の払戻による収入									26	46
	投資有価証券の取得による支出									△27	△2
	投資有価証券の売却による収入									44	164
	投資事業組合への出資による支出									△29	△69
	投資事業組合からの分配による収入									16	40
	固定資産の取得による支出									△166	△434
	貸付けによる支出									△79	－
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									※2 △825	※2 △27
	保険積立金の解約による収入									67	113
	その他投資資産の売却による収入									※3 287	－
	その他									19	9
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△702	△169

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2023年１月１日 　至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年１月１日 　至 2024年12月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									△650	－
	ファイナンス・リース債務の返済による支出									△34	△41
	長期借入れによる収入									2,694	760
	長期借入金の返済による支出									△859	△1,276
	非支配株主からの払込みによる収入									100	－
	社債の発行による収入									－	30
	社債の償還による支出									△10	△28
	自己株式の取得による支出									－	△50
	株式の発行による収入									41	－
	その他									△1	△1
	財務活動によるキャッシュ・フロー									1,281	△605
現金及び現金同等物に係る換算差額										23	47
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										1,791	1,166
現金及び現金同等物の期首残高										2,608	4,399
現金及び現金同等物の期末残高										※1 4,399	※1 5,565

0105100_honbun_0609100103701.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び名称

連結子会社の数

15社（前連結会計年度　16社）

主要な連結子会社の名称

株式会社豊島製作所

TOSHIMA(THAILAND)CO., LTD.

株式会社東洋マーク

FAシンカテクノロジー株式会社

エムエスシー製造株式会社

株式会社篠原製作所

京和精工株式会社

株式会社キンポーメルテック

株式会社エアロクラフトジャパン

株式会社天鳥

株式会社ティオック

株式会社NGTGトレーディング

株式会社ティオックは株式取得により、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。また、譲受のための特別目的会社２社を吸収合併により連結の範囲から除外しております。 (2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。 ##### ２　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ##### ３　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ａ　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

投資事業有限責任組合及び匿名組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　デリバティブ

時価法

③　棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

ａ　商品・原材料・貯蔵品

主として移動平均法

ｂ　製品・仕掛品

主として総平均法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、連結子会社の一部は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物     　２～３８年

機械装置及び運搬具   ２～１４年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア         ５年

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、期末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

各連結子会社の収益は、主に製品の販売によるものであります。当該製品の収益は、主として顧客に製品を引渡した時点で収益を認識しております。また、一部の国内の販売については、出荷から商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間であることから、出荷時に収益を認識しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、個別案件ごとに判断し投資効果が見込まれる期間を見積り、20年以内の合理的な年数により均等償却しております。

(7) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。  (重要な会計上の見積り)

のれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
のれん	1,057百万円	835百万円
のれん減損損失	－	151百万円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、有形固定資産及び無形固定資産（のれんを含む）のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、将来の事業計画に基づくキャッシュ・フロー等の見積りを基礎として、減損の認識の要否の判定を実施しております。各資産グループの将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる当社グループの事業計画等には、顧客からの受注の予測等の仮定が含まれております。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、計画等の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度において、有形固定資産及び無形固定資産（のれんを含む）の金額に重要な影響を与える可能性があります。  ##### (表示方法の変更)

（連結損益計算書関係）　

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「支払手数料」及び「匿名組合投資損失」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別利益」の「固定資産売却益」は、特別利益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。

前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めておりました「投資有価証券売却益」は、特別利益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。

この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「支払手数料」12百万円、「匿名組合投資損失」17百万円、「その他」20百万円は、「その他」49百万円として組み替えております。また、「特別利益」に表示していた「固定資産売却益」11百万円、「その他」0百万円は、「投資有価証券売却益」0百万円、「その他」11百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「投資有価証券売却損益（△は益）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「匿名組合投資損益（△は益）」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「固定資産の売却による収入」並びに「敷金及び保証金の差入による支出」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。

前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「社債の償還による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。

この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「匿名組合投資損益（△は益）」17百万円、「その他」△12百万円は、「投資有価証券売却損益（△は益）」5百万円、「その他」1百万円として、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「固定資産の売却による収入」38百万円、「敷金及び保証金の差入による支出」△26百万円、「その他」7百万円は、「その他」19百万円として、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「その他」△11百万円は、「社債の償還による支出」△10百万円、「その他」△1百万円として組み替えております。    

(連結貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

	前連結会計年度  (2023年12月31日)		当連結会計年度  (2024年12月31日)
減価償却累計額（減損損失累計額を含む）	9,667	百万円	10,261	百万円

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
現金及び預金	577	百万円	612	百万円
建物及び構築物	482		436
機械装置及び運搬具	124		96
土地	1,317		1,377
計	2,501		2,520

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
長期借入金（注）１．２．	2,567	百万円	2,445	百万円
計	2,567		2,445

（注）１．根抵当権によって担保されている債務については、期末残高又は極度額のいずれか少ない方の金額で記載しております。

２．１年以内返済予定長期借入金を含んでおります。

上記のほか、取引金融機関とのデリバティブ取引の担保として、次のものを差し入れております。

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
投資有価証券	160	百万円	－	百万円
計	160		－

	前連結会計年度  (2023年12月31日)		当連結会計年度  (2024年12月31日)
受取手形割引高及び裏書譲渡高	2	百万円	1	百万円

	前連結会計年度  (2023年12月31日)		当連結会計年度  (2024年12月31日)
電子記録債権割引高及び裏書譲渡高	－	百万円	90	百万円

国庫補助金等により固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
建物及び構築物	171	百万円	－	百万円
機械装置及び運搬具	21		－
その他の無形固定資産	1		－
計	194		－

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
当座貸越極度額 及び貸出コミットメントの総額	2,620	百万円	2,900	百万円
借入実行残高	1,805		1,905
差引額	815		995

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）1．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損（△は戻入額）が売上原価に含まれております。

前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)		当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
△1	百万円	13	百万円

	前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)		当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
役員報酬	174	百万円	225	百万円
給料手当	372		455
退職給付費用	6		10
のれん償却費	45		71
減価償却費	22		24

前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)		当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
30	百万円	24	百万円

	前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
その他有価証券	0百万円	34万円
計	0	34

前連結会計年度（自 2023年１月１日　至 2023年12月31日）

株式会社天鳥の生産設備等の取得に係る補助金収入であります。 

※７　負ののれん発生益

前連結会計年度（自 2023年１月１日　至 2023年12月31日）

負ののれん発生益は、株式会社キンポーメルテック、株式会社天鳥の株式を取得し連結子会社化したことにより発生したものであります。

当連結会計年度（自 2024年１月１日　至 2024年12月31日）

負ののれん発生益は、株式会社ティオックの株式を取得し連結子会社化したことにより発生したものであります。

※８　減損損失

前連結会計年度（自 2023年１月１日　至 2023年12月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	金額（百万円）
埼玉県東松山市	事業用資産	建物及び構築物	6
機械装置及び運搬具	287
リース資産	5
その他の有形固定資産	1
その他の無形固定資産	1
合計	300

当社グループは、原則として資産のグルーピングを各社ごとに行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上しています。

事業用資産については収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったことから減損損失を認識しております。

回収可能価額は、使用価値により算定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローを加重平均資本コスト（8.04％）で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自 2024年１月１日　至 2024年12月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	金額（百万円）
大阪府高槻市	事業用資産	建物及び構築物	8
機械装置及び運搬具	27
リース資産	8
その他の有形固定資産	2
その他の無形固定資産	4
福島県福島市	遊休資産	機械装置及び運搬具	14
－	その他	のれん	151
合計			213

当社グループは、原則として資産のグルーピングを各社ごとに行い、遊休資産については、個々の資産を資産グループとしております。収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上しています。

回収可能価額は、使用価値と正味売却価額のいずれか高い方の金額により算定しております。

使用価値は、将来キャッシュ・フローが見込めないため零となったことから、回収可能価額は、売却見込額に基づく正味売却価額により算定しています。

連結子会社である京和精工株式会社の取得時に計上したのれん等について、当初想定していた事業計画を下回って業績が推移していることなどから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しました。 ※９　固定資産圧縮損の内容は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
建物及び構築物	171百万円	－百万円
機械装置及び運搬具	15	－
計	187	－

(連結包括利益計算書関係)

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	21	39
組替調整額	△0	△34
税効果調整前	21	5
税効果額	△7	△2
その他有価証券評価差額金	14	3
為替換算調整勘定
当期発生額	23	36
為替換算調整勘定	23	36
その他の包括利益合計	37	39

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2023年１月１日　至 2023年12月31日）

１. 発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首株式数(株)	増加株式数(株)	減少株式数(株)	当連結会計年度末株式数(株)
普通株式(注)	37,545,460	451,430	－	37,996,890
Ｓ種優先株式	2,500,000	－	－	2,500,000
Ａ種優先株式	1,300,000	－	－	1,300,000
無議決権株式	117,000	－	－	117,000
計	41,462,460	451,430	－	41,913,890

（注）株式の増加は、第三者割当によるものであります。

２. 自己株式に関する事項

該当事項はありません。 #### ３. 新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。 #### ４.　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2023年３月31日 定時株主総会	Ｓ種優先株式	1	0.20	2022年12月31日	2023年３月31日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2024年３月29日 定時株主総会	Ｓ種優先株式	1	0.20	2023年12月31日	2024年３月29日

当連結会計年度(自 2024年１月１日　至 2024年12月31日）

１. 発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首株式数(株)	増加株式数(株)	減少株式数(株)	当連結会計年度末株式数(株)
普通株式(注)２．３．	37,996,890	1,417,000	31,531,112	7,882,778
Ｓ種優先株式(注)１．	2,500,000	－	2,500,000	－
Ａ種優先株式(注)２．	1,300,000	－	1,300,000	－
無議決権株式(注)２．	117,000	－	117,000	－
計	41,913,890	1,417,000	35,448,112	7,882,778

（注）１．2024年３月29日開催の定時株主総会決議により、全てのS種優先株式を自己株式として取得し、2024年３

月29日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、当該種類株式の全部を消却しております。

２．2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年10月31日付で定款の定めに基づき全てのA種優先株式及び無議決権株式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株式及び無議決権株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、2024年10月16日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、2024年10月31日付で当該種類株式の全部を消却しております。なお、2024年10月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部変更を行い、2024年11月１日付で種類株式に関する定款の定めを廃止しております。

３．2024年10月31日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で株式５株を１株に株式併合しております。これにより株式数は31,531,112株減少し、発行済株式総数は7,882,778株となっております。

２. 自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首株式数(株)	増加株式数(株)	減少株式数(株)	当連結会計年度末株式数(株)
Ｓ種優先株式(注)１．	－	2,500,000	2,500,000	－
Ａ種優先株式(注)２．	－	1,300,000	1,300,000	－
無議決権株式(注)２．	－	117,000	117,000	－
計	－	3,917,000	3,917,000	－

（注）１．2024年３月29日開催の定時株主総会決議により、全てのS種優先株式を自己株式として取得し、2024年３

月29日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、当該種類株式の全部を消却しております。

２．2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年10月31日付で定款の定めに基づき全てのA種優先株式及び無議決権株式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株式及び無議決権株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、2024年10月16日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、2024年10月31日付で当該種類株式の全部を消却しております。なお、2024年10月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部変更を行い、2024年11月１日付で種類株式に関する定款の定めを廃止しております。 #### ３. 新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。 

４.　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2024年３月29日 定時株主総会	Ｓ種優先株式	1	0.20	2023年12月31日	2024年3月29日
2024年３月29日 定時株主総会	Ｓ種優先株式	0	0.05	2024年3月29日	2024年3月29日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)		当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
現金及び預金	4,398	百万円	5,442	百万円
預入期間が３か月を超える定期預金	△10		△1
預け金	11		124
現金及び現金同等物	4,399		5,565

（注）預け金は流動資産のその他に含まれております。 　　　※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自 2023年１月１日　至 2023年12月31日)

当連結会計年度において、新たに株式会社キンポーメルテック、株式会社エアロクラフトジャパン、株式会社天鳥を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに子会社取得価額と子会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

株式会社キンポーメルテック

流動資産	714	百万円
固定資産	521
流動負債	△206
固定負債	△333
負ののれん	△182
株式の取得価額	515
新規子会社の現金及び現金同等物	△427
差引：子会社株式の取得による支出（純額）	88

株式会社エアロクラフトジャパン

流動資産	387	百万円
固定資産	836
のれん	876
流動負債	△598
固定負債	△354
株式の取得価額	1,147
新規子会社の現金及び現金同等物	△154
差引：子会社株式の取得による支出（純額）	992

株式会社天鳥

流動資産	2,387	百万円
固定資産	1,766
流動負債	△913
固定負債	△752
負ののれん	△888
株式の取得価額	1,600
新規子会社の現金及び現金同等物	△1,855
差引：子会社株式の取得による支出（純額）	△255

当連結会計年度(自 2024年１月１日　至 2024年12月31日)

株式会社ティオック

流動資産	515	百万円
固定資産	234
流動負債	△271
固定負債	△122
負ののれん	△107
株式の取得価額	250
新規子会社の現金及び現金同等物	△223
差引：子会社株式の取得による支出（純額）	27

前連結会計年度(自 2023年１月１日　至 2023年12月31日)

当社の連結子会社である株式会社エアロクラフトジャパンの保有していた非事業用の投資資産を、譲受に際しての取り決めに基づき同社代表取締役が保有する資産管理会社に売却したことによるものであります。 ###### (リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産  主として生産設備・測定機(機械及び装置)であります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

２　オペレーティング・リース取引

重要性がないため記載を省略しております。  ###### (金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、短期的な運転資金及び投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であり、譲受先が譲受以前から保有していたデリバティブ取引が存在する場合は、可能な限り早期に取引を解消する方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク及びその管理体制

営業債権である受取手形、売掛金、電子記録債権に係る顧客の信用リスクについては、当社グループの「与信管理規程」に従い、その低減を図っております。営業債務である支払手形、買掛金、電子記録債務は１年以内の支払期日であります。

投資有価証券は主に株式であり、上場株式については市場価格の変動リスクに晒されておりますが、四半期ごとに時価の把握を行っております。また、投資事業有限責任組合出資金、匿名組合出資金については定期的に発行体の財務状況等の把握を行っております。

借入金は、主に設備投資及び買収資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、リース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。これらのうち一部は金利変動リスクに晒されておりますが、定期的に市場金利の状況を把握することにより、金利変動リスクを管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (百万円)	時価 (百万円)	差額 (百万円)
(1) 投資有価証券(*2)	318	318	－
資産計	318	318	－
(1) 長期借入金(*3)	6,953	6,852	△101
(2) リース債務(*3)	470	465	△5
負債計	7,423	7,317	△106
デリバティブ取引(*4)	△12	△12	－

(*1) 「現金及び預金」「受取手形」「売掛金」「電子記録債権」「支払手形及び買掛金」「電子記録債務」「短期借入金」「未払法人税等」「契約負債」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)  市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額

	(単位：百万円)
区分	連結貸借対照表計上額
投資事業有限責任組合出資金及び匿名組合出資金	82

投資事業有限責任組合出資金及び匿名組合出資金は、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」第24-16項の取扱いを適用し、時価開示の対象とはしておりません。

(*3)  長期借入金及びリース債務には１年内返済予定の金額を含めております。

(*4)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、△で表示しております。

当連結会計年度(2024年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (百万円)	時価 (百万円)	差額 (百万円)
(1) 投資有価証券(*2)	94	94	－
資産計	94	94	－
(1) 社債(*3)	61	59	△2
(2) 長期借入金(*3)	6,522	6,389	△133
(3) リース債務(*3)	283	282	△0
負債計	6,866	6,730	△135

(*1) 「現金及び預金」「受取手形」「売掛金」「電子記録債権」「支払手形及び買掛金」「電子記録債務」「短期借入金」「未払法人税等」「契約負債」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)  市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額

	(単位：百万円)
区分	連結貸借対照表計上額
投資事業有限責任組合出資金及び匿名組合出資金	202

投資事業有限責任組合出資金及び匿名組合出資金は、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」第24-16項の取扱いを適用し、時価開示の対象とはしておりません。

(*3)  社債、長期借入金及びリース債務には１年内返済予定の金額を含めております。

(注１) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年12月31日)

	１年以内  (百万円)	１年超  ５年以内  (百万円)	５年超  10年以内  (百万円)	10年超  (百万円)
現金及び預金	4,398	－	－	－
受取手形	234	－	－	－
売掛金	1,257	－	－	－
電子記録債権	133	－	－	－
合計	6,022	－	－	－

当連結会計年度(2024年12月31日)

	１年以内  (百万円)	１年超  ５年以内  (百万円)	５年超  10年以内  (百万円)	10年超  (百万円)
現金及び預金	5,442	－	－	－
受取手形	25	－	－	－
売掛金	1,073	－	－	－
電子記録債権	401	－	－	－
合計	6,941	－	－	－

(注２) 社債、借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年12月31日)

	１年以内  (百万円)	１年超  ２年以内  (百万円)	２年超  ３年以内  (百万円)	３年超  ４年以内  (百万円)	４年超  ５年以内  (百万円)	５年超  (百万円)
短期借入金	1,805	－	－	－	－	－
長期借入金	1,267	969	1,063	797	762	2,094
リース債務	426	20	10	10	2	1
合計	3,498	990	1,073	807	764	2,096

当連結会計年度(2024年12月31日)

	１年以内  (百万円)	１年超  ２年以内  (百万円)	２年超  ３年以内  (百万円)	３年超  ４年以内  (百万円)	４年超  ５年以内  (百万円)	５年超  (百万円)
短期借入金	1,975	－	－	－	－	－
社債	20	15	10	4	4	7
長期借入金	1,279	1,188	922	875	691	1,568
リース債務	38	30	29	21	164	－
合計	3,312	1,233	961	900	859	1,575

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2023年12月31日)

区分	時価(百万円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券
その他有価証券
株式	217	－	－	217
資産計	217	－	－	217

当連結会計年度(2024年12月31日)

区分	時価(百万円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券
その他有価証券
株式	94	－	－	94
資産計	94	－	－	94

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2023年12月31日)

区分	時価(百万円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金	－	6,852	－	6,852
リース債務	－	465	－	465
デリバティブ取引	－	12	－	12
負債計	－	7,329	－	7,329

当連結会計年度(2024年12月31日)

区分	時価(百万円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
社債	－	59	－	59
長期借入金	－	6,389	－	6,389
リース債務	－	282	－	282
負債計	－	6,730	－	6,730

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

社債、長期借入金及びリース債務

変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。一方、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引の時価は、取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。  ###### (有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(2023年12月31日)

区分	連結貸借対照表計上額  (百万円)	取得原価  (百万円)	差額  (百万円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式	217	196	21
合計	217	196	21

当連結会計年度(2024年12月31日)

区分	連結貸借対照表計上額  (百万円)	取得原価  (百万円)	差額  (百万円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式	94	68	26
合計	94	68	26

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(2023年12月31日)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度(2024年12月31日)

区分	売却額  (百万円)	売却益の合計額  (百万円)	売却損の合計額  (百万円)
株式	164	34	－
合計	164	34	－

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 株式関連

前連結会計年度(2023年12月31日)

	種類	契約額等  (百万円)	契約額等のうち  １年超  (百万円)	時価  (百万円)	評価損益  (百万円)
店頭	有価証券店頭指数等スワップ取引	326	326	314	△12

当連結会計年度(2024年12月31日)

該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。  ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。退職一時金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。一部の連結子会社においては、中小企業退職金共済制度に部分的に加入しております。

なお退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

	前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)		当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
退職給付に係る負債の期首残高	168	百万円	224	百万円
退職給付費用	20		26
連結子会社取得による増加	47		－
退職給付の支払額	△12		△63
為替換算差額	1		1
退職給付に係る負債の期末残高	224		188

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
非積立型制度の退職給付債務	224	百万円	188	百万円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	224		188
退職給付に係る負債	224		188
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	224		188

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用	前連結会計年度	20	百万円	当連結会計年度	26	百万円

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度15百万円、当連結会計年度29百万円でした。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度  （2023年12月31日）			当連結会計年度  （2024年12月31日）
繰延税金資産
未払事業税	19	百万円		27	百万円
未払費用	4			10
棚卸資産評価損	21			16
貸倒引当金	37			－
退職給付に係る債務	69			60
資産除去債務	7			7
減価償却超過額及び減損損失	178			148
役員退職慰労引当金	86			97
関係会社株式評価損	23			－
繰越欠損金（注１）	136			159
土地時価評価	226			226
その他	27			33
繰延税金資産小計	833			783
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注１）	△67			△121
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△214			△227
評価性引当額小計	△281			△348
繰延税金資産合計	551			435
繰延税金負債
特別償却準備金	△236			△169
仮払事業税	△1			△1
その他有価証券評価差額金	△13			△7
土地時価評価	△108			△108
その他	△2			△4
繰延税金負債合計	△359			△288
繰延税金資産純額	193			146

(注) １．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年12月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ２年以内 （百万円）	２年超 ３年以内 （百万円）	３年超 ４年以内 （百万円）	４年超 ５年以内 （百万円）	５年超 （百万円）	合計 （百万円）
繰越欠損金に納税主体ごとの法定実効税率を乗じた額	－	－	－	－	6	131	136
評価性引当額	－	－	－	－	－	△67	△67
繰延税金資産	－	－	－	－	6	64	(※)70

(※)将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断しております。

当連結会計年度（2024年12月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ２年以内 （百万円）	２年超 ３年以内 （百万円）	３年超 ４年以内 （百万円）	４年超 ５年以内 （百万円）	５年超 （百万円）	合計 （百万円）
繰越欠損金に納税主体ごとの法定実効税率を乗じた額	－	－	－	－	15	144	159
評価性引当額	－	－	－	－	△15	△106	△121
繰延税金資産	－	－	－	－	－	38	(※)38

(※)将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度  （2023年12月31日）			当連結会計年度  （2024年12月31日）
法定実効税率	34.6	％		34.6	％
（調整）
のれん償却費	0.8			1.7
のれん減損損失	－			3.6
取得関連費用	4.1			0.6
負ののれん発生益	△18.7			△2.5
税額控除	△1.2			△2.9
子会社との税率差異	△0.5			△0.1
評価性引当額の増減	△2.1			4.5
その他	1.5			△1.0
税効果会計適用後の法人税等の負担率	18.5			38.4

（取得による企業結合）

(1) 企業結合の概要

①  被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社ティオック

事業の内容          工事用信号機・道路保安装置等の製造

②  企業結合を行った主な理由

当社グループは引継ぎ手のいない中小製造業を譲受け、その事業を継続及び譲受企業の永続的な発展、また企業同士の相乗効果を生み出すことを試み、海外市場においても比較優位を発揮できる高い競争力を持つ企業グループへと成長していくことを目指しております。

対象会社の信号・保安装置の製造技術は、日本のものづくりを下支えする社会的意義の高いものであり、また、次世代に繋ぐべきものと考え、株式取得を決定したものであります。

③  企業結合日

2024年１月31日

④  企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤  結合後企業の名称

名称に変更ありません。

⑥  取得した議決権比率

100.00％

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100％を取得したことによります。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2024年２月１日から2024年12月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	250百万円
	取得原価		250百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

外部のアドバイザリー等に対する報酬・手数料等　26百万円

(5) 負ののれん発生益の金額及び発生原因

①　負ののれん発生益の金額

107百万円

②　発生原因

企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	流動資産	515	百万円
	固定資産	234
	資産合計	749
	流動負債	271
	固定負債	122
	負債合計	392

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

	売上高	61	百万円
	営業利益	△10

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの被取得企業の売上高及び損益情報を、影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。  ###### (資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、注記を省略しております。 ###### (賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。 (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

		(単位：百万円)
	前連結会計年度  (2023年12月31日)	当連結会計年度  (2024年12月31日)
一時点で移転される財又はサービス	9,292	11,008
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	－	－
顧客との契約から生じる収益	9,292	11,008
その他の収益	36	43
外部顧客への売上高	9,327	11,051

（注１）その他の収益は、不動産賃貸収入であります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。

		(単位：百万円)
	前連結会計年度  (2023年12月31日)	当連結会計年度  (2024年12月31日)
顧客との契約から生じた債権(期首残高)	1,171	1,623
顧客との契約から生じた債権(期末残高)	1,623	1,499
契約負債(期首残高)	36	69
契約負債(期末残高)	69	44

（注１）顧客との契約から生じた債権は、受取手形及び売掛金、電子記録債権であります。

（注２）契約負債は製品の引渡前に顧客から受け取った前受金であり収益の認識に伴い取り崩されます。

（注３）前連結会計年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は36百万円であります。

（注４）当連結会計年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は69百万円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、予想契約期間が１年を超える重要な取引はありません。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度(自 2023年１月１日　至 2023年12月31日)

当社グループは製造業関連事業の単一セグメントです。譲受先の選定においては、特定の製品・サービス・地域において注力する対象領域は設定していないため、セグメント情報の記載は省略しております。

当連結会計年度(自 2024年１月１日　至 2024年12月31日)

当社グループは製造業関連事業の単一セグメントです。譲受先の選定においては、特定の製品・サービス・地域において注力する対象領域は設定していないため、セグメント情報の記載は省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自 2023年１月１日　至 2023年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

当社グループは、製造業関連事業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

			(単位：百万円)
日本	アジア	その他	合計
7,907	1,001	419	9,327

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

##### (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％を占めるものがないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自 2024年１月１日　至 2024年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

当社グループは、製造業関連事業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

			(単位：百万円)
日本	アジア	その他	合計
9,898	1,024	128	11,051

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、製造業関連事業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、製造業関連事業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当社グループは、製造業関連事業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ###### 【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

記載すべき重要な取引はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
１株当たり純資産額	362.59円	495.04円
１株当たり当期純利益	206.49円	114.30円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2024年11月１日付で株式５株を１株に株式併合しております。そのため、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
１株当たり当期純利益	206.49	114.30
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)	1,613	901
普通株主（普通株主と同等の株主を含む）に帰属しない金額(百万円)	1	0
(うち優先配当額(百万円))	(1)	(0)
普通株式（普通株式と同等の株式を含む）に係る親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)	1,612	901
普通株式（普通株式と同等の株式を含む）の期中平均株式数(株)	7,807,828	7,882,778
(うち普通株式(株))	(7,524,428)	(7,646,611)
(うち普通株式と同等の株式(株))	(283,400)	(236,167)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	－	－

（注）１株当たり当期純利益の算定上、A種優先株式及び無議決権株式はその株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取扱っていることから、期中平均株式数に含めて計算しております。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (2023年12月31日)	当連結会計年度 (2024年12月31日)
１株当たり純資産額	362.59	495.04
純資産の部の合計額(百万円)	3,113	4,002
純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)	255	100
（うちS種優先株式の払込金額）	(50)	－
（うちS種優先株式に係る優先配当額）	(1)	(0)
（うちA種優先株式の払込金額）	(104)	－
（うち非支配株主持分）	(100)	(100)
普通株式に係る期末の純資産額(百万円)	2,858	3,902
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式（普通株式と同等の株式を含む）数（株）	7,882,778	7,882,778
(うち普通株式(株))	(7,599,378)	(7,882,778)
(うち普通株式と同等の株式(株))	(283,400)	－

（注）１株当たり純資産額の算定上、A種優先株式及び無議決権株式はその株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取扱っていることから、期末の普通株式数に含めて計算しております。

５．2024年3月29日開催の定時株主総会決議により、全てのS種優先株式を自己株式として取得し、2024年3月29日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、当該種類株式の全部を消却しております。

６．2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年10月31日付で定款の定めに基づき全てのA種優先株式及び無議決権株式を自己株式として取得し、会社法第178条の規定に基づき、2024年10月31日付で当該種類株式の全部を消却しております。  ###### (重要な後発事象)

（一般募集による新株式の発行及び第三者割当増資による新株式の発行）

(1)一般募集による新株式の発行

当社は、2025年２月５日に東京証券取引所グロース市場に上場しました。2024年12月27日開催の取締役会において下記のとおり公募による新株式の発行を決議し、2025年２月４日に払込が完了いたしました。 

①募集方法　一般募集（ブックビルディング方式による募集）

②募集株式の種類及び数　普通株式　745,000株

③発行価格　１株につき2,000円

④引受価額　１株につき1,840円

なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

⑤払込金額　１株につき金1,572.50円

この金額は会社法上の払込金額であり、2025 年1月21日開催の取締役会において決定された金額であります。

⑥資本組入額　１株につき920円

⑦発行価額の総額　1,172百万円

この金額は会社法上の払込金額の総額であります。

⑧増加する資本金の額　685百万円

⑨増加する資本準備金の額　685百万円

⑩引受価額の総額 　1,371百万円

⑪払込期日　2025年２月４日

⑫資金の使途　全額をM&A待機資金とし、2027年12月末日までに当社グループの事業拡大に資する譲受に充当する予定であります。

(2)第三者割当増資による新株式の発行

当社は、2024年12月27日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社SBI証券を割当先とする第三者割当増資による新株発行を決議し、2025年３月10日に払込が完了いたしました。 

①募集方法　第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに係る発行）

②募集株式の種類及び数　普通株式　218,200株

③割当価格 １株につき1,840円

④払込金額 １株につき1,572.50円 

この金額は会社法上の払込金額であり、2025 年1月21日開催の取締役会において決定された金額であります。

⑤資本組入額 １株につき920円

⑥増加する資本金の額　201百万円

⑦増加する資本準備金の額　201百万円

⑧割当価額の総額  401百万円

⑨払込期日 2025年３月10日

⑩資金の使途 「一般募集による新株式の発行 ⑫ 資金の使途」と同一であります。

以上の結果、本書提出日現在における資本金は941百万円、発行済株式総数は8,845,978株となっております。

（資本金の額の減少について）

当社は、2025年2月27日開催の取締役会において、2025年3月28日開催の定時株主総会に資本金の額の減少に係る議案を付議することを決議し、2025年4月30日を効力発生日として同株主総会で承認されております。

１．資本金の額の減少の目的

今後の資本政策等の柔軟性・機動性の向上を目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少するものです。

２．資本金の額の減少の内容

資本金941,269,050円のうち931,269,050円を減少させ、10,000,000円といたします。

３．資本金の額の減少の方法

発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額931,269,050円の全額をその他資本剰余金に振替えることといたします。

４．資本金の額の減少及び剰余金の処分の日程

(1)取締役会決議日	2025年2月27日
(2)定時株主総会決議日	2025年3月28日
(3)債権者異議申述最終日	2025年4月26日（予定）
(4)減資の効力発生日	2025年4月30日（予定）

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 (百万円)	当期末残高 (百万円)	利率 (％)	担保	償還期限
㈱東洋マーク	第１回無担保社債	2024年2月29日	－	28 (4)	0.91	なし	2031年2月25日
㈱ティオック	第３回無担保社債	2021年6月11日	－	15 (10)	0.46	なし	2026年5月25日
㈱ティオック	第４回無担保社債	2022年9月27日	－	18 (6)	0.30	なし	2027年9月27日
合計	－	－	－	61 (20)	－	－	－

(注)　１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

１年以内 (百万円)	１年超２年以内 (百万円)	２年超３年以内 (百万円)	３年超４年以内 (百万円)	４年超５年以内 (百万円)
20	15	10	4	4

区分	当期首残高 (百万円)	当期末残高 (百万円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	1,805	1,975	0.6	－
１年以内に返済予定の長期借入金	1,267	1,279	0.9	－
１年以内に返済予定のリース債務	426	38	－	－
長期借入金(１年以内に返済予定の ものを除く。)	5,685	5,243	0.9	2026年～2037年
リース債務(１年以内に返済予定の ものを除く。)	44	244	－	2026年～2029年
合計	9,228	8,780	－	－

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース

債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (百万円)	２年超３年以内 (百万円)	３年超４年以内 (百万円)	４年超５年以内 (百万円)
長期借入金	1,188	922	875	691
リース債務	30	29	21	164

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しています。 

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(2) 【その他】

当連結会計年度における半期情報等

		中間連結会計期間	当連結会計年度
売上高	(百万円)	5,373	11,051
税金等調整前 中間（当期）純利益	(百万円)	936	1,463
親会社株主に帰属する 中間（当期）純利益	(百万円)	641	901
１株当たり 中間（当期）純利益	(円)	81.28	114.30

（注）当社は、2024年11月１日付で株式５株を１株に株式併合しております。当連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり中間（当期）純利益を算定しております。 

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2023年12月31日)	当事業年度 (2024年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								46	253
		前払費用								1	2
		１年内回収予定の長期貸付金								－	40
		関係会社短期貸付金								2	248
		関係会社立替金								6	2
		その他								0	1
		関係会社貸倒引当金								－	△10
		流動資産合計								55	536
	固定資産
		無形固定資産
			ソフトウエア							4	3
			無形固定資産合計							4	3
		投資その他の資産
			関係会社株式							431	430
			従業員に対する長期貸付金							43	3
			繰延税金資産							1	0
			その他							0	0
			投資その他の資産合計							476	434
		固定資産合計								479	436
	資産合計									534	972

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2023年12月31日)	当事業年度 (2024年12月31日)
負債の部
	流動負債
		関係会社短期借入金								120	610
		未払法人税等								14	3
		未払金								2	3
		関係会社未払金								3	1
		未払費用								8	7
		預り金								2	3
		その他								15	13
		流動負債合計								164	641
	固定負債
		関係会社事業損失引当金								－	400
		固定負債合計								－	400
	負債合計									164	1,041
純資産の部
	株主資本
		資本金								55	55
		資本剰余金
			資本準備金							258	258
			資本剰余金合計							258	258
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						57	△382
			利益剰余金合計							57	△382
		株主資本合計								370	△68
	純資産合計									370	△68
負債純資産合計										534	972

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② 【損益計算書】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (自 2023年１月１日 　至 2023年12月31日)	当事業年度 (自 2024年１月１日 　至 2024年12月31日)
売上高										※１ 265	※１ 334
売上原価										－	－
売上総利益										265	334
販売費及び一般管理費										※２,※１ 221	※２,※１ 281
営業利益										44	53
営業外収益
	受取利息									※１ 0	※１ 2
	投資事業組合運用益									13	－
	その他									0	－
	営業外収益合計									14	2
営業外費用
	支払利息									※１ 3	※１ 5
	上場関連費用									－	3
	雑損失									0	0
	営業外費用合計									3	8
経常利益										56	47
特別損失
	関係会社貸倒引当金繰入額									－	10
	関係会社事業損失引当金繰入額									－	400
	関係会社株式評価損									－	11
	特別損失合計									－	421
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										56	△375
法人税、住民税及び事業税										19	12
法人税等調整額										△0	1
法人税等合計										19	13
当期純利益又は当期純損失（△）										37	△388

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自2023年１月１日　至2023年12月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	35	238	－	238
当期変動額
新株の発行	20	20		20
自己株式の取得
自己株式の消却
利益剰余金から資本剰余金への振替
剰余金の配当
当期純利益
当期変動額合計	20	20	－	20
当期末残高	55	258	－	258

	株主資本				純資産合計
利益剰余金		自己株式	株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	20	20	－	293	293
当期変動額
新株の発行				41	41
自己株式の取得
自己株式の消却
利益剰余金から資本剰余金への振替
剰余金の配当	△1	△1		△1	△1
当期純利益	37	37		37	37
当期変動額合計	37	37	－	77	77
当期末残高	57	57	－	370	370

当事業年度(自2024年１月１日　至2024年12月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	55	258	－	258
当期変動額
新株の発行
自己株式の取得
自己株式の消却			△50	△50
利益剰余金から資本剰余金への振替			50	50
剰余金の配当
当期純損失（△）
当期変動額合計	－	－	－	－
当期末残高	55	258	－	258

	株主資本				純資産合計
利益剰余金		自己株式	株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	57	57	－	370	370
当期変動額
新株の発行
自己株式の取得			△50	△50	△50
自己株式の消却			50	－	－
利益剰余金から資本剰余金への振替	△50	△50		－	－
剰余金の配当	△1	△1		△1	△1
当期純損失（△）	△388	△388		△388	△388
当期変動額合計	△439	△439	－	△439	△439
当期末残高	△382	△382	－	△68	△68

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

２　固定資産の減価償却の方法

無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

３　引当金の計上方法

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 関係会社事業損失引当金

関係会社の事業損失に備えるため、関係会社の財務状態等を勘案し、当事業年度末における損失負担見込額を計上しております。

４　収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

当社は、子会社との契約に基づき経営支援等を行っており、対価として経営支援料を収受しております。この契約においては、当社の子会社に対し経営支援等を行うことを履行義務として認識しております。

この経営支援等は、契約における義務を履行するにつれて子会社が便益を享受すると考えられるため、役務を提供する期間にわたり収益を計上しております。 

(貸借対照表関係)

債務保証

他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。

	前事業年度 (2023年12月31日)	当事業年度 (2024年12月31日)
株式会社豊島製作所	275百万円	229百万円
株式会社天鳥	－	607
株式会社ＮＧＴＧ０６	387	344
株式会社ＮＧＴＧ０８	515	464
株式会社ＮＧＴＧ０９	678	－

（※）株式会社ＮＧＴＧ０６、株式会社ＮＧＴＧ０８、及び株式会社ＮＧＴＧ０９は譲受のための特別目的会社です。 

(損益計算書関係)

※１  各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

	前事業年度 (2023年12月31日)		当事業年度 (2024年12月31日)
営業取引による取引高
売上高	265	百万円	334	百万円
販売費及び一般管理費	2		2
営業取引以外の取引による取引高
営業外収益	0		1
営業外費用	3		5

販売管理費は全て一般管理費に属する費用であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 (2023年12月31日)		当事業年度 (2024年12月31日)
業務委託費	91	百万円	105	百万円
役員報酬	33		42
給料手当	63		84
減価償却費	1		1

前事業年度(2023年12月31日)

関係会社株式は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式の時価を記載しておりません。

当事業年度(2024年12月31日)

関係会社株式は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式の時価を記載しておりません。 

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2023年12月31日）			当事業年度 （2024年12月31日）
繰延税金資産
未払事業税	1	百万円		0	百万円
関係会社貸倒引当金	－			4
関係会社事業損失引当金	－			138
関係会社株式評価損	－			4
繰延税金資産小計	1			146
評価性引当額	－			△146
繰延税金資産純額	1			0

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がないため記載を省略しております。

当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (百万円)	当期増加額 (百万円)	当期減少額 (百万円)	当期末残高 (百万円)	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(百万円)	当期償却額 (百万円)	差引当期末 残高 (百万円)
無形固定資産
ソフトウエア	4	－	－	4	2	1	3
無形固定資産計	4	－	－	4	2	1	3

（単位：百万円）

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額 （目的使用）	当期減少額 （その他）	当期末残高
関係会社貸倒引当金	－	10	－	－	10
関係会社事業損失引当金	－	400	－	－	400

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から同年12月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	12月31日
株券の種類	－
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日 毎年12月31日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え(注)１
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	－
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店(注)１
買取手数料	無料(注)２
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができない時は、官報に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://ngt-g.com/stock
株主に対する特典	なし

(注)１．当社株式は、2025年２月５日付で株式会社東京証券取引所へ上場したことに伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となったことから、該当事項はなくなっております。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されております。

３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。　### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)2024年12月27日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を2025年1月21日及び2025年1月28日関東財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。