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グロービング株式会社
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2024年11月13日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年10月24日
【会社名】
グロービング株式会社
【英訳名】
Ｇｌｏｂｅ－ｉｎｇ Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 田中 耕平
【本店の所在の場所】
東京都港区南青山三丁目１番34号
【電話番号】
03-5454-0805 (代表)
【事務連絡者氏名】
上級執行役員 CFO兼コーポレート本部長 建林 秀明
【最寄りの連絡場所】
東京都港区南青山三丁目１番34号
【電話番号】
03-5454-0805 (代表)
【事務連絡者氏名】
上級執行役員 CFO兼コーポレート本部長 建林 秀明
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 1,950,665,000円 |
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
| ブックビルディング方式による売出し | 1,834,020,000円 |
(オーバーアロットメントによる売出し)
| ブックビルディング方式による売出し | 627,288,000円 |
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
なお 、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及び大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。詳細は、「第一部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」をご参照ください。
なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式以外の本届出の対象となる株式については、海外投資家への販売は行われません 。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E40147 グロービング株式会社 Globe-ing Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true cte cte 2023-06-01 2024-05-31 FY 2024-05-31 2022-06-01 2023-05-31 2023-05-31 2024-06-01 2024-08-31 2 true S100UKV1 true false E40147-000 2024-11-13 E40147-000 2024-11-13 jpcrp020400-srs_E40147-000:FukudaHirokiMember E40147-000 2024-11-13 jpcrp020400-srs_E40147-000:HondaYusukeMember E40147-000 2024-11-13 jpcrp020400-srs_E40147-000:HosokawaTakuoMember E40147-000 2024-11-13 jpcrp020400-srs_E40147-000:NakagawaKazuhikoMember E40147-000 2024-11-13 jpcrp020400-srs_E40147-000:NishimotoShunsukeMember E40147-000 2024-11-13 jpcrp020400-srs_E40147-000:ShioiriKenjiMember E40147-000 2024-11-13 jpcrp020400-srs_E40147-000:TakahashiHirotoshiMember E40147-000 2024-11-13 jpcrp020400-srs_E40147-000:TamuraSeiichiMember E40147-000 2024-11-13 jpcrp020400-srs_E40147-000:TanakaKoheiMember E40147-000 2024-11-13 jpcrp020400-srs_E40147-000:WadaNahokoMember E40147-000 2024-11-13 jpcrp020400-srs_E40147-000:WajimaSosukeMember E40147-000 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0101010_honbun_0627205003611.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
| 普通株式 | 530,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2024年10月24日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．「第１ 募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」 に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。 ２ 【募集の方法】
2024年11月21日から2024年11月27日までの間のいずれかの日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において引受人という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2024年11月13日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（3,680.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 530,000 | 1,950,665,000 | 1,080,034,000 |
| 計（総発行株式） | 530,000 | 1,950,665,000 | 1,080,034,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2024年10月24日開催の取締役会決議に基づき、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額です。
５．仮条件（4,330円～4,530円）の平均価格（4,430円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は2,347,900,000円となります。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額 （円） |
申込 株数単位 （株） |
申込期間 | 申込 証拠金 （円） |
払込期日 |
| 未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
3,680.50 | 未定 （注）３ |
100 | 自 2024年11月22日(金) 至 2024年11月27日(水) （注）５ |
未定 （注）４ |
2024年11月28日(木) （注）５ |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、4,330円以上4,530円以下の価格といたします。
上記仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。なお、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（3,680.50円）と発行価格等決定日に決定される予定の発行価格及び引受価額は各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。なお、2024年10月24日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り下げることがあります。発行価格の決定期間は、2024年11月21日(木)から2024年11月27日(水)までを予定しており、
① 発行価格等決定日が2024年11月21日(木)の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、
② 発行価格等決定日が2024年11月22日(金)の場合、申込期間は「自 2024年11月25日(月) 至 2024年11月28日(木)」、払込期日は「2024年11月29日(金)」
③ 発行価格等決定日が2024年11月25日(月)の場合、申込期間は「自 2024年11月26日(火) 至 2024年11月29日(金)」、払込期日は「2024年12月２日(月)」
④ 発行価格等決定日が2024年11月26日(火)の場合、申込期間は「自 2024年11月27日(水) 至 2024年12月２日(月)」、払込期日は「2024年12月３日（火）」
⑤ 発行価格等決定日が2024年11月27日(水)の場合、申込期間は「自2024年11月28日（木）至2024年12月３日（火）」、払込期日は「2024年12月４日(水)」
となりますのでご注意下さい。
６．株式受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
したがいまして、株式受渡期日は
① 発行価格等決定日が2024年11月21日(木)の場合は、「2024年11月29日（金）」
② 発行価格等決定日が2024年11月22日(金)の場合は、「2024年12月２日（月）」
③ 発行価格等決定日が2024年11月25日(月)の場合は、「2024年12月３日（火）」
④ 発行価格等決定日が2024年11月26日(火)の場合は、「2024年12月４日（水）」
⑤ 発行価格等決定日が2024年11月27日(水)の場合は、「2024年12月５日（木）」
となりますのでご注意下さい。
７．株式受渡期日を当社普通株式の取引所への上場（売買開始）日として、同日より売買を行うことができます。取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定でありますが、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
８．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
９．申込みに先立ち、2024年11月14日（木）から最短で2024年11月20日（水）、最長で2024年11月26日（火）までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
10．引受価額が会社法上の払込金額（3,680.50円）を下回る場合は本募集を中止いたします。
11．「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、本募集も中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の本店及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 三菱UFJ銀行 渋谷支店 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目３番２号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 228,900 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番７号 | 152,700 | |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 100,700 | |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 16,500 | |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 10,600 | |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 6,600 | |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 4,000 | |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 4,000 | |
| 岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | 3,300 | |
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 | 1,300 | |
| 極東証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 | 700 | |
| あかつき証券株式会社 | 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 | 700 | |
| 計 | － | 530,000 | － |
(注) １．上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| 2,160,068,000 | 27,000,000 | 2,133,068,000 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における新株式発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（4,330円～4,530円）の平均価格（4,430円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額2,133,068千円については、主に事業拡大のための人件費、オフィス増床等に伴う費用、クラウドプロダクト事業におけるソフトウエアの開発費に充当する予定です。具体的には以下のとおりであります。
① クラウドプロダクト事業におけるソフトウエアの開発費及びマーケティング投資として462,924千円(2025年５月期161,124千円、2026年５月期301,800千円)
② コンサルタントを中心とした採用にかかる採用費及び人件費として981,202千円(2025年５月期571,910千円、2026年５月期409,292千円)
③ 人員拡大に伴う本社オフィス増床等に伴う費用として688,942千円(2026年５月期688,942千円)
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
発行価格等決定日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 414,000 | 1,834,020,000 | 東京都目黒区 輪島 総介 350,000 |
| 東京都目黒区 田中 耕平 50,000 |
||||
| 神奈川県相模原市南区 小寺 拓也 10,000 |
||||
| 東京都港区 増本 秀俊 4,000 |
||||
| 計(総売出株式) | － | 414,000 | 1,834,020,000 | － |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式414,000株のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。）されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。）の上限であります。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されます。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数は未定であり、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数の範囲内とします。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３．本募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．売出価額の総額は、仮条件（4,330円～4,530円）の平均価格（4,430円）で算出した見込額であります。なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込 株数単位 （株） |
申込 証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
| 未定 （注）１ （注）２ |
未定 （注）２ |
自 2024年 11月22日（金） 至 2024年 11月27日（水） （注）５ |
100 | 未定 （注）２ |
引受人の本支店及び営業所 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番７号 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
未定 （注）３ |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、発行価格等決定日に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５．株式受渡期日は、2024年11月29日（金）に内定しております。
申込期間及び株式受渡期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。なお、上記申込期間及び株式受渡期日については、需要状況等を勘案した上で繰り下げることがあります。発行価格の決定期間は、2024年11月21日(木)から2024年11月27日(水)までを予定しており、
① 発行価格等決定日が2024年11月21日(木)の場合は上記申込期間及び株式受渡期日のとおり、
② 発行価格等決定日が2024年11月22日(金)の場合、申込期間は「自 2024年11月25日(月) 至 2024年11月28日(木)」、株式受渡期日は「2024年12月２日(月)」
③ 発行価格等決定日が2024年11月25日(月)の場合、申込期間は「自 2024年11月26日(火) 至 2024年11月29日(金)」、株式受渡期日は「2024年12月３日（火）」
④ 発行価格等決定日が2024年11月26日(火)の場合、申込期間は「自 2024年11月27日(水) 至 2024年12月２日(月)」、株式受渡期日は「2024年12月４日(水)」
⑤ 発行価格等決定日が2024年11月27日(水)の場合、申込期間は「自2024年11月28日（木）至2024年12月３日（火）」、株式受渡期日は「2024年12月５日(木)」
となりますのでご注意下さい。
６．株式受渡期日を当社普通株式の取引所への上場（売買開始）日として、同日より株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
８．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）９．に記載した販売方針と同様です。 ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 141,600 | 627,288,000 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
| 計(総売出株式) | － | 141,600 | 627,288,000 | － |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少又は中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、上場(売買開始)日から2024年12月23日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及び大和証券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．本募集または引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止します。
５．売出価額の総額は、仮条件（4,330円～4,530円）の平均価格（4,430円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込 株数単位 （株） |
申込 証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
| 未定 （注）１ |
自 2024年 11月22日（金） 至 2024年 11月27日（水） （注）１ |
100 | 未定 （注）１ |
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の本支店及び営業所 | － | － |
(注) １．売出価格、申込期間及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格、申込期間及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、発行価格等決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同一といたします。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2) ブックビルディング方式」の（注）８．に記載した販売方針と同様です。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及び大和証券株式会社を共同主幹事会社（以下、「共同主幹事会社」という。）として、株式受渡期日（上場（売買開始）日）に東京証券取引所グロース市場へ上場する予定であります。
なお、東証証券取引所グロース市場への上場にあたっての幹事取引参加者は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であります。
２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式以外の本届出の対象となる株式については、海外投資家への販売は行われません 。
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数（海外販売株数）
未定
（注）上記の売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されますが、海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。
(3）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格
未定
（注）１．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売における売出価格と同一といたします。
(4）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
未定
（注）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の本募集の引受価額と同一といたします。
(5）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
未定
(6）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
(7）売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
(8）引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9）売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
(10）売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(11）海外販売の受渡年月日
上場（売買開始）日
(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が貸株人より借受ける株式であります。これに関連して、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で貸株人より追加的に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2024年12月23日を行使期限として貸株人から付与される予定であります。
また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、上場（売買開始）日から2024年12月23日までの間、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及び大和証券株式会社と協議の上、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人からの借入株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社はモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及び大和証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である輪島総介、売出人である田中耕平、小寺拓也、増本秀俊、当社株主であるEMMA＆KEITO株式会社、パーソルクロステクノロジー株式会社、株式会社KFV、大沢拓巳、赤羽陽一郎、北村裕樹、寺島尚秀、矢野冴菜、早川直樹は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が取得すること等は除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、共同主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日(当日を含む)後180日目の日までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割り当てを受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
５．当社指定販売先への売付け（親引け）について
当社は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式のうち20,700株を上限として売付けることを引受人に要請しております。
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等については以下のとおりであります。
(1) 親引け予定先の概要
| ① 名称 | グロービング従業員持株会 | |
| ② 本店所在地 | 東京都港区南青山三丁目１番34号 | |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 理事長 中山 めぐみ | |
| ④ 当社との関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 |
(2) 親引け予定先の選定理由
当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。
(3) 親引けしようとする株券等の数
募集株式のうち20,700株を上限として、発行価格等決定日に決定する予定であります。
(4) 親引け予定先の株券等の保有方針
長期的保有の見込みであります。
(5) 親引け予定先における払込みに要する資金等の状況
当社は、払込みに要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
(6) 親引け予定先の実態
当社の従業員で構成する従業員持株会であります。
(7) 親引けに係る株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「４．ロックアップについて」をご参照ください。
(8) 発行条件に関する事項
発行条件は、仮条件等における需要状況等を総合的に勘案した上で決定する本募集の発行条件と同一とすることから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
(9) 親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株） | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| 輪島 総介 | 東京都目黒区 | 2,045,460 | 34.10 | 1,695,460 | 25.97 |
| EMMA＆KEITO㈱ | 東京都目黒区駒場四丁目３番６号 | 1,750,000 | 29.18 | 1,750,000 | 26.81 |
| パーソルクロステクノロジー㈱ | 東京都新宿区西新宿二丁目１番１号 | 375,000 | 6.25 | 375,000 | 5.74 |
| ㈱KFV | 東京都目黒区八雲三丁目20番８号 | 250,000 | 4.17 | 250,000 | 3.83 |
| 田中 耕平 | 東京都目黒区 | 145,150 | 2.42 | 95,150 | 1.46 |
| 小寺 拓也 | 神奈川県相模原市南区 | 100,000 | 1.67 | 90,000 | 1.38 |
| 大沢 拓巳 | 東京都文京区 | 100,000 | 1.67 | 100,000 | 1.53 |
| 増本 秀俊 | 東京都港区 | 100,000 | 1.67 | 96,000 | 1.47 |
| 赤羽 陽一郎 | 東京都豊島区 | 100,000 | 1.67 | 100,000 | 1.53 |
| 北村 裕樹 | 東京都港区 | 100,000 | 1.67 | 100,000 | 1.53 |
| 寺島 尚秀 | 東京都新宿区 | 100,000 | 1.67 | 100,000 | 1.53 |
| 計 | ― | 5,165,610 | 86.12 | 4,751,610 | 72.79 |
(注) １．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2024年10月24日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2024年10月24日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（20,700株を上限として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(10) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(11) その他参考となる事項
該当事項はありません。
６．国内投資家による本募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しにおける関心の表明について
(1) 関心の表明の内容
本訂正届出書提出日時点において、下記の国内投資家（以下「本国内投資家」という。）は、本募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出し（以下「本募集等」という。）において、下表に記載のとおり、発行価格又は売出価格にて、当社普通株式を購入することへの関心を表明しております。この関心の表明は、当社普通株式の需要に関する情報であり、また、他の投資家に販売(配分)される当社普通株式の数に影響を与える可能性があるため、その内容を以下に記載いたします。
| 関心を表明した国内投資家名 | 関心を表明した株式数 (注)１．及び２． |
本募集等後の発行済株式総数に 対する所有株式数の割合 (注)１．及び３． |
| りそなアセットマネジメント株式会社が運用している下記ファンド ・RM国内株式アクティブ中小型マザーファンド ・RM国内中小型成長株式マザーファンド ・年金投資基金信託株式口O ・年金投資基金信託株式口Z ・Resona Japan Equity_Small Cap（単独運用） |
最大で取得総額1,500百万円に相当する株式数 | 6.03％ |
(注) １．下記(注)３．及び「(2) 関心の表明の性質」に記載の理由により、本国内投資家が実際に取得する株式数及び所有株式数の割合がこれよりも増減し、又は本国内投資家が購入の申込みを行わないことを決定する可能性があります。
２．本国内投資家が関心を表明した株式数は、上記「関心を表明した国内投資家名」に記載されたファンドの合算値になります。
３．本訂正届出書提出日現在の所有株式数及び発行済株式総数に、本募集に係る株式数を勘案した割合の見込みであります。なお、本国内投資家が関心を表明した株式数の全てを発行価格及び売出価格の仮条件の下限である4,330円で取得することを前提として算出しております。また、小数点以下第３位を四捨五入しております。
本国内投資家間に資本関係はなく、また、本国内投資家は共同して当社普通株式を取得するものではありません。本国内投資家は、本訂正届出書提出日現在において、当社と資本関係はなく、また、当社の特別利害関係者（役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「６．国内投資家による本募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しにおける関心の表明について」において「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員）にも該当いたしません。
本国内投資家からは、一定期間当社普通株式を継続して所有することの確約は取得しておらず、また、その予定もありません。ただし、本国内投資家は、当社普通株式を中長期的に保有するという保有方針を有しております。なお、本国内投資家が当社普通株式を長期保有する場合には、本国内投資家による購入は、当社普通株式の流動性を低下させる可能性があります。
(2) 関心の表明の性質
この関心の表明は、法的拘束力のない関心の表明であり、法的拘束力のある購入の契約又は誓約ではありません。また、引受人は、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」（以下「配分規則」という。）第２条第１項に従い、当社普通株式の販売（配分）につき、公正を旨とし、特定の投資家に偏ることのないよう努めますので、他の投資家による申込みの状況次第では、本国内投資家に対して、本国内投資家が関心を表明した株式数より少ない株式を販売するか、又は株式を全く販売しないことを決定する可能性があります。この点は、発行者が指定する販売先へ確定的及び優先的に株式を売付ける、いわゆる親引け(発行者が指定する販売先への売付け(配分規則第２条第２項。前記「５．当社指定販売先への売付け（親引け）について」をご参照下さい。）とは異なります。
本国内投資家が当社普通株式を購入する場合、引受人は、本国内投資家が購入する当社普通株式について、本募集等により販売される他の当社普通株式と同一の引受価額でこれを取得し、当該引受価額と発行価格及び売出価格との差額は引受人の手取金となります。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行及び株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「１．経営方針」～「３．主要な経営指標等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第９期 | |
| 決算年月 | 2024年５月 | |
| 売上高 | (千円) | 4,175,324 |
| 経常利益 | (千円) | 378,800 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | (千円) | 260,507 |
| 包括利益 | (千円) | 265,415 |
| 純資産額 | (千円) | 1,551,998 |
| 総資産額 | (千円) | 2,593,628 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 285.83 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 49.95 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 57.5 |
| 自己資本利益率 | (％) | 19.2 |
| 株価収益率 | (倍) | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △72,963 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △221,895 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 43,117 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 1,388,848 |
| 従業員数 〔外、平均臨時雇用者数〕 |
(名) | 203 |
| 〔―〕 |
(注) １．第９期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマーを含む。)は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
５．第９期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人により監査を受けております。
６．当社は、2024年９月20日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。そこで、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、第９期の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| 決算年月 | 2020年２月 | 2021年２月 | 2022年２月 | 2022年５月 | 2023年５月 | 2024年５月 | |
| 売上高 | (千円) | 119,008 | 84,831 | 1,017,847 | 417,440 | 2,606,586 | 3,979,764 |
| 経常利益 | (千円) | 1,216 | 153 | 224,731 | 106,207 | 738,367 | 371,161 |
| 当期純利益 | (千円) | 585 | 44 | 124,065 | 77,653 | 473,606 | 259,162 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 1,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 279,500 | 90,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 100 | 1,000 | 1,000 | 1,000,000 | 1,043,120 | 1,043,120 |
| 純資産額 | (千円) | 1,994 | 11,038 | 135,104 | 212,757 | 1,247,546 | 1,545,744 |
| 総資産額 | (千円) | 20,729 | 37,375 | 436,592 | 427,639 | 2,203,408 | 2,589,890 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 19,944.02 | 11,038.72 | 135,104.28 | 212.75 | 234.94 | 284.63 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | ||
| １株当たり当期純利益 | (円) | 5,854.59 | 44.32 | 124,065.55 | 77.65 | 92.59 | 49.69 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 9.6 | 29.5 | 30.9 | 49.8 | 55.6 | 57.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | 34.4 | 0.7 | 169.8 | 44.6 | 65.9 | 19.1 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | ― | ― | 1,082,468 | ― |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | ― | ― | △190,204 | ― |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | ― | ― | 521,684 | ― |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 1,642,896 | ― |
| 従業員数 〔外、平均臨時雇用者数〕 |
(名) | 3 | 3 | 29 | 37 | 88 | 179 |
| 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔－〕 |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマーを含む。)は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、第４期、第５期、第６期、第７期及び第８期は関連会社がないため、また第９期は当事業年度より連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。
３．第７期は、決算期変更により2022年３月１日から2022年５月31日までの３か月間となっております。
４．主要な経営指標等の推移のうち、第４期から第７期について、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けておりません。
５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
８．前事業年度(第８期)及び当事業年度(第９期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人の監査を受けております。
９．第４期、第５期、第６期及び第７期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。また、第９期より連結財務諸表を作成しているため、第９期のキャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
10.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第7期の期首から適用しており、第7期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
11．当社は、2024年９月20日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。そこで、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、第８期及び第９期の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
12．当社は、2024年９月20日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第４期、第５期、第６期及び第７期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値)については、三優監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 |
| 決算年月 | 2020年２月 | 2021年２月 | 2022年２月 | 2022年５月 | 2023年５月 | 2024年５月 |
| １株当たり純資産額 (円) | 3,988.80 | 2,207.74 | 27,020.86 | 42.55 | 234.94 | 284.63 |
| １株当たり当期純利益 (円) | 1,170.92 | 8.86 | 24,813.11 | 15.53 | 92.59 | 49.69 |
| 潜在株式調整後１株当たり(円) 当期純利益 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 (円) (１株当たり中間配当額) |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 年月 | 事項 |
| 2017年１月 | 輪島総介（現代表取締役代表パートナー）及び林直毅（元当社代表取締役）が共同で当社を神奈川県鎌倉市に設立 |
| 2021年３月 | 三菱マテリアル株式会社とのMMDX(三菱マテリアルのDX戦略)プロジェクト開始を契機に本格的にコンサルティング事業開始 |
| 2022年２月 | 株式会社SkyDriveと空飛ぶクルマ事業における戦略コンサルティング契約を締結 |
| 2022年３月 | パーソルクロステクノロジー株式会社との経営ダッシュボード構想検討プロジェクト開始 |
| 2022年11月 | パーソルプロフェッショナルアウトソーシング株式会社(現 パーソルクロステクノロジー株式会社)と資本業務提携 |
| 2023年２月 | 当社の現代表取締役である田中 耕平が個人事業としてアプリ開発事業を営んでいた株式会社SoGuuを同社の事業及び人的資本を取り込むことを目的に子会社化 |
| 2023年５月 | 株式会社SoGuuを吸収合併 東京都港区に本店(本社)移転 |
| 2023年10月 | 顧客企業の事業創出やブランディング戦略の立案遂行などに必要となるクリエイティブ/マーケティング/サービスデザイン分野での機能・サービス拡大のため、株式会社アバランチを子会社化 |
| 2023年12月 | クラウドプロダクト事業におけるセールススイートの商用利用開始 |
| 2024年１月 | SI-X事業（注）１の立ち上げを行う上で、実装部隊としてオフショアの上海に拠点を作り現地でIT人材の採用を行うために中華人民共和国上海市に上海巨球協英信息技術有限公司を設立 |
| 2024年５月 | 株式会社Laboro.AIとAIトランスフォーメーション（AI-X）（注）２の社会実装を目指したジョイントベンチャー設立に向けた検討に関する基本合意書締結 株式会社Laboro.AIとAI-Xの社会実装を目指したジョイントベンチャーX-AI. Labo株式会社を設立 |
（注）１. 単なるシステム導入にとどまらず、経営戦略の実現するために定量的な成果を実現する変革テーマを具体化・優先順位付けし、業務改革、人材・組織変革、デジタルアセット蓄積・活用を追求するSI（System Integration）ビジネスの変革を指します。
（注）２. AI/データを核とした既存事業・新規事業の再構築と持続的な成長を実現するためのトランスフォーメーションを指します。 ### ３ 【事業の内容】
当社グループは、当社(グロービング株式会社)と連結子会社３社(株式会社アバランチ、上海巨球協英信息技術有限公司及びX-AI.Labo株式会社)で構成されており、準委任契約によるコンサルティングサービスを提供するコンサルティング事業と各種SaaSを提供するクラウドプロダクト事業の２つの事業を展開しております。
当社グループの競争優位の源泉は、「外部視点を持ったインサイダー(内部)(注)１としてクライアント企業の内部に入り込み変革をドライブすること」であり、CxO(注)２、プロジェクトリーダー等のクライアントとプロジェクトを推進いたします。また、他コンサルティングファーム、ベンチャー企業、CxOネットワーク等を活かしながら、クライアント企業に伴走し、戦略とデジタルを融合したワンストップサービスを提供いたします。
(注) １．コンサルタントとしての客観性や論理性は高い目線で担保しつつ、顧客の内部“事情やカルチャー”も踏まえ経営幹部に伴走し、プロジェクトを推進し、同時に顧客企業の自律を促す役割を果たすことを意味します。
２．Chief x Officerの略であり、xの部分にはそれぞれ担当する業務が入り、最高○○責任者を指します。
＜ビジネスモデルの概要＞
当社においては、Joint InitiativeとAIで従来型のコンサルティングを再定義し、高いオペレーション効率と、労働集約性を脱却したビジネスモデルにより高水準の売上成長を目指しております。従来型コンサルティングは、ノウハウ/知恵を持った人材がクライアント企業にアドバイスすることで対価を得るビジネスモデルでありましたが、当社においては、コンサルタントの内部化、AI/デジタル活用、およびクラウドプロダクトによる“Joint Initiativeモデル”で企業変革を実現することを目指します。これらの取組みにより、
・“内部”から企業変革をリードすることによる顧客粘着性の深化
・ 人の“頭数”に頼らないAIによる生産性の劇的向上
・ クラウドプロダクト活用による低コスト化・スケール化
が実現されると考えております。
また、コンサルティング業務において、従来若手コンサルタントを中心に時間/工数を費やしていた作業をAIで代替し、リーンなコンサルタント構造へ変革することに取り組んでおります。当社内のGLB Intelligence（自社内のAI等活用による業務効率化専門チーム）において、AIツールの活用や開発を進め、コンサルタント、特にジュニアスタッフの工数の多くを占める議事録作成やリサーチ業務の生産性向上を目的としたツールを開発し、テスト運用期間にも関わらず、すでに業務削減効果が表れております。
(コンサルティング事業)
当社のコンサルティング事業本部、株式会社アバランチ、上海巨球協英信息技術有限公司及びX-AI.Lab株式会社がJoint Initiative（JI）型も含めたコンサルティングサービスを提供しております。株式会社アバランチ、上海巨球協英信息技術有限公司及びX-AI.Lab株式会社は、当社からの外注又は業務委託により、コンサルティングサービスを提供いたします。
「Joint Initiative（JI）型コンサルティング」
新規事業の創造、衰退産業のリカバリ/ポートフォリオ転換、成長産業の創出、持続可能社会の実現(カーボンニュートラル)等を日本産業の復興に向けた社会変革テーマとして掲げており、このようなテーマに取り組むクライアントと同心協力で新規事業/プロダクト・サービスを共創するサービスであります。
主な特徴として、当社コンサルタントが顧客の立場(出向なども含め)で事業責任者等として事業を推進することで通常のコンサルティングサービスより一段踏み込んで、人材・ノウハウ等を提供し、顧客の事業や改革をハンズオンで実行し、将来的には新規事業の売上増加・コスト削減等の利益をクライアントとシェアすることも目指します。
一般的なコンサルティングファームがコンサルティングサービスを提供する際には、費用の支払に対して、リスクを負わず、役務提供する形が多い傾向にあり、リスクを負わないため、行動が主体的ではないという課題があると考えております。そのため、当サービスでは、クライアントの変革ニーズに対して当社からはノウハウ・人材等を提供し、クライアントからは人材(社員)・資金等を提供していただき、チームアップを行います。共同で事業変革/新規事業/プロダクト・サービスを共創する役割を果たすことによって、主体者として行動・取組を実施します。
「従来型コンサルティング」
事業責任者等の派遣を伴わず“内なる外(外部視点を持ったインサイダー)”としてCxOクラスの伴走者となり、戦略立案・実行/DX・AI活用を支援する従来型コンサルティングサービスも提供しております。
コンサルティングのテーマとしては、JI型、従来型の両方で、経営戦略/新規事業立上/M&A戦略、DX/デジタル戦略の構想策定・実行支援を提供しております。
また、一般的なコンサルティングファームはノウハウ/知恵を持った人材がクライアント企業にアドバイスすることで対価を得るビジネスモデルであったため、人の“頭数”が重要でしたが、当社はAI/デジタルツールを活用しコンサルティング業務を省力化して提供することにより、“人の頭数＝売上”というビジネスモデルからの脱却を目指しており、ノウハウ/知恵を人から切り離しAIをフル活用することで頭数に比例しないビジネスの拡大を志向している点も当社の特徴となります。
第９期連結会計年度においては、コンサルティング事業の連結売上高のうち、29.9％が、第10期期第１四半期連結累計会計期間においては、41.8%がJoint Initiative（JI）型の案件で残りは従来型コンサルティングとなります。 (注) １
(注) １．JI売上高は、コンサルティング案件のうち、①クライアントの内部に入り込み（出向含む）、クライアントの担当者に替わりCxOクラスへの報告を当社が担っている、又は②クライアントのコンサルティング予算立案に当社が関与している等、従来型コンサルティングに比べて関与度が深いプロジェクトに関する売上高をJoint Initiative（JI）型の案件として集計しております。
また当社が有する戦略×DXコンサルティング機能とLaboro.AI株式会社が有するAIテクノロジーの産業実装機能を活用して、自動車・エネルギー産業をはじめとした日本を代表するクライアントへ、AI-Xソリューションを提供していくことを目的に、2024年５月にX-AI.Lab株式会社を設立しております。
両社がノウハウや人材等の有形無形の経営資源をX-AI.Lab株式会社に拠出し、協働することで、経営レベルの意思決定から、AI／データ基盤の実装、実際の企業／組織として使いこなす・動かすところまで伴走し、責任をもってクライアントの成長を実現することを目指しております。
(クラウドプロダクト事業)
コンサルティング事業で蓄積した汎用性の高いノウハウをシステム化しSaaS型プロダクトで提供しております。
一般的なコンサルティング契約での支援では、コンサルタント側には膨大なノウハウが蓄積され、他クライアントでの再使用も可能である一方で、クライアント側には限定的なノウハウしか残らず、新規取組の際には再度コンサルティング会社を必要とするという課題・傾向がありました。従来エンタープライズ向けに高価格で提供していたコンサルティングノウハウを幅広いクライアントに提供していくためクラウドプロダクト事業への取組（研究開発）を開始しました。
提出日現在では、2023年５月期よりセールススイートの開発を開始、2023年12月にβ版のリリース行い、2024年10月末に製品正式ローンチを予定しております。また、2024年１月よりスペンドインテリジェンスの企画を開始しており、初期仮説検証を行っています。
現在開発中の主なプロダクトは、以下の通りです。
| セールススイート | スペンドインテリジェンススイート | |
| 主な特徴 | 売上明細データを取り込み、顧客のセグメンテーションを通した見える化と、重点的にフォローすべきか顧客が動的に分かるサービスを通して、NRR及び営業生産性の向上を目指します。 | コンサルティングの知見に基づく支出の見える化、支出を最適化する手法、AI不正検知や自動発注などによる業務効率化等を提供し、外部支出の最適化を目指します。 |
当社グループの事業系統図は次の通りです。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 割合又は 被所有割合 (％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社アバランチ | 大阪府大阪市 | 45,000 | コンサルティング事業 | 100.0 | 役員の兼任 役職員の出向 当社のコンサルティング事業の一部等を委託しております |
| 上海巨球協英信息技術有限公司 | 中国 上海市 | 120,000 | コンサルティング事業 | 100.0 | 役員の兼任 役職員の出向 当社のコンサルティング事業の一部等を委託しております |
| X-AI.Labo株式会社 | 東京都港区 | 50,000 | コンサルティング事業 | 100.0 | 役員の兼任 役職員の出向 当社のコンサルティング事業の一部等を委託しております |
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．「関係内容」欄の役員の兼任等には、当社の取締役、執行役員及び従業員が含まれております。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
-
株式会社アバランチ、上海巨球協英信息技術有限公司及びX-AI.Labo株式会社は特定子会社に該当しております。
-
2024年７月１日を払込期日とする第三者割当増資を行い、X-AI.Labo株式会社の議決権の所有割合は78.0%となりました。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2024年９月30日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| コンサルティング事業 | 178 | |
| クラウドプロダクト事業 | 14 | |
| 全社(共通) | 28 | |
| 合計 | 220 |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマーを含む。)は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．全社(共通)として記載している従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(2) 提出会社の状況
| 2024年９月30日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 188 | 34.2 | 1.1 | 14,820 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| コンサルティング事業 | 150 | |
| クラウドプロダクト事業 | 14 | |
| 全社(共通) | 24 | |
| 合計 | 188 |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマーを含む。)は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金及び手当を含んでおります。
３．最近日までの１年間において従業員数が86名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
４．全社(共通)として記載している従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
| 当事業年度 | 補足説明 | ||||
| 管理職に占める 女性労働者の 割合(％) (注)１ |
男性労働者の 育児休業 取得率(％) (注)２ |
労働者の男女の賃金の差異(％)(注)１ | |||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・ 有期労働者 |
|||
| 14.1 | 2.8 | 67.0 | 66.2 | ― | ― |
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
②連結子会社
女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社の社名の由来は「Globe」：“地球、世界、グローバルな社会”を指す言葉と「ing」：“ある目的・方向に進んでいく”という推進力のニュアンスを持つ言葉を組み合わせることで「地球・世界に羽ばたく、人、企業、社会を育てていく」というメッセージを社名に込めております。また、Purpose・Vision・Valueとして以下を掲げ、“本質的な変革に挑戦し続ける”ことや“勝ち”にこだわるサービスを提供し、顧客企業を勝てる集団に変革することや日本社会が再び成長軌道に戻ることを目指します。
・Our Purpose
Be a“Growth”Infrastructure
“成長の核となり、世界を進化で満たす存在であり続けます”
・Our Vision
我々は“戦略コンサルティングサービス”の在り方を、顧客基点で再定義する、企業です
・Our Value
Passion for Winning
“勝たせるコンサル”
我々は徹底的に“勝ち”にこだわるサービスを提供し、顧客企業を勝てる集団に変革
日本の社会が再び成長軌道に戻ることを支援する企業です
これらの方針を基に、当社は客観性の担保というコンサルティングサービスにおける重要なポジションを維持しつつも、クライアントのインサイダーとして主体的・継続的にサービスを提供してまいります。
また、今後はコンサルティング事業を軸としながらも、コンサルティングサービスの更なる高付加価値化やシナジーを生む新規事業を創出するといったチャレンジを続け、持続的な企業価値向上を目指していきたいと考えております。
(2) 経営環境
新型コロナウイルス感染症の影響、ウクライナ及びロシアの情勢による経済活動への影響懸念、米国の金利上昇による急激な円安進行等、我が国の経済を取り巻く状況は依然として先行き不透明な状況が続くと予想されております。
一方、当社グループが属するコンサルティング業界においては、「企業がDXに取り組む変革の時代から、より持続可能で定常的な営みとしての「デジタルビジネス」の時代を迎えたと考えている。国内市場では、若干遅行している企業が多いことから、2023年以降も変革(DX)に向けたコンサルティング需要は継続する。加えて、先行してデジタルビジネスの運営段階に入った企業からも、デジタル関連のコンサルティングの利用は継続する」と予測されております(出所：IDC 「国内ビジネスコンサルティング市場予測、2023年～2027年」より抜粋)。
そのため、市場競争の激化や市場構造の変化により企業経営者の抱える課題が多様化・複雑化しており、これら経営課題を解決するための調査・分析能力や企画・実行能力等の専門性を有するコンサルタントに対する需要が高まっていくと予想しております。
また、国内ビジネスコンサルティング市場の支出額予測は、以下の通りとなっております。
(注) IDC 「国内ビジネスコンサルティング市場予測、2023年～2027年」より作成
(3) 経営戦略
このような経営・事業環境のもと、当社グループでは、中長期的にコンサルティング事業の業績向上を図ることを最重要課題とし、業績向上及び経営理念を実現するため、「コンサルタント人員数」の増加、採用力の強化、顧客単価の向上を実現するため、「コンサルタント平均年収」の向上、顧客粘着性の向上、顧客単価の向上を実現するための「JI売上高比率」の向上及び社会のAI活用のニーズの高まりを受けた「AI関連売上高」の向上を重要な課題と認識し、解決に向けて取り組んでおります。
第８期事業年度、第９期連結会計年度及び第10期第１四半期連結累計期間における「コンサルタント人員数」、「コンサルタント平均年収」、「JI売上高比率」及び「AI関連売上高」の実績は以下のとおりとなります。
「コンサルタント人員数」については、顧客からの案件獲得および遂行に向けては継続的なコンサルタント採用は不可欠であることから、事業の健全性指標として重視しております。創業以来、ハイペースな採用を継続しておりますが、今後もリファラル採用の強化、コンサルタントの定着率の向上を図り、当面は同ペースでの採用を継続します。
「コンサルタント平均年収」については、顧客単価の向上と当社の採用力の強化につながる指標として重視しており、今後も大手戦略コンサルティングファームの上位層を採用することで上昇を目指します。
「JI売上高比率」については、当社の成長戦略の柱であるJoint Initiativeの事業化進捗を判断する指標として重視しており、年々上昇傾向にあり、第10期第１四半期においては、40%を超えており、今後も比率上昇を目指します。
「AI関連売上高」については、“AIによる顧客のビジネス変革”という当社ビジョンの進捗を判断する指標として重視しております。AI先進企業株式会社Laboro.AIと2024年５月にJVでX-AI Labo株式会社を設立し、AIトランスフォーメーション (AI-X) の社会実装を目指す同社が比率上昇に大きく貢献しております。
（単位：人）
| 第８期事業年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
第９期連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
第10期第１四半期 連結累計期間 (自 2024年６月１日 至 2024年８月31日) |
|
| コンサルタント人員数（調整後）(注) １ | 72 | 119 | 129 |
(注) １．コンサルタント人員数（調整後）は、当社のコンサルティング業務に関与する役職員（取締役含む）の合計から、GLB Intelligenceにアサインされたコンサルタントを控除して計算しています。なお、GLB Intelligenceにアサインされているコンサルタント数については、2025年５月期よりFTE(Full Time Equivalent)換算の人員数を採用しておりますが、2024年５月期以前においては、工数計測を実施していないことから、FTE換算していないGLB Intelligence にアサインされたコンサルタント人員数の実人数としております。したがって、2024年５月期以前の調整後コンサルタント人員数は経営管理上の参考値として掲載しております。
（単位：千円）
| 第８期事業年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
第９期連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
第10期第１四半期 連結累計期間 (自 2024年６月１日 至 2024年８月31日) |
|
| コンサルタント平均年収(注) ２ | 16,658 | 19,745 | 20,109 |
(注) ２．コンサルタント平均年収は、当社のコンサルティング業務に関与する取締役の役員報酬を含み、GLB Intelligenceにアサインされているコンサルタントを除くコンサルタントの年収の平均です。
（単位：千円）
| 第８期事業年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
第９期連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
第10期第１四半期 連結累計期間 (自 2024年６月１日 至 2024年８月31日) |
|
| JI売上高(注) ３ | 468,966 | 1,248,733 | 719,196 |
| JI売上高比率 | 18.0％ | 29.9％ | 41.8％ |
(注) ３．JI売上高は、コンサルティング案件のうち、①クライアントの内部に入り込み（出向含む）、CxOクラスへの報告を当社が担っている、又は②クライアントのコンサルティング予算立案に当社が関与しているプロジェクトに関する売上高です。
（単位：千円）
| 第８期事業年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
第９期連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
第10期第１四半期 連結累計期間 (自 2024年６月１日 至 2024年８月31日) |
|
| AI関連売上高(注) ４ | 69,400 | 470,341 | 465,889 |
| AI関連売上高比率 | 2.7% | 11.3% | 27.1％ |
(注) ４．AI関連売上高は、①提案書の検討事項でAIに言及しているもの、又は②報告書などでAIの検討が含まれているプロジェクトに関する売上高です。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 優秀な人材の確保及び教育研修の実施
現在展開している主要なコンサルティング事業の要となっているのは人材であり、堅実な成長には、継続的に優秀な人材を確保することが重要だと考えております。また、採用後も研修実施の機会・内容を充実させ、当社の企業理念及び経営方針を理解した社員の育成を行ってまいります。研修だけでなく、各社員のワークスタイルに合わせた多様な労働環境の提供及び社内コミュニケーションの活性化等に取り組み、従業員の定着を図っております。
② コンサルティング品質の継続的な向上
当社グループの強みは、「外部視点を持ったインサイダー」として、コンサルタントとしての客観性や論理性は高い目線で担保しつつ、クライアント企業内部の事情やカルチャーも踏まえて、CxO、プロジェクトリーダーとワンチームとなってプロジェクトを推進することにあります。プロジェクトの性質や難易度によっては、顕在化している課題や潜在的な背景・要因により品質維持が困難なプロジェクトも存在しますが、このような困難なプロジェクトに対しても高い品質のコンサルティングサービスを維持する必要があります。当社グループは、コンサルティングサービスの質を担保するため、コンサルタントとして顧客に更なる価値を提供できるようにするために、研修の機会などを提供し、顧客の期待値を超える成果を出すための仕組みを構築してまいります。
③ 高い稼働率の維持
当社グループは、持続的な成長を実現するためにはコンサルタントの高い稼働率を維持することが重要であることを認識しており、高い稼働率を維持することが収益力を高めるうえで重要となります。新規案件については、専門部署などは設けず、同じ部署で営業・コンサルティングサービスの提供を行い、顧客のニーズをより理解できるような体制を構築しております。既存案件については、支援しているコンサルタントが案件を進めていく過程で、顧客のニーズをいち早くつかむようにしているほか、目的を一緒に成し遂げるためのより強固で継続的な関係性の構築を進めております。それにより早期の案件ニーズの把握やプロジェクト期間の長い案件の獲得を目指しておりますが、今後とも高い稼働率の維持に向け注力する必要があります。
④ 新たなビジネスモデルの開発
昨今の経営環境は、市場競争の激化や市場構造の変化等に起因した企業経営者の抱える課題が多様化・複雑化しており、これらの経営課題を解決し、調査・分析能力や企画・実行能力等の高い専門性を有するコンサルタントを求める需要が高まっております。そのため、当社グループはコンサルティング事業にて蓄積してきたノウハウ・知見を集約し、再現性の高いクラウドプロダクト事業にてソリューションの提供を行うことで、様々なコンサルティングの需要に対応できる体制を整えてまいります。
⑤ 内部管理体制の整備・運用
当社においては、内部管理体制の強化のため諸規程・規則の整備等を行い、組織的に業務運営を行うための体制を構築しており、引き続き、内部管理体制の強化に努めてまいります。
⑥ 財務上の課題
現状においては安定的に利益を計上しており、事業継続に支障を来たすような財務上の課題は認識しておりません。資金需要が生じた場合は自己資金を充当する方針でおりますが、金融機関からの借入やエクイティファイナンスも選択肢として対応してまいります。また、収益基盤の維持・拡大を図るためには、手許資金の流動性確保や金融機関との良好な取引関係が重要であると考えております。費用対効果の検討による各種コストの見直しを継続的に行うことで、さらなる財務基盤の強化を図ってまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
当社のミッションは、戦略とデジタルを融合させることで、社会のあらゆる活動を“豊か”にするための“イネーブラー”としての役割を果たすことであり、当社が定義する“豊か”とは、企業、社会、人々にとって、Healthyであること、Happyであること、Sustainableであることを意味しています。当社はこれら３つの要素の向上を通じて、世界中の企業や社会、人々を導くことを目指し経営を行っており、当社のサステナビリティに関する考え方の根幹を形成しています。また、当社は人的資本こそが最も重要な経営資産であると考え、当社に在籍する全ての社員が、性別、年齢、国籍、人種、民族、宗教、社会的地位、障がいの有無、性的指向・自認などに関わらず、多様性を互いに尊重し、認めあい、共に活躍・成長することができる職場環境・風土づくりを進めています。
当社のサステナビリティに関する取組について以下４つの枠組みで示します。
(1) ガバナンス
当社は現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会、管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。
なお、当社グループは、全てのステークホルダーに配慮した経営を行い、健全で持続可能なガバナンス体制を構築するために、迅速かつ適切な意思決定とそれを担保する強固な執行体制の構築が不可欠と考えております。
また、法令・定款を遵守し、社会からの信頼に足るコーポレート・ガバナンス体制は経営の基盤であり、中長期の企業価値向上には必須の事項であります。
なお、当社のガバナンス体制の概要につきましては、「第４ 提出会社の状況 4. コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。 (2) 戦略
当社グループは現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における、リスク及び機会に対処するための重要な取り組みは検討中であります。当社における、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。
① 人材育成方針
当社は人的資本こそが最も重要な経営資産であるとの考えのもと、従業員の成長を促進するために「People Development」という取り組みを推進しています。具体的には、以下の４つの指標を評価軸に、年間の目標を設定し、若手社員が成長しながら目標達成できるよう、シニア社員が１年間伴走する「カウンセリー」制度を導入しています。
Enjoy Working: 客観的に見て、仕事に熱狂・没頭していて、誰に対してもチャーミングに振る舞えること（笑顔、挨拶、感謝など）。
Value Creator: クライアントがハイパフォーマンス企業であり続けるための価値を提供することで、 最も信頼されるパートナーであることを目指す。
People Developer: 自身の成長に加え、部下や同僚の「採用」「育成」「成長」にも直接的に関与する。
Business Operator: プロフェッショナルとして、クライアントだけでなく社内に対しても自身の責務を果たす。
若手社員は１年間のシニア社員との伴走を通じて、自身のキャリアパスについて相談し、助言を受けることで、社員一人ひとりが成長し、活躍できる環境を提供しています。また、従業員の自律的なキャリア構築を支援する研修制度として、社員が学びたいセミナーや講座を自主的に研修プログラムとして構築できる、「学びのベーシックインカム」制度を導入し運用を開始いたしました。すでにスキルを持っている人材でも、さまざまな状況変化にも対応できるリスキリングや、更なる高みを目指すことも可能となります。
② 社内環境整備方針
当社は、Diversity & Inclusionのテーマとして、”Respect Others + Yourself” を掲げ、当社に在籍する全ての社員が、性別、年齢、国籍、人種、民族、宗教、社会的地位、障がいの有無、性的指向・自認などに関わらず、多様性を互いに尊重し、認めあい、共に活躍・成長することができる職場環境・風土づくりを進めています。優秀な人材を確保する為、即戦力として期待できる中途採用を継続するとともに、新卒の定期採用も開始しました。採用は国内にとどまらず、海外からの人材採用も積極的に実施しています。2023年10月には、全従業員を対象にウェルビーイング調査を実施し、社員のエンゲージメントレベルの把握を致しました。今後は自社にとって重要なエンゲージメント項目を整理し、定期的に把握することで、従業員一人ひとりが働きがいを持ち安心して働ける環境の整備に努めてまいります。また、他にも社員が柔軟に働ける環境の整備とワークライフバランス向上のため、フルフレックスタイム制を導入したり、業務以外での交流が会社の風土醸成や社員の幸福度向上に寄与すると考え、社内サークル活動の助成金制度を導入しています。 #### (3) リスク管理
当社グループは現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における記載はいたしませんが、当社では、リスク管理を経営の最重要課題の一つと認識し、「リスク管理規程」を定め、独立したリスク管理機関として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会では、法的リスク、情報漏洩に関するリスク、天災によるリスク、ITリスク、風評被害リスク、労務災害リスク等への対応を想定した体制を整備しており、事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合でもその影響を最小限に留めることで、企業価値の維持・向上を図ってまいります。また、リスク管理の一環として、災害時の社員の安全を確保するため、社員安否確認システムを導入しています。このシステムにより、迅速かつ正確に社員の状況を把握し、役職員の安全を第一に考えた適切な対応が可能となります。 #### (4) 指標及び目標
本書提出日現在において、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関して、当社グループの実績を長期的に評価し、モニタリングするための指標及び目標は設定しておりません。今後、関連する指標のデータ収集及び分析を進め、適切な指標及び目標を設定し、その進捗に合わせて開示項目を検討してまいります。 ### ３ 【事業等のリスク】
投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) 事業内容に関わるリスクについて
① 優秀な人材の獲得・育成について(発生可能性：中、時期：特定時期なし、影響度：大)
現在展開している主要なコンサルティング事業におけるコンサルティングサービスの要となっているのは人材であり、各種サービスの品質向上、新たなサービスの企画・開発のためには、優秀な人材の採用・育成と定着が欠かせないものとなっております。しかしながら、人材獲得競争の激化により、優秀な人材の獲得が事業の拡大スピードに追い付かず事業運営が非効率なものとなった場合や在職する人材の離職が生じた場合、採用コストの増大が生じた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 競合について(発生可能性：中、時期：特定時期なし、影響度：大)
当社グループが手掛けるコンサルティング事業の遂行にあたっては、本書提出日現在において許認可制度や資格制限がないことに加え、大規模な設備投資が不要であることから、参入障壁が低い事業であると認識しております。このため大手事業者から個人事業者まで多数の事業者が事業を展開しており、今後も新規に参入する事業者を含め同業者間での競争が激しくなることが推測されます。当社では顧客企業のCxOクラスとの関係強化やJIの取組みによって、顧客の内部に入り込んだコンサルティングサービスを提供したり、AIやクラウドサービスの活用によって、競争優位性を追求しておりますが、こうした競合他社との価格・サービス競争に適切に対応できない場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 収益の認識基準とプロジェクトの採算管理に関するリスクについて(発生可能性：中、時期：特定時期なし、影響度：中)
コンサルティング業務について、準委任契約（履行割合型）である一方で、収益認識については、見積もり履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法を適用しており、見積総役務提供時間に対する、当連結会計年度末までに発生した実際発生時間の割合により算出した進捗度を用いて、収益を認識しております。総役務提供時間の見積りは、プロジェクトが長期にわたることがあり、当初予見できなかった事象の発生等による作業工程の遅れなどにより、変動が生じる場合があり、進捗度が変動することにより、各四半期あるいは翌連結会計年度の当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社では、プロジェクト開始時に会議体で総役務提供時間の見積もりの精査に行うとともに、月次で役務提供時間の実績をモニタリングすることで上記リスクが顕在化しないよう管理を行っております。
④ 特定の取引先への依存について(発生可能性：中、時期：特定時期なし、影響度：大)
最近連結会計年度の取引額上位５社の合計販売比率(売上高に占める割合)は売上高全体の53.7％、上位10社では70.3％となっております。また、本田技研工業株式会社との取引金額が連結売上高全体の16.6％、三井化学株式会社との取引金額が連結売上高全体の12.7％、パーソルクロステクノロジーズ株式会社との取引金額が連結売上高全体の10.3％を占めており、特定の取引先への依存度が高い状態にあります。当社グループでは、特定の取引先への依存による業績に対する影響を緩和するため、営業力を強化し、積極的な営業活動による新規顧客の獲得や複数部署での複数プロジェクトを受注することによる案件単位での分散化を通じて、営業基盤の拡大に努めてまいります。しかしながら、当該特定の取引先における経営方針や業績の変化などによって、契約が想定外に短期間で終了した場合や、取引先の意向により規模縮小などの契約変更を余儀なくされた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 品質について(発生可能性：中、時期：特定時期なし、影響度：大)
当社グループが展開するコンサルティング事業は、知識集約ビジネスであり、コンサルタントのサービスレベルが品質に直結するため、品質管理が重要であると考えております。教育・研修等により、品質維持・向上を図っておりますが、顧客が期待する品質のサービスが提供できない場合には、契約の継続性や新規顧客の獲得に支障を来し、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 新規事業について(発生可能性：中、時期：特定時期なし、影響度：中)
当社グループでは、収益基盤をさらに拡大するために、クラウドプロダクト事業への研究開発等の取り組みを進めておりますが、新規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の時間を要することが予想されます。将来の事業環境の変化等により、新規事業が当社グループの目論見通りに推移せず、新規事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合や想定していたタイミングでの投資回収ができなかった場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。この影響への対応としては、新規事業が目論見通りに推移しないと考えられた場合は、事業方針の転換や撤退を行うことも視野に入れ、取締役会を中心に判断を行うことで影響の低減を図ってまいります。
⑦ 海外展開について(発生可能性：中、時期：特定時期なし、影響度：中)
当社グループは、2024年１月に中国に子会社を設立し、事業活動を展開しております。海外における投資や事業展開は、各国における諸規制のほか、経済的、社会的及び政治的リスク等により、当社グループの想定通りに進捗しない場合や当初想定したとおりの収益を生み出さない場合があります。このような場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、海外子会社の責任者との情報共有を密にし、現地の経済・社会情勢に関する情報を収集して事業展開への影響を把握しております。
⑧ 情報セキュリティリスクについて(発生可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：中)
コンサルティングサービスの提供にあたり、クライアントの機密情報や個人情報を有することがあります。また、秘密保持契約等によってクライアントに対して守秘義務を負っております。そのため当社グループの役員及び従業員に対して、守秘義務の遵守、機密情報や個人情報の情報管理の徹底、PCログのモニタリング、厳格なアクセス制限等を行っております。しかしながら、不測の事態により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、損害賠償や契約解除といった事態につながる可能性や当社グループの社会的信用に重大な影響を与える可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 経営環境に関わるリスクについて
① コンサルティング事業への依存について(発生可能性：中、時期：特定時期なし、影響度：大)
当社グループの営業収益は、主にコンサルティング事業による収益となっております。本書提出日現在では、クラウドプロダクト事業において研究開発に取り組む他、コンサルティング事業を更に発展させるべく今後も積極的な営業施策や広告宣伝による法人顧客の増加、提供サービスの拡充、事業規模拡大を通じた認知度向上等により、当社グループ全体の収益規模の拡大を図っております。しかしながら、新たな法的規制の導入や改正、その他予期せぬ要因によって、当社の想定通りに事業が発展しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 業績の季節変動性について(発生可能性：中、時期：特定時期なし、影響度：大)
コンサルティング事業においては、顧客の決算期末に向けてプロジェクトが集中する傾向があり、当社グループの顧客の多くはその決算期を３月末としているため、当社グループの通期の業績に占める第３四半期の比重が高くなっております。また当社は成長フェーズにあるため、パートナー及びコンサルタントの採用を強化しており、採用関連費用の発生タイミングによっては、四半期の経営成績が一時的に悪化する可能性があります。このため、特定の四半期業績のみをもって通期業績見通しを判断することは困難です。
当社グループは、引き続き決算期の異なる顧客の積極開拓や通年でのプロジェクトの安定受注、採用の平準化を図り、季節変動性の緩和を図っていく方針ですが、今後につきましても、業績の季節変動性は一定程度続くことが考えられます。なお、第８期及び第９期における四半期別の売上高、営業利益、採用関連費用の推移は、次のとおりであります。なお、当該数値は金融商品取引法第193条の２項１項の規定による監査証明を受けておりません。
単位：千円
| 第８期 | 第１四半期会計期間 （2022年６月１日から 2022年８月31日） |
第２四半期会計期間 （2022年９月１日から 2022年11月30日） |
第３四半期会計期間 （2022年12月１日から 2023年２月28日） |
第４四半期会計期間 （2023年３月１日から 2023年５月31日） |
| 売上高 | 488,288 | 597,692 | 819,156 | 701,448 |
| 営業利益 | 141,129 | 188,706 | 365,237 | 41,196 |
| 採用関連費用 | 51,223 | 38,835 | 14,783 | 83,187 |
単位：千円
| 第９期 | 第１四半期連結会計期間 （2023年６月１日から 2023年８月31日） |
第２四半期連結会計期間 （2023年９月１日から 2023年11月30日） |
第３四半期連結会計期間 （2023年12月１日から 2024年２月28日） |
第４四半期連結会計期間 （2024年３月１日から 2024年５月31日） |
| 売上高 | 781,905 | 854,029 | 1,155,164 | 1,384,225 |
| 営業利益 又は営業損失（△） |
114,730 | △34,470 | 67,907 | 221,461 |
| 採用関連費用 | 101,382 | 228,722 | 173,489 | 78,795 |
③ 社歴が浅いことに関するリスクについて(発生可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：中)
当社は、設立自体は2017年１月であるものの、実質的には2021年３月より事業を開始しており、社歴の浅い会社であります。また、2022年５月期は決算期変更により2022年３月１日から2022年５月31日までの３か月決算となっていることもあり、当社グループの過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。2022年５月期を2021年６月を期初とした12か月決算であると仮定した場合の主な業績概算値は下表のとおりです。なお、当該概算額は金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
単位：千円
| 2022年５月期プロフォーマ (2021年６月1日から2022年５月31日まで) |
|
| 売上高 | 1,298,530 |
| 営業利益 | 241,773 |
④ 景気変動に関するリスク(発生可能性：中、時期：特定時期なし、影響度：中)
当社グループがコンサルティングサービスを提供する主要クライアントは、グローバルに事業を展開しております。クライアント企業との関係を深化、新規取引先の開拓及び提供できる案件の拡充により、リスク低減に努めておりますが、国内外の景気動向や外国為替相場の変動、税制及び法令等の改正により、主要クライアントが事業投資やIT投資を抑制した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 為替変動に関するリスクについて(発生可能性：中、時期：特定時期なし、影響度：小)
当社グループは、2024年１月に中国に子会社を設立し、グローバルに事業活動を展開しており、為替レートの変動の影響を一定程度受ける状況にあります。海外子会社の財務諸表は現地通貨にて作成されるため、連結財務諸表作成時に円換算されることになり、為替相場の変動による円換算時の為替レートの変動が、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 財務活動に関わるリスクについて
① 調達資金の使途について(発生可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：小)
当社の公募増資による調達資金の使途は、主としてコンサルティング事業におけるコンサルタントの採用費及びクラウドプロダクト事業における研究開発投資、人員拡大に伴う本社オフィス増床等への充当を考えております。しかしながら、事業環境の変化に伴い、現在計画している資金使途を変更する可能性があります。また、現在の計画通りに資金を使用したとしても、期待通りの効果をあげられない場合があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。仮に資金使途に変更が生じた場合には速やかに適時開示を行います。
② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(発生可能性：高、時期：特定時期なし、影響度：小)
当社では、インセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しており、当社の一部の役職員等に対してベスティングを付した新株予約権を付与しております。また、今後においても役職員向けの株式報酬制度等を活用する可能性があります。これらの新株予約権等が行使された場合、又は今後新たに新株予約権の発行が行われ、当該新株予約権の行使が行われた場合は、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は782,420株であり、発行済株式総数5,215,600株の15.0％に相当しておりますが、行使期間開始日は2026年９月21日であり、年間行使可能株数はべスティング条項で制限がされております。
③ 配当政策について(発生可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：小)
当面は株主への長期的な利益還元を実現するために、環境変化に対応した事業展開を行うとともに、内部留保資金の充実を図る方針でおります。将来は、株主への利益還元と財務体質並びに内部留保の充実のバランスを考慮しながら、配当を検討することもありえますが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期につきましては未定であります。
(4) その他のリスク
① 訴訟について(発生可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：中)
当社グループは、法令及び契約等の遵守に努めており、本書提出日現在、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されていませんが、将来、当社グループの法令違反の有無に関わらず何らかの原因で取引先、同業他社、株主、各種団体等による訴訟を提起される可能性があります。これらの訴訟等が提起される場合及び当該訴訟等において当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの社会的信用、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 風評リスクについて(発生可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：小)
当社グループは、クライアントニーズを充足する高品質なコンサルティングサービスの提供に努めるとともにコーポレート本部にて定期的な役員及び従業員に対する研修等により、情報管理やコンプライアンスに対する意識を浸透させ、経営の健全性、効率性及び透明性の確保を図っております。しかしながら、提供するコンサルティングサービスや役員及び従業員に対して意図的に根拠のない噂や悪意を持った評判等を流布された場合には、当社グループの社会的信用、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 特定人物への依存について(発生可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：中)
当社の代表取締役代表パートナーである輪島総介は、創業者であると同時に当社のコンサルティング事業本部長を務め、創業以来当社グループの事業推進、経営方針や事業戦略の決定、新規案件の獲得及びその遂行において重要な役割を担ってまいりました。
当社では、複数代表取締役制度を導入し、代表取締役社長の田中耕平がグループ全社を統括するとともに、輪島が関与する案件に牽制が効く、決裁プロセスを構築するとともに、取締役会や経営戦略会議等において役員及び社員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 大株主について(発生可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：小)
当社の代表取締役である輪島総介及び同氏の資産管理会社の所有株式数は、本書提出日現在で発行済株式総数の72.8％となっており、引き続き大株主となる見込みです。同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。
同氏は、当社の創業者であるとともに代表取締役であるため、当社といたしましてもこれらは安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情によりこれらの当社株式が売却された場合には、当社株式の市場価格及び流通状況に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 自然災害、事故等について(発生可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：小)
当社グループでは、自然災害、事故等に備え、サービスの定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社グループの所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生し、当社グループが保有する設備の破損や電力供給やインターネットアクセスの制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 内部管理体制の強化について(発生可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：中)
当社グループは、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理を経営の重要課題と位置づけ、内部統制システムの適切な運用に努め、同システムの充実・強化を継続的に図っております。しかしながら、適切な管理体制のもとで役職員の不正及び不法行為の防止に万全を期しているものの、万が一不正及び不法行為が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 知的財産権に関するリスクについて(発生可能性：低、時期：特定時期なし、影響度：中)
当社グループは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権の取得に努め、当社グループが使用する商標、技術・コンテンツ等についての保護を図っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者の侵害から保護されない場合、又は知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 当社株式の流動性について(発生可能性：中、時期：短期、影響度：中)
当社グループは、株式会社東京証券取引所への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において、27.5%にとどまる見込みです。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、役職員への一部売出しの要請、従業員持株会の活性化、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況
① 財政状態の状況
第９期連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
2023年10月に株式会社アバランチの株式を取得し、子会社化するとともに、2024年１月に中華人民共和国上海市に上海巨球協英信息技術有限公司を設立、同年５月には株式会社Laboro.AIと合弁でX-AI. Labo株式会社を設立しております。従って当連結会計年度から連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。
(資産)
当連結会計年度末における総資産は、2,593,628千円となりました。
流動資産は2,061,576千円となりました。この主な内訳は、現金及び預金が1,388,848千円、電子記録債権・売掛金及び契約資産が603,540千円であります。
固定資産は532,051千円となりました。この主な内訳は、繰延税金資産が118,378千円、のれんが104,450千円であります。
(負債)
当連結会計年度末における負債は1,041,629千円となりました。
流動負債は947,800千円となりました。この主な内訳は、未払金が210,467千円、未払費用が256,979千円、賞与引当金が270,297千円であります。
固定負債は93,829千円となりました。この主な内訳は、役員退職慰労引当金が52,276千円、資産除去債務が41,552千円であります。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産は1,551,998千円となりました。この主な内訳は、資本金90,000千円、資本剰余金459,000千円、利益剰余金936,870千円であります。
第10期第１四半期連結累計期間(自 2024年６月１日 至 2024年８月31日)
(資産)
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、3,336,047千円となりました。
流動資産は2,802,782千円となりました。この主な内訳は、現金及び預金が1,905,627千円、電子記録債権・売掛金及び契約資産が809,884千円であります。
固定資産は533,265千円となりました。この主な内訳は、のれんが101,677千円、敷金が103,541千円であります。
(負債)
当第１四半期連結会計期間末における負債は997,093千円となりました。
流動負債は895,110千円となりました。この主な内訳は、未払金が148,123千円、未払費用が309,383千円、未払法人税等が135,321千円であります。
固定負債は101,982千円となりました。この主な内訳は、役員退職慰労引当金が56,721千円、資産除去債務が45,260千円であります。
(純資産)
当第１四半期連結会計期間末における純資産は2,338,954千円となりました。この主な内訳は、資本金90,000千円、資本剰余金752,223千円、利益剰余金1,336,748千円であります。
② 経営成績の状況
第９期連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
当連結会計年度における我が国の経済は、社会経済活動の正常化が進展すると共に、企業収益や個人消費の持ち直しが見られ、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、世界的な金融引締めに伴う為替変動の影響、継続的な物価上昇圧力に伴う世界経済の下振れリスクにより、依然として先行きが不透明な状況にあります。
当社グループの事業領域においては、円安やインフレーション進行による景況感の悪化などによる先行きが不透明な状況ではありましたが、社会経済活動の正常化に伴い各業界・各社において投資意欲も底堅く推移しました。日本企業においては更なる付加価値の向上やビジネス機会創出などの取組みを行っており、コンサルティング業界へのニーズは引き続き高い状態が続くと予想されます。
(売上高)
当連結会計年度においては、パートナークラスを中心にコンサルタントの中途採用に注力し、コンサルタント人員数を着実に伸ばしたことにより、売上高は4,175,324千円となりました。主な増減理由については、セグメントごとの経営成績に記載しております。
(売上原価、売上総利益)
売上原価は1,527,874千円となりました。これは、主に人員数の増加及びコンサルタントのベースアップ等によるものであります。その結果、売上総利益は2,647,450千円となりました。
(販売費及び一般管理費、営業利益)
販売費及び一般管理費は2,277,821千円となりました。これはパートナーを中心としたコンサルタント人材の採用及び育成の強化を図ったことにより、採用活動費が増加したことや、長期大型案件獲得に向けた営業方法論の確立や内部管理体制の強化を図ったことによる人件費等の増加等によるものであります。この結果、営業利益は369,628千円となりました。
(営業外収益、営業外費用及び経常利益)
営業外収益は16,588千円となりました。これは主に、連結子会社における役員保険の解約等によるものであります。営業外費用は7,417千円となりました。これは主に為替差損が生じたことによるものであります。この結果、経常利益は378,800千円となりました。
(特別利益、特別損失、法人税等合計及び親会社株主に帰属する当期純利益)
特別利益は15,115千円となりました。これは主に、連結子会社で保有していた投資有価証券の売却益や新株予約権戻入益が生じたものによるものであります。
特別損失は743千円となりました。これは主にオフィス備品の除却等によるものであります。
法人税等合計は132,664千円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は260,507千円となりました。
セグメントごとの経営成績は以下の通りになります。
(コンサルティング事業)
様々な業界に対して戦略策定・DX推進等をあらゆる側面から支援するため、パートナークラスを中心にコンサルタントの中途採用を進め、新規案件の獲得や既存案件の規模拡大を図りました。
以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は4,173,524千円、セグメント利益は980,014千円となりました。
(クラウドプロダクト事業)
クラウドプロダクトの開発を行うために、71,067千円を投資し、セールススイート及びスペンドインテリジェンススイートの２つのプロダクトの開発を推進し、新規顧客を獲得し、サービスの提供を開始しました。
当セグメントにおける売上高は小規模なものとなっており、投資が先行している段階にあることから、当連結会計年度の経営成績は、売上高は1,800千円、セグメント損失（営業損失）は123,558千円となりました。
第10期第１四半期連結累計期間(自 2024年６月１日 至 2024年８月31日)
当第１四半期連結累計期間における我が国の経済は、社会経済活動の正常化が進展すると共に、企業収益や個人消費の持ち直しが見られ、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、世界的な金融引締めに伴う為替変動の影響、継続的な物価上昇圧力に伴う世界経済の下振れリスクにより、依然として先行きが不透明な状況にあります。当社グループの事業領域においては、円安やインフレーション進行による景況感の悪化などによる先行きが不透明な状況ではありましたが、社会経済活動の正常化に伴い各業界・各社において投資意欲も底堅く推移しました。日本企業においては更なる付加価値の向上やビジネス機会創出などの取組みを行っており、コンサルティング業界へのニーズは引き続き高い状態が続くと予想されます。
(売上高)
当第１四半期連結累計期間においては、パートナークラスを中心にコンサルタントの中途採用に注力し、コンサルタント人員数を着実に伸ばしたことにより、売上高は1,720,381千円となりました。主な増減理由については、セグメントごとの経営成績に記載しております。
(売上原価、売上総利益)
売上原価は504,344千円となりました。これは、主に人員数の増加及びコンサルタントのベースアップ等によるものであります。その結果、売上総利益は1,216,036千円となりました。
(販売費及び一般管理費、営業利益)
販売費及び一般管理費は605,826千円となりました。これはパートナーを中心としたコンサルタント人材の採用及び育成の強化を図ったことにより、採用活動費が増加したことや、長期大型案件獲得に向けた営業方法論の確立や内部管理体制の強化を図ったことによる人件費等の増加等によるものであります。この結果、営業利益は610,210千円となりました。
(営業外収益、営業外費用及び経常利益)
営業外収益は8,412千円となりました。これは主に、為替差益が生じたことによるものであります。この結果、経常利益は618,623千円となりました。
(特別利益、特別損失、法人税等合計及び親会社株主に帰属する当期純利益)
特別利益は2,812千円となりました。これは主に、新株予約権戻入益が生じたものによるものであります。
法人税等合計は214,189千円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は399,877千円となりました。
セグメントごとの経営成績は以下の通りになります。
(コンサルティング事業)
様々な業界に対して戦略策定・DX推進等をあらゆる側面から支援するため、パートナークラスを中心にコンサルタントの中途採用を進め、新規案件の獲得や既存案件の規模拡大を図りました。
以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は1,719,481千円、セグメント利益は819,359千円となりました。
(クラウドプロダクト事業)
クラウドプロダクトの開発を行うために、23,944千円を投資し、セールススイート及びスペンドインテリジェンススイートの２つのプロダクトの開発を推進し、新規顧客を獲得し、サービスの提供を開始しました。
当セグメントにおける売上高は小規模なものとなっており、投資が先行している段階にあることから、当連結会計年度の経営成績は、売上高は900千円、セグメント損失（営業損失）は38,176千円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
第９期連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より254,047千円減少し、1,388,848千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は、72,963千円となりました。主な要因としては、税金等調整前当期純利益393,171千円の計上、賞与引当金の増加264,995千円、未払費用の増加89,509千円等があったものの、法人税等の支払454,174千円、売上債権及び契約資産の増加357,392千円等があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、221,895千円となりました。主な要因としては、投資有価証券の売却による収入49,559千円等があったものの、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得214,197千円、無形固定資産の取得による支出72,390千円、有形固定資産の取得による支出19,374千円等があったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は、43,117千円となりました。主な要因としては、新株予約権の発行による収入によるものです。
④ 生産、受注及び販売の状況
ａ 生産実績
当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
ｂ 受注実績
当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
ｃ 販売実績
当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。
| 事業の名称 | 第９期連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
第10期第１四半期連結累計期間 (自 2024年６月１日 至 2024年８月31日) |
||
| 販売高 (千円) |
前期比 (％) |
販売高 (千円) |
前期比 (％) |
|
| コンサルティング事業 | 4,173,524 | ― | 1,719,481 | ― |
| クラウドプロダクト事業 | 1,800 | ― | 900 | ― |
| 合計 | 4,175,324 | ― | 1,720,381 | ― |
(注) １．当連結会計年度から連結財務諸表を作成しているため、前期比については記載しておりません。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 第８期事業年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
第９期連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
第10期第１四半期 連結累計期間 (自 2024年６月１日 至 2024年８月31日) |
|||
| 販売高 (千円) |
割合 (％) |
販売高 (千円) |
割合 (％) |
販売高 (千円) |
割合 (％) |
|
| 本田技研工業株式会社 | 19,800 | 0.8 | 693,363 | 16.6 | 378,558 | 22.0 |
| 株式会社MTG | ― | ― | 180,000 | 4.3 | 235,847 | 13.7 |
| パーソルクロステクノロジー株式会社 | 163,234 | 6.3 | 430,644 | 10.3 | 162,164 | 9.4 |
| 三井化学株式会社 | 673,261 | 25.8 | 532,343 | 12.7 | 29,212 | 1.7 |
| 三菱マテリアル株式会社 | 600,747 | 23.0 | ― | ― | ― | ― |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ 経営成績
経営成績の状況につきましては「(1)経営成績等の状況 ① 財政状態の状況」に記載のとおりです。
ｂ 財政状態
財政状態の状況につきましては「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。
ｃ 経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等の分析
経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（３）経営戦略」に記載のとおり、「コンサルタント人員数」、「コンサルタント平均年収」、「JI売上高比率」及び「AI関連売上高」を経営指標として重視しております。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
「キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「(1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に含めて記載しております。
当社グループの資金需要のうち主なものは、コンサルタントの人件費や採用費等の営業費用であります。これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローにより大部分の運転資金の確保が可能です。そのため、資金需要につきましては、主に営業キャッシュ・フローを原資とし、金利動向や株式マーケットの状況を勘案して、必要に応じて金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していく方針としております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載しております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
当社は、パーソルクロステクノロジー株式会社と2023年８月31日付で「アドバイザリー業務委託基本契約書」を締結しております。契約内容の要旨は、以下のとおりであります。
| 契約相手先 | 契約の名称 | 契約の内容 | 契約期間 |
| パーソルクロステクノロジー株式会社 | アドバイザリー業務委託基本契約 | 当社の社員をパーソルクロステクノロジー株式会社に出向させるにあたり、アドバイザリー業務の内容及び対象範囲は、当社グループが提供する経営戦略及び実行支援並びにこれらに付随する業務支援、新規事業戦略・実行支援等のコンサルティングサービスとし、合理的範囲で個別契約の締結を申込むものとする。 | ― |
第９期連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
当社グループは2023年５月期より当社グループがコンサルティング事業にて提供するコンサルティングノウハウの“極めて再現性の高い”分析や、インパクト抽出の方法論をプロダクトに実装できるような研究開発を実施してまいりました。
具体的には71,067千円を投資し、セールススイート及びスペンドインテリジェンススイートの２つのプロダクトの開発及び２つのテーマに沿った研究開発を進め、既存事業の変革や新事業の創出を支えるプロダクトの提供を目指しています。
なお、コンサルティング事業では研究開発活動は実施しておりませんので記載を省略いたします。
① セールススイート
売上明細データを取り込み、顧客のセグメンテーションを通した見える化と、重点的にフォローすべき顧客が動的に分かるサービスを通して、NRR及び営業生産性の向上を目指します。2024年10月末に製品正式ローンチを予定しております。
② スペンドインテリジェンススイート
企業の外部支出を最適化することを目指すソリューションシステムであり、コンサルティングの知見に基づく支出費目の分解、最適化余地シミュレーション、最適化戦略立案支援、戦略に基づく見積もり/サプライヤーの選定支援などの機能を有することで、継続的な企業支出の最適化サイクルを目指します。2024年１月よりスペンドインテリジェンスの企画を開始しており、初期仮説検証を行い、MVP（Minimum Viable Product）の完成を目指しています。
第10期第１四半期連結累計期間(自 2024年６月１日 至 2024年８月31日)
引き続き当社グループがコンサルティング事業にて提供するコンサルティングノウハウの“極めて再現性の高い”分析や、インパクト抽出の方法論をプロダクトに実装できるような研究開発を実施してまいりました。
具体的には23,944千円を投資し、セールススイート及びスペンドインテリジェンススイートの２つのプロダクトの開発及び２つのテーマに沿った研究開発を進め、既存事業の変革や新事業の創出を支えるプロダクトの提供を目指しています。
セールススイートにおいては2024年10月末の製品正式ローンチに向けて研究に取り組んでおります。
なお、コンサルティング事業では研究開発活動は実施しておりませんので記載を省略いたします。
当社グループにおける主な研究開発活動は以下のとおりです。
① セールススイート
売上明細データを取り込み、顧客のセグメンテーションを通した見える化と、重点的にフォローすべき顧客が動的に分かるサービスを通して、NRR及び営業生産性の向上を目指します。2024年10月末に製品正式ローンチを予定しております。
② スペンドインテリジェンススイート
企業の外部支出を最適化することを目指すソリューションシステムであり、コンサルティングの知見に基づく支出費目の分解、最適化余地シミュレーション、最適化戦略立案支援、戦略に基づく見積もり/サプライヤーの選定支援などの機能を有することで、継続的な企業支出の最適化サイクルを目指します。2024年１月よりスペンドインテリジェンスの企画を開始しており、初期仮説検証を行い、MVP（Minimum Viable Product）の完成を目指しています。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第９期連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
当連結会計年度において実施した設備投資の総額は91,764千円であります。
その主な内容は、クラウドプロダクト事業における自社製品開発投資であり、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定等が主な設備内容であります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資も含めて記載しております。
また、当事業年度において重要な設備の除却又は売却等はありません。
第10期第１四半期連結累計期間(自 2024年６月１日 至 2024年８月31日)
当連結会計年度において実施した設備投資の総額は80,634千円であります。
その主な内容は、クラウドプロダクト事業及びGLB IntelligenceにおけるAIツール開発等の自社製品開発投資であり、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定等が主な設備内容であります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資も含めて記載しております。
また、当事業年度において重要な設備の除却又は売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
| (2024年５月31日現在) | ||||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | ||||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフト ウエア |
ソフトウエア仮勘定 | 合計 | ||||
| 本社・3rd MINAMI AOYAMA (東京都港区) |
コンサルティング 事業 クラウドプロダクト事業 |
事務所 | 52,120 | 46,975 | 23,474 | 79,420 | 201,990 | 179 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 (千円) |
| 本社・Southオフィス (東京都港区) |
コンサルティング事業 クラウドプロダクト事業 |
事務所 | 115,312 |
(2) 国内子会社
| (2024年５月31日現在) | ||||||||
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフト ウエア |
合計 | |||||
| 株式会社 アバランチ |
本社 (大阪府 大阪市) |
コンサルティング事業 | 事務所 | 38 | 293 | 1,124 | 1,456 | 21 |
| X-AI.Lab 株式会社 |
本社 (東京都 港区) |
コンサルティング事業 | 事務所 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注)現在休止中の主要な設備はありません。
(3) 在外子会社
| (2024年５月31日現在) | ||||||||
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフト ウエア |
合計 | |||||
| 上海巨球協英信息技術有限公司 | 本社 (中国上海市) |
コンサルティング事業 | 事務所 | ― | 304 | 770 | 1,074 | 3 |
(注)現在休止中の主要な設備はありません。
なお、第10期第１四半期連結累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2024年９月30日現在)
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 5,215,600 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,215,600 | ― | ― |
(注) 2024年８月30日開催の定時株主総会決議に基づき、2024年８月30日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第１回Ａ新株予約権
| 第１回Ａ新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年11月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員60名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 22,854 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 22,854 (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 12,500 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年11月29日～2032年11月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 12,843 資本組入額 6,422 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５ |
※ 最近事業年度の末日(2024年５月31日)における内容を記載しております。
本新株予約権は、行使条件を見直した第４回新株予約権を割当てたことにより、2024年９月20日開催の取締役会決議に基づき2024年９月20日付で失効しております。なお、最近事業年度の末日から2024年９月20日において記載すべき内容の変更がないため、最近事業年度の末日における内容からの変更についての記載を省略しております。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき343円で有償発行しております。
２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数については、これを切り捨て、金額による調整は行わないものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下総称して「合併等」という。)、株式の無償割当、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの行使時に払い込まれる金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。但し、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
４．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員であることを要する。但し、当社が特に認めた場合には、この限りではない。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、権利行使期間中において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降は、本新株予約権のうち残存する全ての新株予約権を行使できないものとする。
(a) 当社普通株式について、判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を払込金額とする発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)が行われた場合(但し、当該払込金額が会社法第199条第３項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価格を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の評価額が判定価格を下回ったとき(但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)が第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。)
(e) 上記(a)から(d)における「判定価格」は、行使価額と同額とするが、当社の普通株式について株式分割又は株式併合が行われる場合には、その比率に応じて修正されるものとする。以下、本項における金額の記載について同じ。
③ 新株予約権者(個人に限る。)が死亡した場合において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合には、相続人はその権利を行使することができない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個の一部行使を行うことはできない。
⑥ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
⑦ 割当契約において、行使条件が満たされた時点で割当新株予約権の20%又は25%を行使することができ、その時点から１年経過ごとに自らが保有している割当新株予約権の20%又は25%ずつ行使することができる旨のべスティング条項を定める。
５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記２．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第１回Ｂ新株予約権
| 第１回Ｂ新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年12月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２名 当社顧問 １名 当社従業員 ６名 当社入社予定者 ５名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 20,470 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 20,470 (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 12,500 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年12月22日～2032年12月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 12,843 資本組入額 6,422 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５ |
※ 最近事業年度の末日(2024年５月31日)における内容を記載しております。本新株予約権は、行使条件を見直した第４回新株予約権を割当てたことにより、2024年９月20日開催の取締役会決議に基づき2024年９月20日付で失効しております。なお、最近事業年度の末日から2024年９月20日において記載すべき内容の変更がないため、最近事業年度の末日における内容からの変更についての記載を省略しております。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき343円で有償発行しております。
２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数については、これを切り捨て、金額による調整は行わないものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下総称して「合併等」という。)、株式の無償割当、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの行使時に払い込まれる金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。但し、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
４．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員であることを要する。但し、当社が特に認めた場合には、この限りではない。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、権利行使期間中において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降は、本新株予約権のうち残存する全ての新株予約権を行使できないものとする。
(a) 当社普通株式について、判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を払込金額とする発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)が行われた場合(但し、当該払込金額が会社法第199条第３項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価格を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の評価額が判定価格を下回ったとき(但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)が第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。)
(e) 上記(a)から(d)における「判定価格」は、行使価額と同額とするが、当社の普通株式について株式分割又は株式併合が行われる場合には、その比率に応じて修正されるものとする。以下、本項における金額の記載について同じ。
③ 新株予約権者(個人に限る。)が死亡した場合において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合には、相続人はその権利を行使することができない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個の一部行使を行うことはできない。
⑥ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
⑦ 割当契約において、行使条件が満たされた時点で割当新株予約権の20%又は25%を行使することができ、その時点から１年経過ごとに自らが保有している割当新株予約権の20%又は25%ずつ行使することができる旨のべスティング条項を定める。
５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記２．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第２回Ａ新株予約権
| 第２回Ａ新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年11月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 86名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 50,890 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 50,890 (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 13,500 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年11月17日～2033年11月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 13,861 資本組入額 6,931 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５ |
※ 最近事業年度の末日(2024年５月31日)における内容を記載しております。本新株予約権は、行使条件を見直した第４回新株予約権を割当てたことにより、2024年９月20日開催の取締役会決議に基づき2024年９月20日付で失効しております。なお、最近事業年度の末日から2024年９月20日において記載すべき内容の変更がないため、最近事業年度の末日における内容からの変更についての記載を省略しております。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき361円で有償発行しております。
２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数については、これを切り捨て、金額による調整は行わないものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下総称して「合併等」という。)、株式の無償割当、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの行使時に払い込まれる金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。但し、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
４．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問若しくは従業員であることを要する。但し、当社が特に認めた場合には、この限りではない。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、権利行使期間中において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降は、本新株予約権のうち残存する全ての新株予約権を行使できないものとする。
(a) 当社普通株式について、判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を払込金額とする発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)が行われた場合(但し、当該払込金額が会社法第199条第３項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価格を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の評価額が判定価格を下回ったとき(但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)が第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。)
(e) 上記(a)から(d)における「判定価格」は、行使価額と同額とするが、当社の普通株式について株式分割又は株式併合が行われる場合には、その比率に応じて修正されるものとする。以下、本項における金額の記載について同じ。
③ 新株予約権者(個人に限る。)が死亡した場合において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合には、相続人はその権利を行使することができない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個の一部行使を行うことはできない。
⑥ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
⑦ 割当契約において、行使条件が満たされた時点で割当新株予約権の20%又は25%を行使することができ、その時点から１年経過ごとに自らが保有している割当新株予約権の20%又は25%ずつ行使することができる旨のべスティング条項を定める。
５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記２．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第２回Ｂ新株予約権
| 第２回Ｂ新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年12月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社入社予定者 34名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 44,210 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 44,210 (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 13,500 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年12月19日～2033年12月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 13,861 資本組入額 6,931 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
※ 最近事業年度の末日(2024年５月31日)における内容を記載しております。本新株予約権は、行使条件を見直した第４回新株予約権を割当てたことにより、2024年９月20日開催の取締役会決議に基づき2024年９月20日付で失効しております。なお、最近事業年度の末日から2024年９月20日において記載すべき内容の変更がないため、最近事業年度の末日における内容からの変更についての記載を省略しております。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき361円で有償発行しております。
２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数については、これを切り捨て、金額による調整は行わないものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下総称して「合併等」という。)、株式の無償割当、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの行使時に払い込まれる金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。但し、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
４．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問若しくは従業員であることを要する。但し、当社が特に認めた場合には、この限りではない。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、権利行使期間中において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降は、本新株予約権のうち残存する全ての新株予約権を行使できないものとする。
(a) 当社普通株式について、判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を払込金額とする発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)が行われた場合(但し、当該払込金額が会社法第199条第３項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価格を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の評価額が判定価格を下回ったとき(但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)が第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。)
(e) 上記(a)から(d)における「判定価格」は、行使価額と同額とするが、当社の普通株式について株式分割又は株式併合が行われる場合には、その比率に応じて修正されるものとする。以下、本項における金額の記載について同じ。
③ 新株予約権者(個人に限る。)が死亡した場合において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合には、相続人はその権利を行使することができない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個の一部行使を行うことはできない。
⑥ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
⑦ 割当契約において、行使条件が満たされた時点で割当新株予約権の20%又は25%を行使することができ、その時点から１年経過ごとに自らが保有している割当新株予約権の20%又は25%ずつ行使することができる旨のべスティング条項を定める。
５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記２．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第３回Ａ新株予約権
| 第３回Ａ新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2024年４月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 47名 子会社取締役 ２名 子会社従業員 18名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 14,092 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 14,092 (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 13,500 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年４月19日～2034年４月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 13,861 資本組入額 6,931 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５ |
※ 最近事業年度の末日(2024年５月31日)における内容を記載しております。本新株予約権は、行使条件を見直した第４回新株予約権を割当てたことにより、2024年９月20日開催の取締役会決議に基づき2024年９月20日付で失効しております。なお、最近事業年度の末日から2024年９月20日において記載すべき内容の変更がないため、最近事業年度の末日における内容からの変更についての記載を省略しております。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき361円で有償発行しております。
２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数については、これを切り捨て、金額による調整は行わないものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下総称して「合併等」という。)、株式の無償割当、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの行使時に払い込まれる金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。但し、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
４．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問若しくは従業員であることを要する。但し、当社が特に認めた場合には、この限りではない。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、権利行使期間中において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降は、本新株予約権のうち残存する全ての新株予約権を行使できないものとする。
(a) 当社普通株式について、判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を払込金額とする発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)が行われた場合(但し、当該払込金額が会社法第199条第３項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価格を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の評価額が判定価格を下回ったとき(但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)が第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。)
(e) 上記(a)から(d)における「判定価格」は、行使価額と同額とするが、当社の普通株式について株式分割又は株式併合が行われる場合には、その比率に応じて修正されるものとする。以下、本項における金額の記載について同じ。
③ 新株予約権者(個人に限る。)が死亡した場合において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合には、相続人はその権利を行使することができない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、行使期間において2か月超の休職を取得した場合には、復職後休職していた期間に相当する日数を経過した日から新株予約権を行使できるものとする。
⑥ 各本新株予約権１個の一部行使を行うことはできない。
⑦ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる
⑧ 割当契約において、行使条件が満たされた時点で割当新株予約権の20%又は25%を行使することができ、その時点から１年経過ごとに自らが保有している割当新株予約権の20%又は25%ずつ行使することができる旨のべスティング条項を定める。
５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記２．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第３回Ｂ新株予約権
| 第３回Ｂ新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2024年５月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 26名 当社入社予定者 23名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 19,226 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 19,226 (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 13,500 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年５月31日～2034年５月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 13,861 資本組入額 6,931 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５ |
※ 最近事業年度の末日(2024年５月31日)における内容を記載しております。本新株予約権は、行使条件を見直した第４回新株予約権を割当てたことにより、2024年９月20日開催の取締役会決議に基づき2024年９月20日付で失効しております。なお、最近事業年度の末日から2024年９月20日において記載すべき内容の変更がないため、最近事業年度の末日における内容からの変更についての記載を省略しております。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき361円で有償発行しております。
２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数については、これを切り捨て、金額による調整は行わないものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下総称して「合併等」という。)、株式の無償割当、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの行使時に払い込まれる金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。但し、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
４．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問若しくは従業員であることを要する。但し、当社が特に認めた場合には、この限りではない。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、権利行使期間中において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降は、本新株予約権のうち残存する全ての新株予約権を行使できないものとする。
(a) 当社普通株式について、判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を払込金額とする発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)が行われた場合(但し、当該払込金額が会社法第199条第３項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価格を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の評価額が判定価格を下回ったとき(但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)が第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。)
(e) 上記(a)から(d)における「判定価格」は、行使価額と同額とするが、当社の普通株式について株式分割又は株式併合が行われる場合には、その比率に応じて修正されるものとする。以下、本項における金額の記載について同じ。
③ 新株予約権者(個人に限る。)が死亡した場合において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合には、相続人はその権利を行使することができない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、行使期間において2か月超の休職を取得した場合には、復職後休職していた期間に相当する日数を経過した日から新株予約権を行使できるものとする。
⑥ 各本新株予約権１個の一部行使を行うことはできない。
⑦ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
⑧ 割当契約において、行使条件が満たされた時点で割当新株予約権の20%又は25%を行使することができ、その時点から１年経過ごとに自らが保有している割当新株予約権の20%又は25%ずつ行使することができる旨のべスティング条項を定める。
５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記２．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第４回新株予約権
| 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2024年９月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ７名 当社従業員 159名 当社子会社取締役 ２名 当社子会社従業員 18名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 782,420 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 782,420 (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,400 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年９月21日～2034年９月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,400 資本組入額 700 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５ |
※ 新株予約権発行時（2024年９月20日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2024年９月30日)において記載すべき内容の変更がないため、新株予約権発行時における内容からの変更についての記載を省略しております。
(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数については、これを切り捨て、金額による調整は行わないものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下総称して「合併等」という。)、株式の無償割当、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの行使時に払い込まれる金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。但し、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問若しくは従業員であることを要する。但し、当社が特に認めた場合には、この限りではない。
② 新株予約権者(個人に限る。)が死亡した場合において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合には、相続人はその権利を行使することができない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個の一部行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、行使期間において2か月超の休職を取得した場合には、復職後休職していた期間に相当する日数を経過した日から新株予約権を行使できるものとする。
⑥ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
⑦ 割当契約において、行使条件が満たされた時点で割当新株予約権の20%、3分の1又は25%を行使することができ、その時点から１年経過ごとに自らが保有している割当新株予約権の20%、3分の1又は25%ずつ行使することができる旨のべスティング条項を定める。
４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記２．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役７名、当社従業員159名、当社子会社取締役２名、当社子会社従業員18名となっております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年２月26日(注)１ | 900 | 1,000 | 9,000 | 10,000 | ― | ― |
| 2022年５月29日(注)２ | 999,000 | 1,000,000 | ― | 10,000 | ― | ― |
| 2022年11月10日(注)３ | 40,000 | 1,040,000 | 250,000 | 260,000 | 250,000 | 250,000 |
| 2023年２月28日(注)４ | 3,120 | 1,043,120 | 19,500 | 279,500 | 19,500 | 269,500 |
| 2023年11月１日(注)５ | ― | 1,043,120 | △189,500 | 90,000 | 189,500 | 459,000 |
| 2024年９月20日(注)６ | 4,172,480 | 5,215,600 | ― | 90,000 | ― | 459,000 |
(注) １．普通株式の有償第三者割当増資
発行価格 10,000円
資本組入額 10,000円
割当先 輪島 総介、田中 耕平、小寺 拓也、大沢 拓巳、北村 裕樹、林 直毅
２．株式分割(１：1000)によるものであります。
３．普通株式の有償第三者割当増資
発行価格 12,500円
資本組入額 6,250円
割当先 パーソルプロフェッショナルアウトソーシング株式会社(現 パーソルクロステクノロジー株式会社)
４．2023年２月28日付をもって、株式会社SoGuuと株式交換(株式交換比率１：31.20)を行ったことに伴う増加であります。
５．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2023年８月31日開催の株主総会決議により、2023年11月１日付で資本金の額を減少し、資本準備金に振り替えております。その結果、資本金が189,500千円減少(減資割合67.8％)し、資本準備金が同額増加しております。
- 株式分割(１：５)によるものであります。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2024年９月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況(株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | ― | ― | 3 | ― | ― | 10 | 13 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | ― | ― | 23,750 | ― | ― | 28,406 | 52,156 | ― |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | ― | ― | 45.5 | ― | ― | 54.5 | 100.0 | ― |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 52,156 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 5,215,600 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 5,215,600 | ||
| 総株主の議決権 | ― | 52,156 | ― |
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対して利益還元することを重要な経営課題と認識しておりますが、現時点において、財務体質の強化及びサービス提供に関するシステム整備等のため、内部留保の充実を図ることが重要であると考え、無配を継続してまいりました。
今後の配当政策の基本方針としましては、財務体質の強化を目的とした内部留保の充実を当面の優先事項としたうえで、財政状態、経営成績及び事業展開を勘案しつつ株主への利益還元を検討していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、株主総会の決議によって、毎年５月31日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、期末配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業の継続・安定的発展を確保し、顧客、取引先、株主・投資家、地域社会、地球環境等の各ステークホルダー(利害関係者)、並びに役職員の利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。
具体的には、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社は、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現すると共に組織的に十分牽制の効く企業統治の体制を採用しております。また、有効な内部統制を構築するために内部監査室を設置し、リスクマネジメント体制を強化するためにリスク管理委員会、コンプライアンス体制を強化するためにコンプライアンス委員会を設置しております。さらに、必要に応じて、弁護士等の外部専門家に助言を頂くことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。
当社は、取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性及び健全性を高め、さらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。
本書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
コーポレート・ガバナンス体制
各機関の構成
| 氏名 | 役職 | 取締役会 | 監査役会 | 経営戦略会議 | リスク管理 委員会 |
コンプライ アンス委員会 |
| 代表取締役代表パートナー 兼上級執行役員 |
輪島 総介 | 〇 | ― | 〇 | 〇 | 〇 |
| 代表取締役社長 兼上級執行役員 |
田中 耕平 | ◎ | ― | ◎ | ◎ | ◎ |
| 取締役副社長 兼上級執行役員 |
中川 和彦 | 〇 | ― | 〇 | ― | ― |
| 取締役副社長COO 兼上級執行役員 |
和田 菜穂子 | 〇 | ― | 〇 | 〇 | 〇 |
| 取締役CSO兼上級執行役員 | 福田 浩基 | 〇 | ― | 〇 | ― | ― |
| 取締役クラウドプロダクト 事業本部長 兼上級執行役員 |
塩入 賢治 | 〇 | ― | 〇 | ― | ― |
| 取締役 | 米山 恭右 | 〇 | ― | ― | ― | ― |
| 取締役 | 田村 誠一 | 〇 | ― | ― | ― | ― |
| 取締役 | 高橋 広敏 | 〇 | ― | ― | ― | ― |
| 監査役 | 本田 雄輔 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 | 〇 |
| 監査役 | 細川 琢夫 | 〇 | 〇 | ― | ― | ― |
| 監査役 | 西本 俊介 | 〇 | 〇 | ― | ― | ― |
| 上級執行役員 | 亀山 満 | △ | ― | 〇 | ― | ― |
| 上級執行役員CIO | 増本 秀俊 | △ | ― | 〇 | ― | ― |
| 上級執行役員CFO | 建林 秀明 | △ | ― | 〇 | 〇 | 〇 |
| 上級執行役員 | 紙屋 平 | △ | ― | 〇 | ― | ― |
(注) ◎：当該機関の委員長又は議長、〇：当該機関の構成員、△：当該機関の出席者(意見陳述可)
ａ 取締役会
当社の取締役会は、取締役９名(うち社外取締役３名)で構成され、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
当社は最近事業年度において取締役会を下記の通りに開催しております。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率(％) |
| 代表取締役代表パートナー 兼上級執行役員 |
輪島 総介 | 18 | 18 | 100.0 |
| 代表取締役社長 兼上級執行役員 |
田中 耕平 | 18 | 18 | 100.0 |
| 取締役副社長 兼上級執行役員 |
中川 和彦 | 14 | 14 | 100.0 |
| 取締役副社長COO 兼上級執行役員 |
和田 菜穂子 | ６ | ６ | 100.0 |
| 取締役CSO兼上級執行役員 | 福田 浩基 | ６ | ６ | 100.0 |
| 取締役クラウドプロダクト 事業本部長 兼上級執行役員 |
塩入 賢治 | ６ | ６ | 100.0 |
| 取締役 | 米山 恭右 | 18 | 18 | 100.0 |
| 取締役 | 田村 誠一 | 18 | 18 | 100.0 |
| 取締役 | 高橋 広敏 | ９ | ９ | 100.0 |
(注)1. 中川和彦は2023年９月、高橋広敏は2023年11月、和田菜穂子、福田浩基及び塩入賢治は2024年２月に取締役に就任しております。
2. 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。
取締役会の具体的な検討内容として、中期経営計画及び年度予算の策定及び月次業績進捗の報告、決算・財務に関する事項、上場に向けたコーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況の確認、経営課題へのアプローチや事業展開方針、新規連結子会社の立ち上げや運営状況の確認、従業員向けのインセンティブプランの導入等について、決議を行うとともに情報交換及び意見交換を行っております。
ｂ 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されております。監査役は、取締役会その他重要な会議への出席等により取締役の職務の執行の監査を行っており、監査役会は、監査に関する意見を形成するための協議機関であります。監査役会は、原則月１回開催するほか、必要に応じて開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をしております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
ｃ 経営戦略会議について
当社は経営執行の基本方針、財務及び経理に関する事項、その他経営に関する重要事項の審議及び検討を行うことを目的とし、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役、上級執行役員及び各本部長で構成する経営戦略会議を原則毎月１回以上開催しております。
ｄ リスク管理委員会
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。
具体的には、リスク管理委員会を設置し、原則として半期に一度開催するほか、リスクの識別、分析評価及びその予防と対応策の検討、不祥事、トラブルに対する迅速な対応及び状況の総括的把握、リスクの顕在化に対する再発防止策検討と実施指示等を行っております。
また、法律事務所等の外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。
ｅ コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス体制については「コンプライアンス規程」を制定し、これに従い全役職員が倫理・コンプライアンスに対する意識の向上を図るとともに、社会倫理に適合した行動と、法令の順守を実施することを周知徹底しております。
コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、原則として半期に一度開催するほか、当社の業務運営に関する勧告や是正等必要な処置を行うこととしております。また、法律事務所等の外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。
③ その他の企業統治に関する事項
ａ 内部統制システムの基本方針
当社は、2023年11月16日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。
その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの役職員は、コンプライアンス規程に従い、法令の遵守と高い倫理観と良心を持って、会社のために忠実にその職務を遂行するものとする。
・リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会により、コンプライアンス体制の整備を図るとともに、公正かつ適切な経営の実現に努める。
・経営者直属の内部監査部門である「内部監査室」は、内部管理体制の適正性・有効性を検証し、適時経営者へ報告を行う。また、内部通報制度を設けており、その運用は、当社コーポレート本部長が所管する。
・当社グループの役職員は、内部通報制度により、不正行為等について直接に取締役、コーポレート本部長またはコーポレート部人事ユニット長または社内通達にて指定する外部機関(法律事務所又は社労士事務所等)に対して通報または相談を行うことができる。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程の定めにより、適切に保存・管理する。情報漏洩・不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努める。取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・企業活動の持続的発展の実現を阻害するリスクに対処するため、日常的にリスクを認識し、社内規程等に従い、損失の危険を回避・予防する。また、重大なリスクが顕在化したときは、被害を最小限に留めるための適切な措置を講ずる。
・当社は、「リスク管理規程」を制定し同規程においてリスクカテゴリーごとの責任部署を定め、会社全体のリスクを統括的に管理する。
・「リスク管理委員会」及び「コンプライアンス委員会」を半期に１回開催する予定でおり、顕在化するリスクの共有と対応策について協議を行っている。
④取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・毎月１回開催する定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催することにより、重要な業務執行については、十分な審議を経て決定する。
・取締役会による決定を要しない一定の重要な事項については、常勤取締役、上級執行役員及び各本部長をもって構成する経営戦略会議(原則として月１回開催)において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。
・また、取締役の意思決定に基づく職務執行の効率化を図るため、「組織規程」及び「職務権限規程」により各部門長の業務分担・権限を明確にしている。
・さらに、執行役員制度を導入し、取締役会が担う経営に関する決定・監督の機能と執行役員が担う業務執行の機能を明確に分離する体制を整え、経営の機動力の向上を図る。
⑤財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの役職員は、事業運営において財務報告が極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは、当社グループの社会的な信用の維持・向上に資することを常に認識し、財務報告に係る内部統制の整備・運用に取組む。
・取締役会及び監査役は、経営者の業務執行を監督する機関でもあることから、経営者による定期的報告を通じ、経営者による内部統制の整備・運用について監視監督の責任を負う。
⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役会の求めにより独立性を確保した使用人を任命し、監査役会の指揮命令下に置くこととする。
⑦取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役は、取締役会、監査役会、その他監査役が出席する重要会議において、定期的にその業務の執行状況を報告することとしている。
・取締役及び使用人は、法令に違反する事実、業務または業績に著しい影響を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に速やかに報告する。
・取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する状況の報告を求められた場合には、速やかに報告する。監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、「監査役会規程」に基づき監査役監査を実施する。また、監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図り、必要に応じ、役員及び各部門長等との情報・意見の交換を行う。
・監査役は、監査法人及び内部監査担当部門と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。
・当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
・会計監査については、会計監査人である監査法人により、独立した立場から監査業務が執行されるものとする。
⑨反社会的勢力の排除に関する体制
当社グループは、「いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」こととする。当該基本方針を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
ｂ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
ｃ 取締役及び監査役の選解任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票に依らない旨を定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
監査役の議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
ｄ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
ｅ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
ｆ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ｇ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ｈ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約(Ｄ＆Ｏ保険)を、取締役及び監査役並びに管理職従業員を対象として保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員又は従業員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。
保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
ｉ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役及び監査役との間において、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役である田村氏、米山氏及び高橋氏と監査役である本田氏、細川氏及び西本氏と責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任額限度額としております。
ｊ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
ｋ 社外取締役及び社外監査役との関係
本書提出日現在において、当社は社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。
コーポレート・ガバナンスにおいては、社外からの客観的かつ中立な立場での監督機能が重要であると考え、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの監督機能の実効性を十分に確保しております。
また、社外取締役、社外監査役との間には、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準は定めておりませんが、当社と特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社に対して助言や経営監視ができる人材を選任しております。
ｌ 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力の排除の機運の社会的な高まりを受け、「反社会的勢力対策規程」を制定し、反社会的勢力との関わりを一切持たないよう努めてまいりました。
このような中、反社会的勢力との関わりを未然に防ぐべく、契約書にいわゆる「暴力団排徐条項」を記載することを徹底するとともに、新規取引を行う際は、新規取引先に対し、事前に新聞記事データベース等によるチェックを実施することとしております。
また、株主におきましては、記載日現在では、新株(新株予約権含む)割当前又は譲受前に、調査を行っております。上場後は、市場における取引を通じて反社会的勢力が当社の株式を取得する可能性があるため、株主名簿管理人から定期的に情報を入手することにより、反社会的勢力が株主になっているか否かの把握に努めてまいります。
役員及び従業員については、役員就任前又は新規雇用前に調査を行うとともに、入社時の雇用契約書に暴力団排除条項を明記しております。
ｍ リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況
コーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理は非常に重要な要素であると認識し、会社のリスク管理及びコンプライアンスに関する必要事項等を定め、リスクを未然に防止し、重大なコンプライアンス違反や事故等の発生にともなう、会社の損失の最小化を図ること、並びに、会社におけるリスク管理並びにコンプライアンス体制の確立、浸透及び定着を達成するため、リスク管理委員会・コンプライアンス委員会の権限、役割及び責任を明確にすることを目的とし、「リスク管理規程」・「コンプライアンス規程」を定めております。
リスク管理に係る体制としては、代表取締役社長を委員長とし、代表取締役代表パートナー、取締役副社長COO、コーポレート本部長、常勤監査役、内部監査室長で構成されるリスク管理委員会を設置しており、委員会は原則半期に１度開催し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に関する対応策、並びに事故などが発生した場合に対応策を協議・承認・実施しております。また、コンプライアンス推進にかかる体制としては、代表取締役社長を委員長とし、代表取締役代表パートナー、取締役副社長COO、コーポレート本部長、常勤監査役、内部監査室長で構成されるコンプライアンス委員会を設置しており、委員会は原則半期に１回開催し、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応策を協議・承認・実施しております。
外部専門家との連携状況としては、必要に応じて法律顧問として当社業務に関する法律全般の助言を受け、法令情報の入手や当社事業全般に関わる法的リスクについて相談を行っております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性11名 女性1名(役員のうち女性の比率 8.3％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
代表取締役代表
パートナー
兼上級執行役員
輪島 総介
1970年11月１日
| 1994年４月 | 三菱自動車工業株式会社 入社 |
| 2000年11月 | アクセンチュア株式会社 入社 |
| 2012年９月 | 同社 Strategy本部 F&EP統括 就任 |
| 2017年１月 | 当社 設立 |
| 2017年４月 | PwCコンサルティング合同会社 入社 |
| 2021年３月 | 当社 代表取締役代表パートナー 就任 |
| 2024年２月 | 当社 代表取締役代表パートナー兼上級執行役員就任（現任） |
(注)３
3,795,460
(注)５
代表取締役社長
兼上級執行役員
田中 耕平
1979年８月31日
| 2005年４月 | アクセンチュア株式会社 入社 |
| 2013年12月 | 楽天株式会社（現楽天グループ株式会社） 入社 |
| 2014年10月 | 株式会社ReDucate 出向 代表取締役副社長 就任 |
| 2015年11月 | Lingvist 取締役 就任 |
| 2016年５月 | 株式会社ReDucate 代表取締役社長 就任 |
| 2017年９月 | アクセンチュア株式会社 入社 |
| 2022年５月 | 当社 取締役 就任 |
| 2023年５月 | 当社 代表取締役社長 就任 |
| 2024年２月 | 当社 代表取締役社長兼上級執行役員 就任(現任) |
(注)３
395,140
(注)６
取締役副社長
兼上級執行役員
中川 和彦
1980年１月19日
| 2002年５月 | アクセンチュア株式会社 入社 |
| 2023年７月 | 当社 入社 シニアパートナー 就任 |
| 2023年９月 | 当社 取締役副社長 就任 |
| 2024年２月 | 当社 取締役副社長兼上級執行役員 就任(現任) |
(注)３
―
取締役副社長COO
兼上級執行役員
和田 菜穂子
1976年12月28日
| 2001年４月 | モルガン・スタンレー証券株式会社（現モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社）入社 |
| 2004年９月 | ボストン・コンサルティング・グループ合同会社入社 |
| 2016年７月 | カルビー株式会社 入社 財務経理本部財務企画部長 就任 |
| 2019年３月 | 夢の街創造委員会株式会社(現 株式会社出前館)入社 執行役員社長室長兼ユーザー開発本部長 就任 |
| 2020年７月 | べイン・アンド・カンパニー 入社 アソシエイト・パートナー 就任 |
| 2021年10月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー 入社 アソシエイト・パートナー 就任 |
| 2024年１月 | 当社 取締役副社長COO兼上級執行役員 就任(現任) |
(注)３
―
取締役CSO
兼上級執行役員
福田 浩基
1983年７月18日
| 2006年４月 | ボストン・コンサルティング・グループ合同会社 入社 |
| 2021年１月 | 同社 Managing Director&Partner 就任 |
| 2024年２月 | 当社 取締役CSO兼上級執行役員 就任(現任) |
(注)３
―
取締役クラウドプロダクト事業本部長兼上級執行役員
塩入 賢治
1977年６月23日
| 2001年４月 | 日商エレクトロニクス株式会社 入社 |
| 2005年４月 | 日本BEAシステムズ株式会社(現：オラクル株式会社) 入社 |
| 2008年８月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社 |
| 2010年９月 | アクセンチュア株式会社 入社 |
| 2012年10月 | グーグル株式会社(現 グーグル・クラウド・ジャパン合同会社) 入社 |
| 2018年10月 | SAPジャパン株式会社 入社 ヴァイスプレジデント 就任 |
| 2020年10月 | 株式会社エムネス 入社 執行役員営業・ビジネスデベロップメント本部長 就任 |
| 2022年６月 | 当社 顧問 就任 |
| 2024年１月 | 当社 取締役クラウドプロダクト事業本部長兼上級執行役員 就任(現任) |
(注)３
―
役職名
氏名
生年月日
経歴
任期
所有
株式数
(株)
取締役
米山 恭右
1965年９月11日
| 1989年４月 | デュポン株式会社 入社 |
| 1997年５月 | アンダーセンコンサルティング(現 アクセンチュア株式会社) 入社 |
| 1998年９月 | 同社 石油化学産業本部マネジャー 就任 |
| 2003年７月 | 株式会社パソナ 入社 執行役員CIO 就任 |
| 2006年９月 | 株式会社キャリアインデックス 社外取締役 就任 |
| 2011年５月 | アクセンチュア株式会社入社 テクノロジーコンサルティング本部シニアエクゼクティブ 就任 |
| 2021年４月 | 三菱マテリアル株式会社 入社 執行役員加工事業カンパニーヴァイスプレジデント 加工DX統括本部長 就任 |
| 2022年８月 | 当社 取締役 就任(現任) |
(注)３
―
取締役
田村 誠一
1968年12月30日
| 1992年３月 | アクセンチュア株式会社 入社 |
| 2005年９月 | 同社 エグゼクティブ・パートナー 就任 |
| 2010年１月 | 株式会社企業再生支援機構 入社 マネージング・ディレクター 就任 |
| 2011年５月 | 芝政観光開発株式会社 社外取締役 就任(株式会社企業再生支援機構からの派遣) |
| 2011年６月 | 藤庄印刷株式会社 取締役兼副社長執行役員 就任(株式会社企業再生支援機構からの派遣) |
| 2011年９月 | 沖創建設株式会社 社外取締役 就任(株式会社企業再生支援機構からの派遣) |
| 2013年３月 | 株式会社JVCケンウッド 入社 |
| 2016年６月 | 同社 代表取締役兼副社長執行役員兼最高戦略責任者兼メディアサービス分野最高執行責任者 就任 |
| 2017年４月 | 日本電産株式会社（現 ニデック株式会社） 入社 |
| 2017年６月 | 同社 専務執行役員 就任 |
| 2019年５月 | 株式会社ローランド・ベルガー 入社 シニアパートナー 就任(現任) |
| 2021年１月 | 株式会社ギックス 取締役 就任(現任) |
| 2022年12月 | 当社 取締役 就任(現任) |
(注)３
―
役職名
氏名
生年月日
経歴
任期
所有
株式数
(株)
取締役
高橋 広敏
1969年４月26日
| 1995年４月 | 株式会社インテリジェンス 入社 |
| 1999年４月 | 同社 取締役 就任 |
| 2006年７月 | 同社 取締役兼専務執行役員 就任 |
| 2007年８月 | 株式会社USEN 取締役 就任 |
| 2008年12月 | 株式会社インテリジェンス 代表取締役兼社長執行役員 就任 |
| 2013年６月 | テンプホールディングス株式会社 取締役副社長 就任 |
| 2014年４月 | 株式会社インテリジェンスHITO総合研究所 代表取締役 就任 |
| 2015年７月 | Kelly Services, Inc. Director 就任 Kelly Services (Singapore) Pte. Ltd. Director 就任 |
| 2016年４月 | 株式会社インテリジェンス 取締役 就任 株式会社インテリジェンス ビジネスソリューションズ(現 パーソルプロセス＆テクノロジー株式会社) 取締役 就任 株式会社日本テクシード(現 パーソルR&D株式会社) 取締役 就任 テンプスタッフ株式会社(現 パーソルテンプスタッフ株式会社) 取締役 就任 |
| 2016年６月 | テンプホールディングス株式会社(現 パーソルホールディングス株式会社) 取締役副社長/COO 就任 |
| 2017年10月 | Programmed Maintenance Services Limited Director 就任 |
| 2019年３月 | Kelly Services, Inc. Director 就任 |
| 2019年４月 | PERSOL Australia Holdings Pty Ltd Director 就任 PERSOLKELLY Pte. Ltd. Director 就任 パーソルイノベーション株式会社 代表取締役社長 就任 ミイダス株式会社 取締役 就任 |
| 2020年１月 | ポスタス株式会社 取締役 就任 |
| 2021年４月 | パーソルホールディングス株式会社 代表取締役副社長 就任 パーソルテンプスタッフ株式会社 取締役 就任 パーソルキャリア株式会社 取締役 就任 パーソルプロフェショナルアウトソーシング株式会社（現 パーソルクロステクノロジー株式会社） 取締役 就任 パーソルイノベーション株式会社 取締役 就任 |
| 2023年11月 | 当社 取締役 就任(現任) 株式会社SIGNATE 社外取締役 就任(現任) |
(注)３
―
常勤監査役
本田 雄輔
1975年８月７日
| 1998年4月 | 太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入社 |
| 2002年12月 | シービーリチャードエリスインベスターズ株式会社 入社 |
| 2004年８月 | 株式会社シービーアールイー・レジデンシャル・マネジメント 入社 経理財務部長 就任 |
| 2008年３月 | 株式会社ニューシティコーポレーション 入社 社長室シニアヴァイスプレジデント 就任 |
| 2009年12月 | サヴィルズ・ジャパン株式会社 監査役 就任 |
| 2011年５月 | 株式会社オーシャン・アドバイザーズ 代表取締役 就任 |
| 2013年３月 | サヴィルズ・ジャパン株式会社 監査役 就任 |
| 2015年12月 | 株式会社せとうちホールディングス 入社 コーポレート本部長 就任 株式会社せとうちQUESTリース 取締役 就任 |
| 2016年2月 | 株式会社せとうちトラベル 取締役 就任 |
| 2016年６月 | 株式会社SKYTREK 取締役 就任 |
| 2023年３月 | 当社 監査役 就任(現任) |
(注)４
―
役職名
氏名
生年月日
経歴
任期
所有
株式数
(株)
監査役
細川 琢夫
1953年５月18日
| 1977年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社 |
| 2004年４月 | コベルコシステム株式会社 出向 管理担当取締役 就任 |
| 2007年４月 | 株式会社エクサ 出向 管理担当取締役 就任 |
| 2008年４月 | 株式会社エクサ 転籍 取締役常務執行役員(管理部門管掌) 就任 |
| 2012年５月 | コムチュア株式会社 入社 顧問 就任 |
| 2012年６月 | 同社 取締役経営企画本部長 就任 |
| 2016年６月 | 株式会社キャリアインデックス 社外監査役 就任 |
| 2017年９月 | AI inside株式会社 監査役 就任 |
| 2022年９月 | 当社 監査役 就任(現任) |
| 2023年12月 | レメディ・アンド・カンパニー株式会社 社外監査役(非常勤)就任(現任) |
(注)４
―
監査役
西本 俊介
1979年10月１日
| 2012年12月 | 新生綜合法律事務所 入所 |
| 2015年２月 | 株式会社JOES SHANGHAI JAPAN 取締役 就任 |
| 2018年３月 | シェアリングテクノロジー株式会社 監査役 就任 |
| 2019年６月 | インバウンドテクノロジー株式会社 監査役 就任(現任) |
| 2020年４月 | ライブネット株式会社 監査役 就任 |
| 2021年３月 | 株式会社Photosynth 監査役 就任(現任) |
| 2021年10月 | 株式会社ピカパカ 取締役 就任(現任) |
| 2022年８月 | POSTPRIME株式会社 監査役 就任(現任) |
| 2022年11月 | 株式会社ユナイテッドウィル 監査役 就任(現任) |
| 2022年11月 | 株式会社Cake.jp 監査役 就任(現任) |
| 2023年９月 | 当社 監査役 就任(現任) |
| 2024年１月 | 株式会社イトクロ 取締役 就任（現任） |
(注)４
―
計
4,190,600
(注) １．取締役米山恭右氏、田村誠一氏及び高橋広敏氏は、社外取締役であります。
２．監査役本田雄輔氏、細川琢夫氏及び西本俊介氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2024年９月18日開催の臨時株主総会終結のときから、選任後１年以内に終了する事業年度の内、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。
４．監査役の任期は、2024年９月18日開催の臨時株主総会終結のときから、選任後４年以内に終了する事業年度の内、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。
５．資産管理会社であるEMMA&KEITO株式会社が保有する株式数も含んでおります。
６．資産管理会社である株式会社KFVが保有する株式数も含んでおります。
７．当社では取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の事業執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。取締役である上級執行役員は６名で、取締役でない上級執行役員は、次の通りです。
| 職名 | 氏名 |
| 上級執行役員 | 亀山 満 |
| 上級執行役員CIO | 増本 秀俊 |
| 上級執行役員CFO | 建林 秀明 |
| 上級執行役員 | 紙屋 平 |
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題のひとつとして位置付けており、経営の健全性・透明性の向上を目的として社外取締役を３名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。社外取締役及び社外監査役は、独立した中立な立場から、経営者や専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
米山恭右氏は、経営コンサルタントとして幅広い業界に関する豊富な知識を有するとともに、事業会社における企業経営の豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社経営に対して客観的・中立的立場で有益な助言や指導が行われることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
田村誠一氏は、経営コンサルタントとして幅広い業界に関する豊富な知識を有するとともに、事業会社における企業経営の豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社経営に対して客観的・中立的立場で有益な助言や指導が行われることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
高橋広敏氏は、大手日本企業及びグローバル企業におけるＭ＆Ａ、営業、マーケティング、事業開発、事業再建などの業務経験に基づく幅広い知見を活かし、当社経営に対して客観的・中立的立場で有益な助言や指導が行われることを期待し、社外取締役に選定しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
本田雄輔氏は、公認会計士の資格、監査法人での従事経験に加え、管理部門管掌の取締役経験を有しており、この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
細川琢夫氏は、管理部門における経験に加え、上場会社における管理部門管掌の取締役経験を有しており、この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
西本俊介氏は、弁護士としての資格を保有に加え、渉外法務及び会社法務全般の分野に関する豊富な知識と経験を有しており、この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査役監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。
社外監査役はそれぞれの専門性を生かし、客観的、中立的な立場から経営全般を監視、監査するとともに、内部監査部門と連携し、必要に応じて業務監査にも参画しております。また代表取締役と毎月会合を、経営全般の意見交換を実施しております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて内部統制に関連する部門からの報告を受け、経営の監督あるいは監査業務に活かしております。
また、会計監査人とも、会計監査人監査及び監査役監査各々の実施状況に関して協議・連携するための会議を四半期毎に設け、意見交換をすることにより、会計監査人及び社外監査役間の情報の共有化・指摘事項のフォローを実施しております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
2023年６月より監査役協議会を設置し、2023年８月31日開催の株主総会決議に基づき、監査役会設置会社へ移行しております。
当社の監査役会は、監査役３名(うち、社外監査役３名)により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。最近事業年度における常勤監査役の活動としては、常勤監査役は、取締役等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努め、取締役会や経営戦略会議等のその他重要な会議に出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回、取締役会前に定時監査役会を開催他、必要に応じて随時開催することとしております。
監査役会では近況の情報共有を図り、取締役会議案の事前確認及びコーポレート・ガバナンスの状況等を主な検討事項としております。
監査役監査は、監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携を取りながら効果的かつ効率的な監査を進めております。
2024年５月期において、監査役協議会を３回及び監査役会を９回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 監査役協議会出席状況 | 監査役会出席状況 |
| 常勤監査役 | 本田 雄輔 | 全３回中３回 | 全９回中９回 |
| 社外監査役 | 細川 琢夫 | 全３回中３回 | 全９回中９回 |
| 社外監査役 | 西本 俊介 | ―(注１) | 全９回中９回 |
(注１)．2023年８月31日開催の株主総会決議に基づき、2023年９月１日より選任しているため、監査役協議会には出席しておりません。
監査役会の主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの構築・運用状況の評価、会計監査人の選任、会計監査人の監査報酬の相当性、監査報告等であります。
また、監査役は会計監査人及び内部監査担当と連携し、当社の監査に必要な情報を随時共有することで、監査の有効性、効率性を高めております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役直轄の組織として独立した内部監査室(担当者１名)を設置し、内部監査規程、内部監査計画等に基づき常勤監査役と連携して、当社の各部門及び関係会社へ諸法令、定款及び社内規程の遵守状況等を対象とした内部監査及び改善事項に対するフォローアップ状況の監査を行い、結果については、当社代表取締役代表パートナー及び代表取締役社長への報告を行っております。また、内部統制の実効性を確保するため、代表取締役代表パートナー及び代表取締役社長のみならず、取締役会に出席し、取締役会及び監査役会に対し内部監査の実施状況等の報告を随時行っております。また、内部監査人は、会計監査人及び監査役会と相互に連携して、監査内容や課題について共通認識を深めるために情報交換を積極的に行うことにより、監査の実効性及び有効性、効率性の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
三優監査法人
ｂ 継続監査期間
２年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
鳥居 陽
米﨑 直人
古嶋 雅弘
※継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他５名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
具体的な決定方針は策定しておりませんが、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、選定することとしております。
三優監査法人は、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したため選定しました。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人の監査業務について確認するほか、緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。これらを踏まえた上で、監査法人の品質管理、監査チームの独立性等、監査業務の適切性及び妥当性を評価するとともに、監査法人の独立性、法令等の遵守状況、経営者等との関係及び不正リスクについて総合的に評価し、再任の妥当性について判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 最近連結会計年度の前事業年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 12,600 | ― | 21,600 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 12,600 | ― | 21,600 | ― |
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上、監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した監査法人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画における監査時間、配員計画等が妥当であり、それらに基づく監査報酬が相当であると判断したためです。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」)は、株主総会の決議によって総額を決定する旨定款に定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において、コーポレート本部が代表取締役社長と協議の上、個々の取締役の職責及び前年度の実績等を勘案し報酬案を作成し、社外取締役及び監査役の客観的な意見を踏まえて、取締役会で決定しております。各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役全員の同意により、監査役会で決定しております。
取締役の報酬等の総額は、2024年８月15日開催の臨時株主総会において年額560,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名(うち、社外取締役３名)であります。
監査役の報酬等の総額は、2024年８月15日開催の定時株主総会において年額15,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名(うち、社外監査役３名)であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
336,547 | 336,547 | ― | ― | 9 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 16,806 | 16,806 | ― | ― | 6 |
③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有株式が純投資目的である投資株式と純投資以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式については純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期連結財務諸表は、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準に基づいて作成しています。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
(4) 当連結会計年度(2023年６月１日から2024年５月31日まで)は当連結会計年度中に株式を取得した子会社及び設立した子会社が連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度(2022年６月１日から2023年５月31日まで)に係る連結財務諸表を記載しておりません。
２．監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度(2023年６月１日から2024年５月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2022年６月１日から2023年５月31日まで)及び当事業年度(2023年６月１日から2024年５月31日まで)の財務諸表について、三優監査法人の監査を受けております。
(2) 当社は、第１四半期連結会計期間(2024年６月１日から2024年８月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2024年６月１日から2024年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による期中レビューを受けております。
３．連結財務諸表について
当連結会計年度(2023年６月１日から2024年５月31日まで)は当連結会計年度中に株式を取得した子会社及び設立した子会社が連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度(2022年６月１日から2023年５月31日まで)に係る連結財務諸表を記載しておりません。
４．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人及び専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加等情報収集に努めております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (2024年５月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,388,848 | |||||||||
| 売掛金 | 228,138 | |||||||||
| 電子記録債権 | 5,534 | |||||||||
| 契約資産 | 369,867 | |||||||||
| 棚卸資産 | ※ 10,581 | |||||||||
| その他 | 58,605 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,061,576 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物 | 66,743 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △14,584 | |||||||||
| 建物（純額） | 52,158 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 99,801 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △52,227 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 47,574 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 99,732 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 104,450 | |||||||||
| ソフトウエア | 25,369 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 79,420 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 209,239 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 長期前払費用 | 1,419 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 118,378 | |||||||||
| 敷金 | 103,181 | |||||||||
| その他 | 100 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 223,079 | |||||||||
| 固定資産合計 | 532,051 | |||||||||
| 資産合計 | 2,593,628 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (2024年５月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 未払金 | 210,467 | |||||||||
| 未払費用 | 256,979 | |||||||||
| 未払法人税等 | 9,618 | |||||||||
| 未払消費税等 | 122,823 | |||||||||
| 契約負債 | 8,778 | |||||||||
| 賞与引当金 | 270,297 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 12,228 | |||||||||
| その他 | 56,607 | |||||||||
| 流動負債合計 | 947,800 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 52,276 | |||||||||
| 資産除去債務 | 41,552 | |||||||||
| 固定負債合計 | 93,829 | |||||||||
| 負債合計 | 1,041,629 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 90,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 459,000 | |||||||||
| 利益剰余金 | 936,870 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,485,870 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 4,908 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 4,908 | |||||||||
| 新株予約権 | 61,219 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,551,998 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,593,628 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結会計期間 (2024年８月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,905,627 | |||||||||
| 売掛金 | 117,898 | |||||||||
| 電子記録債権 | 2,194 | |||||||||
| 契約資産 | 689,791 | |||||||||
| 棚卸資産 | 29,776 | |||||||||
| その他 | 57,493 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,802,782 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物 | 70,853 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △17,983 | |||||||||
| 建物(純額) | 52,870 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 110,188 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △57,185 | |||||||||
| 工具、器具及び備品(純額) | 53,003 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 105,873 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 101,677 | |||||||||
| ソフトウエア | 95,994 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 65,418 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 263,089 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 長期前払費用 | 1,141 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 55,236 | |||||||||
| 敷金 | 103,541 | |||||||||
| その他 | 4,383 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 164,302 | |||||||||
| 固定資産合計 | 533,265 | |||||||||
| 資産合計 | 3,336,047 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結会計期間 (2024年８月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 未払金 | 148,123 | |||||||||
| 未払費用 | 309,383 | |||||||||
| 未払法人税等 | 135,321 | |||||||||
| 未払消費税等 | 131,540 | |||||||||
| 賞与引当金 | 101,060 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 18,433 | |||||||||
| その他 | 51,248 | |||||||||
| 流動負債合計 | 895,110 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 56,721 | |||||||||
| 資産除去債務 | 45,260 | |||||||||
| 固定負債合計 | 101,982 | |||||||||
| 負債合計 | 997,093 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 90,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 752,223 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,336,748 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,178,971 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △2,400 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △2,400 | |||||||||
| 新株予約権 | 58,239 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 104,144 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,338,954 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,336,047 |
0205020_honbun_0627205003611.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 4,175,324 | |||||||||
| 売上原価 | 1,527,874 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,647,450 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 2,277,821 | |||||||||
| 営業利益 | 369,628 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 106 | |||||||||
| 受取配当金 | 1,635 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 11,303 | |||||||||
| その他 | 3,542 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 16,588 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 為替差損 | 7,089 | |||||||||
| その他 | 327 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 7,417 | |||||||||
| 経常利益 | 378,800 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 10,406 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 4,708 | |||||||||
| 特別利益合計 | 15,115 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 固定資産除却損 | ※４ 743 | |||||||||
| 特別損失合計 | 743 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 393,171 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 183,619 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △50,954 | |||||||||
| 法人税等合計 | 132,664 | |||||||||
| 当期純利益 | 260,507 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 260,507 |
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【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 260,507 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 4,908 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ 4,908 | |||||||||
| 包括利益 | 265,415 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 265,415 |
四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
四半期連結損益計算書
第１四半期連結累計期間
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2024年６月１日 至 2024年８月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,720,381 | |||||||||
| 売上原価 | 504,344 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,216,036 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 605,826 | |||||||||
| 営業利益 | 610,210 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 105 | |||||||||
| 受取配当金 | 2 | |||||||||
| 為替差益 | 6,142 | |||||||||
| 補助金収入 | 1,928 | |||||||||
| その他 | 234 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,412 | |||||||||
| 経常利益 | 618,623 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 2,812 | |||||||||
| 特別利益合計 | 2,812 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 621,435 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 151,050 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 63,138 | |||||||||
| 法人税等合計 | 214,189 | |||||||||
| 四半期純利益 | 407,245 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 7,368 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 399,877 |
四半期連結包括利益計算書
第１四半期連結累計期間
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2024年６月１日 至 2024年８月31日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 407,245 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △7,309 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △7,309 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 399,936 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 392,568 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 7,368 |
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③ 【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 279,500 | 269,500 | 676,363 | 1,225,363 |
| 当期変動額 | ||||
| 減資 | △189,500 | 189,500 | ― | |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
260,507 | 260,507 | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
― | |||
| 当期変動額合計 | △189,500 | 189,500 | 260,507 | 260,507 |
| 当期末残高 | 90,000 | 459,000 | 936,870 | 1,485,870 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | ― | ― | 22,183 | 1,247,546 |
| 当期変動額 | ||||
| 減資 | ― | |||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
260,507 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
4,908 | 4,908 | 39,035 | 43,944 |
| 当期変動額合計 | 4,908 | 4,908 | 39,035 | 304,451 |
| 当期末残高 | 4,908 | 4,908 | 61,219 | 1,551,998 |
0205050_honbun_0627205003611.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 393,171 | |||||||||
| 減価償却費 | 43,635 | |||||||||
| のれん償却額 | 6,470 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 264,995 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △34,452 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | 17,417 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 6,376 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △4,708 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 743 | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △357,392 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △26,136 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △85,026 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 89,509 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 35,109 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 18,089 | |||||||||
| その他 | 11,665 | |||||||||
| 小計 | 379,468 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1,742 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △454,174 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △72,963 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △19,374 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △72,390 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △214,197 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 49,559 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △844 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 1,760 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | 33,540 | |||||||||
| その他 | 51 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △221,895 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 43,117 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 43,117 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △2,305 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △254,047 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,642,896 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,388,848 |
0205100_honbun_0627205003611.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
当連結会計年度(自2023年６月１日 至 2024年５月31日)
１ 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
３社
連結子会社の名称
株式会社アバランチ、上海巨球協英信息技術有限公司、X-AI.Lab株式会社
当連結会計年度において、株式会社アバランチの株式を取得し、子会社化したため、連結の範囲に含めております。
また、当連結会計年度において、上海巨球協英信息技術有限公司及びX-AI.Lab株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
２ 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち上海巨球協英信息技術有限公司の決算日は12月31日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 棚卸資産
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
ａ 商品
主として移動平均法
ｂ 仕掛品
主として個別法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
建物
定額法を採用しております。
工具、器具及び備品
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ５～15年
工具、器具及び備品 ４～８年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウェア ３～５年（社内における見込利用期間）
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に備えて、当連結会計年度に見合う支給見込額に基づき計上しております。
④ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
顧客との契約について、下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ５：履行義務を充足した時点（又は充足するにつれて）収益を認識する
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① コンサルティング事業
コンサルティングサービスにおいては、顧客にサービスを提供する履行義務を負っております。一定期間にわたり契約上の履行義務が充足するため、履行義務の進捗に応じて一定期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度は主としてプロジェクトの総見積作業工数に対する当連結会計年度末までの実際発生作業工数の割合によって算定しております。なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後1年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
また、クリエイティブ制作、ブランディング、コミュニティ/SNS運用、web3などデジタル新領域等にかかるサービスにおいては、広告・WEB・映像等を企画・制作する履行義務を負っております。顧客との契約における義務を履行することにより別の用途に転用することができない資産が生じるため、一定期間にわたり充足される履行義務であると判断し、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。履行義務の充足に係る進捗度は、見積原価総額に占める発生原価の割合によるインプット法にて算出しております。進捗度の合理的な見積りができないが、履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。ただし、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後1年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
② クラウドプロダクト事業
クラウドプロダクト事業においては、主にコンサルティング事業で蓄積した汎用性の高いノウハウをシステム化してSaaS型プロダクトで提供しております。これらのサービスについては、契約期間中、常にサービスが利用可能であり、当該履行義務が時の経過にわたり充足されるため、契約期間に応じて期間按分し、収益を認識しております。なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後1年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(6) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その投資の効果の及ぶ期間を個別に決定し、20年内の期間で均等償却を行っております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
当連結会計年度(自2023年６月１日 至 2024年５月31日)
・コンサルティングサービスにおける進捗度に基づく収益認識
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(単位：千円)
| 売上高 | 3,977,964 |
| 上記のうち、進捗中のプロジェクトにつき進捗度に応じて計上した金額 | 577,746 |
| 契約資産 | 369,867 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
コンサルティングサービスにおける売上高は履行義務の充足に係る進捗度に応じて認識され、履行義務の充足に係る進捗度は主としてプロジェクトの総見積作業工数に対する当連結会計年度末までの実際発生作業工数の割合によって算定しております。
② 主要な仮定
履行義務の充足に係る進捗度の算出に用いた主要な仮定は、プロジェクトにおける総作業工数の見積りであり、専門的な知識と経験を有するプロジェクトマネージャー等が工数の見積りを行っております。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
プロジェクトにおける総見積作業工数の見積りは、各プロジェクトに対する専門的な知識と経験を有するプロジェクトマネージャー等による判断を伴うものであり、総見積作業工数の変動により、翌連結会計年度の売上高の計上金額に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (未適用の会計基準等)
当連結会計年度(自2023年６月１日 至2024年５月31日)
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
(1）概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
(2）適用予定日
2025年５月期の期首より適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額は現時点で評価中であります。 ###### (連結貸借対照表関係)
※ 棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (2024年５月31日) |
||
| 商品 | 3,860 | 千円 |
| 仕掛品 | 6,721 | 〃 |
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項 (収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自2023年６月１日 至2024年５月31日) |
||
| 賞与引当金繰入額 | 136,291 | 千円 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 9,114 | 〃 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 13,727 | 〃 |
| 減価償却費 | 7,220 | 〃 |
| 役員報酬 | 217,676 | 〃 |
| 給料手当 | 729,518 | 〃 |
| 採用関連費用 | 582,390 | 〃 |
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自2023年６月１日 至2024年５月31日) |
||
| 研究開発費 | 71,067 | 千円 |
※４ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自2023年６月１日 至2024年５月31日) |
||
| 工具、器具及び備品 | 643 | 千円 |
| その他 | 100 | 〃 |
| 計 | 743 | 千円 |
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| (千円) | |
| 当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
|
| 為替換算調整勘定 | |
| 当期発生額 | 4,908 |
| その他の包括利益合計 | 4,908 |
当連結会計年度(自2023年６月１日 至2024年５月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 1,043,120 | - | - | 1,043,120 |
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 61,219 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 61,219 |
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。 ###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
||
| 現金及び預金 | 1,388,848 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | ― | |
| 現金及び現金同等物 | 1,388,848 | 千円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社アバランチを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株
式会社アバランチの取得価額と株式会社アバランチ取得のための支出（純額）との関係は次の通りです。
| 当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
||
| 流動資産 | 184,292 | 千円 |
| 固定資産 | 90,052 | 〃 |
| のれん | 110,920 | 〃 |
| 流動負債 | △30,894 | 〃 |
| 固定負債 | △4,372 | 〃 |
| 株式の取得価額 | 350,000 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | △135,802 | 〃 |
| 差引：取得のための支出 | 214,197 | 千円 |
当連結会計年度(2024年５月31日)
(借主側)
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 1年内 | 89,755 | 千円 |
| 1年超 | 67,316 | 〃 |
| 合計 | 157,072 | 千円 |
当連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、必要な資金は自己資金で賄っております。資金運用においては、短期的な預金に限定し、デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金は、事務所の賃貸契約における保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金は、１年以内の支払期日であり、これらは支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権に関しては、担当者が与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を定期的に把握しております。
敷金に関しては、管理部門において定期的に差入先の信用状況を把握しております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
資金調達に関しては、担当部署が必要に応じて資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の水準を把握することにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 敷金 | 103,181 | 99,060 | △4,120 |
| 資産計 | 103,181 | 99,060 | △4,120 |
(*1) 「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2) 「売掛金」、「電子記録債権」及び「未払金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(注１) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,388,848 | ― | ― | ― |
| 電子記録債権 | 5,534 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 228,138 | |||
| 敷金 | ― | 86,346 | ― | 16,834 |
| 合計 | 1,622,521 | 86,346 | ― | 16,834 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金 | ― | 99,060 | ― | 99,060 |
| 資産計 | ― | 99,060 | ― | 99,060 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金の時価は、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (ストック・オプション等関係)
当連結会計年度(自2023年６月１日 至2024年５月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションにかかる当初の資産計上額及び科目名
| 当連結会計年度 | |
| 現金及び預金 | 43,117千円 |
３．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 当連結会計年度 | |
| 新株予約権戻入益 | 10,406千円 |
４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回Ａ新株予約権 | 第１回Ｂ新株予約権 | 第２回Ａ新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年11月28日 | 2022年12月21日 | 2023年11月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員60名 | 当社取締役 2名 当社顧問 1名 当社従業員 6名 当社入社予定者5名 |
当社従業員86名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注） | 普通株式47,406株 | 普通株式21,264株 | 普通株式54,942株 |
| 付与日 | 2022年11月29日 | 2022年12月22日 | 2023年11月17日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2024年11月29日から 2032年11月28日まで |
2024年12月22日から 2032年12月21日まで |
2025年11月17日から 2033年11月16日まで |
| 第２回Ｂ新株予約権 | 第３回Ａ新株予約権 | 第３回Ｂ新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年12月19日 | 2024年４月15日 | 2024年５月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社入社予定者 34名 | 当社従業員 47名 子会社取締役 ２名 子会社従業員18名 |
当社従業員 26名 当社入社予定者 23名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注） | 普通株式 54,842株 | 普通株式14,922株 | 普通株式20,172株 |
| 付与日 | 2023年12月20日 | 2024年４月16日 | 2024年５月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2025年12月19日から 2033年12月18日まで |
2026年４月19日から 2034年４月18日まで |
2026年５月31日から 2034年５月30日まで |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度末（2024年５月末）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2024年９月20日に１株を５株とする株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回Ａ新株予約権 | 第１回B新株予約権 | 第２回Ａ新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | |||
| 前連結会計年度末 | 217,050 | 106,320 | - |
| 付与 | - | - | 274,710 |
| 失効 | 102,780 | 3,970 | 20,260 |
| 権利確定 | - | - | - |
| 未確定残 | 114,270 | 102,350 | 254,450 |
| 権利確定後（株） | - | - | - |
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 権利行使 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | - | - | - |
| 第２回Ｂ新株予約権 | 第３回Ａ新株予約権 | 第３回Ｂ新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | |||
| 前連結会計年度末 | |||
| 付与 | 274,210 | 74,610 | 100,860 |
| 失効 | 53,160 | 4,150 | 4,730 |
| 権利確定 | - | - | - |
| 未確定残 | 221,050 | 70,460 | 96,130 |
| 権利確定後（株） | - | - | - |
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 権利行使 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | - | - | - |
② 単価情報
| 第１回Ａ新株予約権 | 第１回Ｂ新株予約権 | 第２回Ａ新株予約権 | |
| 権利行使価格（円） | 2,500 | 2,500 | 2,700 |
| 行使時平均株価（円） | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価（円) | 68.6 | 68.6 | 72.2 |
| 第２回Ｂ新株予約権 | 第３回Ａ新株予約権 | 第３回Ｂ新株予約権 | |
| 権利行使価格（円） | 2,700 | 2,700 | 2,700 |
| 行使時平均株価（円） | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価（円) | 72.2 | 72.2 | 72.2 |
５．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
| 第２回Ａ新株予約権 | 第２回Ｂ新株予約権 | 第３回Ａ新株予約権 | 第３回Ｂ新株予約権 | |
| 株価変動性(注)１ | 58.8％ | 58.8％ | 58.8％ | 58.8％ |
| 予想残存期間(注)２ | 10年 | 10年 | 10年 | 10年 |
| 予想配当(注)３ | ―円 | ―円 | ―円 | ―円 |
| 無リスク利子率(注)４ | 0.68％ | 0.68％ | 0.68％ | 0.68％ |
(注) １．当社は未公開会社であるため、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。
２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
３．直近の配当実績によっております。
４．満期日までの期間に対応した国債の利回りであります
- 公正な評価単価を算定する基礎となる当社株式の算定方法は、DCF法及び株価倍率法によっております。
６．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 ###### (税効果会計関係)
当連結会計年度(自 2023年６月1日 至 2024年５月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 9,016 | 千円 |
| 未払事業所税 | 1,943 | 〃 |
| 役員賞与引当金 | 4,229 | 〃 |
| 賞与引当金 | 93,415 | 〃 |
| 未払費用 | 19,559 | 〃 |
| 役員退職慰労引当金 | 18,082 | 〃 |
| 資産除去債務 | 14,328 | 〃 |
| 税務上の繰越欠損金（注）１ | 7,470 | 〃 |
| その他 | 1,029 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 169,076 | 千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △3,758 | 千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △36,829 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 128,488 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △10,110 | 千円 |
| 繰延税金負債合計 | △10,110 | 千円 |
| 繰延税金資産純額 | 118,378 | 千円 |
（注）１.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内（千円） | １年超 ２年以内（千円） |
２年超 ３年以内（千円） |
３年超 ４年以内（千円） |
４年超 ５年以内（千円） |
５年超（千円） | 合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | - | - | - | - | 7,470 | - | 7,470 |
| 評価性引当額 | - | - | - | - | △3,758 | - | △3,758 |
| 繰延税金資産 | - | - | - | - | 3,712 | - | 3,712 |
(注) ２．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(注) ３．税務上の繰越欠損金7,470千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産3,712千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
当連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：株式会社アバランチ
事業の内容：クリエイティブ制作、ブランディング、コミュニティ/SNS運用、web3などデジタル新領域
② 企業結合を行った主な理由
新商品・新規事業開発やM&A/PMI時におけるリブランディングのようにクリエイティブな発想・具現化が求められる場面で、当該分野における実績を有する株式会社アバランチと連携することで、より効果的なコンサルティングサービスを提供することが可能となるため、企業結合を行いました。
③ 企業結合日
2023年10月30日（株式取得日）
2023年10月31日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の現金を対価とする株式取得を実施したため、当社を取得企業としております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年11月１日から2024年５月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 350,000千円
取得原価 350,000千円
（注）当該取得価額に加えて、本契約には業績の達成度合いに応じて条件付取得対価（以下、アーンアウト対価）を当社が株式取得する直前の同社株式所有者に支払う条項を付加しております。アーンアウト対価は、当社が株式取得する直前の同社株式所有者に追加的に支払われる対価であり、同社の2025年５月期から2027年５月期における業績の達成度合いに応じて、最大70,000千円の支払が行われます。このアーンアウト対価の導入により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減することができます。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに関する報酬、手数料等 4,000千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
110,920千円
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 184,292千円 |
| 固定資産 | 90,052千円 |
| 資産合計 | 274,345千円 |
| 流動負債 | 30,894千円 |
| 固定負債 | 4,372千円 |
| 負債合計 | 35,266千円 |
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。 ###### (資産除去債務関係)
当連結会計年度(2024年５月31日)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
事業所賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を５年から15年と見積り、0.01％から2.19％の割引率を使用のうえ、資産除去債務の金額を算定しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 37,138 | 千円 |
| 連結子会社の取得に伴う増加額 | 4,372 | 〃 |
| 時の経過による調整額 | 41 | 〃 |
| 期末残高 | 41,552 | 千円 |
当連結会計年度(自2023年６月1日 至2024年５月31日)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| コンサルティング | クラウドプロダクト | ||
| 一時点で移転される財又はサービス | 195,560 | ― | 195,560 |
| 一定期間にわたり移転される財又はサービス | 3,977,964 | 1,800 | 3,979,764 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,173,524 | 1,800 | 4,175,324 |
| 外部顧客への売上高 | 4,173,524 | 1,800 | 4,175,324 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３．会計方針に関する事項(4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 1,369 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 233,672 |
| 契約資産(期首残高) | 213,760 |
| 契約資産(期末残高) | 369,867 |
| 契約負債(期首残高) | 20,070 |
| 契約負債(期末残高) | 8,778 |
契約資産は、主にコンサルティングサービスに関する履行義務に係る当社グループの対価に関する権利であり、当該権利が無条件になった時点で債権に振り替えられます。
また、契約負債は、主に顧客からの前受金であり、履行義務の充足による収益の計上に伴い取り崩されます。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、20,070千円であります。また、当連結会計年度において、契約資産が156,106千円増加した主な理由は、収益認識による増加と債権への振替による減少であります。
過去の期間に充足した（又は部分的に充足した）履行義務から当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
１ 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び経営成績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、事業活動を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「コンサルティング事業」及び「クラウドプロダクト事業」の２つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「コンサルティング事業」は主にJoint Initiative(JI)型コンサルティングとして、当社コンサルタントが顧客の立場(出向なども含め)で事業責任者として事業を推進することで、通常のコンサルティングサービスよりも一段踏み込んで人材・ノウハウ等を提供し、顧客の事業や改革をハンズオンで実行することで事業の売上増加・コスト削減等の利益増加に拘るサービスを提供しております。この他、株式会社アバランチにおいて、クリエイティブ制作、ブランディング、コミュニティ/SNS運用、web3などデジタル新領域等にかかるサービスを提供しています。
「クラウドプロダクト事業」は、コンサルティングサービスを必要とする企業やコンサルティングサービスの潜在顧客をターゲットとし、コンサルティング事業で蓄積した知見（コンサルティングノウハウ）をクラウドプロダクトとして開発し、サービスを提供しております。 #### ２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
連結財務諸表計上額 (注)２ |
|||
| コンサル ティング |
クラウド プロダクト |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる収 益 | 4,173,524 | 1,800 | 4,175,324 | － | 4,175,324 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 4,173,524 | 1,800 | 4,175,324 | － | 4,175,324 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 4,173,524 | 1,800 | 4,175,324 | － | 4,175,324 |
| セグメント利益又は損失(△) | 980,014 | △123,558 | 856,456 | △486,827 | 369,628 |
| セグメント資産 | 813,100 | 108,638 | 921,739 | 1,671,889 | 2,593,628 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 442 | 4,647 | 5,089 | 38,545 | 43,635 |
| のれん償却額 | 6,470 | － | 6,470 | － | 6,470 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
1,261 | 99,335 | 100,597 | 19,053 | 119,651 |
(注) １.調整額は、以下のとおりであります。
(１) セグメント利益又は損失(△)の調整額は、主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(２) セグメント資産の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
(３) 減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。
(４) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産に係る
投資額であります。
２.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
当連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### ３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 本田技研工業株式会社 | 693,363 | コンサルティング |
| 三井化学株式会社 | 532,343 | コンサルティング |
| パーソルクロステクノロジー株式会社 | 430,644 | コンサルティング |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
(単位：千円)
| コンサルティング事業 | クラウドプロダクト事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 6,470 | ― | ― | 6,470 |
| 当期末残高 | 104,450 | ― | ― | 104,450 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
当連結会計年度(自2023年６月1日 至2024年５月31日)
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 285.83円 |
| １株当たり当期純利益 | 49.95円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2024年９月20日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。そこで、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、第９期の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
| １株当たり当期純利益 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 260,507 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 260,507 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,215,600 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
新株予約権６種類 新株予約権の数 171,742個 |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当連結会計年度末 (2024年５月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 1,551,998 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 61,219 |
| (うち、新株予約権(千円)) | (61,219) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 1,490,779 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株) |
5,215,600 |
（子会社の資本業務提携及び第三者割当増資）
当社の連結子会社であるX-AI.Lab株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：中川 和彦）は、2024年６月21日に、株式会社Laboro.AI（本社：東京都中央区、代表取締役 兼 CEO：椎橋 徹夫）と、AIトランスフォーメーション分野でのサービス拡大に向け、中長期的なパートナーシップを構築するため、合弁契約を締結しております。2024年７月１日にX-AI.Lab株式会社が実施する第三者割当増資につき、株式会社Laboro.AIが新株を引き受け、390,000千円の払い込みを受けております。
１．業務提携の目的及び理由
X-AI.Lab株式会社では、グロービングが有する戦略×DXコンサルティング機能とLaboro.AI株式会社が有するAIテクノロジーの産業実装機能を活用して、自動車・エネルギー産業をはじめとした日本を代表するクライアント様へ、AI-Xソリューションを提供していくことを検討しております。
両社がノウハウや人材等の有形無形の経営資源をX-AI.Lab株式会社に拠出し、協働することで、経営レベルの意思決定から、AI／データ基盤の実装、実際の企業／組織として使いこなす・動かすところまで伴走し、責任をもってクライアントの成長を実現することを目指します。
２． 資本業務提携の内容等
| ① 増資前の株式数 | 500株 |
| ② 発行株式数 | 141株 |
| ③ 払込金額（発行価格） | １株につき2,765千円 |
| ④ 払込金額の総額 | 390,000千円 |
| ⑤ 増加した資本金の額 | 195,000千円 |
| ⑥ 増加した資本準備金の額 | 195,000千円 |
| ⑦ 割当方法 | 第三者割当増資 |
| ⑧ 割当先 | 株式会社Laboro.AI |
| ⑨ 発行後の当社持株比率 | 78.0％ |
| ⑩ 払込期日 | 2024年７月１日 |
３．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等における、非支配株主との取引として処理します。
(第４回新株予約権（ストック・オプション）の発行)
当社は、2024年９月20日開催の取締役会において当社の役職員に対し、下記の通りストック・オプションとしての新株予約権を発行することを決議し、発行いたしました。
（１）ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由
当社役職員に企業価値最大化に対する決意及び士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的とし、職務の対価としてストック・オプションとしての新株予約権を発行するものであります。
（２）新株予約権の発行要領
１．新株予約権の発行日
2024年９月20日
２．付与対象者の区分及び人数
当社取締役 ７名、当社従業員 159名、当社子会社取締役 ２名、当社子会社従業員 18名
３．新株予約権の発行数
782,420個
４．新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする
５．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式782,420株（新株予約権１個につき１株）
６．新株予約権の行使時の払込金額
１株につき1,400円
７．新株予約権の行使期間
2026年９月21日から2034年９月20日まで
８．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
９．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、2024年８月30日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について、以下のとおり決議いたしました。また、同日開催の定時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し、単元株制度を導入しております。
１.株式分割について
(1) 株式分割及び単元株制度採用の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆さまにとって、より投資しやすい環境を整え、流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
① 分割の方法
2024年９月19日（木曜日）を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主が所有する
普通株式を、１株につき５株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 1,043,120株
今回の分割により増加する株式数 4,172,480株
株式分割後の発行済株式総数 5,215,600株
株式分割後の発行可能株式総数 20,000,000株
③ 分割の日程
基準日公告日 2024年９月４日（水曜日）
基準日 2024年９月19日（木曜日）
効力発生日 2024年９月20日（金曜日）
④ １株当たり情報に及ぼす影響
当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における（１株当たり情報）
の数値は次のとおりです。
| 項目 | 当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
| １株当たり当期純利益 | 49円95銭 |
（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
(3) その他
今回の株式分割に際し、当社の資本金の額の変更はございません。
２．定款の一部変更について
(1) 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づく取締役会の決議により、2024年９月20日（金曜日）をもって、当社定款第６条に定める発行可能株式総数を変更いたします。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
| 現行定款 | 変更後 |
| （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、100,000,000株とする。 |
（発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、20,000,000株とする。 |
(3) 定款変更の日程
効力発生日 2024年９月20日（金曜日）
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式を100株といたします。
【注記事項】
(会計方針の変更)
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号2022年10月28日。以下「2022年改正 会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その 他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－ ３項ただし書きに定める経過 的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針 第28号2022年10月28日）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による四半期連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。
(セグメント情報等)
当第１四半期連結累計期間(自 2024年６月１日 至 2024年８月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
四半期連結損 益計算書計上 額 (注)２ |
|||
| コンサルティング | クラウド プロダクト |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる 収益 |
1,719,481 | 900 | 1,720,381 | － | 1,720,381 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,719,481 | 900 | 1,720,381 | － | 1,720,381 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 1,719,481 | 900 | 1,720,381 | － | 1,720,381 |
| セグメント利益又は損失(△) | 819,359 | △38,176 | 781,183 | △170,973 | 610,210 |
(注) １.セグメント利益又は損失(△)の調整額は、主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(株主資本等関係)
当第１四半期連結会計期間において、連結子会社の第三者割当増資に伴う非支配株主との取引に係わる親会社持分の変動により、資本剰余金が293,223千円増加しております。
この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本剰余金が752,223千円となっております。 (継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。 (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2024年６月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 減価償却費 | 16,623千円 |
| のれんの償却額 | 2,773〃 |
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第１四半期連結累計期間(自2024年６月１日 至2024年８月31日)
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| コンサルティング | クラウドプロダクト | ||
| 一時点で移転される財又はサービス | 39,994 | ― | 39,994 |
| 一定期間にわたり移転される財又はサービス | 1,679,486 | 900 | 1,680,386 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,719,481 | 900 | 1,720,381 |
| 外部顧客への売上高 | 1,719,481 | 900 | 1,720,381 |
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間 (自2024年６月１日 至2024年８月31日) |
|
| １株当たり四半期純利益 | 76円67銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 399,877 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 (千円) |
399,877 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,215,600 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注) 当社は、2024年９月20日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。 (重要な後発事象)
(第４回新株予約権（ストック・オプション）の発行)
当社は、2024年９月20日開催の取締役会において当社の役職員に対し、下記の通りストック・オプションとしての新株予約権を発行することを決議し、発行いたしました。
（１）ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由
当社役職員に企業価値最大化に対する決意及び士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的とし、職務の対価としてストック・オプションとしての新株予約権を発行するものであります。
（２）新株予約権の発行要領
１．新株予約権の発行日
2024年９月20日
２．付与対象者の区分及び人数
当社取締役 ７名、当社従業員 159名、当社子会社取締役 ２名、当社子会社従業員 18名
３．新株予約権の発行数
782,420個
４．新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする
５．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式782,420株（新株予約権１個につき１株）
６．新株予約権の行使時の払込金額
１株につき1,400円
７．新株予約権の行使期間
2026年９月21日から2034年９月20日まで
８．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
９．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、2024年８月30日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更に
ついて、以下のとおり決議いたしました。
１.株式分割について
(1) 株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆さまにとって、より投資しやすい環境を整え、流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
① 分割の方法
2024年９月19日（木曜日）を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主が所有する
普通株式を、１株につき５株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 1,043,120株
今回の分割により増加する株式数 4,172,480株
株式分割後の発行済株式総数 5,215,600株
株式分割後の発行可能株式総数 20,000,000株
③ 分割の日程
基準日公告日 2024年９月４日（水曜日）
基準日 2024年９月19日（木曜日）
効力発生日 2024年９月20日（金曜日）
④ １株当たり情報に及ぼす影響
当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における（１株当たり情報）
の数値は次のとおりです。
| 項目 | 当第１四半期連結累計期間 (自 2024年６月１日 至 2024年８月31日) |
| １株当たり四半期純利益 | 76円67銭 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
(3) その他
今回の株式分割に際し、当社の資本金の額の変更はございません。
２．定款の一部変更について
(1) 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づく取締役会の決議により、2024年９月20日（金曜日）をもって、当社定款第６条に定める発行可能株式総数を変更いたします。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
| 現行定款 | 変更後 |
| （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、100,000,000株とする。 |
（発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、20,000,000株とする。 |
(3) 定款変更の日程
効力発生日 2024年９月20日（金曜日）
⑤ 【連結附属明細表】(2024年５月31日現在)
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
該当事項はありません。 ###### 【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
記載を省略しております。 #### (2) 【その他】
該当事項はありません。
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年５月31日) |
当事業年度 (2024年５月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,642,896 | 1,054,941 | |||||||||
| 売掛金 | 1,369 | 171,464 | |||||||||
| 契約資産 | 213,760 | 369,867 | |||||||||
| 前払費用 | 16,278 | 39,584 | |||||||||
| 未収入金 | 16,156 | 9,255 | |||||||||
| その他 | 4,155 | 7,803 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,894,616 | 1,652,917 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 64,432 | 52,120 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 0 | ― | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 57,138 | 46,975 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※ 121,571 | 99,096 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 343 | 23,474 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 35,740 | 79,420 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 36,083 | 102,894 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | ― | 404,000 | |||||||||
| 関係会社出資金 | ― | 120,000 | |||||||||
| 長期前払費用 | 392 | ― | |||||||||
| 繰延税金資産 | 50,164 | 111,602 | |||||||||
| 敷金 | 100,579 | 99,379 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 151,136 | 734,982 | |||||||||
| 固定資産合計 | 308,792 | 936,973 | |||||||||
| 資産合計 | 2,203,408 | 2,589,890 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年５月31日) |
当事業年度 (2024年５月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | 239,321 | 237,904 | |||||||||
| 未払費用 | 161,376 | 250,156 | |||||||||
| 未払法人税等 | 291,460 | 9,464 | |||||||||
| 未払消費税等 | 103,389 | 117,060 | |||||||||
| 契約負債 | 20,070 | 8,778 | |||||||||
| 賞与引当金 | ― | 262,488 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 46,681 | 12,228 | |||||||||
| その他 | 21,565 | 56,607 | |||||||||
| 流動負債合計 | 883,864 | 954,688 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 34,858 | 52,276 | |||||||||
| 資産除去債務 | 37,138 | 37,180 | |||||||||
| 固定負債合計 | 71,997 | 89,457 | |||||||||
| 負債合計 | 955,861 | 1,044,145 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 279,500 | 90,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 269,500 | 459,000 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 269,500 | 459,000 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 676,363 | 935,525 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 676,363 | 935,525 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,225,363 | 1,484,525 | |||||||||
| 新株予約権 | 22,183 | 61,219 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,247,546 | 1,545,744 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,203,408 | 2,589,890 |
0205320_honbun_0627205003611.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
当事業年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 2,606,586 | 3,979,764 | |||||||||
| 売上原価 | 888,344 | 1,421,767 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,718,242 | 2,557,997 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 981,972 | ※２ 2,187,697 | |||||||||
| 営業利益 | 736,270 | 370,299 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 3 | 11 | |||||||||
| 受取配当金 | 74 | ― | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 3,320 | ― | |||||||||
| キャッシュバック収入 | ― | 280 | |||||||||
| 物品売却益 | ― | 654 | |||||||||
| その他 | 497 | 133 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,895 | 1,079 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 株式交付費 | 1,750 | ― | |||||||||
| 為替差損 | ― | 86 | |||||||||
| 賃貸借契約解約損 | ― | 100 | |||||||||
| その他 | 48 | 31 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,798 | 217 | |||||||||
| 経常利益 | 738,367 | 371,161 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※４ 1,256 | ― | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 1,251 | 10,406 | |||||||||
| 抱合せ株式消滅差益 | 5,861 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 8,369 | 10,406 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ― | ※５ 643 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 643 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 746,736 | 380,924 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 323,008 | 183,200 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △49,878 | △61,438 | |||||||||
| 法人税等合計 | 273,129 | 121,762 | |||||||||
| 当期純利益 | 473,606 | 259,162 |
| 前事業年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
当事業年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 人件費 | |||||
| 役員報酬 | 51,769 | 67,236 | |||
| 給料手当 | 434,904 | 804,917 | |||
| 法定福利費 | 68,013 | 108,466 | |||
| 役員賞与 | ― | 8,013 | |||
| 賞与 | ― | 13,699 | |||
| 役員賞与引当金繰入額 | 16,428 | 3,113 | |||
| 賞与引当金繰入額 | 77,477 | 111,079 | |||
| 役員退職慰労引当金繰入 | 1,136 | 3,690 | |||
| 出向負担金 | ― | 11,848 | |||
| 人件費合計 | 649,729 | 73.1 | 1,132,065 | 79.6 | |
| Ⅱ 外注費 | 155,054 | 17.5 | 111,822 | 7.9 | |
| Ⅲ 経費 | |||||
| 地代家賃 | 17,204 | 71,255 | |||
| 旅費交通費 | 24,893 | 46,438 | |||
| 減価償却費 | 12,231 | 36,415 | |||
| その他 | 29,229 | 23,769 | |||
| 経費合計 | 83,559 | 9.4 | 177,879 | 12.5 | |
| 売上原価合計 | 888,344 | 100.0 | 1,421,767 | 100.0 |
(注) (原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
0205330_honbun_0627205003611.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 10,000 | ― | ― | 202,757 | 202,757 | 212,757 | ― | 212,757 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 500,000 | 500,000 | |||
| 株式交換による増加 | 19,500 | 19,500 | 19,500 | 39,000 | 39,000 | |||
| 当期純利益 | 473,606 | 473,606 | 473,606 | 473,606 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
22,183 | 22,183 | ||||||
| 当期変動額合計 | 269,500 | 269,500 | 269,500 | 473,606 | 473,606 | 1,012,606 | 22,183 | 1,034,789 |
| 当期末残高 | 279,500 | 269,500 | 269,500 | 676,363 | 676,363 | 1,225,363 | 22,183 | 1,247,546 |
当事業年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 279,500 | 269,500 | 269,500 | 676,363 | 676,363 | 1,225,363 | 22,183 | 1,247,546 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 減資 | △189,500 | 189,500 | 189,500 | ― | ― | |||
| 当期純利益 | 259,162 | 259,162 | 259,162 | 259,162 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
― | 39,035 | 39,035 | |||||
| 当期変動額合計 | △189,500 | 189,500 | 189,500 | 259,162 | 259,162 | 259,162 | 39,035 | 298,197 |
| 当期末残高 | 90,000 | 459,000 | 459,000 | 935,525 | 935,525 | 1,484,525 | 61,219 | 1,545,744 |
0205340_honbun_0627205003611.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前当期純利益 | 746,736 | |||||||||
| 減価償却費 | 19,068 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | 46,681 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | 6,110 | |||||||||
| 固定資産売却益 | △1,256 | |||||||||
| 抱合せ株式消滅差損益（△は益） | △5,861 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △1,251 | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △55,313 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 141,682 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 143,199 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 75,102 | |||||||||
| その他 | 51,546 | |||||||||
| 小計 | 1,166,445 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 78 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △84,055 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,082,468 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △83,120 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 7,800 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △34,858 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △83,745 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | 3,453 | |||||||||
| その他 | 265 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △190,204 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 株式の発行による収入 | 498,250 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 23,434 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 521,684 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,413,948 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 195,013 | |||||||||
| 合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 | ※２ 33,934 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,642,896 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
１ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
建物
定額法を採用しております。
その他
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ５～15年
車両運搬具 ２～５年
工具、器具及び備品 ４～８年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウエア ５年（社内における見込利用期間）
２ 繰延資産の処理方法
株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。
３ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に備えて、当事業年度に見合う支給見込み額に基づき計上しております。
(3) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
４ 収益及び費用の計上基準
顧客との契約について、下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ５：履行義務を充足した時点（又は充足するにつれて）収益を認識する
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
コンサルティングサービスにおいては、顧客にサービスを提供する履行義務を負っております。一定期間にわたり契約上の履行義務が充足するため、履行義務の進捗に応じて一定期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度は主としてプロジェクトの総見積作業工数に対する当事業年度末までの実際発生作業工数の割合によって算定しております。なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後1年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
当事業年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
建物
定額法を採用しております。
その他
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ５～15年
工具、器具及び備品 ４～８年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウエア ３～５年（社内における見込利用期間）
３ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
(3) 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に備えて、当事業年度に見合う支給見込額に基づき計上しております。
(4) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
４ 収益及び費用の計上基準
顧客との契約について、下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ５：履行義務を充足した時点（又は充足するにつれて）収益を認識する
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。
① コンサルティング事業
コンサルティングサービスにおいては、顧客にサービスを提供する履行義務を負っております。一定期間にわたり契約上の履行義務が充足するため、履行義務の進捗に応じて一定期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度は主としてプロジェクトの総見積作業工数に対する当事業年度末までの実際発生作業工数の割合によって算定しております。なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後1年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
② クラウドプロダクト事業
クラウドプロダクト事業においては、主にコンサルティング事業で蓄積した汎用性の高いノウハウをシステム化してSaaS型プロダクトで提供しております。これらのサービスについては、契約期間中、常にサービスが利用可能であり、当該履行義務が時の経過にわたり充足されるため、契約期間に応じて期間按分し、収益を認識しております。なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。 (重要な会計上の見積り)
前事業年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
・コンサルティングサービスにおける進捗度に基づく収益認識
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| (千円) | |
| 売上高 | 2,606,586 |
| 上記のうち、進捗中のプロジェクトにつき進捗度に応じて計上した金額 | 405,980 |
| 契約資産 | 213,760 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
コンサルティングサービスにおける売上高は履行義務の充足に係る進捗度に応じて認識され、履行義務の充足に係る進捗度は主としてプロジェクトの総見積作業工数に対する当事業年度末までの実際発生作業工数の割合によって算定しております。
② 主要な仮定
履行義務の充足に係る進捗度の算出に用いた主要な仮定は、プロジェクトにおける総作業工数の見積りであり、専門的な知識と経験を有するプロジェクトマネージャー等が工数の見積りを行っております。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
プロジェクトにおける総見積作業工数の見積りは、各プロジェクトに対する専門的な知識と経験を有するプロジェクトマネージャー等による判断を伴うものであり、総見積作業工数の変動により、翌事業年度の売上高の計上金額に重要な影響を与える可能性があります。
当事業年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
・コンサルティングサービスにおける進捗度に基づく収益認識
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| (千円) | |
| 売上高 | 3,977,964 |
| 上記のうち、進捗中のプロジェクトにつき進捗度に応じて計上した金額 | 577,746 |
| 契約資産 | 369,867 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
コンサルティングサービスにおける売上高は履行義務の充足に係る進捗度に応じて認識され、履行義務の充足に係る進捗度は主としてプロジェクトの総見積作業工数に対する当事業年度末までの実際発生作業工数の割合によって算定しております。
② 主要な仮定
履行義務の充足に係る進捗度の算出に用いた主要な仮定は、プロジェクトにおける総作業工数の見積りであり、専門的な知識と経験を有するプロジェクトマネージャー等が工数の見積りを行っております。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
プロジェクトにおける総見積作業工数の見積りは、各プロジェクトに対する専門的な知識と経験を有するプロジェクトマネージャー等による判断を伴うものであり、総見積作業工数の変動により、翌事業年度の売上高の計上金額に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (会計方針の変更)
前事業年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表への影響はありません。
当事業年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
該当事項はありません。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
当事業年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
|||
| 短期金銭債務 | － | 千円 | 69,230 | 千円 |
※２ 有形固定資産から直接控除した減価償却累計額の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2023年５月31日) |
||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 24,866 | 千円 |
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
当事業年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
|||
| 営業取引による取引高 | ||||
| 売上原価 | － | 千円 | 40,800 | 千円 |
※２ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※３ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度１％、当事業年度1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度99％、当事業年度99％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
当事業年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
|||
| 貸倒引当金繰入額 | △997 | 千円 | － | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 46,183 | 千円 | 135,414 | 千円 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 30,252 | 千円 | 9,114 | 千円 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 25,036 | 千円 | 13,727 | 千円 |
| 減価償却費 | 6,836 | 千円 | 6,777 | 千円 |
| 役員報酬 | 125,734 | 千円 | 203,057 | 千円 |
| 給料手当 | 231,258 | 千円 | 705,209 | 千円 |
| 採用関連費用 | 188,029 | 千円 | 582,390 | 千円 |
※４ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
||
| 研究開発費 | 47,970 | 千円 |
※５ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
当事業年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
|||
| 車両運搬具 | 1,256 | 千円 | － | 千円 |
※６ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自2022年６月１日 至2023年５月31日) |
当事業年度 (自2023年６月１日 至2024年５月31日) |
|||
| 工具、器具及び備品 | ― | 千円 | 643 | 千円 |
| 計 | ― | 千円 | 643 | 千円 |
前事業年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 1,000,000 | 43,120 | ― | 1,043,120 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
第三者割当増加による増加 40,000株
株式会社SoGuuとの株式交換による増加 3,120株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 22,183 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 22,183 |
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
前事業年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
||
| 現金及び預金 | 1,642,896 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | ― | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,642,896 | 千円 |
※２ 合併により引き継いだ資産及び負債の主な内訳
吸収合併した株式会社SoGuuより承継した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。
合併により承継した資産及び負債
| 流動資産(注) | 44,988 | 千円 |
| 固定資産 | ― | 千円 |
| 資産合計 | 44,988 | 千円 |
| 流動負債 | 127 | 千円 |
| 固定負債 | ― | 千円 |
| 負債合計 | 127 | 千円 |
(注) 流動資産の中には、「現金及び預金」が33,934千円含まれております。
３ 重要な非資金取引の内容
重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
||
| 重要な資産除去債務の計上額 | 33,726 | 千円 |
前事業年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
(借主側)
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 1年内 | 89,755 | 千円 |
| 1年超 | 157,072 | 〃 |
| 合計 | 246,827 | 千円 |
前事業年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、必要な資金は自己資金で賄っております。資金運用においては、短期的な預金に限定し、デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金は、事務所の賃貸契約における保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金は、１年以内の支払期日であり、これらは支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権に関しては、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を定期的に把握しております。
敷金に関しては、管理部門において定期的に差入先の信用状況を把握しております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
資金調達に関しては、担当部署が必要に応じて資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の水準を把握することにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 敷金 | 100,579 | 98,673 | △1,906 |
| 資産計 | 100,579 | 98,673 | △1,906 |
(*1) 「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2) 「売掛金」、「未収入金」及び「未払金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(注１) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,642,896 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 1,369 | ― | ― | ― |
| 未収入金 | 16,156 | ― | ― | ― |
| 敷金 | ― | 82,065 | ― | 18,514 |
| 合計 | 1,660,421 | 82,065 | ― | 18,514 |
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金 | ― | 98,673 | ― | 98,673 |
| 資産計 | ― | 98,673 | ― | 98,673 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金
敷金の時価は、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)
前事業年度(2023年５月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(2024年５月31日)
子会社株式及び子会社出資金は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び子会社出資金の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び子会社出資金の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2024年５月31日 |
| 子会社会社株式 | 404,000 |
| 子会社出資金 | 120,000 |
| 計 | 524,000 |
前事業年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションにかかる当初の資産計上額及び科目名
| 前事業年度 | |
| 現金及び預金 | 23,434千円 |
３．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前事業年度 | |
| 新株予約権戻入益 | 1,251千円 |
４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回Ａ新株予約権 | 第１回Ｂ新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年11月28日 | 2022年12月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員60名 | 当社取締役 ２名 当社従業員 ６名 当社顧問 １名 当社入社予定者５名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式47,406株 | 普通株式21,264株 |
| 付与日 | 2022年11月29日 | 2022年12月22日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません | 対象勤務期間の定めはありません |
| 権利行使期間 | 自 2024年11月29日 至 2032年11月28日 |
自 2024年12月22日 至 2032年12月21日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度末（2023年５月末）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2024年９月20日に１株を５株とする株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回Ａ新株予約権 | 第１回Ｂ新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 付与 | 237,030 | 106,320 |
| 失効 | 19,980 | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 217,050 | 106,320 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
② 単価情報
| 第１回Ａ新株予約権 | 第１回Ｂ新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 2,500 | 2,500 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 68.6 | 68.6 |
５．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります
| 第１回Ａ新株予約権 | 第１回Ｂ新株予約権 | |
| 株価変動性(注)１ | 60.4％ | 60.4％ |
| 予想残存期間(注)２ | 10年 | 10年 |
| 予想配当(注)３ | ―円 | ―円 |
| 無リスク利子率(注)４ | 0.28％ | 0.28％ |
(注) １．当社は未公開会社であるため、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。
２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
３．直近の配当実績によっております。
４．満期日までの期間に対応した国債の利回りであります
- 公正な評価単価を算定する基礎となる当社株式の算定方法は、DCF法及び株価倍率法によっております。
６．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 ###### (税効果会計関係)
前事業年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 賞与引当金 | 41,121 | 千円 |
| 役員退職慰労引当金 | 10,675 | 〃 |
| 資産除去債務 | 11,373 | 〃 |
| 未払事業税 | 13,370 | 〃 |
| その他 | 6,759 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 83,299 | 千円 |
| 評価性引当額 | △22,049 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 61,250 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △11,086 | 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △11,086 | 千円 |
| 繰延税金資産純額 | 50,164 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 30.6 | ％ |
| (調整) | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 2.5 | ％ |
| 評価性引当額の増減 | 1.6 | ％ |
| 留保金課税 | 8.6 | ％ |
| 税額控除 | △6.6 | ％ |
| その他 | △0.1 | ％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 36.6 | ％ |
当事業年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 9,016 | 千円 |
| 未払事業所税 | 1,943 | 〃 |
| 未払費用 | 19,118 | 〃 |
| 賞与引当金 | 90,792 | 〃 |
| 役員賞与引当金 | 4,229 | 〃 |
| 役員退職慰労引当金 | 18,082 | 〃 |
| 資産除去債務 | 12,860 | 〃 |
| 減価償却超過額 | 755 | 〃 |
| その他 | 241 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 157,040 | 千円 |
| 評価性引当額 | △35,327 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 121,712 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △10,110 | 千円 |
| 繰延税金負債合計 | △10,110 | 千円 |
| 繰延税金資産純額 | 111,602 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.6 | ％ |
| （調整） | ||
| 評価性引当額 | 2.7 | ％ |
| 交際費等永久に損金に算入されない金額 | 1.8 | ％ |
| 役員給与等永久に損金に算入されない金額 | 2.9 | ％ |
| 税額控除 | △7.6 | ％ |
| 均等割額 | 0.2 | ％ |
| 税率変更による影響 | △1.7 | ％ |
| その他 | △1.0 | ％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 32.0 | ％ |
３．法人税等税率変更による繰延税金資産の金額の修正
当社は、2023年11月30日付で資本金を90,000千円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産の計算に使用する法定実効税率は従来の30.6％から34.6％となりました。
なお、この税率変更により、繰延税金資産は6,492千円増加し、当事業年度の法人税等調整額は6,492千円減少しております。 ###### (企業結合等関係)
前事業年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
(取得による企業結合)
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：株式会社SoGuu
事業の内容：クラウドプロダクト事業
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社SoGuuの開発中のソフトウエアは、今後の当社の事業展開で活用できる資産であったため、株式会社SoGuuの事業閉鎖の検討を契機に、当該ソフトウエアを譲り受けるために企業結合を行いました。
(3) 企業結合日
2023年２月28日
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、株式会社SoGuuを株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
２．財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当社は、連結財務諸表を作成しておらず、また、2023年５月31日に同社を吸収合併したため、当事業年度においては損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価(普通株式) | 39,000千円 |
| 取得原価 | 39,000千円 |
４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式１株：株式会社SoGuuの普通株式31.20株
(2) 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(3) 交付した株式数
3,120株
５．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに関する報酬、手数料等 500千円
６．発生したのれんの金額及び発生原因
(1) 発生したのれんの金額
182千円
(2) 発生原因
企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定とこれに基づく取得原価の配分が完了した結果、企業結合時における取得原価が時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
なお、2023年５月31日付で、当社を存続会社、株式会社SoGuuを消滅会社とする吸収合併を行ったことにより、当事業年度末時点において当社には連結子会社が存在せず連結財務諸表を作成しておりませんので、のれんの償却金額は、当社の損益計算書には含まれておりません。
７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 38,895千円 |
| 固定資産 | 0千円 |
| 資産合計 | 38,895千円 |
| 流動負債 | 77千円 |
| 固定負債 | ―千円 |
| 負債合計 | 77千円 |
８．企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
(子会社の吸収合併)
１．取引の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社SoGuu
事業の内容：クラウドプロダクト事業
(2) 合併日(効力発生日)
2023年５月31日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社SoGuuを消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
グロービング株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
グループ会社管理部門の統合による経営効率化のために企業結合を行いました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
当事業年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
(取得による企業結合)
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
事業所賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を５年から15年と見積り、0.01％から0.27％の割引率を使用のうえ、資産除去債務の金額を算定しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
|
| 期首残高 | 3,400千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 33,726千円 |
| 時の経過による調整額 | 11千円 |
| 期末残高 | 37,138千円 |
前事業年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「(重要な会計方針)４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約残高及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 前事業年度 (2023年５月31日) |
|
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 7,422 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 1,369 |
| 契約資産(期首残高) | 152,394 |
| 契約資産(期末残高) | 213,760 |
| 契約負債(期首残高) | ― |
| 契約負債(期末残高) | 20,070 |
契約資産は、主にコンサルティングサービスに関する履行義務に係る当社の対価に関する権利であり、当該権利が無条件になった時点で債権に振り替えられます。
また、契約負債は、主に顧客からの前受金であり、履行義務の充足による収益の計上に伴い取り崩されます。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額はありません。また、当事業年度において、契約資産が61,366千円増加した主な理由は、収益認識による増加と債権への振替による減少であります。
過去の期間に充足した（又は部分的に充足した）履行義務から当事業年度に認識した収益の額に重要性はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
当事業年度(自2023年６月１日 至2024年５月31日)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に
同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
１ 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、事業活動を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「コンサルティング事業」及び「クラウドプロダクト事業」の２つを報告セグメントとしております。
「コンサルティング事業」は、主にJoint Initiative(JI)型コンサルティングとして、当社コンサルタントが顧客の立場(出向なども含め)で事業責任者として事業を推進することで、通常のコンサルティングサービスよりも一段踏み込んで人材・ノウハウ等を提供し、顧客の事業や改革をハンズオンで実行することで事業の売上増加・コスト削減等の利益増加に拘るサービスを提供しております。
「クラウドプロダクト事業」は、コンサルティングサービスを必要とする企業やコンサルティングサービスの潜在顧客をターゲットとし、コンサルティング事業で蓄積した知見(コンサルティングノウハウ)をクラウドプロダクトとして開発しております。 #### ２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
財務諸表計上額 (注)２ |
||
| コンサルティング | クラウド プロダクト |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,606,586 | ― | 2,606,586 | ― | 2,606,586 |
| その他の収益 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 2,606,586 | ― | 2,606,586 | ― | 2,606,586 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 2,606,586 | ― | 2,606,586 | ― | 2,606,586 |
| セグメント利益又は損失(△) | 1,069,472 | △56,866 | 1,012,606 | △276,336 | 736,270 |
| セグメント資産 | 291,133 | 45,522 | 336,655 | 1,866,752 | 2,203,408 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | ― | ― | ― | 19,068 | 19,068 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
66,496 | 42,099 | 108,596 | 10,639 | 119,235 |
(注) １. 調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額は、主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
(3) セグメント負債の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社負債であります。
(4) 減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。
(5) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産に係る投資額であります。
- セグメント利益又は損失(△)は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前事業年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### ３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 三井化学株式会社 | 673,261 | コンサルティング事業 |
| 三菱マテリアル株式会社 | 600,747 | コンサルティング事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
該当事項はありません。 (持分法損益等)
前事業年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません 【関連当事者情報】
前事業年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及び主要株主 | 輪島俊介 | ― | ― | 当社代表取締役 | (被所有) 72.77％ |
― | 株式交換 (注) |
13,650 | ― | ― |
| 役員 | 田中耕平 | ― | ― | 当社代表取締役社長 | (被所有) 7.58％ |
― | 株式交換 (注) |
25,350 | ― | ― |
(注) 当社を株式交換完全親会社とし、株式会社SoGuuを株式交換完全子会社とする取引であります。
なお、株式交換比率及び取引金額は、第三者による株式価値の算定結果を参考に、当事者間で協議し決定しております。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 234.94円 |
| １株当たり当期純利益 | 92.59円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2024年９月20日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。そこで、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、第８期の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
| １株当たり当期純利益 | |
| 当期純利益(千円) | 473,606 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 473,606 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,115,210 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
第１回Ａ新株予約権 普通株式43,410株 第１回Ｂ新株予約権 普通株式21,264株 |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度末 (2023年５月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 1,247,546 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 22,183 |
| (うち、新株予約権(千円)) | (22,183) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 1,225,363 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株) |
5,215,600 |
（子会社の資本業務提携及び第三者割当増資）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(第４回新株予約権（ストック・オプション）の発行)
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
⑤ 【附属明細表】(2024年５月31日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 66,150 | ― | ― | 66,150 | 14,030 | 12,312 | 52,120 |
| 車両運搬具 | 127 | ― | ― | 127 | 127 | ― | ― |
| 工具、器具及び備品 | 79,816 | 19,053 | 1,584 | 97,285 | 50,309 | 28,572 | 46,975 |
| 有形固定資産計 | 146,094 | 19,053 | 1,584 | 163,563 | 64,467 | 40,884 | 99,096 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 343 | 27,828 | ― | 28,171 | 4,697 | 4,697 | 23,474 |
| ソフトウエア仮勘定 | 35,740 | 71,507 | 27,828 | 79,420 | ― | ― | 79,420 |
| 無形固定資産計 | 36,083 | 99,335 | 27,828 | 107,591 | 4,697 | 4,697 | 102,894 |
(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | オフィス家具の取得 | 16,308 | 千円 |
| IT備品の取得 | 2,745 | 千円 | |
| ソフトウエア | ソフトウエア仮勘定からの振替え | 27,828 | 千円 |
| ソフトウエア仮勘定 | 自社利用のソフトウエア開発等 | 71,507 | 千円 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 賞与引当金 | ― | 262,488 | ― | ― | 262,488 |
| 役員賞与引当金 | 46,681 | 12,228 | 46,681 | ― | 12,228 |
| 役員退職慰労引当金 | 34,858 | 17,417 | ― | ― | 52,276 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0206010_honbun_0627205003611.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年６月１日から翌年５月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年５月31日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年11月30日 毎年５月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 (注)１ |
| 買取手数料 | 無料 (注)２ |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは官報に掲載して行う。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://globe-ing.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項ありません。 |
(注) １．当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所グロース市場に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
0207010_honbun_0627205003611.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
0301010_honbun_0627205003611.htm
第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
0401010_honbun_0627205003611.htm
第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名又は名称 |
移動後 所有者の住所 |
移動後 所有者の 提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動 理由 |
| 2022年 11月10日 |
輪島 総介 | 東京都 目黒区 |
特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名） | パーソルクロステクノロジー株式会社 代表取締役社長 正木 慎二 |
東京都新宿区西新宿二丁目１番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 160,000 | 400,000,000 (2,500) |
事業上の関係強化のため |
| 田中 耕平 | 東京都 目黒区 |
特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 15,000 | 37,500,000 (2,500) |
事業上の関係強化のため | ||||
| 2023年 ２月28日 |
― | ― | ― | 輪島 総介 | 東京都目黒区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名） | 5,460 | ―（注）５ | 株式交換のため |
| 田中 耕平 | 東京都目黒区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 10,140 | ―（注）５ | 株式交換のため | ||||
| 2023年 11月20日 |
輪島 総介 | 東京都目黒区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名） | EMMA&KEITO 株式会社 代表取締役 輪島 総介 |
東京都目黒区駒場四丁目３番６号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 1,750,000 | 305,200,000 （174.4） |
資本政策上の移動 |
| 2023年 11月30日 |
田中 耕平 | 東京都目黒区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 株式会社KFV 代表取締役 田中 耕平 |
東京都目黒区八雲三丁目20番８号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 250,000 | 13,150,000 （52.6） |
資本政策上の移動 |
(注) １．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2022年６月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．2023年１月30日に開催された取締役会にて決議され、当社（株式交換完全親会社）は株式会社SoGuu（株式交換完全子会社）の株主であった輪島総介及び田中耕平と株式交換契約を締結し、株式会社SoGuuの普通株式100株に対して、当社の普通株式3,120株を割当交付いたしました。そのため、金額は生じておりません。なお、独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、株式交換比率を決定しています。
６．2024年８月30日開催の取締役会決議により、2024年９月20日付で普通株式１株を５株とする株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」、「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」、「価格（単価）」を記載しております。
0402010_honbun_0627205003611.htm
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
| 発行年月日 | 2022年11月10日 | 2022年11月29日 | 2022年12月22日 | 2023年11月17日 |
| 種類 | 普通株式 | 第１回Ａ新株予約権（有償ストックオプション） | 第１回Ｂ新株予約権（有償ストックオプション） | 第２回Ａ新株予約権（有償ストックオプション） |
| 発行数 | 40,000株 | 47,406株 | 21,264株 | 54,942株 |
| 発行価格 | 12,500円 | 12,843円 | 12,843円 | 13,861円 |
| 資本組入額 | 6,250円 | 6,422円 | 6,422円 | 6,931円 |
| 発行価額の総額 | 500,000,000円 | 608,883,258円 | 273,093,552円 | 761,551,062円 |
| 資本組入額の総額 | 250,000,000円 | 304,441,332円 | 136,557,408円 | 380,803,002円 |
| 発行方法 | 第三者割当 | 2022年11月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2022年12月21日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2023年11月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― | ― | (注３) |
| 項目 | 新株予約権④ | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | 新株予約権⑦ |
| 発行年月日 | 2023年12月20日 | 2024年４月16日 | 2024年５月31日 | 2024年９月20日 |
| 種類 | 第２回Ｂ新株予約権（有償ストックオプション） | 第３回Ａ新株予約権（有償ストックオプション） | 第３回Ｂ新株予約権（有償ストックオプション） | 第４回新株予約権 |
| 発行数 | 54,842株 | 14,922株 | 20,172株 | 782,420株 |
| 発行価格 | 13,861円 | 13,861円 | 13,861円 | 1,400円 |
| 資本組入額 | 6,931円 | 6,931円 | 6,931円 | 700円 |
| 発行価額の総額 | 760,164,962円 | 206,833,842円 | 279,604,092円 | 1,095,388,000円 |
| 資本組入額の総額 | 380,109,902円 | 103,424,382円 | 139,812,132円 | 547,694,000円 |
| 発行方法 | 2023年12月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2024年４月３日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2024年５月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2024年９月18日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注３) | (注３) | (注３) | (注３) |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年５月31日であります。
２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
６．新株予約権には、べスティング（一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができる権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合とは、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数に対する当該一部の比率をいう。）条件を付与しております。
７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | |
| 行使時の払込金額 | １株につき12,500円 | １株につき12,500円 |
| 行使期間 | 2024年11月29日から 2032年11月28日まで |
2024年12月22日から 2032年12月21日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権③ | 新株予約権④ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき13,500円 | １株につき13,500円 |
| 行使期間 | 2025年11月17日から 2033年11月16日まで |
2025年12月19日から 2033年12月18日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき13,500円 | １株につき13,500円 |
| 行使期間 | 2026年４月19日から 2034年４月18日まで |
2026年５月31日から 2034年５月30日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権⑦ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき1,400円 |
| 行使期間 | 2026年９月21日から 2034年９月20日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
７．新株予約権①、②、③、④、⑤及び⑥については、行使条件を満たしていないことが確定したため、提出日現在では失効しております。 ### ２ 【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価）（円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| パーソルクロステクノロジー株式会社 代表取締役社長 正木 慎二 資本金495百万円 |
東京都新宿区西新宿二丁目１番１号 | テクノロジーソリューション事業 | 200,000 | 500,000,000 (2,500) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
2024年８月30日開催の取締役会決議により、2024年9月20日付で普通株式１株を５株とする株式分割を行っており、上記「割当株数」、「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権①
本新株予約権は、本提出日現在において行使条件を満たさないことが確定し失効しているため、記載を省略しております。
新株予約権②
本新株予約権は、本提出日現在において行使条件を満たさないことが確定し失効しているため、記載を省略しております。
新株予約権③
本新株予約権は、本提出日現在において行使条件を満たさないことが確定し失効しているため、記載を省略しております。
株予約権④
本新株予約権は、本提出日現在において行使条件を満たさないことが確定し失効しているため、記載を省略しております。
新株予約権⑤
本新株予約権は、本提出日現在において行使条件を満たさないことが確定し失効しているため、記載を省略しております。
新株予約権⑥
本新株予約権は、本提出日現在において行使条件を満たさないことが確定し失効しているため、記載を省略しております。
新株予約権⑦
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格（単価）（円） | 取得者と 提出会社との関係 |
| 中川 和彦 | － | 会社役員 | 58,000 | 81,200,000 (1,400) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 福田 浩基 | － | 会社役員 | 58,000 | 81,200,000 (1,400) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 和田 菜穂子 | － | 会社役員 | 40,600 | 56,840,000 (1,400) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 塩入 賢治 | － | 会社役員 | 29,010 | 40,614,000 (1,400) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 高橋 広敏 | － | 会社役員 | 23,200 | 32,480,000 (1,400) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 熊本 樹稔 | － | 会社役員 | 11,600 | 16,240,000 (1,400) |
特別利害関係者等 （当社の子会社の取締役） |
| 米山 恭右 | － | 会社役員 | 5,800 | 8,120,000 (1,400) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 田村 誠一 | － | 会社役員 | 5,800 | 8,120,000 (1,400) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 佐々木 宏二 | － | 会社役員 | 2,900 | 4,060,000 (1,400) |
特別利害関係者等 （当社の子会社の取締役） |
(注)１．上記のほか、当社従業員（大株主等を除く）159名、割当株式の総数541,380株、当社子会社従業員（大株主等を除く）18名、割当株式の総数6,130に関する記載は省略しております。
２. 2024年８月30日開催の取締役会決議により、2024年９月20日付で普通株式１株を５株とする株式分割を行っており、上記「割当株数」、「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格（単価）」を記載しております。
３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
0403010_honbun_0627205003611.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を 除く。)総数に対 する所有株式数 の割合(％) |
| 輪島 総介 ※１,３ | 東京都目黒区 | 2,045,460 | 34.10 |
| EMMA＆KEITO㈱ ※１,２ | 東京都目黒区駒場四丁目３番６号 | 1,750,000 | 29.18 |
| パーソルクロステクノロジー㈱ ※１ | 東京都新宿区西新宿二丁目１番１号 | 375,000 | 6.25 |
| ㈱KFV ※１,２ | 東京都目黒区八雲三丁目20番８号 | 250,000 | 4.17 |
| 田中 耕平 ※１,４ | 東京都目黒区 | 145,140 | 2.42 |
| 小寺 拓也 ※１,７,８ | 神奈川県相模原市南区 | 100,000 | 1.67 |
| 大沢 拓巳 ※１,７ | 東京都文京区 | 100,000 | 1.67 |
| 増本 秀俊 ※１,７,８ | 東京都港区 | 100,000 | 1.67 |
| 赤羽 陽一郎 ※１,８,９ | 東京都豊島区 | 100,000 | 1.67 |
| 北村 裕樹 ※１,10 | 東京都港区 | 100,000 | 1.67 |
| 寺島 尚秀 ※１,11 | 東京都新宿区 | 100,000 | 1.67 |
| 福田 浩基 ※５ | － | 58,000 (58,000) |
0.97 (0.97) |
| 中川 和彦 ※５ | － | 58,000 (58,000) |
0.97 (0.97) |
| 和田 菜穂子 ※５ | － | 40,600 (40,600) |
0.68 (0.68) |
| － ※７ | － | 33,700 (8,700) |
0.56 (0.15) |
| － ※７ | － | 33,700 (8,700) |
0.56 (0.15) |
| 塩入 賢治 ※５ | － | 29,010 (29,010) |
0.48 (0.48) |
| 高橋 広敏 ※５ | － | 23,200 (23,200) |
0.39 (0.39) |
| － ※７ | － | 17,400 (17,400) |
0.29 (0.29) |
| － ※７ | － | 14,500 (14,500) |
0.24 (0.24) |
| － ※７ | － | 14,500 (14,500) |
0.24 (0.24) |
| － ※７ | － | 14,500 (14,500) |
0.24 (0.24) |
| － ※７ | － | 14,500 (14,500) |
0.24 (0.24) |
| － ※７ | － | 14,500 (14,500) |
0.24 (0.24) |
| － ※７ | － | 14,500 (14,500) |
0.24 (0.24) |
| － ※７ | － | 14,500 (14,500) |
0.24 (0.24) |
| － ※７ | － | 12,570 (12,570) |
0.21 (0.21) |
| － ※７ | － | 11,600 (11,600) |
0.19 (0.19) |
| － ※７ | － | 11,600 (11,600) |
0.19 (0.19) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を 除く。)総数に対 する所有株式数 の割合(％) |
| 熊本 樹稔 ※６ | － | 11,600 (11,600) |
0.19 (0.19) |
| － ※７ | － | 11,600 (11,600) |
0.19 (0.19) |
| － ※７ | － | 8,700 (8,700) |
0.15 (0.15) |
| － ※７ | － | 8,700 (8,700) |
0.15 (0.15) |
| － ※７ | － | 8,700 (8,700) |
0.15 (0.15) |
| － ※７ | － | 8,700 (8,700) |
0.15 (0.15) |
| － ※７ | － | 8,700 (8,700) |
0.15 (0.15) |
| － ※７ | － | 8,700 (8,700) |
0.15 (0.15) |
| － ※７ | － | 8,700 (8,700) |
0.15 (0.15) |
| － ※７ | － | 8,700 (8,700) |
0.15 (0.15) |
| － ※７ | － | 6,310 (6,310) |
0.11 (0.11) |
| － ※７ | － | 5,810 (5,810) |
0.10 (0.10) |
| － ※７ | － | 5,810 (5,810) |
0.10 (0.10) |
| 米山 恭右 ※５ | － | 5,800 (5,800) |
0.10 (0.10) |
| 田村 誠一 ※５ | － | 5,800 (5,800) |
0.10 (0.10) |
| － ※７ | － | 5,800 (5,800) |
0.10 (0.10) |
| － ※７ | － | 5,800 (5,800) |
0.10 (0.10) |
| － ※７ | － | 5,800 (5,800) |
0.10 (0.10) |
| － ※７ | － | 5,800 (5,800) |
0.10 (0.10) |
| － ※７ | － | 5,800 (5,800) |
0.10 (0.10) |
| － ※７ | － | 5,800 (5,800) |
0.10 (0.10) |
| － ※７ | － | 5,800 (5,800) |
0.10 (0.10) |
| － ※７ | － | 5,800 (5,800) |
0.10 (0.10) |
| － ※７ | － | 5,400 (5,400) |
0.09 (0.09) |
| － ※７ | － | 5,400 (5,400) |
0.09 (0.09) |
| その他144名 | － | 222,010 (222,010) |
3.70 (3.70) |
| 計 | － | 5,998,020 (782,420) |
100.0 (13.04) |
(注)１．「氏名又は名称」の欄の※の番号は、次の通り株主の属性を示します。
※１ 特別利害関係者等(大株主上位10名)
※２ 特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
※３ 特別利害関係者等(当社の代表取締役)
※４ 特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
※５ 特別利害関係者等(当社の取締役)
※６ 特別利害関係者等(当社の子会社の取締役)
※７ 当社の従業員
※８ 当社の元取締役
※９ 赤羽陽一郎（付与者、当社元役職員）は、当社退職に伴う保有株式の買い取りに代えて、2024年９月18日付で保有する普通株式の85,000株を対象として、30,000株を当社取締役である中川和彦（予約権者）、10,000株を当社取締役である福田浩基（予約権者）、35,000株を当社上級執行役員２名（予約権者）、10,000株を当社従業員２名（予約権者）との間で、付与者の保有する対象株式の譲渡を予約権者が請求できる新株譲渡予約権契約を締結しています。当該譲渡予約権契約上、2024年９月18日から2034年９月18日までの期間に各予約権者は、１株当たり1,400円の行使価格で譲渡予約権を行使し、付与者から株式を取得することができます。なお、権利行使条件として、当社の普通株式の終値が１株当たり1,400円を下回った場合に譲渡予約権が失効する旨が定められています。赤羽陽一郎は「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項 ４.ロックアップについて」に記載のとおり、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日間は主幹事証券の同意なしには売却（当該譲渡予約権に基づく譲渡も含む）等を行わない旨合意しております。
※10 北村裕樹（付与者、当社元役職員）は、当社退職に伴う保有株式の買い取りに代えて、2024年９月18日付で保有する普通株式の85,000株を対象として、85,000株を当社取締役である田中耕平（予約権者）との間で、付与者の保有する対象株式の譲渡を予約権者が請求できる新株譲渡予約権契約を締結しています。当該譲渡予約権契約上、2024年９月18日から2034年９月18日までの期間に予約権者は、１株当たり1,400円の行使価格で譲渡予約権を行使し、付与者から株式を取得することができます。なお、権利行使条件として、当社の普通株式の終値が１株当たり1,400円を下回った場合に譲渡予約権が失効する旨が定められています。北村裕樹は「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項 ４.ロックアップについて」に記載のとおり、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日間は主幹事証券の同意なしには売却（当該譲渡予約権に基づく譲渡も含む）等を行わない旨合意しております。
※11 寺島尚秀（付与者、当社元役職員）は、当社退職に伴う保有株式の買い取りに代えて、2024年９月18日付で保有する普通株式の91,500株を対象として、16,500株を当社取締役である田中耕平（予約権者）、33,250株を当社取締役である中川和彦（予約権者）、20,000株を当社上級執行役員１名（予約権者）、21,750株を当社従業員２名（予約権者）との間で、付与者の保有する対象株式の譲渡を予約権者が請求できる新株譲渡予約権契約を締結しています。当該譲渡予約権契約上、2024年９月18日から2034年９月18日までの期間に各予約権者は、１株当たり1,400円の行使価格で譲渡予約権を行使し、付与者から株式を取得することができます。なお、権利行使条件として、当社の普通株式の終値が１株当たり1,400円を下回った場合に譲渡予約権が失効する旨が定められています。寺島尚秀は「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項 ４.ロックアップについて」に記載のとおり、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日間は主幹事証券の同意なしには売却（当該譲渡予約権に基づく譲渡も含む）等を行わない旨合意しております。
２．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。