Green Cross Holdings Co., Ltd.

Registration Form • Jun 21, 2024

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20240621092049

【表紙】

【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	福岡財務支局長
【提出日】	令和６年６月21日
【会社名】	株式会社グリーンクロスホールディングス（注）１
【英訳名】	GREEN CROSS HOLDINGS CO.,LTD.（注）１
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　久保　孝二（注）１
【本店の所在の場所】	福岡市中央区笹丘一丁目17番29号（注）１
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	株式会社グリーンクロス 取締役経営企画室長　　松本　光一郎
【最寄りの連絡場所】	株式会社グリーンクロス 福岡市中央区笹丘一丁目17番29号
【電話番号】	株式会社グリーンクロス ０９２－７３７－０３７０
【事務連絡者氏名】	株式会社グリーンクロス 取締役経営企画室長　　松本　光一郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	普通株式
【届出の対象とした募集金額】	10,735,608千円（注）２
【縦覧に供する場所】	該当事項はありません。

（注）１　本届出書提出日現在におきましては、株式会社グリーンクロスホールディングス（以下「当社」という。）は未設立であり、令和６年11月１日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につきましては、現時点での予定を記載しております。

（注）２　本届出書提出日現在において未確定であるため、株式会社グリーンクロス（以下「グリーンクロス」という。）の令和６年４月30日における株主資本の額（簿価）を記載しております。

E39812 株式会社グリーンクロスホールディングス GREEN CROSS HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の七様式 1 false false false E39812-000 2024-06-21 E39812-000 2024-11-01 jpcrp020700-srs_E39812-000:KuboKojiMember E39812-000 2024-11-01 jpcrp020700-srs_E39812-000:NakamotoKentaroMember E39812-000 2024-11-01 jpcrp020700-srs_E39812-000:MatsumotoKoichiroMember E39812-000 2024-11-01 jpcrp020700-srs_E39812-000:ShutoHidekiMember E39812-000 2024-11-01 jpcrp020700-srs_E39812-000:YamasakiKenjiMember E39812-000 2024-11-01 jpcrp020700-srs_E39812-000:SumiyoshiYoshihisaMember E39812-000 2024-11-01 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E39812-000 2024-11-01 E39812-000 2024-11-01 jpcrp_cor:Row1Member E39812-000 2024-11-01 jpcrp_cor:Row2Member E39812-000 2024-11-01 jpcrp_cor:Row3Member E39812-000 2024-11-01 jpcrp_cor:Row4Member E39812-000 2024-11-01 jpcrp_cor:Row5Member xbrli:pure xbrli:shares

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20240621092049

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	9,025,280株 （注）１、（注）２、（注）３	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。（注）４

（注）１　普通株式は、令和６年６月12日に開催されたグリーンクロスの取締役会決議（株式移転計画の作成承認、株式移転計画の承認の定時株主総会への付議）及び令和６年７月25日開催予定のグリーンクロスの第53期定時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）に基づいて行う株式移転（以下「本株式移転」という。）に伴い発行する予定です。

２　令和６年４月30日時点におけるグリーンクロスの発行済株式総数（9,025,280株）に基づいて記載しており、実際に株式移転設立完全親会社（持株会社）となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。なお、本株式移転の効力発生時点において、当社が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。

３　グリーンクロスは、当社の普通株式について、証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福岡証券取引所」という。）に新規上場申請を行う予定です。

４　振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。

名称　株式会社証券保管振替機構

住所　東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【募集の方法】

株式移転によることとします。（注）１（注）２

（注）１　普通株式は、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）におけるグリーンクロスの株主名簿に記載又は記録されたグリーンクロスの株主に対し、その所有するグリーンクロスの普通株式１株に対して当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。また、各株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定ですが、グリーンクロスの令和６年４月30日現在における株主資本の額（簿価）は、10,735,608千円であり、発行価額の総額のうち697,266千円が資本金に組み入れられます。

２　当社は、福岡証券取引所への上場申請手続（福岡証券取引所有価証券上場規程第２条第２項）を行い、いわゆるテクニカル上場（福岡証券取引所株券上場審査基準第４条第６項）により令和６年11月１日より福岡証券取引所に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等（効力発生日等から６ヶ月以内に上場申請するものに限る（福岡証券取引所株券上場審査基準の取扱い第３項第１号））について、各規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。 

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。 

②【入札によらない募集】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

該当事項はありません。 

①【申込取扱場所】

該当事項はありません。 

②【払込取扱場所】

該当事項はありません。 

４【株式の引受け】

該当事項はありません。 

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

該当事項はありません。 

（２）【手取金の使途】

該当事項はありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

福岡証券取引所への上場について

当社は、前記「第１　募集要項」における新規発行株式である当社普通株式について、前記「第１　募集要項　２　募集の方法」（注）２記載のテクニカル上場の方法により、福岡証券取引所への上場を予定しております。 

第３【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20240621092049

第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】

第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

(1）株式移転の目的及び理由

当社グループは、道路安全資材、建築防災用品、保安用品、保護具等の安全機材用品の製造販売及びレンタル並びに各種サインメディアの製作販売などの事業を展開しております。

当社グループは中長期戦略として、全国各県への出店を進める事で完璧な安全環境の構築や快適な労働環境の創造等、日本全国に総合安全産業を立脚していく事を目標としております。またこれらの成長戦略は自社単独での取り組みに留まることなく、他社との協業や提携を含めた業容拡大、事業戦略が必要であるとの強い認識をもっております。

当社グループが関係する安全機材業界及びサインメディア業界におきましては、自然災害からの復興や国土強靭化への対応などにより公共事業投資が底堅く推移するとともに、民間設備投資においても持ち直しの動きが継続しているものの、原材料やエネルギーコストの高騰等による影響は引き続き拡大傾向にあります。

このような環境の下、当社グループは収益力の更なる向上に向け、顧客のニーズに沿ったレンタル事業及びサインメディア事業の営業促進と各種経営リソースの強化や物流システムの効率化、ブロック経営を基点としての営業拠点ネットワーク網の一層の連携機能促進を図るとともに、グループ間におけるシナジーを最大限に発揮すべく、グループ経営を更に高度化させ、持続的な成長を実現するために、持株会社体制へ移行することといたしました。

当社グループが持株会社体制へ移行する具体的な目的は以下の４点になります。

①　グループ経営機能の強化による企業価値の最大化

持株会社は当社グループ全体のマネジメントに特化し、Ｍ＆Ａ・新規事業開発・健康経営対応などのグループ経営戦略立案や、各事業会社の連携強化によるシナジー創出等に取り組むことで、グループ全体の企業価値最大化を図ります。

②　意思決定の迅速化による競争力強化

グループ経営管理機能と業務執行機能を分離すると共に、業務執行部門である各事業会社においても権限と責任を明確化し、意思決定の迅速化、事業責任の明確化による競争力の強化を図ります。

③　経営資源の有効活用によるシナジー最大化

人材の採用・育成及び登用をグループ内で柔軟に行うことにより、従業員がその能力を最大限に発揮できる環境を構築します。また、持株会社を中核にグループが保有する経営資源をこれまで以上に横断的・効率的に活用することにより、シナジーの最大化を図ります。

④　コーポレート・ガバナンス強化

持株会社によるグループ内部牽制機能の充実を進めることにより、グループ全体のコーポレート・ガバナンスを強化します。

(2）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

①　提出会社の企業集団の概要

ａ．提出会社の概要

(1）商号	株式会社グリーンクロスホールディングス （英文表示：GREEN CROSS HOLDINGS CO.,LTD.）
(2）本店所在地	福岡市中央区笹丘一丁目17番29号
(3）代表者及び役員就任予定者	代表取締役社長　　　　　久保　孝二	現　グリーンクロス　代表取締役社長
取締役　　　　　　　　　中本　堅太郎	現　グリーンクロス　取締役営業本部長
取締役　　　　　　　　　松本　光一郎	現　グリーンクロス　取締役経営企画室長
取締役（監査等委員）　　首藤　英樹	現　グリーンクロス　社外取締役監査等委員
取締役（監査等委員）　　山﨑　健治	現　グリーンクロス　社外取締役監査等委員
取締役（監査等委員）　　住吉　良久	現　グリーンクロス　社外取締役監査等委員
(4）主な事業内容	グループ会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務
(5）資本金	697,266千円
(6）決算期	４月30日
(7）純資産（連結）	未定
(8）総資産（連結）	未定

ｂ．提出会社の企業集団の概要

当社は新設会社でありますので、本報告書提出日現在において企業集団はありませんが、令和６年11月１日時点では以下の概要図のうちステップ１のとおりとなり、その後、ステップ２のとおりとなる予定です。

［概要図］

（ステップ１）株式移転による持株会社の設立（令和６年11月１日時点）

（ステップ２）持株会社設立後の体制（時期未定）

当社設立後の当社とグリーンクロスの状況は以下のとおりです。

グリーンクロスは、令和６年７月25日開催予定の第53期定時株主総会において承認された株式移転計画に基づき、令和６年11月１日（予定）を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。

会社名	住所	資本金 （千円）	主な事業の内容	議決権の所有割合 （％）	役員の兼任等		資金援助	営業上の取引	設備の賃貸借	業務提携等
当社役員 （名）	当社従業員（名）
（連結子会社） 株式会社グリーンクロス	福岡市 中央区	697,266	安全資材用品、看板等の販売及び製造並びに加工等を行う卸売業	100.0	6	未定	未定	未定	未定	未定

（注）１　資本金は令和６年４月30日現在のものです。

２　グリーンクロスは有価証券報告書を提出しております。

３　グリーンクロスは特定子会社に該当する予定です。

本株式移転に伴う当社設立後、グリーンクロスは当社の完全子会社となる予定です。当社の完全子会社となるグリーンクロスの最近事業年度末日（令和６年４月30日）時点の関係会社の状況は、次のとおりです。

関係会社の状況

会社名	住所	資本金 （千円）	主要な事業内容	議決権の所有又は被所有割合（％）	関係内容
（連結子会社） 東亜安全施設株式会社	東京都 杉並区	36,000	安全機材用品の販売及びレンタル、各種サインメディアの制作販売	99.6％	安全機材用品の売買 役員の兼任５名 （うち当社従業員２名）
（連結子会社） 株式会社トレード	名古屋市 中川区	20,000	サイン・ディスプレイ用広告資材販売、ディスプレイ・販促物の企画、制作	100.0％	サインメディア広告資材の売買 役員の兼任３名 （うち当社従業員１名）
（連結子会社） 北斗ネオン株式会社	福岡市 博多区	10,000	ＬＥＤ・ネオンサイン工事、屋内外看板サイン工事、広告塔工事	100.0％	安全機材用品・サインメディア広告資材の売買 役員の兼任３名 （うち当社従業員１名）
（連結子会社） 株式会社Ｇ－サイン	福岡市 東区	5,000	看板の製作及び販売、不動産の売買・賃貸・仲介及び管理	100.0％	看板製作協力会社の斡旋 不動産の斡旋 役員の兼任１名
（連結子会社） 株式会社サンエクセル	名古屋市 緑区	3,000	安全機材用品及び測量器具等の製造・販売	100.0％	安全機材用品・測量器具の売買 役員の兼任３名 （うち当社従業員２名）
（連結子会社） マクテック株式会社	大阪市 平野区	10,000	サインメディアの企画・設計・施工	100.0％	サインメディア広告資材の売買 役員の兼任４名 （うち当社従業員２名）
（連結子会社） 安全機器株式会社	札幌市 白石区	21,600	安全機材用品の販売	78.9％	安全機材用品の売買 役員の兼任３名 （うち当社従業員１名）

会社名	住所	資本金 （千円）	主要な事業内容	議決権の所有又は被所有割合（％）	関係内容
（連結子会社） 有限会社安全サービス	札幌市 白石区	3,000	安全機材用品の販売	100.0％	安全機材用品の売買 役員の兼任３名 （うち当社従業員１名）
（連結子会社） 株式会社アスコ	兵庫県 伊丹市	19,800	高輝度LED表示器の企画・開発、製造、販売	100.0％	表示器の製造、販売 役員の兼任３名 （うち当社従業員１名）
（連結子会社） ＧＣＪＩ８株式会社	東京都 港区	5,025	有価証券の取得、保有及び処分他	100.0％	有価証券の取得、保有 役員の兼任１名
（連結子会社） 山本シーリング工業株式会社	東京都 品川区	50,000	革製品の製造、販売	100.0％	革製品の製造、販売 役員の兼任３名 （うち当社従業員１名）
（連結子会社） 株式会社アイ工芸	東京都 板橋区	20,000	サインメディアの企画・設計・施工	100.0％	サインメディア広告資材の売買 役員の兼任４名 （うち当社従業員１名）

（注）１　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

②　提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

ａ．資本関係

本株式移転により、グリーンクロスは当社の完全子会社となる予定です。前記「①　提出会社の企業集団の概要　ｂ．提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

ｂ．役員の兼任関係

当社の取締役は、当社グループ各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。前記「①　提出会社の企業集団の概要　ｂ．提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

ｃ．取引関係

当社の完全子会社となるグリーンクロスと関係会社の取引関係は、前記「①　提出会社の企業集団の概要　ｂ．提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。 

２【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】

該当事項はありません。 

３【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

(1）株式移転計画の内容の概要

グリーンクロスは、同社の第53期定時株主総会による承認を前提として、令和６年11月１日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全親会社、グリーンクロスを株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」という。）を令和６年６月12日開催のグリーンクロスの取締役会において承認いたしました。

当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるグリーンクロスの株主名簿に記載又は記録されたグリーンクロスの株主に対し、その所有するグリーンクロスの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。

本株式移転計画においては、令和６年７月25日開催予定のグリーンクロスの第53期定時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画において、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されています（詳細につきましては、後記「(2）本株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。）。

(2）本株式移転計画の内容

次に掲げる「株式移転計画書（写）」に記載のとおりです。

株式移転計画書（写）

株式会社グリーンクロス（以下「本会社」という。）は、本会社を株式移転完全子会社とする株式移転完全親会社（以下「本持株会社」という。）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。

第１条（本持株会社の目的、商号、本店の所在地等、発行可能株式総数その他定款で定める事項）

１．本持株会社の目的、商号、本店の所在地等、発行可能株式総数は次のとおりとする。

(1）本持株会社の目的

本持株会社の目的は、別紙「定款」第２条に記載のとおりとする。

(2）商号

本持株会社の商号は、株式会社グリーンクロスホールディングスとし、英文では、GREEN CROSS HOLDINGS CO.,LTD.とする。

(3）本店の所在地等

本持株会社の本店の所在地は、福岡市中央区とし、その所在場所は、福岡市中央区笹丘一丁目17番29号とする。

(4）発行可能株式総数

本持株会社の発行可能株式総数は、36,101,000株とする。

２．前項に定めるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙「定款」に記載のとおりとする。

第２条（本持株会社の設立時取締役の氏名並びに設立時会計監査人の名称）

１．本持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は次のとおりとする。

久保　孝二

中本　堅太郎

松本　光一郎

２．本持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。

首藤　英樹

山﨑　健治

住吉　良久

３．本持株会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。

仰星監査法人

第３条（本株式移転に際して交付する株式の数およびその割当て）

１．本持株会社は、本株式移転に際して、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）における本会社の株主名簿に記載または記録された本会社の株主（以下「割当対象株主」という。）に対し、その所有する本会社の普通株式に代わり、本会社が基準時現在発行している普通株式の総数と同数の本持株会社の普通株式を交付する。

２．本持株会社は、本株式移転に際して、割当対象株主に対し、その所有する本会社の普通株式１株につき、本持株会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。

第４条（本持株会社の資本金および準備金に関する事項）

本持株会社の設立時における資本金および準備金の額は次のとおりとする。

１．資本金の額

697,266,750 円

２．資本準備金の額

本持株会社の設立時における資本準備金の額は、会社計算規則第52条の規定に従い当会社が別途定める。

３．利益準備金の額

0 円

第５条（本持株会社の成立の日）

本持株会社の設立の登記をすべき日（以下「本持株会社の成立の日」という。）は、令和６年11月１日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、本会社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。

第６条（本計画承認株主総会）

本会社は、令和６年７月25日を開催日として定時株主総会を招集し、会社法第804条第１項の規定に基づく本計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、本会社は、当該株主総会の開催日を変更することができる。

第７条（本会社の株式上場廃止および本持株会社の株式上場、株主名簿管理人）

１．本株式移転に伴い、本会社は、その発行する株式の上場を廃止（令和６年10月30日予定）し、本持株会社は、その発行する株式を本持株会社の成立の日において証券会員制法人福岡証券取引所に上場することを予定する。

２．本持株会社の株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社（東京都千代田区丸の内一丁目３番３号）とする。

第８条（事情変更）

本計画の作成後、本持株会社の成立の日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により本会社の財産または経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、本会社は、本会社の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、または本株式移転を中止することができる。

第９条（本計画の効力）

本計画は、第６条に定める本会社の定時株主総会において本計画の承認が得られない場合、または本株式移転につき法令に定める関係省庁等の承認が得られない場合には、その効力を失う。

第10条（規定外事項）

本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決定する。

令和６年６月12日

福岡市中央区笹丘一丁目17番29号
株式会社グリーンクロス
代表取締役社長　　久保　孝二

別紙

定款

第１章　総則

（商号）

第１条　当会社は株式会社グリーンクロスホールディングスと称し、英文ではGREEN CROSS HOLDINGS CO.,LTD.と表示する。

（目的）

第２条　当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む外国会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配又は管理することを目的とする。

（１）交通標識、看板等の製造、販売

（２）建設工事用保安用品の販売

（３）土木、建築資材のレンタル及び販売

（４）防火、防災及び安全に関する設備機器、事務用機器、測量用機器のレンタル業

（５）防火、防災及び安全に関する設備機器、システムの販売並びに保守業務

（６）下記の工事業

①　塗装工事業

②　とび・土木工事業

③　造園及び外柵工事業

（７）広告代理業

（８）再生可能エネルギー等による発電事業及び電気の供給、販売等に関する業務

（９）不動産の賃貸業

（10）青写真印刷業及びフィルム現像、焼付、引伸並びにフィルム複写業

（11）喫茶店・レストランの経営

（12）手話・点字・英会話・古典の教室の経営並びに建設業関係の諸資格取得のための教室の経営

（13）下記の商品の輸出入業

①　防火、防災及び安全に関する設備機器

②　土木、建築資材

③　事務用機器

④　測量用機器

（14）損害保険代理業及び自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業

（15）労働者派遣事業

（16）企業における人材管理に関する業務請負業

（17）職業訓練施設の運営

（18）前各号に附帯する一切の事業

（本店の所在地）

第３条　当会社は本店を福岡市中央区に置く。

（機関）

第４条　当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

（１）取締役会

（２）監査等委員会

（３）会計監査人

（公告の方法）

第５条　当会社の公告は、電子公告により行う。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章　株式

（発行可能株式総数）

第６条　当会社の発行可能株式総数は、36,101,000株とする。

（自己株式の取得）

第７条　当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（単元株式数）

第８条　当会社の単元株式数は、100株とする。

（単元未満株式についての権利）

第９条　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

（株主名簿管理人）

第10条　当会社は、株主名簿管理人を置く。

２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

（株式事務取扱規則）

第11条　当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式事務取扱規則による。

（基準日）

第12条　当会社は、毎年４月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において、権利を行使することができる株主とする。

２．前項のほかとくに必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告のうえ、臨時に基準日を定めることができる。

第３章　株主総会

（招集）

第13条　当会社の定時株主総会は、毎年７月に、臨時株主総会は、必要ある場合に随時招集する。

（招集者及び議長）

第14条　株主総会は、取締役会の決議に基づき、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２．取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

第15条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（決議の方法）

第16条　株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）

第17条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２．株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（電子提供措置等）

第18条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

２　当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令に定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第４章　取締役及び取締役会

（員数）

第19条　当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内とする。

２．当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。

（選任）

第20条　取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

２．取締役選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３．取締役選任の決議は、すべて累積投票によらないものとする。

４．監査等委員である取締役の補欠者の選任の効力は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。

（任期）

第21条　取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

３．任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）

第22条　取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

２．取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

（報酬等）

第23条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役との責任限定契約）

第24条　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（取締役会の招集）

第25条　取締役会は、あらかじめ取締役会において定めた順序により取締役がこれを招集する。

２．取締役会招集の通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発するものとする。但し、緊急を要するときには、この期間を短縮することができる。

３．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議方法等）

第26条　取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

２．当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案した場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会の議長）

第27条　取締役会の議長は、あらかじめ取締役会において定めた順序により取締役がこれにあたる。

（取締役への重要な業務執行の決定の委任）

第28条　当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（取締役会規程）

第29条　取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

第５章　監査等委員会

（常勤の監査等委員）

第30条　監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（監査等委員会の招集）

第31条　監査等委員会招集の通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発するものとする。但し、緊急を要するときには、この期間を短縮することができる。

２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査等委員会の決議方法）

第32条　監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（監査等委員会規程）

第33条　監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章　会計監査人

（選任方法）

第34条　会計監査人は、株主総会において選任する。

（任期）

第35条　会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２　会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

第７章　計算

（事業年度）

第36条　当会社の事業年度は、毎年５月１日から翌年４月30日までとする。

（剰余金の配当等の決定機関）

第37条　当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。

（剰余金の配当の基準日）

第38条　当会社の期末配当の基準日は、毎年４月30日とする。

２　前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（中間配当）

第39条　当会社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日を基準日として中間配当をすることができる。

（剰余金の配当の除斥期間）

第40条　剰余金の配当は、その支払開始の日から起算して３年以内に受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

附則

（最初の事業年度）

第１条　当会社の最初の事業年度は、第33条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から令和７年４月30日までとする。

（最初の取締役の報酬等）

第２条　第23条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会終結の時までは、当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は年額１億65百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額28百万円以内とする。但し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。

（附則の削除）

第３条　本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。 

４【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】

(1）株式移転比率

会社名	㈱グリーンクロスホールディングス （株式移転設立完全親会社・当社）	㈱グリーンクロス （株式移転完全子会社）
株式移転比率	１	１

（注）１　本株式移転に伴い、グリーンクロスの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株です。

２　当社が本株式移転により発行する新株式数（予定）：普通株式　9,025,280株

上記新株式数は、令和６年４月30日時点におけるグリーンクロスの発行済株式総数（9,025,280株）に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、グリーンクロスの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において、当社が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。

３　単元未満株式の取扱いについて

単元未満株式の当社の株式の割当てを受けるグリーンクロスの株主の皆様につきましては、かかる割り当てられた株式を福岡証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。

(2）株式移転比率の算定根拠等

本株式移転におきましては、グリーンクロスの単独株式移転によって完全親会社である当社１社を設立するものであり、株式移転時のグリーンクロスの株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、グリーンクロスの株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、グリーンクロスの株主の皆様の所有するグリーンクロスの普通株式１株に対して、当社の普通株式１株を割当交付することといたしました。

なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定を行っておりません。 

５【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違（対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違）】

該当事項はありません。 

６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】

該当事項はありません。 

７【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

(1）組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い

①　買取請求権の行使の方法について

グリーンクロスの株主が、その所有するグリーンクロスの普通株式につき、グリーンクロスに対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、令和６年７月25日開催予定の第53期定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をグリーンクロスに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、グリーンクロスが、上記定時株主総会の決議の日（令和６年７月25日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

②　議決権の行使の方法について

グリーンクロスの株主による議決権の行使の方法としては、令和６年７月25日開催予定の第53期定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、グリーンクロスの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、グリーンクロスに提出する必要があります。）。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあり、その場合にはいずれも令和６年７月24日午後５時30分までに議決権を行使することが必要となります。

郵送による議決権の行使は、上記株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、グリーンクロスに上記の行使期限までに到着するように返送することが必要となります。

なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。

株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、令和６年７月22日までに、グリーンクロスに対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、グリーンクロスは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

③　組織再編成によって発行される株式の受取方法

本株式移転によって発行される当社の普通株式は、基準時におけるグリーンクロスの株主名簿に記載又は記録されたグリーンクロスの株主に割り当てられます。グリーンクロスの株主は、自己のグリーンクロスの株式が記録されている振替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。

(2）組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。 

８【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

(1）組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式移転に関し、グリーンクロスは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③グリーンクロスの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、グリーンクロスの本店において令和６年７月10日よりそれぞれ備え置く予定です。

①は令和６年６月12日開催のグリーンクロスの取締役会において承認された株式移転計画です。

②は本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明するものです。

③はグリーンクロスの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産に重大な影響を与える事象を説明するものです。

これらの書類は、グリーンクロスの営業時間内にグリーンクロスの本店において閲覧することができます。なお、本株式移転の効力が生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

(2）株主総会等の組織再編成に関する手続の方法及び日程

定時株主総会基準日　　　　　　　　　　　令和６年４月30日

株式移転計画承認取締役会　　　　　　　　令和６年６月12日

株式移転計画承認定時株主総会　　　　　　令和６年７月25日（予定）

グリーンクロス上場廃止日　　　　　　　　令和６年10月30日（予定）

当社設立登記日（株式移転効力発生日）　　令和６年11月１日（予定）

当社上場日　　　　　　　　　　　　　　　令和６年11月１日（予定）

ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。

(3）組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

グリーンクロスの株主は、その所有するグリーンクロスの普通株式につき、グリーンクロスに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、令和６年７月25日開催予定の第53期定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をグリーンクロスに通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、グリーンクロスが、上記定時株主総会の決議の日（令和６年７月25日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。 

第２【統合財務情報】

１　当社

当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において財務情報はありません。

２　組織再編成後の当社

上記のとおり、当社には本報告書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成の対象会社の連結経営指標は当社の連結経営指標に反映されるものと考えられます。

３　組織再編成対象会社

当社の完全子会社となるグリーンクロスの最近連結会計年度に係る主要な経営指標等については、以下のとおりであります。ただし、グリーンクロスの経営指標等のうち第53期について有価証券報告書の提出前であり、金融商品取引法上の監査証明を受けておりません。

主要な経営指標等の推移

連結経営指標等の推移

回次		第49期	第50期	第51期	第52期	第53期 （参考）
決算年月		令和２年４月	令和３年４月	令和４年４月	令和５年４月	令和６年４月
売上高	（千円）	16,993,512	18,397,257	20,496,737	22,514,056	24,348,034
経常利益	（千円）	1,365,724	1,391,267	1,490,657	1,515,313	1,649,248
親会社株主に帰属する当期純利益	（千円）	863,782	910,961	969,880	1,052,806	1,138,693
包括利益	（千円）	880,135	925,204	986,137	1,078,695	1,263,973
純資産額	（千円）	7,737,637	8,478,890	9,233,861	10,076,861	11,065,253
総資産額	（千円）	13,180,336	14,236,500	15,944,080	20,269,069	25,452,812
１株当たり純資産額	（円）	887.31	961.86	1,046.71	1,138.99	1,249.83
１株当たり当期純利益	（円）	99.09	103.59	109.97	119.58	129.25
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	98.67	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	58.7	59.6	57.9	49.5	43.3
自己資本利益率	（％）	11.7	11.2	11.0	10.9	10.8
株価収益率	（倍）	7.51	9.27	8.38	8.30	9.15
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	1,563,185	1,884,685	2,124,557	1,372,679	3,121,377
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△763,715	△889,024	△1,243,856	△3,218,869	△3,566,639
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△739,562	△361,837	△18,179	1,589,846	1,721,736
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	2,073,150	2,706,974	3,569,496	3,313,152	4,589,626
従業員数	（名）	704	751	768	797	859
（外、平均臨時雇用者数）	(17)	(17)	(24)	(37)	(32)

（注）１．第50期、第51期、第52期及び第53期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日）等を第51期の期首から適用しており、第51期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第50期より表示方法の変更を行っており、第49期の主要な経営指標等について、表示方法の変更の内容を反映させた組替後の数値を記載しております。 

第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約（発行者（その関連者）と対象者との重要な契約）】

該当事項はありません。 

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20240621092049

第三部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第２　統合財務情報」に記載のとおりです。 

２【沿革】

年月	事項
令和６年６月12日	グリーンクロスの取締役会において、株主総会の承認を得られることを前提として、グリーンクロスの単独株式移転による持株会社「株式会社グリーンクロスホールディングス」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議
令和６年７月25日 （予定）	グリーンクロスの定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、グリーンクロスがその完全子会社となることについて決議
令和６年11月１日 （予定）	グリーンクロスが株式移転の方法により当社を設立予定 当社普通株式を福岡証券取引所に上場予定

なお、当社の完全子会社となるグリーンクロスの沿革につきましては、グリーンクロスの有価証券報告書（令和５年７月26日提出）をご参照ください。 

３【事業の内容】

当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務を行う予定です。また、当社の完全子会社となるグリーンクロス及びその関係会社の最近の事業年度末日時点の主な事業の内容は以下のとおりです。

当社グループは、当社と子会社11社で構成され、道路安全資材、建築防災用品、保安用品、保護具等の安全機材用品の販売及びレンタル並びに各種サインメディアの製作販売を事業としております。

なお、当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

［事業系統図］

  

４【関係会社の状況】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となるグリーンクロスの関係会社の状況につきましては、前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等」記載の「(2）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係　①　提出会社の企業集団の概要　ｂ．提出会社の企業集団の概要」に記載のとおりであります。 

５【従業員の状況】

(1）当社の状況

当社は新設会社であるため、未定であります。

(2）連結会社の状況

当社の完全子会社となるグリーンクロスの令和６年４月30日現在の連結会社の従業員の状況は以下のとおりです。

	令和６年４月30日現在
部門の名称	従業員数（名）
販売部門	617	（19）
技術部門	179	（13）
管理部門	63	（－）
合計	859	（32）

（注）　従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(3）労働組合の状況

①　提出会社

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

②　連結会社の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

②　連結会社の状況

当事業年度
管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１	男性労働者の育児 休業取得率（％） （注）２	労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１
全労働者	うち正規雇用労働者	うちパート・有期労働者
6.9	5.3	67.0	66.2	129.2

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。 

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20240621092049

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社は新設会社であるため、当該事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるグリーンクロスの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等につきましては、同社が福岡財務支局長に提出した有価証券報告書（令和５年７月26日提出）及び四半期報告書（令和５年９月12日、令和５年12月13日及び令和６年３月14日提出）をご参照ください。 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転によりグリーンクロスの完全親会社となるため、当社の設立後は、本届出書提出日現在におけるグリーンクロスのサステナビリティに関する考え方及び取組が当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組となり得ることが想定されます。グリーンクロスのサステナビリティに関する考え方及び取組を踏まえた当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は以下のとおりです。

なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、本届出書提出日現在においてグリーンクロスが判断したものです。

(1）ガバナンス

当社グループは、社会・環境の持続的な発展を目指すために、取締役を中心としたＳＤＧｓプロジェクトを設置しております。当社グループのサステナビリティの取り組みについて、各部門からＳＤＧｓプロジェクトへ定期的な報告を実施しています。特に人的資本関連の方針及び計画策定は、取締役会にて承諾の上、取り組んでいます。

(2）戦略

当社グループは、社会価値を創造するためには、性別や年齢などにとらわれることなく、多様な価値観と多様な人材を事業運営に積極的に取り入れて活かすことが重要であると考えており、グループ全体で多様化するニーズ、変化する社会情勢といった様々な状況に対応すべく、優秀な人材の採用を積極的に行ってまいります。また、経営計画において、人財戦略に健康経営を位置づけており従業員の健康管理と健康促進を積極的に行っており、その結果、経済産業省と日本健康会議が主催する健康経営優良法人認定制度の大規模法人部門において「健康経営優良法人2023」の認定を受けております。成長性と収益性を実現し、その収益によって社員の福祉の向上を図り、業界トップクラスの待遇を実現していきます。

(3）リスク管理

当社グループは、取締役会に報告されたサステナビリティに関するリスク及び機会について、議論を行い、担当の部門へ指示を行っております。指示された部門において、サステナビリティに関するリスク及び機会について、詳細な検討を行い、実行に移しております。検討や実行の結果につきましては、担当の取締役を通じて、取締役会へ進捗状況及びリスクの報告を行うことにより、サステナビリティに関するリスク及び機会について、管理を行っております。

(4）指標及び目標

指標及び目標		実績
競争力の源泉となる人材の確保	女性管理職比率 （目標：令和12年４月期までに14％以上）	6.9％
安心して働ける環境の整備	男性育児休業取得率 （目標：令和12年４月期までに14％以上）	5.3％（女性100％）
有給休暇の取得率 （目標：令和７年４月期までに70％以上）	55.7％（男性53.0％、女性66.4％）

（注）　連結グループにおける記載が困難であるため、グリーンクロスの実績及び目標を記載しております。

正規従業員の中途採用比率

	令和４年４月期	令和５年４月期	令和６年４月期
正規従業員の中途採用比率 （目標：令和12年４月期までに80％以上）	97％	84％	88％

（注）　連結グループにおける記載が困難であるため、グリーンクロスの実績及び目標を記載しております。 

３【事業等のリスク】

当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転によりグリーンクロスの完全親会社となるため、当社の設立後は、本届出書提出日現在におけるグリーンクロスの事業等のリスクが当社グループの事業等のリスクとなり得ることが想定されます。グリーンクロスの事業等のリスクを踏まえた当社グループの事業等のリスクは以下のとおりです。

なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、本届出書提出日現在においてグリーンクロスが判断したものです。

①　事業環境の変化

想定を超える需要の減少や主要な商品及び原材料等の急激な価格上昇等、当社グループの事業に係る著しい環境変化が生じた場合には、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　保有資産の価格変動

投資有価証券等の保有資産の時価が著しく下落した場合には、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、「固定資産の減損に係る会計基準」に従い、事業用不動産の収益性が著しく低下した場合には、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　貸倒れの発生

受注時には信用リスクの回避に最大限の注意をはらっておりますが、景気の悪化等により当社グループが計上している貸倒引当金を上回る予想し得ない貸倒れが発生した場合には、業績等に影響を及ぼす可能性があります。 

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるグリーンクロスの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、同社が福岡財務支局長に提出した有価証券報告書（令和５年７月26日提出）及び四半期報告書（令和５年９月12日、令和５年12月13日及び令和６年３月14日提出）をご参照ください。 

５【経営上の重要な契約等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるグリーンクロスにおいても、該当事項はありません。

また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第一部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　３　組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。 

６【研究開発活動】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるグリーンクロスにおいても、該当事項はありません。 

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20240621092049

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

（１）当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

（２）連結子会社の状況

当社の完全子会社となるグリーンクロスの設備投資等の概要については、同社が福岡財務支局長に提出した有価証券報告書（令和５年７月26日提出）をご参照ください。 

２【主要な設備の状況】

(1）当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2）連結子会社の状況

当社の完全子会社となるグリーンクロスの主要な設備の状況については、同社が福岡財務支局長へ提出した有価証券報告書（令和５年７月26日提出）をご参照ください。 

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）提出会社

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2）連結子会社の状況

当社の完全子会社となるグリーンクロスの設備の新設、除却等の計画については、同社が福岡財務支局長に提出した有価証券報告書（令和５年７月26日提出）をご参照ください。 

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20240621092049

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

令和６年11月１日時点の当社の株式等の状況は以下のとおりとなる予定です。 

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	36,101,000
計	36,101,000

②【発行済株式】

種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	9,025,280	福岡証券取引所	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
計	9,025,280	－	－

（注）１　令和６年11月１日に予定する本株式移転の効力発生により発行されます。

２　令和６年４月30日時点におけるグリーンクロスの発行済株式総数（9,025,280株）に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、グリーンクロスの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において、当社が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。

３　グリーンクロスは、当社の普通株式について、福岡証券取引所に新規上場申請を行う予定です。

４　振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。

名称　株式会社証券保管振替機構

住所　東京都中央区日本橋兜町７番１号 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

令和６年11月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
令和６年11月１日	9,025,280 （予定）	9,025,280 （予定）	697,266	697,266	－	－

（注）　令和６年４月30日時点におけるグリーンクロスの発行済株式総数（9,025,280株）に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、グリーンクロスの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において、当社が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。 

（４）【所有者別状況】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるグリーンクロスの令和６年４月30日現在の所有者別状況は、以下のとおりです。

							令和６年４月30日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	3	6	38	8	1	2,413	2,469	－
所有株式数 （単元）	－	3,535	714	6,467	7,101	1	72,420	90,238	1,480
所有株式数の割合（％）	－	3.917	0.791	7.166	7.869	0.001	80.254	100.000	－

（注）　自己株式193,458株は、上記「個人その他」に1,934単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。 

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるグリーンクロスの令和６年４月30日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりです。

				令和６年４月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
普通株式	193,400
（相互保有株式）		－	－
普通株式	20,000
完全議決権株式（その他）	普通株式	8,810,400	88,104	－
単元未満株式	普通株式	1,480	－	－
発行済株式総数		9,025,280	－	－
総株主の議決権		－	88,104	－

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式58株が含まれております。 

②【自己株式等】

当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である令和６年11月１日時点において、当社の自己株式を保有しておりません。当社の完全子会社となるグリーンクロスの令和６年４月30日現在の自己株式等については以下のとおりです。

				令和６年４月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社グリーンクロス	福岡市中央区小笹五丁目22番34号	193,400	－	193,400	2.14
（相互保有株式） 株式会社サンエクセル	名古屋市緑区大高町字丸の内59番地1	20,000	－	20,000	0.22
計	－	213,400	－	213,400	2.36

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 

３【配当政策】

当社は新設会社であるため、配当政策については未定でありますが、当社グループが関係する安全機材業界の昨今の状況や市場の動向等、当社を取り巻く経営環境の変化や、中・長期的視野に立った上での今後の事業展開、更には企業体質の強化等、配当還元と内部留保とのバランスを総合的に勘案のうえ、より安定的かつ継続的な配当により株主の皆様への利益還元に努めてまいる予定です。

なお、当社は、期末配当として年一回の剰余金の配当を行うことを基本方針として考えておりますが、会社の業績や内部留保とのバランスを鑑みて中間配当を実施することができる旨を定款で定める予定です。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当、中間配当ともに取締役会を決定機関とする予定です。

内部留保資金につきましては、業績に応じた適切な利益配分のもと、経営戦略に基づく中長期的資金として有効活用してまいる予定です。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

当社は、いわゆるテクニカル上場により令和６年11月１日より福岡証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、上記の課題を実現するために、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となるグリーンクロスと同水準のコーポレート・ガバナンスを構築する予定です。

なお、当社の完全子会社となるグリーンクロスのコーポレート・ガバナンスの状況等については、同社が福岡財務支局長に提出した有価証券報告書（令和５年７月26日提出）をご参照ください。 

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の意思決定を迅速かつ的確に行い、かつ経営の健全性と透明性を高めるうえで、コーポレート・ガバナンス体制を充実させることが経営の重要課題と考えております。

また、急速な経営環境の変化に迅速に対応するための取締役会の運営や組織の構築が今後の課題であると認識し、合理的かつ機能的な経営活動が企業価値を高めるものと考えております。

さらには、企業倫理の向上及び法令順守等を社内に浸透させ、コンプライアンスの強化に努めるとともに、ステークホルダーの皆様の期待に応えることが重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の公正性、透明性及び効率性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、監査等委員会設置会社を選択する予定です。また、当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入する予定であります。

当社は、監査等委員会制度を採用し、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会を設置し、その補完機関として内部監査室を設置する予定です。

取締役会は、代表取締役１名、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役３名の計６名で構成され、業務運営の意思決定の迅速化とさらに、経営の透明化の向上と全社的な情報の共有化を目指し、月１回の定時取締役会開催に加えて、緊急な意思決定が必要な場合に随時、臨時取締役会を開催する予定であります。

監査等委員会は、監査等委員３名（全て社外取締役）で構成する予定です。監査等委員は、毎月１回開催される監査等委員会及び取締役会に出席する他、監査等委員は全体会議等の重要な会議に出席し、十分な情報に基づいて、業務監査を中心とする経営全般を幅広く監査する予定であります。

指名・報酬諮問委員会は、社内取締役１名、社外取締役２名で構成し、取締役の選任と報酬決定のプロセスの客観性・透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として設置する予定です。

グループ会議は、年４回開催予定であり、当社グループ各社の営業状況及び業績結果の報告を受け、計画と差異要因についての確認をし、経営課題等の重要事項についても経過報告及び施策指導等を行ってまいります。

内部監査室は、財務報告に係る内部統制の評価を行い、その結果は、代表取締役、監査等委員会に報告する予定です。なお、内部監査室は内部監査の実施状況等について、適宜、監査等委員及び会計監査人と意見交換を行い、監査機能強化に努めてまいります。

機関ごとの構成員は次のとおりとする予定です。（◎は議長、委員長を表す。）

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	指名・報酬 諮問委員会	グループ会議	内部監査室
代表取締役社長	久保　孝二	◎		〇	◎
取締役	中本　堅太郎	○			〇
取締役	松本　光一郎	○			〇
社外取締役 （監査等委員）	首藤　英樹	○	◎	◎	〇
社外取締役 （監査等委員）	山﨑　健治	○	○	〇
社外取締役 （監査等委員）	住吉　良久	○	○
内部監査室	専従1名					○

経営上の意思決定、業務遂行全般に亘る経営監査及び監督に係る経営管理組織等、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要（予定）は次図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備状況

（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

企業倫理規程を制定し、コンプライアンス体制にかかる規程を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする予定です。また、その徹底を図るため、管理部担当役員をその責任者として管理部総務課においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同課を中心に役職員への教育等を行ってまいります。

内部監査室は、総務課と連携し、コンプライアンスの状況について監査し、これらの活動は、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとします。

さらに、役職員がコンプライアンス上の問題点を発見した場合は速やかに内部監査室または社外弁護士等に通報（匿名も可）出来る体制を構築してまいります。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な取り扱いは行わないことといたします。

（取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する予定です。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものといたします。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

セキュリティ及び輸入管理等に係る当社全体のリスク管理を網羅的、総括的に管理していきます。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を任命します。

内部監査室は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理部担当役員及び取締役会に報告し、取締役会において改善策を審議・決定します。

（取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制）

取締役会は、取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配、意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全般的な業務効率化を実現するシステムを構築します。

具体的には、下記の経営管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図っております。

イ．定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務執行の監督等を行います。

ロ．毎年３月に取締役、執行役員及び拠点長、部門長をメンバーとした経営目標（戦略）体系策定会議を開催し、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画、年度予算を策定し、全社的な目標を設定します。各拠点、部門においては、その目標達成に向けた具体策を立案、実行していきます。

ハ．基幹システムを活用し、月次、四半期業績管理を実施する予定です。

ニ．経営目標（戦略）体系推進会議等による月次業績のレビューと改善策の立案、実施を行ってまいります。

（当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制）

子会社に関して責任を負う取締役を任命し、コンプライアンス、リスク管理体制を構築する権限を与え、当社総務課はこれらを横断的に推進し、管理していく予定です。

なお、関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととしております。

（監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項）

当社の監査等委員会は、内部監査の所管部署である内部監査室所属の使用人に必要な事項を命令することができ、監査等委員会により、監査業務に必要な命令を受けた当社グループの使用人は、その命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けないことを予定しております。また、当該使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底することにいたします。

（取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制）

取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加えて当社及びグループに重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報の状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備し、その報告は、管理部担当取締役が監査等委員に対して、適時迅速に行うことにいたします。

（その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

監査等委員と代表取締役社長との間で定期的な意見交換会を実施する予定です。また、監査等委員会に対して、必要に応じて弁護士、公認会計士等の専門家を雇用し、監査業務に助言を受ける機会を保証いたします。なお、監査等委員は当社の会計監査人から会計監査に関する内容について説明を受けるとともに、情報交換等の連携を図ってまいります。

（財務報告の信頼性を確保するための体制）

当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」の制定を予定しており、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備してまいります。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）

当社グループは、企業倫理規程において、市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対して、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断することを基本方針として明確化いたします。

また、企業防衛対策協議会に加入し、反社会的勢力に関する情報の収集等を行うと共に、警察当局や顧問弁護士等外部の専門機関と連携し、速やかに対処できる体制を構築する予定です。

ｂ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、管理部担当役員を全社のリスクに関する統括責任者とし、総務課において、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸入管理等に係る当社全体のリスク管理を網羅的、総括的に管理する体制を構築し、内部監査室により各部門におけるリスク管理状況の監査を行う予定です。

また、春山法律事務所と顧問契約を締結し適法性を確保するとともに、税理士、社会保険労務士等社外の専門家からの助言、指導を受ける等、コンプライアンスの遵守徹底を図ってまいる予定です。

ｃ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設ける予定です。

当該規定に基づき当社が社外取締役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおり予定しております。

〔社外取締役の責任限定契約〕

社外取締役は本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

ｄ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定める予定です。

ｅ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定める予定です。

ｆ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定める予定です。

ｇ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定める予定です。

ｈ　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規程により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定める予定です。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｉ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定める予定です。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるグリーンクロスの取締役会の活動状況については、以下のとおりであります。令和６年４月期（令和５年５月～令和６年４月）は、取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名	氏名	取締役会
開催回数	出席回数
代表取締役社長	久保　孝二	17回	17回
取締役	中本　堅太郎	17回	17回
取締役	松本　光一郎	17回	17回
社外取締役 （監査等委員）	首藤　英樹	17回	17回
社外取締役 （監査等委員）	山﨑　健治	17回	16回
社外取締役 （監査等委員）	住吉　良久	17回	16回

⑥　指名・報酬諮問委員会の活動状況

主に重要な人事、株主総会の招集及び株主総会に付議すべき事項、提出すべき議案の決定、計算書類及びその附属明細書の承認等を行いました。

⑦　指名・報酬諮問委員会の活動状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるグリーンクロスの指名・報酬諮問委員会の活動状況については、以下のとおりであります。令和６年４月期（令和５年５月～令和６年４月）は、指名・報酬諮問委員会を３回開催しており、構成員の出席状況は以下のとおりであります。

開催回数／出席実績	具体的な検討内容
全3回／全取締役出席：3回	取締役の選任・解任に関する事項、執行役員の選任・解任に関する事項、取締役の報酬等の内容等

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

令和６年11月１日に就任予定の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性　6名　女性　－名（役員のうち女性の比率－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

代表取締役社長

久保　孝二

昭和46年２月１日生

平成８年３月	株式会社プロルート丸光入社
平成10年７月	グリーンクロス入社
平成12年８月	久留米支社長代理
平成14年５月	久留米支社長
平成16年５月	営業開発部次長
平成17年５月	執行役員　営業開発部長
平成20年７月	取締役兼執行役員　営業開発部長
平成23年４月	代表取締役社長（現任）

(注)３

114

取締役

中本　堅太郎

昭和47年２月11日生

平成７年３月	株式会社大之木ダイモ入社
平成９年２月	グリーンクロス入社
平成14年５月	第４ブロック長兼広島支社長
平成20年７月	執行役員　第４ブロック長兼広島支社長
平成23年７月	取締役　第４・第５ブロック統括
平成24年11月	取締役　営業部長
令和元年５月	取締役　営業本部長（現任）

(注)３

28

取締役

松本　光一郎

昭和49年７月５日生

平成９年11月	新郷税理士事務所入社
平成15年３月	グリーンクロス入社
平成20年５月	管理本部財務課課長代理
平成23年４月	執行役員　管理部長
平成24年７月	取締役　管理部長
令和４年５月	取締役　経営企画室長（現任）

(注)３

15

取締役

（監査等委員）

首藤　英樹

昭和47年８月３日生

平成14年10月	中央青山監査法人入所
平成18年12月	公認会計士登録
平成19年８月	如水監査法人設立　代表社員
平成25年10月	みらいコンサルティング㈱入社
平成28年７月	グリーンクロス常勤監査役
平成29年７月	グリーンクロス取締役（監査等委員）（現任）
令和２年12月	㈱ＳＳＣ社外取締役（現任）

(注)４

－

取締役

（監査等委員）

山﨑　健治

昭和25年９月１日生

平成３年３月	公認会計士登録
平成５年４月	山﨑公認会計士事務所設立
平成５年７月	グリーンクロス監査役
平成29年７月	グリーンクロス取締役（監査等委員）（現任）

(注)４

－

取締役

（監査等委員）

住吉　良久

昭和21年８月９日生

昭和47年10月	児島産業創業
昭和48年11月	児島産業株式会社設立　代表取締役
平成３年４月	玉野市議会議員当選
平成７年４月	岡山県議会議員当選　通算７期
平成20年７月	グリーンクロス監査役
平成29年７月	グリーンクロス取締役（監査等委員）（現任）

(注)４

－

計

158

（注）１．取締役首藤英樹氏、山﨑健治氏及び住吉良久氏の各氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりとなる予定であります。

委員長　首藤英樹、委員　山﨑健治、委員　住吉良久

３．選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

４．選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

５．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任する予定です。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴	所有株式数 （千株）
吉田　太郎	昭和52年12月20日生	平成16年11月　司法試験合格 平成17年４月　最高裁判所司法研究所入所 平成18年10月　弁護士登録　みらい総合法律事務所入所 平成25年１月　みらい総合法律事務所パートナー就任（現任）	－

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名（うち監査等委員である取締役３名）の予定であります。

社外取締役である首藤英樹氏は、監査法人における豊富な監査経験を有し、公認会計士として企業会計に関する知見も有しております。なお、社外取締役である首藤英樹氏は福岡証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として同取引所に対して届出を行う予定です。

社外取締役である山﨑健治氏は、公認会計士として豊富な経験と企業会計に関する知見も有し、当社の財務状況及び業務内容も詳細に把握しております。

社外取締役である住吉良久氏は、長年にわたる企業経営と豊富な知識・経験及び社会貢献への深い見識を有しております。

なお、首藤英樹氏、山﨑健治氏、住吉良久氏と当社の間に特別の関係はありません。

当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にいたします。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員）による監査は、取締役や社内の部門責任者との意見交換を通じて、内部監査、会計監査との連携を図り、また内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行う体制を予定しております。 

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるグリーンクロスの監査等委員会の活動状況については、以下のとおりであります。

監査等委員会は社外取締役３名で構成されており、内部監査室（１名）を中心とする監査補助者を通じて、内部統制システムを基に取締役の業務執行を監査しております。

社外取締役である首藤英樹氏は、監査法人における豊富な監査経験と公認会計士として財務及び会計における高度な専門性を有しており、取締役会・監査等委員会において会計処理の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

社外取締役である山﨑健治氏は、公認会計士として豊富な経験と専門的知識を有し、当社の財務状況及び業務内容も詳細に把握しており、取締役会・監査等委員会において会計処理の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

社外取締役である住吉良久氏は、長年にわたる企業経営と豊富な知識・経験及び社会貢献への深い見識を有しており、取締役会・監査等委員会において監査体制を強化するための助言や提言を行っております。

令和６年４月期（令和５年５月～令和６年４月）は、監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等員の出席状況は以下のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
首藤　英樹	12	12
山﨑　健治	12	11
住吉　良久	12	11

また、各監査等委員は定時・臨時で開催される取締役会に原則出席し、意思決定の妥当性や適正性を確保するための助言・提言を積極的に行い、業務執行を監査し、重要事項について報告を受け、当社業務の適法性及び適正性についてそれぞれの立場から意見を述べ、助言を行っております。

なお、監査等委員は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査室等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。

②　内部監査の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるグリーンクロスの内部監査の状況については、以下のとおりであります。

内部監査につきましては、内部監査室（専任１名）を設置し、年間監査計画に沿って各事業所をまわり、社内規定に沿った業務執行がなされているかの確認を行っております。また、実施した監査の方法、内容及び結果等について内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出するとともに、監査等委員会への報告並びに問題点等についての検討を行い、業務運営の適切性の確保に努めております。

③　会計監査の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、会社法及び金融商品取引法に基づく監査は仰星監査法人に委嘱する予定です。

④　監査報酬の内容等

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 

（４）【役員の報酬等】

当社は新設会社であるため、役員の報酬等の支給実績はありません。また、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、当社の完全子会社となるグリーンクロスの役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針と同等の方針を定める予定であります。

なお、取締役の報酬等の額は、株主総会の決議で定めるものとする予定でありますが、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬等の額及び報酬等の内容は次のとおりとする予定であります。

①　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は、年額１億65百万円以内とします。

②　監査等委員である取締役の報酬等の総額は、年額28百万円以内とします。 

（５）【株式の保有状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるグリーンクロスの令和６年４月30日現在の株式の保有状況については、次のとおりであります。

①　投資株式の区分の基準及び考え方

グリーンクロスは、投資株式について、株式の値上がりや配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

グリーンクロスは、お客様や取引先との中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等が可能で、株式を保有することで当社の企業価値を高め、株主・投資家の皆様の利益につながると考える場合において純投資目的以外の目的である投資株式を保有することとしております。個別銘柄の保有については、取引先等の将来性や取引関係、投資としての採算性、グリーンクロスの事業展開等を総合的に勘案し、その合理性を判断しております。なお、継続して保有の妥当性が認められない政策保有株式については売却を検討致します。上記の方針に基づき、毎年３月の取締役会において、保有する全ての政策保有株式について株価、配当金額、取引金額、当社の保有の意義等を検討し、保有の合理性を検証しております。

（銘柄数及び貸借対照表計上額）

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	3	15,074
非上場株式以外の株式	12	566,597

(a）当事業年度において株式数が増加した銘柄

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	2	590	得意先の取引先持株会を通じた株式の取得

(b）当事業年度において株式数が減少した銘柄

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	－	－

（特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報）

（特定投資株式）

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
株式数（株）	株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
リックス㈱	60,000	60,000	本社を福岡県におく企業であり、事業上の協力と地域への社会貢献、異業種の情報収集等を目的として保有しております。	有
269,400	167,940
㈱西日本フィナンシャルホールディングス（注）２	33,180	33,180	資金需要時に円滑な資金調達が行えるよう、関係強化のために保有しております。	無
66,260	37,360
ＯＣＨＩホールディングス㈱（注）２	16,335	16,335	本社を福岡県におく企業であり、事業上の協力と地域への社会貢献、異業種の情報収集等を目的として保有しております。	無
26,136	20,239
㈱モリタホールディングス	10,000	10,000	グリーンクロスの仕入先であり、取引の維持と関係強化を目的として保有しております。	有
18,610	14,280
イフジ産業㈱	19,800	19,800	本社を福岡県におく企業であり、事業上の協力と地域への社会貢献、異業種の情報収集等を目的として保有しております。	有
28,116	19,958
㈱サニックス	42,250	42,250	グリーンクロスの得意先であり、取引の拡大のため保有しております。	無
14,322	12,041
㈱富士ピー・エス	13,372	12,897	グリーンクロスの得意先であり、取引の拡大のため保有しております。取引先持株会に加入しており、定期的な買付けにより株式数が増加しております。	無
5,991	5,610
㈱ナガワ	18,300	18,300	グリーンクロスの得意先・仕入先であり、取引の拡大と関係強化のため保有しております。	有
135,054	115,839
㈱システムソフト	6,500	6,500	異業種の情報収集を目的として保有しております。	無
468	526
セフテック㈱	400	100	同業種であり、取引の円滑化と業界動向の情報収集等のために保有しております。	有
818	819
日本乾溜工業㈱	1,000	1,000	本社を福岡県におく企業であり、事業上の協力と地域への社会貢献、業界動向の情報収集等を目的として保有しております。	無
830	638
日本国土開発㈱	1,143	504	グリーンクロスの得意先であり、取引の拡大のため保有しております。取引先持株会に加入しており、定期的な買付けにより株式数が増加しております。	無
591	310

（注）１　定量的な保有効果につきましては記載が困難であるため、定性的な観点から判断した保有効果を記載しております。保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに株価、配当金額、取引金額、当社の保有の意義等を検討し、毎年３月の取締役会にて検証しております。

２　㈱西日本フィナンシャルホールディングス及びＯＣＨＩホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、子会社においてグリーンクロス株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20240621092049

第５【経理の状況】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるグリーンクロスの経理の状況については、同社が福岡財務支局長に提出した有価証券報告書（令和５年７月26日提出）及び四半期報告書（令和５年９月12日、令和５年12月13日及び令和６年３月14日提出）をご参照ください。 

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20240621092049

第６【提出会社の株式事務の概要】

当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定です。

事業年度	５月１日から４月30日まで
定時株主総会	７月中
基準日	４月30日
剰余金の配当の基準日	10月31日　４月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 　みずほ信託銀行株式会社本店証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 　みずほ信託銀行株式会社
取次所	─────
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当会社の公告は、電子公告により行う。やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 電子公告掲載ＵＲＬ：未定
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定める予定です。

①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

③　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20240621092049

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20240621092049

第四部【特別情報】

第１【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】

１【貸借対照表】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 

２【損益計算書】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 

３【株主資本等変動計算書】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 

４【キャッシュ・フロー計算書】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20240621092049

第五部【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】

第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】

（１）【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度第52期（自　令和４年５月１日　至　令和５年４月30日）令和５年７月26日福岡財務支局長に提出 

②【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度第53期第１四半期（自　令和５年５月１日　至　令和５年７月31日）令和５年９月12日福岡財務支局長に提出

事業年度第53期第２四半期（自　令和５年８月１日　至　令和５年10月31日）令和５年12月13日福岡財務支局長に提出

事業年度第53期第３四半期（自　令和５年11月１日　至　令和６年１月31日）令和６年３月14日福岡財務支局長に提出 

③【臨時報告書】

①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日（令和６年６月21日）までに、以下の臨時報告書を提出しております。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を令和５年７月28日に福岡財務支局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく臨時報告書を令和６年６月13日に福岡財務支局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基づく臨時報告書を令和６年６月13日に福岡財務支局長に提出。 

④【訂正報告書】

該当事項はありません。 

（２）【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社グリーンクロス本店

（福岡市中央区小笹五丁目22番34号）

証券会員制法人福岡証券取引所

（福岡県福岡市中央区天神二丁目14番２号） 

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20240621092049

第六部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

第２【第三者割当等の概況】

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】

該当事項はありません。 

２【取得者の概況】

該当事項はありません。 

３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

第３【株主の状況】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となるグリーンクロスの令和６年４月30日現在の株主の大株主の状況は以下のとおりです。

		令和６年４月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
グリーンクロス社員持株会	福岡市中央区小笹５丁目22-34 株式会社グリーンクロス内	1,111	12.58
青山　悦子	福岡市中央区	773	8.76
柴田　泰三	福岡市南区	512	5.80
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND （常任代理人㈱三菱UFJ銀行）	245 SUMMER STREET BOSTON，MA 02210 U.S.A （東京都千代田区丸の内２丁目7-1）	481	5.45
東條　優	東京都新宿区	366	4.15
井上　愛	福岡市南区	366	4.15
中野　淑	福岡市南区	366	4.15
新海　秀治	愛知県知多郡阿久比町	265	3.01
株式会社西日本シティ銀行	福岡市博多区博多駅前３丁目1-1	256	2.90
椛田　法義	東京都板橋区	200	2.27
計	－	4,698	53.20