株式会社タイミー

Registration Form • Jul 18, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書(2024年７月18日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年６月21日

【会社名】

株式会社タイミー

【英訳名】

Timee, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役　小川　嶺

【本店の所在の場所】

東京都港区東新橋一丁目５番２号

【電話番号】

03-6822-3013(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役CFO　八木　智昭

【最寄りの連絡場所】

東京都港区東新橋一丁目５番２号

【電話番号】

03-6822-3013

【事務連絡者氏名】

取締役CFO　八木　智昭

【届出の対象とした売出有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした売出金額】

売出金額
(引受人の買取引受による国内売出し)
ブックビルディング方式による売出し	6,523,840,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し	6,918,530,000円

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

E39760 株式会社タイミー Timee, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2022-11-01 2023-10-31 FY 2023-10-31 2021-11-01 2022-10-31 2022-10-31 2023-11-01 2024-04-30 5 true S100TPSC true false E39760-000 2024-07-18 E39760-000 2024-07-18 jpcrp020400-srs_E39760-000:FukanoTatsuyaMember E39760-000 2024-07-18 jpcrp020400-srs_E39760-000:IkematsuKunihikoMember E39760-000 2024-07-18 jpcrp020400-srs_E39760-000:KawasakiSeikoMember E39760-000 2024-07-18 jpcrp020400-srs_E39760-000:OgawaRyoMember E39760-000 2024-07-18 jpcrp020400-srs_E39760-000:WatanabeKazumasaMember E39760-000 2024-07-18 jpcrp020400-srs_E39760-000:WatanabeMasayukiMember E39760-000 2024-07-18 jpcrp020400-srs_E39760-000:YagiTomoakiMember E39760-000 2024-07-18 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E39760-000 2024-07-18 jpcrp_cor:Row1Member E39760-000 2024-07-18 jpcrp_cor:Row2Member E39760-000 2024-07-18 jpcrp_cor:Row3Member E39760-000 2024-07-18 jpcrp_cor:Row4Member E39760-000 2024-07-18 jpcrp_cor:Row5Member E39760-000 2024-07-18 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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

該当事項はありません。 

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第２ 【売出要項】

１ 【売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）】

売出価格決定日(2024年７月18日)に決定された引受価額(1,363.96円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による国内売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第２　売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,450円)で日本国内における売出し(以下、「引受人の買取引受による国内売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日(2024年７月26日)に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、引受人の買取引受による国内売出しは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札 による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札 によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング 方式	4,499,200	6,523,840,000	東京都新宿区西新宿6-5-1 エン・ジャパン株式会社 903,100株 東京都港区 小川　嶺 779,400株 東京都渋谷区 川島　諒一 720,000株 神奈川県逗子市 藤野　英人 354,000株 東京都世田谷区 西山　知義 353,700株 東京都渋谷区桜丘町20-４ 株式会社NEXYZ.Group 295,500株 東京都世田谷区 貫　啓二 195,000株 京都府長岡京市 福家　芳樹 180,000株 東京都港区 清水　洋二 123,000株 東京都渋谷区恵比寿4-20-4 恵比寿ガーデンプレイス グラススクエアB1階 PORTAL POINT Ebisu C1 株式会社トランジットジェネラルオフィス 120,000株

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称
				東京都港区六本木5-18-18 プレシャス六本木ビル 5階 株式会社MSERRNT 117,000株 静岡県三島市 安田　周 84,000株 東京都港区 須田　将啓 76,500株 東京都渋谷区 藤田　建 51,000株 広島県尾道市 山根　浩揮 42,000株 神奈川県横浜市青葉区 速水　浩二 39,000株 北海道札幌市清田区 浅田　一憲 36,000株 神奈川県川崎市中原区 鶴田　浩之 30,000株
計(総売出株式)	―	4,499,200	6,523,840,000	―

(注) １　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称　　株式会社証券保管振替機構

住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号

３　引受人の買取引受による国内売出しと同時に、当社普通株式の米国及び欧州を中心とする海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出し（以下、「海外売出し」といい、「引受人の買取引受による国内売出し」と併せて「本件売出し」という。)が行われます。本件売出しの売出株式総数（以下、「売出株式総数」という。）は32,310,800株であり、その最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した結果、売出価格決定日(2024年７月18日)に国内売出株式数4,499,200株及び海外売出株式数27,811,600株と決定されました。

また、本件売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

海外売出しの詳細は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．海外売出しについて」をご参照下さい。

４　引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案した結果、大和証券株式会社が当社株主である株式会社MIXI及び株式会社サイバーエージェント（以下、「貸株人」と総称する。）から借受ける当社普通株式4,771,400株の日本国内における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を追加的に行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

５　本件売出し及びオーバーアロットメントによる売出し(これらを併せて、以下、「グローバル・オファリング」という。)に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照下さい。

６　グローバル・オファリングのジョイント・グローバル・コーディネーターは、大和証券株式会社及びMorgan Stanley & Co. International plc(以下、「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。)(ジョイント・グローバル・コーディネーターの記載順はアルファベット順によります。)であります。

引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーは、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーの記載順はアルファベット順によります。)であり、当社普通株式を取得し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、大和証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が共同で行います。また、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、大和証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が共同で行います。 

２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による国内売出し）】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	引受価額 (円)	申込期間	申込 株数単位 (株)	申込 証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名 又は名称	元引受 契約 の内容
1,450	1,363.96	自　2024年７月19日(金) 至　2024年７月24日(水)	100	１株につき1,450	引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番７号 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都文京区小石川一丁目１番１号 水戸証券株式会社 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 岡三証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社	(注)４

(注) １　売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されました。

売出価格の決定に当たりましては、1,350円以上1,450円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。当該ブックビルディングにおきましては、売出株式総数32,310,800株(国内売出株式数4,499,200株及び海外売出株式数27,811,600株)及びオーバーアロットメントによる売出し株式数上限4,771,400株(以下、総称して「売出株式数」という。)を目途に需要の申告を受け付けました。その結果、

①申告された総需要株式数が、売出株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であったこと。

が特徴として見られ、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式市場における市場評価及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、１株につき1,450円と決定いたしました。

なお、引受価額は１株につき1,363.96円と決定いたしました。

２　申込証拠金には利息をつけません。

３　株式受渡期日は、2024年７月26日(金)であります。

４　元引受契約の内容

各金融商品取引業者の引受株数　　大和証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　 2,030,300株

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　 1,443,500株

モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社　　　 　586,700株

野村證券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　 156,600株

みずほ証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　94,000株

株式会社ＳＢＩ証券　　　　　　　　　　　　　　　　94,000株

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　　　　　　　　　　　　31,300株

岩井コスモ証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　15,700株

水戸証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　15,700株

岡三証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　15,700株

楽天証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　15,700株

引受人が全株買取引受けを行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき86.04円)の総額は引受人の手取金となります。

５　当社は、上記引受人及び売出人と売出価格決定日(2024年７月18日)に引受人の買取引受による国内売出しに関する元引受契約を締結いたしました。ただし、株式受渡期日(2024年７月26日)までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、引受人の買取引受による国内売出しを中止いたします。

６　株式受渡期日(2024年７月26日)を当社普通株式の取引所への上場(売買開始)日として、同日より売買を行うことができます。取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定でありますが、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

７　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

８　販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

９　引受人は、引受人の買取引受による国内売出しに係る引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売いたします。

10　引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止いたします。また、海外売出しが中止された場合にも、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しを中止いたします。  ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札 による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札 によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング 方式	4,771,400	6,918,530,000	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社
計(総売出株式)	―	4,771,400	6,918,530,000	―

(注) １　オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、大和証券株式会社が行う日本国内における売出しであります。

２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、上場(売買開始)日(2024年７月26日)から2024年８月23日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と協議の上、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４　引受人の買取引受による国内売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５　振替機関の名称及び住所は、前記「１　売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。 

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	申込期間	申込 株数単位 (株)	申込 証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名 又は名称	元引受 契約 の内容
1,450	自　2024年 ７月19日(金) 至　2024年 ７月24日(水)	100	１株につき1,450	大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所	―	―

(注) １　売出価格、申込期間及び申込証拠金については、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格、申込期間及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により2024年７月18日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

２　オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件については、売出価格決定日(2024年７月18日)において決定いたしました。

３　株式受渡期日は、引受人の買取引受による国内売出しにおける株式受渡期日（上場(売買開始)日）と同一(2024年７月26日)といたします。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定でありますが、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による国内売出し)　(2) ブックビルディング方式」の(注)８に記載した販売方針と同様であります。 

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【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社普通株式は、前記「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社を共同主幹事会社として、株式受渡期日(上場(売買開始)日。2024年７月26日)に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。

なお、東京証券取引所グロース市場への上場にあたっての幹事取引参加者は大和証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であります。

２．海外売出しについて

引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(海外売出し)が、Daiwa Capital Markets Europe Limited、Merrill Lynch International及びMorgan Stanley & Co. International plcを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外幹事引受会社の総額個別買取引受により行われます(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーの記載順はアルファベット順によります)。

本件売出しの売出株式総数は32,310,800株であり、その最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した結果、売出価格決定日(2024年７月18日)に国内売出株式数4,499,200株及び海外売出株式数27,811,600株と決定されました。

また、海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が貸株人より借受ける株式であります。これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(4,771,400株)について、当社普通株式を引受価額と同一の価格で貸株人より追加的に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2024年８月23日を行使期限として貸株人から付与されております。

また、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引期間中、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と協議の上、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(4,771,400株)を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人からの借入株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて

グローバル・オファリングに関連して、売出人かつ貸株人である株式会社サイバーエージェント、売出人であるCA Startups Internet Fund ２号 投資事業有限責任組合、コロプラネクスト３号ファンド投資事業組合及び他１社、当社株主であるKeyrock Capital Master Fund,Ltd、JEC2 Limited、Woodline Master Fund LP、Kadensa Master Fund、Seiga Japan Fund、タイミー従業員持株会、渡辺雅之、Seiga Japan Long Opportunities Fund、八木智昭及び他１名並びに上記に含まれない当社の新株予約権者である108名は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日(2024年７月26日。当日を含む。)後180日目の日までの期間(以下、「ロックアップ期間(A)」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式(ただし、JEC2 Limited、Woodline Master Fund LP、Kadensa Master Fund、Seiga Japan Fund及びSeiga Japan Long Opportunities Fundについては、当該株主が元引受契約締結日時点で保有する当社普通株式に限る。)の売却等(ただし、本件売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために大和証券株式会社に当社普通株式の貸付けを行うこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。

売出人である小川嶺、西山知義、THE FUND投資事業有限責任組合、株式会社NEXYZ.Group、株式会社MSERRNT、貫啓二、須田将啓、株式会社WDI及び他４名、当社株主かつ新株予約権者である株式会社Recolle、当社株主である伊藤忠商事株式会社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日(2024年７月26日。当日を含む。)後360日目の日までの期間(以下、「ロックアップ期間(B)」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、本件売出し等を除く。)を行わない旨を合意しております。

当社株主である勝部孝史は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日(2024年７月26日。当日を含む。)の２年後の日までの期間、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、株式受渡期日（2024年７月26日。当日を含む。）の１年後の日から株式受渡期日（2024年７月26日。当日を含む。）の２年後の日の前日までの期間(以下、「ロックアップ期間(C)」という。)において、当該ロックアップ対象者が株式受渡期日(2024年７月26日)の午前０時の時点で保有する発行会社の普通株式の数の２分の１を上限として行われる発行会社の普通株式の売却又は譲渡等を除く。)を行わない旨を合意しております。

当社株主である株式会社KIDS HOLDINGS、AIAIグループ株式会社、SBSホールディングス株式会社及びその他２社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日(2024年７月26日。当日を含む。)の３年後の日までの期間(以下、「ロックアップ期間（D)」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、本件売出し、(a)株式受渡期日（2024年７月26日。当日を含む。）の１年後の日から株式受渡期日（2024年７月26日。当日を含む。）の２年後の日の前日までの期間において、当該ロックアップ対象者が株式受渡期日(2024年７月26日)の午前０時の時点で保有する発行会社の普通株式の数（以下、「本件保有株式数(A)」という。）の３分の１を上限として行われる発行会社の普通株式の売却又は譲渡、(b)株式受渡期日（2024年７月26日。当日を含む。）の２年後の日から株式受渡期日（2024年７月26日。当日を含む。）の３年後の日の前日までの期間において、本件保有株式数(A)の３分の２を上限として行われる発行会社の普通株式の売却又は譲渡（ただし、上記(a)に則ってロックアップ期間（D)中に売却又は譲渡される発行会社の普通株式の総数が、当該規定に基づき売却又は譲渡可能な発行会社の普通株式の数の上限を超えず、かつ、上記(a)及び(b)に則ってロックアップ期間（D)中に売却又は譲渡される発行会社の普通株式の総数が本件保有株式数(A)の３分の２を超えない場合に限る。）等を除く。)を行わない旨を合意しております。

当社株主であるその他２社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日（2024年７月26日。当日を含む。）の３年後の日までの期間（以下、「ロックアップ期間（E)」という。）、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、本件売出し、(a)株式受渡期日（2024年７月26日。当日を含む。）の１年後の日から株式受渡期日（2024年７月26日。当日を含む。）の３年後の日の前日までの期間において、当該ロックアップ対象者が株式受渡期日(2024年７月26日)の午前０時の時点で保有する発行会社の普通株式の数（以下、「本件保有株式数(B)」という。）の３分の２を上限として行われる発行会社の普通株式の売却又は譲渡を除く。）を行わない旨を合意しております。

売出人かつ貸株人である株式会社MIXIは、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日(2024年７月26日。当日を含む。)の６年後の日までの期間(以下、「ロックアップ期間（F)」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、本件売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために大和証券株式会社に当社普通株式の貸付けを行うこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること、(イ)株式受渡期日（2024年７月26日。当日を含む。）の17か月後の日から株式受渡期日（2024年７月26日。当日を含む。）の24か月後の日の前日までの期間において、当該ロックアップ対象者が特約付貸借契約で定義する返還日の翌日午前０時の時点で保有する発行会社の普通株式の数（以下、「本件保有株式数(C)」という。）の10分の１を上限として行われる発行会社の普通株式の売却又は譲渡、(ロ)株式受渡期日（2024年７月26日。当日を含む。）の24か月後の日から株式受渡期日（2024年７月26日。当日を含む。）の36か月後の日の前日までの期間において、本件保有株式数(C)の５分の１を上限として行われる発行会社の普通株式の売却又は譲渡（ただし、上記(イ)に則ってロックアップ期間（F)中に売却又は譲渡される発行会社の普通株式の総数が本件保有株式数(C)の10分の１を超えない場合に限り、かつ、上記(イ)及び(ロ)に則ってロックアップ期間（F)中に売却又は譲渡される発行会社の普通株式の総数が本件保有株式数(C)の５分の１を超えない場合に限る。）、(ハ)株式受渡期日（2024年７月26日。当日を含む。）の36か月後の日から株式受渡期日（2024年７月26日。当日を含む。）の48か月後の日の前日までの期間において、本件保有株式数(C)の５分の２を上限として行われる発行会社の普通株式の売却又は譲渡（ただし、上記(イ)及び(ロ)の各規定に則ってロックアップ期間（F)中に売却又は譲渡される発行会社の普通株式の総数が、それぞれ当該各規定に基づき売却又は譲渡可能な発行会社の普通株式の数の上限を超えない場合に限り、かつ、上記(イ)ないし(ハ)に則ってロックアップ期間（F)中に売却又は譲渡される発行会社の普通株式の総数が本件保有株式数(C)の５分の２を超えない場合に限る。）、(ニ)株式受渡期日（2024年７月26日。当日を含む。）の48か月後の日から株式受渡期日（2024年７月26日。当日を含む。）の60か月後の日の前日までの期間において、本件保有株式数(C)の５分の３を上限として行われる発行会社の普通株式の売却又は譲渡（ただし、上記(イ)ないし(ハ)の各規定に則ってロックアップ期間（F)中に売却又は譲渡される発行会社の普通株式の総数が、それぞれ当該各規定に基づき売却又は譲渡可能な発行会社の普通株式の数の上限を超えない場合に限り、かつ、上記(イ)ないし(ニ)に則ってロックアップ期間（F)中に売却又は譲渡される発行会社の普通株式の総数が本件保有株式数(C)の５分の３を超えない場合に限る。）及び(ホ)株式受渡期日（2024年７月26日。当日を含む。）の60か月後の日から株式受渡期日（2024年７月26日。当日を含む。）の72か月後の日の前日までの期間において、本件保有株式数(C)の５分の４を上限として行われる発行会社の普通株式の売却又は譲渡（ただし、上記(イ)ないし(ニ)の各規定に則ってロックアップ期間（F)中に売却又は譲渡される発行会社の普通株式の総数が、それぞれ当該各規定に基づき売却又は譲渡可能な発行会社の普通株式の数の上限を超えない場合に限り、かつ、上記(イ)ないし(ホ)に則ってロックアップ期間（F)中に売却又は譲渡される発行会社の普通株式の総数が本件保有株式数(C)の５分の４を超えない場合に限る。）等を除く。)を行わない旨を合意しております。

また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間(A)中はジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、株式分割、株式無償割当て、譲渡制限付株式報酬制度（譲渡制限がロックアップ期間(A)中に解除されないものに限る。）の導入に関する発表並びにストック・オプションの発行及び譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式の発行（ただし、ロックアップ期間(A)中にストック・オプションの行使及び譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式の譲渡制限の解除がなされないものであり、かつ、ロックアップ期間(A)中に発行されるストック・オプションの目的となる当社普通株式及び譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式の合計数が当社の発行済株式総数の１％を超えないものに限る。）等を除く。)を行わない旨合意しております。

さらに、当社株主及び親引け先であるタイミー従業員持株会は、ロックアップ期間(A)中、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び前記「第２　売出要項」の「１　売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）」の引受人の買取引受による国内売出し及び「第２　売出要項」の「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」の共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当該親引けにより取得する当社普通株式を含む当社普通株式の売却等を行わない旨を約束する書面を差し入れております。

ロックアップ期間(A)、ロックアップ期間(B)、ロックアップ期間(C)、ロックアップ期間(D)、ロックアップ期間（E）及びロックアップ期間（F）終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間(A)、ロックアップ期間(B)、ロックアップ期間(C)、ロックアップ期間(D)、ロックアップ期間（E）及びロックアップ期間（F）中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

５．当社指定販売先への売付け（親引け）について

当社は、引受人の買取引受による国内売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的としてタイミー従業員持株会に対し、国内売出株式のうち407,900株について売付けることを引受人に要請し、引受人は当社の要請に基づき親引けを実施します。

当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け予定先)の状況等については以下のとおりであります。

(1) 親引け予定先の概要

①　名称	タイミー従業員持株会
②　本店所在地	東京都港区東新橋１丁目５-２
③　代表者の役職・氏名	理事長　戸村　裕輔
④　当社との関係	資本関係	親引け予定先が保有している当社の株式の数：492,000株
人的関係	該当事項はありません
取引関係	該当事項はありません
関連当事者への該当状況	該当事項はありません

(2) 親引け予定先の選定理由

当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。

(3) 親引けしようとする株券等の数

当社普通株式 407,900株

(4) 親引け予定先の株券等の保有方針

長期的に保有する方針であります。

(5) 親引け予定先における払込みに要する資金等の状況

当社は、払込みに要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。

(6) 親引け予定先の実態

当社の従業員で構成する従業員持株会であります。

(7) 親引けに係る株券等の譲渡制限

親引け予定先のロックアップについては、前記「４．ロックアップについて」をご参照下さい。

(8) 販売条件に関する事項

販売価格は、仮条件による需要状況、上場日(2024年７月26日)までの価格変動リスク等を勘案した上で、売出価格決定日(2024年７月18日)に決定された前記「第２　売出要項」における引受人の買取引受による国内売出しの売出株式の売出価格(1,450円)と同一であります。

(9) 親引け後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (％)	引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出し後の所有株式数 (株)	引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (％)
小川　嶺	東京都港区	24,030,000	21.96	21,030,000	19.22
株式会社Recolle	東京都港区東新橋１丁目５-２汐留シティセンター35階	9,045,000 (5,430,000)	8.27 (4.96)	9,045,000 (5,430,000)	8.27 (4.96)
Keyrock Capital Master Fund, Ltd	Mourant Governance Services (Cayman) Limited, 94 Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands	7,950,000	7.27	7,950,000	7.27
株式会社MIXI	東京都渋谷区渋谷２-24-12 渋谷スクランブルスクエア36階	6,117,000	5.59	6,029,900	5.51
ジャフコSV6投資事業有限責任組合	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 虎ノ門ヒルズ森タワー24階 ジャフコ グループ株式会社内	4,704,000	4.30	―	―
月山特定目的会社	東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 東京ビルディング	3,999,000	3.66	―	―
エン・ジャパン株式会社	東京都新宿区西新宿６-５-１	3,867,000	3.53	―	―
株式会社サイバーエージェント	東京都渋谷区宇田川町40番１号	3,840,000	3.51	3,720,000	3.40
JEC2 Limited	Luna Tower, Waterfront Drive, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands	3,615,000	3.30	3,615,000	3.30
Woodline Master Fund LP	4 Embarcadero Center, Suite 3450, San Francisco, CA, 94111	3,180,000	2.91	3,180,000	2.91
計	―	70,347,000 (5,430,000)	64.30 (4.96)	54,569,900 (5,430,000)	49.88 (4.96)

(注) １　所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年６月21日現在のものであります。

２　(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

３　引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出し後の所有株式数並びに引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年６月21日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

４　株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(10)株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

(11)その他参考となる事項

該当事項はありません。

６．国内投資家による引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しにおける関心の表明について

(1) 関心の表明の内容

本訂正届出書提出日時点において、下記の国内投資家(以下、「本国内投資家」という。)は、それぞれ、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しにおいて、売出価格が1,450円以下となることを条件として、下表に記載のとおり、売出価格にて、当社普通株式を購入することへの関心を表明しております。この関心の表明は、当社普通株式の需要に関する情報であり、また、他の投資家に販売(配分)される当社普通株式の数に影響を与える可能性があるため、その内容を以下に記載いたします。

関心を表明した国内投資家名	関心を表明した株式数 (注)１．及び２.	グローバル・オファリング後の発行済 株式総数に対する所有株式数の割合 (注)１．及び３．
ブラックロック・ジャパン株式会社が運用している下記ファンド ・ブラックロック・アクティブ・ジャパン・オープンファンド ・日本小型株マザーファンド	取得総額183,715千円に相当する株式数	0.14％

(注) １．下記(注)３．及び「(2) 関心の表明の性質」に記載の理由により、本国内投資家が実際に取得する株式数及び所有株式数の割合がこれよりも増減し、又は本国内投資家が購入の申込みを行わないことを決定する可能性があります。

２．本国内投資家が関心を表明した株式数は、上記「関心を表明した国内投資家名」に記載されたファンドの合算値になります。

３．本訂正届出書提出日現在の所有株式数及び発行済株式総数に、グローバル・オファリングに係る株式数を勘案した割合の見込みであります。なお、本国内投資家が関心を表明した株式数の全てを売出価格の仮条件の下限である1,350円で取得することを前提として算出しております。また、小数点以下第３位を四捨五入しております。

本国内投資家間に資本関係はなく、また、本国内投資家は共同して当社普通株式を取得するものではありません。本国内投資家は、本訂正届出書提出日現在において、当社と資本関係はなく、また、当社の特別利害関係者(役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「６．国内投資家による引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しにおける関心の表明について」において「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員)にも該当いたしません。

本国内投資家からは、一定期間当社普通株式を継続して所有することの確約は取得しておらず、また、その予定もありません。なお、本国内投資家が当社普通株式を長期保有する場合には、本国内投資家による購入は、当社普通株式の流動性を低下させる可能性があります。

(2) 関心の表明の性質

この関心の表明は、法的拘束力のない関心の表明であり、法的拘束力のある購入の契約又は誓約ではありません。また、引受人は、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」(以下、「配分規則」という。)第２条第１項に従い、当社普通株式の販売(配分)につき、公正を旨とし、特定の投資家に偏ることのないよう努めますので、他の投資家による申込みの状況次第では、本国内投資家に対して、本国内投資家が関心を表明した株式数より少ない株式を販売するか、又は株式を全く販売しないことを決定する可能性があります。この点は、発行者が指定する販売先へ確定的及び優先的に株式を売付ける、いわゆる親引け(発行者が指定する販売先への売付け(配分規則第２条第２項。前記「５．当社指定販売先への売付け(親引け)について」をご参照下さい。)とは異なります。

本国内投資家が当社普通株式を購入する場合、引受人は、本国内投資家が購入する当社普通株式について、引受人の買取引受による国内売出しにおける他の当社普通株式と同一の引受価額でこれを取得し、当該引受価額と売出価格との差額は引受人の手取金となります。 

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第３ 【その他の記載事項】

株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1) 表紙および裏表紙に当社のロゴマーク		を記載いたします。

(2) 表紙の次に「ビジョン・ミッション」～「業績などの推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

               

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第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

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| 回次 | | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 |
| 決算年月 | | 2019年10月 | 2020年10月 | 2021年10月 | 2022年10月 | 2023年10月 |
| 売上高 | (千円) | 83,087 | 461,345 | 1,299,283 | 6,216,517 | 16,144,584 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △336,731 | △1,196,573 | △1,387,117 | 114,997 | 1,924,345 |
| 当期純利益

又は当期純損失（△） | (千円) | △338,162 | △1,201,079 | △1,393,481 | 256,751 | 1,802,769 |
| 持分法を適用した場合

の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 24,529 | 26,364 | 31,174 | 31,599 | 31,599 |
| 普通株式 | (株) | 16,669 | 16,669 | 16,669 | 17,094 | 17,094 |
| Ａ種優先株式 | (株) | 7,860 | 7,860 | 7,860 | 7,860 | 7,860 |
| Ｂ種優先株式 | (株) | － | 1,835 | 1,835 | 1,835 | 1,835 |
| Ｃ種優先株式 | (株) | － | － | 4,810 | 4,810 | 4,810 |
| 純資産額 | (千円) | 1,991,920 | 1,460,616 | 4,080,886 | 4,390,717 | 6,201,964 |
| 総資産額 | (千円) | 2,093,871 | 2,251,077 | 5,305,285 | 8,789,931 | 17,800,156 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △504.68 | △46,027.11 | △83,625.46 | △24.22 | △5.20 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| (１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は

１株当たり当期純損失（△） | (円) | △19,887.90 | △48,244.51 | △51,295.69 | 2.71 | 19.01 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 95.1 | 64.9 | 76.7 | 49.8 | 34.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － | 6.1 | 34.1 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | △1,951,210 | △749,230 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | △387,560 | △541,618 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | 2,059,337 | 5,306,420 |
| 現金及び現金同等物

の期末残高 | (千円) | － | － | － | 3,980,522 | 7,996,093 |
| 従業員数 | (名) | 24 | 94 | 161 | 350 | 708 |
| (ほか、平均臨時雇用人員) | (14) | (14) | (32) | (83) | (139) |

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．2024年２月26日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年３月12日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．第３期から第５期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

６．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７．第３期、第４期及び第５期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

８．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

９．当社は、種類株式を発行しておりますが、その株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定における期末株式数及び期中平均株式数には種類株式を含めております。なお、2024年３月13日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

10．第３期から第７期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、種類株式に対する残余財産配分額及び新株予約権を控除して算定しているため、１株当たり純資産額がマイナスとなっております。

11．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含む。）は、年間の平均雇用人員(１日８時間換算)を（　）外数で記載しております。また、第３期から第７期におきまして、従業員が大幅に増員しましたのは、主として事業拡大に伴う期中採用によるものであります。

12．第３期から第５期については、人員採用、開発費、広告宣伝費等の先行投資を行っていたことにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。

13．主要な経営指標等の推移のうち、第３期から第５期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

14．第６期及び第７期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）の規定に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

15．当社は、2024年３月31日付で普通株式１株につき普通株式3,000株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

16．当社は、2024年３月31日付で普通株式１株につき普通株式3,000株の割合で株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第３期、第４期及び第５期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回次		第３期	第４期	第５期	第６期	第７期
決算年月		2019年10月	2020年10月	2021年10月	2022年10月	2023年10月
１株当たり純資産額	(円)	△0.16	△15.34	△27.87	△24.22	△5.20
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）	(円)	△6.62	△16.08	△17.09	2.71	19.01
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	－
１株当たり配当額	(円)	－	－	－	－	－

当社は、代表取締役小川嶺により、2017年８月に「一人ひとりの時間を豊かに」をビジョンに設立されました。

当社設立以降の主な沿革は、次のとおりであります。

年月	概要
2017年８月	東京都国立市において、株式会社Recolle(レコレ)を設立
2018年５月	未来の時間を売り、働く前にお金を得ることができる「マッチング支援サーバ、マッチング支援システム、マッチング支援方法及びプログラム」の特許を取得(特許出願番号2018-089487)
2018年６月	社名を株式会社タイミーに変更
2018年６月	事業拡大のため、本社を東京都渋谷区恵比寿に移転
2018年８月	スキマバイトサービス「タイミー」の提供開始
2018年12月	事業拡大のため、本社を東京都文京区本郷に移転
2019年５月	雇用契約と出退勤についてQRコードを活用して行う「契約出退勤管理サーバ、契約出退勤管理システム、契約出退勤管理方法及びプログラム」の特許を取得(特許出願番号2019-088304)
2019年６月	株式会社セブン銀行と恒常的な銀行振込サービスに関する業務提携を開始
2019年７月	事業拡大のため、本社を東京都渋谷区道玄坂に移転
2019年７月	大阪府大阪市北区に関西オフィスを新設
2019年７月	福岡県福岡市中央区に九州オフィスを新設
2019年10月	会社英語表記名を「Taimee」から「Timee」へ変更
2019年11月	初のテレビCMを放映
2020年１月	プライバシーマーク(注１)を取得
2020年２月	愛知県名古屋市中区に東海オフィスを新設
2020年７月	事業拡大のため、本社を東京都豊島区東池袋に移転
2021年７月	宮城県仙台市青葉区に東北オフィスを新設
2021年８月	伊藤忠商事株式会社と営業支援に関する資本業務提携を開始
2021年９月	広島県広島市中区に中四国オフィスを新設
2022年１月	北海道札幌市中央区に北海道オフィスを新設
2022年12月	長野県長野市に北信越オフィスを新設
2023年２月	事業拡大のため、本社を東京都港区東新橋に移転

（注１）プライバシーマークとは、個人情報の保護措置について一定の要件を満たした事業者などの団体に対し、一般財団法人日本情報経済社会推進協会(JIPDEC)が使用を許諾する登録商標であります。  ### ３ 【事業の内容】

（１）ビジョン・ミッション

当社は、「一人ひとりの時間を豊かに」というビジョンのもと、「「はたらく」を通じて人生の可能性を広げるインフラをつくる」というミッションを掲げております。「人生の時間は有限である」、これは創業者である小川嶺が尊敬していた祖父の急逝をきっかけに得た教訓です。有限だからこそ、時間をより価値あるものにする方法をすぐに見つけられ、すぐに実行できる世界をつくりたい。この想いから、時間を豊かにする選択肢の一つとして、好きな時間に働ける「タイミー」が着想されました。当社は、新しい「はたらく」インフラとして、一人ひとりが自分の可能性を広げていける社会を目指しております。

（２）サービス概要

スキマバイトサービス「タイミー」

「タイミー」は有料職業紹介事業として「働きたい時間」と「働いてほしい時間」をマッチングするスキマバイトサービスであります。従来の求人媒体型サービスと異なり、「タイミー」でマッチングする業務はクライアントとワーカーの１日単位の直接雇用となっております。

創業者である小川嶺が単発アルバイト勤務を繰り返している中で潜在的に感じたフラストレーションを解消させることで事業が構想されており、応募から働くまでの工程削減（履歴書なし・面接なし）や正当な評価（相互レビュー機能）、働いてから入金されるまでの時間短縮（即金性）に受け継がれています。働き手（以下、「ワーカー」という。）は、働きたい案件を選ぶだけで、履歴書なし・面接なしですぐ働くことができ、勤務終了後すぐに報酬を受け取ることができ、雇用主（以下、「クライアント」という。）は、来て欲しい時間や求めるスキルを設定するだけで、条件にあったワーカーが自動的にマッチングします。新しい就業機会を得たワーカーにとっては「タイミー」での出会いや経験が就業、起業など人生の可能性を広げる機会となり、クライアントにとっては人手不足が解消されるだけでなく、繁忙期に合わせた採用を行うことで人件費の効率化にも寄与しております。ワーカーとクライアント双方に支持され続け、2024年４月末現在、登録ワーカー数は7.7百万人、登録クライアント事業所数は25.4万拠点であり、ワーカーの観点ではサービス利用率、クライアントの観点では求人掲載数に基づき、本邦No.１のスキマバイトプラットフォーム（注１）となっております。

「タイミー」のワーカーは、20代から40代までの若い世代が多く、正社員・パート/アルバイト・契約/派遣社員・学生といった様々な職業の方に性別問わずご利用いただいております。クライアントは、サービス開始以降、物流業界や飲食・小売業界を中心にご利用いただいております。近年は人流回復やインバウンド需要の回復に伴い、ホテル・宿泊業界での利用も伸びてくるなど、様々な業界でご利用いただけるサービスとして成長しております。

なお、クライアントは初期費用、掲載料無料で、「タイミー」に最短１時間の業務時間から求人情報を掲載することができます。クライアントが当社へ支払う手数料は、原則としてワーカーに支払う賃金報酬及び交通費の合計額（以下、「賃金報酬等」といいます。）の30％程度であり、成果報酬型の料金体系を採用しております。

（注１）サービス利用率（[調査委託先]マクロミル[調査方法]インターネット調査[調査時期]2024年２月９日から2024年２月11日[調査対象]直近１年以内にスキマバイトを経験したことのある18から69歳の男女1,034人）及び求人掲載数（[調査機関]日本マーケティングリサーチ機構[調査期間]2024年４月９日から2024年５月29日[調査概要]2024年５月期_スキマバイトサービスにおける市場調査）に基づく

時代とともに変わる人手確保のソリューション

（注２）日本銀行「全国企業短期経済観測調査（短観）」の全業種全規模の雇用人員判断（「過剰」の回答数から「不足」の回答数を差し引いて算出した指数）に基づく

（注３）イメージ画像

事業系統図

ワーカーの属性（注４）

（注４）アプリの登録情報と稼働人数を基に算出しております（登録情報は2024年４月末時点、稼働人数は2024年４月の１カ月間）。職業については、2024年４月末時点で職業未登録のワーカーによる稼働を除いており（職業未登録のワーカーによる稼働は全体の約31％）、「その他」の詳細は、無職11％、専業主婦/主夫６％等となります。

クライアントの属性（注５）

（注５）職種別募集人数を基に算出しております（2024年４月の１カ月間）。

a）クライアントから選ばれる理由

「今働ける人がすぐに見つかる」

日本全国で7.7百万人（2024年４月末時点。サービス開始以来の累計）を超えるワーカーが登録しており、稼働率は約88％（注６）を誇り、パートタイムの平均稼働率約18％（注６）を大きく上回っています。また、勤務開始時間の直前まで求人を掲載できるため、急な欠員や繁忙期にも高確率でワーカーを採用することが可能となっております。そのため、繁忙期を想定した人員を年間を通じて固定で雇用するのではなく、「タイミー」を活用して繁忙度に合わせた採用を行うことで、閑散期の余剰人員を抑えることも可能となっております。人件費の効率化にも貢献でき、クライアントが抱える喫緊の課題に対するソリューションとなっております。

（注６）稼働人数を募集人数で除して算出　[対象期間]2024年10月期第２四半期の３カ月間。パートタイムの平均稼働率は、厚生労働省「一般職業紹介状況（職業安定業務統計）」に基づき、就職件数を新規求人数で除して算出　[対象期間]2024年２月から2024年４月の３か月間。

「実績のある優良ワーカー/リピーターが豊富」

クライアントが掲載した求人情報は勤務データ（クライアントからの評価や直前キャンセル・遅刻に基づくペナルティポイント）に基づき、勤務実績の優れたワーカーから先行公開される仕組みを構築しており、サービス開始以降2024年４月末までの期間において、クライアントによるワーカーレビュー数は累計1,860万件（同じ職場で２回以上勤務した場合のレビューを含む）となっております。

また、過去に就業したワーカーの中から、もう一度働いて欲しいワーカーに限定して求人を出す機能（お気に入りリスト機能）も実装しており、毎回の教育コストをかけずに、勤務実績があり優秀なワーカーのみを採用することも可能です。同一業界で勤務経験があるワーカーは約76％（注７）となっておりますが、この機能により、同じ職場で何度も働くワーカーは多く、約62％のワーカーがリピーター（注８）として働いております。クライアントにとっては、「タイミー」を活用いただければいただくほど、教育コストのかからないリピーターのみで現場を回す体制を実現することが可能となっております。

（注７）タイミーで勤務したことがあるワーカーのうち、同一業界（同じ職場も含む）で２回以上勤務したワーカー。サービス開始以来の累計値となっております（2024年４月末時点）。

（注８）タイミーで勤務したことがあるワーカーのうち、同じ職場で２回以上勤務したワーカー。サービス開始以来の累計値となっております（2024年４月末時点）。

「充実した労務機能」

「タイミー」でマッチングする業務はクライアントとワーカーの１日単位の直接雇用となっております。そのため、クライアントの労務関連の業務負担を削減するための様々な機能を実装しております。例えば、マッチングの都度クライアント側で作成が必要となる労働条件通知書のドラフトは、求人を掲載する時に自動生成され、ワーカーは必ず事前同意の上で勤務しております。また、出退勤確認として勤務日当日に勤務現場でワーカーがQRコードを読み込むことで、雇用契約が開始・終了する仕組みを構築しており、クライアントに煩雑な労務・保険・税務関連手続きが生じることを防止する目的で、かかる手続きが必要になる一定の条件に該当する求人情報は投稿できない、または、マッチングされない仕組みとしております。クライアントが当社以外を含む複数のサービスを利用すると、かかる一定の条件に該当したかを判断することが難しくなることから、クライアントには充実した労務機能を提供している「タイミー」のみの利用を継続するインセンティブが生じるものと考えております。

ワーカーに支払う賃金報酬等についても、当社が立替払いをすることで即日入金（注９）としておりますので、クライアントは当社から送付する月末締め翌月末払いの請求書で一括精算を行うのみとなっております。

（注９）ワーカーからの振込申請がされていない賃金報酬等については、業務実施月翌月の12日前後から15日までの間にワーカーの銀行口座へ自動振込されます（自動振込の開始日時は、祝日及び当社の営業時間等に応じて変動）。

「専任担当者による手厚いサポート」

主要クライアントには専任のカスタマーサクセス担当者をつけることで手厚いサポートを提供しております。クライアントの業務プロセスを把握した上で、ワーカーが対応可能な業務の切り出しを提案し、業務効率の改善（特別なスキル・経験を必要としない業務はワーカーが対応し、正社員は付加価値の高い業務に注力）に貢献しております。また、毎月のワーカー稼働状況及び稼働率の報告や、クライアントの下で働いたワーカーに対するヒアリングを行い、クライアントへのフィードバックを実施するなど、クライアントの満足度の向上に努めております。

b）ワーカーから選ばれる理由

「好きな時間に働ける」

ワーカーは、好きな時間、好きな場所、好きな職種で最短１時間から働くことができ、勤務条件の自由度が高くなっております。例えば、育児の合間の時間で働きたい主婦/主夫、希望したシフトに入れなかったパートタイマー、体力的な理由から短時間だけ働きたいシニア世代の中には、シフト制といった従来の働き方では働きたくても働けない方々が数多くおりました。「タイミー」は、あらゆる方々のスキマ時間を活用した就業機会を創出及び提供することで潜在労働力を喚起すると同時に、就業・起業といった人生の可能性を広げるきっかけをも提供しております。

「履歴書・面接なし」

従来の一般的な仕事探しは、求人情報を見て応募し、面接を経て合否が決まるまで数週間の時間を要しておりました。「タイミー」は、履歴書や面接は不要で、応募から勤務までの工程を可能な限り削減しております。ワーカーは、働きたい案件を選ぶだけで先着順でマッチングされ、応募したその日から働くことも可能となっております。

「報酬は即日入金」

一般的に、派遣・アルバイトの報酬は、月末締め、翌月末払いなどと設定されているケースが多く、賃金報酬等を受け取るまでに一定の時間を要します。「タイミー」では、業務終了直後に賃金報酬等が確定し、ワーカーから振込申請をすることにより、24時間365日いつでも、ワーカー側の振込手数料の負担なしで賃金報酬等の支払いを事前登録した銀行口座にて受けることが可能となっております。副業としてタイミーを利用しているワーカーのうち、約88％のワーカーの本業の年収が500万円未満となっており(2023年２月６日 当社公表の「副業に関する実態調査」に基づく。調査期間：2023年１月16日から18日、調査対象：ワーカーのうち本業が「会社員」「会社役員」「公務員」「自営業・自由業」の2,888名。)、生活費の足し、急な入り用、ちょっとした贅沢等様々な場面で活用いただいております。

「特別なスキル・経験を必要としない業務」

クライアントは、自社の業務プロセスの中から、ワーカーが対応可能な業務を切り出してワーカーを募集しております。そのため、工場での梱包やピッキング・仕分け・検品・搬出入といった軽作業、飲食店の洗い場作業、引越し作業といった特別なスキル・経験を必要としない業務に関する求人情報が多く、幅広い就業機会の提供が可能となっており、募集人数は2023年10月期第２四半期から2024年10月期第２四半期までの期間において、91％増加しております。

c）サービスの健全性を確保するための取組

当社は、「タイミー」を利用する全てのクライアントとワーカーに対して、安心・安全なサービスを提供するため、以下の対応を行い、サービスの健全性の確保に努めております。

「求人情報の確認」

当社は、クライアントが投稿する求人情報が労働基準法等の各種法令に違反していないかどうか、求人情報の全件について専任部署が確認しております。加えて、投稿された求人情報の業務内容とワーカーが実際に行った業務内容に齟齬があった場合や、サービス残業を強制させられた場合等を把握するために、ワーカーによる通報窓口を設置しており、ワーカーはアプリより通報を行うことができます。

「本人確認の実施」

ワーカーに対して「タイミー」での求人申込前に本人確認を実施しております。ワーカーは求人申込前に本人情報(氏名・生年月日・住所等)と顔写真を登録し、本人確認書類を撮影してアプリに登録する必要があります。入力された本人情報と本人確認書類が合致する場合にのみ、求人申込をすることができます。

「ペナルティポイント」

キャンセルポリシーに基づき、キャンセル又は遅刻した際にペナルティポイントが付与される制度を導入しております。例えば、勤務開始の24時間前までにキャンセルすると１ポイント、勤務開始の24時間前から12時間前までにキャンセルすると４ポイント、12時間前から８時間前までにキャンセルすると５ポイント、遅刻をすると２ポイントが付与されます。また、累積されたポイントに応じて使用制限があり、４から７ポイントで１週間以降の求人申込が１件までに制限され、８ポイント以上で14日間の利用停止となります。ペナルティポイントは勤務終了後のレビューをするごとに１ポイントずつ減らすことができます。なお、申告がない欠勤の場合は、当社キャンセルポリシーに則り一定期間の利用停止となります。2024年10月期第２四半期の無断欠勤率は約0.2％となっております（注10）。

（注10）無断欠勤は申告なしの欠勤を指します。分子は2024年10月期第２四半期の３カ月間の無断欠勤数。分母は同期間に充足された求人数となります。

「相互レビュー」

業務終了後にワーカーとクライアントそれぞれが相互に評価を記載できる仕組みを構築し、相互牽制による求人情報の内容の正確性及びワーカーの勤務態度の担保を実施しております。

相互レビューでは、ワーカーは「勤務時間はおおむね予定通りでしたか？」「掲載されていた仕事内容通りでしたか？」「またここで働きたいですか？」などの項目でGood/Badを選び、テキストコメントで働いた感想を記載することが求められます。記載したコメントはアプリ上で、他のワーカーからも見ることができ、まだその職場で勤務したことがないワーカーが安全・安心に仕事選びができるようになっております。

一方で、クライアントからも勤務したワーカーの仕事ぶりをGood/Badの２択及びテキストコメントで評価することができます。万が一、評価の悪いワーカーとマッチングした場合は、事前キャンセルすることも可能となっております（注11）。

相互レビューがあることで、ワーカーにはやりがいを感じていただき、クライアントはレビューコメントの内容をうけて、職場環境の改善につなげるなどの効果も生まれており、クライアントから初回勤務のワーカーへのGood率、初回勤務のワーカーからクライアントへのGood率は共に90％以上となっております（注12）。なお、クライアントとワーカー間でトラブルが発生した際には、当社のカスタマーサポートが間に入り、双方へのヒアリングを実施した上で、円滑に問題解決をする運用を構築しており、クライアント・ワーカー共に問題行動が頻発した場合には、問題行動を起こしたクライアント・ワーカーを利用停止にするなどの対応を講じることもあります。

（注11）Good率（クライアントからの評価（Good/Badの２択）のうち、直近30回の勤務（累計勤務回数が30回に満たない場合はその回数）におけるGood数の割合）が80％以下、ペナルティポイントが４ポイント以上、求人に記載した条件を満たしていない、良くないレビューが複数ある等の理由で事前キャンセルが可能となっております。

（注12）サービス開始以来の累計値となっております（2024年４月末時点）。

d）ストック性の高いビジネスモデル

「働く」という人々の日常に不可欠な領域が持つ本来のストック性に加え、日本社会が直面する慢性的な労働力不足により、「タイミー」はストック性の高いビジネスモデルとなっております。各企業・業界特有の季節性に起因する変動はあるものの、サービス開始以降、多くのクライアントに継続的にご利用いただいております。

なお、コホート別の流通総額（ワーカーに支払う賃金報酬等の合計額）の推移は以下のとおりであり、当社の収益の大部分は、前四半期から登録されたアクティブアカウント（月に少なくとも１つの求人情報を掲載した登録クライアント事業所数）のコホートによるものとなります。2024年10月期第２四半期における流通総額の91％は、2024年10月期第１四半期以前のアクティブアカウントによるものとなりました。

四半期別コホート流通総額構成（注13）

（注13）集計期間は2018年８月１日から2024年４月30日で、初回稼働が発生した日が属する四半期別でみたアクティブアカウントの流通総額の推移で算出しております。

ｅ）ネットワーク効果による更なるプラットフォームの拡大

ワーカー及びクライアントへの価値提供や相互レビューの蓄積等を基礎としたネットワーク効果により、プラットフォームが拡大するモデルとなっております。

（注14）2024年４月末時点。サービス開始以来の累計。2023年４月末時点から2024年４月末時点における増加率

（注15）クライアントによる募集人数。2023年10月期第２四半期から2024年10月期第２四半期における増加率

（注16）2024年10月期第２四半期の稼働人数を募集人数で除して算出  ### ４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】

（1）提出会社の状況

			2024年５月31日現在
従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
917	30.9	1.41	5,836
(186)

部門	従業員数（名）
営業	494 (22)
カスタマーサポート	44 (138)
プロダクト・エンジニアリング	146 (6)
マーケティング	57 (2)
HR・コーポレート	70 (17)
その他の部門	106 (1)
合計	917 (186)

（注）１．従業員数は、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（　）外書きは、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．臨時従業員は、パートタイマーであり派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

５．最近日までの１年間において従業員数が350名増加しております。主な理由は、事業拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

６．当社の事業は単一セグメントであるため、部門別の従業員数を記載しております。

７．その他の部門は、主に営業サポート・管理部門の従業員であります。

（2）労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

（3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当事業年度
管理職に占める女性労働者の割合（％）（注１）	男性労働者の育児休業取得率（％） （注２）	労働者の男女の賃金の差異（％） （注１）
全労働者	正規雇用 労働者	パート・ 有期労働者
21.5	30.7	67.2	80.8	106.4

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。 

 0202010_honbun_0511305003607.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）経営方針

当社は、「一人ひとりの時間を豊かに」というビジョンのもと、「「はたらく」を通じて人生の可能性を広げるインフラをつくる」をミッションに掲げ、有料職業紹介事業として「働きたい時間」と「働いてほしい時間」をマッチングするスキマバイトサービス「タイミー」を全国へ展開しております。「理想ファースト」「やっていき」「バトンツナギ」「オールスクラム」の４つのバリュー（注１）を当社共通の価値観として大切にしながら、新しい「はたらく」インフラとして、一人ひとりが自分の可能性を広げていける社会を目指しております。

（注１）それぞれのバリュー（社員の行動基準）の詳細は以下のとおりです。

（2）経営戦略及び目標とする経営指標等

当社は、クライアントの掲載する求人情報に対してワーカーが申し込みを行い、ワーカーの勤務終了後にワーカーに支払う賃金報酬等の30％程度を手数料として徴収する成果報酬型の料金体系を採用しており、2024年10月期第２四半期の平均手数料率実績は29.7％となっており、2021年10月期第２四半期以降、30％を若干下回る水準を維持しております。そのため、ワーカーに支払われる賃金報酬等の合計である流通総額を増大させることが、当社売上高の継続的な成長へとつながります。「タイミー」は従来とは異なる新しい働き方を提供していることから、ワーカー・クライアント双方における認知度・シェア拡大が重要となっております。また、クライアントにとって“今働ける人がすぐに見つかる”（ワーカーにとって“今働ける仕事がすぐに見つかる”）サービスであり続けるためには、高水準の稼働率を維持することが重要であります。そのため、流通総額、登録ワーカー数、累積アクティブワーカー数（サービス開始から各四半期末までの間に１回以上稼働したワーカー数）、登録クライアント事業所数、アクティブアカウント数を重要な経営指標として考えております。各指標の足元の推移は以下のとおりです。

期	年月	流通総額 (百万円)	登録ワーカー数 (サービス開始以降の累計)(千人)	累積アクティブ ワーカー数 (サービス開始以降の累計)(千人)	登録クライアント 事業所数 (サービス開始以降の累計)(千拠点)	アクティブ アカウント数 (千拠点)
2020年10月期	第１四半期	461	915	23	9	6
第２四半期	307	1,348	29	16	4
第３四半期	252	1,447	33	23	3
第４四半期	526	1,537	42	28	5
通期	1,547	1,537	42	28	20
2021年10月期	第１四半期	875	1,696	56	33	8
第２四半期	879	1,858	68	38	8
第３四半期	1,043	2,000	80	43	9
第４四半期	1,578	2,163	98	48	11
通期	4,376	2,163	98	48	37
2022年10月期	第１四半期	3,016	2,325	132	60	23
第２四半期	3,962	2,747	185	70	24
第３四半期	5,817	3,069	245	79	37
第４四半期	8,114	3,535	323	90	42
通期	20,910	3,535	323	90	128
2023年10月期	第１四半期	12,410	4,227	448	105	63
第２四半期	11,368	4,747	537	121	70
第３四半期	13,426	5,374	638	143	85
第４四半期	17,297	6,089	771	176	106
通期	54,503	6,089	771	176	326
2024年10月期	第１四半期	21,426	6,866	928	220	141
第２四半期	20,535	7,751	1,065	254	148

（3）経営環境及び中期的な会社の経営戦略

近年、日本は少子高齢化が進み、生産年齢人口（注１）は1995年の8,716万人（注２）をピークに減少を続け、2070年には4,535万人（注３）まで減少すると予測されており、人材確保は企業経営において最重要課題となっております。また、2020年４月１日には「短時間労働者及び有期雇用労働者の雇用管理の改善等に関する法律」が施行され、企業には正規雇用と非正規雇用にとって同一労働・同一賃金の支払が求められ、非正規雇用における状況に大きな変革が生じてきております。

働き手に目を向けると、非正規労働者数は2002年から2023年にかけて増加傾向にあり、昨今は自分の都合の良い時間に働きたい等の理由で「あえて」非正規を選択する人々も増加しております（注４、５）。加えて、政府が推進する働き方改革の一環として、副業・兼業の解禁・促進が広がっており、多様な働き方を求める社会潮流は今後ますます広がっていくと考えております。そのような社会的背景から、「働く」にパラダイムシフトを起こし、時代に合わせた新しい「働き方」を提供する当社への需要は今後も拡大していくものと考えております。

日本の生産年齢人口は年々減少（注６）

“はたらく”の価値観の変化（注５）

そのような状況の下、当社としては、我が国において非正規就業者は2,131万人（注７）、副業意向のある正規就業者は1,469万人存在していると推計（注８）しており、スキマバイトサービスの市場規模は、主要３業種は約1.2兆円（物流業界2,000億円、飲食業界3,200億円、小売業界7,100億円）（注９）、全産業は約3.9兆円（注10）と当社では推計しております。

（注１）15歳以上65歳未満の人口であり、生産活動の中心にいる人口層

（注２）総務省「平成７年国勢調査」

（注３）国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（令和５年推計）」出生中位・死亡中位推計の結果

（注４）総務省統計局「労働力調査」（2024年２月公表分）

（注５）総務省統計局「労働力調査」（2024年２月公表分）より、非正規労働者数（左右図共通）及び、25歳から44歳の非正規雇用者が現職の雇用形態に就いている理由（右図のみ）を表示

（注６）2020年までは総務省統計局「国勢調査」。2025年以降の推計値は、国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（令和5年推計）」より、出生中位・死亡中位推計の結果に基づく

（注７）総務省統計局「労働力調査」（2024年３月公表分）

（注８）正規労働者（副業意向者）数は正規労働者数と副業意向のある正社員の割合の積として算出。正規労働者数は総務省統計局「労働力調査」（2024年３月公表分）、副業意向のある正社員の割合はパーソル総合研究所「第三回副業の実態・意識に関する定量調査」（2023年）に基づく

（注９）（注10）に記載の市場規模の推計方法で物流、飲食、小売の各産業の市場規模を推計。物流は運輸・郵便事業、飲食は飲食店及びテイクアウト・フードデリバリーのサービス、小売は小売業を含みます。

（注10）スキマバイトサービスの市場規模は以下のとおり推計しております。公開情報と当社による一定の前提を基に潜在的な市場規模を示す目的で算出したものであり、実際の市場規模は上記の推計値とは異なる可能性があります。

1.現状のパートタイム・アルバイトによる労働供給（19.5兆円）

パートタイム・アルバイトの一人あたり平均時給（厚生労働省「毎月勤労統計調査」（2024年３月結果速報））に人数（総務省統計局「労働力調査」（2024年３月公表分））と一人あたり月間平均稼働時間（厚生労働省「毎月勤労統計調査」（2024年３月結果速報））及び月数（12か月）を乗じて算出

2.現状の派遣労働者等（派遣労働者以外に、契約社員、嘱託、その他非正規労働者を含む）による労働供給（19.3兆円）

派遣労働者の一人あたりの平均時給（一般社団法人日本人材派遣協会「2023年度派遣社員WEBアンケート調査の結果」）に人数（総務省統計局「労働力調査」（2024年３月公表分））と一人あたり一日平均稼働時間（厚生労働省「毎月勤労統計調査」（2024年３月結果速報））及び年間労働日数を乗じて算出

3.労働力不足（1.9兆円）

未充足求人数（厚生労働省「雇用動向調査」令和５年上半期」）に、上記パートタイム・アルバイトの一人あたり平均時給と一人あたり月間平均稼働時間及び月数（12か月）を乗じて算出

4.非正規雇用の年間予算（40.7兆円）

上記1から3を合算して算出

5.スキマバイトサービスの市場規模（3.9兆円）

4の数値から、2の数値のうち契約社員、嘱託、その他非正規労働者の年間予算を除き（控除理由は比較的長期での契約が想定されることによる）、当社経営陣の見立てに基づき比較的単純・簡易作業でありスキマバイトサービスで対応可能と考えられる職種の割合（50.3％）（総務省統計局「労働力調査」（2024年３月公表分）に基づく職業別就業者及び雇用者数のうち、販売、サービス職業、農林漁業、生産工程、輸送・機械運転、運搬・清掃・包装等に従事する雇用者の割合を合算。上記の職種の全てが単純・簡易作業であり、その他の職種には単純・簡易作業が含まれないと仮定しており、より精緻な統計情報が限定的であるため予測は概算に過ぎない）と当社手数料率30％を乗じて算出。比較的単純・簡易作業でありスキマバイトサービスで対応可能と考えられる職種の割合（50.3％）は、上記の職種の全てが単純・簡易作業であり、その他の職種には単純・簡易作業が含まれないと仮定しており、限定された統計情報に基づく概算的な試算値に過ぎない。

当社の経営戦略は以下のとおりです。

①既存エンタープライズ企業との取引拡大

「タイミー」は物流・飲食・小売の各業界を代表するエンタープライズ企業の多くに既にご利用いただいております。一方で、利用を開始いただいてからの日が浅いため、企業内での浸透率は低水準のケースが多く、同一事業所における募集数の増加、及び同一企業内での利用事業所数の増加が今後の大きなポテンシャルとなっております。例えば、事業所毎の「タイミー」の活用事例を同一企業内の他事業所に展開するなど、加速度的に認知度を高め、各企業における「タイミー」の立ち位置の確立を目指します。

（注11）イメージ画像

②他業界、他地域への横展開

「タイミー」は、新しい「はたらく」インフラとして、日本全国あらゆる場所で様々な仕事を見つけることができるサービスを目指しております。サービス開始以降、物流・飲食・小売の各業界を中心にご利用いただいております。今後は、各業界特有の業務要件・プロセスを理解し、これまで培った業務の再設計（ワーカーが対応可能な業務の切り出し）のノウハウを活かすことで、より多くの業界に展開してまいります。近年は人流回復やインバウンド需要の回復に伴い、ホテル・宿泊業界での利用も伸びている他、慢性的な人手不足が深刻な問題となっている介護・保育業界への進出も取り組んでおります。

地域においても、これまでは都市部のクライアントが中心でしたが、カバーエリアの拡大に取り組んでおります。具体的には、移動距離等の問題で従来の支社（北海道、東北、北信越、東海、関西、中四国、九州）からのアプローチが難しかった地域に営業拠点（新潟、宇都宮、兵庫、岡山、熊本、沖縄）を作ることで営業活動を加速させております。

（注12）イメージ画像

③エンゲージメントを高める機能開発

当社は、サービス開始以来、ワーカー・クライアント双方に対して様々なプロダクトを開発してまいりました。

プロダクト開発の軌跡（注13）

（注13）各機能の詳細は以下のとおりです。

1.タイミーメンバーシップ

勤務実績・経験値に応じてワーカーのレベルとグレードが蓄積されるロイヤリティプログラム。

2.お仕事リクエスト機能

クライアントが特定のワーカーに限定した募集を掲載できる機能。

3.スマート開設

クライアント向けの営業担当を介さないアカウント作成機能。

4.タイミーエキスパート

高い評価の獲得など一定の条件達成後にワーカーへ自動で付与される称号。タイミーエキスパートになると、新しい募集の通知・表示をいち早く受け取ることが可能。

5.パーソナライズおすすめ機能

ワーカー向けのレコメンド機能。

6.検便

ワーカー・クライアント双方向けの検便検査対応。

7.ワーカープールダッシュボード

一定の距離圏内のワーカーを可視化する機能。

8.タイミーキャリアプラス

正社員採用サービス。

9.NFCタグ

NFCタグを用いてスマートフォンで出退勤を管理できる機能。

10.アルムナイ機能

アルバイトのOBOGを対象としてクライアントグループ内で限定公開を行うことができる機能。

例えば、ワーカーが相互レビューを通じて蓄積した信頼だけでなく、実際に就業して得た経験・スキルもバッジという形で可視化しております。ワーカーにとっては、自身のスキルを向上させるインセンティブになると同時に、バッジで裏付けされた経験・スキルに応じた報酬のアップが期待できます。クライアントはバッジ付与者に限定して求人を出すことも可能で、高いスキルが求められる求人も「タイミー」で募集することが可能となっております。加えて、ワーカープールダッシュボードは、クライアントの各事業所の周辺にどのようなスキルを持ったワーカーがどれだけ存在するかを可視化しております。これにより、クライアントは掲載後のマッチングのイメージを持ったうえで募集を開始することも可能となります。

また、ワーカーの各求人情報の閲覧履歴、就業履歴を元に、それぞれのワーカーの選好に即した求人情報をレコメンドする機能を継続的に改良しております。

今後も、蓄積されたデータを活用し、ワーカー・クライアント双方のエンゲージメントをより一層高めるために、プロダクト開発を実施してまいります。

④プラットフォーム機能の拡張

「タイミー」内で蓄積されるデータは、求人・応募履歴、就業履歴、ワーカーが培った経験・習得したスキル、報酬金額、相互レビュー等多岐にわたり、これらのデータを活かしたプラットフォーム機能の開発を検討しております。具体的には、ワーカーに対しては少額融資、決済、資産運用といったFintech領域のソリューション、クライアントに対しては人事領域のBPO（業務プロセス委託）、RPO（採用代行）といったHR Tech領域のソリューションが想定されます。

⑤海外展開

未曾有の少子高齢化・人口減少時代が到来した日本が直面する労働力不足とそれに対して「タイミー」が提供するソリューションは、今後、同様の課題に直面する様々な国々にも適用が可能だと考えております。市場規模、労働人口、求人慣行、各種規制等を総合的に勘案した上で、海外展開の実施を検討してまいります。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社が、更なる事業拡大のために対処すべき課題は、以下のとおりであると認識しております。

①開発力・技術力の強化

競争力のあるアプリケーションを提供していくためには、新たな情報技術やサービスをタイムリーに採用し、常に新しいアプリケーションを創造し続けていくことが重要な課題であると考えております。そのために、労働環境の変化や当社サービス利用者の要望を効率よく吸収し、質の高いアプリケーションを提供してまいります。

②優秀な人材の確保

事業の継続的な成長を実現するためには、優秀な人材を採用すると同時に、全従業員が経営方針を理解して、強い企業文化を醸成していくことが重要であると考えております。スタートアップにおける採用市場は、近年逼迫しておりますが、リファラル採用の推奨や採用イベントの積極的な登壇等の多様な採用チャネルを活用し、優秀な人材を獲得してまいります。

③内部管理体制の強化

当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。当社が効率的に事業拡大できる体制の確立に向けて、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を重要な課題として認識しております。これまでも体制整備を進めてまいりましたが、今後も事業規模の拡大に伴って人的補充を行い、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンスの充実などを行っていく方針であります。

④業務の効率化による生産性向上

事業規模の拡大に備えた増員は、一方で人件費等のコストアップに繋がり当社の利益圧迫要因となります。当社は、全業務のプロセスの継続的な見直しを行い、無駄を削減し業務の効率化を図ってまいります。また、基幹システムを中心にシステム投資を強化し、インフラ面を改善するとともに業務の省力化による生産性向上を図ってまいります。

⑤業務基幹システムの維持・強化

当社の業務は、クライアントを個別にかつ的確に管理し、必要な時に迅速に情報把握ができることが業務遂行上重要であり、その管理の根幹をなす当社の基幹システムを安定的に稼働させることが経営戦略上非常に重要な課題であります。昨今の事業拡大、事業の継続的発展に伴い、当該システムに対する負荷は比例的に増大しますので、機能の拡充を継続的に実施していく方針であります。

⑥規律ある先行投資の実行

従来からテレビコマーシャルやデジタル広告を活用した認知度向上及び顧客拡大のための広告宣伝や、当社サービスを拡大していくための開発人員等の採用など、積極的に先行投資を行ってまいりました。今後も高い成長率を持続していくために継続的に先行投資を行っていく方針ですが、費用対効果を考慮するのみならず、営業損益の水準を鑑みたコストコントロールを行い、規律ある先行投資を実行してまいります。

足元、コアワーカーの候補となる比較的可処分時間の長いワーカーをターゲットとしたマーケティング活動の実施により、稼働総数に占めるコアワーカーの割合が上昇しており、ワーカーの新規獲得に要するマーケティング費用を低減しながら適切な稼働率を実現しております。当該施策を継続することで、コアワーカー比率の上昇傾向は今後も続くものと判断しております（注14）。

（注14）コアワーカーは１カ月あたり８回以上就業する既存ワーカー。低・中頻度ワーカーは１カ月あたりの就業回数が８回未満の既存ワーカー。新規ワーカーは就業回数にかかわらず、当該期間に初めて就業したワーカー。それぞれのワーカー層による３カ月間の稼動回数を同期間の総稼動回数で除して算出。

⑦財務基盤の強化

当社は、ワーカーに対して、勤務終了後に賃金報酬等の立替払いを行うため、当該立替を行うための手許資金の流動性の確保が重要であると認識しております。2024年４月末時点において７つの金融機関との間で総額31,000百万円の当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しており、借入による資金調達も可能であることから、提出日現在において優先的に対処すべき財務上の課題はないと考えておりますが、今後の事業拡大に備えて、更なる内部留保の確保と営業キャッシュ・フローの改善等により財務基盤の強化を図ってまいります。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社は現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会、管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。なお、サステナビリティに関する方針についてはリスク・コンプライアンス委員会で審議のうえ、重要な事項がある場合は取締役会において議論、決議することとしております。

詳細は、「第４提出会社の状況 ４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 (2) 戦略

当社は現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における、リスク及び機会に対処するための重要な取り組みは検討中であります。

当社における、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

①人材育成方針

当社は、「一人ひとりの時間を豊かに」というビジョンのもと、従業員一人ひとりの時間も豊かにすべきだと考えております。そのために「一人ひとりが自分なりの強い情熱を持ち、ミッション及びビジョンの実現に向け、チーム全員が成長する組織」を目指しており、“成長と安心を叶えることができる会社”をモットーに、従業員の目指したい未来、なりたい姿に対して誰もが挑戦できる機会を多く設けております。具体的には、当社は「ばっていき」をキーワードに人事制度を行っております。「ばっていき」とは、「抜擢」と「やっていき（当社のバリューの一つ）」を掛け合わせた当社の造語です。情熱を持ち、さらなる成長を志していれば、今までの経験やスキルだけでは判断せず積極的に管理職やプロジェクトオーナーに任用し、個人のポテンシャルを伸ばしていきます。

②社内環境整備方針

当社は、全従業員が同じ方向に向かって走ることができる環境づくりに注力しております。そのため、月に２回の全社総会では、会社の状況や方針、個人の取り組みなど透明性の高い情報を全従業員に向けて共有しております。また、年に１回、全従業員のミッションの実現を目的として、全社キックオフ総会を開催し、経営陣から「タイミー」の意義や、今後の事業展開の方針を共有しております。これらの総会は、従業員の経営陣との交流の場としても活用しております。

また、当社は「成果を称え、共有する」文化が根強く、定期的な表彰制度（全社表彰、部内表彰、ナレッジ表彰）があります。会社として大切にしているバリューである「理想ファースト」「やっていき」「バトンツナギ」「オールスクラム」の４つを体現しつつ、高い実績を出した個人・チームが「なぜその成果を出せたのか」を発表することで、それぞれのモチベーション向上、社内へのナレッジの共有にも繋がっております。

その他にも、業務上拠点・部署をまたいだコミュニケーションも多く発生するため、スムーズな連携と部署間での交流の活性化を企図して、様々なコミュニケーション施策を用意しております。 #### (3) リスク管理

当社は現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における記載はいたしませんが、コンプライアンス規程及びリスク管理規程を作成し、サステナビリティを含む様々なリスクに応じて責任部署等を定め、各部門において、その有するリスクの洗い出しを行い、主要リスクの認識、リスクの種類に応じた管理を行い、予防的に可能な対策をできる限り施すことを基本としております。また、リスク・コンプライアンス委員会において、各種リスク管理の方針等に関する審議等を行い、重要な事項がある場合は取締役会において報告を行う体制となっております。

詳細は、「第４提出会社の状況 ４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 

(4) 指標及び目標

当社は、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する当社の実績を長期的に評価し、管理及び監視するために用いられる情報としての指標及び目標を具体的に定めておりませんが、今後の事業を進める中でその精緻化を図ってまいります。

また、人的資本に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関しましては、当社は現在、女性、外国人、中途採用者等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりませんが、その具体的な目標設定や状況の開示については、今後の課題として検討してまいります。 ### ３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもリスク要因に該当しないと考えられる事項についても、投資家の投資判断上、有用であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項も慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）経済環境と雇用情勢による影響について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：高）

当社の「タイミー」事業においては、空いた時間に働きたいワーカーと人手が欲しいクライアントを結ぶプラットフォームを展開しております。当社の業績は、日本の経済情勢、社会情勢、人口動態及び地政学的状況に影響を受ける中、経済環境の悪化や不確実性に起因する雇用情勢等の動向に影響を受けやすい特性があります。当社は、特定業界への依存度低減、新業態への販路拡大だけでなく、利用者の増加やデータベースの拡充等により顧客満足度を高め、経済環境に左右されないよう努めております。しかしながら、経済環境が急激に悪化した場合や、ロボットやオートメーションの導入拡大を含む技術革新及び事業年度の年初や贈答品の集中期等の季節的な変動要因により雇用情勢が変化した場合には、クライアントの人材採用需要が想定以上に減少し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）特定の業界への依存について（発生可能性：高、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

現在、当社の収益の大部分は、スキマバイトサービスである「タイミー」事業から生み出されております。当社としては、今後も取引の拡大に努めると同時に他サービス・派生サービスの積極的な展開に努めてまいりますが、スキマバイトに対する社会意識や慣習、労働者の働き方に対する意識の変化等は、当社が期待するほどには進まない可能性があります。また、日本におけるスキマバイトサービス市場は従来型の有料職業紹介サービスの市場ほどには成熟していないため、当社の見込み通りにサービスの利用が増加するとは限らず、事業環境の変化や当社サービスの競争力が低下した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）競合の参入について（発生可能性：高、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、主に同種のビジネスを国内外で展開する企業と競合するほか、人材派遣業を展開している企業やクラウドソーシング事業を展開している企業とも競合しており、また、IT企業、プラットフォーマー、求人情報サービス企業による新規参入が見られます。現在及び潜在的な競合他社の中には、知名度や社歴の長さ、安定した財務基盤・顧客基盤等の点で競争優位性を有する企業もあり、これらの企業が今後事業を拡大等する場合や新規参入を含む競合他社が手数料の無料化を含む価格攻勢を強める場合等には、競争が激化し、手数料率の低下や広告宣伝費の増加、あるいは流通総額の減少等により、先行者として獲得した現在の収益性を維持できない可能性があります。また、当社が属するスキマバイトサービス市場は近年急速に拡大している分野であるため、さらに多数の競合企業が参入する可能性があります。当社は、これまで培った独自の開発ノウハウを活用したサービスを提供し、また、新規クライアント獲得のための戦略的な施策の展開及びワーカーとの接点拡大をすることで、継続的な事業成長及び市場シェアの拡大に努めておりますが、価格競争等を含む競争環境の変化にともなって、当社や当社のサービス等に対する評価や信頼性を維持することができず、又はその優位性が失われる場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）顧客数の確保について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

当社事業においては、ワーカー及びクライアントによる「タイミー」の利用増加が売上高の増加につながることから、広告宣伝活動は重要な投資であると認識しており、新規顧客の獲得や既存顧客による当社サービス利用回数の増加等を目的として、TVCMやデジタル広告等の広告宣伝活動を行っております。広告宣伝活動においては、広告手法や媒体、その実施方法及びタイミング等について、費用対効果を検討した上で効率的な広告宣伝費の投下を行い、広告効果の最大化に努めておりますが、当社の想定通りの効果が得られない場合や、競合環境の変化等により広告宣伝費の上昇が生じた場合、新規顧客の獲得や既存顧客による当社サービス利用回数等に影響が生じ、また、当該費用負担により利益率が低下する可能性があります。加えて、当社のサービスがワーカー及びクライアントの求める期待に応えられない場合等の何らかの原因によりワーカー又はクライアントの一方の利用者数が減少した場合、ワーカーとクライアントの適切なバランスが維持できず、稼働率の低下につながり、結果としてプラットフォームとしての競争優位性が失われ、流通総額が低下する場合があります。このような場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）技術革新への対応（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の「タイミー」事業においては、ワーカー及びクライアントの双方のニーズに対応したサービスの拡充・開発を適時かつ継続的に行うことが重要であり、とりわけ、「タイミー」を利用するワーカーの中心的な利用者層である20代から30代の若年層にとって魅力的なUX/UIを適時・適切に提供することが必要になります。スキマバイト市場を取り巻く技術革新のスピードは大変速く、先端的なニーズに合致するスキマバイトサービスを提供し続けるためには、常に先進的な技術ノウハウを獲得し、当社の開発プロセス・組織に取り入れていく必要があります。このため、当社は、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境・開発環境の整備を進めるとともに、技術的な知見・ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、かかる知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、技術革新に対する当社の対応が遅れた場合又は競合他社がより優れたサービスを展開した場合には、当社の競争力が低下する可能性があり、さらに、新技術への対応のために追加的なシステム投資、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このように、当社が技術革新に対して、適時かつ適切に対応することができなかった場合や対応のための支出が増大した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）法的規制について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の「タイミー」事業により提供するサービスを規制する主な法律として「職業安定法」、「労働基準法」、「職業安定法施行令」及び「職業安定法施行規則」等があります。当社では、社内の管理体制の構築等により、これらの法令等を遵守する体制を整備しているとともに、当社のサービスを利用するクライアント及びワーカーに対しても、これらの法令等の遵守を促すよう当社利用規約に明記している他、当社ホームページ上のヘルプページやセミナー等によって周知しております。また、規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等について、適切に対応していく予定でありますが、かかる動向を全て正確に把握することは困難な場合もあり、当社がこれに適時かつ適切に対応できない場合や、当社が事業を展開する業界に関する規制等の新たな制定又は改定が行われた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社では、職業安定法に基づく有料職業紹介事業の許可を得て、サービスを提供しておりますが、現時点で当該許可の継続に問題となるような事象は発生しておりません。当該許可の内容、有効期限及び主な取消事由等は以下のとおりです。

許可の名称	取得年月 及び所管官庁等	許可の内容 及び有効期限	主な取消事由
有料職業紹介事業許可	2019年11月１日 厚生労働省	有料職業紹介事業の許可 許可番号 13-ユ-311381 有効期限　2027年10月31日 以後５年ごとに更新	次のいずれかに該当したとき（職業安定法第32条の９第１項） (イ) 法第32条各号（第５号から第８号までを除く。）のいずれかに該当しているとき。 (ロ) 法若しくは労働者派遣法（第３章第４節の規定を除く。）の規定又はこれらの規定に基づく命令若しくは処分に違反したとき。 (ハ) 法第 32 条の５第１項の規定により付された許可の条件に違反したとき。

（7）サービスの健全性維持について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

「タイミー」では、クライアントが投稿した求人に対してワーカーが応募をし、勤務終了後にクライアントとワーカーが相互レビューをし、レビューコメントにて自由に情報を発信できる機能を提供しておりますが、求人情報やレビューコメントにおいて、事実でない情報、誹謗中傷にあたるような情報等が記載されるリスクがあります。これに対し当社では、求人ガイドラインや利用規約を制定するとともに、投稿された求人情報やレビューコメントの監視を行い、事実でない情報、誹謗中傷等、当社が不適当と判断した場合には、その内容を削除する等、サービスの健全性の維持を図っております。また、求人情報については、労働基準法等の各種法令や当社のガイドライン等に違反していないか、求人情報の全件について専任部署が確認しております。加えて、投稿された求人情報の業務内容とワーカーが実際に行った業務内容に齟齬があった場合や、サービス残業を強制させられた場合等を把握するために、ワーカーによる通報窓口を設置しており、ワーカーはアプリより通報を行うことができます。しかしながら、不適切又は違法な内容を含む求人情報や書き込みを当社が発見できなかった、あるいは発見が遅れたことにより、サービスを不正に利用される可能性や、当社が責任を問われる可能性があるほか、インターネット上の悪意のある口コミ投稿などにより、サービス運営者として当社の信用が低下又はイメージが悪化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、クライアントとワーカー間でトラブルが発生した際には、当社のカスタマーサポートが間に入り、双方へのヒアリングを実施した上で、円滑に問題解決をする運用を構築しており、クライアント・ワーカー共に問題行動が頻発した場合には、問題行動を起こしたクライアント・ワーカーを利用停止にするなどの対応を講じることもあります。しかしながら、クライアントとワーカー間で生じたトラブルを原因として当社又は当社のサービスの信用が低下又はイメージが悪化する可能性があり、その場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）個人情報の管理について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は「タイミー」のサービス運営にあたって、住所、氏名、電話番号等のワーカーの個人を特定できる情報を取得しております。これらの個人情報については、個人情報保護方針に基づき適切に管理するとともに、社内規程として個人情報保護規程を定め、サービス利用者のプライバシー及び個人情報の保護に最大限の注意を払い、社内教育の徹底と管理体制の構築により適切な情報管理を図っております。しかしながら、何らかの理由で利用者のプライバシー又は個人情報が漏えいする可能性や、不正アクセス等による情報の外部への漏えい又はこれらに伴う悪用等の可能性は皆無とは言えず、そのような事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社のサービス利用者のプライバシー及び個人情報の保護にかかる法規制に改正等があった場合にも、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（9）情報セキュリティについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の「タイミー」事業は、主にインターネットを通してサービスを提供しており、システム及びインターネット接続環境の安定的稼働は事業を行っていく上での前提となっております。当社は、サーバの不測の事態による停止や蓄積されたデータの消失による事業への影響を防ぐため、データを第三者が提供するクラウド上に保存しリスク回避を行っております。また、当社は、外部からの不正なアクセスを防ぐため、必要なセキュリティ体制を確保しております。しかしながら、自然災害や事故、ユーザー数やトラフィックの急増、ソフトウエアの不具合、サイバー攻撃、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウイルスの感染等の予期せぬ事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）特定の取引先及び業界への依存について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の「タイミー」事業は、ユーザーとなるワーカーにスマートフォン向けアプリを提供していることから、Apple Inc.及びGoogle Inc.が運営するプラットフォームを通じたサービスの提供が事業運営上の重要な前提となっております。また、当社のウェブサイトへのアクセスやアプリのダウンロードをユーザーに行っていただくために、様々なインターネット検索エンジン等に依存しています。当社はプラットフォーム事業者や検索エンジン事業者の定めたガイドラインを適切に遵守してサービスを運用しておりますが、これらの事業者の方針変更などにより、当社の提供するアプリや当社のアカウントがプラットフォーム事業者により削除された場合や検索エンジンにおいて望むような検索結果が得られない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、現在、クライアントの多くが物流・飲食・小売業界に属しているため、これらの業界に影響を与える事象が発生した場合（例　2020年から2021年の新型コロナウイルス感染拡大による飲食業界への影響）には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社は新業態（主として宿泊業、介護・育児業等）への販路拡大を進めており、特定業界への依存度の低減に努めておりますが、新業態への販路拡大にあたっては、新たな顧客基盤獲得のため、新たな顧客層のニーズに応じたサービスの改善や、営業活動や広告宣伝の強化が必要となる可能性もあり、これらの戦略が奏功しない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）事業拡大の貸借対照表への影響について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、ワーカーに支払われる賃金報酬等について、勤務終了後に立替払いを行うとともに、当該立替に伴うクライアント向け債権の一部を、他の債権回収業者に売却しております。この結果、当社は足元の急激な事業拡大に伴って立替を行うための短期的な借入金が第６期事業年度末1,500百万円から、第７期事業年度末に7,050百万円と大きく増加する一方で、立替金も第６期事業年度末3,062百万円から第７期事業年度末6,496百万円と大きく増加し、バランスシートが急拡大しております。当社は必要な資金を確保できるように複数の金融機関と借入枠の契約を締結するなど、キャッシュ・フローに留意して経営を行っており、また、新規及び既存クライアントについて与信管理を徹底し債権の貸倒の発生を防ぐとともに、債権管理を行い、貸倒のリスクを管理しております。しかしながら、金融情勢の変動によって金利上昇や借入金の調達が困難になる場合や、債権回収業者に対する手数料が引き上げられる場合、あるいは何らかの事態が発生してクライアント宛又は債権回収業者宛の債権の回収に支障が生じた場合には、当社が収受すべき手数料だけでなく、上記賃金報酬等の金額に相当する立替金又は売却代金が回収不能となりうるなど、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）アライアンス先との関係について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は事業の拡大と競争力の強化に向け、第三者とのアライアンスに積極的に取り組んでおり、例えばワーカーへの賃金報酬等の支払いに係る決済サービスや、当社の事業展開に関する業務提携等を行っております。当社はアライアンス先の経営状況、ガバナンス、その他重要な非財務情報も含め、様々な情報をもとに業務提携の要否を検討しております。しかしながら、アライアンス先との関係構築が上手くいかず、想定した成果が得られない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社のアライアンス先に関する情報は「第１　企業の概況　２ 沿革」に記載のとおりであります。

（13）クラウドによるサービスの提供について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、サービス及びそれを支えるシステム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の前提であると認識しております。当社の提供する「タイミー」は、外部クラウドサーバ(Amazon Web Services、以下、「AWS」という。)にてサービス利用者の企業情報及び個人情報をはじめとする情報や、「タイミー」に関するシステムの大部分を一括で管理することによってサービスを提供しており、AWSの安定的な稼働が当社の業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社ではAWSが継続的に稼働しているかを監視するために、当該監視業務を外部委託しており、障害が発生した場合には当社の役職員に連絡が入り、早急に復旧するための体制を整えております。また、AWSは、世界中に点在する複数の地理的リージョン(注１)及びアベイラビリティゾーン(注２)で運用されており、FISC安全対策基準(注３)を満たす安全性を備えております。さらに、社内ではシステムの操作権限者の制限、ウイルス対策等、様々な危機対策を講じて事業運用を行っております。しかしながら、AWSの不備や人為的な破壊行為、サイバー攻撃、役職員の過誤、システム障害、自然災害等、当社の想定していない事象の発生によるサービスの停止やAWSとの契約が解除される等により当該サービスの利用が継続できなくなった場合等には、収益機会の逸失等を招く恐れがあります。このような事態が発生した場合には、当社が社会的信用を失うこと等が想定され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(注１)地理的に独立したサーバの設置エリアのことをいいます。各リージョン同士は完全に独立しているため１つのリージョンで障害が発生しても他のリージョンには影響が出ない設計となっております。

(注２)リージョンの中の個々の独立したデータセンターの名称のことをいいます。

(注３)金融庁が金融機関のシステム管理体制を検査する際に使用する基準のことをいいます。

（14）知的財産権について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、当社の運営する事業に関する知的財産権の獲得に努めておりますが、それらが不正使用されない保証はなく、第三者により侵害される可能性があるほか、当社が保有する権利の権利化ができない場合もあります。また、第三者の知的財産権に対する侵害を防ぐ体制として、当社の法務部及び顧問弁護士への委託等による事前調査を行っております。しかしながら、万が一当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払いやこれらに伴うサービス内容の変更の必要等が発生する可能性があります。こうした場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（15）当社代表取締役について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

当社の代表取締役である小川嶺は、創業者及び大株主であると同時に、創業以来当社の事業推進において重要な役割を担っております。当社は、取締役会や経営会議等の事業運営のための会議体において、役員及び幹部社員への情報共有や権限委譲を進めるなど、経営組織の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（16）人材採用と育成について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、今後の企業規模の拡大に伴い、当社の理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。今後、積極的な採用活動を行っていく予定でありますが、特にプラットフォームの新機能や機能強化の開発や導入に必要なエンジニアなど、当社の求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や、人材流出が進んだ場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社は、社員が働きやすさとやりがいを持って働けるよう、事業の成長を通して本人が挑戦し成長できる環境を作り、魅力的な人事制度の構築を継続的に推進してまいります。

（17）社歴が浅いことについて（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は2017年８月に設立され、未だ社歴が浅く成長途上にあります。そのため、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。また、先行者として享受してきた競争優位性に基づくこれまでの急激な成長を今後も維持できる保証はありません。当該リスクへの対応策として、当社は、投資家の投資判断に寄与するよう、財務情報だけでなく、会社の経営方針等の非財務情報もIR情報として積極的に開示していく方針であります。

（18）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中)

当社は、当社の役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用することが考えられることから、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。当社においては、新株予約権の行使による株式価値の希薄化を解消できるよう、今後の業績向上に努めてまいります。

なお、提出日現在における新株予約権にかかる潜在株式数は14,265,000株であり、発行済株式総数95,139,000株の15％に相当しております。

（19）自然災害等の影響について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：高）

地震、火山、台風、豪雨、大雪、火災、洪水等の自然災害、停電、通信その他のインフラ障害、サイバー攻撃、テロ攻撃、戦争及び感染症のパンデミック等の発生を想定し、必要とされる安全対策や事業継続・早期復旧のための対策について、事業継続計画（BCP）を策定しております。しかし、災害や感染症などが発生した場合のリスク全てを回避することは困難であり、また、昨今の気候変動などに伴う災害の大規模化により、想定していない規模での発生も考えられるため、その場合は当社の事業継続が困難となり、サービスの中断、レピュテーションへの悪影響、アプリケーション開発の遅延及び重要データの喪失等の問題が発生し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（20）内部管理体制の構築について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵守を徹底してまいりますが、事業が急速に拡大・多角化することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（21）サービスの不具合及びシステム障害について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の継続的な成長は、基礎的な技術インフラを含むプラットフォームの性能に依存しており、当社はシステム開発体制を維持・構築してまいりますが、事業の運用に支障をきたすようなサービスの不備又は不具合が発見され、その不具合を適切に解決できない場合や重大なシステム障害やサービスの不備が生じた場合には、不具合等の解消や損賠の賠償等に多額の費用を要したり、当社又は当社のサービスの信用が低下又はイメージが悪化するなど、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（22）レピュテーションリスクについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、当社のブランドイメージや社会的信用を維持・向上させることが、既存のワーカーやクライアントとの関係を強固にすることや新しいワーカーやクライアントを誘引することにおいて重要であると考えています。しかしながら、マスコミ報道やソーシャルメディアの書き込み等において、当社に対する否定的な風評が発生し流布した場合等には、当社のブランドイメージや社会的信用が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクの対応策として、当社のレピュテーションに影響を及ぼす問題が発生した場合の適切なメディア対応や不適切な投稿に対する対応に備え、プロセスや職責をあらかじめ明確化しております。

（23）KPIについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 経営戦略及び目標とする経営指標等」に記載のとおり、KPIを設定して経営状況の管理を行っており、KPIの達成やその指標の改善に常に努めております。しかしながら、KPIの設定の前提となる市場データ等に誤謬が含まれていることにより、KPIの設定及び管理が不適切であった場合には、当社の経営状況を管理し、成長に向けた施策の立案及び実行に支障をきたすなど、売上高や利益率に悪影響を及ぼし、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（24）第三者との係争について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、コンプライアンス活動の推進により、法令違反、情報漏洩等を防止し、法改正等への適切な対応、契約行為が及ぼす法的効果の十分な検討を行うことで、訴訟に発展するリスクを排除するよう努めております。しかしながら、当社の役員及び従業員の法令違反等の有無にかかわらず、取引先、従業員その他第三者との予期せぬトラブルや訴訟等が発生する可能性があります。訴訟手続は、一般的に時間や費用がかかるものであり、勝敗如何によらず、経営上の混乱を招く可能性があります。さらに、訴訟の結果として当社にとって不利な判決が出された場合、当社は多額の損害賠償義務を負う可能性があります。また、相手方と和解に至った場合でも、和解の条件次第では、同様に当社にとって不利な条件を受忍せざるを得ない場合も考えられます。このように、第三者との係争は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

第７期事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

当事業年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症が収束の傾向にあり、経済活動の正常化が進み、緩やかに景気が回復してまいりましたが、世界的な情勢不安による物価上昇、そして各国の金融政策による不安定な為替変動などにより、国内外の経済の見通しは依然として不透明な状況が続いております。

このような我が国の経済下にて、ウィズコロナの新たな段階への移行が進められる中、人材不足が顕在化し、飲食企業を中心としたクライアント数が引き続き増加しております。また、2023年３月・４月・７月・８月・９月・10月に実施したTVCMなどの大型マスプロモーションをはじめ、広告媒体ごとの広告市況や顧客の反応、CPI（注１）を随時モニタリングしながら、効果的かつ効率的なワーカー獲得を企図したマーケティング活動により、登録ワーカー数においても大幅に増加させることができました。

以上の結果、当事業年度において登録ワーカー数は6.0百万人を超え、また、登録クライアント事業所数は17.6万拠点を超えて、流通総額は54,503百万円（前年同期比160.7％増加）となりました。

また、当事業年度における売上高は16,144,584千円（前年同期比159.7％増加）、営業利益は1,957,637千円（前年同期比1,495.2％増加）、経常利益は1,924,345千円（前年同期比1,573.4％増加）、当期純利益は1,802,769千円（前年同期比602.1％増加）となりました。

なお、当社は「タイミー」事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（注１）Cost Per Installの略であり、新規ワーカーの一人あたり獲得コストであります。

（資産）

当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べ9,010,225千円増加し、17,800,156千円となりました。

流動資産は16,830,027千円となり、前事業年度末に比べ8,654,543千円増加いたしました。これは主に、借入に伴い現金及び預金が4,015,571千円増加、売上高の増加に伴い売掛金が1,094,713千円増加、「タイミー」利用増加に伴い賃金報酬等の立替金が3,434,305千円増加したことによるものであります。

固定資産は970,128千円となり、前事業年度末に比べ355,681千円増加いたしました。これは主に、オフィス移転に伴い建物附属設備が227,506千円増加、工具、器具及び備品が217,028千円増加、従業員への福利厚生として、当社内で野菜を栽培するための水耕栽培装置の設置によりリース資産が21,600千円増加したことによるものであります。

（負債）

流動負債は10,671,667千円となり、前事業年度末に比べ7,419,856千円増加いたしました。これは主に、事業拡大に伴い立替払いを行うための短期借入金が5,550,200千円増加、販売費及び一般管理費の増加による未払金が1,115,228千円増加、「タイミー」利用増加に伴い賃金報酬等の未払費用が476,554千円増加したことによるものであります。

固定負債は926,524千円となり、前事業年度末に比べ220,878千円減少いたしました。これは主に、借入返済に伴い長期借入金が238,988千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は6,201,964千円となり、前事業年度末に比べ1,811,246千円増加いたしました。これは主に、当事業年度において当期純利益1,802,769千円を計上したことに伴い利益剰余金が増加したことによるものであります。

第８期第２四半期累計期間（自　2023年11月１日　至　2024年４月30日）

当第２四半期累計期間における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行による行動制限の緩和を受け、人流の増加やインバウンド需要の回復など経済活動の正常化が進んでいる一方、世界的な情勢不安による物価上昇、そして各国の金融政策による不安定な為替変動などにより、国内外の経済の見通しは依然として不透明な状況が続いております。

このような我が国の経済下にて、ウィズコロナの新たな段階への移行が進められる中、人材不足が顕在化し、飲食業や小売業を中心としたクライアント数が引き続き増加しているほか、2023年11月・12月・2024年３月に実施したTVCMなどの大型マスプロモーションによる様々な業種領域のクライアントの獲得や、既存クライアントの横展開によって募集人数が増加しております。また、広告媒体ごとの広告市況や顧客の反応、CPIを随時モニタリングしながら、効果的かつ効率的なワーカー獲得を企図したマーケティング活動により、登録ワーカー数においても大幅に増加し、稼働率も伸長しております。

以上の結果、当第２四半期累計期間において登録ワーカー数は7.7百万人を超え、また、登録クライアント事業所数は25.4万拠点を超えて、流通総額は41,962百万円（前年同期比76.5％増加）となりました。

また、当第２四半期累計期間における売上高は12,450,193千円、営業利益は1,719,420千円、経常利益は1,617,334千円、四半期純利益は964,754千円となりました。

なお、当社は「タイミー」事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（資産）

当第２四半期会計期間末における流動資産は22,640,838千円となり、前事業年度末に比べ5,810,810千円増加いたしました。これは主に、借入に伴い現金及び預金が3,405,407千円増加、売上高の増加に伴い売掛金が532,783千円増加、「タイミー」利用増加に伴い賃金報酬等の立替金が1,673,197千円増加、事業拡大に伴い年額費用の一括支払いサービス利用料等の前払費用が118,108千円増加したことによるものであります。また、当第２四半期会計期間末における固定資産は1,082,974千円となり、前事業年度末に比べ112,845千円増加いたしました。これは主に、繰延税金資産が99,523千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は23,723,812千円となり、前事業年度末に比べ5,923,655千円増加いたしました。

（負債）

当第２四半期会計期間末における流動負債は15,691,893千円となり、前事業年度末に比べ5,020,225千円増加いたしました。これは主に、事業拡大に伴い立替払いを行うための短期借入金が4,449,800千円増加、第７期事業年度は税務上の繰越欠損金を活用したため未払法人税等が649,283千円増加したことによるものであります。また、当第２四半期会計期間末における固定負債は851,536千円となり、前事業年度末に比べ74,987千円減少いたしました。これは主に、借入返済に伴い長期借入金が73,355千円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は16,543,430千円となり、前事業年度末に比べ4,945,238千円増加いたしました。

（純資産）

当第２四半期会計期間末における純資産合計は7,180,382千円となり、前事業年度末に比べ978,417千円増加いたしました。これは主に、当第２四半期累計期間において四半期純利益964,754千円を計上したことに伴い利益剰余金が増加したことによるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

第７期事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ4,015,571千円増加し、当事業年度末には7,996,093千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動の結果使用した資金は749,230千円（前事業年度は1,951,210千円の使用）となりました。これは主に、立替金の増減額による支出が3,434,305千円（前年同期比1,007,193千円増加）、未払金の増減額による収入が1,100,428千円（前年同期比597,622千円増加）、税引前当期純利益による収入1,924,345千円（前年同期比1,804,487千円増加）によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動の結果使用した資金は541,618千円（前事業年度は387,560千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出493,373千円（前年同期比392,600千円増加）によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は5,306,420千円（前事業年度は2,059,337千円の獲得）となりました。これは主に、短期借入金の純増減額による収入5,550,200千円（前年同期比4,050,200千円増加）によるものであります。

第８期第２四半期累計期間（自　2023年11月１日　至　2024年４月30日）

当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の四半期末残高は、前事業年度末に比べ3,405,407千円増加し、11,401,500千円となりました。

当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期累計期間において営業活動の結果使用した資金は871,265千円となりました。これは主に、税引前四半期純利益による収入1,617,860千円、売上債権の増減額による支出532,783千円、立替金の増減額による支出1,673,197千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期累計期間において投資活動の結果使用した資金は76,669千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出65,045千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期累計期間において財務活動の結果獲得した資金は4,353,342千円となりました。これは主に、短期借入金の純増減額による収入4,449,800千円によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当社は、「タイミー」事業の単一セグメントであるため、第７期事業年度及び第８期第２四半期累計期間の販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおりであります。

サービス区分の名称	第７期事業年度 （自　2022年11月１日 至　2023年10月31日）		第８期第２四半期累計期間 （自　2023年11月１日 至　2024年４月30日）
販売高(千円)	前事業年度比(％)	販売高(千円)
「タイミー」マッチングサービス	16,128,715	160.2	12,439,074
その他	15,868	△16.9	11,119
合計	16,144,584	159.7	12,450,193

（注）１．最近２事業年度及び第８期第２四半期累計期間の主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

相手先	第６期事業年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)		第７期事業年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)		第８期第２四半期累計期間 (自　2023年11月１日 至　2024年４月30日)
販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)
ヤマト運輸株式会社	726,809	11.7	－	－	－	－

２．第７期事業年度及び第８期第２四半期累計期間のヤマト運輸株式会社に対する販売実績は、総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この財務諸表を作成するにあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産、負債、収益及び費用の報告額ならびに開示に影響を及ぼす見積りを用いております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (１)財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載しております。

当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (１)財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。

② 経営成績の分析

第７期事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

（売上高）

当事業年度における売上高は、前事業年度と比べて159.7％増の16,144,584千円となりました。これは主に、大型マス広告やデジタル広告をはじめとしたマーケティング活動によって登録ワーカー数を大幅に増加したことや、ターゲット地域を絞ったマーケティングプロジェクトの立ち上げ、登録クライアント事業所数の拡大や顧客の他業種展開を実現させたことによります。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度と比べて135.5％増の13,514,545千円となりました。これは主に、事業拡大に伴い中途採用による従業員数が増加し人件費が増加したことや、サービスの認知度向上のための広告宣伝費が増加したことによるものであります。この結果、営業利益は前事業年度と比べて1,495.2％増の1,957,637千円となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

当事業年度における経常利益は前事業年度と比べて1,573.4％増の1,924,345千円となりました。これは主に、ポイント収入額等を営業外収益に9,890千円、支払利息等を営業外費用に43,182千円計上したことによるものであります。

（特別利益、法人税等合計及び当期純利益）

当事業年度において、法人税、住民税及び事業税が103,605千円、法人税等調整額が17,970千円発生しております。この結果、当期純利益は前事業年度と比べて602.1％増の1,802,769千円となりました。

第８期第２四半期累計期間（自　2023年11月１日　至　2024年４月30日）

（売上高）

当第２四半期累計期間における売上高は、12,450,193千円となりました。これは主に、大型マス広告やデジタル広告をはじめとしたマーケティング活動による登録ワーカー数の大幅増加及びコアワーカー率を上昇させたこと、他業種展開を実現させたことによる登録クライアント事業所数の拡大によるものであります。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当第２四半期累計期間における販売費及び一般管理費は、10,189,358千円となりました。これは主に、事業拡大に伴い中途採用による従業員数が増加し人件費が増加したことや、サービスの認知度向上のための広告宣伝費が増加したことによるものであります。この結果、営業利益は1,719,420千円となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

当第２四半期累計期間において経常利益は1,617,334千円となりました。これは主に、ポイント収入額等を営業外収益に11,251千円、上場関連費用等を営業外費用に113,337千円計上したことによるものであります。

（特別利益、法人税等合計及び四半期純利益）

当第２四半期累計期間において、法人税、住民税及び事業税が752,629千円、法人税等調整額が△99,523千円発生しております。この結果、四半期純利益は964,754千円となりました。

③ 財政状態の分析

財政状態の分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

④ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の主な資金需要は、ワーカーの勤務終了後に立替払いを行う賃金報酬等に加え、広告宣伝費、人件費等の販売費及び一般管理費、本社及び支社に係る設備投資であります。

当社の事業活動の維持拡大に必要な資金は、主に営業活動により得られた資金のほか、金融機関からの借入により調達しております。

⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因

当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑥ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社の経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等及び当該指標の推移につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（2）経営戦略及び目標とする経営指標等」に記載のとおりであります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第７期事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

当事業年度の設備投資の総額は428,850千円であり、主にオフィスの移転・増設によるものであります。なお、当社は「タイミー」事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。また、当事業年度における重要な設備の除却又は売却はありません。

第８期第２四半期累計期間(自　2023年11月１日　至　2024年４月30日)

当第２四半期累計期間の設備投資の総額は34,727千円であり、主にPC購入によるものであります。なお、当社は「タイミー」事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。また、当第２四半期累計期間における重要な設備の除却又は売却はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

					2023年10月31日現在
事業所名	所在地	設備の内容	帳簿価額(千円)			従業員数 (名)
建物 附属設備	工具、器具 及び備品	合計
本社	東京都港区	本社設備等	246,378	157,703	404,081	492

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社の建物は賃借中のものであり、年間賃借料は260,202千円であります。

３．当社は「タイミー」事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

なお、第８期第２四半期累計期間において新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2024年５月31日現在)

（1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	379,956,000
計	379,956,000

（注）2024年３月13日開催の臨時株主総会の決議において定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数を126,652株としております。また、2024年３月13日開催の臨時取締役会決議により、2024年３月31日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は379,829,348株増加し、379,956,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】

種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	95,139,000	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計	95,139,000	－	－

（注）１．2024年２月26日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年３月12日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

２．2024年３月13日開催の臨時取締役会決議により、2024年３月31日付で普通株式１株を普通株式3,000株に株式分割いたしました。これにより株式数は95,107,287株増加し、発行済株式総数は95,139,000株となっております。

３．2024年３月13日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

なお、第１回新株予約権（付与数1,282株）、第２回新株予約権（付与数2,940株）、第６回新株予約権（付与数810株）については、全新株予約権が放棄されております。

	第３回新株予約権
決議年月日	2021年４月15日
割当日	2021年４月30日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）２	当社取締役　４（注）３ 当社従業員　５ 社外協力者　４
新株予約権の数（個）　※	2,065［1,763］（注）４
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※	普通株式2,065［5,289,000］（注）４、８
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	124,470［42］（注）５、８
新株予約権の行使期間　※	2021年４月30日～2031年４月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　127,270［42.93］ 資本組入額　 63,635［21.22］ （注）８
新株予約権の行使の条件　※	（注）６
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７

※　最近事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき2,800円で有償発行しております。

２．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

３．当社取締役の資産管理会社を含んでおります。

４．普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は3,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

５．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	新株発行(処分)前の１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

６．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

（２）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、辞任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（６）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次のとおりです。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）４に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）５で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の1の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．2024年３月13日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年３月31日付をもって普通株式１株を普通株式3,000株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

	第４回新株予約権	第５回新株予約権
決議年月日	2021年４月15日	2021年５月19日
割当日	2021年４月30日	2021年５月31日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）１	当社従業員　105	当社従業員　20
新株予約権の数（個）　※	807［798］（注）２	55［55］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※	普通株式807［2,394,000］ （注）２、６	普通株式55［165,000］ （注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	124,470［42］（注）３、６	124,470［42］（注）３、６
新株予約権の行使期間　※	2023年５月１日～2031年３月31日	2023年６月１日～2031年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　124,470［42］ 資本組入額　 62,235［21］ （注）６	発行価格　　124,470［42］ 資本組入額　 62,235［21］ （注）６
新株予約権の行使の条件　※	（注）４	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５	（注）５

	第７回新株予約権
決議年月日	2021年10月15日
割当日	2021年10月30日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）１	当社従業員　18
新株予約権の数（個）　※	42［42］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※	普通株式42［126,000］ （注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	291,200［98］（注）３、６
新株予約権の行使期間　※	2023年10月31日～2031年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　291,200［98］ 資本組入額　145,600［49］ （注）６
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　最近事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第３回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

３．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

５．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

６．「第３回新株予約権」の（注）８．に記載のとおりであります。

	第８回新株予約権
決議年月日	2022年９月１日
割当日	2022年９月30日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）２	当社取締役　２ 当社従業員　１
新株予約権の数（個）　※	300［300］（注）３
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※	普通株式300［900,000］（注）３、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	763,481［255］（注）４、７
新株予約権の行使期間　※	2022年９月30日～2032年９月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　780,281［260.60］ 資本組入額　390,141［130.05］ （注）７
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）６

※　最近事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき16,800円で有償発行しております。

２．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

３．「第３回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

４．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

５．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)行使価額（ただし、（注）４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)行使価額（ただし、（注）４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額（ただし、（注）４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額（ただし、（注）４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

（２）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（６）各新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a)割当日から３年経過した日から４年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の１個まで

(b)割当日から４年経過した日から５年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の２個まで

(c)割当日から５年経過した日以降

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の３個

（７）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

６．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

７．「第３回新株予約権」の（注）８．に記載のとおりであります。

	第９回新株予約権	第10回新株予約権
決議年月日	2022年９月１日	2022年10月17日
割当日	2022年９月30日	2022年10月31日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）１	当社従業員　23	当社従業員　４
新株予約権の数（個）　※	62［62］（注）２	8［8］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※	普通株式62［186,000］ （注）２、６	普通株式8［24,000］ （注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	763,481［255］（注）３、６	763,481［255］（注）３、６
新株予約権の行使期間　※	2024年10月１日～2032年８月31日	2024年11月１日～2032年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　763,481［255］ 資本組入額　381,741［128］ （注）６	発行価格　　763,481［255］ 資本組入額　381,741［128］ （注）６
新株予約権の行使の条件　※	（注）４	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５	（注）５

※　最近事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第３回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

３．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）各新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a)割当日から３年経過した日から４年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の１個まで

(b)割当日から４年経過した日から５年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の２個まで

(c)割当日から５年経過した日以降

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の３個

（６）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

５．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

６．「第３回新株予約権」の（注）８．に記載のとおりであります。

	第11回新株予約権
決議年月日	2023年10月16日
割当日	2023年10月31日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）２	当社取締役　２（注）３
新株予約権の数（個）　※	1,440［1,440］（注）４
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※	普通株式1,440［4,320,000］（注）４、８
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	1,855,447［619］（注）５、８
新株予約権の行使期間　※	2023年10月31日～2033年10月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　1,861,334［620.96］ 資本組入額　  930,667［310.23］ （注）８
新株予約権の行使の条件　※	（注）６
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７

※　最近事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき5,887円で有償発行しております。

２．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

３．当社取締役の資産管理会社を含んでおります。

４．「第３回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

６．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2024年10月期から2030年10月期までにかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a)営業利益が12,000百万円以上の場合

行使可能割合：割り当てられた本新株予約権の総数の３分の１個まで

(b)営業利益が18,000百万円以上の場合

行使可能割合：割り当てられた本新株予約権の総数の３分の２個まで

(c)営業利益が25,000百万円以上の場合

行使可能割合：割り当てられた本新株予約権の総数の３分の３個

（２）新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

（３）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（４）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（６）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（７）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

７．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

８．「第３回新株予約権」の（注）８．に記載のとおりであります。

	第12回新株予約権
決議年月日	2023年10月16日
割当日	2023年10月31日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）１	当社取締役  １ 当社従業員　26
新株予約権の数（個）　※	206［204］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※	普通株式206［612,000］（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	1,855,447［619］（注）３、６
新株予約権の行使期間　※	2025年11月１日～ 2033年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　1,855,447［619］ 資本組入額　  927,724［310］ （注）６
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　最近事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第３回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

３．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

４．「第９回新株予約権」「第10回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

６．「第３回新株予約権」の（注）８．に記載のとおりであります。

	第13回新株予約権
決議年月日	2024年２月15日
割当日	2024年２月29日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）１	当社従業員　24
新株予約権の数（個）　※	38［38］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※	普通株式38［114,000］（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	2,201,311［734］（注）３、６
新株予約権の行使期間　※	2026年３月１日～ 2034年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　2,201,311［734］ 資本組入額　1,100,656［367］ （注）６
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　付与日時点（2024年２月29日）における内容を記載しております。付与日時点から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については付与日時点における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第３回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

３．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

４．「第９回新株予約権」「第10回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

６．「第３回新株予約権」の（注）８．に記載のとおりであります。

	第14回新株予約権
決議年月日	2024年４月15日
割当日	2024年４月30日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）１	当社従業員　１
新株予約権の数（個）　※	45［45］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※	普通株式135,000［135,000］（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	734［734］（注）３
新株予約権の行使期間　※	2026年５月１日～ 2034年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　734［734］ 資本組入額　367［367］
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　付与日時点（2024年４月30日）における内容を記載しております。付与日時点から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については付与日時点における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、3,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時までの間に、(a)当社の普通株式が金融商品取引所に上場した場合、または(b)当社の普通株式が金融商品取引所に上場せず、かつ、当社が資金調達を目的として普通株式による募集株式の発行を行った場合には、行使価額は、本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時における行使価額と、(a)における募集株式１株あたりの公募価格と、(b)における募集株式１株あたりの払込価額（募集株式の発行を複数回行った場合には、各払込金額のうち最も高い金額）のうち、最も高い金額に調整されるものとします。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	新株発行(処分)前の１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a)割当日から３年経過した日から４年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の５分の１個まで

(b)割当日から４年経過した日から５年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の５分の２個まで

(c)割当日から５年経過した日から６年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の５分の３個まで

(d)割当日から６年経過した日から７年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の５分の４個まで

(e)割当日から７年経過した日以降

割り当てられた本新株予約権の総数の５分の５個

（６）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

５．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。　 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2018年12月28日 (注)１	普通株式 3,847	普通株式 16,669	150,033	173,354	150,033	173,354
2019年10月17日 (注)２	Ａ種優先株式 7,860	普通株式 16,669 Ａ種優先株式 7,860	1,002,150	1,175,504	1,002,150	1,175,504
2019年10月29日 (注)３	－	普通株式 16,669 Ａ種優先株式 7,860	△1,075,504	100,000	－	1,175,504
2020年７月10日 (注)４	Ｂ種優先株式 365	普通株式 16,669 Ａ種優先株式 7,860 Ｂ種優先株式 365	66,612	166,612	66,612	1,242,116
2020年９月14日 (注)５	Ｂ種優先株式 1,470	普通株式 16,669 Ａ種優先株式 7,860 Ｂ種優先株式 1,835	268,275	434,887	268,275	1,510,391
2020年10月28日 (注)６	－	普通株式 16,669 Ａ種優先株式 7,860 Ｂ種優先株式 1,835	△334,887	100,000	－	1,510,391
2021年９月15日 (注)７	Ｃ種優先株式 4,810	普通株式 16,669 Ａ種優先株式 7,860 Ｂ種優先株式 1,835 Ｃ種優先株式 4,810	2,000,960	2,100,960	2,000,960	3,511,351
2021年10月22日 (注)８	－	普通株式 16,669 Ａ種優先株式 7,860 Ｂ種優先株式 1,835 Ｃ種優先株式 4,810	△2,000,960	100,000	－	3,511,351
2022年１月14日〜 2022年８月４日 (注)９	普通株式 425	普通株式 17,094 Ａ種優先株式 7,860 Ｂ種優先株式 1,835 Ｃ種優先株式 4,810	27,044	127,044	27,044	3,538,396
2022年10月14日 (注)10	－	普通株式 17,094 Ａ種優先株式 7,860 Ｂ種優先株式 1,835 Ｃ種優先株式 4,810	△27,044	100,000	－	3,538,396

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2023年11月９日 (注)11	普通株式 64	普通株式 17,158 Ａ種優先株式 7,860 Ｂ種優先株式 1,835 Ｃ種優先株式 4,810	4,072	104,072	4,072	3,542,469
2024年３月12日 (注)12	普通株式 14,505 Ａ種優先株式 △7,860 Ｂ種優先株式 △1,835 Ｃ種優先株式 △4,810	普通株式 31,663	－	104,072	－	3,542,469
2024年３月14日 (注)13	普通株式 50	普通株式 31,713	3,181	107,254	3,181	3,545,651
2024年３月31日 (注)14	普通株式 95,107,287	普通株式 95,139,000	－	107,254	－	3,545,651

（注）１．有償第三者割当

主な割当先　株式会社サイバーエージェント、エン・ジャパン株式会社、株式会社オリエントコーポレーション、株式会社セブン銀行、西武しんきんキャピタル企業投資３号投資事業有限責任組合、株式会社MSERRT、ほか事業会社、個人投資家

発行価格　　78,000円

資本組入額　39,000円

２．有償第三者割当

主な割当先　ジャフコSV6投資事業有限責任組合、ジャフコSV6-S投資事業有限責任組合、株式会社MIXI、SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合、月山特定目的会社、ほか事業会社、個人投資家数名

発行価格　　255,000円

資本組入額　127,500円

３．減資

会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少し、その金額をその他資本剰余金に振替えたものであります。

４．有償第三者割当

主な割当先　AIAIグループ株式会社、ほか個人投資家数名

発行価格　　365,000円

資本組入額　182,500円

５．有償第三者割当

主な割当先　月山特定目的会社、株式会社MIXI、コロプラネクスト３号ファンド投資事業組合、近鉄ベンチャーパートナーズ株式会社、肥銀ベンチャー投資事業有限責任組合、肥銀キャピタル株式会社

発行価格　　365,000円

資本組入額　182,500円

６．減資

会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少し、その金額をその他資本剰余金に振替えたものであります。

７．有償第三者割当

主な割当先　Keyrock Capital Master Fund、Kadensa Master Fund、Seiga Master Fund、Seiga Japan Fund、Seiga Japan Long Opportunities Fund、THE FUND投資事業有限責任組合、伊藤忠商事株式会社、ＫＤＤＩ新規事業育成３号投資事業有限責任組合

発行価格　　832,000円

資本組入額　416,000円

８．減資

会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少し、その金額をその他資本剰余金に振替えたものであります。

９．新株予約権の行使によるものであります。

10．減資

会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少し、その金額をその他資本剰余金に振替えたものであります。

11．新株予約権の行使によるものであります。

12．2024年２月26日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年３月12日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。また、当社は、2024年３月13日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

13．新株予約権の行使によるものであります。

14．株式分割（１：3,000）によるものであります。  #### (4) 【所有者別状況】

							2024年５月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	－	1	－	33	6	－	20	60	－
所有株式数 (単元)	－	11,550	－	452,010	187,170	－	300,660	951,390	－
所有株式数 の割合(％)	－	1.21	－	47.51	19.67	－	31.60	100.00	－

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2024年５月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	－	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式	951,390	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
95,139,000
単元未満株式	－	－	－
発行済株式総数	95,139,000	－	－
総株主の議決権	－	951,390	－

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第１号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（2024年２月26日）での決議状況 （取得期間2024年３月12日）	Ａ種優先株式　7,860 Ｂ種優先株式　1,835 Ｃ種優先株式　4,810	－
最近事業年度前における取得自己株式	－	－
最近事業年度における取得自己株式 （2022年11月１日～2023年10月31日）	－	－
残存決議株式の総数及び価額の総額	－	－
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％)	－	－
最近期間における取得自己株式	Ａ種優先株式　7,860 Ｂ種優先株式　1,835 Ｃ種優先株式　4,810	－
提出日現在の未行使割合(％)	－	－

（注）2024年２月26日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年３月12日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	Ａ種優先株式　7,860 Ｂ種優先株式　1,835 Ｃ種優先株式　4,810	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	－	－	－	－

（注）2024年２月26日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年３月12日付で自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを同日付で消却しております。   ### ３ 【配当政策】

当社は、現在成長過程にあると認識しており、事業の拡充や組織体制の整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、これまで配当を実施しておりません。しかしながら、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。

内部留保資金については、事業の拡充や組織体制の整備への投資のための資金として、有効に活用していく方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回を基本方針としており、その他年１回の中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「一人ひとりの時間を豊かに」というビジョンを掲げ、人々の生活の基盤となる「仕事」に関する事業を運営しております。そのため、社会からの高い信頼を得ることが事業の継続には必須であり、また、それが企業価値の最大化につながるものと認識しております。

コーポレート・ガバナンスは、当社がこうした社会からの信頼を得るためには必要不可欠なものであり、重要な経営課題として積極的に取り組んでおります。当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ）企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として内部監査担当者を選任しております。また、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しており、全社でリスク管理体制の推進を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概念図は、次のとおりであります。

ａ．取締役会

取締役会は、４名の取締役(うち社外取締役２名)で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催しております。重要な事項はすべて取締役会に付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、随時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行います。なお、取締役会には監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適切な牽制機能を果たしております。

また、業務執行は、執行役員７名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで、迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、監査役３名(うち常勤監査役１名)で構成されており、常勤監査役である川崎聖子を議長と定めております。監査役会は、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に開催しております。

監査役は取締役会に出席し意見を述べるほか、監査計画に基づき重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査担当者及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。

ｃ．経営会議

会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会の他に個別経営課題の審議の場として、常勤取締役及び執行役員により構成する経営会議を原則として月１回開催しております。ここでは、情報の共有化を図ると共に業務執行上の重要な事項を審議し、また、代表取締役から委譲された業務執行事項を決定しております。なお、経営会議には、非常勤取締役、常勤監査役及び非常勤監査役のうち少なくとも１名は毎回出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適切な牽制機能を果たしております。

ｄ．会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査担当者と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

ｅ．内部監査

当社は、専門の部署として内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の承認により指名された内部監査担当者によって内部監査を実施しております。当社の内部監査は、担当者２名で構成されております。

内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しており、内部監査担当者の所属している部門に対する内部監査については、外部委託にて実施しております。

また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を効果的かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っております。

ｆ．リスク・コンプライアンス委員会

当社が一体となってリスクマネジメントを行うため、各部門において、その有するリスクの洗い出しを行い、リスクの未然防止に取り組むとともに、リスクが発生した場合に適時適切な対応を可能とするよう、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を作成し、代表取締役を委員長、常勤取締役、常勤監査役、執行役員を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しております。

ロ）当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を採用しております。また、取締役および監査役は、社外役員を選任することにより、当社の経営において客観的かつ中立的な立場から経営について意見を述べ、経営に対する牽制を利かせることで実効性の確保を図っております。

設置機関の構成員は、次のとおりであります。

（◎は議長または委員長、○は構成員、△はオブザーバーを指す）

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役	小川　嶺	◎		◎	◎
取締役	八木　智昭	◯		◯	◯
社外取締役	渡辺　雅之	◯		△
社外取締役	渡邉　一正	◯		△
常勤監査役	川崎　聖子	△	◎	△	◯
非常勤監査役	池松　邦彦	△	◯	△
非常勤監査役	深野　竜矢	△	◯	△
執行役員	石橋　孝宜			◯	◯
執行役員	亀田　彗			◯	◯
執行役員	中川　祥一			◯	◯
執行役員	金　高恩			◯	◯
執行役員	緒方　仁暁			◯	◯
執行役員	山口　徹			◯	◯
執行役員	池田　俊			◯	◯

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査を実施しております。加えて、社内弁護士が所属する法務部又は監査役を通報窓口とする内部通報制度を制定し、組織的又は個人的な法令違反、不正行為に関する通報等について適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）「内部統制システム整備の基本方針」において(以下、同じ)、取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため「リスク管理規程」を取締役等に周知徹底させる。

（２）コンプライアンス管理の主管部門はコーポレート本部とする。

（３）取締役や執行役員によって構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンスに関する研修・意識共有を行うことにより、リスク・コンプライアンスに関する知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。

（４）「取締役会規程」及び「経営会議規程」に基づき、会議体において各取締役及び各部門長の職務の執行状況について円滑な報告がなされる体制を整備する。

（５）組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「職務分掌規程」、及び各職位の責任体制の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。

（６）連絡先が常勤監査役および法務部に設定された「内部通報窓口」を設置し、社内の法令違反について適切な情報供給がなされる体制を構築する。内部通報窓口の存在の周知と、運用方法については内部通報規程によって社内に周知し、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。

（７）内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。

1. 取締役の職務執行に関する情報の保存および管理に対する体制

取締役の職務執行状況の報告は、取締役会議事録等の文書（関連資料および電子媒体等に記録されたものを含む以下「文書」という）に保存され、その情報の管理については、「文書管理規程」の定めるところによる。

1. 損失の危機に関する規程その他の体制

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、それに従いリスク管理に係る「リスク管理規程」を設定し、事業活動への影響の重要性と発生可能性の観点から、より対応が必要なリスクを選定し、そのリスクの顕在化を未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「職務権限規程」を定めて取締役に一定の範囲で権限・責任を移譲するものとする。

（２）取締役会は、「取締役会規程」を定めて取締役会に付議・報告すべき重要事項を規定し、取締役会の効率的な運営を図る。

５. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査役が求めた場合には、監査役の職務を補助する使用人を置くこととする。取締役からの独立を確保するため、当該使用人の登用、人事評価・異動については監査役の事前同意を得た上決定するものとし、当該使用人は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

（２）監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人は、職務執行に当たっては監査役の指揮命令を受けるものとし、取締役又は内部監査担当者の指揮命令を受けないものとする。

６. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

（１）当社の取締役は、法令又は定款に適合せず、あるいはその恐れがある場合、重大な損失の危険がある場合その他重大な問題が発生した場合には、速やかに監査役に報告することとする。

（２）「内部通報規程」に基づく社内の相談窓口は常勤監査役と法務部としており、使用人が社内の不正行為を発見した場合には、その任意の選択により、直接常勤監査役に報告できる体制を整備する。

７. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、それぞれの監査状況を共有し、監査の効率化に努める。

（２）監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社は、監査役が重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、監査に必要な情報にアクセスできる環境を構築する。

８. 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役は内部統制システムの整備を経営上の最重要項目の一つと位置づけて財務報告の信頼性確保を推進すること、財務報告における虚偽記載リスクを低減し未然に防ぐよう管理すること、内部監査担当者による業務プロセスのリスク評価の継続的実施と評価結果を代表取締役に報告する体制を整備する。

９. 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

（１）当社並びに当社の役員及び従業員が反社会的勢力等に関与し、または利益を供与することを防止することを目的として、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力排除対応マニュアル」を定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。

（２）反社会的勢力等から不当な要求が発生した場合には、代表取締役以下組織全体として対応するとともに、所轄警察担当係・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

ｂ．リスク管理及びコンプライアンス体制の整備の状況

当社は、取締役会において「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備を行っております。また、全社的なリスクを総括的に管理し、コンプライアンスの維持強化を推進するための機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、想定されるリスクごとにリスク主管責任部署を置いて、事業上のリスクの早期発見と未然防止に努めるほか、コンプライアンスに係る施策の策定やコンプライアンス上の重要な問題を審議するなどしております。

ｃ．責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償最低責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。これにより、被保険者が会社役員等の地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償することとしています。なお、保険料については当社が全額を負担しています。

当社は、被保険者の故意または重大な過失に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ｅ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

ｆ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を可能とするためであります。

ｇ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ｈ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

i．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためであります。

j．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数 (出席率)
小川　嶺	18回	18回(100％)
八木　智昭	18回	18回(100％)
渡辺　雅之	18回	18回(100％)
渡邉　一正	18回	18回(100％)

取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画の策定及び進捗状況の報告、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況の確認、経営課題へのアプローチや事業戦略推進等について、情報交換及び意見交換を行っております。  ### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性1名（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

小川　嶺

1997年４月13日

2017年８月	当社設立、代表取締役（現任）
2023年３月	一般社団法人スポットワーク協会 理事（現任）

(注)３

27,645,000

(注)５

取締役

八木　智昭

1985年７月27日

2008年４月	株式会社三菱ＵＦＪ銀行入行
2014年10月	三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社出向
2015年２月	モルガン・スタンレー・ホールディングス株式会社出向
2020年３月	株式会社アペルザ入社
2020年12月	当社入社　執行役員
2021年４月	当社取締役（現任）

(注)３

33,000

取締役

渡辺　雅之

1974年６月８日

1997年４月	マッキンゼー・アンド・カンパニー・ジャパン入社
1999年８月	株式会社ディー・エヌ・エー共同創業
2010年12月	Quipper Ltd.創業　代表取締役
2019年10月	株式会社Foodcode共同創業 取締役（現任）
2020年４月	ナインシグマホールディングス株式会社 社外取締役
2020年12月	Streamhub Ltd.　社外取締役（現任）
2021年８月	当社社外取締役（現任）
2022年９月	株式会社メルカリ　社外取締役（現任）

(注)３

360,000

取締役

渡邉　一正

1968年５月23日

1991年４月	株式会社リクルート入社
2006年12月	株式会社Media Shakers　取締役 株式会社コネテレ　取締役
2012年10月	株式会社リクルートキャリア 執行役員
2013年４月	51JOB, inc.　Board Director
2015年６月	株式会社リクルートホールディングス グローバル執行役員
2021年４月	Treatwell Limited　Chairman Quandoo GmbH 　Chairman 株式会社リクルート　顧問
2022年７月	株式会社マーブルアーチ設立 代表取締役（現任）
2022年９月	株式会社シナモン　社外取締役（現任） アソビュー株式会社　社外取締役（現任） 当社社外取締役（現任）

(注)３

－

常勤監査役

川崎　聖子

1966年３月８日

1994年８月	クラインオート ベンソン証券会社入社
1997年７月	ソロモン ブラザーズ証券会社入社
1998年11月	タイガーマネジメント L.L.C.入社
2000年８月	KPMGコンサルティング株式会社入社
2004年９月	ニューヨーク証券取引所入所
2011年２月	SMBC日興証券株式会社入社
2013年12月	MoneyGram International Inc.入社
2015年２月	Western Union Co.入社
2017年８月	ヴァン モクレア ルデュッフ カワサキ G.K.設立　代表社員（現任）
2021年１月	当社常勤監査役（現任）
2023年３月	スマートニュース株式会社 非常勤監査役（現任）

(注)４

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

非常勤監査役

池松　邦彦

1956年１月22日

1979年４月	日本航空株式会社入社
2001年５月	株式会社アルプス技研入社
2003年３月	同社代表取締役社長
2011年４月	日本電産株式会社入社 日本電産総合サービス株式会社出向 同社代表取締役社長
2013年４月	シダックス株式会社入社 大新東株式会社出向 同社取締役
2015年８月	東洋ワーク株式会社入社 執行役員
2018年６月	NOCアウトソーシング&コンサルティング株式会社　代表取締役社長
2020年10月	IKEコンサルティング株式会社設立 代表取締役（現任）
2021年１月	当社非常勤監査役（現任）
2022年９月	Zip Infrastructure株式会社　監査役

(注)４

－

非常勤監査役

深野　竜矢

1980年10月７日

2005年10月	あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2008年９月	株式会社KPMG FAS入社
2011年10月	深野公認会計士事務所　開業
2014年12月	税理士法人Stand by C (現税理士法人ZeLo) 代表社員（現任）
2017年７月	WAmazing株式会社　監査役 (現任)
2018年10月	株式会社CINC 非常勤監査役（現任）
2020年８月	ZeLo FAS株式会社　代表取締役（現任）
2021年１月	当社非常勤監査役（現任）

(注)４

－

計

28,038,000

（注）１．取締役渡辺　雅之、渡邉　一正は社外取締役であります。

２．監査役川崎　聖子、池松　邦彦、深野　竜矢は社外監査役であります。

３．取締役の任期は2024年３月13日開催の臨時株主総会の時から2025年10月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は2024年３月13日開催の臨時株主総会の時から2027年10月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役小川嶺の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社Recolleが保有する株式数も含んでおります。

６．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

職名	氏名
執行役員　スポットワーク研究所担当	石橋　孝宜
執行役員　エンジニアリング本部担当	亀田　彗
執行役員　CMO	中川　祥一
執行役員　事業統括担当	金　高恩
執行役員　HR本部担当	緒方　仁暁
執行役員　プロダクト本部担当	山口　徹
執行役員　事業戦略本部担当	池田　俊

提出日現在において、当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。

社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実、向上に資する者を選任することとしております。

社外取締役の渡辺雅之氏は、国内外におけるIT企業の起業・経営経験の他、中長期的な戦略立案や事業のグローバル展開に関する豊富な経験も有しており、これらの専門性、経験、見識を活かし、社外取締役として監督・提言を行うことに適していると判断し、選任しております。なお、同氏は株式会社メルカリの社外取締役を兼任しており、同社が2024年３月６日よりサービスを開始した「メルカリ　ハロ」と当社サービスは競合関係にあると考えておりますが、同氏と同社との間で、同氏が同社に対して当社に関する未公表情報を共有しないこと、同氏が当社に対して「メルカリ　ハロ」に関する未公表情報を共有しないこと等を定めた秘密保持契約を締結し、さらに同氏と当社との間で、同氏が当社に対して「メルカリ　ハロ」に関する未公表情報を共有しないこと、同氏が同社に対して当社に関する未公表情報を共有しないこと等を定めた秘密保持契約を締結しております。

社外取締役の渡邉一正氏は、人材業界での長期に渡る勤務経験があり、労働人材市場に関して、深い知見を有するとともに、業界でのリスクマネジメントに関する豊富な経験を有しており、これらの専門性、経験、見識を活かし、社外取締役として監督・提言を行うことに適していると判断し、選任しております。

社外監査役の川崎聖子氏は、米国公認会計士の資格を有しており、長年にわたる金融サービス業界及びグローバル資本市場における豊富な知識・経験を有していることから、客観的かつ中立の立場で、これらを当社の監査に反映することが期待できるため、選任しております。

社外監査役の池松邦彦氏は、長年にわたる人材業界でのマネジメントに関する豊富な知識・経験を有していることから、客観的かつ中立の立場で、これらを当社の監査に反映することが期待できるため、選任しております。

社外監査役の深野竜矢氏は、公認会計士の資格を有しており、監査法人での監査業務等の経験のほか、スタートアップ業界における財務、会計、マネジメントに関する豊富な知識・経験を有していることから、客観的かつ中立の立場で、これらを当社の監査に反映することが期待できるため、選任しております。

なお、社外取締役の渡辺雅之氏は、当社株式を360,000株保有しております。また、社外取締役の渡邉一正氏は、新株予約権を50個保有しております。これらの関係以外に、当社と社外役員との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に有益な助言等を行っており、内容に応じて内部監査の実施状況の報告を受けるなどしております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、書類等の閲覧をした上で常勤監査役の監査情報を聴取することにより、広い経営的視野から状況の把握に努め、ガバナンスの監視を行っています。また、内部監査担当者並びに会計監査人等からの報告や意見交換等連携を通じて、監査の実効性を高めています。  (3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、社外監査役３名(常勤監査役１名及び非常勤監査役２名)で構成されており、毎月１回開催されております。非常勤監査役の１名は公認会計士として豊富な実務経験と専門的知識を有しております。

常勤監査役は、取締役会のほか、会社経営上重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。詳細は、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　ロ）当該企業統治の体制を採用する理由」をご参照ください。また、監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。さらに、会計監査人や内部監査担当者との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

氏名	開催回数	出席回数 (出席率)
川崎　聖子	12回	12回(100％)
池松　邦彦	12回	12回(100％)
深野　竜矢	12回	12回(100％)

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画の策定、各監査役の監査業務の報告のほか、リスク認識についてのディスカッション、内部監査の実施状況の確認、内部統制システムの整備・運用状況、経営に関するリスクマネジメント状況について、情報交換及び意見交換を行っております。

②内部監査の状況

当社は、内部監査担当者を２名配置しております。企業の管理業務に関する知見と経験を有し、かつ当社の事業内容について精通した人物として、コーポレート本部の従業員を内部監査担当者としております。なお、コーポレート本部の内部監査については、外部委託にて実施しております。

当社の内部統制の有効性及び運用状況の適切性については、「内部監査規程」に基づき、内部監査担当者による監査を継続的に実施しております。内部監査担当者は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで内部監査を実施し、代表取締役及び取締役会に対し監査結果を報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。さらに、四半期に１回、会計監査人と監査役との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。

ｂ．継続監査期間

2021年10月期以降。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　工藤　雄一

指定有限責任社員　高橋　幸毅

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士10名、その他８名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に会計監査人の評価基準を定め、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査従事者の構成等並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。具体的には、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿って、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを評価するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等にしたがって整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めることなどを通じて、総合的に評価しており、監査法人の監査体制、職務遂行状況を適正であると評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度		最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査証明業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査証明業務に 基づく報酬(千円)
21,000	－	38,444	－

最近事業年度における監査証明業務に基づく報酬には、英文財務諸表の監査に係る報酬が含まれております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。なお、監査報酬額は監査役会の同意を得ております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。  (4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、当社の取締役報酬の限度額は、2021年８月28日開催の株主総会の決議により年額１億円以内（決議時点の取締役の員数は４名。ただし、使用人兼務役員の使用人分の報酬は含まない。)、監査役報酬の限度額は、2021年１月28日開催の株主総会の決議により年額2,000万円以内（決議直後の監査役の員数は３名。）と決定しております。その限度額内で、各人の報酬は、取締役については取締役会から授権された代表取締役が決定し、監査役については監査役の協議にて決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	39,416	39,416	－	－	2
監査役 (社外監査役を除く)	－	－	－	－	－
社外役員	25,200	25,200	－	－	6

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社は、提出日現在において、純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の投資株式をいずれも保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

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第５ 【経理の状況】

１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2021年11月１日から2022年10月31日まで)及び当事業年度(2022年11月１日から2023年10月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2024年２月１日から2024年４月30日まで)及び第２四半期累計期間(2023年11月１日から2024年４月30日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応する事ができる体制を整備するため、監査法人及び専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加等、積極的な情報収集に努めております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年10月31日)	当事業年度 (2023年10月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								3,980,522	7,996,093
		売掛金								985,736	2,080,449
		未収入金								15,990	7,657
		立替金								3,062,327	6,496,633
		前払費用								137,068	270,321
		貸倒引当金								△6,160	△21,127
		流動資産合計								8,175,484	16,830,027
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備							108,716	336,223
			工具、器具及び備品							87,933	304,962
			リース資産							―	21,600
			建設仮勘定							10,450	―
			減価償却累計額							△66,881	△148,514
			有形固定資産合計							140,219	514,271
		無形固定資産
			ソフトウエア							96	―
			無形固定資産合計							96	―
		投資その他の資産
			出資金							10	10
			差入保証金							311,622	324,647
			長期前払費用							13,464	134
			繰延税金資産							149,035	131,065
			投資その他の資産合計							474,131	455,856
		固定資産合計								614,447	970,128
	資産合計									8,789,931	17,800,156

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年10月31日)	当事業年度 (2023年10月31日)
負債の部
	流動負債
		短期借入金								※１ 1,500,000	※１ 7,050,200
		１年内返済予定の長期借入金								211,087	200,628
		リース債務								―	3,175
		未払金								632,535	1,747,764
		未払費用								554,541	1,031,095
		前受金								63,531	37,839
		預り金								48,090	55,348
		未払法人税等								12,137	103,597
		未払消費税等								229,887	442,019
		流動負債合計								3,251,810	10,671,667
	固定負債
		長期借入金								1,147,403	908,415
		リース債務								―	18,109
		固定負債合計								1,147,403	926,524
	負債合計									4,399,213	11,598,191
純資産の部
	株主資本
		資本金								100,000	100,000
		資本剰余金
			資本準備金							3,538,396	3,538,396
			その他資本剰余金							3,438,396	3,438,396
			資本剰余金合計							6,976,793	6,976,793
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△2,696,897	△894,128
			利益剰余金合計							△2,696,897	△894,128
		株主資本合計								4,379,895	6,182,665
	新株予約権									10,822	19,299
	純資産合計									4,390,717	6,201,964
負債純資産合計										8,789,931	17,800,156

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【四半期貸借対照表】

										(単位：千円)
										当第２四半期会計期間 (2024年４月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								11,401,500
		売掛金								2,613,232
		未収入金								96,003
		立替金								8,169,831
		前払費用								388,429
		貸倒引当金								△28,160
		流動資産合計								22,640,838
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備							338,519
			工具、器具及び備品							382,761
			リース資産							21,600
			減価償却累計額							△212,870
			有形固定資産合計							530,010
		投資その他の資産
			出資金							10
			差入保証金							320,883
			長期前払費用							1,482
			繰延税金資産							230,588
			投資その他の資産合計							552,964
		固定資産合計								1,082,974
	資産合計									23,723,812

										(単位：千円)
										当第２四半期会計期間 (2024年４月30日)
負債の部
	流動負債
		短期借入金								11,500,000
		１年内返済予定の長期借入金								164,909
		リース債務								3,234
		未払金								1,431,582
		未払費用								1,413,801
		前受金								38,200
		預り金								87,940
		未払法人税等								752,880
		未払消費税等								299,343
		流動負債合計								15,691,893
	固定負債
		長期借入金								835,060
		リース債務								16,476
		固定負債合計								851,536
	負債合計									16,543,430
純資産の部
	株主資本
		資本金								107,254
		資本剰余金								6,984,047
		利益剰余金								70,626
		株主資本合計								7,161,928
	新株予約権									18,453
	純資産合計									7,180,382
負債純資産合計										23,723,812

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2021年11月１日 　至　2022年10月31日)	当事業年度 (自　2022年11月１日 　至　2023年10月31日)
売上高										6,216,517	16,144,584
売上原価										355,806	672,401
売上総利益										5,860,710	15,472,182
販売費及び一般管理費										※１ 5,737,991	※１ 13,514,545
営業利益										122,719	1,957,637
営業外収益
	受取利息									30	24
	助成金収入									1,710	―
	ポイント収入額									1,132	8,996
	雑収入									3,047	869
	営業外収益合計									5,921	9,890
営業外費用
	支払利息									13,141	33,532
	固定資産除却損									※２ 38	※２ 742
	事務所移転費用									―	7,305
	雑損失									463	1,601
	営業外費用合計									13,643	43,182
経常利益										114,997	1,924,345
特別利益
	新株予約権戻入益									4,860	―
	特別利益合計									4,860	―
税引前当期純利益										119,857	1,924,345
法人税、住民税及び事業税										12,142	103,605
法人税等調整額										△149,035	17,970
法人税等合計										△136,893	121,576
当期純利益										256,751	1,802,769

		前事業年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)		当事業年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
Ⅰ　労務費		176,803	49.7	361,743	53.8
Ⅱ　経費	※１	179,003	50.3	310,658	46.2
当期売上原価		355,806	100.0	672,401	100.0

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)	当事業年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)
業務委託料（千円）	15,056	50,730
通信費（千円）	70,716	118,221
支払手数料（千円）	85,931	124,054

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【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

										(単位：千円)
										当第２四半期累計期間 (自　2023年11月１日 　至　2024年４月30日)
売上高										12,450,193
売上原価										541,414
売上総利益										11,908,779
販売費及び一般管理費										※1 10,189,358
営業利益										1,719,420
営業外収益
	受取利息									22
	ポイント収入額									8,859
	雑収入									2,369
	営業外収益合計									11,251
営業外費用
	支払利息									26,463
	固定資産除却損									205
	事務所移転費用									182
	上場関連費用									85,900
	雑損失									586
	営業外費用合計									113,337
経常利益										1,617,334
特別利益
	新株予約権戻入益									526
	特別利益合計									526
税引前四半期純利益										1,617,860
法人税、住民税及び事業税										752,629
法人税等調整額										△99,523
法人税等合計										653,106
四半期純利益										964,754

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本 合計
資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	100,000	3,511,351	3,411,351	6,922,703	△2,953,648	△2,953,648	4,069,054
当期変動額
新株の発行 （新株予約権の行使）	27,044	27,044		27,044			54,089
資本金からその他 資本剰余金への振替	△27,044		27,044	27,044			―
当期純利益					256,751	256,751	256,751
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	―	27,044	27,044	54,089	256,751	256,751	310,841
当期末残高	100,000	3,538,396	3,438,396	6,976,793	△2,696,897	△2,696,897	4,379,895

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	11,832	4,080,886
当期変動額
新株の発行 （新株予約権の行使）		54,089
資本金からその他 資本剰余金への振替		―
当期純利益		256,751
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△1,010	△1,010
当期変動額合計	△1,010	309,831
当期末残高	10,822	4,390,717

当事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本 合計
資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	100,000	3,538,396	3,438,396	6,976,793	△2,696,897	△2,696,897	4,379,895
当期変動額
当期純利益					1,802,769	1,802,769	1,802,769
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	―	―	―	―	1,802,769	1,802,769	1,802,769
当期末残高	100,000	3,538,396	3,438,396	6,976,793	△894,128	△894,128	6,182,665

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	10,822	4,390,717
当期変動額
当期純利益		1,802,769
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	8,477	8,477
当期変動額合計	8,477	1,811,246
当期末残高	19,299	6,201,964

 0205340_honbun_0511305003607.htm

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2021年11月１日 　至　2022年10月31日)	当事業年度 (自　2022年11月１日 　至　2023年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益									119,857	1,924,345
	減価償却費									72,384	187,785
	新株予約権戻入益									△4,860	―
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									1,868	14,967
	受取利息									△30	△24
	支払利息									13,141	33,532
	固定資産除却損									38	742
	事務所移転費用									―	7,305
	売上債権の増減額（△は増加）									△781,746	△1,094,713
	未収入金の増減額（△は増加）									△14,922	8,332
	立替金の増減額（△は増加）									△2,427,112	△3,434,305
	未払金の増減額（△は減少）									502,805	1,100,428
	前受金の増減額（△は減少）									63,531	△25,692
	未収消費税等の増減額（△は増加）									45,715	―
	未払消費税等の増減額（△は減少）									229,887	214,626
	その他の資産の増減額（△は増加）									△108,554	△119,923
	その他の負債の増減額（△は減少）									360,059	483,812
	小計									△1,927,936	△698,781
	利息の受取額									30	24
	利息の支払額									△13,141	△33,532
	事務所移転費用の支払額									―	△4,796
	法人税等の支払額									△10,164	△12,145
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△1,951,210	△749,230
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△100,772	△493,373
	敷金及び保証金の差入による支出									△287,323	△64,245
	敷金及び保証金の返還による収入									535	15,999
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△387,560	△541,618
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									1,500,000	5,550,200
	長期借入れによる収入									700,000	1,000,000
	長期借入金の返済による支出									△198,602	△1,249,447
	リース債務の返済による支出									―	△2,809
	株式の発行による収入									52,899	―
	新株予約権の発行による収入									5,040	8,477
	財務活動によるキャッシュ・フロー									2,059,337	5,306,420
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△279,432	4,015,571
現金及び現金同等物の期首残高										4,259,955	3,980,522
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 3,980,522	※１ 7,996,093

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【四半期キャッシュ・フロー計算書】

										(単位：千円)
										当第２四半期累計期間 (自　2023年11月１日 　至　2024年４月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前四半期純利益									1,617,860
	減価償却費									80,203
	新株予約権戻入益									△526
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									7,032
	受取利息									△22
	支払利息									26,463
	固定資産除却損									205
	事務所移転費用									182
	上場関連費用									85,900
	売上債権の増減額（△は増加）									△532,783
	未収入金の増減額（△は増加）									△88,346
	立替金の増減額（△は増加）									△1,673,197
	未払金の増減額（△は減少）									△412,357
	前受金の増減額（△は減少）									360
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△142,675
	その他の資産の増減額（△は増加）									△119,456
	その他の負債の増減額（△は減少）									415,299
	小計									△735,858
	利息の受取額									22
	利息の支払額									△26,463
	事務所移転費用の支払額									△182
	上場関連費用の支払額									△5,438
	法人税等の支払額									△103,346
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△871,265
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△65,045
	敷金及び保証金の差入による支出									△11,623
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△76,669
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									4,449,800
	長期借入金の返済による支出									△109,074
	リース債務の返済による支出									△1,573
	株式の発行による収入									14,189
	財務活動によるキャッシュ・フロー									4,353,342
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										3,405,407
現金及び現金同等物の期首残高										7,996,093
現金及び現金同等物の四半期末残高										※1 11,401,500

 0205400_honbun_0511305003607.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

前事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

１．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間均等償却によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　３〜24年

工具、器具及び備品　　　４～10年

（2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。

２．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

３．収益及び費用の計上基準

当社の主たる事業であるスキマバイトサービス「タイミー」事業のうち、各サービスにおける主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

（1）「タイミー」マッチングサービス

クライアントとワーカーのジョブマッチングを実施するスキマバイトサービス「タイミー」を主要サービスとして提供しております。当社はTimee事業者利用規約に基づき、クライアントに対して、ワーカーとのジョブマッチング及びこれと一体となる各種サービスを提供する義務を負っており、クライアントがワーカーの勤務終了を承認しワーカーの賃金等が確定した時点で履行義務が充足されたと判断し、ワーカーの賃金等に一定率をかけて算出されたサービス手数料相当額について収益を認識しております。

（2）プロジェクト支援業務

主に地方自治体等に対して、登録ワーカーの地方体験の促進及び地方の創生を意図したプロジェクト支援業務を行っております。当該業務は業務委託契約等に基づき、プロジェクト管理やコンサルティングサービス等を提供する履行義務を負っており、当該サービス等を提供するにつれて履行義務が充足されると判断しております。そのため、サービスの提供に応じて収益を認識しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

当事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

１．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間均等償却によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　３〜24年

工具、器具及び備品　　　２～15年

（2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。

（3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

２．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

３．収益及び費用の計上基準

当社の主たる事業であるスキマバイトサービス「タイミー」事業のうち、各サービスにおける主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

（1）「タイミー」マッチングサービス

クライアントとワーカーのジョブマッチングを実施するスキマバイトサービス「タイミー」を主要サービスとして提供しております。当社はTimee事業者利用規約に基づき、クライアントに対して、ワーカーとのジョブマッチング及びこれと一体となる各種サービスを提供する義務を負っており、クライアントがワーカーの勤務終了を承認しワーカーの賃金等が確定した時点で履行義務が充足されたと判断し、ワーカーの賃金等に一定率をかけて算出されたサービス手数料相当額について収益を認識しております。

（2）プロジェクト支援業務

主に地方自治体等に対して、登録ワーカーの地方体験の促進及び地方の創生を意図したプロジェクト支援業務を行っております。当該業務は業務委託契約等に基づき、プロジェクト管理やコンサルティングサービス等を提供する履行義務を負っており、当該サービス等を提供するにつれて履行義務が充足されると判断しております。そのため、サービスの提供に応じて収益を認識しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。  (重要な会計上の見積り)

前事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額　繰延税金資産　149,035千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

繰延税金資産の回収可能性の判断基準については、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針26号）に定める会社分類に基づき、翌１年間の税金負担額を軽減することが見込まれる範囲内で繰延税金資産を計上しております。

②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

繰延税金資産の回収可能性は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針26号）で示されている、企業の分類の妥当性、将来の課税所得の十分性、将来減算一時差異の回収見込年度のスケジューリングに用いられる仮定に依存します。将来の収益力に基づく課税所得の見積りは将来の事業計画を基礎としており、過去実績や市場環境を踏まえた募集案件数およびワーカー稼働数の増加による売上高の増加等、また、新型コロナウイルス感染症の影響等、経営者の重要な判断と見積りの要素を伴う主要な仮定を含んでおります。なお、この見積りの結果、当事業年度末において財務諸表に計上した繰延税金資産の内訳については、「注記事項(税効果会計関係)」に記載しております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

当該見積りは、将来の不確実な経済状況の変動、今後の新型コロナウイルス感染症の収束状況などによって影響を受ける可能性があり、実際に生じた課税所得の時期および金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

当事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額　繰延税金資産　131,065千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

繰延税金資産の回収可能性の判断基準については、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針26号）に定める会社分類に基づき、翌１年間の税金負担額を軽減することが見込まれる範囲内で繰延税金資産を計上しております。

②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

繰延税金資産の回収可能性は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針26号）で示されている、企業の分類の妥当性、将来の課税所得の十分性、将来減算一時差異の回収見込年度のスケジューリングに用いられる仮定に依存します。将来の収益力に基づく課税所得の見積りは将来の事業計画を基礎としており、過去実績や市場環境を踏まえた募集案件数およびワーカー稼働数の増加による売上高の増加等、また、競業企業の新規参入の影響等、経営者の重要な判断と見積りの要素を伴う主要な仮定を含んでおります。なお、この見積りの結果、当事業年度末において財務諸表に計上した繰延税金資産の内訳については、「注記事項(税効果会計関係)」に記載しております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

当該見積りは、将来の不確実な経済状況の変動、今後の競業企業の新規参入などによって影響を受ける可能性があり、実際に生じた課税所得の時期および金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。  ##### (会計方針の変更)

前事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

(1)「収益認識に関する会計基準」等の適用

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

なお、この変更による財務諸表及び１株当たり情報に与える影響はありません。

また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(2)「時価の算定に関する会計基準」等の適用

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下、「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。

なお、財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。

当事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

該当事項はありません。  　 ##### (貸借対照表関係)

※１　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 (2022年10月31日)	当事業年度 (2023年10月31日)
当座貸越極度額 及び貸出コミットメントの総額	11,550,000千円	28,550,000千円
借入実行残高	1,500,000千円	7,000,000千円
差引額	10,050,000千円	21,550,000千円

なお、本契約の一部には、貸借対照表の純資産の部の金額や損益計算書の営業損益より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されております。 ###### (損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)	当事業年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)
給与及び手当	1,737,331千円	3,900,472千円
広告宣伝費	1,692,335千円	4,941,229千円
減価償却費	72,384千円	187,785千円
貸倒引当金繰入額	1,868千円	15,004千円
おおよその割合
販売費	74.2％	78.9％
一般管理費	25.8％	21.1％

※２　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)	当事業年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)
工具、器具及び備品	38千円	742千円

前事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	16,669	425	－	17,094
Ａ種優先株式(株)	7,860	－	－	7,860
Ｂ種優先株式(株)	1,835	－	－	1,835
Ｃ種優先株式(株)	4,810	－	－	4,810

（変動事由の概要）

普通株式の増加は新株予約権の権利行使による増加であります。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当事業 年度末残高 (千円)
当事業 年度期首	増加	減少	当事業 年度末
ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	10,822
合計		－	－	－	－	10,822

４．配当に関する事項

(１)配当金支払額

該当事項はありません。

(２)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	17,094	－	－	17,094
Ａ種優先株式(株)	7,860	－	－	7,860
Ｂ種優先株式(株)	1,835	－	－	1,835
Ｃ種優先株式(株)	4,810	－	－	4,810

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当事業 年度末残高 (千円)
当事業 年度期首	増加	減少	当事業 年度末
ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	19,299
合計		－	－	－	－	19,299

４．配当に関する事項

(１)配当金支払額

該当事項はありません。

(２)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。  (キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)	当事業年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)
現金及び預金	3,980,522千円	7,996,093千円
現金及び現金同等物	3,980,522千円	7,996,093千円

前事業年度(2022年10月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(2023年10月31日)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産　主として、従業員への福利厚生として、当社内で野菜を栽培するための水耕栽培装置であります。

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「１．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 (金融商品関係)

前事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、クライアントに対して、ワーカーとのジョブマッチング及びこれと一体となるサービスとして、ワーカー賃金の立替払いを行なっております。これらの事業を行うため、必要な運転資金の資金調達については金融機関からの借入による充当を基本としております。また、新規事業に係る資金需要が生じた場合には、自己資金及び必要に応じて新株発行により調達する方針であります。

資金運用については、短期的な預金等に限定して保有しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び立替金は、顧客の信用リスクに晒されております。差入保証金はオフィス賃借に伴う保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金及び未払費用は、ほとんど１年以内の支払期日であります。

借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。借入金の返済日は決算日後、最長で８年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理マニュアルに従い、営業債権について、全ての取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、コーポレート本部が適時に資金繰計画を作成し日々更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
差入保証金(※３)	201,066	200,269	△796
資産計	201,066	200,269	△796
長期借入金(※４)	1,358,490	1,351,516	△6,973
負債計	1,358,490	1,351,516	△6,973

(※１)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２)「売掛金」、「未収入金」、「立替金」、「未払金」、「短期借入金」、「前受金」、「預り金」、「未払消費税等」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※３)差入保証金の時価については、賃貸借契約等の終了期間を考慮した差入保証金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値によっております。なお、貸借対照表における差入保証金の金額と金融商品の時価開示における「貸借対照表計上額」との差額は、当事業年度末における差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。また、国債の利率がマイナスの場合、割引率をゼロとして時価を算定しております。

(※４)長期借入金は、1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注１）金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	3,980,522	－	－	－
売掛金	985,736	－	－	－
未収入金	15,990	－	－	－
立替金	3,062,327	－	－	－
合計	8,044,576	－	－	－

（注２）長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	1,500,000	－	－	－	－	－
長期借入金	211,087	208,988	145,315	145,920	445,920	201,260
合計	1,711,087	208,988	145,315	145,920	445,920	201,260

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

（２）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
差入保証金	－	200,269	－	200,269
資産計	－	200,269	－	200,269
長期借入金	－	1,351,516	－	1,351,516
負債計	－	1,351,516	－	1,351,516

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

差入保証金

差入保証金は、その将来のキャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行なった場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

当事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、クライアントに対して、ワーカーとのジョブマッチング及びこれと一体となるサービスとして、ワーカー賃金の立替払いを行なっております。これらの事業を行うため、必要な運転資金の資金調達については金融機関からの借入による充当を基本としております。また、新規事業に係る資金需要が生じた場合には、自己資金及び必要に応じて新株発行により調達する方針であります。

資金運用については、短期的な預金等に限定して保有しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び立替金は、顧客の信用リスクに晒されております。差入保証金はオフィス賃借に伴う保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金及び未払費用は、ほとんど１年以内の支払期日であります。

借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。借入金の返済日は決算日後、最長で７年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理マニュアルに従い、営業債権について、全ての取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、コーポレート本部が適時に資金繰計画を作成し日々更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
差入保証金(※３)	226,469	223,777	△2,691
資産計	226,469	223,777	△2,691
長期借入金(※４)	1,109,043	1,121,377	12,334
リース債務(※５)	21,285	23,594	2,308
負債計	1,130,328	1,144,971	14,643

(※１)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２)「売掛金」、「未収入金」、「立替金」、「未払金」、「短期借入金」、「前受金」、「預り金」、「未払消費税等」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※３)差入保証金の時価については、賃貸借契約等の終了期間を考慮した差入保証金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値によっております。なお、貸借対照表における差入保証金の金額と金融商品の時価開示における「貸借対照表計上額」との差額は、当事業年度末における差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。また、国債の利率がマイナスの場合、割引率をゼロとして時価を算定しております。

(※４)長期借入金は、1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(※５)リース債務は、1年内返済予定のリース債務を含んでおります。

（注１）金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	7,996,093	－	－	－
売掛金	2,080,449	－	－	－
未収入金	7,657	－	－	－
立替金	6,496,633	－	－	－
合計	16,580,834	－	－	－

（注２）長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	7,050,200	－	－	－	－	－
長期借入金	200,628	143,315	139,920	439,920	124,920	60,340
リース債務	3,175	3,295	3,420	3,551	3,687	4,154
合計	7,254,003	146,610	143,340	443,471	128,607	64,494

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

（２）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
差入保証金	－	223,777	－	223,777
資産計	－	223,777	－	223,777
長期借入金	－	1,121,377	－	1,121,377
リース債務	－	23,594	－	23,594
負債計	－	1,144,971	－	1,144,971

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

差入保証金

差入保証金は、その将来のキャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金、並びにリース債務

これらの時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行なった場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。  (退職給付関係)

前事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

該当事項はありません。  (ストック・オプション等関係)

前事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

新株予約権戻入益　4,860千円

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
決議年月日	2021年４月15日	2021年４月15日	2021年５月19日
付与対象者の区分及び人数 （注)１	当社取締役　４名(注)３ 当社従業員　５名 社外協力者　４名	当社従業員　105名	当社従業員　20名
株式の種類別のストック・オプションの数（注)２	普通株式　7,470,000株	普通株式　3,114,000株	普通株式　582,000株
付与日	2021年４月30日	2021年４月30日	2021年５月31日
権利確定条件	(注)４	(注)５	(注)５
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2021年４月30日～ 2031年４月29日	2023年５月１日～ 2031年３月31日	2023年６月１日～ 2031年３月31日

	第６回新株予約権	第７回新株予約権	第８回新株予約権
決議年月日	2021年10月15日	2021年10月15日	2022年９月１日
付与対象者の区分及び人数 （注)１	当社取締役　１名	当社従業員　18名	当社取締役　２名 当社従業員　１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注)２	普通株式　2,430,000株	普通株式　141,000株	普通株式　900,000株
付与日	2021年10月30日	2021年10月30日	2022年９月30日
権利確定条件	(注)４	(注)５	(注)６
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2021年10月30日～ 2031年10月29日	2023年10月31日～ 2031年９月30日	2022年９月30日～ 2032年９月29日

	第９回新株予約権	第10回新株予約権
決議年月日	2022年９月１日	2022年10月17日
付与対象者の区分及び人数 （注)１	当社従業員　23名	当社従業員　４名
株式の種類別のストック・オプションの数（注)２	普通株式　207,000株	普通株式　24,000株
付与日	2022年９月30日	2022年10月31日
権利確定条件	(注)７	(注)７
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2024年10月１日～ 2032年８月31日	2024年11月１日～ 2032年８月31日

（注）１.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２.株式数に換算して記載しております。なお、2024年３月13日開催の臨時取締役会決議により、2024年３月31日付で普通株式１株につき3,000株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

３.当社取締役の資産管理会社を含んでおります。

４.権利確定条件は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)行使価額（ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)行使価額（ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額（ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額（ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。

（２）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、辞任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（６）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

５.権利確定条件は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

６.権利確定条件は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)行使価額（ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)行使価額（ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額（ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額（ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。

（２）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（６）各新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a)割当日から３年経過した日から４年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の１個まで

(b)割当日から４年経過した日から５年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の２個まで

(c)割当日から５年経過した日以降

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の３個

（７）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

７.権利確定条件は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）各新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a)割当日から３年経過した日から４年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の１個まで

(b)割当日から４年経過した日から５年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の２個まで

(c)割当日から５年経過した日以降

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の３個

（６）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2022年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2024年３月31日に１株を3,000株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末	－	2,823,000	582,000	－
付与	－	－	－	－
失効	－	243,000	3,000	－
権利確定	－	－	－	－
未確定残	－	2,580,000	579,000	－
権利確定後(株)
前事業年度末	7,470,000	－	－	2,430,000
権利確定	－	－	－	－
権利行使	1,275,000	－	－	－
失効	－	－	－	2,430,000
未行使残	6,195,000	－	－	－

	第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権	第10回新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末	141,000	－	－	－
付与	－	900,000	207,000	24,000
失効	6,000	－	－	－
権利確定	－	－	－	－
未確定残	135,000	900,000	207,000	24,000
権利確定後(株)
前事業年度末	－	－	－	－
権利確定	－	－	－	－
権利行使	－	－	－	－
失効	－	－	－	－
未行使残	－	－	－	－

②　単価情報

	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権	第６回 新株予約権
権利行使価格(円)	42	42	42	98
行使時平均株価(円)	255	－	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－	－	－

	第７回 新株予約権	第８回 新株予約権	第９回 新株予約権	第10回 新株予約権
権利行使価格(円)	98	255	255	255
行使時平均株価(円)	－	－	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－	－	－

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は本源的価値の見積りによっております。なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値の評価方法は、DCF法により算定した価格を基礎として決定しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額	2,013,688千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	271,579千円

当事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
決議年月日	2021年４月15日	2021年４月15日	2021年５月19日
付与対象者の区分及び人数 （注)１	当社取締役　４名(注)３ 当社従業員　５名 社外協力者　４名	当社従業員　105名	当社従業員　20名
株式の種類別のストック・オプションの数（注)２	普通株式　7,470,000株	普通株式　3,114,000株	普通株式　582,000株
付与日	2021年４月30日	2021年４月30日	2021年５月31日
権利確定条件	(注)４	(注)５	(注)５
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2021年４月30日～ 2031年４月29日	2023年５月１日～ 2031年３月31日	2023年６月１日～ 2031年３月31日

	第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
決議年月日	2021年10月15日	2022年９月１日	2022年９月１日
付与対象者の区分及び人数 （注)１	当社従業員　18名	当社取締役　２名 当社従業員　１名	当社従業員　23名
株式の種類別のストック・オプションの数（注)２	普通株式　141,000株	普通株式　900,000株	普通株式　207,000株
付与日	2021年10月30日	2022年９月30日	2022年９月30日
権利確定条件	(注)５	(注)６	(注)７
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2023年10月31日～ 2031年９月30日	2022年９月30日～ 2032年９月29日	2024年10月１日～ 2032年８月31日

	第10回新株予約権	第11回新株予約権	第12回新株予約権
決議年月日	2022年10月17日	2023年10月16日	2023年10月16日
付与対象者の区分及び人数 （注)１	当社従業員　４名	当社取締役　２名(注)３	当社取締役　１名 当社従業員　26名
株式の種類別のストック・オプションの数（注)２	普通株式　24,000株	普通株式　4,320,000株	普通株式　618,000株
付与日	2022年10月31日	2023年10月31日	2023年10月31日
権利確定条件	(注)７	(注)８	(注)７
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2024年11月１日～ 2032年８月31日	2023年10月31日～ 2033年10月30日	2025年11月１日～ 2033年９月30日

（注）１.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２.株式数に換算して記載しております。なお、2024年３月13日開催の臨時取締役会決議により、2024年３月31日付で普通株式１株につき3,000株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

３.当社取締役の資産管理会社を含んでおります。

４.権利確定条件は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)行使価額（ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)行使価額（ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額（ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額（ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。

（２）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、辞任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（６）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

５.権利確定条件は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

６.権利確定条件は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)行使価額（ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)行使価額（ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額（ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額（ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。

（２）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（６）各新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a)割当日から３年経過した日から４年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の１個まで

(b)割当日から４年経過した日から５年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の２個まで

(c)割当日から５年経過した日以降

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の３個

（７）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

７.権利確定条件は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）各新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a)割当日から３年経過した日から４年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の１個まで

(b)割当日から４年経過した日から５年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の２個まで

(c)割当日から５年経過した日以降

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の３個

（６）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

８.権利確定条件は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2024年10月期から2030年10月期までにかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a)営業利益が12,000百万円以上の場合

行使可能割合：割り当てられた本新株予約権の総数の３分の１個まで

(b)営業利益が18,000百万円以上の場合

行使可能割合：割り当てられた本新株予約権の総数の３分の２個まで

(c)営業利益が25,000百万円以上の場合

行使可能割合：割り当てられた本新株予約権の総数の３分の３個

（２）新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)行使価額（ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)行使価額（ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額（ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額（ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。

（３）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（４）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（６）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（７）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2023年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2024年３月31日に１株を3,000株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第７回新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末	－	2,580,000	579,000	135,000
付与	－	－	－	－
失効	－	135,000	414,000	9,000
権利確定	－	2,445,000	165,000	126,000
未確定残	－	－	－	－
権利確定後(株)
前事業年度末	6,195,000	－	－	－
権利確定	－	2,445,000	165,000	126,000
権利行使	－	－	－	－
失効	－	24,000	－	－
未行使残	6,195,000	2,421,000	165,000	126,000

	第８回新株予約権	第９回新株予約権	第10回新株予約権	第11回新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末	900,000	207,000	24,000	－
付与	－	－	－	4,320,000
失効	－	21,000	－	－
権利確定	－	－	－	－
未確定残	900,000	186,000	24,000	4,320,000
権利確定後(株)
前事業年度末	－	－	－	－
権利確定	－	－	－	－
権利行使	－	－	－	－
失効	－	－	－	－
未行使残	－	－	－	－

	第12回新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末	－
付与	618,000
失効	－
権利確定	－
未確定残	618,000
権利確定後(株)
前事業年度末	－
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	－

②　単価情報

	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権	第７回 新株予約権
権利行使価格(円)	42	42	42	98
行使時平均株価(円)	－	－	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－	－	－

	第８回 新株予約権	第９回 新株予約権	第10回 新株予約権	第11回 新株予約権
権利行使価格(円)	255	255	255	619
行使時平均株価(円)	－	－	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－	－	－

	第12回 新株予約権
権利行使価格(円)	619
行使時平均株価(円)	－
付与日における公正な評価単価(円)	－

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は本源的価値の見積りによっております。なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値の評価方法は、DCF法により算定した価格を基礎として決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額	5,536,295千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	－千円

前事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
未払事業税等	1,385千円
未払金	24,202千円
減価償却超過額	18,902千円
ソフトウエア償却	109,712千円
税務上の繰越欠損金（注）２	767,793千円
その他	657千円
繰延税金資産小計	922,654千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２	△688,810千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△84,808千円
評価性引当額小計（注）１	△773,618千円
繰延税金資産合計	149,035千円

（注）１．評価性引当額が199,680千円減少しております。この減少の内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が228,105千円減少したことに伴うものであります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	－	－	－	－	－	767,793	767,793千円
評価性引当額	－	－	－	－	－	△688,810	△688,810千円
繰延税金資産	－	－	－	－	－	78,983	(b)78,983千円

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金767,793千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について、繰延税金資産78,983千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、翌期の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率	33.6%
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	4.4%
住民税均等割等	9.1%
評価性引当額の増減	△149.7%
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△102.6%

当事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
未払事業税等	12,333千円
未払金	107,153千円
減価償却超過額	7,306千円
ソフトウエア償却	243,438千円
その他	691千円
繰延税金資産小計	370,923千円
評価性引当額（注）	△239,858千円
繰延税金資産合計	131,065千円

（注）評価性引当額が前事業年度と比較し533,760千円減少しております。この主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が688,810千円減少したことに伴うものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率	34.6%
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.8%
住民税均等割等	0.9%
評価性引当額の増減	△28.9%
税率変更による影響	△0.2%
賃上げ税制による税額控除	△0.8%
その他	△0.1%
税効果会計適用後の法人税等の負担率	6.3%

前事業年度(2022年10月31日)

当社は、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復費用については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

当事業年度(2023年10月31日)

当社は、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復費用については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。  (収益認識関係)

前事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

	「タイミー」事業
一時点で移転される財又はサービス	6,197,419
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	19,097
顧客との契約から生じる収益	6,216,517
外部顧客への売上高	6,216,517

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「（重要な会計方針）３．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約負債の残高等

契約負債は、貸借対照表上「前受金」に含まれております。

（単位：千円）

	金額
契約負債（期首残高）	－
契約負債（期末残高）	63,531

契約負債は顧客から「タイミー」事業における役務提供前に受領した前受金であります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩しております。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の金額等はありません。

当事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

	「タイミー」事業
一時点で移転される財又はサービス	16,126,239
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	18,344
顧客との契約から生じる収益	16,144,584
外部顧客への売上高	16,144,584

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「（重要な会計方針）３．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約負債の残高等

契約負債は、貸借対照表上「前受金」に含まれております。

（単位：千円）

	金額
契約負債（期首残高）	63,531
契約負債（期末残高）	37,839

契約負債は顧客から「タイミー」事業における役務提供前に受領した前受金であります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩しております。当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は63,531千円であります。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。  (セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

当社は、「タイミー」事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

当事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

当社は、「タイミー」事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高
ヤマト運輸株式会社	726,809

（注）当社は単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。 

当事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

該当事項はありません。  【関連当事者情報】

前事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	川島　諒一	－	－	当社取締役	(被所有) 直接 0.75	－	新株予約権の行使	45,431	－	－

（注）１．川島諒一氏は、2022年３月25日付で当社取締役を退任し、関連当事者に該当しないこととなっております。このため、取引金額には関連当事者であった期間の金額を記載しております。

２．2021年４月15日開催の取締役会決議に基づき付与された、新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に、１株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。    ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)	当事業年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)
１株当たり純資産額	△24.22円	△5.20円
１株当たり当期純利益	2.71円	19.01円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

２．当社は、2024年３月31日付で普通株式１株につき普通株式3,000株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)	当事業年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)
１株当たり当期純利益
当期純利益(千円)	256,751	1,802,769
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る当期純利益(千円)	256,751	1,802,769
普通株式の期中平均株式数(株)	94,479,500	94,797,000
（うち普通株式数(株)）	(50,964,500)	(51,282,000)
（うちＡ種優先株式数(株)）	(23,580,000)	(23,580,000)
（うちＢ種優先株式数(株)）	(5,505,000)	(5,505,000)
（うちＣ種優先株式数(株)）	(14,430,000)	(14,430,000)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	－

（注）Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同様の株式としております。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 (2022年10月31日)	当事業年度 (2023年10月31日)
純資産の部の合計額(千円)	4,390,717	6,201,964
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	6,686,817	6,695,294
（うち新株予約権(千円))	(10,822)	(19,299)
（うちＡ種優先株式払込金額(千円)）	(2,004,300)	(2,004,300)
（うちＢ種優先株式払込金額(千円)）	(669,775)	(669,775)
（うちＣ種優先株式払込金額(千円)）	(4,001,920)	(4,001,920)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	△2,296,099	△493,329
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	94,797,000	94,797,000
（うち普通株式数(株)）	(51,282,000)	(51,282,000)
（うちＡ種優先株式数(株)）	(23,580,000)	(23,580,000)
（うちＢ種優先株式数(株)）	(5,505,000)	(5,505,000)
（うちＣ種優先株式数(株)）	(14,430,000)	(14,430,000)

（注）Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、１株当たり純資産の算定にあたって、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。

また、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、残余財産を優先して配分された後の残余財産について普通株式と同様の権利を持つことから、１株当たり純資産額の算定に用いられる普通株式と同様の株式としております。 ###### (重要な後発事象)

前事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

（種類株式の取得及び自己株式（種類株式）の消却）

当社は、2024年２月26日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年３月12日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）　

当社は、2024年３月13日開催の臨時取締役会において株式分割による新株の発行を行う旨の決議をしております。当該株式分割の内容は、次のとおりであります。

(1) 目的

株式分割により、当社株式の投資単位当たりの金額（最低投資金額）を引き下げるとともに、流通株式数の増加により株式の流動性を高めることで、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大ならびに株主数のさらなる増加を図ることを目的としております。

(2) 株式分割の割合及び時期

2024年３月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する当社普通株式を、１株につき3,000株の割合をもって分割いたします。

(3) 分割により増加する株式数　普通株式95,107,287株

(4) １株当たり情報に及ぼす影響

「１株当たり情報」は、当該株式分割が期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

(5) 定款の一部変更について

① 定款変更の理由

株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2024年３月31日をもって、当社定款第６条の発行可能株式総数を分割比率に合わせて変更いたしました。

② 定款変更の内容

	（下線は変更部分です）
変更前定款	変更後定款
（発行可能株式総数） 第6条 当会社の発行可能株式総数は、126,652株とする。	（発行可能株式総数） 第6条 当会社の発行可能株式総数は、379,956,000株とする。

③ 定款変更の日程

取締役会決議日　2024年３月13日

効力発生日　　　2024年３月31日

（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）　

2024年１月29日開催の定時株主総会において、第13回新株予約権の発行について決議しております。また、2024年３月13日開催の臨時株主総会において、第14回新株予約権の発行について決議しております。なお、詳細につきましては「第４提出会社の状況　１株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

【注記事項】

(四半期損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 (自　2023年11月１日 　至　2024年４月30日)
給与及び手当	3,037,441千円
広告宣伝費	3,830,839千円
貸倒引当金繰入額	8,471千円

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 (自　2023年11月１日   至　2024年４月30日)
現金及び預金	11,401,500千円
現金及び現金同等物	11,401,500千円

当第２四半期累計期間(自　2023年11月１日　至　2024年４月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。  (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、「タイミー」事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。  (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第２四半期累計期間(自　2023年11月１日　至　2024年４月30日)

	（単位：千円）
	「タイミー」事業
一時点で移転される財又はサービス	12,435,082
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	15,111
顧客との契約から生じる収益	12,450,193
外部顧客への売上高	12,450,193

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 (自　2023年11月１日 至　2024年４月30日)
１株当たり四半期純利益	10円15銭
(算定上の基礎)
四半期純利益(千円)	964,754
普通株主に帰属しない金額(千円)	－
普通株式に係る四半期純利益(千円)	964,754
普通株式の期中平均株式数(株)	95,039,000
（うち普通株式数(株)）	(58,776,500)
（うちＡ種優先株式数(株)）	(19,650,000)
（うちＢ種優先株式数(株)）	(4,587,500)
（うちＣ種優先株式数(株)）	(12,025,000)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．2024年２月26日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年３月12日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

３．当社は、2024年３月31日付けで普通株式１株につき普通株式3,000株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。

４．Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同様の株式としております。 

⑤ 【附属明細表】(2023年10月31日現在)

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。  ###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末残高 (千円)
有形固定資産
建物附属設備	108,716	292,624	65,118	336,223	21,185	62,845	315,037
工具、器具及び備品	87,933	225,999	8,970	304,962	124,499	86,794	180,462
リース資産	－	21,600	－	21,600	2,828	2,828	18,771
建設仮勘定	10,450	－	10,450	－	－	－	－
有形固定資産計	207,100	540,223	84,538	662,785	148,514	152,468	514,271
無形固定資産
ソフトウエア	498	－	－	498	498	96	－
無形固定資産計	498	－	－	498	498	96	－
長期前払費用	13,464	8,203	21,533	134	-	-	134

（注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物附属設備　　　　本社　　　　　移転設置工事　　 235,239千円

九州支社　　　移転設置工事　　  18,380千円

東海支社　　　移転設置工事　　  36,654千円

関西支社　　　会議室等設置工事　 2,350千円

工具、器具及び備品　本社　　　　　設備　　　　　 　101,202千円

九州支社　　　設備　　　　　　　 4,700千円

東海支社　　　設備　　　　　　　 8,134千円

従業員貸与用パソコン　　　      89,312千円

リース資産　　　　　水耕栽培装置　　　　　　　　　  21,600千円

２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物附属設備　　　　本社　　　　　移転に伴う除却　  52,916千円

九州支社　　　移転に伴う除却　　 3,192千円

東海支社　　　移転に伴う除却　　 9,008千円

工具、器具及び備品　本社　　　　　移転に伴う除却　　 6,505千円

九州支社　　　移転に伴う除却　　   781千円

東海支社　　　移転に伴う除却　　   950千円  【社債明細表】

該当事項はありません。 【借入金等明細表】

区分	当期首残高  (千円)	当期末残高  (千円)	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	1,500,000	7,050,200	0.4	－
１年以内に返済予定の長期借入金	211,087	200,628	1.1	－
１年以内に返済予定のリース債務	－	3,175	－	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	1,147,403	908,415	0.8	2024年12月２日～ 2029年７月31日
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	－	18,109	－	2024年11月４日～ 2029年11月５日
合計	2,858,490	8,180,528	－	－

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	143,315	139,920	439,920	124,920
リース債務	3,295	3,420	3,551	3,687

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	6,160	15,004	37	－	21,127

該当事項はありません。  #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2023年10月31日現在)

①  現金及び預金

区分	金額(千円)
普通預金	7,996,093
合計	7,996,093

②  売掛金及び立替金

相手先別内訳

相手先	売掛金 (千円)	立替金  (千円)	合計 (千円)
ヤマト運輸株式会社	58,811	190,135	248,946
佐川グローバルロジスティクス株式会社	48,885	149,718	198,603
株式会社ファミリーマート	41,697	129,267	170,965
S&Nロジスティクス株式会社	22,651	68,983	91,634
株式会社丸和運輸機関	20,317	62,379	82,697
その他	1,888,085	5,896,149	7,784,235
合計	2,080,449	6,496,633	8,577,083

売掛金及び立替金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

(千円)

(Ａ)

当期発生高

(千円)

(Ｂ)

当期回収高

(千円)

(Ｃ)

当期貸倒高

(千円)

(Ｄ)

当期末残高

(千円)

(Ｅ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

(Ａ)＋(Ｅ)
２
(Ｂ)
365

4,048,064

73,087,384

68,554,869

3,495

8,577,083

88.9

31.5

※当社はサービスの性質上、売掛金及び立替金を一体として請求しており、売掛金及び立替金の合計額を記載しております。

③  未払金

相手先	金額(千円)
株式会社CyberACE	586,417
三井不動産株式会社	180,050
株式会社サイバーエージェント	123,204
株式会社UPSIDER	96,205
株式会社ノーザンライツ	79,489
その他	682,397
合計	1,747,764

④  未払費用

区分	金額(千円)
ワーカーの賃金報酬等の未払	817,837
振込手数料	67,054
従業員の給料賃金等	61,395
その他	84,808
合計	1,031,095

該当事項はありません。 

 0206010_honbun_0511305003607.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年11月１日から翌年10月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎年10月31日
株券の種類	―
剰余金の配当の基準日	毎年４月30日 毎年10月31日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え（注）１
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	―
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店（注）１
買取手数料	無料（注）２
公告掲載方法	当社の公告は、電子公告により行います。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 公告掲載URL：https://timee.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

３．当社定款の定めにより、単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。

 0301010_honbun_0511305003607.htm

第三部 【特別情報】

第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は連動子会社を有していないため、該当事項はありません。 

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第四部 【株式公開情報】

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動 年月日	移動前 所有者の 氏名又は名称	移動前 所有者の 住所	移動前 所有者の 提出会社との 関係等	移動後 所有者の氏名 又は名称	移動後 所有者の 住所	移動後 所有者の 提出会社との関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2022年 １月14日	―	―	―	川島　諒一	―	特別利害関係者等(当社の取締役)	1,095,000	45,431,550 (42)	新株予約権の権利行使
2022年 ２月１日	Genesia Venture Fund 1号 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 GV partners 有限責任事業組合 代表組合員 田島　聡一	東京都渋谷区道玄坂1丁目10-5 渋谷プレイス3F Orbit Shibuya内	―	株式会社MIXI　 代表取締役社長 木村　弘毅	東京都渋谷区渋谷2-24-12 渋谷スクランブルスクエア36階	特別利害関係者等(大株主上位10名)	720,000	199,680,000 (277)	所有者の事情による譲渡
2022年 ２月４日	川島　諒一	―	特別利害関係者等(当社の取締役)	守安　功	―	特別利害関係者等(当社の取締役)	1,080,000	299,520,000 (277)	所有者の事情による譲渡
渡辺　雅之	―	特別利害関係者等(当社の取締役)	360,000	99,840,000 (277)
2022年 ４月７日	株式会社ガイアックス 代表執行役社長 上田　祐司	東京都千代田区平河町2-5-3	―	JEC2 Limited, Li Ho Kei	Luna Tower, Waterfront Drive, Road Town, Tortola, VG1110,  British Virgin Islands	特別利害関係者等(大株主上位10名)	1,149,000	318,656,000 (277)	所有者の事情による譲渡
F Ventures Fund １号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 F Ventures LLP有限責任事業組合	福岡県福岡市博多区上川端町9-159	―	186,000	51,584,000 (277)
飛騨・高山さるぼぼ結ファンド2号 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ひだしんイノベーションパートナーズ株式会社 代表取締役 古里　圭史	岐阜県高山市花岡町1丁目13番地1	―	471,000	130,624,000 (277)
株式会社フードテックキャピタル 代表取締役 鈴木　大徳	東京都港区北青山２丁目１２番１５号 G-FRONT AOYAMA ９階	―	237,000	65,728,000 (277)
JR東日本スタートアップ株式会社 代表取締役社長 柴田　裕	東京都渋谷区代々木2-2-2	―	177,000	49,088,000 (277)
IMM Investment Group Japan株式会社 代表取締役 中村　智広	東京都港区赤坂9−5−12 パークサイドシックス502号	―	120,000	33,280,000 (277)
山下　大介	東京都 港区	―	60,000	16,640,000 (277)

移動 年月日	移動前 所有者の 氏名又は名称	移動前 所有者の 住所	移動前 所有者の 提出会社との 関係等	移動後 所有者の氏名 又は名称	移動後 所有者の 住所	移動後 所有者の 提出会社との関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2022年 ４月７日	肥銀ベンチャー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 肥銀キャピタル株式会社 代表取締役 宮崎　智弘	熊本県熊本市中央区下通一丁目9番9号 肥後銀行銀座通支店 6階	―	JEC2 Limited, Li Ho Kei	Luna Tower, Waterfront Drive, Road Town, Tortola, VG1110,  British Virgin Islands	特別利害関係者等(大株主上位10名)	576,000	159,744,000 (277)	所有者の事情による譲渡
川原　あやか	東京都 目黒区	―	66,000	18,304,000 (277)
安田　周	静岡県 三島市	―	87,000	24,128,000 (277)
小川　貴弘	東京都 国立市	特別利害関係者等(当社の取締役の親族)	66,000	18,304,000 (277)
芳本　大樹	東京都 渋谷区	―	66,000	18,304,000 (277)
菅沼　匠	千葉県 市川市	―	105,000	29,120,000 (277)
川島　諒一	―	特別利害関係者等(当社の取締役)	249,000	69,056,000 (277)
2022年 ４月７日	株式会社ぐるなび 代表取締役社長 杉原　章郎	東京都千代田区有楽町1-2-2	―	Woodline Master Fund LP, Karl Kroeker, Michael Rockefeller	4 Embarcadero Center, Suite 3450, San Francisco, CA, 94111	特別利害関係者等(大株主上位10名)	1,155,000	320,320,000 (277)	所有者の事情による譲渡
Genesia Venture Fund 1号 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 GV partners 有限責任事業組合 代表組合員 田島　聡一	東京都渋谷区道玄坂1丁目10-5 渋谷プレイス3F Orbit Shibuya内	―	780,000	216,320,000 (277)
株式会社KIDS HOLDINGS 代表取締役 木村　契月	東京都千代田区富士見2-2-12	―	588,000	163,072,000 (277)
近鉄ベンチャーパートナーズ株式会社 代表取締役社長 浦野　智之	大阪府大阪市天王寺区上本町6丁目1番55号	―	411,000	113,984,000 (277)
肥銀キャピタル株式会社 代表取締役 宮崎　智弘	熊本県熊本市中央区下通一丁目9番9号	―	246,000	68,224,000 (277)
2022年 ４月７日	木崎　智之	東京都 豊島区	―	八木　智昭	―	特別利害関係者等(当社の取締役)	33,000	9,152,000 (277)	所有者の事情による譲渡
2022年 ９月５日	小川　嶺	東京都 港区	特別利害関係者等(当社の取締役、大株主上位10名))	タイミー従業員持株会 理事長 戸村　裕輔	東京都 港区	当社の従業員持株会	120,000	76,348,100 (255)	従業員の福利厚生充実による
―	―	当社の従業員	180,000

移動 年月日	移動前 所有者の 氏名又は名称	移動前 所有者の 住所	移動前 所有者の 提出会社との 関係等	移動後 所有者の氏名 又は名称	移動後 所有者の 住所	移動後 所有者の 提出会社との関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2024年 ３月12日	―	―	―	Keyrock Capital Master Fund, Ltd Jonathan Shih, Fund Director	Mourant Governance Services (Cayman) Limited, 94 Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands	特別利害関係者等(大株主上位10名)	Ｃ種優先株式 △7,950,000 普通株式 7,950,000	―	(注)６
―	―	―	株式会社MIXI 代表取締役社長 木村　弘毅	東京都渋谷区渋谷2-24-12 渋谷スクランブルスクエア36階	特別利害関係者等(大株主上位10名)	Ａ種優先株式 △4,188,000 Ｂ種優先株式 △738,000 普通株式 4,926,000	―	(注)６
―	―	―	ジャフコSV6投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコ グループ株式会社 代表取締役　 三好　啓介	東京都港区虎ノ門一丁目23番1号 虎の門ヒルズ森タワー24階 株式会社ジャフコ内	特別利害関係者等(大株主上位10名)	Ａ種優先株式 △4,704,000 普通株式 4,704,000	―	(注)６
―	―	―	月山特定目的会社 取締役　 稲田　秀	東京都千代田区丸の内二丁目7番3号 東京ビルディング	特別利害関係者等(大株主上位10名)	Ａ種優先株式 △2,355,000 Ｂ種優先株式 △1,644,000 普通株式 3,999,000	―	(注)６
―	―	―	エン・ジャパン株式会社 代表取締役社長 鈴木　孝二	東京都新宿区西新宿6-5-1	特別利害関係者等(大株主上位10名)	Ａ種優先株式 △1,179,000 普通株式 1,179,000	―	(注)６
―	―	―	JEC2 Limited, Li Ho Kei	Luna Tower, Waterfront Drive, Road Town, Tortola, VG1110,  British Virgin Islands	特別利害関係者等(大株主上位10名)	Ａ種優先株式 △1,065,000 Ｂ種優先株式 △576,000 普通株式 1,641,000	―	(注)６
―	―	―	Woodline Master Fund LP, Karl Kroeker, Michael Rockefeller	4 Embarcadero Center, Suite 3450, San Francisco, CA, 94111	特別利害関係者等(大株主上位10名)	Ａ種優先株式 △588,000 Ｂ種優先株式 △657,000 普通株式 1,245,000	―	(注)６

（注）１．当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等（従業員持株会を除く。以下１において同じ）が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Iの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日（2021年11月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Iの部）」に記載するものとするとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

（1）当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員

（2）当社の大株主上位10名

（3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

（4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格算定方式は次のとおりです。

DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。

５．2024年３月13日開催の臨時取締役会決議により、2024年３月31日付で普通株式１株につき3,000株の株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

６．2024年２月26日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年３月12日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。加えて、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。また、当社は、2024年３月13日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

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第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②
発行年月日	2022年９月30日	2022年９月30日
種類	第８回新株予約権 (ストック・オプション)	第９回新株予約権 (ストック・オプション)
発行数	普通株式　900,000株 （注）７	普通株式　207,000株 （注）７
発行価格	１株につき260.60円 （注）３、７	１株につき255円 （注）３、７
資本組入額	130.05円 （注）７	128円 （注）７
発行価額の総額	234,540,000円	52,785,000円
資本組入額の総額	117,270,000円	26,392,500円
発行方法	2022年９月１日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。	2022年９月１日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	―

項目	新株予約権③	新株予約権④
発行年月日	2022年10月31日	2023年10月31日
種類	第10回新株予約権 (ストック・オプション)	第11回新株予約権 (ストック・オプション)
発行数	普通株式　24,000株 （注）７	普通株式　4,320,000株 （注）７
発行価格	１株につき255円 （注）３、７	１株につき620.96円 （注）３、７
資本組入額	128円 （注）７	310.23円 （注）７
発行価額の総額	6,120,000円	2,682,557,280円
資本組入額の総額	3,060,000円	1,341,278,640円
発行方法	2022年９月１日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。	2023年10月16日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	（注）２

項目	新株予約権⑤	新株予約権⑥
発行年月日	2023年10月31日	2024年２月29日
種類	第12回新株予約権 (ストック・オプション)	第13回新株予約権 (ストック・オプション)
発行数	普通株式　618,000株 （注）７	普通株式　114,000株 （注）７
発行価格	１株につき619円 （注）３、７	１株につき734円 （注）３、７
資本組入額	310円 （注）７	367円 （注）７
発行価額の総額	382,542,000円	83,676,000円
資本組入額の総額	191,271,000円	41,838,000円
発行方法	2023年10月16日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。	2024年１月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	（注）２	（注）２

項目	新株予約権⑦
発行年月日	2024年４月30日
種類	第14回新株予約権 (ストック・オプション)
発行数	普通株式　135,000株
発行価格	１株につき734円 （注）３
資本組入額	367円
発行価額の総額	99,090,000円
資本組入額の総額	49,545,000円
発行方法	2024年３月13日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	（注）２

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下、同取引所という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

（1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

（2）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

（3）当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

（4）当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年10月31日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）等により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

	新株予約権①	新株予約権②
行使時の払込金額	１株につき255円 （注）７	１株につき255円 （注）７
行使期間	2022年９月30日から 2032年９月29日まで	2024年10月１日から 2032年８月31日まで
行使の条件	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（2）新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（2）新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

	新株予約権③	新株予約権④
行使時の払込金額	１株につき255円 （注）７	１株につき619円 （注）７
行使期間	2024年11月１日から 2032年８月31日まで	2023年10月31日から 2033年10月30日まで
行使の条件	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（2）新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（2）新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

	新株予約権⑤	新株予約権⑥
行使時の払込金額	１株につき619円 （注）７	１株につき734円 （注）７
行使期間	2025年11月１日から 2033年９月30日まで	2026年３月１日から 2034年１月31日まで
行使の条件	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（2）新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（2）新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

	新株予約権⑦
行使時の払込金額	１株につき734円
行使期間	2026年５月１日から 2034年３月31日まで
行使の条件	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（2）新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

５．新株予約権②については、退職等により従業員２名21,000株分の権利が喪失しております。

６．新株予約権⑤については、退職等により従業員１名6,000株分の権利が喪失しております。

７．2024年３月13日開催の臨時取締役会決議により、2024年３月31日付で普通株式１株につき3,000株の株式分割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

### ２ 【取得者の概況】

新株予約権①

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の職業 及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出 会社との関係
当社従業員１名	―	会社員	450,000	117,270,000 (260.60)	当社の従業員
八木 智昭	―	会社役員	300,000	78,180,000 (260.60)	特別利害関係者等 (当社の取締役)
渡邉 一正	―	会社役員	150,000	39,090,000 (260.60)	特別利害関係者等 (当社の社外取締役)

（注）１．2024年３月13日開催の臨時取締役会決議により、2024年３月31日付で普通株式１株につき3,000株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

新株予約権②

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の職業 及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出 会社との関係
当社従業員21名	―	会社員	186,000	47,430,000 (255)	当社の従業員

（注）１．2024年３月13日開催の臨時取締役会決議により、2024年３月31日付で普通株式１株につき3,000株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

新株予約権③

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の職業 及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出 会社との関係
当社従業員４名	―	会社員	24,000	6,120,000 (255)	当社の従業員

（注）１．2024年３月13日開催の臨時取締役会決議により、2024年３月31日付で普通株式１株につき3,000株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

新株予約権④

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の職業 及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出 会社との関係
株式会社Recolle 代表取締役　小川　嶺 資本金　500,000円	東京都港区東新橋1-5-2	資産管理会社	3,240,000	2,011,917,960 (620.96)	特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名)
八木 智昭	―	会社役員	1,080,000	670,639,320 (620.96)	特別利害関係者等 (当社の取締役)

（注）１．2024年３月13日開催の臨時取締役会決議により、2024年３月31日付で普通株式１株につき3,000株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

新株予約権⑤

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の職業 及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出 会社との関係
八木 智昭	―	会社役員	90,000	55,710,000 (619)	特別利害関係者等 (当社の取締役)
当社従業員25名	―	会社員	522,000	323,118,000 (619)	当社の従業員

（注）１．2024年３月13日開催の臨時取締役会決議により、2024年３月31日付で普通株式１株につき3,000株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

新株予約権⑥

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の職業 及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出 会社との関係
当社従業員24名	―	会社員	114,000	83,676,000 (734)	当社の従業員

（注）１．2024年３月13日開催の臨時取締役会決議により、2024年３月31日付で普通株式１株につき3,000株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

新株予約権⑦

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の職業 及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出 会社との関係
当社従業員１名	―	会社員	135,000	99,090,000 (734)	当社の従業員

該当事項はありません。 

 0403010_honbun_0511305003607.htm

第３ 【株主の状況】

氏名または名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
小川 嶺 ※1,2	東京都港区	24,030,000	21.96
株式会社Recolle ※1,4	東京都港区東新橋1丁目5-2汐留シティセンター35階	9,045,000 (5,430,000)	8.27 (4.96)
Keyrock Capital Master Fund, Ltd ※1	Mourant Governance Services (Cayman) Limited, 94 Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands	7,950,000	7.27
株式会社MIXI ※1	東京都渋谷区渋谷2-24-12 渋谷スクランブルスクエア36階	6,117,000	5.59
ジャフコSV6投資事業有限責任組合 ※1	東京都港区虎ノ門一丁目23番1号 虎の門ヒルズ森タワー24階 株式会社ジャフコ内	4,704,000	4.30
月山特定目的会社 ※1	東京都千代田区丸の内二丁目7番3号 東京ビルディング	3,999,000	3.66
エン・ジャパン株式会社 ※1	東京都新宿区西新宿6-5-1	3,867,000	3.53
株式会社サイバーエージェント ※1	東京都渋谷区宇田川町40番1号	3,840,000	3.51
JEC2 Limited ※1	Luna Tower, Waterfront Drive, Road Town, Tortola, VG1110,  British Virgin Islands	3,615,000	3.30
Woodline Master Fund LP ※1	4 Embarcadero Center, Suite 3450, San Francisco, CA, 94111	3,180,000	2.91
CA Startups Internet Fund 2号 投資事業有限責任組合	東京都渋谷区宇田川町40番1号Abema Towers5階	2,688,000	2.46
八木 智昭 ※3	―	2,598,000 (2,565,000)	2.37 (2.34)
SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合	東京都港区六本木1-6-1泉ガーデンタワー19階	2,355,000	2.15
Kadensa Master Fund	PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, Cayman Islands, KY1-1104	1,986,000	1.82
Seiga Japan Fund	190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands	1,734,000	1.58
コロプラネクスト3号ファンド投資事業組合	東京都港区赤坂9-7-2 ミッドタウン・イースト6F	1,410,000	1.29
ジャフコSV6-S投資事業有限責任組合	東京都港区虎ノ門一丁目23番1号 虎の門ヒルズ森タワー24階 株式会社ジャフコ内	1,179,000	1.08
西山 知義	東京都世田谷区	1,179,000	1.08
株式会社オリエントコーポレーション	東京都千代田区麹町5丁目2番地1	1,155,000	1.06
株式会社セブン銀行	東京都千代田区丸の内1-6-1	1,155,000	1.06
守安 功 ※5	―	1,080,000	0.99
THE FUND投資事業有限責任組合	東京都千代田区内幸町一丁目2番1号	1,062,000	0.97
Genesia Venture Fund 1号 投資事業有限責任組合	東京都渋谷区道玄坂1丁目10-5 渋谷プレイス3F Orbit Shibuya内	1,050,000	0.96
F Ventures Fund 1号投資事業有限責任組合	福岡県福岡市博多区上川端町9-159	840,000	0.77
西武しんきんキャピタル企業投資3号 投資事業有限責任組合	東京都渋谷区恵比寿西1-20-2	768,000	0.70
ＫＤＤＩ新規事業育成３号投資事業有限責任組合	東京都渋谷区桜丘町10番11号	723,000	0.66
伊藤忠商事株式会社	東京都港区北青山2丁目5番1号	723,000	0.66

氏名または名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
川島 諒一 ※5	―	720,000	0.66
株式会社KIDS HOLDINGS	東京都千代田区富士見2-2-12	591,000	0.54
株式会社NEXYZ.Group	東京都渋谷区桜丘町20-4	591,000	0.54
株式会社WDI	東京都港区六本木5-5-1	591,000	0.54
勝部 孝史	東京都渋谷区	591,000	0.54
― ※6	―	534,000 (534,000)	0.49 (0.49)
タイミー従業員持株会	東京都港区東新橋1丁目5−2	492,000	0.45
― ※6	―	450,000 (450,000)	0.41 (0.41)
― ※6	―	432,000 (432,000)	0.39 (0.39)
AIAIグループ株式会社	東京都墨田区錦糸1-2-1 アルカセントラル16階	411,000	0.38
近鉄ベンチャーパートナーズ株式会社	大阪府大阪市天王寺区上本町6丁目1番55号	411,000	0.38
株式会社MSERRNT	東京都港区六本木5-18-18 プレシャス六本木ビル 5階	390,000	0.36
貫 啓二	東京都世田谷区	390,000	0.36
株式会社ガイアックス	東京都千代田区平河町2-5-3	381,000	0.35
渡辺 雅之 ※3	―	360,000	0.33
― ※6	―	357,000 (357,000)	0.33 (0.33)
― ※6	―	357,000 (357,000)	0.33 (0.33)
SBSホールディングス株式会社	東京都新宿区西新宿8-17-1 住友不動産新宿グランドタワー25階	354,000	0.32
藤野 英人	神奈川県逗子市	354,000	0.32
― ※6	―	264,000 (264,000)	0.24 (0.24)
須田 将啓	東京都港区	255,000	0.23
Seiga Japan Long Opportunities Fund	190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands	252,000	0.23
― ※6	―	225,000 (225,000)	0.21 (0.21)
その他の株主192名		5,619,000 (3,651,000)	5.14 (3.34)
計	―	109,404,000 (14,265,000)	100.00 (13.04)

（注）１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。

※1 特別利害関係者等（大株主上位10名）

※2 特別利害関係者等（当社の代表取締役)

※3 特別利害関係者等（当社の取締役）

※4 特別利害関係者等（役員等により議決権の過半数を所有されている会社）

※5 当社の元取締役

※6 当社の従業員

２．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。