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MUSCAT GROUP Inc. Share Issue/Capital Change 2024
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2024年６月10日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年５月16日
【会社名】
株式会社ライスカレー
【英訳名】
Ricecurry Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役 大久保 遼
【本店の所在の場所】
東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号渋谷マークシティウエスト20階
【電話番号】
03-6684-2373
【事務連絡者氏名】
取締役コーポレート本部長 大南 洋右
【最寄りの連絡場所】
東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号渋谷マークシティウエスト20階
【電話番号】
03-6684-2373
【事務連絡者氏名】
取締役コーポレート本部長 大南 洋右
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
| 募集金額 | |
| ブックビルディング方式による募集 | 241,893,000円 |
| 売出金額 | |
| (引受人の買取引受による売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 676,772,000円 |
| (オーバーアロットメントによる売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 150,378,000円 |
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E39662 株式会社ライスカレー Ricecurry Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true cte cte 2022-04-01 2023-03-31 FY 2023-03-31 2021-04-01 2022-03-31 2022-03-31 2023-04-01 2023-12-31 3 true S100TG7Y true false E39662-000 2024-06-10 E39662-000 2024-06-10 jpcrp020400-srs_E39662-000:KamezawaShunjiMember E39662-000 2024-06-10 jpcrp020400-srs_E39662-000:MatsukumaTakeshiMember E39662-000 2024-06-10 jpcrp020400-srs_E39662-000:MoriokaYuheiMember E39662-000 2024-06-10 jpcrp020400-srs_E39662-000:MurayamaRieMember E39662-000 2024-06-10 jpcrp020400-srs_E39662-000:OkuboRyoMember E39662-000 2024-06-10 jpcrp020400-srs_E39662-000:OminamiYosukeMember E39662-000 2024-06-10 jpcrp020400-srs_E39662-000:TakahashiShokoMember E39662-000 2024-06-10 jpcrp020400-srs_E39662-000:YamadaHiroyukiMember E39662-000 2024-06-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E39662-000 2024-06-10 jpcrp_cor:Row1Member E39662-000 2024-06-10 jpcrp_cor:Row2Member E39662-000 2024-06-10 jpcrp_cor:Row3Member E39662-000 2024-06-10 jpcrp_cor:Row4Member 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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 229,500 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2024年５月16日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下の通りであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 ２ 【募集の方法】
2024年６月10日に決定された引受価額(1,306.40円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格1,420円)で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | |
| ブックビルディング方式 | 229,500 | 241,893,000 | |
| 計(総発行株式) | 229,500 | 241,893,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照ください。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本組入額(円) | 申込株数単位 (株) |
申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日 |
| 1,420 | 1,306.40 | 1,054 | 653.20 | 100 | 自 2024年６月11日(火) 至 2024年６月14日(金) |
１株につき1,420 | 2024年６月18日(火) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。
発行価格等の決定に当たりましては、仮条件(1,240円～1,420円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,420円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,306.40円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載の通り、発行価格(1,420円)と会社法上の払込金額(1,054円)及び2024年６月10日に決定された引受価額(1,306.40円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は653.20円(増加する資本準備金の額の総額149,909,400円)と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき1,306.40円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2024年６月19日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 | 東京都渋谷区宇田川町23番３号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数(株) | 引受けの条件 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 229,500 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2024年６月18日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき1,306.40円)を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき113.60円)の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | － | 229,500 | － |
(注) 上記引受人と2024年６月10日に元引受契約を締結いたしました。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 299,818,800 | 10,000,000 | 289,818,800 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額289,818千円については、①人材採用費及び人件費、②広告宣伝費、③事業投資資金に充当する予定であります。その具体的な内容は次に記載の通りであります。
① 人材採用費及び人件費
事業拡大のため、エンタープライズ領域を中心とした人材採用強化を目的として、100,000千円（2025年３月期に30,000千円、2026年３月期に70,000千円）を充当する予定であります。
② 広告宣伝費
主にコンシューマ領域の商品に係る広告宣伝強化を目的として、150,000千円（2025年３月期に80,000千円、2026年３月期に70,000千円）を充当する予定であります。
③ 事業投資資金
エンタープライズ領域及びコンシューマ領域の両事業の新規事業開発を目的として、39,818千円（2025年３月期に30,000千円、2026年３月期に9,818千円）を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2024年６月10日に決定された引受価額(1,306.40円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,420円)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 476,600 | 676,772,000 | 東京都渋谷区 大久保 遼 135,000株 |
| 東京都渋谷区桜丘町26番１号 GMOベンチャー通信スタートアップ支援株式会社 72,400株 |
||||
| 東京都中野区 川上 慶士 65,000株 |
||||
| 東京都渋谷区 岩片 麻翔 40,600株 |
||||
| 東京都港区東新橋一丁目８番１号 電通ベンチャーズ１号グローバルファンド 26,200株 |
||||
| 東京都港区南青山五丁目12番４号 フォーシーズホールディング株式会社 21,000株 |
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| 東京都世田谷区 志水 馨 20,000株 |
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| 東京都港区六本木六丁目11番１号 グリーキャピタルマネジメント株式会社 19,000株 |
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| 東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合 18,000株 |
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| 神奈川県横浜市青葉区 森岡 祐平 15,000株 |
||||
| シンガポール共和国べドック 中井 咲希 15,000株 |
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| 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目７番５号 千駄ヶ谷パークコート102 株式会社Super Crowds 10,100株 |
||||
| 東京都世田谷区深沢七丁目24番28号 株式会社クボタヤス 6,000株 |
||||
| 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合 5,000株 |
||||
| 東京都杉並区西荻北一丁目14番１号 合同会社村山 4,800株 |
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合 3,500株 |
||||
| 計 (総売出株式) |
－ | 476,600 | 676,772,000 | － |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照ください。
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込株 数単位 (株) |
申込証拠金(円) | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| 1,420 | 1,306.40 | 自 2024年 ６月11日(火) 至 2024年 ６月14日(金) |
100 | １株につき1,420 | 引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社SBI証券 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都千代田区麴町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社 |
(注)３． |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。
３．元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数 みずほ証券株式会社 399,200株
野村證券株式会社 49,400株
株式会社SBI証券 7,000株
楽天証券株式会社 7,000株
マネックス証券株式会社 3,500株
松井証券株式会社 3,500株
極東証券株式会社 3,500株
東海東京証券株式会社 3,500株
引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき113.60円)の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2024年６月10日に元引受契約を締結いたしました。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。 ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額(円) | 売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 105,900 | 150,378,000 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 105,900株 |
| 計(総売出株式) | － | 105,900 | 150,378,000 | － |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
| 1,420 | 自 2024年 ６月11日(火) 至 2024年 ６月14日(金) |
100 | １株につき1,420 | みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | － | － |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2024年６月10日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
0103010_honbun_0919005003606.htm
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である大久保遼(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、105,900株について貸株人より追加的に当社普通株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年７月12日を行使期限として貸株人より付与されております。
また、主幹事会社は、2024年６月19日から2024年７月12日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である大久保遼、売出人である川上慶士、森岡祐平、岩片麻翔、志水馨、中井咲希、株式会社クボタヤス、フォーシーズホールディング株式会社、合同会社村山及び株式会社Super Crowds並びに当社株主（新株予約権者含む。）であるGMOメイクショップ株式会社、大南洋右、松隈剛、ライトアップベンチャーズ１号投資事業有限責任組合、D2C Investment有限責任事業組合、SBSホールディングス株式会社、株式会社AMG、シニフィアン株式会社、Uniforce株式会社、Iceblue Fund有限責任事業組合、シニフィアン・アントレプレナーズファンド投資事業有限責任組合、山田啓之及び村山利栄（戸籍上の氏名：志賀利惠）他26名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年12月15日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）等を行わない旨合意しております。
また、売出人であるGMOベンチャー通信スタートアップ支援株式会社、みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合、電通ベンチャーズ１号グローバルファンド、SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合、グリーキャピタルマネジメント株式会社及びSMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合並びに当社株主であるみずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の2024年９月16日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。）等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2024年12月15日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当増資等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
0104010_honbun_0919005003606.htm
第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙に当社のロゴ |  |
を記載いたします。 |
(2) 表紙の次に「１.経営方針」～「７.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
0201010_honbun_0919005003606.htm
第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第７期 | |
| 決算年月 | 2023年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,833,900 |
| 経常損失（△） | (千円) | △166,976 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (千円) | △121,928 |
| 包括利益 | (千円) | △121,928 |
| 純資産額 | (千円) | 641,882 |
| 総資産額 | (千円) | 1,255,426 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 234.03 |
| １株当たり当期純損失（△） | (円) | △45.27 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － |
| 自己資本比率 | (％) | 51.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | △19.0 |
| 株価収益率 | (倍) | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △154,403 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △306,992 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 314,109 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 196,323 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 |
(名) | 90 |
| 〔49〕 |
(注) １．当社は、2022年７月に株式会社RiLi（現連結子会社）の全株式を取得したことから、第７期より連結財務諸表を作成しております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員（休職者を除く）であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト）は年間平均人員数を〔〕内に外数で記載しております。
５．第７期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
６．2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
７．第７期の営業活動によるキャッシュ・フローについては、事業拡大に向けた人材採用、先行投資等により費用が増加し、経常損失及び当期純損失となり、キャッシュ・フローがマイナスとなっております。
８．第７期の投資活動によるキャッシュ・フローについては、RiLi社子会社化のための株式取得による支出等によりキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
９．第７期の財務活動によるキャッシュ・フローについては、新株発行によりキャッシュ・フローが大幅にプラスとなっております。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 128,806 | 5,434 | 374,248 | 990,956 | 1,474,309 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 1,442 | 976 | △111,829 | △84,312 | △125,633 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | 1,152 | △692 | △303,072 | △88,620 | △98,280 |
| 資本金 | (千円) | 86,604 | 111,604 | 111,604 | 344,085 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 218,278 | 225,554 | 225,554 | 251,946 | 273,909 |
| 純資産額 | (千円) | 154,654 | 222,417 | △80,655 | 296,540 | 665,530 |
| 総資産額 | (千円) | 197,281 | 328,337 | 169,228 | 583,018 | 1,156,819 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 708.52 | 986.09 | △357.59 | 117.70 | 242.66 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | － | － | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 5.71 | △3.14 | △1,343.68 | △38.08 | △36.49 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 78.4 | 67.7 | － | 50.7 | 57.5 |
| 自己資本利益率 | (％) | 1.1 | △0.4 | － | △82.4 | △20.5 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | － | － | △89,528 | － |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | － | － | △55,426 | － |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | － | － | 444,405 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | － | － | － | 344,686 | － |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 |
(名) | 16 | 0 | 41 | 63 | 80 |
| 〔29〕 | 〔0〕 | 〔40〕 | 〔35〕 | 〔29〕 |
(注) １．第３期の各数値は、2016年４月１日に設立された株式会社ライスカレー製作所（現 株式会社ライスカレー）単体の経営成績を記載しております。
２．第４期の各数値は、2019年４月１日に設立された株式会社ライスカレー製作所の持株会社である、株式会社SUIRIN HOLDINGS（現 株式会社ライスカレー）単体の経営成績を記載しております。第５期以降の各数値には、子会社であった株式会社ライスカレー製作所及びマークドバイ株式会社の吸収合併により2020年９月１日をもって引き継いだ事業の同日以降の経営成績等が含まれております。
３．事業拡大に向けた人材採用、先行投資等による費用の増加により、第５期から第７期は経常損失及び当期純損失を計上いたしました。
４．第５期は、2020年９月１日に行われた株式会社ライスカレー製作所及びマークドバイ株式会社の吸収合併により、抱き合わせ株式消滅差損、合併費用等の多額の特別損失が発生しております。
５．１株当たり配当額及び配当性向は、配当を実施していないため記載しておりません。
６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第３期は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、第４期、第５期、第６期及び第７期に潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
７．第５期の自己資本比率は、自己資本がマイナスであるため記載しておりません。
８．第５期の自己資本利益率は、自己資本がマイナスであるため記載しておりません。
９．株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
10．第３期、第４期及び第５期はキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。また、当社は第７期より連結財務諸表を作成しているため、第７期のキャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。
11．第６期の営業活動によるキャッシュ・フローについては、事業拡大に向けた人材採用、先行投資等により費用が増加し、経常損失及び当期純損失となり、キャッシュ・フローがマイナスとなっております。
12．第６期の投資活動によるキャッシュ・フローについては、本社移転に伴う敷金差入等の影響から投資キャッシュ・フローがマイナスとなっております。
13．第６期の財務活動によるキャッシュ・フローについては、2021年６月30日付及び2022年３月31日付で第三者割当増資を行ったことにより、キャッシュ・フローが大幅にプラスとなっております。
14．従業員は就業人員（休職者を除く）の合計であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト）は年間平均人員数を〔〕内に外数で記載しております。なお、第４期の従業員数は、株式会社SUIRIN HOLDINGS（現株式会社ライスカレー）の従業員数を記載しております。
15．第６期及び第７期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりますが、第３期、第４期及び第５期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該数値については金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は受けておりません。
16．2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
17．2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下の通りとなります。
なお、第３期、第４期及び第５期の数値については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 70.85 | 98.61 | △35.76 | 117.70 | 242.66 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 0.57 | △0.31 | △134.37 | △38.08 | △36.49 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 | (円) | － (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
提出会社は、2016年４月に東京都渋谷区においてコミュニティデータプラットフォーム事業を展開するために、現在の株式会社ライスカレーの前身である株式会社ライスカレー製作所を設立いたしました。
会社設立時から現在に至るまでの主な変遷は、次の通りであります。
| 年月 | 概要 |
| 2016年４月 | 東京都渋谷区に株式会社ライスカレー製作所設立 |
| ハイブリッド型Instagramアカウント運用サービス『オードブル』の提供を開始 | |
| 2016年８月 | Instagram画像解析サービス『Alchemy（アルケミー）』の提供を開始 |
| 2016年12月 | 住まい・暮らし系コミュニティ『シンプルホーム』の運用を開始 |
| 2017年12月 | インフルエンサープロデュースブランドの立ち上げ、運用を支援するマークドバイ株式会社を子会社として設立 |
| 2018年６月 | Instagram購買促進サービス『インフルエンサー for Shop Now』の提供を開始 |
| 2019年３月 | 東京都渋谷区のアシジ神泉ビルに本店移転 |
| 2019年４月 | 株式会社SUIRIN HOLDINGSに社名変更 |
| 同名の株式会社ライスカレー製作所を設立し完全子会社化 | |
| 2019年５月 | 韓国情報コミュニティ『Honeycomb-KOREA-（ハニカムコリア）』の運用を開始 |
| 2020年３月 | 美容情報コミュニティ『MiiLabo（ミーラボ）』の運用を開始 |
| 2020年６月 | SNSマーケティングツール『Buffet（ビュッフェ）』提供開始 |
| 2020年９月 | 株式会社SUIRIN HOLDINGSに株式会社ライスカレー製作所、マークドバイ株式会社を吸収合併 |
| 株式会社SUIRIN HOLDINGSから株式会社ライスカレーへ社名変更 | |
| 2021年７月 | コミュニティブランド『MiiS（ミ―ズ）』オープン |
| 2021年８月 | 『Buffet』をSNSコミュニティ集客ツール『アドスタ』にフルリニューアル |
| 2021年12月 | 東京都渋谷区の渋谷マークシティに本店移転 |
| 2022年４月 | コミュニティデータマネジメントツールの開発力向上を目的として、株式会社パスチャーの全株式を取得して完全子会社化、その後株式会社ライスカレーへと吸収合併 |
| 2022年７月 | コミュニティプラットフォーム事業の拡大を目的として、株式会社RiLiの全株式を取得して完全子会社化 |
| 2022年12月 | コミュニティデータマネジメントツールを統合した『CCXcloud（シーシーエックスクラウド）』シリーズをリリース |
| コミュニティブランド『HICAT（ハイキャット）』オープン | |
| 2023年10月 | 『CCXcloud』シリーズ利用社数累計5,000社突破 |
[当社グループ統廃合の詳細]
当社は2016年４月に株式会社ライスカレー製作所として設立後、インフルエンサープロデュースブランドの立ち上げ、運用を支援するマークドバイ株式会社を子会社として設立いたしました。
その後、事業ドメインの拡大に合わせて事業ごとにコンパクトな経営の意思決定をしていくべくホールディングスによる子会社運営を進め、2019年４月に社名を株式会社SUIRIN HOLDINGSに変更し、同名で新たに設立した株式会社ライスカレー製作所の100％株主となりました。
さらに、コミュニティデータを起点に一つの事業に整理していく方向性の中で、経営体制をコンパクトに戻す方が経営戦略上有効と考え、ホールディングス体制から元に戻す判断をし、2020年９月に株式会社SUIRIN HOLDINGSに株式会社ライスカレー製作所及びマークドバイ株式会社を吸収合併し、社名を株式会社ライスカレーへ変更いたしました。
2022年４月にはコミュニティデータマネジメントツールの開発力向上を目的として、株式会社パスチャーの株式を100％取得、子会社化した後に吸収合併いたしました。さらに、2022年７月にコミュニティデータプラットフォーム事業の拡大を目的として、株式会社RiLiの全株式を取得して完全子会社化いたしました。
### ３ 【事業の内容】
(1) ミッション及びビジョン
当社グループは、「誰もが、ありのままに一歩ふみ出せる場所づくりを。」をミッションとして掲げ、コミュニティデータプラットフォーム事業※１、※２の展開を通じて「コミュニティデータプラットフォーマーとしての地位を確立し、さまざまなコミュニティから収集されたデータの活用を通じて多様化する社会のニーズに沿った事業を創出し、多様な価値観による経済活動に主導された持続可能な社会を実現すること」を経営目標としております。そのために、データを基盤に社会の多様な価値観やニーズ、想いに応える事業を創り続けるべく「次の時代のコミュニティを創っていく。」というビジョンを掲げております。
※１ コミュニティ：特定の共通した価値観や興味関心を持つ人々の集まり。
※２ コミュニティデータ：SNSをはじめとした消費者のデジタル上の情報発信から得られる、市場ニーズや消費者インサイトなど、付加価値の高い独自データ。
(2) 市場分析と事業展開の背景
当社グループは当社（株式会社ライスカレー）及び連結子会社１社（株式会社RiLi）により構成されており、インターネットコミュニティ領域※１において事業を展開しています。
当社グループが事業を展開するインターネットコミュニティ領域においては、個人の滞在時間が大幅な増加傾向にあります。総務省情報通信政策研究所の「令和４年度 情報通信メディアの利用時間と情報行動に関する調査報告書」によると、いわゆるZ世代やミレニアル世代と呼ばれる、10代や20代においては、2020年の新型コロナウイルス感染拡大以降の個人の可処分時間増のうち、「動画投稿・共有サービスを見る」や「ソーシャルメディアを見る・書く」といったインターネットコミュニティ領域に、最も多くの時間が配分されたと調査されました。
また、それに伴い、財・サービスの提供者である企業は、この変化に適応するため、広告資源のインターネット領域への配分を拡大させています。さらに、従来は消費者であった個人が、供給者側に回る例（CtoC※２）も、個人の利用が可能なECプラットフォーム等の発展により拡大しています。
当社グループは、上記の大きなトレンドを踏まえ、消費者が今後より一層インターネットコミュニティ領域の中での消費行動を拡大していくと考え、コミュニティデータを起点として経済の場を生み出すコミュニティデータプラットフォーム事業を展開しております。
※１ インターネットコミュニティ領域：SNS（ソーシャルネットワーキングサービス）をはじめとしたインターネットのアプリケーションを通じて共通の関心分野、価値観や目的を持った利用者が集まって持続的に相互作用する場。
※２ CtoC：Consumer to Consumerの略。日本語では「個人間取引」を指し、消費者が消費者に対して商品の販売やサービスの提供をするビジネスモデル。
(3) 当社グループの事業内容
当社グループはコミュニティデータプラットフォーム事業のみの単一セグメントであり、自社開発をしたコミュニティデータマネジメントツール群であるデータクラウドを基盤として、企業向けにサービスを提供するエンタープライズ領域と、一般消費者向けにブランドやサービスを提供するコンシューマ領域を展開しております。
はじめに、事業基盤としてデータクラウド『CCXcloud』シリーズによって蓄積・分析された、SNSをはじめとするコミュニティに関連する資産、すなわちデータアセット（コミュニティデータ）が当社グループの事業の特徴として挙げられます。
『CCXcloud』にはSNSをはじめとしたコミュニティから取得できるマーケティングデータやユーザーのインサイト※１、そしてEC等の購買データなど多様なコミュニティデータの蓄積・分析が可能となっており、当社グループが主にインターネット上で自社運営しているコミュニティ（自社コミュニティ）及び当社グループが支援する顧客のコミュニティには全て『CCXcloud』を導入しております。
[事業構成図]
(注) SMB：Small and Medium-sized Businessの略で、中小・中堅企業を指す。
当社グループは自社コミュニティとしてさまざまなテーマ、年齢層に向けたメディアコミュニティやクリエイター※２コミュニティを運営しており、累計400万人を超えるコミュニティ規模となっています（2024年３月31日時点）。それらの自社コミュニティより生まれ、『CCXcloud』に蓄積したコミュニティデータをもとに、一般消費者向けにさまざまなコミュニティブランドをはじめとした各種サービスを展開しています。また、『CCXcloud』に蓄積されたコミュニティデータから生み出されたマーケティングソリューションを顧客に提供する、コミュニティマーケティング関連サービスを展開しています。
『CCXcloud』には、SNSフォロワー数※３10.2億ユーザー、SNSリアクション数※４49.4億回、連携アカウント数※５12,762アカウント（2024年３月時点）のコミュニティデータが蓄積されており、コミュニティデータプラットフォームとしての規模を拡大し続けております。
さらに、『CCXcloud』はジェネレーティブAI（生成AI）※６を活用したリコメンド（おすすめ）機能をはじめとした先進的な技術を取り入れております。
上述の通り、当社グループはエンタープライズ領域とコンシューマ領域の両軸でデータドリブン※７でのコミュニティデータプラットフォーム事業に取り組んでおり、この事業展開並びに『CCXcloud』へのコミュニティデータの蓄積こそが当社グループならではの強みとなります。
※１ ユーザーのインサイト：ユーザー自身も認識していない隠れたニーズや本音。
※２ クリエイター：世間や流行に大きな影響を持つ人（＝インフルエンサー）やタレント、Youtuberなどコンテンツを発信している人。
※３ SNSフォロワー数： 『CCXcloud』 の構成ツールの一つであるSNS分析ツール『CCXsocial』においてデータを連携して取得しているSNSアカウントのフォロワー総数。
※４ SNSリアクション数： 『CCXcloud』 の構成ツールの一つであるSNS分析ツール『CCXsocial』においてデータを連携して取得しているSNSアカウントに対するフォロワーからのリアクションデータの総数（いいね、保存、コメント等）。
※５ 連携アカウント数：自社開発をしたコミュニティデータマネジメントツール群であるデータクラウド『CCXcloud』の主要ツールである、『CCXsocial』の累計データ連携アカウント数及び『アドスタ byCCXcloud』の累計広告配信アカウント数を足し合わせたもの。
※６ ジェネレーティブAI（生成AI）：コンテンツやモノについてデータから学習し、それを使用して創造的及び現実的な、まったく新しいアウトプットを生み出す機械学習方法。既存のAIと違い、AI自身がコンテンツ等を生成できる。
※７ データドリブン：収集したデータを分析し、意思決定や企画の立案に役立てていく方法。
[コミュニティデータとは]
以下では主にコミュニティデータプラットフォーム事業を構成する２つの事業領域（①エンタープライズ領域、②コンシューマ領域）について詳細に説明します。
① エンタープライズ領域
当社グループで展開するエンタープライズ領域は、まず顧客（クライアント企業）が主にオンライン上で運営するSNSを中心としたコミュニティに関連する運用、マーケティング、広告、キャンペーン企画等の戦略立案及び実行を総合的に支援する各種ソリューションを提供するマーケティング・DX※１と、次にSNS分析ツール『CCXsocial』や中小企業向けSNSコミュニティ集客ツール『アドスタ byCCXcloud』等から構成されるコミュニティデータマネジメントツール群である『CCXcloud』を提供するデータクラウドから成り立っております。
マーケティング・DXは『CCXcloud』に蓄積される社内外の幅広いコミュニティデータの収集・分析に基づいた一気通貫したマーケティングソリューションであることが特徴です。SNS運用代行、インフルエンサーPR、デジタル広告、WEB制作といった幅広いソリューションの提供を行っています。SNSへの企業の関心が高まり、企業のSNSをはじめとしたデジタルマーケティング予算が拡大する昨今において需要が高まっております。また、当社グループが提供するデータドリブンのSNSコミュニティ運用手法は顧客から高く評価され、単発的なキャンペーン施策やインフルエンサーキャスティング施策の提供などとは異なり、クライアント企業の中長期的な企業価値向上につながる本質的な支援を行っております。結果、当社は継続性の高い取引を実現しており、2024年３月期における取引※２においては、12ヶ月のうち６ヶ月以上取引のあったクライアント企業数は全クライアント企業数の50.3％を占めており、３ヶ月～５ヶ月取引のあったクライアント企業割合は23.0％、１ヶ月～２ヶ月取引のあったクライアント企業割合は26.7％となりました。また、SNSを中心としたマーケティングの上流から下流まで幅広いソリューションを提供していることから、大手企業が求める総合的なマーケティング支援を直接行うことができるため、2024年３月期の主要な取引※３における代理店を挟まない直接取引を行う顧客数割合は60.0％、1,000億円以上の売上規模※４を持つ顧客企業が全体の33.3％となりました。さらに、コンシューマ領域において提供している自社のブランド・サービスから得られるマーケティングに関するデータやノウハウを活用することで、より質の高いソリューションの提供を実現しています。
データクラウドにて展開している『CCXcloud』は、SNSを中心としたさまざまなコミュニティデータを取得・統合管理できるデータマネジメントツール群です。SNS分析ツール『CCXsocial』は、当社の運営するブランド・サービスやメディア、当社顧客など当社が関わるSNSコミュニティに無料で提供され、当社のSNS分析に関する基盤としての役割を果たしています。2024年３月期末には前期末と比較して累計契約アカウント数※５は578.0％増加しました。また、SNSコミュニティ集客ツール『アドスタ byCCXcloud』は、SNS広告を中心としたインターネット広告配信による集客ができるサービスです。インターネット広告業界で慣習的に設定されている配信金額の下限を廃止して低予算から広告を簡単に配信することを可能にしたツールです。低予算から広告を配信することが可能になったため、中小企業を中心にサービスの利用が拡大しており、2024年３月期末には前期末と比較して累計広告アカウント数※６が307.9％増加しました。
※１ DX：「Digital Transformation（デジタルトランスフォーメーション）」の略称で、デジタル技術によってビジネスや社会、ライフスタイルを変革することを指す。
※２ ただし、2024年２月以降の新規獲得クライアント企業については除く。
※３ 2024年３月期通期のエンタープライズ領域のマーケティング・DXに関するソリューション提供に起因する売上高の約80%を占める取引先企業45社のうちの取引形態の比率。
※４ 売上規模については2024年３月末時点における各社直前通期決算の数値に基づく。
※５ 『CCXsocial』に契約しているアカウント数の累計について、2023年３月末時点と2024年３月末時点を比較したもの。
※６ 『アドスタ byCCXcloud』を通じて広告配信を行ったアカウント数の累計について、2023年３月末時点と2024年３月末時点を比較したもの。
[マーケティング・DX関連のソリューション]
(注) １．LPO：Landing Page Optimizationの略で、「LP(ランディングページ)最適化」を指す。 製品・サービスの紹介から購入までを一つのページにまとめたLPの内容を、ユーザーのニーズに合わせて改善すること。
２．プロコミュニティs IF：当社の提供する、特定のコミュニティに特化してインフルエンサーや質の高い一般ユーザーを集めた「インフルエンサー・エージェンシー」の総称。IFはインフルエンサーを指す。
３．プロコミュニティs UG：UGはUser Generatedの略で、質の高い一般ユーザーにより生み出させるSNS上の投稿のことを指す。
[データクラウド関連サービス]
② コンシューマ領域
当社グループは、『CCXcloud』へ蓄積されたコミュニティデータとノウハウを基に、消費者に対して価値あるサービスを提供する事業領域をコンシューマ領域としており、主力ブランドの『MiiS』や『RiLi』のほか、３つのコミュニティブランド・５つのコミュニティメディアを運営しております。
コミュニティブランド『MiiS』の場合、オーラル美容をコンセプトに、SNSなどをはじめとした美容関連コミュニティでの販売促進活動を行っております。さらには、自ら購入した『MiiS』商品を自身のSNSで紹介しているようなMiiS愛好インフルエンサー※１がアンバサダーとしてオーラル美容そのものの普及やホワイトニング歯磨きジェルなどの商品の販売に努めています。また、店舗での卸売販売、さらには『MiiS』のブランディング力を活用したデンタルクリニックのプロデュースをはじめとしたオフラインでのサービス提供まで行っております。
子会社で運営するコミュニティブランド『RiLi』の場合、Z世代※２向けのSNS映え※３ファッションをコンセプトに、アパレル商品の販売を行っております。『RiLi』に関しても『MiiS』同様に、RiLi愛好インフルエンサー※４がアンバサダーとして『RiLi』ブランドの普及に努めております。
さらに、コミュニティブランド『HICAT』の場合、ゲームなどのサブカルチャーを好む消費者層を対象に、カフェインレスのエナジードリンク『HICAT Hi-ENERGY』の販売を行っております。また、ブランドの世界観を体現するVTuber※５のプロデュース、タイアップ商品の開発を行い、『HICAT』ブランドの普及に努めております。
また、こうしたブランド開発を通じて得られた知見はエンタープライズ領域にも還元しており、新たなソリューションの開発や既存ソリューションの改善はもちろん、顧客やリード企業向けのセミナーに自社ブランド担当者が登壇するなど、営業における連携も行っております。
今後もコミュニティデータを活用した熱量の高いコミュニティブランドの持続可能な成長や新しいコミュニティブランドの創出に継続的に挑戦していきます。
※１ MiiS愛好インフルエンサー：実際に『MiiS』の商品を利用している、SNS等で多くのフォロワー（ファン）を保持している人物のこと。
※２ Z世代：1990年代後半から2010年代に生まれた世代のこと。
※３ SNS映え（ばえ）：SNSユーザーが好む、写真に映えるような風景・人・モノのこと。
※４ RiLi愛好インフルエンサー：実際に『RiLi』の商品を利用している、SNS等で多くのフォロワー（ファン）を保持している人物のこと。
※５ VTuber：「Virtual Youtuber」の略語であり、動画配信サービスYouTube上で本人ではなく2D又は3Dのキャラクターを使って活動している人物のこと。
[オーラル美容ブランド『MiiS』のケース]
当社のオーラル美容ブランド『MiiS』の商品開発においては、開発初期に、美容関連の自社メディアやインフルエンサーを通じて、消費者の課題やニーズに関するデータを収集・分析することで、美容コミュニティにある「オーラルケア×美容」というニーズと商品のマーケットポテンシャルを検証しました。これにより、ブランドの収益可能性が見込めるという示唆を得ることができたことに加え、パッケージデザインやコピーなどの具体的な方向性についても定量的に判断することが可能になりました。
こうしたコミュニティデータを活用したブランドの展開は加速しており、「ホワイティエッセンス（歯の美容液）」を中心に自社ECや海外EC、モールEC、卸店舗、さらにはデンタルクリニックのプロデュースも行うなど、多様な販路を通じた収益化にも成功しております。
[ブランド・サービス一覧と収益化手法]
当社グループは特定の分野に絞られない再現性のあるブランド・サービスの展開を目指しています。例えば『MiiLabo』や『RiLi.tokyo』など、自社SNSメディアを通じて収集されたコミュニティデータは、オーラル美容ブランド『MiiS』や、Z世代など若年層コミュニティを抱えるアパレルブランド『RiLi』などの運営に活用されており、商品開発・マーケティングに関するノウハウの共通化に貢献しております。
当社グループは自社で提供する複数のブランド・サービスにおいて、共通したデータ分析基盤やブランド管理体制を整えており、『RiLi』のようにM&Aを通じた当社グループへの参画も実現しております。
(注) １．IPやメディアの知名度を活かした、商品企画やPRに関するコラボレーションによるマネタイズ。
２．メディアへの広告出稿など、委託型のタイアップによるマネタイズ。
３．サービスの利用顧客数、フォロワー数を含む、コミュニティ内のユーザー数（2024年３月31日時点）。
４．大手バラエティストアへの卸売とクリニックの開業支援による。
５．期間限定のPOPUPストアや、卸売による他社運営店舗を含む。
６．大手バラエティストアやドラッグストアへの卸売。
[事業系統図]
データクラウドである『CCXcloud』を基盤に、企業から一般消費者まで、SNS上の消費活動・情報発信に関する横断的なデータを蓄積。データから導かれる多様なインサイトを軸に、エンタープライズ・コンシューマ領域において相互にシナジーを発揮した事業成長を実現し、競合優位性を構築しています。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業の内容 | 議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社RiLi (注２、４) | 東京都渋谷区 | 50,500 | コミュニティデータプラットフォーム事業 | 100.0 | 役員の兼任３名 メディア取引 コーポレート業務の委託 |
(注) １．「主要な事業の内容」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．株式会社RiLiは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。同社の2023年３月期の主要な損益情報等は以下の通りとなります。
主要な損益情報等 ① 売上高 354百万円
② 経常利益 △26百万円
③ 当期純利益 △８百万円
④ 純資産額 14百万円
⑤ 総資産額 137百万円 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2024年４月30日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| コミュニティデータプラットフォーム事業 | 88 | 〔38〕 |
| 合計 | 88 | 〔38〕 |
(注) １．当社グループはコミュニティデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
２．従業員数は就業人員（休職者を除く）であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト）は、年間平均人員数を〔〕内に外数で記載しております。
(2) 提出会社の状況
2024年４月30日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 81 | 〔30〕 | 31.8 | 3.32 | 4,576 |
(注) １．当社はコミュニティデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
２．従業員数は就業人員（休職者を除く）であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト）は、年間平均人員数を〔〕内に外数で記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
②連結子会社
連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
0202010_honbun_0919005003606.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは「誰もが、ありのままに一歩ふみ出せる場所づくりを。」をミッションに掲げ、コミュニティデータプラットフォーム事業を展開しております。コミュニティとは、特定の共通した価値観や興味関心を持つ人々の集まりであり、コミュニティデータとはSNSをはじめとした消費者のデジタル上の情報発信から得られる市場ニーズや消費者インサイトなど、付加価値の高い独自データを指します。情報化社会の成熟を通じてグローバル規模でさまざまな価値観が交わり変化し続ける中で、「多様化する価値観や課題」に応える手段として、コミュニティデータの活用ニーズが高まっております。
また、当社グループは、これまでの画一的な価値観や経済成長が求められてきた社会とは異なり、今後は多様な価値観に応じた多様な定義の豊かさが求められていく社会になると考えております。その多様な価値観の基盤となるコミュニティにおける経済活動をコミュニティデータの活用によって支援することは、当社グループの使命であると考えております。
したがって、当社グループは、当社グループの関わる全てのコミュニティにおいて、そのコミュニティデータの管理を当社のツールを活用して横断的に行うことで、コミュニティの創出・運営に関するデータ群及びノウハウを蓄積しております。これにより、コミュニティブランドの展開やソーシャルメディアを用いた事業拡大が期待できる新規領域を見極め、収益化を実現していくことで、当社グループの業績及び企業価値の向上を目指してまいります。
そして、当社グループはコミュニティデータプラットフォーム事業の展開を通じて「コミュニティデータプラットフォーマーとしての地位を確立し、さまざまなコミュニティから収集されたデータの活用を通じて多様化する社会のニーズに沿った事業を創出し、多様な価値観による経済活動に主導された持続可能な社会を実現すること」を経営目標としております。
[市場変化に伴うコミュニティデータの活用需要の高まり]
従来、企業が商品・サービスの開発やマーケティング活動を行う際は、対象となる一般消費者の性別や年齢、地域や年収といった属性を選定し、アンケート等でデータ分析を行い戦略設計する方法が主流でした。しかし、SNSを中心とした急速な情報化社会の発達の中で、一般消費者のニーズは細分化・多様化しております。また、急速な一般消費者のトレンド変化への対応も求められております。
当社グループは、SNSを中心に収集したコミュニティデータを通じ、多様化するコミュニティごとの趣味嗜好やニーズを分析し、商品・サービスの開発やマーケティング活動に活用しております。
(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、コミュニティデータを活用したコミュニティデータプラットフォーム事業の展開を行っているため、これに応じた経営指標を定めております。
そのため重視する経営指標としては、コミュニティデータプラットフォーム事業の売上高（領域別）、当期純利益、SNSフォロワー数、SNSリアクション数、連携アカウント数を定めております。SNSフォロワー数は、当社グループが事業を展開するインターネットコミュニティの成長性を表す指標として重視しております。
SNSリアクション数は、消費者がインターネットコミュニティの中で行うさまざまな消費行動の規模を表す指標として重視しております。また、連携アカウント数は当社グループが事業展開の起点として利用可能なインターネットコミュニティの規模を表す指標として重視しております。なお、2021年３月期から2024年３月期までの各指標の推移は以下の通りであります。
コミュニティデータプラットフォーム事業の売上高（領域別）に関しては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の通りであり、当期純利益に関しては、「第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移」の通りです。
[各指標の累計実績] （単位：件）
| 指標 | 2021年３月期 | 2022年３月期 | 2023年３月期 | 2024年３月期 |
| SNSフォロワー数 | 169,348,183 | 209,850,316 | 382,286,207 | 1,027,560,082 |
| SNSリアクション数 | 391,811,442 | 1,025,345,486 | 2,250,596,734 | 4,943,108,617 |
| 連携アカウント数 | 1,001 | 1,242 | 3,470 | 12,762 |
(3) 経営環境
当社グループがエンタープライズ領域を展開する国内インターネット広告市場に関しては、社会のデジタル化加速が追い風となり、株式会社電通の「2023年 日本の広告費」によれば2022年のインターネット広告費は前年比14.3％増の３兆912億円、2023年においては前年比7.8%増の３兆3,330億円と推計され、継続的に高い成長率を維持しております。また、株式会社サイバー・バズ及び株式会社デジタルインファクト調べ「2022年国内ソーシャルメディアマーケティングの市場動向調査」によれば2024年の国内ソーシャルメディアマーケティング市場は、前年比16.6％増の１兆2,713億円と予測されております。新型コロナウイルス感染症の影響による社会全体のオンライン化による企業のマーケティング活動のデジタルシフトは引き続き進んでおり、当社グループが提供するマーケティングソリューションに対する需要は今後も高まっていくと考えております。
当社グループは、ソーシャルメディアに関連するマーケティングソリューションを軸としながら、それに限定されない幅広いソリューションを保有しております。そのため、顧客の課題や目的により、ソーシャルメディアを活用したマーケティング施策が最適でない場合であっても、顧客に適したソリューションを提案することが可能です。また、顧客が求めるソリューションを提供することだけではなく、顧客がマーケティングの計画を策定する際に、当社が総合的に計画策定支援を行う機会も多く存在します。そのような顧客との深い関係による信頼の構築により、継続的な取引を実現しております。
また、当社グループがコンシューマ領域を展開するBtoC EC市場に関しては、経済産業省商務情報政策局の「令和４年度 電子商取引に関する市場調査 報告書」によりますと、物販系分野の BtoC EC市場規模は2022年に13.9兆円となり、前年比5.37%増となりました。2021年は新型コロナウイルス感染症拡大に伴う巣ごもり需要の影響でEC市場規模の一時的な底上げがあったと考えられますが、2022年において伸び率は鈍化しつつも増加しております。2013年以降、右肩上がりで２倍超に拡大しており、2022年において物販系分野のEC化率は9.13％のため今後も成長が期待されます。利用端末としては「スマートフォン」が伸び続けており、2022年において物販系ECの売上高のスマートフォン比率は55.9%、7.8兆円に達しております。
さらに、当社が『MiiS』を展開するオーラルケア市場は株式会社富士経済の「オーラルケア関連市場マーケティング総覧 2021」によれば、2023年には4,186億円となることが予測されており、『RiLi』を展開するアパレルEC市場は経済産業省商務情報政策局の「令和４年度 電子商取引に関する市場調査 報告書」の、「BtoC-EC市場規模の経年推移「⑥衣類・服装雑貨等の市場規模」によれば、2022年は前年比5.0％増の２兆5,499億円の市場規模であると報告されています。
当社グループのブランド開発においては、消費者の課題や目的などのインサイトに関わるコミュニティデータを活用しております。具体的には、消費者からのリアクションデータをもとにブランドのマーケティング施策の見直しやパッケージデザインの調整を行っております。こうしたコミュニティデータの活用により、常に消費者を向いたブランドの改善を実現し、結果として広告宣伝費の依存度が低く、効率的に顧客獲得ができております。
(4) 当社グループの強みと経営戦略
当社グループの強みは、自社のデータクラウドを活用し、 エンタープライズ領域とコンシューマ領域で相互にシナジーのある事業成長を実現できている点です。
エンタープライズ領域においては、コンシューマ領域の自社ブランド・サービスにおいて行われる深いデータ分析やマーケティングノウハウが、質の高いマーケティングソリューションの提供につながっており、競合優位性につながっております。
また、コンシューマ領域においては、エンタープライズ領域の幅広い自社のマーケティングソリューションを活用することで、マーケティングを内製化し、効果的な顧客の獲得を実現しております。
[コミュニティデータの循環による事業成長]
以下では、当社の主要な経営戦略について項目ごとに記載いたします。
① エンタープライズ領域の経営戦略
エンタープライズ領域のマーケティング・DXにおいては、主な顧客基盤である大企業を中心とした営業活動に注力するとともに、新たなソリューションを随時開発し提供することを通じて、顧客単価の向上を目指しております。2024年３月期は2023年３月期と比較し、月次累計顧客数は17.1％増加し、顧客単価は同程度となりました。今後は、データクラウドである『CCXcloud』から得られるマーケティング・DXに関する知見を基に、顧客に提供するマーケティング・DXに関するソリューションの幅を拡大し、営業の強化に投資していくことで、大手顧客を中心に月次累計顧客数及び顧客単価の伸長を実現する戦略です。
また、データクラウドにおいては、コミュニティデータの蓄積に向けたツールの開発と同時に、ツール自体での収益を増加させるべく、有料ツールの開発並びにツールの一部機能の有料化を進めております。また、これらのエンタープライズ領域の経営戦略により、収益を拡大することはもちろん、取得可能なデータの種類を拡大することを目指しております。
[マーケティング・DXの事業関連指標]
② コンシューマ領域の経営戦略
コンシューマ領域のブランド・サービスにおいては、各ブランドにおけるマーケティング強化による顧客の獲得に加え、オンライン・オフライン問わず多様な販路を通じたマネタイズポイントの拡張による成長を目指しております。なお、2024年３月期は『MiiS』と『RiLi』の主要２ブランドの売上高は平均して340,627千円でした。
また、今後さらにコミュニティデータの活用を促進し、新規ブランド・サービスへの成長投資も継続していくことで、取得可能なデータの領域が拡大し、エンタープライズ領域で取得するデータの拡大とあわせ、コミュニティデータプラットフォーマーとしての成長も目指しております。
[ブランド・サービスの事業関連指標]
③ M&Aを通じた非連続的な成長に関する経営戦略
当社はこれまで２社の買収・吸収合併を行っており、いずれもコミュニティデータプラットフォーム事業の成長に寄与しております。既存領域及びその周辺領域において、M&Aを通じた非連続的な事業成長を実現する戦略です。
④ コミュニティデータを活用した新領域への展開に関する経営戦略
コミュニティデータを活用した事業展開は、既存の事業領域の枠をこえた新領域への展開も実現可能であると認識しております。例えば、消費者向けの商品企画や開発を請け負うOEM・ODMといった歴史の長い業界に対して、自社のブランド・サービスで培ったコミュニティデータを活用した商品の企画・開発力を軸に新規で参入するといった形が考えられます。また、生成AIをはじめとする先進的な技術とコミュニティデータを組み合わせたソリューションの提供といった新しい技術とコミュニティデータを掛け合わせた新領域への展開も考えられます。
[コミュニティデータを活用した新領域への展開]
[中期成長戦略]
SNSを中心とした市場の成長を牽引し、コミュニティ消費時代のキープレイヤーとしての圧倒的なポジションの確立を目指しております。
(５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① エンタープライズ領域におけるマーケティング・DXに関する新規ソリューションの拡充及び人材採用
当社グループは、エンタープライズ領域においてソーシャルメディアマーケティングを中心にSNSアカウント運用代行やインフルエンサーキャスティング、口コミの生成、広告運用、イベント企画といった各種ソリューションの開発・提供に注力し、当社グループが自らコミュニティを運営する中で獲得したノウハウを活かした、当社グループでしか提供できない価値を顧客へ提供し、当社グループの競争力を高めることに注力してまいりました。
こうした自社サービスの販売は利益率の高い商品であるため、事業上及び財務上の改善につながっております。ただし、ソーシャルメディアマーケティング市場の特色としては、その技術進歩が非常に早く、新たなマーケティング手法やサービス形態が日々開発されていることが挙げられます。そのため当社グループでは、顧客のマーケティングパートナーとして、顧客とより密接に交流し、マーケティング施策の上流過程から関わるとともに、いちはやく顧客の需要を拾い、それを満たす新たなソリューションの発掘・拡充を図ってまいります。さらに、幅広いソリューションを顧客に提案していくことで、さまざまな顧客の需要にこたえる営業人材及び広告やSNSアカウントの運用を行う人材を確保していくことが肝要であり、人材採用の強化を行ってまいります。
② コンシューマ領域における自社ブランド・サービスに関する商品・サービスラインナップの強化
当社グループは、コンシューマ領域において『MiiS』や『RiLi』をはじめとしたコミュニティ発のブランド並びに商品・サービスの開発に注力してまいりました。商品販売などの経済活動の開始前に熱量の高いコミュニティを構築することにより、広告宣伝への依存度が低く、LTV※の高いマーケットをコミュニティ内に創り出しておりますが、コミュニティ内の経済活動をより活性化するには、EC領域にとどまらないコミュニティにフィットした商品・サービスラインナップの一層の拡充が重要と考えております。また、『MiiS』に関して、当社は、『MiiS』のブランディング力を活用した、デンタルクリニックのプロデュースをはじめとしたオフラインを含めた収益化を行い、コミュニティデータを起点としたブランド・サービスの可能性を拡大します。
※ LTV：Life Time Value（ライフタイムバリュー）の略で、ある顧客が自社と取引を開始してから終了するまでの期間にどれだけの利益をもたらしてくれるかを表す指標。
③ データクラウドを構成する各種ツールの開発強化
当社グループでは、当社の提供するデータクラウドである『CCXcloud』を通じて、コミュニティデータの蓄積及び分析ツールの提供や、コミュニティへの集客を実現する広告DXツールの提供を行ってきました。これにより、ソーシャルメディアから得られるデータや知見を用いた事業拡大を実現しております。こうしたコミュニティデータを起点とした事業展開を支える、さらなるツールの開発を継続的に行ってまいります。
④ M＆Aによる既存・周辺事業領域の非連続的な成長
当社グループは、既存事業領域及びシナジー確度の高い周辺事業領域を中心にM&Aを進めることで、コミュニティデータプラットフォーマーとしての収益基盤を強固にしてまいります。特に売上総利益及び営業利益を重視したM&Aを実施してまいります。
⑤ 組織体制の整備
当社グループは、さらなる成長を図るために、成長フェーズによる組織体制の確立と優秀な人材の確保、また確保した人材の早期育成の仕組みが不可欠だと考えております。採用活動の強化を図るとともに、社内研修制度、ノウハウの共有の仕組みの確立を行ってまいります。
⑥ 法規制等の変動に対応する社内体制
当社グループの事業は、広告関連法令やインターネット広告業界の自主規制、各種SNSプラットフォーム規約等の制約を受けますが、それら規制の改正、変更等の事業環境の変化に迅速に対応するため、事業部門とコーポレート部門が連携して情報の収集、分析、管理を行っております。また、規制等の変更に伴い対応が必要な場合は、当該規制等の社内への周知、教育等によりその徹底を図っており、これらの対応を継続的に行ってまいります。
⑦ ステークホルダーの期待に応えるコーポレート・ガバナンスの実現
事業の継続的な発展を実現させるためには各方面のステークホルダーの期待に応えられるよう、コーポレート・ガバナンス機能の強化は必須であると認識しております。そのために、常にミッション及びビジョンを念頭に置きながら経営状況を捉え、ステークホルダーとの対話の機会を通じて、当社グループのガバナンス上の課題の有無を十分に把握した上で、適切に対応してまいります。
⑧ 当社グループのサービス・ブランドの認知度向上
当社グループが今後も成長を続けていくためには、当社グループのサービス・ブランドの認知度向上が必要不可欠と考えています。今後も広告宣伝費の費用対効果に注意を払いながらプロモーション活動を強化してまいります。
⑨ 財務上の課題
当社は、主として運転資金の充実化を目的とした金融機関からの借入及び上場に伴う資金調達により十分な手許現預金を確保できる見込みであり、また、自己資金及び営業キャッシュ・フローによって安定的な財務基盤の確保もできていることから、本書提出日時点において優先的に対処すべき財務上の課題はないと考えております。ただし、今後の成長戦略の展開に伴い、内部留保の確保と営業キャッシュ・フローの改善等により財務体質を強化するとともに、株式市場からの必要な資金の確保や、金融機関からの融資等により多様な資金調達を図ってまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) サステナビリティに関する基本方針
当社グループは、人類、社会、経済が持続的に発展していくためには、地球環境等に係るグローバルな課題への真剣な取り組みが極めて重要であると認識しております。また、そうした取り組みの如何が、当社グループのリスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しております。
このため、当社グループは、コミュニティデータプラットフォーム事業の展開を通じて「コミュニティデータプラットフォーマーとしての地位を確立し、さまざまなコミュニティから収集されたデータの活用を通じて多様化する社会のニーズに沿った事業を創出し、多様な価値観による経済活動に主導された持続可能な社会を実現すること」を経営目標としております。
(2) サステナビリティへの取組
① ガバナンス
当社グループにおいては、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視しております。当該リスク及び機会を管理するためのガバナンスに関しては、コーポレート・ガバナンス体制と同様であります。当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りであります。 ##### ② リスク管理
当社グループは、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスク管理を行っております。サステナビリティに関するリスクの識別、優先的に対応すべきリスク等についても、リスク・コンプライアンス委員会にて管理しております。
③ サステナビリティに関連する戦略や指標及び目標
A) 戦略
当社グループが事業展開をしているコンシューマ領域においては、コミュニティデータを活用し、コミュニティ内で顕在化したニーズを検知して商品化を行っております。そのため、余剰在庫が比較的少ない構造となっております。また、『MiiS』においては、環境に配慮した取り組みとして、2023年４月より、リサイクル効率に優れたアルミパウチ素材の詰め替え用リフィルを採用、販売することで、プラスチックの使用を抑えております。
今後も引き続き気候変動や環境全般に関するリスク管理を行いながら地球環境にやさしい事業展開を行ってまいります。
B) 人材育成方針
当社グループは、持続可能な事業の成長及び企業価値の向上を図るためには、多様性ある人材採用、育成及び組織形成が重要であると認識しており、「誰もが、ありのままに一歩踏み出せる場所づくりを。」というミッションを従業員に対しても実現できるよう取り組んでおります。
C) 社内環境整備
多様な人材を確保・活用するには、柔軟な働き方を実現することが重要と考えており、継続した働き方改革を推進しております。リモートワークや時短勤務制度等を活用し、ワークスタイルの柔軟化を図ることで、従業員がワークライフ・バランスを整えながら能力を十分に発揮できる就業環境の整備に努めております。
D) 指標及び目標
当社グループでは、多様性ある人材採用、育成及び組織形成が重要と考える中、女性、外国人、中途採用者等の区分で管理職の構成割合や人数、障がい者の雇用率等の目標値は定めておりませんが、その具体的な目標設定や状況の開示については、今後の経営課題として検討してまいります。 ### ３ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している重要なリスクは、以下の通りであります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。
リスクマネジメントの体制としては、「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」を定め、代表取締役 大久保遼を議長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスクマネジメント体制を整備しております。
なお、当該記載事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。
(1) 事業環境に関するリスク
① 業界動向に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：中）
当社グループは、コミュニティデータプラットフォームを基盤として、企業向けにサービスを提供するエンタープライズ領域と、一般消費者向けにブランドやサービスを提供するコンシューマ領域を展開しております。
また、BtoC ECやソーシャルメディアマーケティングの市場規模は今後も拡大傾向であると認識しておりますが、インターネットの利用を制約するような法規制、電子商取引やオンライン決済への新たな規制やユーザーからの信頼性の棄損、個人情報管理の安全性を中心としたプライバシーに対する問題意識の拡がり等の外部要因、景気動向等により、当社グループの事業と関係のある市場の成長が鈍化した場合、又は市場における競争が激化した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、収益性や健全性を確保するとともに、業界動向の把握に努め、必要な対応を適時に取れる体制を構築することに努めております。
② コミュニティデータプラットフォーマーとしての優位性に関するリスク（発生可能性：中/発生可能性のある時期：長期的/影響度：大）
当社グループは、コミュニティデータを起点とした経済活動をテーマとした事業に取り組んでおり、コミュニティデータプラットフォーム事業の単一のセグメントで事業を展開しております。当社グループがコミュニティデータプラットフォーム事業を展開する領域として、エンタープライズ領域、コンシューマ領域があり、双方の領域において、コミュニティデータに基づいた、マーケティング活動における消費者ニーズへの適合や各種コンテンツの最適化などを実施しております。しかしながら、当社グループ以上に資本力のある企業がコミュニティデータプラットフォーム事業に参入してくるリスクや、当社が構築したデータクラウドにおけるシステムエラーや、データ取得元のサービス・システムの仕様変更やエラー等が発生するリスクがあり、当初意図した成果が得られない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、データの確実性を担保するため、エンジニアの採用強化を行い、コミュニティデータプラットフォームの基盤である『CCXcloud』の品質の向上に努め、さらに消費者ニーズ等をより迅速に検知し、サービスを拡充していくことで、競争優位性を保つことに努めてまいります。
③ 原材料価格の高騰に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：小）
当社グループのコンシューマ領域において、商品又は商品に含まれる原材料には、海外から調達されたものも含むため、国際情勢次第では原材料価格が高騰する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、仕入先を分散させ、原材料価格の高騰があった場合には、仕入先を速やかに切り替えることができるよう努めてまいります。
④ 法的規制に関するリスク（発生可能性：中/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：中）
当社グループは、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」、「著作権法」、「下請代金支払遅延等防止法」、「商標法」、「不正競争防止法」、「食品表示法」等の規制を受けております。また、法令やインターネット広告業界における自主規制、各種ガイドライン等の遵守を徹底した事業運営を行っておりますが、万一法令違反等に該当するような事態が発生した場合や、今後新たな法令等の制定、既存法令等の解釈変更がなされ事業が制約を受けることになった場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、コミュニティ支援の一環としてインフルエンサーを起用して広告の投稿を行うインフルエンサーマーケティングを行うことがあります。係るマーケティング手法においては、一見して広告主である顧客とインフルエンサーの関係性が明確でない場合もあるため、いわゆるステルスマーケティング※１として問題となる可能性があります。また、投稿が広告関連法令等に違反する場合、第三者の著作権、肖像権等を侵害する場合、不適切な投稿による炎上※２が発生した場合又は投稿がステルスマーケティングと見做された場合等には、インフルエンサーのみならず、当社グループも関連法令等に基づく制裁を受け、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、インフルエンサーと依頼する投稿内容の適性のみならず、過去の当該インフルエンサーの投稿で炎上したことがないかといった炎上リスクも検討した上でインフルエンサーを選定しております。そして、インフルエンサーの投稿も含めた広告投稿については、投稿内容確認実施マニュアル、投稿＆広告法令チェックリストを作成し、各事業部門において投稿前にチェックリストをもとに不適切な投稿の防止等法令遵守以外の観点も含めて投稿内容の確認を行っております。また、判断内容に困窮する場合は、コーポレート本部に適宜相談ができる体制となっており、同本部においても判断に困窮する場合は顧問弁護士や外部専門家に相談・連携ができる体制としております。さらに、内部監査においても、投稿＆広告法令チェックリストの作成有無のみならず、実際の投稿内容と同チェックリストの確認結果を監査しております。また、定期的に法令勉強会を実施するなどして従業員の教育に努め、不適切な投稿を未然に防止するための広告審査体制を構築するよう努めております。今後も必要に応じて顧問弁護士や外部専門家との連携を強化してまいります。
※１ ステルスマーケティング：消費者に宣伝と気づかれないように宣伝行為をすること。
※２ 炎上：インターネット、SNS上のコメント欄において、批判や誹謗中傷などを含む投稿が集中すること。
⑤ 主要SNSのユーザー利用動向やプラットフォームの規制変更等に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：大）
当社グループのエンタープライズ領域における広告サービスは、Instagram、Facebook、X（旧Twitter）、TikTok、LINE等の主要SNSプラットフォーム上でのマーケティング手法を中心としております。利用者が増加傾向にあるSNSプラットフォームは広告媒体としての訴求力が高まることから、各SNSプラットフォームのユーザーの利用動向は重要な指標となります。
そのため、当社グループではこれらの動向に関する情報収集を行っておりますが、既存のSNSにおけるユーザーの利用動向の変化や、新たなSNSの流行に対して、当社グループの適切な販売商品の企画変更等の対応が遅れた場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。また、広告関連の規約・規制等の変更により、従来可能であった広告手法を用いることができなくなる可能性があり、当社グループのマーケティング手法や体制の変更等の対応が遅れた場合や、SNSのセキュリティ面の不備により当該プラットフォームの信頼性に疑義が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、最新の各SNSプラットフォームの利用動向や流行を常に調査し、提供するマーケティング手法を多様化することでマーケティング媒体を分散化させ、特定のSNSに依存しない体制の構築に努めております。
⑥ 情報セキュリティに関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：中）
当社グループは、コンピューターシステムの瑕疵、実施済みのセキュリティ対策の危殆化、マルウェア・コンピューターウイルス、コンピューターネットワークへの不正侵入、役職員の過誤、自然災害、アクセス増加等の一時的な過負荷等により、重要データの漏洩、コンピュータープログラムの不正改ざん、システムダウン等の損害が発生する可能性があり、その結果、第三者からの損害賠償請求、当社グループの信用下落等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、セキュリティソフトの導入や障害発生時の社内体制の構築を実施し、リスク顕在化の際の影響が最小限になるよう努めております。
⑦ 個人情報の管理に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：大）
当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」に則って作成したプライバシーポリシーに沿って取得した個人情報を管理しております。しかしながら、個人情報が漏洩した場合や個人情報の収集過程で問題が生じた場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の下落等の損害が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、個人情報保護マネジメントシステム（JISQ15001:2017）を満たす企業として、2018年７月に一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）よりプライバシーマークの認定を受け、その後２年ごとに登録を更新しております。今後も引き続きプライバシーマークを更新し、個人情報保護に関する全役職員の研修、教育を徹底することでリスクを低減することに努めております。
⑧ 知的財産権に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：小）
当社グループは、知的財産権を保護する社内管理体制を強化し、当社グループの主要サービスについては、商標権を取得しております。知的財産権を保護する社内管理体制を構築しておりますが、契約条件の解釈の齟齬等により、当社グループが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、又は第三者が当社グループの知的財産権を侵害するような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、顧問弁護士や顧問弁理士の助言を受けた上で、経営戦略会議やリスク・コンプライアンス委員会にて適切に対応を行う体制を構築することに努めております。
⑨ 訴訟等に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：小）
当社グループでは、「コンプライアンス規程」を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、顧客や取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や当社グループ・ブランドのイメージの悪化等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、従業員のミスや顧客からのクレームをより早期に検知する体制を構築し、トラブルが生じた際は顧問弁護士の助言を受けた上で、経営戦略会議やリスク・コンプライアンス委員会にて適切に対応を行う体制構築に努めております。
(2) 事業体制に関するリスク
① 特定経営者への依存に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：小）
当社代表取締役の大久保遼は、2016年以来代表を務めており、当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。そのため同人が、何らかの理由によって当社グループの業務を継続することが困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、取締役会及びその他の会議体における情報共有や経営組織の強化を図り同人に過度に依存しない経営体制の構築に努めております。
② 人材確保に関するリスク（発生可能性：中/発生可能性のある時期：長期的/影響度：小）
当社グループは、ミッションやビジョンに合致した人材採用を重要な経営課題と位置づけております。事業の成長に合わせた採用と、ミッションやビジョンに合致した人材の確保という両面を叶えるために、人材採用に関する各種施策を継続的に講じております。しかしながら、十分な人材確保が困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、各職種に合わせた最適な採用方法の模索による採用強化と当社に合った働き方や人事制度の運用により人材の定着を進めることに努めております。
③ 商品の品質管理に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：中）
当社グループは、仕入先や製造委託先に対する厳正な管理体制を整備し、関連法規の遵守及びその品質向上に取り組み安全な商品の供給に努めております。しかしながら、指定要件を満たさない原材料の使用や異物混入等を防止できない場合には、「製造物責任法（PL法）」に基づき損害賠償請求の対象となる可能性があります。また、その広告表現等において、表示上の問題が発生する可能性もあります。
このような問題が発生した場合、大規模な返品、多額の対応費用の発生や当社グループのイメージ低下による売上高の減少等が想定され、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、仕入先や製造委託先の選定における基準、個々の商品に関する検査基準につき、安全性や消費者の要求水準を考慮して必要な対応を行っていくことに努めてまいります。
④ 内部管理体制の構築に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：中）
当社グループの継続的な成長のためには、内部統制システムが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令の遵守を徹底してまいりますが、事業の拡大・変化に対応した内部管理体制を適時に構築することができず、内部統制システムが有効に機能しない場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、ガバナンスの重要性を社内で共通認識とし、今後の事業規模の拡大に応じてコーポレート部門、内部監査の体制を強化するなど、内部管理体制の一層の充実を図ることに努めております。
⑤ 商品の在庫リスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：なし/影響度：低）
当社グループのコンシューマ領域においては、コミュニティデータを活用し、コミュニティ内で顕在化したニーズを検知して商品化を行っております。そのため、コミュニティの需要に合わせた仕入を行っており、余剰在庫が比較的少ない構造になっております。しかしながら、市場環境の変化、消費者のニーズの変化等により商品の売上が伸び悩み、商品在庫が増加した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、常に市場の動向や地球環境にも配慮した商品企画に取り組み、在庫リスクを低減することに努めております。
(3) その他のリスク
① 企業買収及び資本業務提携等に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：中）
当社グループは、企業買収や資本業務提携等を行う際には、事前に対象企業の財務内容や契約内容等の審査を十分に実施し、各種リスクの低減に努めております。しかしながら、これらの調査実施後の事業環境等の変化により、対象企業の収益性が著しく低下した場合は減損損失が発生する可能性があります。また、対象企業との資本業務提携等を解消することになる場合は、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社グループは、対象企業の業績を継続的にモニタリングする等、リスクが顕在化する前に対策を講じるように努めております。
② のれん減損に関するリスク（発生可能性：中/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：中）
当社グループは、過去の企業結合に伴うのれんを計上しております（2023年３月末時点における連結貸借対照表上ののれんの金額：535,333千円、のれんの対連結総資産比率：42.6%）が、業績の悪化等により減損の兆候が生じ、子会社等の収益性が著しく低下したことで将来的な効果である回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、のれんの減損処理を行う可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、資材の調達先変更による原価低減を図る等、十分な収益性を確保するような利益管理体制を構築するよう努めております。
③ 新商品開発、新規事業の事業進捗に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：中長期的/影響度：中）
当社グループは、事業成長を図るため、新商品及びメディア開発を継続するとともに、引き続き当社グループの強みを活かした新規事業の立ち上げを実施してまいります。新規事業の立ち上げ時においては事前に事業計画を策定し、当該計画の評価や事業リスクの分析を実施しております。しかしながら、計画対比の事業進捗の遅延の発生や、事業環境の変化等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業に関しては当初の事業計画以上に人材確保、設備増強等のための追加的な費用が発生する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。実際に、コンシューマ領域を中心として広告宣伝費の投下や、人件費等の必要な諸経費を計上したことにより、第７期連結会計年度の営業損失は166,712千円となりました。もっとも、コンシューマ領域において、自社のコミュニティデータを活用したブランド・サービスの展開を確立するための投資期間であったと認識しており、コミュニティデータプラットフォーム事業全体の将来的な成長のための十分な投資ができたと分析しております。
このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、取締役会や経営戦略会議での定期的な報告等を通じたモニタリングを実施し、リスクが顕在化する前に対策を講じるように努めております。また、新規事業の開始にあたっては事業の縮小・撤退基準を設けることで、全社の事業リスクのコントロールを行うことに努めてまいります。
④ 気候変動及び自然災害等に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：中）
当社グループの本社及び物流拠点は首都圏にあり、当地域内において地震、水害等の大規模災害が発生することにより拠点が被害を受けた場合、当社グループ施設内や取引先において、パンデミックが発生した場合等、当社の想定を超える異常事態が発生した場合には、商品調達に影響が出る可能性、物流機能が停滞する可能性、通常勤務が困難になることによるサービスレベルが低下する可能性等があり、その内容及び結果によっては当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、仕入先の分散化、リモートワーク時における安否確認方法の確立など、異常事態が生じた場合でも可能な限り業務への影響を低減することに引き続き努めてまいります。
⑤ カントリーリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：小）
当社グループのコンシューマ領域において取り扱う商品の一部は仕入元が中国など日本国外となっており、外国政府による規制や法令の改正、政治的、経済的な不安定さ、国家間の紛争・戦争等に起因したカントリーリスクが存在します。カントリーリスクは、コンシューマ領域におけるリスクではありますが、これらのリスクが顕在化した場合には、為替変動による商品の仕入れ価格への影響や納品が遅延するなど商品調達に支障が出ることにより当社グループの業績が影響を受ける可能性があるため、重要なリスクと認識しております。
このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、既に仕入先を分散することでリスクの低減に努めておりますが、今後新たに主要な仕入先が生じる場合には、当該リスクについても充分考慮した上で仕入先の選定を行ってまいります。
⑥ 風評に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：小）
当社グループは、事業活動や広報、IRなどあらゆる情報発信において、適時かつ慎重な発信を心がけることで、情報の信頼性の維持・向上を図り、風評リスク顕在化の未然防止に努めております。しかしながら、正確な情報に基づかない、又は憶測に基づいた情報の流布が、インターネット上の書き込みや報道で広まった場合、それらの内容の正確性や当社の該当有無に関わらず、当社グループのサービス利用者や投資者等の認識又は行動に影響を及ぼす可能性が考えられます。これらの報道や情報の流布の内容、規模等によっては、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、日頃から風評の発見及び影響の極小化に努めており、当社グループ又は当社グループのサービスについて否定的な風評が拡大した場合には、代表取締役が必要な関係者を集め対応にあたる方針となっておりますが、引き続き早期の段階での風評の発見等に努めてまいります。
⑦ 資金使途に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：中期的/影響度：大）
当社グループは、株式上場時における公募増資による調達資金の使途について、当社事業のさらなる拡大のため、エンタープライズ領域を中心とした人材採用強化を目的とした人材採用費及び人件費、広告宣伝費及び事業投資資金などに充当する予定であります。しかしながら、さまざまなリスク・不確実性の中で事業運営を行っており、事業環境が変化することも考えられるため、当初計画通りに資金を使用した場合においても、想定通りの投資効果を得られない可能性があります。このような場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。なお、市場環境の変化により、調達資金の使途が変更となった場合には、適時適切に資金使途の変更について開示を行う予定であります。
⑧ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関するリスク（発生可能性：中/発生可能性のある時期：中期的/影響度：中）
当社グループは、取締役や従業員等に対するインセンティブを目的としてストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在において、新株予約権による潜在株式数は507,600株であり、発行済株式総数2,739,090株の18.5％となっております。当社では、当該比率を踏まえながら、今後の新株予約権の付与を行ってまいります。
⑨ 配当政策について（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：中）
当社は、株主への利益還元を経営の重要施策の一つと認識しており、将来の事業展開と財務体質強化のため必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としておりますが、当社は成長過程にあり、事業拡大に向けた積極的な事業投資や財務体質の強化等を優先しているため、これまで配当を実施しておりません。
将来的には内部留保の充実状況や株主への利益還元とのバランス等を踏まえて配当実施の判断を検討していきたいと考えておりますが、現時点において配当実施可能性及びその実施時期等については未定であります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)状況の概要は次の通りであります。下記の文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
① 財政状態の状況
第７期連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析は記載しておりません。
（資産）
当連結会計年度末における資産合計は1,255,426千円となりました。主な内訳は、現金及び預金196,323千円、売掛金192,052千円及びのれん535,333千円となっております。のれんは、株式会社パスチャーの吸収合併及び、株式会社RiLiの連結子会社により発生したものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は613,544千円となりました。主な内訳は、買掛金107,585千円、販売費及び一般管理費の未払残高である未払金53,821千円、借入金327,338千円（うち長期借入金233,623千円、１年内返済予定の長期借入金68,717千円、短期借入金24,998千円）であります。買掛金は主に、エンタープライズ領域における広告原価と、コンシューマ領域の仕入れによる商品原価であり、借入金は運転資金を資金使途とした借入金であります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は641,882千円となりました。主な内訳は、資本金100,000千円、資本剰余金662,956千円、利益剰余金△121,928千円であります。なお、当連結会計年度中に資本金の額を349,077千円、資本準備金の額を43,307千円減少させております。
第８期第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日）
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における流動資産の残高は、648,886千円となり、前連結会計年度末に比べ112,730千円増加しました。これは主に、売上高の増加により、現金及び預金が33,639千円増加したこと及び、売掛金が51,825千円増加したことによるものであります。
当第３四半期連結会計期間末における固定資産の残高は688,753千円となり、前連結会計年度末に比べ30,516千円減少しました。これは、主に償却によりのれんが28,978千円減少したことによるものであります。
この結果、資産合計は、1,337,640千円となり、前連結会計年度末に比べ82,213千円増加しました。
(負債)
当第３四半期連結会計期間末における流動負債の残高は、398,505千円となり、前連結会計年度末に比べ22,675千円増加しました。これは主に、営業活動に付随する原価及び販管費の増加により未払消費税等が36,572千円増加、未払金が13,336千円増加した一方で、季節的な要因によって買掛金が32,677千円減少したことによります。
当第３四半期連結会計期間末における固定負債の残高は211,700千円となり、前連結会計年度末に比べ26,012千円減少しました。これは、主に返済によって長期借入金が25,066千円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は、610,206千円となり、前連結会計年度末に比べ3,337千円減少しました。
(純資産)
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、727,434千円となり、前連結会計年度末に比べ85,551千円増加しました。これは、親会社株主に帰属する四半期純利益85,551千円によるものであります。
② 経営成績の状況
第７期連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。
わが国の経済は新型コロナウイルス感染症の世界規模での流行が続く中、国内外で社会・経済活動に対する一定の制限が継続しており、今後の先行きも不透明な状況となっております。
しかし、当社グループが立脚する国内インターネット広告市場に関しては、社会のデジタル加速が追い風となり、株式会社電通の「2023年 日本の広告費」によれば2022年のインターネット広告費は前年比14.3%増の3兆912億円と報告されており、継続的に成長しています。
このような事業環境の下、売上高は1,833,900千円、営業損失は166,712千円、経常損失は166,976千円、親会社株主に帰属する当期純損失は121,928千円となりました。エンタープライズ領域におけるマーケティング・DXに関する売上の伸長に加え、コンシューマ領域におけるオーラル美容ブランド『MiiS』の成長及び株式会社RiLiの買収が売上の成長に寄与しました。
なお、当社グループはコミュニティデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりません。
第８期第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日）
当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限等が緩和され、景気の緩やかな持ち直しの動きが見られました。しかしながら、世界経済については、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化などによる地政学的リスクの増大等により、商品価格の高騰が進んだことから、世界的に物価上昇圧力が見られており、それを受けた米国の利上げ姿勢の強化は、外国為替相場の急激な変動をもたらし、引き続き経済動向の先行きは不透明な状況が続いております。
当社グループは当社（株式会社ライスカレー）及び連結子会社１社（株式会社RiLi）により構成されており、インターネットコミュニティ領域において事業を展開しています。当社グループが事業を展開するインターネットコミュニティ領域（SNS、すなわちソーシャルネットワーキングサービスをはじめとしたインターネットのアプリケーションを通じて共通の関心分野、価値観や目的を持った利用者が集まって持続的に相互作用する場）においては、個人の滞在時間が大幅な増加傾向にあります。総務省情報通信政策研究所「令和４年度情報通信メディアの利用時間と情報行動に関する調査報告書」によれば、いわゆるZ世代やミレニアル世代と呼ばれる、10代や20代においては、2020年の新型コロナウイルス感染拡大以降の個人の可処分時間増のうち、インターネットコミュニティ領域に、最も多くの時間が配分されたと調査されました。
また、それに伴い、財・サービスの提供者である企業は、この変化に適応するため、広告資源のインターネット領域への配分を拡大させています。
当社グループは、上記の大きなトレンドを踏まえ、消費者が今後より一層インターネットコミュニティ領域の中での消費行動を拡大していくと考え、コミュニティデータを起点として経済の場を生み出す、コミュニティデータプラットフォーム事業を展開しております。当社グループはコミュニティデータプラットフォーム事業のみの単一セグメントであり、コミュニティデータプラットフォームを基盤として、企業向けのエンタープライズ領域（マーケティング・DX及びデータクラウド）と、一般消費者向けのコンシューマ領域（ブランド・サービス）を展開しております。
当社グループがエンタープライズ領域を展開する国内インターネット広告市場に関しては、社会のデジタル化加速が追い風となり、株式会社電通の「2023年 日本の広告費」によれば、2023年においては前年比7.8%増の3兆3,330億円と報告されており、継続的に成長しています。さらに、株式会社サイバー・バズ及び株式会社デジタルインファクト調べ「2023年 国内ソーシャルメディアマーケティングの市場動向調査」によれば、2023年の国内ソーシャルメディアマーケティング市場は、前年比17.0％増の1兆899億円と予測されております。また、当社グループがコンシューマ領域を展開するBtoC EC市場に関しては、経済産業省の「令和4年度 電子商取引に関する市場調査 報告書」によると、物販系分野の BtoC EC市場規模は2021年に13.2兆円、2022年に13.9兆円となり、前年比5.37%増となっております。
このような事業環境の下、当社グループの当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,769,425千円、売上総利益963,206千円、営業利益73,701千円、経常利益75,460千円、親会社株主に帰属する四半期純利益85,551千円となりました。エンタープライズ領域におけるマーケティング・DXに関する売上の伸長に加え、当社データクラウドの一つである『アドスタ byCCXcloud』の利用拡大が売上の成長に寄与しました。また、コンシューマ領域については、オーラル美容ブランド『MiiS』が売上の成長に寄与した一方で、選択と集中に伴うブランドの撤退を行いました。
なお、当社グループはコミュニティデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
③ キャッシュ・フローの状況
第７期連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、196,323千円となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動により支出した資金は、154,403千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失の計上169,323千円に加え、売上債権の増加額19,204千円、未払金の減少額10,888千円、仕入債務の増加額83,926千円によるものであります。税金等調整前当期純損失に加え、事業拡大に伴う売上債権の増加、メインで利用しているクレジットカード会社の変更による支払サイトの変化による未払金の減少額が、キャッシュ・フローの減少要因となりました。一方、事業拡大に伴い仕入債務が増大し、キャッシュ・フローの増加要因となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動により支出した資金は、306,992千円となりました。これは主に、株式会社RiLiの株式取得のための支出255,563千円、定期預金への預入による支出25,000千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動により獲得した資金は314,109千円となりました。これは、株式会社RiLiの子会社化のために行った新株発行に伴う増資による収入210,059千円及び事業拡大に備えた運転資金目的の長期融資による収入130,000千円があった一方で、既存借入の返済による支出が49,875千円あったこと等によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ 生産実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｂ 仕入実績
第７期連結会計年度及び第８期第３四半期連結累計期間における仕入実績は、次の通りであります。なお、当社グループの事業セグメントは、コミュニティデータプラットフォーム事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、事業領域別に記載しております。
| 事業領域の名称 | 第７期連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
第８期第３四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年12月31日） |
|
| 仕入高(千円) | 前期比(％) | 仕入高(千円) | |
| エンタープライズ領域 | － | － | － |
| コンシューマ領域 | 391,492 | － | 240,669 |
| 合計 | 391,492 | － | 240,669 |
(注) １．エンタープライズ領域は、提供するサービスの性格上、仕入実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
２．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。
ｃ 受注実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｄ 販売実績
第７期連結会計年度及び第８期第３四半期連結累計期間における販売実績は、次の通りであります。なお、当社グループの事業セグメントは、コミュニティデータプラットフォーム事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、事業領域別に記載しております。
| 事業領域の名称 | 第７期連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
第８期第３四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年12月31日） |
|
| 販売高(千円) | 前期比(％) | 販売高(千円) | |
| エンタープライズ領域 | 1,072,308 | － | 1,133,978 |
| コンシューマ領域 | 761,592 | － | 635,446 |
| 合計 | 1,833,900 | － | 1,769,425 |
(注) １．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、次の通りであります。下表の主な取引先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。
| 相手先 | 第７期連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
第８期第３四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年12月31日） |
||
| 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | |
| 株式会社マイナビ | 87,781 | 4.8 | 309,152 | 17.5 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成において適用する会計基準等につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」及び「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載の通りです。
② 財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第７期連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。
（売上高）
当連結会計年度の売上高は1,833,900千円となりました。エンタープライズ領域におけるマーケティング・DXに関する売上の伸長に加え、コンシューマ領域におけるオーラル美容ブランド『MiiS』の成長及び株式会社RiLi社の買収が売上の成長に寄与しました。マーケティング・DXに関する売上は、ソーシャルメディアを活用した認知の獲得や口コミの醸成など、幅広い顧客の需要に応える体制を整えた結果、大手顧客を中心とした顧客の獲得につながりました。また、コンシューマ領域においては、売上への貢献に加え、マーケティング・DXに関する顧客への提案力を高める研究開発としての役割を果たすブランド・サービスの展開を行いました。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は821,932千円となりました。これは主に、エンタープライズ領域のマーケティング・DXに関する売上拡大による人件費の増加、『MiiS』を中心としたコンシューマ領域の売上拡大による商品原価、支払報酬等の増加によります。この結果、売上総利益は1,011,967千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損益）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,178,679千円となりました。これは主にコンシューマ領域を中心とした広告宣伝費の投下や、人件費等の必要な諸経費によるものであります。その結果、営業損失は166,712千円となりました。コンシューマ領域において、自社のコミュニティデータを活用したブランド・サービスの展開を確立するための投資期間であったと認識しており、コミュニティデータプラットフォーム事業全体の将来的な成長のための十分な投資ができたと分析しております。
（営業外損益、経常損益）
当連結会計年度の営業外収益から営業外費用を差し引いた営業外損益純額は、△264千円となりました。これは主にクレジットカードのポイント還元による受取手数料と支払利息によるものであります。その結果、経常損失は166,976千円となりました。
（特別損益、法人税、住民税及び事業税、親会社株主に帰属する当期純損益）
当連結会計年度の特別損失は2,347千円となりました。これはコンシューマ領域の固定資産除却損によるものです。法人税等合計は、△47,394千円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は121,928千円となりました。
第８期第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日）
（売上高）
当第３四半期連結累計期間の売上高は1,769,425千円となりました。これは主に、『プロコミュニティs』という質の高いインフルエンサーや一般消費者の口コミや投稿をSNS上に増やすことができるサービスを中心としてエンタープライズ領域のマーケティング・DXに関する売上が伸長したことに加え、当社グループのデータクラウドの一つである『アドスタ byCCXcloud』の利用拡大が売上の成長に寄与しました。『アドスタ byCCXcloud』は広告予算の少ない中小企業を多数抱える媒体と協業する営業戦略が売上成長の要因となりました。また、コンシューマ領域についてはオーラル美容ブランド『MiiS』を中心に、国内ECといった特定の販路に依存せず、卸販売や海外販売といった多角的な販路を通じた収益化を進めました。合わせて、エンタープライズ領域とコンシューマ領域で『CCXsocial』など共通のデータ分析基盤を持つことで、コンシューマ領域から得られたデータ分析結果をエンタープライズ領域の顧客提案に活用するなど、エンタープライズ領域とコンシューマ領域を両方持つ当社グループの強みが発揮されました。
（売上原価、売上総利益）
当第３四半期連結累計期間の売上原価は806,218千円となりました。これは主に、エンタープライズ領域のデータクラウドの一つである『アドスタ byCCXcloud』の拡大による広告原価の増加に加え、『MiiS』を中心としたコンシューマ領域の売上拡大による商品原価、支払報酬等の増加によります。この結果、売上総利益は963,206千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損益）
当第３四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は889,505千円となりました。これは主に広告宣伝費・販売促進費や人件費等の必要な諸経費によるものであります。売上の成長に加え、コンシューマ領域を中心とした選択と集中による一部ブランドの撤退や業務効率化を通じた販売管理費の削減を行った結果、営業利益は73,701千円となり黒字化しました。
（営業外損益、経常損益）
当第３四半期連結累計期間の営業外収益から営業外費用を差し引いた営業外損益純額は、1,759千円となりました。これは主にクレジットカードのポイント還元による受取手数料と支払利息によるものであります。その結果、経常利益は75,460千円となりました。
（特別損益、法人税、住民税及び事業税、親会社株主に帰属する当期純損益）
当第３四半期連結累計期間の特別損失は159千円となりました。これはコンシューマ領域の事業譲渡損によるものです。法人税等合計は、△10,250千円を計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は85,551千円となりました。
なお、財政状態の分析・検討内容については、「（１）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に、キャッシュ・フローの状況・検討内容については、「（１）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
③ 資本の財源及び資金の流動性に関する分析
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、インフルエンサーへの報酬、販売商品の仕入原価、コンテンツ制作原価等の売上原価や、人件費や地代家賃等の販売費及び一般管理費といった営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、新規サービスの開発費等であります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としておりますが、新規株式発行による外部からの資金調達についても資金需要の額や用途、当該タイミングにおける金利及び資本コストを比較した上で優先順位を検討して実施することを基本としております。現時点で、短期的な資本の財源及び資金の流動性に問題はありませんが、今後も資金の残高及び各キャッシュ・フローの状況を常にモニタリングしつつ、資本の財源及び資金の流動性の確保・向上に努めてまいります。
また、資金の流動性の確保に関して、通常の融資に加え各金融機関合わせて1.5億円の当座貸越枠を確保しております。
なお、当連結会計年度末における借入金の残高は327,338千円となっており、現金及び現金同等物の残高は196,323千円となっております。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載の通りです。
⑤ 経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
⑥ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループの経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の通りです。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
（株式取得による会社等の買収）
(1) 株式会社パスチャー
当社は、2022年２月18日開催の取締役会において、株式会社パスチャーの全株式を取得した後、同社を吸収合併することについて決議し、2022年２月22日付で合併契約を締結し、2022年４月１日付で吸収合併いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 企業結合等関係」に記載の通りであります。
(2) 株式会社RiLi
当社は、2022年６月７日開催の取締役会において、株式会社RiLiの全株式を取得して完全子会社化することを決議し、2022年６月７日付で同社株主との間で株式譲渡契約を締結しました。なお、2022年７月２日付で当該株式の取得を完了しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 企業結合等関係」に記載の通りであります。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0203010_honbun_0919005003606.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社グループは、コミュニティデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第７期連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資（差入保証金を含む）の総額は34,602千円であります。設備投資の主なものは、ソフトウエア（『CCXcloud』に関する開発等）23,280千円、リース資産（レンタルサーバー）5,800千円であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
第８期第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日）
当第３四半期連結累計期間において実施した当社グループの設備投資（差入保証金を含む）の総額は22,276千円であります。設備投資の主なものは、ソフトウエア（『CCXcloud』に関する開発等）18,096千円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社グループの主要な設備は、次の通りであります。なお、第８期第３四半期累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。
(1) 提出会社
| 2023年３月31日現在 | ||||||||
| 会社名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物附属 設備 |
工具、器具及び備品 | リース 資産 |
ソフト ウエア |
その他 | 合計 | |||
| 本社 (東京都渋谷区) |
本社設備等 | 7,114 | 1,466 | 4,640 | 37,658 | 194 | 51,074 | 80〔29〕 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は69,549千円であります。
３．当社グループは、コミュニティデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４．従業員数は就業人員（休職者を除く）の合計であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト）は年間平均人員数を〔〕内に外数で記載しております。
(2) 国内子会社
| 2023年３月31日現在 | |||||||
| 会社名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物附属設備 | 工具、器具 及び備品 |
ソフトウエア 仮勘定 |
その他 | 合計 | |||
| 株式会社RiLi （東京都渋谷区） |
業務用設備等 | 2,887 | 87 | 4,493 | 75 | 7,542 | 10〔20〕 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は14,989千円であります。
３．従業員数は就業人員（休職者を除く）の合計であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト）は年間平均人員数を〔〕内に外数で記載しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2024年４月30日現在)
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0204010_honbun_0919005003606.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 10,000,000 |
| 計 | 10,000,000 |
(注) １．2024年２月26日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款の変更が行われ、発行可能株式総数は90,000,000株減少し、10,000,000株になっております。
２．2023年12月26日開催の臨時取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,465,181株増加し、2,739,090株となっております。 ##### ②【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 2,739,090 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,739,090 | － | － |
(注) １．2023年12月26日開催の臨時取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,465,181株増加し、2,739,090株となっております。
２．2024年２月26日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年７月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 ３ （注）６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 9,000 (注) １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 9,000 ［90,000］(注) １、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,640［264］ (注) ２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年８月１日～2027年８月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 2,640［264］ 資本組入額 1,320［132］（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４、５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 規定なし |
※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数については、当事業年度の末日時点では１株、提出日の前月末時点では10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．2023年12月26日開催の取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．新株予約権の行使条件は、以下の通りです。
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注４）に記載された取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(3) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて、金銭による調整は行わない。
(4) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下の通りです。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と協業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を毀損した場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が下記身分を喪失した場合
当社又は子会社の取締役又は監査役又は使用人
⑩ 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは執行役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
（ア）自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
（イ）権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
(3) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を時価で取得することができる。
① 会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
② 本新株予約権が、権利行使期間の末日まで行使されなかった場合
６．本新株予約権の行使と及び付与対象者の退職による権利の喪失と、役員への就任、退任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年10月９日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社従業員 ４ （注）６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 9,560 (注) １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 9,560 ［95,600］(注) １、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 4,584［459］ (注) ２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年10月10日～2029年10月９日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 4,584［459］ 資本組入額 2,292［230］ (注) ３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４、５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 規定なし |
※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数については、当事業年度の末日時点では１株、提出日の前月末時点では10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．2023年12月26日開催の取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．新株予約権の行使条件は、以下の通りです。
(1) 新株予約権者は、その行使時において、当社の取締役、当社の従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転職、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができるものとする。
(3) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
(4) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて、金銭による調整は行わない。
５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下の通りです。
(1) 新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」（注３）に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使する前に禁固以上の刑に処せられた場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(4) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
６．付与対象者の役員退任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人６名となっております。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年４月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社従業員 17 （注）６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 17,900 (注) １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 17,900 ［179,000］(注) １、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 6,872 ［688］ (注) ２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年４月30日～2031年４月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 6,872［688］ 資本組入額 3,436［344］ (注) ３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４、５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 規定なし |
※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数については、当事業年度の末日時点では１株、提出日の前月末時点では10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．2023年12月26日開催の取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．新株予約権の行使条件は、以下の通りです。
(1) 新株予約権者は、その行使時において、当社の取締役、当社の従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転職、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができるものとする。
(3) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
(4) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて、金銭による調整は行わない。
５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下の通りです。
(1) 新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」（注３）に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使する前に禁固以上の刑に処せられた場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(4) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
６．付与対象者の役員退任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人18名、当社退任取締役１名となっております。なお、当社退任取締役１名については、2022年10月26日開催の当社臨時取締役会において、退任後も付与数の一部を権利行使なしうるものとして認めております。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年２月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社従業員 ４ （注）６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 4,000 (注) １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 4,000 ［40,000］(注) １、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 11,084［1,109］ (注) ２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年２月５日～2032年２月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 11,084［1,109］ 資本組入額 5,542［555］ (注) ３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４、５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 規定なし |
※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数については、当事業年度の末日時点では１株、提出日の前月末時点では10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．2023年12月26日開催の取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．新株予約権の行使条件は、以下の通りです。
(1) 新株予約権者は、その行使時において、当社の取締役、当社の従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転職、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができるものとする。
(3) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
(4) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて、金銭による調整は行わない。
５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下の通りです。
(1) 新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」（注３）に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使する前に禁固以上の刑に処せられた場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(4) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
６．付与対象者の役員退任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社使用人４名、当社退任取締役１名となっております。なお、当社退任取締役１名については、2022年10月26日開催の当社臨時取締役会において、退任後も権利行使なしうるものとして認めております。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 臨時株主総会決議：2022年２月１日 取締役会決議：2022年１月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 ３ 当社監査役 １ （注）７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 5,700 (注) １、２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 5,700 ［57,000］(注) ２、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 11,084 ［1,109］(注) ３、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年８月４日～2032年２月３日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 11,084［1,109］ 資本組入額 5,542［555］(注) ４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５、６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 規定なし |
※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき150円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数については、当事業年度の末日時点では１株、提出日の前月末時点では10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
４．2023年12月26日開催の取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．新株予約権の行使条件は、以下の通りです。
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について、「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」（注５）各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 本新株予約権者は、当社の株式につき金融商品取引所への上場がなされ、又は買収（当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が完全子会社となる株式交換若しくは共同株式移転その他経営支配権の移転を伴う会社分割、株式交付、事業譲渡又は株式譲渡等をいう。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 上記(1)及び(2)にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日後の下記⑤に定められる期間において、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 判定価格（下記⑤に定義する。以下同じ）（ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
② 判定価格（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が判定価格（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
⑤ 上記①から④における「判定価格」は、以下の通り定義する。
(i) 割当日から１年間：行使価額
(ii) 割当日の１年後から６ヵ月間：行使価額に200％を乗じた価格
(4) その他の行使条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
６．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下の通りです。
(1) 当社は、本新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」（注４）に規定する条件により新株予約権を行使することができなくなった場合、又は本新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、取締役会の決議（非取締役会設置会社の場合は取締役の過半数の決定）により別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 本新株予約権が失効した場合、当社は本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(3) 以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
① 本新株予約権者に刑事罰が科せられた場合
② 本新株予約権者が当社又は関連会社と競合する業務を営むなど、競合行為をした場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 本新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
④ 本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 本新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 本新株予約権者につき解散又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに類する倒産手続開始の申立があった場合
⑦ 本新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
７．付与対象者の当社への入社により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名、社外協力者２名、当社監査役１名となっております。
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年３月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 １ 当社子会社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 4,600 (注) １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 4,600 ［46,000］(注) １、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 21,275［2,128］ (注) ２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年４月１日～2033年３月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 21,275［2,128］ 資本組入額 10,637［1,064］ (注) ３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４，５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 規定なし |
※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数については、当事業年度の末日時点では１株、提出日の前月末時点では10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．2023年12月26日開催の取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．新株予約権の行使条件は、以下の通りです。
(1) 新株予約権者は、その行使時において、当社の取締役、当社の従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転職、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができるものとする。
(3) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
(4) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて、金銭による調整は行わない。
５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下の通りです。
(1) 新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」（注３）に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使する前に禁固以上の刑に処せられた場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。 #### ②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年12月28日 （注）１ |
普通株式 17,452 |
普通株式 213,778 |
40,000 | 76,290 | 40,000 | 76,190 |
| 2019年２月14日 （注）２ |
普通株式 4,500 |
普通株式 218,278 |
10,314 | 86,604 | 10,314 | 86,504 |
| 2019年11月30日 （注）３ |
普通株式 7,276 |
普通株式 225,554 |
25,000 | 111,604 | 25,000 | 111,505 |
| 2021年６月30日 （注）４ |
普通株式 9,472 |
普通株式 235,026 |
52,493 | 164,098 | 52,493 | 163,998 |
| 2022年３月31日 （注）５ |
普通株式 16,920 |
普通株式 251,946 |
179,986 | 344,085 | 179,986 | 343,985 |
| 2022年５月27日 （注）６ |
普通株式 9,870 |
普通株式 261,816 |
104,992 | 449,077 | 104,992 | 448,977 |
| 2022年７月２日 （注）７ |
普通株式 12,093 |
普通株式 273,909 |
－ | 449,077 | 257,287 | 706,264 |
| 2023年３月31日 （注）８、９ |
－ | 普通株式 273,909 |
△349,077 | 100,000 | △43,307 | 662,956 |
| 2024年１月16日 （注）10 |
普通株式 2,465,181 |
普通株式 2,739,090 |
－ | 100,000 | - | 662,956 |
(注) １．普通株式の有償第三者割当増資
発行価格 4,584円
資本組入額 2,292円
割当先 竹内伸介、シニフィアン・アントレプレナーズファンド投資事業有限責任組合、GMOメイクショップ株式会社、サンベスト株式会社
２．普通株式の有償第三者割当増資
発行価格 4,584円
資本組入額 2,292円
割当先 みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合
３．普通株式の有償第三者割当増資
発行価格 6,872円
資本組入額 3,436円
割当先 シニフィアン・アントレプレナーズファンド投資事業有限責任組合、電通ベンチャーズ１号グローバルファンド
４．普通株式の有償第三者割当増資
発行価格 11,084円
資本組入額 5,542円
割当先 GMOベンチャー通信スタートアップ支援株式会社、SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合、シニフィアン株式会社、みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合
５．普通株式の有償第三者割当増資
発行価格 21,275円
資本組入額 10,637.5円
割当先 みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合、ライトアップベンチャーズ１号投資事業有限責任組合、Iceblue Fund有限責任事業組合、SBSホールディングス株式会社、株式会社AMG、D2C Investment有限責任事業組合
６．普通株式の有償第三者割当増資
発行価格 21,275円
資本組入額 10,637.5円
割当先 高橋理志、株式会社丸井グループ
７．株式会社RiLiの株式交付に伴う新株発行によるものであります。
８．2023年３月30日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、欠損填補を目的として2023年３月31日付で資本金を349,007千円減少（減資割合77.7％）、剰余金処分の方法によって同額を繰越利益剰余金へ振り替えております。
９．2023年３月30日開催の臨時株主総会決議により、会社法第448条第１項の規定に基づき、欠損填補を目的として2023年３月31日付で資本準備金を43,307千円減少（減資割合6.1％）、剰余金処分の方法によって同額を繰越利益剰余金へ振り替えております。
10．2023年12月26日の取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,465,181株増加し、2,739,090株となっております。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2024年４月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | － | － | － | 20 | － | 1 | 13 | 34 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | － | － | 9,485 | － | 600 | 17,305 | 27,390 | 90 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | － | － | 34.63 | － | 2.19 | 63.18 | 100 | － |
(注) １．2024年２月26日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．2023年12月26日開催の臨時取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年４月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 27,390 | 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、１単元の株式数は100株であります。 |
| 2,739,000 | |||
| 単元未満株式 | 90 | － | － |
| 発行済株式総数 | 2,739,090 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 27,390 | － |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | |
該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の重要施策の一つと認識しており、将来の事業展開と財務体質強化のため必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としておりますが、当社は成長過程にあり、事業拡大に向けた積極的な事業投資や財務体質の強化等を優先しているため、これまで配当を実施しておりません。
将来的には内部留保の充実状況や株主への利益還元とのバランス等を踏まえて配当実施の判断を検討していきたいと考えておりますが、現時点において配当実施可能性及びその実施時期等については未定であります。
内部留保資金が生じた場合につきましては、さらなる事業の拡大に向けた事業投資等の原資として有効に活用していく予定であります。当社では、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、期末配当の決定機関は取締役会となっております。また、中間配当についても行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、社会から広く信頼を得る企業として高品質かつ発展的なサービスの提供を行うとともに、株主などのステークホルダーの皆様のご期待に応えるため企業価値の向上を図ること、法令遵守と経営の透明性確保が重要であると認識しております。
このような認識に基づき、当社グループは、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的な情報開示を行い、コーポレート・ガバナンスの継続的な強化に努めていく方針であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。また、会社法に規定する機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行について自ら意思決定し、法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行の監査を行う体制としております。この体制が経営の効率性と健全性を確保し、当社の持続的な発展に有効であると判断しております。
A) 取締役会
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令で定められた事項のほか、経営に係る重要事項について、決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には監査役も参加し、必要に応じて意見を述べております。
議 長：代表取締役 大久保遼
構成員：取締役 大南洋右、取締役 森岡祐平、社外取締役 村山利栄（戸籍上の氏名：志賀利惠）、
社外取締役 髙橋祥子（戸籍上の氏名：神本祥子）
B) 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。原則として、毎月の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役は、取締役会及びその他重要会議へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役等からの職務遂行状況の聴取、重要書類の閲覧等の監査手続を通じて、経営への監視機能を果たしております。なお、監査役監査及び内部監査各々の実効性をあげるべく、内部監査並びに会計監査人との意見・情報の交換・聴取等を行っており、緊密な連携を行っております。
議 長：常勤監査役 亀澤俊司
構成員：非常勤監査役 松隈剛、非常勤監査役 山田啓之
C) 経営戦略会議
当社の経営戦略会議は、代表取締役大久保遼（議長）、取締役大南洋右、取締役森岡祐平、常勤監査役亀澤俊司、上級執行役員志水馨、上級執行役員山下涼介、上級執行役員甲斐優理子、執行役員諸星伸純及びその他議長が必要と認めた者で構成されており、原則月１回以上、定期的に開催しております。経営戦略会議では、当社の組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。また、必要に応じて常勤監査役からの意見聴取を行っております。
D) 予算進捗会議
当社の予算進捗会議は、当社代表取締役大久保遼（議長）、取締役大南洋右、取締役森岡祐平、常勤監査役亀澤俊司、上級執行役員志水馨、上級執行役員山下涼介、上級執行役員甲斐優理子、執行役員諸星伸純、その他議長が必要と認めた者で構成されており、原則月１回以上、定期的に開催しております。予算進捗会議では、事業運営の執行状況、特に予算と実績の進捗状況について確認を行っております。また、必要に応じて常勤監査役からの意見聴取を行っております。
E) 内部監査
当社は、内部監査を実施しており、代表取締役より指名された内部監査の人員２名が被監査部門から独立した立場から監査を実施しております。なお、当該人員２名は事業本部の兼任者及びコーポレート本部の兼任者により構成されており、当該部門に対する監査においては、自己監査を防止すべく、当該部門に所属していない人員による監査を実施しております。監査に際しては、内部監査規程並びに内部監査計画に基づき、当社グループの全部門を対象に実施しております。
F) 執行役員制度
当社は、経営の意思決定・監督機能と業務遂行機能の分離及び迅速な業務遂行のために、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員のうち、特筆して経営上重要とされる執行責任を負うものを上級執行役員としております。現在は、上級執行役員の志水馨、山下涼介、甲斐優理子、執行役員の諸星伸純の４名がその職務を担っております。執行役員は取締役会により選任され、定められた分担に従い業務遂行を行っております。執行役員の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされております。
G) 会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。また、会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会、内部監査と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。
H) リスク・コンプライアンス委員会
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役大久保遼（議長）、取締役大南洋右、取締役森岡祐平、執行役員諸星伸純、常勤監査役亀澤俊司、総務法務部長、財務経理部長、内部監査担当者、及び代表取締役が指名する者から構成され、原則として四半期に１回の開催に加え、必要に応じて随時開催しております。
当社では、事業上のリスクについて、「リスク管理規程」・「コンプライアンス規程」を制定し、当該規程に基づき代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は、あらゆるリスクを想定し、それに対する管理体制を整備、構築することにより、適切なリスク対応を図ります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次の通りであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
A) 内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2022年４月１日の取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、その後2023年１月19日の取締役会で改定の決議を行いました。現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その内容は以下の通りです。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役は、当社が共有すべきルールや考え方を表した当社の「経営理念」「経営方針」を通じて、企業倫理の確立並びに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的として制定した「行動規範」「コンプライアンス規程」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図る。
(b) コーポレート本部及び事業本部は、当社の「経営理念」「経営方針」及び「行動規範」「コンプライアンス規程」の周知徹底のための活動を行い、内部監査体制を整備して、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。
(c) 取締役は、法令違反及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役会又は各監査役に報告するとともに、遅滞なく経営戦略会議及び取締役会において報告する。
(d) コーポレート本部は、通報者保護に十分に留意した内部通報制度を整備し、取締役及び使用人が法令違反又は当社の「経営理念」「経営方針」もしくは「行動規範」「コンプライアンス規程」の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。報告された事象については、適切な調査を行ない、分析に基づいて改善に向けた取り組みを行うとともに、コンプライアンス違反については規程に基づき厳正に対処する。
(e) 代表取締役が委員長としてコンプライアンスの推進を図るリスク・コンプライアンス委員会は、不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえてコーポレート本部は、再発防止策の展開等の活動を推進する。
(f) 当社グループは市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
(a) 情報セキュリティについては、「情報システム管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立する。
(b) 取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
(c) 株主総会議事録、取締役会議事録、経営戦略会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
(d) 個人情報は、法令及び「個人情報管理規程」に基づき厳重に管理する。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスク管理は、「コンプライアンス規程」「リスク管理規程」に基づき、効果的かつ総合的に実施する。
(b) 営業部門は、その担当の営業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定した上で、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。また、営業面から来る、経営上の脅威となる事項を正確に掌握し、排除に務める責任を担う。
(c) その他各部門は、その担当事項に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定した上で、具体的な対応方針及び対策を決定し、リスク管理を適切に実施するとともに、担当事項に関して営業部門が行うリスク管理を全社横断的に支援する。
(d) 営業部門及びその他各部門は、自部門の業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。
(e) コーポレート本部は内部監査体制を整備し、営業部門及びその他各部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行う。
(f) リスク・コンプライアンス委員会は、リスク管理及びコンプライアンス管理に関する重要な事項を審議するとともに、リスク管理及びコンプライアンス管理の実施について監督する。
(g) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営戦略会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。
(h) 営業部門及びその他各部門は、営業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する部門及びコーポレート本部にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役及び監査役に報告する。
(i) リスク管理体制及びリスク管理の実施状況については、コーポレート本部が内部監査体制を整備して監査を行う。
(j) 反社会的勢力の関与等により、会社財産に係る金銭的損失の他、社会的立場や企業イメージに係る損失を被る可能性について、「コンプライアンス規程」「リスク管理規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」の適切な運用をもって回避する。
d. 取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
(a) 取締役会及び経営戦略会議は、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進する。
(b) 予算進捗会議は、事業運営の執行状況、特に予算の進捗状況について確認する。
(c) 取締役会、経営戦略会議及び予算進捗会議は原則としてそれぞれ月１回、定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
(d) 取締役会及び経営戦略会議は、中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。
(e) 取締役は、取締役会で定めた中期経営目標及び予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、経営戦略会議及び予算進捗会議で確認し、取締役会に報告する。
e. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(a) 取締役会は、グループ子会社等の業務規模や事業特性に応じて、その業務運営を適正に管理し、法令等遵守、顧客の保護及び各種リスクの管理等の観点から適切な措置を取る。
(b) 当社は、グループ子会社の取締役として、当社役職員１名以上を派遣し、常に経営状況を把握する。
(c) グループ子会社では、当社役職員のみが取締役となっている場合を除き、取締役会及び監査役を設置する。
(d) 当社は、子会社役職員と協力の上、法令等の範囲内で必要に応じて子会社内部監査（グループ監査）を実施し、監査結果に関しては、当社の取締役会に適切に報告する。
(e) 当社とグループ子会社及びグループ子会社間における取引は、社会規範に照らして適切な取引でなければならない。
(f) 当社グループにおける不正を防止するため、内部通報制度を導入し、当社グループの役職員からの通報を受け付けた上で、当社のコンプライアンス規程に則り、適切に対応するものとする。
(g) 取締役会は、当社並びに当社グループ役職員等に対して、職務遂行に関連する指導や研修機会の充実を図り、その能力の涵養に努めるものとする。
f. 財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(b) 当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
g. 監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査役の職務遂行を補助すべき使用人を配置する。
(b) 監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動、処罰等については、監査役会の意見を聴取し、尊重するものとする。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び上長等の指揮命令を受けないものとする。
(c) 補助すべき使用人は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役を補助する使用人に対する指示の実効性を確保する。
h. 当社グループ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 当社グループ取締役及び使用人は、監査役会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
(b) コーポレート本部による内部監査体制の責任者は、その職務の内容に応じ、月次、四半期毎その他の頻度で定期的に監査役会に対する報告を行う。
(c) 重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
(d) 内部通報制度による通報状況及び内容のうち重要なもの、社内不祥事、法令違反事案は監査役会へ報告しなければならない。
i. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、経営戦略会議及び取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
(b) 監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
(c) 監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から四半期毎に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
(d) 監査役は、取締役会の審議をより有効にするために、取締役会議案について予め資料の提供と説明を求めることができる。
j. 監査役の職務の執行に生ずる費用について、前払又は償還の手続、その他費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(a) 監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
k. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
(a) 当社グループは、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制を整備し、反社会的勢力による不当な要求には民事・刑事両面の法的手段を講じて対応することで、当社における反社会的勢力による被害を防止するとともに、当社の社会的責任を果たします。
l. 反社会的勢力排除に向けた整備状況
(a) 社内規程の整備状況
当社グループは、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制整備その他の対応に関する事項を定めております。
(b) 対応管轄部署及び不当要求防止責任者
当社は、反社会的勢力への対応統括部署をコーポレート本部と定めるとともに、反社会的勢力対応に関する統括責任者として、コーポレート本部長を選任し、統括責任者がコーポレート本部 総務法務部長を反社会的勢力対応担当者に任命し、実務を行わせております。
(c) 反社会的勢力排除の対応方法
イ．新規取引先・株主・役職員について
新規取引先・株主・役職員について、記事検索、信用調査会社の情報検索等により審査した後、総務法務部長が反社会的勢力の該当性を判断しております。また、取引先との間で締結する「基本取引契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。
ロ．既取引先等について
既存取引先等に対しては、原則として年に１度、継続取引先で前回調査実施から１年以上経過している取引先について調査を行っております。
ハ．既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合
継続中の取引等を含む一切の取引等の関係を速やかに解消する体制をとっております。
(d) 外部の専門機関との連携状況
当社グループは、暴力団追放運動推進都民センターとの連携を構築しております。外部専門機関が実施する定期的な研修等を通じて有事の対応方法を習得し、また、外部専門機関に対して法律相談、通報、法的手続の依頼などを行う体制を整備しております。
(e) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社グループは、「反社会的勢力等の調査実施マニュアル」を活用して、反社会的勢力に関する情報の一元的管理及び蓄積を行うとともに、事前照会の結果、外部専門機関又は他企業等の情報を活用して、当該情報を適宜更新するよう努めております。
(f) 研修活動の実施状況
当社グループは、「反社会的勢力等対応マニュアル」を活用して、今後定期的に役員及び全従業員を対象とした研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を継続してまいります。
m．子会社におけるコーポレート・ガバナンスの適正化に関する体制
(a) 当社は、子会社の業務の適正化を確保するため、子会社に対する経営の指導、支援、管理、必要に応じた監察、記録を行う。
(b) 取締役及び従業員は、子会社における法令違反その他コンプライアンス違反に関する事実を発見したとき、又はコンプライアンス違反の疑いのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査役に報告する。
(c) 報告を受けた監査役は、当社の関係部署へ伝達するとともに、状況の把握及び対策の提言を行う。
(d) 監査役は、子会社のコンプライアンス体制に問題や改善の必要があると認めるときは、当社経営会議及び当社取締役会において意見を述べるとともに、是正措置及び再発防止策の策定、実行を求めることができる。
(e) 監査役は、必要なときに子会社の監査を行い、問題があると認めたときは、取締役会に対し報告するとともに、是正措置及び再発防止策の策定、実行を求めることができる。
B) リスク管理体制の整備の状況
a. リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社に物理的、経済的若しくは信用上の損失又は不利益を生じさせるリスクの顕在化の防止及び当社の損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づき代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は、あらゆるリスクを想定し、リスク洗い出し・評価・リスクに対する回避軽減策等の策定を行い、リスク管理体制の強化を図っております。また、代表取締役、取締役、執行役員をはじめ、全従業員が業務上のリスクを積極的に予見及び検知し、コーポレート本部長（リスク・コンプライアンス委員会事務局）、経営戦略会議及び代表取締役への適時の報告を行い、会社として適切かつ迅速な対応ができる体制を整えております。
b. コンプライアンス体制の整備の状況
当社は、当社の業務運営に際してあらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実かつ公平な企業活動を遂行するとともに、自己規律に基づく経営の健全性を確保することを目的として、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、常時、各部の従業員、監査役及び内部監査と連携して、取締役を含む全従業員がコンプライアンスを遵守しているか調査しております。
また、コンプライアンス体制や内部管理体制の整備状況及び運用状況を確認し、潜在的な法令違反リスク等の洗い出し及びその対応方法の決定を行っております。
さらに、万が一コンプライアンス違反の事例が発生した場合には、適時適切なタイミングでリスク・コンプライアンス委員会を開催し、事実関係を調査した上で、その被害を最小限にとどめる等速やかに対応を実施し、再発防止策を講じることとしております。
C) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、上記の「内部統制システムに関する基本方針」に従って、子会社の業務の適正化を確保しております。
D) 取締役及び監査役の責任免除及び責任限定
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）又は監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
E) 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。
F) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
G) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。
H) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
I) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
J) 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社では、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関しては、特に定めておりません。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役 | 大久保 遼 | 18回 | 18回 |
| 取締役 | 三澤 宏明 | 12回 | ９回 |
| 取締役 | 大南 洋右 | ２回 | ２回 |
| 取締役 | 森岡 祐平 | 18回 | 18回 |
| 取締役 | 村山 利栄 | 18回 | 18回 |
※ 三澤宏明は、2022年10月31日付で取締役を辞任しておりますので、辞任前の開催回数及び出席回数を記載しております。
※ 大南洋右は、2023年３月１日付で取締役に就任しておりますので、就任以降の開催回数及び出席回数を記載しております。
取締役会において具体的には、株主総会に関する件、取締役の報酬に関する件、執行役員選任の件、年度予算・決算に関する件、資金借入に関する件、規程の制定及び改定に関する件、M&Aに関する件などを検討してまいりました。また、月次決算報告や業務執行に関する報告を毎月行っております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性2名(役員のうち女性の比率 25％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役
大 久 保 遼
1989年４月23日
| 2012年４月 | ゴールドマン・サックス証券株式会社 入社 |
| 2014年９月 | Momentum株式会社 設立 代表取締役 就任 |
| 2016年４月 | 株式会社ライスカレー製作所（現 当社） 設立 |
| 2016年７月 | 当社 代表取締役 就任（現任） |
| 2017年12月 | マークドバイ株式会社（現 当社）設立 代表取締役 就任 |
| 2022年７月 | 株式会社RiLi 代表取締役 就任（現任） |
(注)４
1,277,730
取締役
コーポレート
本部長
大 南 洋 右
1986年２月４日
| 2008年４月 | 株式会社ECナビ（現 株式会社CARTA HOLDINGS） 入社 |
| 2011年４月 | 株式会社freenote出向 代表取締役 就任 |
| 2015年１月 | 株式会社Zucks出向（現 株式会社CARTA MARKETING FIRM） アドネットワーク事業本部 副本部長 就任 |
| 2019年10月 | 株式会社RiLi取締役 就任（現任） |
| 2022年９月 | 当社 上級執行役員 コーポレート本部長 兼 経営企画部長 就任 |
| 2023年３月 | 当社 取締役 コーポレート本部長 兼 経営企画部長 就任（現任） |
(注)４
26,710
取締役
事業本部長
森 岡 祐 平
1989年５月20日
| 2015年４月 | ビルコム株式会社 入社 |
| 2016年４月 | 株式会社ライスカレー製作所（現 当社）入社 |
| 2017年４月 | 当社 ソーシャルメディアマーケティング事業部長 就任 |
| 2020年９月 | 当社 取締役 データテクノロジー事業部長 就任 |
| 2021年７月 | 当社 取締役 事業本部長 就任（現任） |
(注)４
90,000
取締役
（非常勤）
村 山 利 栄
（戸籍名：志賀 利惠）
1960年５月１日
| 1988年11月 | CSファーストボストン証券会社（現 クレディ・スイス証券株式会社）入社 |
| 1993年３月 | ゴールドマン・サックス証券会社東京支店（現 ゴールドマン・サックス証券株式会社）入社 |
| 2001年11月 | 同社 マネージングディレクター 就任 |
| 2016年６月 | 株式会社レノバ 取締役 就任 |
| 2016年10月 | 合同会社村山 設立 代表社員 就任（現任） |
| 2017年４月 | 株式会社Comtech 代表取締役会長 就任 |
| 2017年６月 | 株式会社カチタス 取締役 就任 |
| 2019年６月 | 株式会社新生銀行（現 株式会社SBI新生銀行）取締役 就任 |
| 2020年６月 | 前田建設工業株式会社 取締役 就任（現任） |
| 2021年７月 | 当社 取締役 就任（現任） |
| 2021年８月 | theAstate株式会社 代表取締役 就任 |
| 2021年10月 | インフロニア・ホールディングス株式会社 取締役 就任（現任） |
| 2024年２月 | 学校法人山野学苑 監事 就任（現任） |
(注)４
18,940
(注)８
取締役
（非常勤）
髙 橋 祥 子
（戸籍名：神本 祥子）
1988年２月９日
| 2013年６月 | 株式会社ジーンクエスト 設立 代表取締役 就任 |
| 2017年７月 | 合同会社ジーンクエスト・ホールディングス 設立 代表社員 就任（現任） |
| 2018年４月 | 株式会社ユーグレナ 執行役員 就任 |
| 2023年４月 | 株式会社ジーンクエスト取締役 就任（現任） |
| 2023年６月 | 株式会社ユーグレナ 専門役員 就任 |
| 2023年６月 | 当社 取締役 就任（現任） |
| 2024年１月 | 株式会社ユーグレナ 戦略アドバイザー 就任（現任） |
(注)４
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
常勤監査役
亀 澤 俊 司
1957年６月23日
| 1980年４月 | 安田火災海上保険株式会社（現 損害保険ジャパン株式会社） 入社 |
| 1990年８月 | コスモ信用組合 入社 |
| 1992年10月 | 株式会社ヤマガタ 入社 |
| 2014年７月 | 株式会社スワローマネジメント（現 株式会社スワローロジスティクス）入社 常務執行役員 就任 |
| 2015年11月 | 同社 取締役社長 就任 |
| 2018年10月 | 株式会社イズミ・コンストラクション 常勤監査役 就任 |
| 2022年２月 | 当社 常勤監査役 就任（現任） |
| 2022年７月 | 株式会社RiLi 監査役 就任（現任） |
(注)５
－
監査役
（非常勤）
松 隈 剛
1970年３月19日
| 1995年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ） 入社 |
| 1999年１月 | スパークス・アセット・マネジメント株式会社 入社 |
| 2015年７月 | リディッシュ株式会社 設立 代表取締役 就任（現任） |
| 2019年４月 | 当社 監査役 就任（現任） |
(注)５
42,500
監査役
（非常勤）
山 田 啓 之
1964年10月20日
| 2013年７月 | Fringe81株式会社（現 Unipos株式会社） 監査役 就任（現任） |
| 2013年９月 | ココン株式会社（現 GMOサイバーセキュリティbyイエラエ株式会社）監査役 就任（現任） |
| 2014年10月 | ラクスル株式会社 監査役 就任 |
| 2016年１月 | Chatwork株式会社 監査役 就任 |
| 2016年８月 | Sansan株式会社 取締役・監査等委員 就任 |
| 2017年７月 | Secual株式会社 監査役 就任（現任） |
| 2018年12月 | 株式会社カラダノート 監査役 就任 |
| 2019年４月 | 株式会社QDレーザ 取締役・監査等委員 就任（現任） |
| 2019年９月 | 株式会社アクセラ 設立 代表取締役 就任（現任） |
| 2020年１月 | Axella総合会計事務所設立 代表 就任（現任） |
| 2020年３月 | 株式会社Cake.jp 監査役 就任（現任） |
| 2021年３月 | 株式会社インクグロウ 監査役 就任（現任） |
| 2021年６月 | 当社 監査役 就任（現任) |
| 2021年７月 | ACALL株式会社（現 Acall株式会社）監査役 就任（現任） |
| 2022年６月 | 株式会社カオナビ 取締役・監査等委員 就任（現任） |
(注)５
－
計
1,455,880
(注) １．取締役村山利栄は、社外取締役であります。村山利栄の戸籍上の氏名は、志賀利惠であります。
２．取締役髙橋祥子は、社外取締役であります。髙橋祥子の戸籍上の氏名は、神本祥子であります。
３．監査役亀澤俊司、松隈剛及び山田啓之は、社外監査役であります。
４．2024年２月26日開催の臨時株主総会の終結の時から、2024年３月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．2024年２月26日開催の臨時株主総会の終結の時から、2027年３月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。
６．当社株式の東京証券取引所への上場にあたっては、村山利栄、髙橋祥子、亀澤俊司、松隈剛、山田啓之を同取引所に独立役員として届け出る予定であります。
７．当社は2023年12月26日開催の取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。
８．村山利栄の所有株式数は、村山利栄の資産管理会社が所有する株式を含めて記載しております。
９．当社は経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員のうち、特筆して経営上重要とされる執行責任を負うものを上級執行役員としております。
執行役員は以下の通りです。
| 役職名 | 氏名 |
| 上級執行役員 第一コミュニティプロデュース部長 | 志水 馨 |
| 上級執行役員 第二コミュニティプロデュース部長 | 山下 涼介 |
| 上級執行役員 メディアプロダクション部長 | 甲斐 優理子 |
| 執行役員 コーポレート本部 財務経理部長 | 諸星 伸純 |
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役（非常勤取締役）の村山利栄は、ゴールドマン・サックス証券株式会社マネージングディレクター並びに、株式会社レノバ及び株式会社新生銀行等にて社外取締役を歴任し、金融市場や経営全般に関する豊富な経験及び幅広い知見を有していることから、当社の社外取締役として適任であり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。社外取締役村山利栄は当社新株予約権500個を付与されており、また、社外取締役村山利栄が代表取締役を務める合同会社村山が当社株式を18,940株所有しておりますが、これらの他に当社と社外取締役村山利栄との間には人的関係、資本的関係並びにその他の利害関係はありません。
社外取締役（非常勤取締役）の髙橋祥子は、株式会社ジーンクエストを起業し、病気や形質に関係する遺伝子をチェックできるベンチャービジネスを展開し、その後当該会社を株式会社ユーグレナに売却しております。会社経営のみならず、会社売却及び売却先企業での経営経験を有するとともに、学術的にも幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。当社と社外取締役髙橋祥子との間には、人的関係、資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役（常勤監査役）の亀澤俊司は、株式会社スワローロジスティクスにおいて取締役社長を務め、株式会社イズミ・コンストラクションにおいて常勤監査役を歴任し、経営全般に関する豊富な経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であり、常勤監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。当社と社外監査役亀澤俊司との間には、人的関係、資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役（非常勤監査役）の松隈剛は、公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な知見を有していることから、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。社外監査役松隈剛は当社株式を42,500株所有しておりますが、この他に当社と社外監査役松隈剛との間には、人的関係、資本的関係並びにその他の利害関係はありません。
社外監査役（非常勤監査役）の山田啓之は、税理士資格を有しており、株式会社カラダノート及び株式会社カオナビ等において社外監査役、取締役・監査等委員を歴任し、企業経営、財務及び会計に関する専門的な知見を有していることから、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。社外監査役山田啓之は当社新株予約権900個を付与されておりますが、この他に当社と社外監査役山田啓之との間には、人的関係、資本的関係並びにその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として「社外役員の独立性判断要領」を定めております。選任にあたっては、要領の定めに従い、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、常勤取締役から、内部監査、会計監査人及びコーポレート本部並びに各事業部門との連携状況について報告を受け、また、必要に応じ直接ヒアリングや意見交換等を実施することで、監督に有用な情報を取得しております。
社外監査役は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査からの各種報告（監査計画、業務の効率性の状況、内部監査実施状況等）を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。また、当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。また、監査役、内部監査及び会計監査人の三者は、四半期に一度、三様監査を行うとともに、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は、さまざまな経営環境や社会環境のほか、過年度の監査結果を踏まえて、重点監査事項を設定のうえ、監査計画を策定しており、これに基づき監査を実施しております。モニタリング機能としての監査の実効性及び監査効率を高めるため、会計監査人及び内部監査との定期的な情報交換により緊密な連携に努めております。監査役会では、法令、定款及び「監査役監査規程」に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、取締役の職務執行状況について、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、常勤監査役は経営戦略会議等の重要な会議にも出席しており、取締役の職務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
なお、常勤監査役亀澤俊司は、株式会社スワローロジスティクスにおいて取締役社長、株式会社イズミ・コンストラクションにおいて常勤監査役を歴任し、経営管理全般に関する豊富な知識・経験を有しております。監査役松隈剛は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役山田啓之は、税理士の資格を有し、複数の上場企業の監査役を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
最近事業年度において定時監査役会を月１回開催しております。また、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。個々の監査役の出席状況については次の通りであります。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 常勤監査役（社外） | 亀澤 俊司 | 14回 | 14回 |
| 非常勤監査役（社外） | 松隈 剛 | 14回 | 14回 |
| 非常勤監査役（社外） | 山田 啓之 | 14回 | 14回 |
監査役会における主な検討事項として、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人から年度監査計画の説明を受けた上での監査法人の監査報酬に対する同意、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等となっております。また、常勤監査役の活動として、取締役会のほか、経営戦略会議等の重要な会議への参加、稟議書等の重要な書類の閲覧、取締役等へのヒアリング、内部監査担当者及び会計監査人から報告を受領し意見交換を行うとともに、代表取締役への報告・意見交換を行っております。
これらの活動で収集した社内情報等は非常勤監査役へ随時情報を発信し、かつ監査役会に報告し、厳正に協議しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりませんが、代表取締役が任命する内部監査担当者２名（コーポレート本部１名兼任、事業本部１名兼任）が、内部統制の整備及び運用状況について、各部門を対象として定期的に監査を実施しております。監査結果を代表取締役に報告するとともに、各部門にも報告し、その際各部門にて早急に改善を講じるべく内部監査担当者から各部門に改善事項の指摘・指導及びリスクの説明を具体的に行っております。要改善事項の進捗状況の確認を行うことで実効性の高い業務監査を行うとともに、監査役、内部監査、会計監査人は、緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換を行い、効率的・効果的な監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
２年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 柴谷 哲朗
指定有限責任社員 横山 雄一
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他７名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、選定を行っております。なお、太陽有限責任監査法人の選定理由といたしまして、当社が株式公開の準備を進める中で、株式公開を前提とした短期調査を受け、その後、当該調査により課題や改善に関する適切な指導を受けたことにより当社の内部管理体制が向上したこと、また、同監査法人が株式公開に関する豊富な実績・経験があることなども勘案し、決定いたしました。
なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日に業務停止命令及び業務改善命令等を受けておりますが、2024年２月７日に「当監査法人の行政処分に関する説明会」が監査役会同席の下で実施され、事案の詳細、処分内容、処分理由についての説明及び業務改善命令の内容と業務改善計画の説明を受けた結果、同監査法人の過去及び現時点までの監査品質及び品質管理システムに問題はないと判断し、監査契約を継続しております。
ｆ 会計監査人の解任又は不再任の決定方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案内容に決定することとしております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任した理由を報告いたします。
g 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、太陽有限責任監査法人について、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
2023年12月26日に業務停止命令及び業務改善命令等を受けた事案に関し太陽有限責任監査法人は、組織上の問題と受け止め、社内組織の改革等に取り組むとともに、現在の監査チームが、当社の過去の監査調書についても全て査閲を行った結果、問題ないとの報告を受けております。
「当監査法人の行政処分に関する説明会」での太陽有限責任監査法人の説明を受け、当社及び当社監査役会は、太陽有限責任監査法人が策定した業務改善計画の内容は会計監査人としての専門性、独立性、監査品質の面で十分な水準にあり、当社の会計監査を適切に実行する体制が具備されていると評価しております。
また、品質管理システムについても、当社及び当社監査役会は、日本監査役協会による会計監査人評価における実務指針との整合性において問題ないレベルであると評価いたしました。
こうした経緯に加え、これまでの三様監査における当該監査法人の当社に対する指摘内容、質問に対する回答姿勢、監査業務における執行内容及び当社経営者・財務経理部門への指摘内容を総合的に勘案し会計監査人として問題ないと判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 最近連結会計年度の前事業年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 11,000 | － | 19,300 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 11,000 | － | 19,300 | － |
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社は、監査法人と協議の上、当社の事業規模・業務の特性等に基づいた監査日数等を基に算出された見積り報酬について、その日数及び単価の合理性を勘案し、監査役会の同意を得たうえ、監査報酬を決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行い審議した結果、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断したためであります。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬につきましては、2021年６月28日開催の定時株主総会の決議において、取締役の年間報酬限度額300,000千円及び監査役の年間報酬限度額50,000千円が決定されております。
当社の取締役の報酬については、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、代表取締役大久保遼が各取締役に求められる職責及び能力等を総合的に勘案した上で報酬案を作成し、その案を基に取締役会にて社外取締役及び社外監査役からの意見を参考に協議し、取締役会の決議により決定しております。
本書提出日現在における取締役の報酬については、「役員規程」に基づき、2021年６月28日開催の臨時株主総会で決議された報酬総額の範囲内で代表取締役である大久保遼が各取締役に求められる職責及び能力等を総合的に勘案した上で報酬案を作成し、2024年２月26日開催の臨時取締役会にて社外取締役及び社外監査役からの意見を参考に協議し、取締役会の決議により決定しております。
当社の監査役の報酬については、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、監査役会にて個別の支給額を協議し、監査役会の決議により決定しております。
本書提出日現在における監査役の報酬については、「役員規程」に基づき、2021年６月28日の臨時株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、2024年２月26日開催の臨時監査役会にて常勤・非常勤の別、職責の範囲等を総合的に勘案して個別の支給額を協議し、監査役会の決議により決定しております。
なお、取締役の報酬等の算定において業績連動報酬制度は採用しておらず、取締役・監査役ともに固定報酬のみで構成しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
40,200 | 40,200 | － | － | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
－ | － | － | － | － |
| 社外取締役 | 4,800 | 4,800 | － | － | 2 |
| 社外監査役 | 12,000 | 12,000 | － | － | 3 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額等が１億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
0205000_honbun_0919005003606.htm
第５ 【経理の状況】
- 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
(4) 当連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
- 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)及び当事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
- 連結財務諸表について
当社は、前連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）につきましては、子会社が存在していなかったため、連結財務諸表は作成しておりません。
- 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、社内研修の実施及び社外研修の受講を行っております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (2023年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 196,323 | |||||||||
| 売掛金 | *1 192,052 | |||||||||
| 商品 | 122,462 | |||||||||
| 仕掛品 | 9 | |||||||||
| 貯蔵品 | 182 | |||||||||
| 前払費用 | 13,490 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 3,425 | |||||||||
| その他 | 8,464 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △256 | |||||||||
| 流動資産合計 | 536,156 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物附属設備 | 12,563 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,561 | |||||||||
| 建物附属設備（純額） | 10,001 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 3,929 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,299 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,629 | |||||||||
| リース資産 | 5,800 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,160 | |||||||||
| リース資産（純額） | 4,640 | |||||||||
| その他 | 899 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △705 | |||||||||
| その他（純額） | 194 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 16,465 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 535,333 | |||||||||
| ソフトウエア | 37,658 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 4,493 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 577,485 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 敷金 | 44,847 | |||||||||
| 長期預金 | *2 25,000 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 48,408 | |||||||||
| その他 | 7,064 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 125,319 | |||||||||
| 固定資産合計 | 719,270 | |||||||||
| 資産合計 | 1,255,426 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (2023年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 107,585 | |||||||||
| 未払金 | 53,821 | |||||||||
| 未払費用 | 62,061 | |||||||||
| 短期借入金 | *2 24,998 | |||||||||
| リース債務 | 1,217 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 68,717 | |||||||||
| 未払法人税等 | 723 | |||||||||
| 未払消費税等 | 20,606 | |||||||||
| 賞与引当金 | 24,677 | |||||||||
| 契約負債 | *1 587 | |||||||||
| その他 | 10,834 | |||||||||
| 流動負債合計 | 375,830 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 233,623 | |||||||||
| リース債務 | 4,090 | |||||||||
| 固定負債合計 | 237,713 | |||||||||
| 負債合計 | 613,544 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 662,956 | |||||||||
| 利益剰余金 | △121,928 | |||||||||
| 株主資本合計 | 641,027 | |||||||||
| 新株予約権 | 855 | |||||||||
| 純資産合計 | 641,882 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,255,426 |
0205015_honbun_0919005003606.htm
【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結会計期間 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 229,963 | |||||||||
| 売掛金 | 243,877 | |||||||||
| 商品 | 145,936 | |||||||||
| 仕掛品 | － | |||||||||
| 貯蔵品 | 2,138 | |||||||||
| 前払費用 | 18,352 | |||||||||
| その他 | 8,919 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △300 | |||||||||
| 流動資産合計 | 648,886 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物附属設備 | 14,282 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △3,435 | |||||||||
| 建物附属設備（純額） | 10,846 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 6,360 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △3,624 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 2,736 | |||||||||
| リース資産 | 5,800 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,029 | |||||||||
| リース資産（純額） | 3,770 | |||||||||
| その他 | 899 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △820 | |||||||||
| その他（純額） | 79 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 17,432 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 506,354 | |||||||||
| ソフトウエア | 46,315 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 5,087 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 557,757 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 繰延税金資産 | 59,776 | |||||||||
| その他 | 53,787 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 113,564 | |||||||||
| 固定資産合計 | 688,753 | |||||||||
| 資産合計 | 1,337,640 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結会計期間 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 74,908 | |||||||||
| 未払金 | 67,158 | |||||||||
| 未払費用 | 60,144 | |||||||||
| 短期借入金 | 33,332 | |||||||||
| リース債務 | 1,256 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 64,116 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,117 | |||||||||
| 未払消費税等 | 57,178 | |||||||||
| 賞与引当金 | 13,148 | |||||||||
| その他 | 26,145 | |||||||||
| 流動負債合計 | 398,505 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 208,557 | |||||||||
| その他 | 3,143 | |||||||||
| 固定負債合計 | 211,700 | |||||||||
| 負債合計 | 610,206 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 662,956 | |||||||||
| 利益剰余金 | △36,377 | |||||||||
| 株主資本合計 | 726,579 | |||||||||
| 新株予約権 | 855 | |||||||||
| 純資産合計 | 727,434 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,337,640 |
0205020_honbun_0919005003606.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | *1 1,833,900 | |||||||||
| 売上原価 | *2 821,932 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,011,967 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | *3 1,178,679 | |||||||||
| 営業損失（△） | △166,712 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 2 | |||||||||
| 受取配当金 | 2 | |||||||||
| 受取手数料 | 3,175 | |||||||||
| その他 | 821 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,001 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 2,264 | |||||||||
| 為替差損 | 1,181 | |||||||||
| その他 | 819 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,266 | |||||||||
| 経常損失（△） | △166,976 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 固定資産除却損 | *4 2,347 | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,347 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △169,323 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,013 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △48,408 | |||||||||
| 法人税等合計 | △47,394 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △121,928 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △121,928 |
0205025_honbun_0919005003606.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △121,928 | |||||||||
| その他の包括利益 | - | |||||||||
| 包括利益 | △121,928 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △121,928 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | - |
0205030_honbun_0919005003606.htm
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,769,425 | |||||||||
| 売上原価 | 806,218 | |||||||||
| 売上総利益 | 963,206 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 889,505 | |||||||||
| 営業利益 | 73,701 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 2 | |||||||||
| 受取配当金 | 2 | |||||||||
| 受取手数料 | 4,670 | |||||||||
| その他 | 1,095 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,770 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 3,214 | |||||||||
| 為替差損 | 441 | |||||||||
| その他 | 355 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,011 | |||||||||
| 経常利益 | 75,460 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 事業譲渡損 | 159 | |||||||||
| 特別損失合計 | 159 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 75,301 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,117 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △11,368 | |||||||||
| 法人税等合計 | △10,250 | |||||||||
| 四半期純利益 | 85,551 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 85,551 |
0205035_honbun_0919005003606.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 85,551 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| その他の包括利益合計 | - | |||||||||
| 四半期包括利益 | 85,551 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 85,551 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - |
0205040_honbun_0919005003606.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 344,085 | 343,985 | △392,384 | 295,685 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 104,992 | 362,279 | 467,271 | |
| 減資 | △349,077 | 349,077 | － | |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△121,928 | △121,928 | ||
| 欠損填補 | △392,384 | 392,384 | － | |
| 当期変動額合計 | △244,085 | 318,971 | 270,455 | 345,342 |
| 当期末残高 | 100,000 | 662,956 | △121,928 | 641,027 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 855 | 296,540 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 467,271 | |
| 減資 | － | |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△121,928 | |
| 欠損填補 | － | |
| 当期変動額合計 | 345,342 | |
| 当期末残高 | 855 | 641,882 |
0205050_honbun_0919005003606.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △169,323 | |||||||||
| 減価償却費 | 12,495 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 2,347 | |||||||||
| のれん償却額 | 31,043 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 235 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 9,933 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △5 | |||||||||
| 支払利息 | 2,264 | |||||||||
| 為替差損益(△は益) | 1,076 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △19,204 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △85,791 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 83,926 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △4,583 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △10,888 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 3,056 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △9,034 | |||||||||
| その他 | 7,582 | |||||||||
| 小計 | △144,870 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 4 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,260 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △10,405 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 3,128 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △154,403 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,249 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △24,940 | |||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △25,000 | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | 1,066 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | *2 △255,563 | |||||||||
| その他 | △1,305 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △306,992 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 24,998 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 130,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △49,875 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 210,059 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1,072 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 314,109 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △1,076 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △148,362 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 344,686 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | *1 196,323 |
0205100_honbun_0919005003606.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１. 連結の範囲に関する事項
全ての子会社を連結しております。
連結子会社の数
１社
連結子会社の名称
株式会社RiLi
当連結会計年度における連結子会社の増減は、次の通りであります。
（増加）
株式取得によるもの
株式会社RiLi
２. 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４. 会計方針に関する事項
(１) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
貯蔵品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(２) 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物附属設備 ８～15年
工具器具備品 ４～８年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次の通りであります。
ソフトウエア ５年
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(３) 引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
(４) 収益及び費用の計上基準
当社の主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。
なお、履行義務の対価は、概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
エンタープライズ領域
・SNSの運用代行、運用コンサルティング
SNSの運用代行、運用コンサルティングにおける履行義務は、顧客との契約条件の達成時点(役務提供完了時点)において充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
・Web広告出稿支援SaaSツールの提供
Web広告出稿支援SaaSツールの提供における収益は、主に自社開発の広告出稿支援プロダクトの月額利用料により生じるため、サービス提供期間にわたり履行義務が充足されると判断し、当該期間にわたり収益を認識しております。
コンシューマ領域
・物販
物販における収益は、主にECサイトにて商品販売を行うことであり、当該履行義務は、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品出荷時に収益を認識しております。
・YouTube再生収益
YouTube再生収益は、当社が配信したYouTube上の動画を閲覧しているユーザーが、YouTube上に流れる広告を閲覧することにより、収益の一部を顧客から受領するため、ユーザーが広告を閲覧した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。
(５) のれんの償却方法及び償却期間
15年間の定額法により償却しております。
(６) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１.のれんの評価
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 | |
| のれん | 535,333 |
| 減損損失 | － |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
当社は、当連結会計年度において株式会社パスチャーを吸収合併しております。また、株式会社RiLiの発行済全株式を取得し、連結子会社としております。当該企業結合により識別したのれんについて、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」に従い、取得時に見込んだ超過収益力が将来にわたって発現するかに着目し、減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候が識別された場合には、のれんを含まない各資産グループにおいて算定された減損損失控除前の帳簿価額にのれんの帳簿価額を加えた金額と、より大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額とを比較し、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額の合計額を下回る場合には、減損損失を認識します。そして、減損損失を認識すべきと判定されたのれんについては、回収可能価額まで減額し、減損損失を計上することとしております。なお、当連結会計年度においては、減損の兆候が認識されたのれんについては、事業計画を用いた将来キャッシュ・フローの見積りに基づいて減損不要と判断しております。
②主要な仮定
当該事業計画の見積りにおける主要な仮定は、過去の経営成績に基づく売上高の成長見込み、売上総利益率、販売費及び一般管理費の予測と判断しております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
主要な仮定である売上高の成長見込み、売上総利益率、販売費及び一般管理費の予測は、経営環境や市場動向の影響を受けるため、見積りの不確実性を伴い、売上高の成長見込み、売上総利益率、販売費及び一般管理費 の実績が事業計画を大幅に下回る場合には減損損失として認識する可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 | |
| 繰延税金資産（純額） | 48,408 |
| 繰延税金負債との相殺前の金額 | 50,286 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積内容に関する情報
①算出方法
当社グループの過去及び当期の課税所得の推移を考慮すると、当社は「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）における分類４に該当すると判断しております。
従って、翌連結会計年度の予算を基礎として見積もった一時差異等加減算前課税所得の見積額に基づき、翌連結会計年度の一時差異等のスケジューリングの結果、回収可能と判断した繰延税金資産を算定しております。
②主要な仮定
将来の一時差異等加減算前課税所得は、取締役会の承認を得た事業計画に基づいて見積もっており、事業計画に含まれる売上高の成長見込み、売上総利益率、販売費及び一般管理費の予測が主要な仮定であります。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
売上高の成長見込み、売上総利益率、販売費及び一般管理費の予測は、見積りの不確実性を伴い、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(会計方針の変更)
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしました。これによる、当連結会計年度に係る連結財務諸表に与える影響はありません。 ##### (未適用の会計基準等)
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日)
・「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号 2022年10月28日)
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準第28号 2022年10月28日)
（１）概要
その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。
（２）適用予定日
2025年３月期の期首より適用予定であります。
（３）当該会計基準等の適用による影響
当該会計基準の適用による連結財務諸表に与える影響額はありません。 ###### (連結貸借対照表関係)
※１ 売掛金及び契約負債のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約負債の金額は、連結財務諸表「注
記事項（収益認識関係）３．(１)契約負債の残高等」に記載しております。
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次の通りであります。
| 当連結会計年度 (2023年３月31日) |
||
| 長期預金 | 25,000 | 千円 |
| 合計 | 25,000 | 千円 |
| 当連結会計年度 (2023年３月31日) |
||
| 短期借入金 | 24,998 | 千円 |
| 合計 | 24,998 | 千円 |
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項 (収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
| 5,411千円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次の通りであります。
| 当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||
| 給料及び手当 | 359,055 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 39,698 | 〃 |
| 広告宣伝費 | 151,787 | 〃 |
| 支払手数料 | 189,836 | 〃 |
※４ 固定資産除却損の内容は、次の通りであります。
| 当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||
| 建物附属設備 | 2,106 | 千円 |
| その他（工具、器具及び備品） | 240 | 〃 |
| 計 | 2,347 | 千円 |
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１. 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 251,946 | 21,963 | － | 273,909 |
（変動事由の概要）
新株の発行
普通株式の第三者割当増資による増加 9,870株
株式会社RiLiの株式交付に伴う新株発行による増加 12,093株
２. 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３. 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | ||||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
||||
| 株式会社ライスカレー | 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | |
| 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 第５回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 5,700 | － | － | 5,700 | 855 | |
| 第７回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 合計 | 5,700 | － | － | 5,700 |
４. 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。 ###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の通りであります。
（単位：千円）
| 当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 現金及び預金 | 196,323 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － |
| 現金及び現金同等物 | 196,323 |
※２ 株式を取得し、同日吸収合併により引き継いだ資産及び負債の主な内容
2022年４月１日に株式を取得し、同日に当社を存続会社、株式会社パスチャーを消滅会社とする吸収合併により引き継いだ資産及び負債の主な内訳は、次の通りであります。
| 流動資産 | 65,581 | 千円 |
| 固定資産 | 16,432 | 〃 |
| のれん | 160,257 | 〃 |
| 流動負債 | △9,596 | 〃 |
| 固定負債 | △52,675 | 〃 |
| 株式の取得価額 | 180,000 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | △47,158 | 〃 |
| 差引：取得のための支出 | 132,841 | 〃 |
※３ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社RiLiを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社RiLi株式の取得価額と株式会社RiLi取得のための支出（純額）との関係は次の通りです。
| 流動資産 | 137,437 | 千円 |
| 固定資産 | 10,057 | 〃 |
| のれん | 406,119 | 〃 |
| 流動負債 | △65,429 | 〃 |
| 固定負債 | △65,000 | 〃 |
| 株式の取得価額 | 423,184 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | △43,205 | 〃 |
| 株式交付による当社株式の交付価額 | △257,257 | |
| 差引：取得のための支出 | 122,721 | 〃 |
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．ファイナンス・リース取引
(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
・有形固定資産 本社におけるレンタルサーバーであります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載の通りであります。
２．オペレーティング・リース取引
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (金融商品関係)
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金調達については、必要な資金を原則として自己資金により調達しております。状況に応じて銀行等の金融機関からの借入とする方針であります。資金運用については、短期的な預金などに限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金及びファイナンス・リースに係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で15年後であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業管理部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
② 市場リスク(金利等の変動リスク)の管理
当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、市場の金利動向に留意しながら資金調達をしております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、適切な手許流動性を確保することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| (1) 長期預金 | 25,000 | 24,997 | △2 |
| 資産計 | 25,000 | 24,997 | △2 |
| (1) 長期借入金(*2) | 302,340 | 299,327 | △3,012 |
| (2) リース債務(*3) | 5,307 | 5,202 | △105 |
| 負債計 | 307,647 | 304,530 | △3,117 |
(*1) 現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用、短期借入金、未払法人税等及び未払消費税等については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2) 長期借入金については、１年内返済予定の長期借入金も含めて表示しています。
(*3) リース債務については、１年内返済予定のリース債務も含めて表示しています。
(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 196,323 | － | － | － |
| 売掛金 | 192,052 | － | － | － |
| 長期預金 | － | 25,000 | － | － |
| 合計 | 388,376 | 25,000 | － | － |
(注２) 長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 68,717 | 65,532 | 50,114 | 44,172 | 30,772 | 43,033 |
| リース債務 | 1,217 | 1,269 | 1,323 | 1,379 | 117 | － |
| 合計 | 69,934 | 66,801 | 51,437 | 45,551 | 30,889 | 43,033 |
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期預金 | － | 24,997 | － | 24,997 |
| 資産計 | － | 24,997 | － | 24,997 |
| 長期借入金 | － | 299,327 | － | 299,327 |
| リース債務 | － | 5,202 | － | 5,202 |
| 負債計 | － | 304,530 | － | 304,530 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期預金
これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規預入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金及びリース債務
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (ストック・オプション等関係)
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2017年７月31日 | 2019年10月９日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ３名 |
当社取締役 ２名 当社従業員 ４名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 173,800株 | 普通株式 130,600株 |
| 付与日 | 2017年７月31日 | 2019年10月10日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2017年８月１日～2027年８月１日 | 2021年10月10日～2029年10月９日 |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2021年４月28日 | 2022年２月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 17名 |
当社取締役 ２名 当社従業員 ４名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 215,000株 | 普通株式 40,000株 |
| 付与日 | 2021年４月30日 | 2022年２月４日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2023年４月30日～2031年４月28日 | 2024年２月５日～2032年２月１日 |
| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2022年２月１日 | 2023年３月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社監査役 １名 社外協力者 ３名 |
当社取締役 １名 当社従業員 １名 当社子会社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 57,000株 | 普通株式 46,000株 |
| 付与日 | 2022年２月４日 | 2023年３月31日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2023年８月４日～2032年２月３日 | 2025年４月１日～2033年３月30日 |
(注)１．株式数に換算して記載しております。なお、2024年１月16日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2017年７月31日 | 2019年10月９日 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前事業年度末 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後（株） | ||
| 前事業年度末 | 90,000 | 95,600 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 90,000 | 95,600 |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2021年４月28日 | 2022年２月１日 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前事業年度末 | 215,000 | 40,000 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | 36,000 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 179,000 | 40,000 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前事業年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2022年２月１日 | 2023年３月17日 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前事業年度末 | 57,000 | － |
| 付与 | － | 46,000 |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 57,000 | 46,000 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前事業年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2024年１月16日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2017年７月31日 | 2019年10月９日 |
| 権利行使価格（円） | 264 | 459 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2021年４月28日 | 2022年２月１日 |
| 権利行使価格（円） | 688 | 1,109 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2022年２月１日 | 2023年３月17日 |
| 権利行使価格（円） | 1,109 | 2,128 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
（注）2024年１月16日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積もる方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積もる方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 685,387千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 189,655 | 千円 |
| 賞与引当金 | 8,536 | 〃 |
| 減価償却超過額 | 1,265 | 〃 |
| 棚卸資産評価損 | 746 | 〃 |
| 未払事業税 | 250 | 〃 |
| その他 | 1,143 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 201,598 | 千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △149,778 | 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △1,532 | 〃 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △151,311 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 50,286 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 未収還付事業税 | △1,185 | 千円 |
| その他 | △693 | 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △1,878 | 千円 |
| 繰延税金資産純額 | 48,408 | 千円 |
(注) １．評価性引当額が151,311千円増加しております。この増加の内容は、主に税務上の繰越欠損金が増加したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(a) | － | 4,568 | 1,371 | 8,729 | － | 174,986 | 189,655 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △149,778 | △149,778 |
| 繰延税金資産 | － | 4,568 | 1,371 | 8,729 | － | 25,207 | (b)39,877 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金189,655千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産39,877千円を計上しております。当該繰延税金資産39,877千円は、株式会社ライスカレー及び連結子会社の株式会社RiLiにおける繰越欠損金残高合計189,655千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2023年3月期以前の当期純損失の累積によるものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社パスチャー
事業の内容 SNSマーケティングに関する各種事業、SaaS事業
② 企業結合を行った主な理由
一体的な事業運営によるシナジー効果及び、当社が強みとする営業力・提案力と株式会社パスチャーが有するシステム開発力を組み合わせることによる当社事業運営の効率化とさらなる業容拡大のため。
③ 企業結合日
2022年４月１日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得する株式譲渡契約を締結したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年４月１日から2023年３月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 180,000千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス実施に関する報酬・手数料等 3,000千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
160,257千円
② 発生原因
主として一体的な事業運営によるシナジー効果による間接業務の効率化及びシステム開発による業務効率化によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 65,581 | 千円 |
| 固定資産 | 16,432 | 〃 |
| 資産合計 | 82,013 | 〃 |
| 流動負債 | 9,596 | 〃 |
| 固定負債 | 52,675 | 〃 |
| 負債合計 | 62,271 | 〃 |
共通支配下の取引等
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社パスチャー
事業の内容 SNSマーケティングに関する各種事業、SaaS事業
② 企業結合を行った主な理由
コミュニティデータプラットフォーム事業の規模の拡大と間接業務の一体的運用による効率化を図り、同事業の競争力を高めるため。
③ 企業結合日
2022年４月１日
④ 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社パスチャーを消滅会社とする吸収合併
⑤ 結合後企業の名称
株式会社ライスカレー
⑥ その他取引の概要に関する事項
完全子会社である株式会社パスチャーの事業の事業運営をより一体的・効率的に行うことを目的として、同事業の競争力を高めるため、当社を存続会社、株式会社パスチャーを消滅会社とする吸収合併を行う。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社RiLi
事業の内容 コミュニティデータプラットフォーム事業
② 企業結合を行った主な理由
コミュニティデータプラットフォーム事業の規模の拡大と間接業務の一体的運用による効率化を図り、同事業の競争力を高めるため。
③ 企業結合日
2022年７月２日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を株式交付親会社とし、株式会社RiLiを株式交付子会社とする株式交付
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得及び株式交付により、被取得会社の議決権を100％取得したものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年７月１日から2023年３月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 165,927千円 |
| 取得の対価 | 株式交付により交付した当社の普通株式の時価 | 257,257千円 |
| 取得原価 | 423,184千円 |
(4) 株式の種類別の交付比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交付比率
株式会社RiLiの普通株式１株：当社の普通株式0.253株
② 株式交付比率の算定方法
フィナンシャル・アドバイザーに株式交付比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
12,093株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス実施に関する報酬・手数料等 3,900千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
406,119千円
② 発生原因
主として株式会社RiLiがコミュニティデータプラットフォーム事業を展開する領域における間接業務の効率化によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 137,437 | 千円 |
| 固定資産 | 10,057 | 〃 |
| 資産合計 | 147,495 | 〃 |
| 流動負債 | 65,429 | 〃 |
| 固定負債 | 65,000 | 〃 |
| 負債合計 | 130,429 | 〃 |
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算及びその算定方法
当連結会計年度における影響額の算定が困難であるため、記載しておりません。 ###### (資産除去債務関係)
当連結会計年度(2023年３月31日)
当社は、事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 (収益認識関係)
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| (単位：千円) | |
| 合計 | |
| エンタープライズ領域 | 1,072,308 |
| コンシューマ領域 | 761,592 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,833,900 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,833,900 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)４．会計方針に関する事項(４)収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約負債の残高等
| (単位：千円) | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） 売掛金 |
135,060 135,060 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） 売掛金 |
192,052 192,052 |
| 契約負債（期首残高） | 1,277 |
| 契約負債（期末残高） | 587 |
契約負債は、主にコンシューマ領域にかかる顧客に付与したポイントに関連するものであり、顧客がポイントを利用したか、又はポイントが失効した時点で、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は、1,277千円であります。
連結貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権及び契約資産は「売掛金」に、契約負債は「契約負債」にそれぞれ含まれております。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社は、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当社の事業セグメントは、コミュニティデータプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
当社は、コミュニティデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### ３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当社は、コミュニティデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及び個人主要株主 | 大久保 遼 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接46.6 |
債務被保証 | 銀行借入に対する債務被保証 | 208,983 | － | － |
(注) 当社の銀行借入に対して、当社代表取締役大久保遼より債務保証を受けております。上記取引金額には借入金残高を記載しており、保証料の支払は行っておりません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 岩片 麻翔 | － | － | 子会社代表取締役 | （被所有） 直接2.7 |
債務被保証 | 銀行借入に対する債務被保証 | 58,755 | － | － |
| 役員 | 岩片 麗 | － | － | 子会社 取締役 |
（被所有） 間接0.3 |
債務被保証 | 銀行借入に対する債務被保証 | 10,500 | － | － |
(注) 当社子会社の銀行借入に対して、当社子会社代表取締役岩片麻翔、取締役岩片麗より債務保証を受けております。上記取引金額には借入金残高を記載しており、保証料の支払は行っておりません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 234円03銭 |
| １株当たり当期純損失（△） | △45円27銭 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．2024年1月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 項目 | 当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
| １株当たり当期純損失 | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △121,928 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △121,928 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,693,466 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | － |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 項目 | 当連結会計年度末 (2023年３月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 641,882 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 855 |
| (うち新株予約権)(千円) | (855) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 641,027 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 2,739,090 |
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、2023年12月26日開催の取締役会において、株式の分割について決議し、2024年１月16日に効力が発生しております。また、2024年２月26日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更及び、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
１．株式分割の目的
株式分割を実施し、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
２．株式分割の概要
(1) 株式分割の方法
2024年１月15日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき10株の割合をもって分割いたします。
(2) 株式分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 ： 273,909株
今回の株式分割により増加する株式数 ： 2,465,181株
株式分割後の発行済株式総数 ： 2,739,090株
株式分割後の発行可能株式総数 ：10,000,000株
(3) 株式分割の日程
基準日公告日 ：2023年12月28日
基準日 ：2024年１月15日
効力発生日 ：2024年１月16日
(4) １株当たり情報に及ぼす影響
株式分割による影響は、１株当たり情報に関する注記に反映されております。
３．株式分割に伴う定款の一部変更
(1) 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2024年２月26日をもって当社定款第６条に定める発行可能株式総数を変更しております。
(2) 定款変更の内容
（下線は変更部分であることを示しております）
| 現行定款 | 変更後定款 |
| （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は１億株とする。 |
（発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は１,０００万株とする。 |
(3) 定款変更の日程
取締役会決議 2024年２月26日
効力発生日 2024年２月26日
４．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
【注記事項】
(追加情報)
該当事項はありません。 (四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。 (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれん償却額は、次の通りであります。
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) |
|
| 減価償却費 | 12,623千円 |
| のれん償却額 | 28,978千円 |
当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、コミュニティデータプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
| (単位：千円) | |
| 合計 | |
| エンタープライズ領域 | 1,133,978 |
| コンシューマ領域 | 635,446 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,769,425 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,769,425 |
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 項目 | 当第３四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) |
| １株当たり四半期純利益 | 31円23銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 85,551 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) |
85,551 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,739,090 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
(注) １. 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。 (重要な後発事象)
（株式分割及び定款の一部変更）
当社は、2023年12月26日開催の取締役会において、株式の分割について決議し、2024年１月16日に効力が発生しております。また、2024年２月26日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更及び、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
１．株式分割の目的
株式分割により投資単位の水準を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上及び投資家層のさらなる拡大を図ることを目的としております。
２．株式分割の概要
（１）株式分割の方法
2024年１月15日最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式１株につき10株の割合をもって分割いたしました。
（２）分割により増加する株式数
① 株式分割前の発行済株式総数 273,909株
② 今回の分割により増加する株式数 2,465,181株
③ 株式分割後の発行済株式総数 2,739,090株
④ 株式分割後の発行可能株式総数 100,000,000株
３．株式分割の日程
① 基準日公告日 2023年12月28日
② 基準日 2024年１月15日
③ 効力発生日 2024年１月16日
４．１株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
５．定款の一部変更
（１）定款の変更の理由
会社法第446条の規定に基づき、2024年２月26日をもって、当社定款第６条の発行可能株式総数を変更いたしました。
（２）定款変更の内容
変更の内容は、以下の通りです。
（下線は変更部分を示します）
| 変更前定款 | 変更後定款 |
| 第６条 当会社の発行可能株式総数は、１億株とする。 | 第６条 当会社の発行可能株式総数は、１，０００万株とする。 |
（３）定款変更の日程
取締役会決議日 2024年２月26日
効力発生日 2024年２月26日
６．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
⑤ 【連結附属明細表】(2023年３月31日現在)
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | － | 24,998 | 2.00 | － |
| １年以内返済予定の長期借入金 | 20,412 | 68,717 | 1.31 | － |
| １年以内返済予定のリース債務 | － | 1,217 | 4.18 | － |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 85,452 | 233,623 | 1.45 | 2025年４月10日～ 2038年２月６日 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | － | 4,090 | 4.18 | 2027年５月３日 |
| 合計 | 105,864 | 332,645 | － | － |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 65,532 | 50,114 | 44,172 | 30,772 |
| リース債務 | 1,269 | 1,323 | 1,379 | 117 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
#### (2) 【その他】
最近の経営成績及び財政状態の概況
2024年５月15日開催の取締役会において承認された第８期連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表は次の通りであります。
なお、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。
イ 連結貸借対照表
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 196,323 | 638,054 |
| 売掛金 | 192,052 | 256,353 |
| 商品 | 122,462 | 181,872 |
| 仕掛品 | 9 | 367 |
| 貯蔵品 | 182 | 1,739 |
| 前払費用 | 13,490 | 16,846 |
| 未収還付法人税等 | 3,425 | － |
| その他 | 8,464 | 9,616 |
| 貸倒引当金 | △256 | △749 |
| 流動資産合計 | 536,156 | 1,104,100 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 12,563 | 14,282 |
| 減価償却累計額 | △2,561 | △3,749 |
| 建物附属設備（純額） | 10,001 | 10,532 |
| 工具、器具及び備品 | 3,929 | 6,633 |
| 減価償却累計額 | △2,299 | △4,104 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,629 | 2,528 |
| リース資産 | 5,800 | 5,800 |
| 減価償却累計額 | △1,160 | △2,320 |
| リース資産（純額） | 4,640 | 3,480 |
| その他 | 899 | 899 |
| 減価償却累計額 | △705 | △858 |
| その他（純額） | 194 | 41 |
| 有形固定資産合計 | 16,465 | 16,582 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 535,333 | 496,695 |
| ソフトウエア | 37,658 | 50,981 |
| ソフトウエア仮勘定 | 4,493 | 2,856 |
| 無形固定資産合計 | 577,485 | 550,532 |
| 投資その他の資産 | ||
| 繰延税金資産 | 48,408 | 69,799 |
| 長期預金 | 25,000 | － |
| 敷金 | 44,847 | 41,597 |
| その他 | 7,064 | 12,255 |
| 投資その他の資産合計 | 125,319 | 123,653 |
| 固定資産合計 | 719,270 | 690,768 |
| 資産合計 | 1,255,426 | 1,794,869 |
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 107,585 | 115,442 |
| 未払金 | 53,821 | 72,703 |
| 未払費用 | 62,061 | 57,537 |
| 短期借入金 | 24,998 | 75,000 |
| リース債務 | 1,217 | 1,269 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 68,717 | 156,828 |
| 未払法人税等 | 723 | 820 |
| 未払消費税等 | 20,606 | 68,403 |
| 賞与引当金 | 24,677 | 24,819 |
| 契約負債 | 587 | － |
| その他 | 10,834 | 17,547 |
| 流動負債合計 | 375,830 | 590,369 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 233,623 | 449,816 |
| リース債務 | 4,090 | 2,821 |
| 固定負債合計 | 237,713 | 452,637 |
| 負債合計 | 613,544 | 1,043,006 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 |
| 資本剰余金 | 662,956 | 662,956 |
| 利益剰余金 | △121,928 | △11,949 |
| 株主資本合計 | 641,027 | 751,007 |
| 新株予約権 | 855 | 855 |
| 純資産合計 | 641,882 | 751,862 |
| 負債純資産合計 | 1,255,426 | 1,794,869 |
ロ 連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 売上高 | 1,833,900 | 2,374,756 |
| 売上原価 | 821,932 | 1,088,416 |
| 売上総利益 | 1,011,967 | 1,286,340 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,178,679 | 1,198,353 |
| 営業利益 | △166,712 | 87,986 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 2 | 4 |
| 受取配当金 | 2 | 2 |
| 受取手数料 | 3,175 | 5,585 |
| 受取褒賞金 | － | 991 |
| その他 | 821 | 693 |
| 営業外収益合計 | 4,001 | 7,277 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,264 | 4,665 |
| 為替差損 | 1,181 | 556 |
| その他 | 819 | 474 |
| 営業外費用合計 | 4,266 | 5,696 |
| 経常利益 | △166,976 | 89,568 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 2,347 | － |
| 事業譲渡損 | － | 159 |
| 特別損失合計 | 2,347 | 159 |
| 税金等調整前当期純利益 | △169,323 | 89,408 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,013 | 820 |
| 法人税等調整額 | △48,408 | △21,391 |
| 法人税等合計 | △47,394 | △20,571 |
| 当期純利益 | △121,928 | 109,979 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △121,928 | 109,979 |
連結包括利益計算書
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 当期純利益 | △121,928 | 109,979 |
| 包括利益 | △121,928 | 109,979 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △121,928 | 109,979 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
ハ 連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 344,085 | 343,985 | △392,384 | 295,685 | 855 | 296,540 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 104,992 | 362,279 | 467,271 | 467,271 | ||
| 減資 | △349,077 | 349,077 | － | － | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
△121,928 | △121,928 | △121,928 | |||
| 欠損補填 | △392,384 | 392,384 | － | － | ||
| 当期変動額合計 | △244,085 | 318,971 | 270,455 | 345,342 | － | 345,342 |
| 当期末残高 | 100,000 | 662,956 | △121,928 | 641,027 | 855 | 641,882 |
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 当期首残高 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 100,000 | 662,956 | △121,928 | 641,027 | 855 | 641,882 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | － | － | ||||
| 減資 | － | － | ||||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
109,979 | 109,979 | 109,979 | |||
| 欠損補填 | － | － | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | 109,979 | 109,979 | － | 109,979 |
| 当期末残高 | 100,000 | 662,956 | △11,949 | 751,007 | 855 | 751,862 |
ニ 連結キャッシュ・フロー計算書
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | △169,323 | 89,408 |
| 減価償却費 | 12,495 | 17,458 |
| のれん償却額 | 31,043 | 38,638 |
| 固定資産除却損 | 2,347 | － |
| 貸倒引当金の増減額(△は減少) | 235 | 493 |
| 受取利息及び受取配当金 | △5 | △6 |
| 支払利息 | 2,264 | 4,665 |
| 為替差損益(△は益) | 1,076 | 288 |
| 売上債権の増減額(△は増加) | △19,204 | △64,300 |
| 棚卸資産の増減額(△は増加) | △85,791 | △61,324 |
| 仕入債務の増減額(△は減少) | 83,926 | 7,856 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △4,583 | 1,662 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △10,888 | 19,702 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 3,056 | △4,524 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 9,933 | 141 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △9,034 | 47,796 |
| その他 | 7,582 | △3,671 |
| 小計 | △144,870 | 94,282 |
| 利息及び配当金の受取額 | 4 | 6 |
| 利息の支払額 | △2,260 | △4,787 |
| 法人税等の支払額 | △10,405 | △723 |
| 法人税等の還付額 | 3,128 | 3,425 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △154,403 | 92,204 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,249 | △4,422 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △24,940 | △24,837 |
| 定期預金の預入による支出 | △25,000 | △25,000 |
| 定期預金の払戻による収入 | － | 25,000 |
| 敷金の回収による収入 | 1,066 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △255,563 | － |
| その他 | △1,305 | 986 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △306,992 | △28,274 |
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 24,998 | 50,002 |
| 長期借入れによる収入 | 130,000 | 410,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △49,875 | △105,696 |
| 株式の発行による収入 | 210,059 | － |
| リース債務の返済による支出 | △1,072 | △1,217 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 314,109 | 353,088 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △1,076 | △288 |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △148,362 | 416,730 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 344,686 | 196,323 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 196,323 | 613,054 |
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
当社はコミュニティデータプラットフォーム事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 234円03銭 | 274円18銭 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | △45円27銭 | 40円15銭 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．2024年1月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △121,928 | 109,979 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △121,928 | 109,979 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,693,466 | 2,739,090 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | － | － |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 項目 | 前連結会計年度末 (2023年３月31日) |
当連結会計年度末 (2024年３月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 641,882 | 751,862 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 855 | 855 |
| (うち新株予約権)(千円) | (855) | (855) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 641,027 | 751,007 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 2,739,090 | 2,739,090 |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
0205310_honbun_0919005003606.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 344,686 | 146,369 | |||||||||
| 受取手形 | 3,162 | － | |||||||||
| 売掛金 | 131,898 | 180,074 | |||||||||
| 商品 | 10,623 | 86,108 | |||||||||
| 仕掛品 | － | 9 | |||||||||
| 貯蔵品 | 81 | 182 | |||||||||
| 前払費用 | 12,909 | 10,377 | |||||||||
| 未収入金 | 190 | 3,141 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 1,292 | 3,425 | |||||||||
| その他 | 13 | 1,075 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △20 | △256 | |||||||||
| 流動資産合計 | 504,837 | 430,509 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 8,100 | 8,100 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △291 | △985 | |||||||||
| 建物附属設備（純額） | 7,809 | 7,114 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 1,164 | 2,704 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △345 | △1,237 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 819 | 1,466 | |||||||||
| リース資産 | － | 5,800 | |||||||||
| 減価償却累計額 | － | △1,160 | |||||||||
| リース資産（純額） | － | 4,640 | |||||||||
| その他 | 899 | 899 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △405 | △705 | |||||||||
| その他（純額） | 494 | 194 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 9,123 | 13,415 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | - | 149,520 | |||||||||
| ソフトウエア | 26,063 | 37,658 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 26,063 | 187,179 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | － | 423,184 | |||||||||
| 敷金 | 42,584 | 41,254 | |||||||||
| 長期前払費用 | 110 | 1,292 | |||||||||
| 長期預金 | － | *1 25,000 | |||||||||
| 繰延税金資産 | － | 30,229 | |||||||||
| その他 | 300 | 4,755 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 42,994 | 525,715 | |||||||||
| 固定資産合計 | 78,181 | 726,310 | |||||||||
| 資産合計 | 583,018 | 1,156,819 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 32,510 | 97,544 | |||||||||
| 未払金 | 39,053 | 40,743 | |||||||||
| 未払費用 | 41,768 | 54,475 | |||||||||
| 短期借入金 | － | *1 24,998 | |||||||||
| リース債務 | － | 1,217 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 20,412 | 53,441 | |||||||||
| 未払法人税等 | 6,689 | 530 | |||||||||
| 未払消費税等 | 26,564 | 20,606 | |||||||||
| 契約負債 | 1,277 | 587 | |||||||||
| 前受金 | 8,209 | 3,606 | |||||||||
| 預り金 | 10,096 | 5,053 | |||||||||
| 賞与引当金 | 14,444 | 24,077 | |||||||||
| その他 | - | 5 | |||||||||
| 流動負債合計 | 201,026 | 326,887 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 85,452 | 160,311 | |||||||||
| リース債務 | － | 4,090 | |||||||||
| 固定負債合計 | 85,452 | 164,401 | |||||||||
| 負債合計 | 286,478 | 491,288 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 344,085 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 343,985 | 662,956 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 343,985 | 662,956 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △392,384 | △98,280 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △392,384 | △98,280 | |||||||||
| 株主資本合計 | 295,685 | 664,675 | |||||||||
| 新株予約権 | 855 | 855 | |||||||||
| 純資産合計 | 296,540 | 665,530 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 583,018 | 1,156,819 |
0205320_honbun_0919005003606.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | *1 990,956 | 1,474,309 | |||||||||
| 売上原価 | 445,001 | 615,884 | |||||||||
| 売上総利益 | 545,954 | 858,425 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | *2 634,367 | *2 984,732 | |||||||||
| 営業損失（△） | △88,412 | △126,306 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1 | 2 | |||||||||
| 受取配当金 | 1 | 1 | |||||||||
| 受取手数料 | － | 3,175 | |||||||||
| 消費税差額 | 3,665 | － | |||||||||
| 為替差益 | 38 | － | |||||||||
| その他 | 1,171 | 815 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,879 | 3,995 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 547 | 1,657 | |||||||||
| 為替差損 | － | 923 | |||||||||
| その他 | 231 | 739 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 778 | 3,321 | |||||||||
| 経常損失（△） | △84,312 | △125,633 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | － | *4 2,347 | |||||||||
| 減損損失 | *3 3,777 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 3,777 | 2,347 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △88,090 | △127,980 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 530 | 530 | |||||||||
| 法人税等調整額 | － | △30,229 | |||||||||
| 法人税等合計 | 530 | △29,699 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △88,620 | △98,280 |
| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 78,844 | 20.3 | 123,095 | 23.8 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 310,424 | 79.7 | 394,144 | 76.2 |
| 当期総製造費用 | 389,269 | 100.0 | 517,240 | 100.0 | |
| 期首商品棚卸高 | 4,895 | 10,623 | |||
| 当期商品仕入高 | 62,344 | 175,653 | |||
| 合計 | 456,509 | 703,516 | |||
| 他勘定振替高 | 884 | 1,514 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | － | 9 | |||
| 期末商品棚卸高 | ※２ | 10,623 | 86,108 | ||
| 当期売上原価 | 445,001 | 615,884 |
※１ 主な内訳は、次の通りであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 外注費 | 109,236 | 161,918 |
| サービス原価 | 30,274 | 34,605 |
| 媒体費 | 170,912 | 197,619 |
※２ 期末商品棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切り下げ後の金額であり、売上原価には以下のものが含まれております。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 商品評価損 | 875 | 3,252 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、プロジェクト別個別原価計算による実際原価計算であります。
0205330_honbun_0919005003606.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
| (単位：千円) | |||
| 株主資本 | |||
| 資本金 | 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 111,604 | 111,504 | 111,504 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 232,480 | 232,480 | 232,480 |
| 当期純損失（△） | - | - | - |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||
| 当期変動額合計 | 232,480 | 232,480 | 232,480 |
| 当期末残高 | 344,085 | 343,985 | 343,985 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | △303,764 | △303,764 | △80,655 | － | △80,655 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 464,960 | 464,960 | |||
| 当期純損失（△） | △88,620 | △88,620 | △88,620 | △88,620 | |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
855 | 855 | |||
| 当期変動額合計 | △88,620 | △88,620 | 376,340 | 855 | 377,195 |
| 当期末残高 | △392,384 | △392,384 | 295,685 | 855 | 296,540 |
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 344,085 | 343,985 | － | 343,985 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 104,992 | 362,279 | － | 362,279 |
| 減資 | △349,077 | △43,307 | 392,384 | 349,077 |
| 欠損填補 | △392,384 | △392,384 | ||
| 当期純損失（△） | ||||
| 当期変動額合計 | △244,085 | 318,971 | － | 318,971 |
| 当期末残高 | 100,000 | 662,956 | － | 662,956 |
| 株主資本 | ||||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | － | △392,384 | △392,384 | 295,685 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 467,271 | |||
| 減資 | － | |||
| 欠損填補 | 392,384 | 392,384 | － | |
| 当期純損失（△） | △98,280 | △98,280 | △98,280 | |
| 当期変動額合計 | 294,103 | 294,103 | 368,990 | |
| 当期末残高 | － | △98,280 | △98,280 | 664,675 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | － | 855 | 296,540 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 467,271 | ||
| 減資 | － | ||
| 欠損填補 | － | ||
| 当期純損失（△） | △98,280 | ||
| 当期変動額合計 | － | － | 368,990 |
| 当期末残高 | － | 855 | 665,530 |
0205340_honbun_0919005003606.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △88,090 | |||||||||
| 減価償却費 | 6,064 | |||||||||
| 減損損失 | 3,777 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 20 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 3,646 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △3 | |||||||||
| 支払利息 | 547 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △59,379 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △1 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △5,777 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 7,303 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 15,013 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 14,209 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 15,402 | |||||||||
| その他 | △451 | |||||||||
| 小計 | △87,717 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 3 | |||||||||
| 利息の支払額 | △584 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △1,229 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △89,528 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △9,323 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △19,283 | |||||||||
| 長期貸付金の回収による収入 | 978 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △42,058 | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | 14,260 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △55,426 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △21,410 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 464,960 | |||||||||
| その他 | 855 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 444,405 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 299,452 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 45,234 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | *1 344,686 |
0205400_honbun_0919005003606.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
- 棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1)商品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(2)貯蔵品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
２. 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物附属設備 ８～15年
工具器具備品 ４～８年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次の通りであります。
ソフトウエア ５年
３. 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
４. 収益及び費用の計上基準
当社の主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。
なお、履行義務の対価は、概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
エンタープライズ領域
・SNSの運用代行、運用コンサルティング
SNSの運用代行、運用コンサルティングにおける履行義務は、顧客との契約条件の達成時点(役務提供完了時点)において充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
・Web広告出稿支援SaaSツールの提供
Web広告出稿支援SaaSツールの提供における収益は、主に自社開発の広告出稿支援プロダクトの月額利用料により生じるため、サービス提供期間にわたり履行義務が充足されると判断し、当該期間にわたり収益を認識しております。
コンシューマ領域
・物販
物販における収益は、主にECサイトにて商品販売を行うことであり、当該履行義務は、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品出荷時に収益を認識しております。
・YouTube再生収益
YouTube再生収益は、当社が配信したYouTube上の動画を閲覧しているユーザーが、YouTube上に流れる広告を閲覧することにより、収益の一部を顧客から受領するため、ユーザーが広告を閲覧した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。
５. キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１. 有価証券の評価基準及び評価方法
(1)関係会社株式
移動平均法による原価法
- 棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 商品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(2)仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(3)貯蔵品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
３. 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物及び一括償却資産については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物附属設備 ８～15年
工具器具備品 ４～８年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次の通りであります。
のれん 15年
ソフトウエア ５年
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４. 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
- 収益及び費用の計上基準
当社の主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する 通常の時点）は以下の通りであります。
なお、履行義務の対価は、概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
エンタープライズ領域
・SNSの運用代行、運用コンサルティング
SNSの運用代行、運用コンサルティングにおける履行義務は、顧客との契約条件の達成時点(役務提供完了時点)において充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
・Web広告出稿支援SaaSツールの提供
Web広告出稿支援SaaSツールの提供における収益は、主に自社開発の広告出稿支援プロダクトの月額利用料により生じるため、サービス提供期間にわたり履行義務が充足されると判断し、当該期間にわたり収益を認識しております。
コンシューマ領域
・物販
物販における収益は、主にECサイトにて商品販売を行うことであり、当該履行義務は、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品出荷時に収益を認識しております。
・YouTube再生収益
YouTube再生収益は、当社が配信したYouTube上の動画を閲覧しているユーザーが、YouTube上に流れる広告を閲覧することにより、収益の一部を顧客から受領するため、ユーザーが広告を閲覧した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。 (重要な会計上の見積り)
１.のれんの評価
（１）前事業年度及び当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| のれん | － | 149,520 |
| 減損損失 | － | － |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
当社は、当事業年度において株式会社パスチャーを吸収合併しております。当該企業結合により識別したのれんについて、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」に従い、取得時に見込んだ超過収益力が将来にわたって発現するかに着目し、減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候が識別された場合には、のれんを含まない各資産グループにおいて算定された減損損失控除前の帳簿価額にのれんの帳簿価額を加えた金額と、より大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額とを比較し、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額の合計額を下回る場合には、減損損失を認識します。そして、減損損失を認識すべきと判定されたのれんについては、回収可能価額まで減額し、減損損失を計上することとしております。
②主要な仮定
見積りの主要な仮定は、過去の経営成績に基づく売上高の成長見込み、売上総利益率、販売費及び一般管理費の予測であります。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響
主要な仮定である売上高の成長見込み、売上総利益率、販売費及び一般管理費の予測は、経営環境や市場動向の影響を受けるため、見積りの不確実性を伴い、売上高、売上総利益率、販売費及び一般管理費の実績が事業計画を大幅に下回る場合には減損損失として認識する可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性
（１）前事業年度及び当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産（純額） | － | 30,229 |
| 繰延税金負債との相殺前の金額 | － | 32,108 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
当社の過去及び当期の課税所得の推移を考慮すると、当社は「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）における分類４に該当すると判断しております。
従って、翌事業年度の予算を基礎として見積もった一時差異等加減算前課税所得の見積額に基づき、翌事業年度の一時差異等のスケジューリングの結果、回収可能と判断した繰延税金資産を算定しております。
②主要な仮定
将来の一時差異等加減算前課税所得は、取締役会の承認を得た事業計画に基づいて見積もっており、事業計画に含まれる売上高の成長見込み、売上総利益率、販売費及び一般管理費の予測が主要な仮定であります。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響
売上高の成長見込み、売上総利益率、販売費及び一般管理費の予測は、見積りの不確実性を伴い、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。
３．非上場株式の評価
(１) 前事業年度及び当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | － | 423,184 |
| 減損損失 | － | － |
(２) 識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
当社は、株式会社RiLiを事業計画に基づくのれん等を加味した価額で取得しております。
同社株式は市場価格のない株式であることから、超過収益力等を反映した実質価額が著しく低下したときは評価損を計上することとしております。
超過収益力が当事業年度末日において維持されているか否かを評価する際には、同社の事業計画の達成状況や市場環境等を総合的に評価して判断しております。
②主要な仮定
減損の兆候判定において利用している事業計画の見積りにおける主要な仮定は、翌事業年度以降の売上高の成長見込み、売上総利益率、販売費及び一般管理費の予測であります。これらの主要な仮定は、当該会社の過年度の実績及び市場環境、並びに事業計画において策定されている販売促進施策を勘案して見積もっております。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響
主要な仮定は見積りの不確実性を伴うため、重要な変更が生じ超過収益力が毀損していると判断された場合には、翌事業年度の財務諸表において評価損が計上される可能性があります。
(会計方針の変更)
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当事業年度の期首の繰越利益剰余金及び１株当たり情報に与える影響はありません。
また、収益認識会計基準等の適用による損益に与える影響はありません。
（時価の算定に関する会計基準の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって採用することといたします。なお、財務諸表に与える影響額はありません。また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって採用することといたします。なお、財務諸表に与える影響額はありません。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次の通りであります。
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
|||
| 長期預金 | － | 千円 | 25,000 | 千円 |
| 合計 | － | 千円 | 25,000 | 千円 |
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
|||
| 短期借入金 | － | 千円 | 24,998 | 千円 |
| 合計 | － | 千円 | 24,998 | 千円 |
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次の通りであります。
| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|||
| 給料及び手当 | 249,752 | 千円 | 308,754 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 25,597 | 〃 | 41,148 | 〃 |
| 広告宣伝費 | 58,595 | 〃 | 148,450 | 〃 |
| 支払手数料 | 84,817 | 〃 | 105,971 | 〃 |
| 減価償却費 | 6,064 | 〃 | 11,549 | 〃 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 9.2 | ％ | 15.1 | ％ |
| 一般管理費 | 90.8 | ％ | 84.9 | ％ |
※３ 減損損失
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当社は以下の資産について減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（千円） |
| 東京本社（東京都渋谷区） | 事業用資産 | ソフトウエア | 3,777 |
当社は、主として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。また、処分予定資産及び遊休資産については、独立してキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として捉え、個別にグルーピングを行っております。
当該資産グループの回収可能価額については使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、回収可能価額をゼロとして評価しております。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません
※４ 固定資産除却損の内容は、次の通りであります。
| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|||
| 建物附属設備 | － | 千円 | 2,106 | 千円 |
| その他（工具、器具及び備品） | － | 〃 | 240 | 〃 |
| 計 | － | 〃 | 2,347 | 〃 |
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 225,554 | 26,392 | － | 251,946 |
（変動事由の概要）
第三者割当増資による増加 26,392株
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | ||||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | |
| 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | |
| 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | |
| 第５回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | |
| 第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | 5,700 | － | 5,700 | |
| 合計 | － | 5,700 | － | 5,700 |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の通りであります。
(単位：千円)
| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 現金及び預金 | 344,686千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － |
| 現金及び現金同等物 | 344,686千円 |
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
重要性が乏しいため記載を省略しております。 (金融商品関係)
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金調達については、必要な資金を原則として自己資金により調達しております。状況に応じて銀行等の金融機関からの借入とする方針であります。資金運用については、短期的な預金などに限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で６年後であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業管理部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク(金利等の変動リスク)の管理
当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、市場の金利動向に留意しながら資金調達をしております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、適切な手許流動性を確保することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 長期借入金 (*2) | 105,864 | 104,275 | △1,588 |
| 負債計 | 105,864 | 104,275 | △1,588 |
(*1) 現金及び預金、受取手形、売掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2) 長期借入金については、１年内返済予定の長期借入金も含めて表示しています。
（注１）金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 334,686 | － | － | － |
| 受取手形 | 3,162 | － | － | － |
| 売掛金 | 131,898 | － | － | － |
| 合計 | 469,746 | － | － | － |
(注２)長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 20,412 | 20,412 | 20,412 | 18,516 | 17,556 | 8,556 |
| 合計 | 20,412 | 20,412 | 20,412 | 18,516 | 17,556 | 8,556 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 | － | 104,275 | － | 104,275 |
| 負債計 | － | 104,275 | － | 104,275 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)
前事業年度(2022年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(2023年３月31日)
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2023年３月31日 |
| 子会社株式 | 423,184 |
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2017年７月31日 | 2019年10月９日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ３名 |
当社取締役 ２名 当社従業員 ４名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 173,800株 | 普通株式 130,600株 |
| 付与日 | 2017年７月31日 | 2019年10月10日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2017年８月１日～2027年８月１日 | 2021年10月10日～2029年10月９日 |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2021年４月28日 | 2022年２月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 17名 |
当社取締役 ２名 当社従業員 ４名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 215,000株 | 普通株式 40,000株 |
| 付与日 | 2021年４月30日 | 2022年２月４日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2023年４月30日～2031年４月28日 | 2024年２月５日～2032年２月１日 |
| 第６回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2022年２月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社監査役 １名 社外協力者 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 57,000株 |
| 付与日 | 2022年２月４日 |
| 権利確定条件 | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2023年８月４日～2032年２月３日 |
(注)１．株式数に換算して記載しております。なお、2024年１月16日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．「第４ 提出会社の状況 １ ［株式等の状況］ （２）［新株予約権等の状況］」の新株予約権の行使の条件に記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2017年７月31日 | 2019年10月９日 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前事業年度末 | － | 130,600 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | 35,000 |
| 権利確定 | － | 95,600 |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後（株） | ||
| 前事業年度末 | 90,000 | － |
| 権利確定 | － | 95,600 |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 90,000 | 95,600 |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2021年４月28日 | 2022年２月１日 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前事業年度末 | － | － |
| 付与 | 215,000 | 40,000 |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 215,000 | 40,000 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前事業年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
| 第６回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2022年２月１日 |
| 権利確定前（株） | |
| 前事業年度末 | － |
| 付与 | 57,000 |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 57,000 |
| 権利確定後（株） | |
| 前事業年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2024年１月16日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2017年７月31日 | 2019年10月９日 |
| 権利行使価格（円） | 265 | 459 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2021年４月28日 | 2022年２月１日 |
| 権利行使価格（円） | 688 | 1,109 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
| 第６回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2022年２月１日 |
| 権利行使価格（円） | 1,109 |
| 行使時平均株価（円） | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － |
（注）2024年１月16日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積もる方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積もる方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | 228,694千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 税務上の繰越欠損金 | 154,333 | 千円 |
| 賞与引当金 | 8,328 | 〃 |
| 減価償却超過額 | 951 | 〃 |
| 未払事業税 | 183 | 〃 |
| その他 | 832 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 164,629 | 千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △131,085 | 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △1,435 | 〃 |
| 評価性引当額小計 | △132,520 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 32,108 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 未収還付事業税 | △1,185 | 千円 |
| その他 | △693 | 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △1,878 | 千円 |
| 繰延税金資産純額 | 30,229 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失であるため注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 (収益認識関係)
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| (単位：千円) | |
| 合計 | |
| エンタープライズ領域 | 775,946 |
| コンシューマ領域 | 215,010 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 990,956 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 990,956 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約負債の残高等
| (単位：千円) | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） 売掛金 |
75,681 75,681 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） 売掛金 |
135,060 135,060 |
| 契約負債（期首残高） | 1,719 |
| 契約負債（期末残高） | 1,277 |
契約負債は、主にコンシューマ領域にかかる顧客に付与したポイントに関連するものであり、顧客がポイントを利用したか、又はポイントが失効した時点で、収益の認識に伴い取り崩されます。当事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は、1,719千円であります。
貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権及び契約資産は「売掛金」に、契約負債は「契約負債」にそれぞれ含まれております。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社は、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当社の事業セグメントは、コミュニティコマース事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
当社は、コミュニティコマース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### ３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当事業年度において、固定資産の減損損失3,777千円を計上しておりますが、当社グループの事業は、コミュニティコマース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及び個人主要株主 | 大久保 遼 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接50.7% |
債務被保証 | 銀行借入に対する債務被保証 | 105,864 | － | － |
(注) 当社の銀行借入に対して、当社代表取締役大久保遼より債務保証を受けております。上記取引金額には借入金残高を記載しており、保証料の支払は行っておりません。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
連結財務諸表「注記事項［関連当事者情報］」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (１株当たり情報)
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 117.70 |
| １株当たり当期純損失（△） | △38.08 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
| １株当たり当期純損失（△） | |
| 当期純損失（△）（千円） | △88,620 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る当期純損失（△）(千円) | △88,620 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,327,368 |
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 項目 | 前事業年度 (2022年３月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 296,540 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 855 |
| (うち新株予約権)(千円) | (855) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 295,685 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 2,519,460 |
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
(取得による企業結合)
当社は、2022年２月18日開催の取締役会において、株式会社パスチャーの全株式を取得することについて決議し、2022年３月４日付で株式譲渡契約を締結し、2022年４月１日付で全株式を取得しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社パスチャー
事業の内容 SNSマーケティングに関する各種事業、SaaS事業
② 企業結合を行った主な理由
一体的な事業運営によるシナジー効果及び、当社が強みとする営業力・提案力と株式会社パスチャーが有するシステム開発力を組み合わせることによる当社事業運営の効率化とさらなる業容拡大のため。
③ 企業結合日
2022年４月１日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得する株式譲渡契約を締結したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年４月１日から2023年３月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 180,000千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス実施に関する報酬・手数料等 3,000千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
160,257千円
② 発生原因
主として一体的な事業運営によるシナジー効果による間接業務の効率化及びシステム開発による業務効率化によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 65,581 | 千円 |
| 固定資産 | 16,432 | 〃 |
| 資産合計 | 82,013 | 〃 |
| 流動負債 | 9,596 | 〃 |
| 固定負債 | 52,675 | 〃 |
| 負債合計 | 62,271 | 〃 |
(共通支配下の取引等)
当社は、2022年２月18日開催の取締役会において、株式会社パスチャーの全株式を取得した後、株式会社パスチャーを吸収合併することについて決議し、2022年２月22日付で合併契約を締結し、2022年４月１日付で吸収合併いたしました。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社パスチャー
事業の内容 SNSマーケティングに関する各種事業、SaaS事業
② 企業結合を行った主な理由
コミュニティデータプラットフォーム事業の規模の拡大と間接業務の一体的運用による効率化を図り、同事業の競争力を高めるため。
③ 企業結合日
2022年４月１日
④ 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社パスチャーを消滅会社とする吸収合併
⑤ 結合後企業の名称
株式会社ライスカレー
⑥ その他取引の概要に関する事項
完全子会社である株式会社パスチャーの事業の事業運営をより一体的・効率的に行うことを目的として、同事業の競争力を高めるため、当社を存続会社、株式会社パスチャーを消滅会社とする吸収合併を行う。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
当社は、2022年６月７日開催の取締役会において、株式会社RiLiの全株式を取得して完全子会社化することを決議し、2022年６月７日付で同社株主との間で株式譲渡契約を締結し、2022年７月２日付で全株式を取得しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社RiLi
事業の内容 コミュニティデータプラットフォーム事業
② 企業結合を行った主な理由
コミュニティデータプラットフォーム事業の規模の拡大と間接業務の一体的運用による効率化を図り、同事業の競争力を高めるため。
③ 企業結合日
2022年７月２日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を株式交付親会社とし、株式会社RiLiを株式交付子会社とする株式交付
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得及び株式交付により、被取得会社の議決権を100％取得したものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年７月１日から2023年３月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 165,927千円 |
| 取得の対価 | 株式交付により交付した当社の普通株式の時価 | 257,257千円 |
| 取得原価 | 423,184千円 |
(4) 株式の種類別の交付比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交付比率
株式会社RiLiの普通株式１株：当社の普通株式0.253株
② 株式交付比率の算定方法
フィナンシャル・アドバイザーに株式交付比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
12,093株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス実施に関する報酬・手数料等 3,900千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
406,119千円
② 発生原因
主として株式会社RiLiがコミュニティデータプラットフォーム事業を展開する領域における間接業務の効率化によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 137,437 | 千円 |
| 固定資産 | 10,057 | 〃 |
| 資産合計 | 147,495 | 〃 |
| 流動負債 | 65,429 | 〃 |
| 固定負債 | 65,000 | 〃 |
| 負債合計 | 130,429 | 〃 |
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ
す影響の概算及びその算定方法
当連結会計年度における影響額の算定が困難であるため、記載しておりません。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、2023年12月26日開催の取締役会において、株式の分割について決議し、2024年1月16日に効力が発生しております。また、2024年２月26日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更及び、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
１．株式分割の目的
株式分割を実施し、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
２．株式分割の概要
(1) 株式分割の方法
2024年１月15日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき10株の割合をもって分割いたします。
(2) 株式分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 ： 273,909株
今回の株式分割により増加する株式数 ： 2,465,181株
株式分割後の発行済株式総数 ： 2,739,090株
株式分割後の発行可能株式総数 ：10,000,000株
(3) 株式分割の日程
基準日公告日 ：2023年12月28日
基準日 ：2024年１月15日
効力発生日 ：2024年１月16日
(4) １株当たり情報に及ぼす影響
株式分割による影響は、１株当たり情報に関する注記に反映されております。
３．株式分割に伴う定款の一部変更
(1) 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2024年２月26日をもって当社定款第６条に定める発行可能株式総数を変更しております。
(2) 定款変更の内容
（下線は変更部分であることを示しております）
| 現行定款 | 変更後定款 |
| （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は１億株とする。 |
（発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は１,０００万株とする。 |
(3) 定款変更の日程
取締役会決議 2024年２月26日
効力発生日 2024年２月26日
４．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
⑤ 【附属明細表】(2023年３月31日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 8,100 | 2,309 | 2,309 | 8,100 | 985 | 804 | 7,114 |
| 工具、器具及び備品 | 1,164 | 2,553 | 1,014 | 2,704 | 1,237 | 911 | 1,466 |
| リース資産 | － | 5,800 | － | 5,800 | 1,160 | 1,160 | 4,640 |
| 一括償却資産 | 899 | － | － | 899 | 705 | 300 | 194 |
| 有形固定資産計 | 10,164 | 10,662 | 3,323 | 17,503 | 4,088 | 3,176 | 13,415 |
| 無形固定資産 | |||||||
| のれん | － | 160,257 | － | 160,257 | 10,737 | 10,737 | 149,520 |
| ソフトウエア | 32,635 | 18,787 | － | 51,422 | 13,763 | 8,373 | 37,658 |
| 無形固定資産計 | 32,635 | 179,044 | － | 211,680 | 24,500 | 19,110 | 187,179 |
(注) １．のれんの主な増加は、株式会社パスチャーの全株式を取得して子会社化したことにより生じたものであります。
２．ソフトウエアの主な増加は、『CCXcloud』シリーズの機能向上等によるものであります
【引当金明細表】
| 科目 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 賞与引当金 | 14,444 | 24,077 | 14,444 | － | 24,077 |
| 貸倒引当金 | 20 | 278 | 22 | 20 | 256 |
(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
#### (2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0206010_honbun_0919005003606.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 (注)１ |
| 買取手数料 | 無料 (注)２ |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 当社の公告掲載URLは次の通りであります。 https://ricecurry.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0207010_honbun_0919005003606.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
0301010_honbun_0919005003606.htm
第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
0401010_honbun_0919005003606.htm
第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2022年 ２月６日 |
中井 咲希 | シンガポール共和国ベドック | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 村上 浩輝 | 東京都 世田谷区 |
当社株主 | 10,000 | 6,872,000 (687.2) （注）４ |
所有者の事情による株式の譲渡のため |
| 2022年 ７月２日 |
－ | － | － | 岩片 麻翔 | 東京都 渋谷区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社子会社代表取締役） | 75,240 | 160,073,100 （2,127.5） （注）４ |
株式会社RiLiに株式交付を行うため |
| 2022年 ７月２日 |
－ | － | － | 大南 洋右 | － | 特別利害関係者等（当社取締役） | 26,710 | 56,825,525 （2,127.5） （注）４ |
株式会社RiLiに株式交付を行うため |
| 2022年 ９月６日 |
－ | － | － | 大久保 遼 | 東京都 渋谷区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） | 10 | 21,275 （2,127.5） （注）４ |
端株の譲渡のため |
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近年度をいう。）の末日から起算して２年前の日(2021年４月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次の通りであります。
(1) 当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次の通りです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．当社は、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
0402010_honbun_0919005003606.htm
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 株式② |
| 発行年月日 | 2022年５月27日 | 2022年７月２日 |
| 種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 発行数 | 98,700株 | 120,930株 |
| 発行価格 | 2,127.5円 （注）４ |
2,127.5円 （注）６ |
| 資本組入額 | 1,063.75円 | ０円 |
| 発行価額の総額 | 209,984,250円 | 257,278,575円 |
| 資本組入額の総額 | 104,992,125円 | ０円 |
| 発行方法 | 第三者割当 | 株式交付 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ | － |
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
| 発行年月日 | 2022年２月４日 | 2022年２月４日 | 2023年３月31日 |
| 種類 | 第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 40,000株 | 普通株式 57,000株 | 普通株式 46,000株 |
| 発行価格 | 1,109円 （注）５ |
1,109円 （注）５ |
2,128円 （注）５ |
| 資本組入額 | 555円 | 555円 | 1,064円 |
| 発行価額の総額 | 44,360,000円 | 63,213,000円 | 97,888,000円 |
| 資本組入額の総額 | 22,200,000円 | 31,635,000円 | 48,944,000円 |
| 発行方法 | 2022年２月１日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2022年２月１日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2023年３月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | － | － | （注）３ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下の通りであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 当社が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年３月31日であります。
２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として割当てを受けた日から上場後６か月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格、純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
６．当社は、2022年６月７日開催の臨時取締役会決議により、株式交付による株式会社RiLiの子会社化を行っておりますが、本新株発行は、当該株式交付に伴うものであります。本株式交付については、同日の臨時取締役会において、株式交付計画書を定めており、本株式交付により増加する資本金の額を０円としております。株式交付比率の算定根拠となる発行価格及び発行数に関しては、第三者機関によるデュー・デリジェンスを経て株価算定評価書を受領しており、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下の通りとなっております。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | |
| 行使時の払込金額 | 1,109円 | 1,109円 | 2,128円 |
| 行使期間 | 2024年２月５日から 2032年２月１日まで |
2023年８月４日から 2032年２月３日まで |
2025年４月１日から 2033年３月31日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
８．当社は、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」並びに新株予約権①乃至③の「発行価額の総額」及び「資本組入額の総額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」並びに新株予約権①乃至③の「発行価額の総額」及び「資本組入額の総額」を記載しております。 ### ２ 【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 株式会社丸井グループ 代表取締役社長 青井 浩 資本金35,920,000千円 |
東京都中野区中野四丁目３番２号 | 小売業、金融業 | 94,000 （注）２ |
199,985,000（2,127.5） （注）２ |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
| 高橋 理志 | 長野県安曇野市 | 会社役員 | 4,700 （注）２ |
9,999,250 （2,127.5） （注）２ |
社外協力者 |
(注) １．株式会社丸井グループは、当該第三者割当増資により特別利害関係者（大株主上位10名）となりました。
２．当社は、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 岩片 麻翔 | 東京都渋谷区 | 会社役員 | 75,240 （注）３ |
160,073,100（2,127.5） （注）３ |
特別利害関係者等 （大株主上位10名、当社子会社代表取締役） |
| 大南 洋右 | － | 会社役員 | 26,710 （注）３ |
56,825,525 （2,127.5） （注）３ |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
| 株式会社SuperCrowds 代表取締役 岩片 麗 資本金4,300千円 |
東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目７番５号 千駄ヶ谷パークコート102 |
各種広告デザイン等の提供 | 10,120 （注）３ |
21,530,300 （2,127.5） （注）３ |
特別利害関係者等 （当社子会社取締役が議決権の過半数を有する会社） |
| 村上 浩輝 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 8,850 （注）３ |
18,828,375 （2,127.5） （注）３ |
社外協力者 |
| 大久保 遼 | 東京都渋谷区 | 会社役員 | 10 （注）３ |
21,275 （2,127.5） （注）３ |
特別利害関係者等 （当社代表取締役） |
(注) １．岩片麻翔は、当該株式交付により特別利害関係者等（当社子会社代表取締役）となりました。
２．大南洋右は、2023年３月１日付で当社取締役に就任したことにより、特別利害関係者等（当社取締役）となりました。
３．当社は、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| 三澤 宏明 | － | 会社員 | 10,000 （注）２ |
11,090,000 (1,109) （注）２ |
当社元取締役 |
| 村山 利栄 （戸籍名：志賀 利惠） |
－ | 会社役員 | 5,000 （注）２ |
5,545,000 (1,109) （注）２ |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
(注) １．村山利栄は、2021年７月30日付で当社取締役に就任したことにより、特別利害関係者等（当社取締役）となりました。
２．当社は、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
３．新株予約権証券の取得者である従業員（特別利害関係者等を除く）４名、割当株式の総数25,000株に関する記載は省略しております。
４．三澤宏明は、2022年10月31日付で当社取締役を退任しており、現在は特別利害関係者等ではございません。
新株予約権②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| 村上 浩輝 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 15,000 （注）１ |
16,635,000 (1,109) （注）１ |
社外協力者 |
| 山田 啓之 | － | 会社役員 | 9,000 （注）１ |
9,981,000 (1,109) （注）１ |
特別利害関係者等 （当社監査役） |
| Uniforce株式会社 代表取締役 砂田 和也 資本金 66,624千円 |
東京都渋谷区恵比寿一丁目21番８号VORT恵比寿Ⅲ | Governance Tech事業 | 3,000 （注）１ |
3,327,000 (1,109) （注）１ |
当社の取引先 |
(注) １．当社は、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
２．新株予約権証券の取得者である従業員（特別利害関係者等を除く）１名、割当株式の総数30,000株に関する記載は省略しております。
新株予約権③
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| 大南 洋右 | － | 会社役員 | 40,000 （注）２ |
85,120,000 (2,128) （注）２ |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
(注) １．大南洋右は、2023年３月１日付で当社取締役に就任したことにより、特別利害関係者等（当社取締役）となりました。
２．当社は、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株 式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
３．新株予約権証券の取得者である当社グループ従業員（特別利害関係者等を除く）２名、割当株式の総数6,000株に関する記載は省略しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載の通りであります。
0403010_honbun_0919005003606.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 大久保 遼 （注）１、２、５ | 東京都渋谷区 | 1,367,730 (90,000) |
42.13 (2.77) |
| GMOベンチャー通信スタートアップ支援株式会社 （注）２ | 東京都渋谷区桜丘町26番１号 | 144,720 | 4.46 |
| 川上 慶士 （注）２、９ | 東京都中野区 | 100,000 | 3.08 |
| 株式会社丸井グループ （注）２ | 東京都中野区中野四丁目３番２号 | 94,000 | 2.90 |
| みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合 （注）２ | 東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 | 90,110 | 2.78 |
| 森岡 祐平 （注）２、３ | 神奈川県横浜市青葉区 | 90,000 | 2.77 |
| GMOメイクショップ株式会社 （注）２ |
東京都渋谷区桜丘町26番１号 | 87,260 | 2.69 |
| 岩片 麻翔 （注）２、５ | 東京都渋谷区 | 75,240 | 2.32 |
| － （注）８ | － | 75,000 (51,670) |
2.31 (1.59) |
| － （注）８ | － | 71,800 (60,130) |
2.21 (1.85) |
| 大南 洋右 （注）３ | － | 66,710 (40,000) |
2.06 (1.23) |
| 中井 咲希 （注）２ | シンガポール共和国ベドック | 60,000 | 1.85 |
| 株式会社クボタヤス （注）２ | 東京都世田谷区深沢七丁目24番28号 | 60,000 | 1.85 |
| 電通ベンチャーズ１号グローバルファンド | 東京都港区東新橋一丁目８番１号 | 58,210 | 1.79 |
| シニフィアン・アントレプレナーズファンド投資事業有限責任組合 | 東京都港区浜松町二丁目２番15号 | 58,180 | 1.79 |
| みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 | 47,000 | 1.45 |
| Iceblue Fund有限責任事業組合 | 東京都中央区銀座一丁目12番４号 N&E BLD.６F |
47,000 | 1.45 |
| 三澤 宏明（注）11 | － | 45,000 (45,000) |
1.39 (1.39) |
| 渡邊 秀晴 | 東京都品川区 | 42,500 | 1.31 |
| 松隈 剛 （注）４ | － | 42,500 | 1.31 |
| フォーシーズホールディング株式会社 | 東京都港区南青山五丁目12番４号 | 41,430 | 1.28 |
| SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 37,870 | 1.17 |
| グリーキャピタルマネジメント株式会社 | 東京都港区六本木六丁目11番１号 | 37,870 | 1.17 |
| － （注）９ | － | 34,900 (34,900) |
1.07 (1.07) |
| 村上 浩輝 | 東京都世田谷区 | 33,850 (15,000) |
1.04 (0.46) |
| － （注）８ | － | 30,000 (30,000) |
0.92 (0.92) |
| SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 27,060 | 0.83 |
| － （注）９ | － | 26,000 (26,000) |
0.80 (0.80) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| ライトアップベンチャーズ１号投資事業有限責任組合 | 東京都目黒区五本木二丁目28番１号 | 23,500 | 0.72 |
| D2C Investment有限責任事業組合 | 東京都中央区銀座一丁目12番４号 N&E BLD.６F |
23,500 | 0.72 |
| 合同会社村山 （注）６ | 東京都杉並区西荻北一丁目14番１号 | 18,940 | 0.58 |
| 新井 健一郎 | 東京都杉並区 | 15,160 | 0.47 |
| SBSホールディングス株式会社 | 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 | 14,100 | 0.43 |
| 株式会社AMG | 京都府京都市右京区西院東貝川町31番地 | 14,100 | 0.43 |
| シニフィアン株式会社 | 東京都港区浜松町二丁目２番15号 | 13,530 | 0.42 |
| － （注）９ | － | 11,000 (11,000) |
0.34 (0.34) |
| － （注）９ | － | 11,000 (11,000) |
0.34 (0.34) |
| － （注）９ | － | 10,900 (10,900) |
0.34 (0.34) |
| 株式会社Super Crowds（注）７ | 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目７番５号 千駄ヶ谷パークコート102 |
10,120 | 0.31 |
| － （注）９ | － | 9,000 (9,000) |
0.28 (0.28) |
| 山田 啓之 （注）４ | － | 9,000 (9,000) |
0.28 (0.28) |
| － （注）９ | － | 8,000 (8,000) |
0.25 (0.25) |
| － （注）９ | － | 8,000 (8,000) |
0.25 (0.25) |
| － （注）９ | － | 5,000 (5,000) |
0.15 (0.15) |
| 村山 利栄（戸籍名：志賀 利惠） （注）３ | － | 5,000 (5,000) |
0.15 (0.15) |
| 高橋 理志 | 長野県安曇野市 | 4,700 | 0.14 |
| － （注）９ | － | 4,000 (4,000) |
0.12 (0.12) |
| － （注）９ | － | 4,000 (4,000) |
0.12 (0.12) |
| － （注）９ | － | 4,000 (4,000) |
0.12 (0.12) |
| － （注）９ | － | 3,500 (3,500) |
0.11 (0.11) |
| － （注）９ | － | 3,000 (3,000) |
0.09 (0.09) |
| － （注）９ | － | 3,000 (3,000) |
0.09 (0.09) |
| Uniforce株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目21番８号 VORT恵比寿Ⅲ |
3,000 (3,000) |
0.09 (0.09) |
| － （注）９ | － | 3,000 (3,000) |
0.09 (0.09) |
| － （注）10 | － | 3,000 (3,000) |
0.09 (0.09) |
| 竹内 伸介 | 東京都豊島区 | 2,200 | 0.07 (0.07) |
| － （注）９ | － | 2,000 (2,000) |
0.06 (0.06) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| － （注）９ | － | 2,000 (2,000) |
0.06 (0.06) |
| － （注）９ | － | 1,500 (1,500) |
0.05 (0.05) |
| － （注）９ | － | 1,000 (1,000) |
0.03 (0.03) |
| － （注）９ | － | 1,000 (1,000) |
0.03 (0.03) |
| 計 | － | 3,246,690 (507,600) |
100.00 (15.63) |
(注) １．特別利害関係者等（当社代表取締役）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社取締役）
４．特別利害関係者等（当社監査役）
５．特別利害関係者等（当社子会社代表取締役）
６．特別利害関係者等（当社役員が議決権の過半数を所有する会社）
７．特別利害関係者等（当社子会社役員が議決権の過半数を所有する会社）
８．当社執行役員
９．当社従業員
10．当社子会社従業員
11．当社元取締役
12．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
13．（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。