MUSCAT GROUP Inc. — M&A Activity 2024

Jul 18, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年７月18日
【会社名】	株式会社ライスカレー
【英訳名】	Ricecurry Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　大久保　遼
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号　渋谷マークシティウエスト20階
【電話番号】	03-6684-2373
【事務連絡者氏名】	取締役コーポレート本部長　　大南　洋右
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号　渋谷マークシティウエスト20階
【電話番号】	03-6684-2373
【事務連絡者氏名】	取締役コーポレート本部長　　大南　洋右
【縦覧に供する場所】	名称　株式会社東京証券取引所 　(所在地)東京都中央区日本橋兜町２番１号

E39662 195A0 株式会社ライスカレー Ricecurry Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E39662-000 2024-07-18 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年7月16日開催の取締役会において、2024年８月１日を効力発生日（予定）とする新設分割（以下「本会社分割」）により、当社がコンシューマ領域において展開するブランド・サービス事業（以下「本事業」）の権利義務について、新たに設立する株式会社WinC（以下「新設会社」）に継承することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（１）本会社分割の目的

当社は、『CCXcloud』へ蓄積されたコミュニティデータとノウハウを基に、消費者に対して価値あるサービスを提供する事業領域をコンシューマ領域とし、主力ブランドの『MiiS』や『RiLi』のほか、３つのコミュニティブランド・５つのコミュニティメディアを運営してまいりました。

直近、オーラル美容ブランド『MiiS』の旗艦商品「ホワイティエッセンス（歯の美容液）」に関する自社・モールEC販売に加え、同ブランドがプロデュースを手がける審美・予防歯科「Mii DENTAL STUDIO」が好調であるなど、コンシューマ領域の中でも特にウェルネス（心と体の豊かさ）分野において今後の成長が見込まれております。

そこで当社は、コンシューマ領域において特にウェルネス分野に注力し、機動的かつ効率的に発展させることを目的として、本会社分割を行います。新設会社においては、親会社のコミュニティデータも活用しながら、消費者の美容・健康・医療に関する課題解決に取り組んでまいります。

（２）本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容及びその他の新設分割計画の内容

① 本会社分割の方法

当社を分割会社とし、新設会社を本事業の承継会社とする簡易新設分割であり、新設会社は当社の100％子会社となる予定です。

② 本会社分割に係る割当ての内容

新設会社は、本会社分割に際して普通株式 100株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。

③ その他の新設分割計画の内容

当社が2024年７月16日開催の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後記のとおりです。

（３）本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠

本会社分割は、当社が単独で行うものであり、本会社分割に際して新設会社が発行する株式が全て当社に割り当てられることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮して決定しております。

（４）本会社分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、

資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社WinC
本店の所在地	東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号 渋谷マークシティウエスト20階
代表者の氏名	代表取締役　荻原　萌々佳
資本金の額	30百万円
純資産の額	342百万円（予定）
総資産の額	342百万円（予定）
事業の内容	ウェルネスに関連したブランド、サービスの開発・提供

（注）実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。

以上

新設分割計画書（写）

株式会社ライスカレー（以下「当社」という。）は、次のとおり新設分割計画書（以下「本計画書」という。）を作成する。

第１条（新設分割）

当社は、当社のMiiS事業（以下「本件事業」という。）に関して有する第４条に定める権利義務を分割により新たに設立する会社（以下「新設会社」という。）に承継させるために、本計画書の定めるところにより、新設分割（以下「本件分割」という。）を行う。

第２条（新設会社の定款で定める事項等）

新設会社の本店の所在地は、東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号渋谷マークシティウエスト20階とし、新設会社の目的、商号、発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙１「定款」のとおりとする。

第３条（新設会社の設立時取締役）

1. 新設会社の設立時取締役は、次のとおりとする。

設立時取締役　　荻原萌々佳、島田新人、大久保遼、岩片麗

1. 新設会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。

設立時代表取締役　　荻原萌々佳

第４条（新設会社に承継する権利義務）

1. 本件分割により、新設会社が当社から承継する権利義務は、別紙２「承継する権利義務明細表」に定めるところによる。

2. 前項に基づき、新設会社が当社から承継する全債務に関して、当社は併存的債務引受けをする。

第５条（新設会社が本件分割に際して交付する株式の数）

新設会社は、本件分割に際して普通株式100株を発行し、そのすべてを前条に規定する権利義務に代えて当社に対して交付する。

第６条（新設会社の資本金及び準備金の額等に関する事項）

新設会社の次に掲げる額は、当該各号に定める額とする。

（１）設立時資本金の額　　3,000万円

（２）上記以外の設立時資本準備金その他の額　　会社計算規則の規定に従い、当社が定める。

第７条（分割期日）

会社法第924条第１項第１号に基づき当社が定める日（以下「分割期日」という。）は、2024年８月１日とし、同日から⒉週間以内に新設会社の設立登記を行うものとする。ただし、手続きの進行上必要がある場合は、当社の取締役会決議により分割期日を変更することができる。

第８条（競業避止義務の免除）

当社は、本件分割の効力発生後においても、本件事業と競合する事業を行うことができる。

第９条（分割条件の変更及び本件分割の中止）

本計画書作成の日から分割期日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財政状態若しくは経営成績に重大な変動が生じた場合は、当社は、本計画書の内容を変更し、又は本件分割を中止することができる。

第10条（分割承認決議）

当社は、会社法第805条の定めに従い、同法第804条第１項に定める株主総会の承認を得ることなく、本件分割を行うものとする。

第11条（本計画書に定めのない事項）

本計画書に定めるもののほか、本件分割に必要な事項については、本計画書の趣旨に従い、当社がこれを決定する。

2024年７月16日

東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号

渋谷マークシティウエスト20階

株式会社ライスカレー

代表取締役　大久保　遼

別紙１

定款

第１章　総 則

（商号）

第１条　当会社は、株式会社 WinC と称し、英文では WinC Inc.と表示する。

（目的）

第２条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

（１）インターネット等の通信ネットワーク及び電子技術を利用した各種情報提供サービス、情報収集サービス、広告・宣伝に関する業務及び代理業務

（２） 情報の収集、分析、管理及び情報処理サービス業、情報提供サービス業並びに情報処理に関する研究及び開発

（３）インターネット等を利用した通信販売業、卸売業及び小売業並びに情報提供サービス業務

（４）日用雑貨及び服飾雑貨の販売

（５）衣料品、衣料用繊維製品、装身具、鞄、時計、文房具の企画、制作、販売

（６）マーケティング・リサーチ及び経営情報の調査、収集及び提供並びに広告宣伝に関する業務

（７）経営戦略、事業戦略、環境改善、海外進出及び人材育成に関する情報提供並びにコンサルティング

（８）情報通信並びにインターネット関連事業への投資並びにこれら企業の合併、提携、営業権、有価証券の譲渡に関するコンサルティング、仲介、斡旋に関する業務

（９）電子出版物の制作、販売、仲介

（10）書籍の企画、編集、製作、出版及び販売事業

（11）広告代理業及び各種の宣伝に関する業務

（12）タレント・モデル・アーティスト・スポーツ選手のマネージメント及び肖像権管理

（13）映画、音楽、美術、その他の文化事業及びスポーツ事業の企画、制作、興行並びにその販売

（14）アパレル製品の企画、製造

（15）デザインの制作及びクリエイティブ業務全般

（16）キャラクター商品、ゲーム機器、玩具及び遊戯用具等の物品、ゲーム用コンピュータソフトウエアの企画、開発、製造、制作、販売、賃貸、保守、管理、運営並びにこれらの仲介に関する業務

（17）前各号に附帯関連する一切の業務

（本店の所在地）

第３条　当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。

（機関）

第４条　当会社は、株主総会及び取締役を置く。

（公告の方法）

第５条　当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により電子公告を行うことができないときは官報に掲載して行う。

第２章　株 式

（発行可能株式総数）

第６条　当会社の発行可能株式総数は、10,000 株とする。

（株式の譲渡制限）

第７条　当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。

（相続人等に対する株式の売渡請求）

第８条　当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

（株主名簿記載事項の記載又は記録の請求）

第９条　当会社の株式を取得した者が株主名簿への記載又は記録を請求するには、当会社所定の請求書に取得者及び株主名簿に記載又は記録された株主が記名押印し、共同して提出しなければならない。ただし、法務省令で定める場合には、株式取得者が単独で上記請求をすることができる。

（株主の住所等の届出）

第10条　当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名、又は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更が生じた場合における、その事項についても同様とする。

（基準日）

第11条　当会社は、毎事業年度末日の最終株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利行使することができる株主とする。

２　　前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使すべき者を確定するため必要があるときは、取締役の過半数の決定により、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を２週間前までに公告するものとする。

第３章　株 主 総 会

（招集）

第12条　当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。

２　　株主総会を招集するには、会日の３日前までに、議決権を行使することができる各株主に対して招集通知を発するものとする。

（招集権者及び議長）

第13条　株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集する。

２　　株主総会の議長は取締役社長がこれに当たる。

３　　取締役社長に事故があるときは、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

４　　取締役の全員に事故があるときは、株主総会において出席株主のうちから議長を選出する。

（招集手続の省略）

第14条　株主総会は、その総会で議決権を行使することができる株主の全員の同意があるときは、招集手続を経ることなく開催することができる。

（決議）

第15条　株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって決する。

２　　会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。

（決議の省略）

第16条　取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案について議決権を行使することができる株主の全員が提案内容に書面又は電磁的記録によって同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。

（議事録）

第17条　株主総会の議事については、開催日時、場所、出席した役員並びに議事の経過の要領及びその結果その他法務省令で定める事項を記載又は記録した議事録を作成し、議事録の作成に係る職務を行った取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、株主総会の日から 10 年間本店に備え置く。

（取締役の員数）

第18条　当会社の取締役は、１名以上とする。

（取締役の選任）

第19条　当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。

２　　取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

（取締役の任期）

第20条　取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２　　補欠又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。

（代表取締役及び役付取締役の選定）

第21条　当会社に、代表取締役１名以上を置き、取締役の互選により、取締役の中から選定する。

２　　代表取締役は、当会社を代表し、当会社の業務を執行する。

３　　当会社に、取締役社長を１名置き、取締役の互選により、取締役の中から選定する。

（取締役の報酬及び退職慰労金）

第22条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として、当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任の制限)

第23条　当会社は、株主総会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

２　　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

第４章　計 算

（事業年度）

第24条　当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。

（剰余金の配当等）

第25条　剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行う。

２　　剰余金の配当が、その支払の提供の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。

第５章　附 則

（法令の準拠）

第26条　この定款に規定のない事項は、全て会社法その他の法令に従う。

（第１事業年度）

第27条　第24条（事業年度）の規定に関わらず、第１事業年度は 2024年８月１日から 2025年３月31日までの８か月とする。なお、本条は、第１期事業年度終了後、これを削除する。

以上

別紙２

承継する権利義務明細表

新設会社の成立の日において、新設会社が本件分割により当社から承継する権利義務については、次に定めるとおりとし、これらの権利義務のうち、資産及び債務その他の負債（以下単に「負債」という。）については、2024年６月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに新設会社の成立の日の前日までの増減を加除した上で決定する。

上記にかかわらず、法人格が変わることに対して移転が認められないもの、契約上移転できないもの、若しくは許認可の再取得や契約の再締結が必要なもののうち本件分割の日までに対応が完了できなかったものについては、承継する権利義務から除外する。

１　資産

新設会社は、次に掲げる資産（下記３に規定する知的財産権を除く。）を承継するものとする。

（１）本件事業に属する現金（運転資金として必要な相当額）、預金、売掛金、商品

（２）本件事業に属する什器設備、長期前払費用、ソフトウェアその他固定資産の一切。

ただし、すべての店舗及び事務所に係る敷金・保証金、は承継しない。

２　負債

新設会社は、本件事業に属する買掛金を承継するものとする。

３　知的財産権

特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、ノウハウその他の知的財産権（以下「知的財産権」という。）は新設会社に承継されない。ただし、新設会社の成立の日において当社が所有し、本件事業に必要であると当社が認める知的財産権については、当社が新設会社にその実施権又は使用権を付与する。

４　雇用契約以外の契約上の地位等

（１）新設会社は、本件事業に属する業務委託契約、売買契約、取引基本契約、リース契約、保証契約その他の契約（知的財産権その他上記１又は２において当社から新設会社に承継されない資産又は負債に係る契約を除く。）における契約上の地位及びこれらの契約に付随する権利義務を承継する。ただし、これらの契約のうち、当社の本件事業以外の事業に関わる契約については、本件事業に関わる部分についてのみ承継される。

（２）上記（１）の規定は、雇用契約については、適用しない。

５　雇用契約

新設会社は、本件分割により、当社と従業員との間の雇用契約を当社から承継しない。

６　許認可等

新設会社は、本件事業に属する許可、認可、承認、登録、届出等のうち、法令上承継可能なものについて承継するものとする。

以上