Astroscale Holdings Inc. — Share Issue/Capital Change 2024

May 1, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年５月１日
【会社名】	株式会社アストロスケールホールディングス
【英訳名】	Astroscale Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長兼CEO　　岡田　光信
【本店の所在の場所】	東京都墨田区錦糸四丁目17番１号
【電話番号】	03-3626-0085
【事務連絡者氏名】	取締役兼CFO　松山　宜弘
【最寄りの連絡場所】	東京都墨田区錦糸四丁目17番１号
【電話番号】	03-3626-0085
【事務連絡者氏名】	取締役兼CFO　松山　宜弘
【縦覧に供する場所】	該当事項はありません。

E39661 株式会社アストロスケールホールディングス Astroscale Holdings Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E39661-000 2024-05-01 xbrli:pure

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１ 【提出理由】

2024年５月１日開催の当社取締役会において、欧州及び米国を中心とする海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法(以下「米国証券法」といいます。)に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)における当社普通株式の募集(以下「海外募集」といいます。)について決議され、これに従って海外募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２ 【報告内容】

１．海外募集に関する事項

(1) 株式の種類

当社普通株式

(2) 発行株式数(募集株式数)

6,944,400株(予定)

(注)  海外募集と同時に、日本国内における募集(以下「国内募集」といいます。)が行われる予定であります。2024年５月１日開催の当社取締役会において決議された公募による新株式発行の募集株式数は20,833,300株(以下「総発行株式数」といいます。)であり、その内訳は、国内募集株式数13,888,900株、海外募集株式数6,944,400株の予定でありますが、最終的な内訳は、総発行株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、2024年５月27日(発行価格決定日)に決定される予定であります。なお、総発行株式数については、2024年５月20日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

(3) 発行価格(募集価格)

未定

(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年５月27日に決定する予定であります。)

(4) 引受価額

未定

(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年５月27日に決定する予定であります。なお、引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より１株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)

(5) 発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)

未定

(2024年５月20日開催予定の当社取締役会において決定する予定であります。)

(6) 資本組入額

未定

(資本組入額は、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額(１円未満端数切上げ)を発行株式数で除した金額とします。)

(7) 発行価額の総額

未定

(8) 資本組入額の総額

未定

(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2024年５月27日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。)

(9) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(10) 募集方法

下記(11)記載の引受人に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせます。

(11) 引受人の名称

Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)

Mizuho International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)

(12) 募集を行う地域

欧州及び米国を中心とする海外市場(ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)

(13) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

(イ)手取金の総額

払込金額の総額　　　　　　　　　4,649,970,240円(見込み)

発行諸費用の概算額　　　　　　　　217,000,000円(見込み)

差引手取概算額　　　　　　　　　4,432,970,240円(見込み)

払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、国内募集における想定発行価格(720円)を基礎として算出した見込額であります。

(ロ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

上記の差引手取概算額4,433百万円については、国内募集における差引手取概算額9,331百万円及び下記２．(2)に記載の第三者割当増資の手取概算額上限2,092百万円と併せて、当社グループの軌道上サービスの更なる成長のためのプロジェクト開発費・研究開発費及び運転資金に充当する予定です。具体的には、以下のとおりです。

①　プロジェクト開発費・研究開発費

主に軌道上サービス事業に関する連結子会社である株式会社アストロスケール、Astroscale Ltd及びAstroscale U.S. Inc.におけるプロジェクト開発費・研究開発費として、6,860百万円(2025年４月期に4,130百万円、2026年４月期に2,730百万円)を充当する予定です。実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針です。

②　運転資金

当社グループの人件費や物件費等の運転資金として、8,996百万円(2025年４月期に7,180百万円、2026年４月期に1,816百万円)を充当する予定です。実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針です。

(14) 新規発行年月日(払込期日)

2024年６月４日

(15) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

２．その他の事項

(1) 当社の発行済株式総数及び資本金の額(2024年５月１日現在)

発行済株式総数　　　普通株式90,859,200株

資本金の額　　　　　100百万円

(2) 海外募集と同時に、国内募集及び当社の株主が所有する当社普通株式2,760,000株の日本国内における売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」といいます。)が行われる予定でありますが、かかる国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、3,124,900株を上限として、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社の株主である岡田光信から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)が追加的に行われる場合があります。また、これに関連して、当社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して本日付で有価証券届出書を提出しております。

国内募集又は引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、海外募集及びオーバーアロットメントによる売出しも中止されます。また、海外募集が中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しは中止されます。

国内募集、海外募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、Morgan Stanley & Co. International plc及びみずほ証券株式会社であります。

安定操作に関する事項

該当事項はありません。

以上