株式会社学びエイド

Registration Form • May 30, 2025

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年５月30日

【会社名】

株式会社学びエイド

【英訳名】

Manabi-aid Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　廣政　愁一

【本店の所在の場所】

東京都文京区向丘二丁目３番10号

【電話番号】

03-6801-8521 (代表)

【事務連絡者氏名】

取締役管理部長兼総務課長　杉浦　久恵

【最寄りの連絡場所】

東京都文京区向丘二丁目３番10号

【電話番号】

03-6801-8521（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役管理部長兼総務課長　杉浦　久恵

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	577,118,100円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E39653 184A0 株式会社学びエイド Manabi-aid Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 Japan GAAP false cte 2023-05-01 2024-04-30 FY 2024-04-30 2022-05-01 2023-04-30 2023-04-30 2024-05-01 2024-10-31 1 false false false E39653-000 2025-05-30 E39653-000 2024-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2024-05-01 2024-10-31 E39653-000 2024-05-01 2024-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2023-05-01 2024-04-30 E39653-000 2023-05-01 2024-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2023-05-01 2024-04-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2023-05-01 2024-04-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2023-05-01 2024-04-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2023-05-01 2024-04-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2023-05-01 2024-04-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2023-05-01 2024-04-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2024-04-30 E39653-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E39653-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E39653-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E39653-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E39653-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E39653-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E39653-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E39653-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E39653-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E39653-000 2024-04-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E39653-000 2024-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2024-04-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2024-04-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2024-04-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2024-04-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2024-04-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2024-04-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2022-05-01 2023-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2022-05-01 2023-04-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2022-05-01 2023-04-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2022-05-01 2023-04-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2022-05-01 2023-04-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2022-05-01 2023-04-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2022-05-01 2023-04-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2023-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2023-04-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2023-04-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2023-04-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2023-04-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2023-04-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2023-04-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2021-05-01 2022-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2022-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2022-04-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2022-04-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2022-04-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2022-04-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2022-04-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2022-04-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2020-05-01 2021-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2021-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2020-01-01 2020-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39653-000 2020-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	1,138,300株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集（以下「本第三者割当」といい、本第三者割当により発行される新株式を「本新株式」といいます。）は、2025年５月30日開催の取締役会決議によります。

２．本第三者割当に関連して、当社は、割当予定先であるいなよしキャピタルパートナーズ株式会社（以下「割当予定先」又は「ICP」といいます。）、及びICPの子会社であるNOVAホールディングス株式会社（以下「NOVAホールディングス」といいます。）との間で、2025年５月30日付で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結します。

３．振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。

名称　株式会社証券保管振替機構

住所　東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
募集株式のうち株主割当	－	－	－
募集株式のうちその他の者に対する割当	1,138,300株	577,118,100	288,559,050
募集株式のうち一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	1,138,300株	577,118,100	288,559,050

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は288,559,050円であります。 (2) 【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
507	253.5	100株	2025年６月16日（月）	－	2025年６月16日（月）

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で、本新株式に係る引受け等を内容とする総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。  (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社学びエイド　本社	東京都文京区向丘二丁目３番10号

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　上野支店	東京都台東区四丁目11番４号

該当事項はありません。 

４ 【新株発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
577,118,100	10,000,000	567,118,100

(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用、登記関連費用（登録免許税）等であります。 (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額567百万円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。なお、各計数は単位未満を切り捨てて表記しているため、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

具体的な資金使途	金額 （百万円）	支出予定時期
①　当社とNOVAグループとの相互の顧客基盤を活用したマーケティング及びプロモーション費用	180	2025年６月 ～2026年５月
②　提供コンテンツ等の共同開発費用	216	2025年６月 ～2026年５月
③　手元流動資金	170	2025年６月 ～2026年５月
合計	567

(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

２．資金の使途又は金額につきましては、環境変化等により変更する可能性がございます。資金の使途又は金額に変更が生じた場合、速やかに開示を行う予定です。

①　当社とNOVAグループとの相互の顧客基盤を活用したマーケティング及びプロモーション費用

当社は、主に学習塾等教育関連事業者向けに、「学びエイドマスター」、「学びエイドマスターforSchool」及び「学びエイドforEnterprise」の３つのサービスを展開しており（各サービスの概要は、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項」の「１　割当予定先の状況」の「ｃ．割当予定先の選定理由」をご参照ください。）、他方、NOVAグループ（NOVAホールディングス及びその子会社を総称していい、以下同じとします。）は、グループ全体で、英会話事業（英会話教室の運営等）、学習塾事業（個別指導塾の運営等）、保育・療育事業（保育園の運営等）、留学事業、スポーツ事業、出版事業等を展開しており（各事業の概要は、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項」の「１　割当予定先の状況」の「ｃ．割当予定先の選定理由」をご参照ください。）、両社の事業領域には一定の親和性があるとの考えの下、当社が展開する上記の既存サービスの顧客拡大を目指し、NOVAグループとの相互の顧客基盤を活用した広告宣伝活動を推進するための資金として、営業人員等の人件費（2026年４月期にかけて６名程度の新規採用を想定した、20名の人件費）116百万円、広告宣伝費33百万円及び業務委託・外注費30百万円の合計180百万円を、2025年６月から2026年５月までに充当する予定です。

②　提供コンテンツ等の共同開発費用

当社とNOVAグループとで、学習塾向けサービスや出版社のDX化を促進するシステム及びNOVAグループが英会話事業、学習塾事業及び出版事業等において保有する各種教材の映像化等のコンテンツの開発を予定しております。これらのシステム又はコンテンツの開発により、相互の顧客基盤に対して新たなサービスや既存事業へのオプショナルなサービスを提供することで、新規顧客の獲得や、当社の既存顧客に対するアップセル及びクロスセルによる顧客単価の向上が見込まれると考えております。上記を推進するために、新規コンテンツの開発のための人件費（2026年４月期にかけて４名程度の新規採用を想定した、アルバイト22名を含む計43名の人件費）136百万円、外注加工費等67百万円及び人材採用と教育に係る採用教育費13百万円の合計216百万円を、2025年６月から2026年５月までに充当する予定です。

③　手元流動資金

下記「第３　第三者割当の場合の特記事項」の「１　割当予定先の状況」の「ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、2025年４月期においては、営業損失299百万円、経常損失311百万円、当期純損失314百万円を計上する見込みであるところ、2025年１月31日現在の当社の純資産額は192百万円となっており、業績の回復を通じて早期の黒字転換を目指すと同時に、財務体質の改善のための早期の資本増強も必要不可欠であると考えております。このような状況の中、当社は、早期業績回復にむけてNOVAグループと協業の上、上記①及び②を使途とする取組みを実施予定ですが、経営成績に表れる成果を得るまでには一定の期間が必要になると考えております。この点、当社が顧客に提供している各サービスは、導入企業において事業年度等に合わせて新規導入・追加発注される傾向にあることから、当社の売上高は各導入企業における年度末及び年度期首（主に３月、４月）に偏る傾向にあり、2026年４月期においても、第１四半期及び第２四半期については、いずれも赤字計上が継続するものと見込んでおります。このような中、上記①及び②の取組みを安定的かつ計画的に進めていくためには、これらの取組みによる利益貢献が生じるまでの間、債務超過のリスクを回避することが必須であると考えており、当社の資金繰り計画を加味すると、赤字による損失を補填しつつ（なお、仮に当社が本第三者割当による資金調達を行わなかった場合、月次ベースで最大84百万円程度の運転資金の不足が生じることが見込まれます。）、不測の費用等が生じた場合でも債務超過のリスクを回避できるための手元流動資金として、170百万円を2025年６月から2026年５月までに充当する予定です。 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

名称	いなよしキャピタルパートナーズ株式会社
本店の所在地	東京都品川区東品川二丁目３－12シーフォートスクエアセンタービルディング９階
代表者の役職・氏名	代表取締役　稲吉正樹
資本金	金900万円
事業の内容	代表者の資産管理会社
主たる出資者及びその出資比率	稲吉正樹：100％

(注)　本有価証券届出書提出日現在のものであります。

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	該当事項はありません。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引関係		該当事項はありません。

(注)　本有価証券届出書提出日現在のものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

(a) 本資本業務提携の理由

当社は、「教育の『意欲』の機会均等をあまねく達成し、前向きなひとをたくさん作りたい」という理念の下、2015年５月に設立され、2024年５月に株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場に上場しております。当社は、創業以来、教育デジタル事業を単一セグメントにて行っており、主要なサービスとしては、学習塾等教育関連事業者向けに対し、（ⅰ）鉄人講師（注）等と共に制作した映像授業、塾運営の効率化を支援する管理機能を提供する「学びエイドマスター」、（ⅱ）学びエイドマスターの映像授業や管理機能を自社仕様へとカスタマイズ可能な「学びエイドマスターforSchool」、（ⅲ）教育関連事業者の教材（紙媒体）の映像授業化と映像授業化したコンテンツを配信するための配信サービスを開発・提供する「学びエイドforEnterprise」の３つのサービスを展開しております。

(注)　「鉄人講師」とは、当社が定めた名称であり、「当社の企業理念に賛同し、高い指導力を持つ講師であって、当社の審査を経て、鉄人講師として登録された者」をいいます。

当社を取り巻く事業環境としては、昨今の教育市場におけるDX（デジタルトランスフォーメーション）の進展と、リアルとオンラインの学習ニーズの融合により、教育コンテンツの高品質化及び多様な提供形態への対応に対するニーズは急激に変化しております。このような中、2025年４月期第３四半期累計期間においては、ストック型収益モデルである「学びエイドマスター」のサービス提供は概ね計画どおりに進捗いたしましたが、フロー型収益構造を持つ「学びエイドマスターforSchool」及び「学びエイドforEnterprise」に関する受注実績が、複数の大型プロジェクトや受注予定案件において、失注や案件規模の縮小による受注額の減少が生じたことにより、当初の業績予想と乖離する結果となりました。そして、例年２月までに当期売上として計上される受注に加え、受託プロジェクトに関する売上認識について取引先との協議が２月末をもって確定したことを踏まえ、2025年３月17日付の当社プレスリリース「通期業績予想の修正及び役員報酬減額に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、2025年４月期の通期業績予想を下方修正しており、利益面では営業損失299百万円、経常損失311百万円、当期純損失314百万円を計上する見込みとなっております。加えて、当社が2025年３月17日付で公表した「2025年４月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」で記載のとおり、2025年１月31日現在の当社の純資産額は192百万円となっており（但し、監査法人による期中レビューは受けておりません。）、当社としては、業績の回復を通じて早期の黒字転換を目指すと同時に、財務体質の改善のための早期の資本増強も必要不可欠であると考えております。

以上のような状況の中、当社は、黒字転換のために学習塾等の教育関連事業者向けサービスにおける販路のさらなる拡大及び新規サービスの開発を推進していく必要があると判断し、これらの投資資金の調達という目的と、財務体質の改善に向けた資本増強という目的を同時に達成するための資金調達の手法として、当社と事業上のシナジー効果が期待できる業務提携先からのエクイティ・ファイナンスが最適であると考えました。

他方、NOVAホールディングスは、（ⅰ）子会社である株式会社NOVAランゲージカンパニー及び株式会社GABAを中心とした英会話事業では、全国で英会話教室「駅前留学NOVA」、「NOVAバイリンガルKIDS」の直営及びフランチャイズ本部事業の運営、「Gabaマンツーマン英会話」の運営を行うほか、英語学習アプリ「NOVAリスニングサプリ」、「NOVAアプリ留学」、ネイティブ校閲者の英文添削を受けられる「英語ライティングコース」など、新しい媒体やデバイスに対応したコンテンツの企画・開発や、英会話に役立つ書籍をはじめ、「教育」分野に寄与できる書籍コンテンツの開発を進めているとのことです。また、（ⅱ）子会社である自分未来きょういく株式会社を中心とした学習塾事業では、全国で「ITTO個別指導学院」、「みやび個別指導学院」、「がんばる学園」、「TOPS」、「すみれ個別指導学院」などの個別指導塾の直営運営及びフランチャイズ本部事業の運営を行っているとのことです。さらに、（ⅲ）子会社である株式会社NOVAキンダーを中心としたこども事業では、英語教育に力をいれた保育・療育サービスとして、「NOVAバイリンガル保育園」、「じぶんみらい保育園」、「Plus＋days」、「NOVAキッズクラブ」の運営を行っており、（ⅳ）子会社である株式会社ラストリゾートを中心とした留学事業では、留学に関するカウンセリングやVISA取得に関するコンサルテーション、ホストファミリーの紹介、海外保険の手続きなどのサポートを行っており、（ｖ）以上の他、バスケットボールのプロスポーツチームである「広島ドラゴンフライズ」やサッカースクールである「ドルトムント・サッカーアカデミー」などの運営を通じたスポーツ事業のほか、子会社である株式会社朝日出版社において出版事業も展開しているとのことです。そして、当社代表取締役社長廣政愁一氏は、大手学習塾への表敬訪問を目的に、当社が懇意にしている教育関連業界のメディア企業である株式会社私塾界からの紹介を通じて、NOVAホールディングスの代表取締役社長である稲吉正樹氏と2024年11月に面談の機会を得て以降、同氏との間で業界動向等に係る情報交換などを継続的に行ってまいりました。

このような中、当社は、当社と事業上のシナジー効果が期待できる業務提携先からのエクイティ・ファイナンスを企図して、2025年３月下旬、上記のとおり当社代表取締役社長廣政愁一氏と従来から情報交換などを通して信頼関係を有し、また、上記のとおりグループ全体として、英会話事業を主力としつつ、学習塾事業、保育・療育事業、留学事業、スポーツ事業、出版事業等を展開しており、その事業内容に鑑みて、教育関連事業者向けのサービスを展開する当社と事業上のシナジーを検討し得る相手方として、NOVAホールディングスの代表取締役社長である稲吉正樹氏との間で協議を開始いたしました。かかる協議の中で、当社は、2025年４月２日、稲吉正樹氏が代表取締役を務め、同氏が議決権の全てを有するICPより、当社とNOVAグループとの業務提携を前提としつつ、ICPを割当予定先とする第三者割当の提案を受けました。ICPは、稲吉正樹氏の資産管理会社でありますが、NOVAホールディングスの議決権の78.79％を所有する同社の親会社であります。かかる提案を受け、当社は、販路拡大による売上成長、教育プロダクトの融合による新規サービスの開発可能性、両社の知見・人材の補完による経営体制の強化等のシナジーを検討した結果、当社とNOVAホールディングスとの業務提携によって、以下のシナジーが見込まれるものと判断いたしました。

①　販路拡大による売上成長

NOVAグループが保有する全国の教室ネットワーク及び法人営業チャネルとの連携により、当社プロダクトの販路拡張と顧客基盤の拡大が見込まれると考えております。これにより、従来リーチが難しかった新規顧客層（学習塾、語学教室、企業研修等）への展開が可能となり、中期的な売上成長に資するシナジーが期待されます。

②　教育プロダクトの融合による新規サービスの開発可能性

当社が有する学習教材・映像授業の開発ノウハウと、NOVAグループが有する語学教育・多言語対応コンテンツを組み合わせることにより、語学領域を含む新たな学習サービスの共同開発が可能となると考えております。これにより、ユーザーのライフステージや目的に応じた柔軟な学習プロダクトの提供が実現し、顧客単価及びLTV（ライフタイムバリュー）の向上が期待されます。

③　両社の知見・人材の補完による経営体制の強化

本提携に伴い、NOVAグループからの戦略的な人材登用や業界知見の共有を通じて、当社の経営体制・事業推進能力の強化が図られると考えております。特に、全国規模での事業運営ノウハウや人材マネジメントの知見は、当社のスケーラビリティ向上に寄与するものと考えております。

また、第三者割当の割当予定先がNOVAホールディングスではなくICPとなる点についても、ICPはNOVAホールディングスの親会社であり、かつ、同社の代表取締役社長である稲吉正樹氏が議決権の全てを所有する会社であり、本資本業務提携契約をICPだけでなくNOVAホールディングスも含めて三者間で締結することにより、上記のシナジー効果の実現に向けた業務提携と資金調達の両方の目的が達成し得ると考え、2025年５月30日、ICP及びNOVAホールディングスとの間で本資本業務提携契約を締結すること、及びICPを割当予定先として本第三者割当を行うことを決議いたしました。

(b) 本資本業務提携の概要

当社と割当予定先及びNOVAホールディングスとの間の本資本業務提携の概要は以下のとおりです。

①　資本提携

当社は、本資本業務提携の一環として、本第三者割当により、ICPを割当予定先として、当社普通株式1,138,300株を割り当てます。本新株式の発行後にICPが所有することになる当社普通株式の発行済株式総数（但し、自己株式を除きます。）に対する割合は33.4％となります。なお、当社がICPの子会社となる方針は現時点では検討されておらず、本第三者割当後も当社の上場を維持する方針である旨が本資本業務提携契約にも規定されており、当社の独立性は本資本業務提携後も担保されるものと考えております。

②　業務提携

当社とNOVAホールディングスは、中長期的な相互の企業価値向上を目指し、（ⅰ）両社の人的、機能的資源の相互利用、（ⅱ）事業の相互補完による顧客獲得、（ⅲ）提供コンテンツ等の共同開発、（ⅳ）提携による事業拡大での教育事業におけるシェアの拡大を内容とする業務提携を行ってまいります。また、当社は、NOVAグループから２名の人材を社外取締役として受け入れる予定であり、かかる取締役就任を通じて、NOVAグループの有する経営ノウハウの提供を受けることを予定しております。

(c)　他の資金調達方法との比較

なお、今回の資金調達の手法の検討にあたっては、間接金融（銀行借入）による資金調達は、負債性のある資金調達を追加することで自己資本比率の低下を招き、当社の財務体制の改善に資さないため、適切ではないと判断いたしました。また、公募増資や株主割当については、調達に要する時間及びコストも第三者割当によるエクイティ・ファイナンスと比べて割高となる傾向にあることや、中長期的な企業価値の向上に資する資本業務提携を伴わないことによる将来の１株当たりの期待利益の希薄化も同時に引き起こすことから、株価に対する直接的な影響を与える可能性があると考えられたため、今回の資金調達の方法としては、本第三者割当の方が適していると判断しております。

ｄ．割り当てようとする株式の数

割当予定先	種類	処分予定株式数
いなよしキャピタルパートナーズ株式会社	当社普通株式	1,138,300株
合計	－	1,138,300株

ｅ．株券等の保有方針

本第三者割当は、当社とICP及びNOVAホールディングスとの間の本資本業務提携の一環として行われるところ、当社は、本第三者割当により割り当てる本新株式について、割当予定先であるICPより、中長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。

なお、当社は、割当予定先であるICPから、割当予定先が本第三者割当の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先より、本新株式の払込みに要する資金につきましては、自己資金で対応する旨の説明を受けており、割当予定先の2024年４月期の決算報告書、及び割当予定先名義の2025年５月27日現在の預金口座の通帳の写しを入手し、預金残高が本新株式の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、割当予定先及びその代表取締役かつ100％株主である稲吉正樹氏が反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社ディークエストホールディングス（本社：東京都千代田区神田駿河台３－４　龍名館本店ビル５階　代表取締役　脇山太介）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領いたしました。同調査報告書において、割当予定先及び稲吉正樹氏が反社会的勢力である、又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。また、当社は、本資本業務提携契約において、割当予定先から、割当予定先、その役員及び実質的に経営を支配する者につき、反社会的勢力に当たらないこと等に関して表明保証を受ける予定です。

以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先とその関係者については、反社会的勢力との関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。 ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。  ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及びその合理性に関する考え方

本第三者割当の発行価格につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日（2025年５月30日）の直前取引日である2025年５月29日（以下「基準日」といいます。）までの直近３ヶ月間の東京証券取引所における当社株式の終値単純平均値である423円（円未満を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対し20.00％のプレミアムを付した価格として、１株あたり507円（円未満を切り捨て）といたしました。

なお、当該発行価格507円は、基準日の東京証券取引所における当社株式の終値448円に対し13.17％のプレミアム、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値431円に対し17.63％のプレミアム、基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値465円に対し9.03％のプレミアムを付した価格となります。

当該発行価格は、直前取引日という特定の一時点を基準とするのではなく、平均株価という一定期間の平準化された値を基準とする方が、一時的な株価変動等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であるとの考えの下、当社株式の市場価格の推移を踏まえつつ割当予定先と協議を行った結果、直近３ヶ月間の終値単純平均値を算定の基礎として採用することで合意に至り、さらに、本資本業務提携によるシナジー効果の実現確度等も踏まえて割当予定先と協議を行った結果、割当予定先との間で、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して20％のプレミアムを付した価格とすることで合意に至ったものであります。

当社は、当該発行価格は、上記のとおり当社株式の市場価格に対してプレミアムが付されたものとなっており、かつ、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものであるため、割当予定先にとって特に有利な発行価格には該当せず、合理的であると判断しております。また、当社監査役３名の全員（全員社外監査役）及び当該３名と社外取締役１名の計４名から構成される本特別委員会（下記「６　大規模な第三者割当の必要性」の「(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」にて定義します。以下同じです。）から、上記発行価格は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、基準日における終値、並びに基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値のいずれの価格よりも高い価格となっており、かつ、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであることから、特に有利な発行価格には該当しないと考えられる旨の意見を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本第三者割当に係る新規発行株式数は1,138,300株（議決権数は11,383個）であり、これに係る希薄化率は、2025年５月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数（2,271,400株（注１））に対して50.11％、総議決権数（22,697個（注２））に対して50.15％の割合となります。

(注１)　2025年４月30日現在の発行済株式総数（2,264,900株）に、2025年５月に当社の第２回新株予約権65個が行使されたことにより増加した当社の普通株式の数（6,500株）を加えた株式数（2,271,400株）となります。

(注２)　2025年４月30日現在の総議決権数（22,632個）に、2025年５月に当社の第２回新株予約権65個が行使されたことにより増加した当社の普通株式の数（6,500株）に係る議決権の数（65個）を加えた議決権の数（22,697個）となります。

しかしながら、本第三者割当は本資本業務提携の一環として行われるものであり、当社は、本第三者割当により調達した資金を上記「第１　募集事項」の「４　新株発行による手取金の使途」の「(2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当することで、黒字転換に向けた業績の回復に資するとともに、本第三者割当を通じて当社の資本増強が図られ、財務体質の改善に資することから、中長期的な株主価値の向上に繋がると考えており、本第三者割当による資金調達に係る当社普通株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

なお、当社は、本第三者割当における希薄化率が25％以上となることから、下記「６　大規模な第三者割当の必要性」の「(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、当社、ICP及びNOVAホールディングスから独立性を有する本特別委員会より、本第三者割当には必要性及び相当性が認められる旨の意見を取得しております。  ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

本第三者割当により、割当予定先に対して割り当てる当社普通株式1,138,300株（議決権数11,383個）は、2025年５月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数2,271,400株に対して50.11％（議決権総数22,697個に対する割合50.15％）に相当し、当社普通株式は25％以上の希薄化が生じることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第二号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)
いなよしキャピタルパートナーズ株式会社	東京都品川区東品川二丁目３－12シーフォートスクエアセンタービルディング９階	－	－	1,138,300	33.40
廣政　愁一	埼玉県さいたま市緑区	809,200	35.75	809,200	23.74
Ｋ＆Ｐパートナーズ２号投資事業有限責任組合	東京都千代田区内神田一丁目２番１号	411,400	18.18	411,400	12.07
Ｋ＆Ｐパートナーズ３号投資事業有限責任組合	東京都千代田区内神田一丁目２番１号	136,900	6.05	136,900	4.02
共同印刷株式会社	東京都文京区小石川四丁目14番12号	70,000	3.09	70,000	2.05
宮崎　羅貴	東京都目黒区	50,000	2.21	50,000	1.47
桜田　美希	東京都目黒区	43,000	1.90	43,000	1.26
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	42,500	1.88	42,500	1.25
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	39,400	1.74	39,400	1.16
鈴木　健一	東京都多摩市	37,500	1.66	37,500	1.10
計	－	1,639,900	72.46	2,778,200	81.52

(注) １．2025年４月30日現在の株主名簿を基準に記載しております。

２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。

３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年４月30日現在の当社の総議決権数（22,632個）を分母として計算しており、他方、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、上記の総議決権数に、2025年５月に当社の第２回新株予約権65個が行使されたことにより増加した当社の普通株式の数（6,500株）に係る議決権数（65個）及び本第三者割当により増加する本新株式（1,138,300株）に係る議決権数（11,383個）を加えた議決権数（34,080個）を分母として計算しております。 ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当に係る新規発行株式数は1,138,300株（議決権数は11,383個）であり、これに係る希薄化率は、2025年５月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数（2,271,400株）に対して50.11％、総議決権数（22,697個）に対して50.15％の割合となります。

しかしながら、上記「３　発行条件に関する事項」の「(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本第三者割当は本資本業務提携の一環として行われるものであり、当社は、本第三者割当により調達した資金を上記「第１　募集事項」の「４　新株発行による手取金の使途」の「(2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当することで、黒字転換に向けた業績の回復に資するとともに、本第三者割当を通じて当社の資本増強が図られ、財務体質の改善に資することから、中長期的な株主価値の向上に繋がると考えております。

また、当社は、以上の点に加え、下記「(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、経営者から一定程度独立した特別委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を踏まえ、これらを総合的に考慮した結果、本第三者割当による希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本第三者割当により、希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。このため、当社は、当社の経営者から一定程度独立した者として、立岡登與次（当社社外取締役、独立役員）、小泉義正（当社社外監査役、独立役員）、菅野健一（当社社外監査役、独立役員）、林田和久（当社社外監査役、独立役員）の４名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性（以下「本諮問事項」といいます。）に関する客観的な意見を求め、概要以下の内容の意見書を2025年５月29日付で取得しております。

（本特別委員会の意見の概要）

第１　意見の内容

本特別委員会は、本諮問事項に対して、本特別委員会を構成する委員全員の一致により、下記のとおり意見する。

本第三者割当には必要性及び相当性が認められる。

第２　意見の理由

１　本第三者割当による資金調達の必要性

(1) 当社の資金調達の目的

当社の足元の業績については、2025年４月期第３四半期累計期間において、フロー型収益構造を持つ「学びエイドマスターforSchool」及び「学びエイドforEnterprise」に関する受注実績が当初の業績予想と乖離することとなった結果、2025年４月期の通期業績予想として、営業損失299百万円、経常損失311百万円、当期純損失314百万円を計上する見込みとなっていることに加え、2025年１月31日現在の当社の純資産額は192百万円となっており、当社としては、業績の回復を通じて早期の黒字転換を目指すと同時に、財務体質の改善のための早期の資本増強も必要不可欠であると考えているとのことである。

かかる当社の認識には特段不合理な点は認められず、業績回復に向けた投資資金の調達という目的と、財務体質の改善に向けた資本増強という目的のため、早急に一定程度の資金を調達する必要があるとの当社の判断に不合理な点は見当たらない。

(2) 調達金額及び資金使途

当社によれば、本第三者割当により調達する資金の使途は、以下①乃至③のとおりとのことである。

①　当社とNOVAグループとの相互の顧客基盤を活用したマーケティング及びプロモーション費用

当社は、主に学習塾等教育関連事業者向けに、「学びエイドマスター」、「学びエイドマスターforSchool」及び「学びエイドforEnterprise」の３つのサービスを展開しており、他方、NOVAグループは、グループ全体で、英会話事業（英会話教室の運営等）、学習塾事業（個別指導塾の運営等）、保育・療育事業（保育園の運営等）、留学事業、スポーツ事業、出版事業等を展開しており、両社の事業領域には一定の親和性があるとの考えの下、当社が展開する上記の既存サービスの顧客拡大を目指し、NOVAグループとの相互の顧客基盤を活用した広告宣伝活動を推進するための資金として、営業人員等の人件費116百万円、広告宣伝費33百万円及び業務委託・外注費30百万円の合計180百万円を、2025年６月から2026年５月までに充当する予定とのことである。

②　提供コンテンツ等の共同開発費用

当社とNOVAグループとで、学習塾向けサービスや出版社のDX化を促進するシステム及びNOVAグループが英会話事業、学習塾事業及び出版事業等において保有する各種教材の映像化等のコンテンツの開発を予定しているとのことである。これらのシステム又はコンテンツの開発により、相互の顧客基盤に対して新たなサービスや既存事業へのオプショナルなサービスを提供することで、新規顧客の獲得や、当社の既存顧客に対するアップセル及びクロスセルによる顧客単価の向上が見込まれると考えているとのことである。上記を推進するために、新規コンテンツの開発のための人件費136百万円、外注加工費等67百万円及び人材採用と教育に係る採用教育費13百万円の合計216百万円を、2025年６月から2026年５月までに充当する予定とのことである。

③　手元流動資金

当社は、早期業績回復にむけてNOVAグループと協業の上、上記①及び②を使途とする取組みを実施予定とのことであるが、経営成績に表れる成果を得るまでには一定の期間が必要になると考えているとのことである。この点、当社が顧客に提供している各サービスは、導入企業において事業年度等に合わせて新規導入・追加発注される傾向にあることから、当社の売上高は各導入企業における年度末及び年度期首（主に３月、４月）に偏る傾向にあり、2026年４月期においても、第１四半期及び第２四半期については、いずれも赤字計上が継続するものと見込んでいるとのことである。このような中、上記①及び②の取組みを安定的かつ計画的に進めていくためには、これらの取組みによる利益貢献が生じるまでの間、債務超過のリスクを回避することが必須であると考えているとのことであり、当社の資金繰り計画を加味すると、赤字による損失を補填しつつ、不測の費用等が生じた場合でも債務超過のリスクを回避できるための手元流動資金として、170百万円を2025年６月から2026年５月までに充当する予定とのことである。

本特別委員会は、当社が作成した前記の各資金使途に充てる金額の算定根拠資料、及び当社から当該算定根拠資料に基づき説明を受けたが、当該算定根拠資料及び当社の説明内容に特段不合理な点は認められない。とりわけ、下記「２　本第三者割当による資金調達の相当性」の「(2) 割当選定先の選定理由」に記載のとおり、NOVAグループとの協業によるシナジー効果に係る当社の経営判断には一定の合理性があると考えられることも考慮すると、上記の各資金使途は、黒字転換のために学習塾等の教育関連事業者向けサービスにおける販路のさらなる拡大及び新規サービスの開発の推進に結びつくものとして、一定の合理性があると思料する。

また、当社の足元の業績、特に2025年４月期の通期業績予想として、当期純損失314百万円を計上する見込みとなっていることに加え、2025年１月31日現在の当社の純資産額は192百万円となっていることを踏まえると、財務体質の改善・維持のための手元流動資金170百万円を含む約5.8億円の資金調達を行う必要があるという当社の判断にも一定の合理性があると思料する。

(3) 小括

以上を総合的に考慮すると、本第三者割当による資金調達の必要性は認められると思料する。

２　本第三者割当による資金調達の相当性

(1) 資金調達方法の合理性

当社によれば、今回の資金調達の手法の検討にあたっては、間接金融（銀行借入）による資金調達は、負債性のある資金調達を追加することで自己資本比率の低下を招き、当社の財務体制の改善に資さないため、適切ではないと判断したとのことである。また、公募増資や株主割当については、調達に要する時間及びコストも第三者割当によるエクイティ・ファイナンスと比べて割高となる傾向にあることや、中長期的な企業価値の向上に資する資本業務提携を伴わないことによる将来の１株当たりの期待利益の希薄化も同時に引き起こす懸念があることから、株価に対する直接的な影響を与える可能性があると考えられたため、今回の資金調達の方法としては、本第三者割当の方が適していると判断しているとのことである。かかる当社の判断には特段不合理な点は見受けられず、これに加え、本第三者割当は当社の普通株式を新規発行することによって資金を調達するものであるところ、既に割当予定先を確保していることからすれば、当社において必要とする資金を即時かつ確実に調達することが見込まれることから、今回の資金調達方法として合理性が認められると思料する。

(2) 割当予定先の選定理由

本第三者割当は、NOVAホールディングスとの業務提携をその内容に含む本資本業務提携の一環として行われるものであるところ、NOVAグループは、グループ全体として、語学事業を主力としつつ、学習塾事業、留学事業、スポーツ事業等を展開しており、学習塾等の教育関連事業者をメインの顧客とする当社の事業領域と親和性があると考えられることを踏まえ慎重に検討した結果、当社とNOVAホールディングスとの業務提携によって、①販路拡大による売上成長、②教育プロダクトの融合による新規サービスの開発可能性、③両社の知見・人材の補完による経営体制の強化といったシナジーが見込まれるものと判断したとのことであり、かかる当社の経営判断には特段不合理な点は認められない。

その上で、本第三者割当における割当予定先は、NOVAホールディングスではなくICPであるところ、これは、ICPからの提案を受けたことによるものとのことである。この点、ICPはNOVAホールディングスの議決権の78.79％を所有する同社の親会社であり、かつ、同社の代表取締役社長である稲吉正樹氏が議決権の全てを所有する会社であるため、当社としては、本資本業務提携契約を、ICPだけでなくNOVAホールディングスも含めて三者間で締結することにより、上記のシナジー効果の実現に向けた業務提携と資金調達の両方の目的が達成し得ると考えているとのことである。本特別委員会としても、上記のICPとNOVAホールディングスの資本関係及び人的関係に加え、本資本業務提携契約の当事者にNOVAホールディングスも含まれることを踏まえると、割当予定先がICPであることをもって、NOVAホールディングスとの業務提携によるシナジー効果の期待可能性が損なわれるものではないと思料する。また、当社は、ICPの2024年４月期の決算報告書、及びICP名義の2025年５月27日現在の預金口座の通帳の写しを入手し、預金残高が本新株式の払込金額を上回っていることを確認しているとのことであり、ICPによる本第三者割当に係る払込みの確実性についても首肯し得る。

以上を総合的に考慮すると、本第三者割当における割当予定先の選定理由には一定の合理性があると考えられる。

(3) 発行条件の相当性

ア　発行価格の相当性

本第三者割当の発行価格は、基準日までの直近３ヶ月間の東京証券取引所における当社株式の終値単純平均値である423円に対し20％のプレミアムを付した価格として、１株あたり507円（円未満を切り捨て）とされている。

まず、上場銘柄の発行会社が第三者割当による株式の発行を行う場合であって、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しているときは、当該第三者割当による株式の発行は「特に有利な金額」（会社法第199条第３項）によるものではないと一般的に解されているところ、上記の発行価格は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、基準日における終値、並びに基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値のいずれの価格にもプレミアムが付された価格となっており、かつ、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであることから、割当予定先に「特に有利な金額」（会社法第199条第３項）とはいえないと考えられる。

また、上記の発行価格は、直前取引日という特定の一時点を基準とするのではなく、平均株価という一定期間の平準化された値を基準とする方が、一時的な株価変動等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であるとの考えの下、当社株式の市場価格の推移を踏まえつつ割当予定先と協議を行った結果、直近３ヶ月間の終値単純平均値を算定の基礎として採用することで合意に至り、さらに、本資本業務提携によるシナジー効果の実現確度等も踏まえて割当予定先と協議を行った結果、割当予定先との間で、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して20％のプレミアムを付した価格とすることで合意に至ったものであり、かかる発行価格の算定根拠及び割当予定先との交渉過程には一定の合理性があると思料する。

以上を総合的に勘案すると、本第三者割当の発行価格には相当性が認められると思料する。

イ　希薄化の程度

本第三者割当に係る希薄化率は議決権ベースで50.15％となり、当社の既存株主に対し、当社株式に係る議決権の希薄化という影響を与えるものである。

しかしながら、本第三者割当は本資本業務提携の一環として行われるものであり、当社は、本第三者割当により調達した資金を上記「１　本第三者割当による資金調達の必要性」の「(2) 調達金額及び資金使途」に記載した各資金使途に充当することで、黒字転換に向けた業績の回復に資するとともに、本第三者割当を通じて当社の資本増強が図られ、財務体質の改善に資することから、中長期的な株主価値の向上に繋がると考えており、本第三者割当による資金調達に係る当社普通株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しているところ、かかる判断に著しく不合理な点は認められない。

また、発行価格が低ければ低いほど新規発行数量は多くなり、希薄化率は高まる関係にあるところ、上記「１　本第三者割当による資金調達の必要性」の「(2) 調達金額及び資金使途」のとおり、当社の足元の業績を踏まえると、財務体質の改善・維持のための手元流動資金170百万円を含む約5.8億円の資金調達を行う必要性は十分首肯でき、また、本第三者割当における発行価格は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、基準日における終値、並びに基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対し、それぞれ13.17％、17.63％、19.86％及び9.03％のプレミアムが付された価格となっていることを踏まえると、かかる発行価格によって生じる希薄化率についても、一定の合理性は首肯できると考えられる。

以上を総合的に勘案すると、本第三者割当による希薄化の規模にも相当性が認められると思料する。

(4) 小括

以上を総合的に考慮すると、本第三者割当による資金調達の相当性は認められると思料する。 ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_si57105003705.htm

第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 |
| 決算年月 | | 2020年４月 | 2021年４月 | 2022年４月 | 2023年４月 | 2024年４月 |
| 売上高 | (千円) | 78,862 | 285,655 | 290,457 | 501,333 | 628,721 |
| 経常利益又は

経常損失(△) | (千円) | 6,564 | 5,912 | △47,897 | 110,668 | 142,071 |
| 当期純利益又は

当期純損失(△) | (千円) | 4,558 | 3,769 | △60,200 | 93,267 | 118,401 |
| 持分法を適用した

場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 120,122 | 120,122 | 120,122 | 120,122 | 120,122 |
| 発行済株式総数

普通株式

Ａ種優先株式

Ｂ種優先株式 | (株) | | | | | |
| 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 2,068,100 |
| 8,680 | 8,680 | 8,680 | 8,680 | ― |
| 2,001 | 2,001 | 2,001 | 2,001 | ― |
| 純資産額 | (千円) | 159,980 | 163,749 | 77,792 | 171,059 | 289,461 |
| 総資産額 | (千円) | 227,475 | 257,234 | 192,665 | 369,742 | 452,334 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △29.14 | △27.32 | △68.88 | △23.78 | 139.97 |
| １株当たり配当額

(１株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
| １株当たり当期純利益

又は当期純損失(△) | (円) | 2.44 | 1.82 | △29.11 | 45.10 | 57.25 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 70.33 | 63.66 | 40.38 | 46.26 | 63.99 |
| 自己資本利益率 | (％) | 4.05 | 2.33 | ― | 74.96 | 51.42 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | △56,929 | 24,109 | 63,811 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | △2,550 | △3,905 | △7,176 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | △13,160 | 53,010 | △38,404 |
| 現金及び現金同等物

の期末残高 | (千円) | ― | ― | 50,162 | 123,376 | 141,607 |
| 従業員数

(ほか、平均臨時雇用人員) | (人) | 13 | 13 | 19 | 29 | 31 |
| (8) | (9) | (7) | (9) | (14) |
| 株主総利回り

(比較指標：―) | (％)

(％) | ―

(―) | ―

(―) | ―

(―) | ―

(―) | ―

(―) |
| 最高株価 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 最低株価 | （円） | ― | ― | ― | ― | ― |

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．2020年３月27日の定時株主総会決議により、決算期を12月31日から４月30日に変更しました。従って、第６期は2020年１月１日から2020年４月30日までの４ヶ月間となっております。

３．第８期については、学習塾の運営費用及び組織体制の強化を図るため、人材採用を積極的に進めたこと等により、人件費等が増加した結果、経常損失及び当期純損失を計上しております。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため、記載しておりません。

５．第６期から第９期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第６期、第７期、第９期及び第10期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、第８期については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

８．第８期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

９．株価収益率は、2024年５月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。

10．第６期及び第７期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

11．第８期については、税引前当期純損失59,953千円を計上したことにより営業活動によるキャッシュ・フローが、編集用パソコン等の固定資産の取得により投資活動によるキャッシュ・フローが、長期借入金の返済により財務活動によるキャッシュ・フローがそれぞれマイナスとなっております。

12．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者(契約社員、パートタイマーを含む。)は年間の平均人数を(　)内にて外数で記載しております。

13．第８期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項に基づき、三優監査法人により監査を受けております。なお、第６期及び第７期の財務諸表については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく三優監査法人の監査を受けておりません。

14．当社は、2019年９月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益又は当期純損失を算定しております。

15．2023年10月26日付で、Ａ種及びＢ種優先株主から株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式634株、Ｂ種優先株式66株を自己株式として取得し、その対価として普通株式700株を交付しております。また、2023年10月30日付で自己株式の消却を行っております。

16．2024年１月29日付で、Ａ種及びＢ種優先株主から株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式8,046株、Ｂ種優先株式1,935株を自己株式として取得し、その対価として普通株式9,981株を交付しております。自己株式は同日消却しております。

17．当社は、2024年２月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益又は当期純損失を算定しております。

18．第６期から第10期の株主総利回り及び比較指標、最高株価、最低株価については、2024年５月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。  ### ２ 【沿革】

当社は「教育の『意欲』の機会均等をあまねく達成し、前向きなひとをたくさん作りたい」という想いから、2015年５月に株式会社学びエイドを東京都文京区に設立しました。当社設立以降、現在までの沿革は次のとおりであります。

年月	概要
2015年５月	東京都文京区に株式会社学びエイドを設立(資本金10,000千円) コンテンツ・システム開発等の教育デジタル事業の準備を開始
2016年１月	一般個人ユーザー向けに映像授業が１日３コマまで無料視聴できる映像学習サービス「学びエイド」、映像授業が見放題となる有料サービス「学びエイドプレミアム会員」サービスの提供開始
2016年４月	「学びエイド」で提供する映像授業に加え、学習塾専用の「映像授業」と塾運営の効率化を支援する「管理機能」を搭載した個人経営塾または中規模学習塾向けの映像学習サービス「学びエイドマスター」の提供開始
2019年３月	中規模学習塾～大手全国展開学習塾向けに「学びエイドマスター」の「映像授業」と「管理機能」を顧客仕様へとカスタマイズし「学びエイドマスターforSchool」として提供開始
2021年１月	学びエイド直営学習塾「サテライトスタディサロンザ・ドア」の開校 教育関連事業を行っている企業向けに、教材の「映像授業化」とそれを配信する「配信サービス」を提供する「学びエイドforEnterprise」の提供開始
2022年８月	プライバシーマーク取得
2023年11月	共同印刷株式会社と営業連携・新事業開発を目的とした資本業務提携を実施
2024年５月	東京証券取引所グロース市場に株式を上場

当社は、『Be a Player.～教育の「意欲」の機会均等をあまねく達成し、前向きなひとをたくさん作る企業～』という企業理念及び『「教えたい」と「教わりたい」をていねいに紡ぐ。』という経営理念を掲げ、創業以来、教育デジタル事業を単一セグメントにて行っております。

当社が事業を行うに際して、現状では教育の「意欲」の機会均等が達成されていないという課題を認識しております。教育の「意欲」の機会均等は、「教えたい」という衝動がまずありきであり、「教えたい」という衝動があって、「教わった」ひとが、次の「教えたい」衝動へとつながり、教育の「意欲」の力強い循環を達成することになると考えております。

当社ではこの認識・考えのもと、「教育の機会均等を達成すること」、「教わるだけではなく、教えたい、というひとの場を提供すること」という大義を有しており、その大義に賛同してくれた「教えたい」ひととのつながりが、当社のビジネスモデルを構築するに至った経緯であります。

当社の主なビジネスモデルは、鉄人講師(※１)等の「教えたい」ひとから映像授業のコンテンツを調達し、学習塾等の「教えたい」ひとに、当社が開発した映像授業・学習管理サービスを提供することで、エンドユーザー(生徒)等の「教わりたい」ひとに教育を届けるほか、当社の映像学習サービスを直接「教わりたい」ひとに届けることであります。「学びエイドマスター」「学びエイドマスターforSchool」「学びエイドforEnterprise」が主要サービスであり、３サービスで売上の96.7％（2025年４月期時点）を占めております。

※１　鉄人講師とは、当社が定めた名称であり、「当社の企業理念に賛同し、高い指導力を持つ講師であって、当社の審査を経て、鉄人講師として登録された者」をいいます。

当社の教育デジタル事業における主なサービスは、以下のとおりであります。

サービス名称	商流	サービスの内容
学びエイド	BtoC (当社to無料の一般会員)	無料会員登録で「映像授業」が１日３コマまで視聴可能。
BtoC (当社to有料のプレミアム会員）	有料会員登録で「映像授業」が全科目見放題となることに加え、倍速再生、教材テキストの購入が可能。
学びエイドマスター	BtoBtoC (当社to個人経営～中規模の学習塾to生徒)	「学びエイド」で提供する映像授業に加え、学習塾専用の「映像授業」と塾運営の効率化を支援する「管理機能」を提供。
学びエイドマスター forSchool	BtoBtoBtoC (当社to中規模～大手(全国展開)学習塾本部to傘下の学習塾to生徒)	「学びエイドマスター」を提供するほか、提供するにあたっては学びエイドマスターの映像授業や管理機能を自社仕様へとカスタマイズすることが可能。
学びエイド forEnterprise	BtoB (当社to教育関連事業者)	教育関連事業者の教材（紙媒体）の「映像授業化」と映像授業化したコンテンツを配信するための「配信サービス」を開発・提供。
学習塾	BtoC (当社to高校生・既卒生)	当社直営学習塾。「学びエイドマスター」を使用し、多様な映像授業と生徒一人ひとりにあわせた独自学習プログラムで効率的に学べる。

各サービスの内容は以下のとおりです。

(a) 学びエイド(無料の一般会員／プレミアム会員)

学びエイドでは、無料の一般会員と有料のプレミアム会員むけに映像学習サービスを提供しており、１コマ５分程度のマイクロ講義（※２）を登録した会員がオンライン上で視聴することができます。学びエイドの映像授業は、生徒はわからない箇所だけを効率的に学習することができ、中学から高校まで幅広く対応しているため、参考書や問題集の説明・解説を読んでも理解が難しい生徒でも、わかりやすく動画で理解を促します。映像授業は、大手予備校等の指導経験を持つ講師を中心とした鉄人講師自らが制作に関わり、授業を行っております。提供している映像コンテンツは約62,000コマ以上、当社が登録している鉄人講師は100名以上(科目換算(※３))となっております

これまで大手予備校で提供されるような質の高い授業は大手予備校に通わなければ、受講することができませんでした。しかし、学びエイドでは、大手予備校で登壇している予備校講師等が提供する個性あふれる多様な授業の中から、生徒が自分にあった講義を選ぶことができます。無料の一般会員は１日３コマまでの受講となりますが、プレミアム会員は、毎月定額で中学・高校の学習範囲を全科目見放題となることに加え、倍速再生、教材テキストの購入が可能となります。月額898円から利用でき全科目が視聴できるというサービスは学生のみならず、大人の学び直しのニーズにも対応しており、当社の教育の「意欲」の機会均等という理念をあまねく達成するために提供しております。

利用料の受領形態は、月額払い・半年払い・年間払いがありますが、いずれも利用期間にわたって月次で売上計上しております。

「映像授業」については、鉄人講師が制作した映像コンテンツを調達し、これを顧客に提供しておりますが、当社は鉄人講師とコンテンツ使用許諾を締結し、その使用許諾料を、顧客に提供した実績に応じて、レベニューシェアの方式（当該コンテンツを利用して得られた売上高の約５％を提供本数に応じて按分）により支払うこととしております。

※２ マイクロ講義とは、当社では、「講義を短く区切ることで、わからない箇所だけを繰り返し視聴することや、キーワード検索でピンポイント視聴できる等、能動的・効果的に学習することが可能となる講義方式」としています。

※３ 科目換算とは、１人の講師が複数科目担当している場合には、科目ごとに１名とカウントしております。

（例：１名の講師が古文、漢文を担当している場合は、２名とカウント）

当該サービスの商流を図示すると以下のとおりであります。

(b) 学びエイドマスター及び学びエイドマスターforSchool

①学びエイドマスター

「学びエイドマスター」とは、小規模～中規模の学習塾むけに「学びエイド」で提供する映像授業に加え、学習塾専用の「映像授業」、塾運営の効率化を支援する「管理機能」を提供するサービスです。また、「学びエイドマスター」では中規模～大手(全国展開)学習塾本部向けに、「学びエイドマスター」をベースに顧客の指導スタイルや塾運営に合わせた「学習管理機能」や「映像コンテンツ」をカスタマイズ（共同開発）する「学びエイドマスターforSchool」を全国の教室に提供しています。

「学びエイドマスター」の映像授業は、「学びエイド」サービスと同様に、１コマ５分程度のマイクロ講義で、中学から高校まで幅広く対応しているためあらゆる指導スタイルに対応することができます。また、映像授業や管理機能を用いることで、講師不足やアナログ管理といった課題に対応することができます。

また、2023年11月から提出した小論文の添削が自分専用の動画で届くオンライン小論添削サービス「総合型選抜対策　添削道場」や2024年１月から学習塾の生徒を当社が直接指導し、専門性が必要となる高校生・大学受験指導や人員不足を解決するオンライン学習指導サービス「テツヨビ」といった、学習塾の教室運営を支えるサービスも展開しております。

なお、2025年４月末日現在において、契約教室数400教室以上となります。

学びエイドマスターでは映像授業に加え、以下の管理機能も提供しており、学習塾の運営方法に合わせて使いたい機能を組み合わせて利用することができます。

機能	機能の内容
入退室管理	カードリーダー不要、生徒番号でお手軽に入退室登録
月謝管理	クレジットカード払いに対応(別途決済代行会社と契約が必要)
学習管理	生徒毎の「やることリスト」を設定でき進捗確認も可能
成績管理	画像ファイルのアップロードで紙管理から解放、指導報告書もフォーマットがあるため簡単に作成できる
お知らせ・連絡機能	メールアドレス登録不要で保護者・生徒と連絡のやりとりが可能、プライベートと学習空間をしっかり切り分けできる
オリジナル動画配信機能	定期テスト対策授業や、生徒への激励メッセージ等、塾オリジナル動画を塾生に限定配信できる

当社が「学びエイドマスター」を提供する顧客（小規模～中規模の学習塾）は、当社サービスを活用して生徒に対して教育サービスを提供します。当社は学習塾から学びエイドマスター利用料を受け取りますが、利用料には大きく分けて初期導入費用と月額料金があります。初期導入費用は、サービス利用にあたって一時に受領する対価であり、本サービスの平均契約期間にわたって売上計上しております。月額料金は、主として月額基本費用と生徒アカウント費用があり、月額基本費用は１教室あたりの定額を毎月受領し、生徒アカウント費用は１生徒あたりの定額を毎月受領しており、いずれも利用期間にわたって月次で売上計上しております。

当該サービスの商流を図示すると以下のとおりであります。

②学びエイドマスターforSchool

当社は「学びエイドマスターforSchool」を提供する顧客（中規模～大手(全国展開)学習塾本部）から、学びエイドマスター利用料を受けとる他に、カスタマイズの規模に応じて必要な開発費等を受領しております。実質的に請負契約と判断される場合（開発費等）、システム開発については作業工数によるインプット法、コンテンツ制作については引渡し（検収）基準によるアウトプット法にて売上計上しております。また、実質的に請負契約と判断される場合以外（例えばシステム利用や動画利用料の受領）については、契約期間にわたって売上計上しております。また、こちらのカスタマイズにつきましては、近年増加している学力以外の能力も入学選抜項目とする新入試である学校推薦型選抜、総合型選抜対策講座の開発やカスタマイズも含まれています。

当該サービスの商流を図示すると以下のとおりであります。

(c) 学びエイドforEnterprise

「学びエイドforEnterprise」とは、教育現場におけるデジタル化のニーズに対応するため、参考書や教科書など紙媒体の「映像授業化」と映像授業化したコンテンツを配信するための「配信サービス」を開発・提供するサービスであります。

当社では、創業から現在に至るまで、「学びエイド」「学びエイドマスター」で公開しているコンテンツ数と本サービスで制作したコンテンツ数を合わせて78,000コマ以上のコンテンツを鉄人講師・登録講師(※４)と共に研究し制作した莫大な映像制作ノウハウと講師ネットワークに加え、学習塾を中心に教育現場の声を反映して作成してきたシステムを活かし、映像制作とシステム構築を行ってまいりました。映像制作とシステム構築を１社で提供することで、デジタル化の導入コストを大幅に削減することが可能となります。

当社が学びエイドforEnterprise を提供する顧客は教育関連事業者（例：教科書会社・参考書出版会社）であり、企業は当社サービスを活用してエンドユーザーに対して教育サービスを提供します。当社は契約内容に応じて、企業からコンテンツ・システム開発費、システム利用料、動画利用料、レベニューシェアを受け取ります。コンテンツ・システム開発費は、契約内容に応じて主として一定期間にわたって売上計上しております。システム利用料、動画利用料、レベニューシェアは、企業がエンドユーザーに提供した対価に応じて、企業から当社に支払われるものであり、一定期間において計算された結果に基づき、売上計上しております。

当該サービスの商流を図示すると以下のとおりであります。

※４　登録講師とは、当社が定めた名称であり、「鉄人講師としてデビュー前の講師であり、当社コンテンツの制作等を通じて、講義力を高め鉄人講師を目指す者」を指します。

(d) 学習塾

学習塾とは、当社が運営する学習塾空間にて、「学びエイドマスター」による指導を提供するサービスであります。

学習塾では、「学びエイドマスター」を使用し、多様な映像授業と生徒一人ひとりにあわせた独自学習プログラムで効率的に学べる指導を行っております。また、学びエイドマスターの効率的な利用方法等を活かした運営ノウハウを、「学びエイドマスター」等のサービス提供を行っている学習塾に提供することにより、「学びエイドマスター」の利用促進のために活かしております。

当該サービスの商流を図示すると以下のとおりであります。

当社の事業及びサービスの特徴として、以下があげられます。

(a) 豊富な鉄人講師・登録講師ネットワークが生み出す個別最適化への対応

当社が顧客に提供する映像授業・学習管理サービスや参考書や教科書など紙媒体の「映像授業化」は、良質な映像コンテンツを、網羅的に調達することが可能であります。これらが可能になる理由としては、当社の「教育の機会均等を達成すること」、「教わるだけではなく、教えたい、というひとの場を提供すること」という大義に対し、創業当時からご賛同いただいた鉄人講師とのネットワークがあげられます。また、「登録講師」という形で、鉄人講師としてデビュー前の講師とのネットワークも広がっており、当社の受託コンテンツの制作等を通じて、講義力を高め鉄人講師を目指す講師も増えてきております。

学びエイドマスター（forSchoolを含む）のような映像授業配信サービスは、一般的には、映像コンテンツを買い取り、買い取った時点では最新の情報に基づき制作されていたとしても、いずれは陳腐化する可能性があるほか、映像コンテンツの質を求めると価格が高くなる傾向にあります。当社では、鉄人講師が制作した映像コンテンツを調達し、これを顧客に提供しておりますが、当社は鉄人講師とコンテンツ使用許諾を締結し、その使用許諾料を、顧客に提供した実績に応じて、レベニューシェアの方式（当該コンテンツを利用して得られた売上高の約５％を提供本数に応じて按分）により支払うこととしております。鉄人講師からみると、使用許諾料は一般的な映像コンテンツの販売価格と比較して、必ずしも有利な価格とは言えませんが、当社の売上高が増えれば、鉄人講師が得られる使用許諾料も高くなる可能性はあります。

一方で、鉄人講師は、当社の経営理念に賛同し、「教えたい」という自らの使命感をもって、当社にご協力いただいております。一般的な予備校で講師が生徒に教える場合、使用する教材等の制約がありますが、当社の映像コンテンツの場合、「講師の顔は出さない」、「１コマ５分」といった最低限の制約のみとしており、教えるにあたっての自由度が高く設定されております。鉄人講師は自らが理想と考える映像コンテンツを制作することが可能となり、自らの「教えたい」という使命を果たすことができます。

また、学びエイドforEnterprise（学びエイドマスターforSchoolのカスタマイズを含む）では、これらの鉄人講師・登録講師の豊富なネットワークを持つことで、顧客からの指導法、対象学年、求める講師のキャラクターといった細かなニーズに応えるオリジナルな映像コンテンツの制作が可能となります。予備校講師を始めとする鉄人講師は、少子化、浪人生の減少、総合型選抜の増加による一般入試の減少により、「教える場」が減りつつあります。教育関連事業者からの学習コンテンツ制作やテキストの映像化といった需要は、講師にとっても新たな「教える場」となり、指導力をもつ講師の新たな活躍の場を提供することに繋がっていると考えております。

以上のことから、当社としても良質な映像コンテンツを、網羅的に調達・制作ができ、常に最新の情報に基づいた映像コンテンツを提供することが可能になります。

(b) タイムパフォーマンスを重視した映像授業の制作実績

当社では、映像コンテンツの開発コンセプトとしてマイクロ講義という形態を採用しております。マイクロ講義では、１コマを５分で区切ることで、生徒が能動的・効果的に学習することが可能になります。具体的には、分からない箇所だけを繰り返し視聴することができる、キーワード検索でピンポイント視聴ができるなどがあげられます。

エンドユーザーである生徒は「Ｚ世代（※５）」と呼ばれ、タイムパフォーマンス（※６）を重視する傾向が強まり、対応したSNSを中心としたサービスや商品（※７）が増加しています。

特に動画分野においては、「短時間」「倍速再生」「要点まとめ」 等をキーワードに、対応したサービスやコンテンツが増加しています。当社の映像授業は、こうした個別最適化をはじめとする教育業界のニーズと、タイムパフォーマンスの向上させたいエンドユーザーのニーズに対して、マイクロ講義の形態を採用しております。

※５　野村総合研究所（NRI）の用語解説によると、1990年代半ばから2010年代序盤に生まれた世代で、デジタルネイティブ、タイムパフォーマンス重視の効率主義、多様性を重んじる等の特徴的な価値観を持つ。

※６　費やした時間に対して得られた効果の割合（時間対効果）を表す言葉で、略称である「タイパ」は三省堂辞書を編む人が選ぶ「今年の新語2022」において大賞を受賞している。

※７　代表例として、効率的に必要な栄養を取得できる「完全栄養食」やスキマ時間でアルバイトを可能とする「スキマバイト募集サービス」、注文から短時間で商品が届く「クイックコマース」等が挙げられる。

従来の映像授業とマイクロ講義を採用した当社の映像授業の違いは以下のとおりであります。

従来の一般的な映像授業では、映像授業が60分～90分と長尺であり、学習する際には既習範囲、不要なところも見なければなりませんでした。また、料金は１教科あたりで発生し(従量制)、比較的高額でありました。一方、学びエイドの場合、１コマ５分程度で、かつ顔なしの映像授業となっているため、板書や言い直しがないことから、本来学習に必要のない部分を削ることができるため、履修時間を従来の映像授業を視聴するよりも短縮できるほか、わからない箇所だけを繰り返し視聴することができます。また、キーワード検索機能を設けているため、ピンポイントで視聴することが可能になります。これらの違いは、これまでの一方的に講義を聞く受身的な学習の姿勢から、自ら学習する分野を探索する能動的な学習姿勢を育みます。更には、低額・定額制ですべての映像授業を見ることができます。

学びエイドforEnterpriseサービスでも、これらの映像コンテンツ制作に関するノウハウは活用しております。学びエイドforEnterpriseは、顧客からのニーズに応えるため、必ずしもマイクロ講義の形態をとるわけではありませんが、４年・10年に１度行われる学習指導要領の改訂により一部もしくは大半の映像コンテンツを定期的に制作しなおす必要があります。その負担は映像関連事業者に課せられるため、改訂に対して柔軟に対応していくことが必要となります。例えば、マイクロ化した講義を改訂部分のみ差替えできるように映像コンテンツを設計する、また、改訂に左右されない普遍的な講義を制作することなどがあげられます。

当社では、これまでの映像コンテンツに関する制作のノウハウだけではなく、教務的な効果を踏まえたノウハウを顧客に提案できることが強みと考えております。

当社の制作した延べコンテンツ数の推移は以下のとおりです。

※コンテンツ制作数とは、「学びエイド」「学びエイドマスター」で公開しているコンテンツ数に、「学びエイドforEnterprise」で制作したコンテンツ数を含みます。

(c) 教育分野に特化した映像制作による専門性と安心感の提供

教育現場では、「教材の著作権処理」「学習指導要領への対応」「教育的配慮に基づいた指導である事」等、通常の映像制作とは異なる専門性が求められます。創業より教育分野に特化した映像授業の制作を継続し、専門性と教育的配慮に基づいた内容であるか、学習指導要領と逸脱がないか等をチェックし、安心感のあるサービスを提供していると考えております。

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

［事業系統図］

  ### ４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

				2025年４月30日現在
従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
33	(15)	40.7	3.5	4,943

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(契約社員、パートタイマーを含む。)は年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、各種インセンティブ及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は教育デジタル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「Be a player.～教育の「意欲」の機会均等をあまねく達成し、前向きなひとをたくさんつくる企業～」を企業理念に掲げ、「教えたいと教わりたいをていねいに紡ぐ」を経営理念としております。この経営理念に基づき、学習塾等教育関連事業者に対し、鉄人講師等と共に制作した映像授業、塾運営の効率化を支援する管理機能を提供する「学びエイドマスター」、教育関連事業者の教材（紙媒体）の映像授業化と映像授業化したコンテンツを配信するための配信サービスを開発・提供する「学びエイドforEnterprise」の開発・運営を行っております。

「教えたいと教わりたいをていねいに紡ぐ」という経営理念の実現にむけて、良質な映像コンテンツの提供、経営管理体制、人材育成を強化し、「教わった」ひとが、次の「教えたい」衝動へとつながり、情報的・経済的・地域的・世代的格差を超えて、教育の「意欲」の力強い循環を達成し、教育の熱き意欲をていねいに紡ぐ企業となるべく取り組んでいく方針であります。

(2) 経営環境及び経営戦略等

当社の属する業界は大きくは「教育産業市場」となります。また、近年注目されているEdTech(エドテック：Education(教育)×Technology(技術)の造語で、「教育におけるAI、ビッグデータ等の様々な新しいテクノロジーを活用したあらゆる取組」)という市場にも属するものと認識しております。

教育産業全体の市場規模は、少子化や直近の新型コロナウイルスの影響はあるものの、矢野経済研究所発表の「2023年版教育産業白書」によると２兆8,000億円程度の横ばいで推移しております。また、同調査では、教育産業全体市場の主「学習塾・予備校市場」は1兆円弱の横ばいで推移していると算出されております。(※１)

また、文部科学省「学校基本統計（平成29年度）」の調査によると、大学進学時の都道県別流入・流出者数は、東京・神奈川といった大都市圏10都県に進学時に流入しており、それ以外の地域では、他都道府県へ学生が流出しております。学習塾にとっては少子化の影響による生徒の確保のみならず、貴重な大学生講師やアルバイトスタッフ等の人員確保が益々困難になることが予想され、より効率的な経営や教室運営が求められると考えております。

こうした背景の中で、EdTech市場規模は2024年に3,000億円に達すると算出されており(※２)、特に教科学習コンテンツの市場規模は当社を含む定額制サービスの普及により低価格化が進み、拡大していくと考えております。

新型コロナウイルス感染症の流行によりパソコンやタブレットを利用したオンラインでの学習が広がり、さらに政府が推進するGIGAスクール構想(※３)により教育業界におけるICT教材導入や、2024年度から学習用デジタル教科書（※４）が導入され、当業界をとりまく経営環境は大きく変化しているものと認識しております。GIGAスクール構想では、「子供たち一人ひとりに個別最適化され、創造性を育む教育 ICT 環境の実現」を進めており、これまでの集団授業から個別最適化された教育へと変化しております。

エンドユーザーである生徒の学びの環境変化は、文部科学省の発表では、2022年度から採用される高校用教科書の大半にQRコードが掲載されており、小中学校用の教科書では既に導入されています。スマートフォンで読み取ると、英語ではネーティブスピーカーの発音で文章が音読されたり、「物理基礎」では物体が運動する映像が流れるなど、デジタル教科書の将来的な本格運用も見据え、音声や映像を通じた深い理解や、知識を定着させる効果が期待されています。

こうした紙媒体の変化は、教科書準拠の補助教材や参考書市場にも変化を与えていると認識しております。矢野経済研究所「2023年版教育産業白書」によると、学習参考書・問題集の市場規模は約930億円と微減傾向にあると算出されている一方で、デジタル教科書とデジタル補助教材の潜在市場規模は株式会社シード・プランニングによる2022年５月「デジタル教材市場の拡大の可能性に関する調査」によると2025年には2,500億円規模に達すると算出されています。こうした変化は学習参考書・問題集を取り扱う出版社にとって、紙媒体のデジタル化への対応は他社との差別化や新たなビジネスチャンスとして、捉えられているものと認識しております。

※１　矢野経済研究所「教育産業白書2023年版」

※２　野村総合研究所「ITナビゲーター2020年版」

※３　GIGAスクール構想とは以下を目標に掲げたものであります。(文部科学省GIGAスクール構想パンフレットより)

・１人１台端末と、高速大容量の通信ネットワークを一体的に整備することで、特別な支援を必要とする子供を含め、多様な子供たちを誰一人取り残すことなく、公正に個別最適化され、資質・能力が一層確実に育成できる教育環境を実現する

・これまでの我が国の教育実践と最先端のICTのベストミックスを図ることにより、教師・児童生徒の力を最大限に引き出す

※４　学習者用デジタル教科書とは、紙の教科書の内容の全部（電磁的記録に記録することに伴って変更が必要となる内容を除く。）をそのまま記録した電磁的記録である教材（学校教育法第34条第２項及び学校教育法施行規則第56条の５）をいう。動画・音声やアニメーション等のコンテンツは、学習者用デジタル教科書に該当しないが、これまでの学習者用デジタル教材と同様に、学校教育法第34条第４項に規定する教材（補助教材）として、学習者用デジタル教科書とその他の学習者用デジタル教材を組み合わせて活用し，児童生徒の学習の充実を図ることも想定されている。

このような状況の中、当社では、(1)の企業理念等に基づき、以下の取組みを行ってまいります。

イ．基本方針

学びエイドサービスを通じてより高品質な教育デジタルサービスを多くの「教わりたい人」に提供し、安定的な収益を通じて持続的な企業価値向上を目指します。

ロ．学びエイドマスターサービスの利用者の拡大

「学びエイドマスター」「学びエイドマスターforSchool」サービスの新規顧客の獲得と既存顧客へのサポート体制を強化してまいります。

新規顧客の獲得については、業界団体や教育関連イベントを通じて新規顧客との接点を増やし契約獲得をすすめ、現状高校生領域への提供が中心となっておりますが、中学生領域へと対象領域を拡大してまいります。

既存顧客へのサポート体制は、学習イベントや使い方セミナーを実施し、利用生徒数の増加策を行ってまいります。

ハ．教材会社・出版社とのコラボレーションの拡大

コンテンツ生産数の増強を図り、新規顧客の獲得、既存顧客へのアップセルへつなげてまいります。

デジタル教科書を始めとする教材のデジタル化のニーズは小中高領域全てに需要があり、多様化しています。こうした多様なニーズに応えられるコンテンツ生産体制を整備し、顧客の幅を広げ、提案活動を行ってまいります。

ニ．日本一のコンテンツ制作工房への整備強化

コンテンツの生産数の増強のための鉄人講師の増強、人材採用、教育体制の構築を行い、良質かつ効率的なコンテンツ制作体制を整備してまいります。

当社が提供する「学びエイドマスター」をはじめとする各種サービスにおいては、良質な映像コンテンツの充実が不可欠であります。現状では中学・高校学習範囲を網羅する映像コンテンツを提供しておりますが、時代とともに多様化・変化する教育ニーズに対応していくことが重要であると認識しております。これらに対応していくため、当社とコンテンツ使用許諾を締結している鉄人講師との良好な関係を継続していくことや当社内のコンテンツ制作体制の強化等を通じて、中高生のみならず、小学生まで対象範囲を拡大し新しい良質な映像コンテンツを、継続的に提供していくことに取り組んでまいります。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

①　良質な映像コンテンツの提供

当社が提供する「学びエイドマスター」をはじめとする各種サービスにおいては、良質な映像コンテンツの充実が不可欠であります。現状では中学・高校学習範囲を網羅する映像コンテンツを提供しておりますが、時代とともに多様化・変化する教育ニーズに対応していくことが重要であると認識しております。これらに対応していくため、当社とコンテンツ使用許諾を締結している鉄人講師との良好な関係を継続していくことや当社内のコンテンツ開発体制の強化等を通じて、新しい良質な映像コンテンツを、継続的に提供していくことに取り組んでまいります。

②　営業体制の強化

当社が今後さらに成長していくためには、既存顧客との継続的な取引と新規顧客の開拓が不可欠であります。当社の営業部門は、主な顧客である学習塾等教育関連事業者向けの経営上の悩みを解決すべく、これまでの教育デジタル事業の運営により蓄積されたノウハウを活かした提案により、営業活動を推進してまいりました。今後も継続的に事業を拡大し、受注の獲得機会を増大させていくためには、営業人員の採用はもちろんのこと、学習塾の経営上の悩みを解決するための提案力を強化していくほか、業務提携等の他社との連携による販路拡大等にも取り組んでまいります。

③　優秀な人材の確保と育成

当社は、今後の事業拡大のための重要な経営資源は人材であると考えており、教育業界の経験者のみならず、多様なバックグラウンドをもつ優秀な人材の確保と育成が重要な課題であると認識しております。積極的な人材採用活動を行い、社内における教育体制の強化に取り組んでまいります。

④　経営管理体制の強化

当社は、今後持続的な成長を図っていくためには、事業の成長や業容の拡大に伴い、経営管理体制のさらなる充実・強化が課題であると認識しており、株主やその他ステークホルダーに信頼される企業となるために、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取組みが不可欠であると考えております。そのため、優秀な人材の採用・育成により業務執行体制の充実を図り、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するような仕組みを強化・維持していくとともに、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの適切な整備・運用、さらに健全な倫理観に基づく法令順守を徹底してまいります。

⑤　安定的な収益と持続的な企業価値向上

当社は、2018年12月期に外部資金調達を行って以降、2019年に中規模学習塾または大手全国展開学習塾向けに「学びエイドマスター」の「映像授業」と「管理機能」を顧客仕様へとカスタマイズして提供する「学びエイドマスターforSchool」、2021年には教育関連事業者向けに、教材の「映像授業化」とそれを配信する「配信サービス」を提供する「学びエイドforEnterprise」の提供を行う等、数年ごとに提供機能や顧客セグメントの拡大することで成長してまいりました。今後も新たなニーズを捉え、新サービスや学校向けデジタル教科書への対応、企業研修等の新たな顧客セグメントを拡大することで成長を目指し、安定的な収益と持続的な企業価値の向上に努めてまいります。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社の売上高は主に、主力サービスの「学びエイドマスター」、「学びエイドマスターforSchool」、「学びエイドforEnterprise」で構成されております。安定的な収益を通じて持続的な企業価値向上を目指すためには、これらのサービスの競争力を維持し、既存取引先との信頼関係を構築し、アップセルやクロスセルといった提案力を強化することで取引額が増加していくことが重要であると認識しております。こうしたことから、当社の経営指標は売上高成長率、営業利益率を使用し、参考指標として「顧客数」「顧客単価」を確認しております。各サービスの「顧客数」「顧客単価」の定義、及び経営指標等の推移は以下の通りです。

各サービスの「顧客数」「顧客単価」の定義

サービスの名称	顧客数の定義	顧客単価の定義
学びエイドマスター	顧客数は契約教室数と定義しております。当社では、契約教室数の拡大は、利用生徒数の拡大につながること、契約教室数は、現在の売上だけでなく、今後学習塾向けに新たな機能やサービスを提供する際の基盤となるため、指標として設定しております。	学びエイドサービスの売上高を顧客数（契約教室数）で除して算出しております。当社では、学びエイドマスターの利用者数の増加、付帯サービスのアップセルが売上高の増加に必要となるため、指標として設定しております。
学びエイドマスターforSchool	顧客数は契約法人数と定義しております。契約法人数の拡大は、利用生徒数の拡大につながることから当サービスの指標として設定しております。	学びエイドマスターforSchoolの売上高を顧客数（契約法人数）で除して算出しております。当社では、学びエイドマスターの継続利用に加えて、映像授業やシステムのカスタマイズ受注等のアップセルが売上高の増加に必要となるため、指標として設定しております。
学びエイドforEnterprise	顧客数は契約法人数と定義しております。契約法人数の拡大は、案件数の増加につながることから、当サービスの指標として設定しております。	学びエイドforEnterpriseの売上高を顧客数（契約法人数）で除して算出しております。当社では、契約法人に対し既存の受注に加え、映像コンテンツやシステム開発のアップセル・クロスセルが売上高の増加に必要となるため、指標として設定しております。

経営指標等の推移

セグメントの名称	経営指標	2023年４月期	2024年４月期
教育デジタル事業	売上高成長率（％）	72.6	25.4
営業利益率（％）	22.2	23.3
サービスの名称	参考指標	2023年４月期	2024年４月期
学びエイドマスター	顧客数（契約教室数）	525	458
顧客単価（千円）	249	213
学びエイドマスター forSchool	顧客数（契約法人数）	8	7
顧客単価（千円）	25,111	20,786
学びエイドforEnterprise	顧客数（契約法人数）	21	30
顧客単価（千円）	7,651	12,644

・「教育デジタル事業」

2024年４月期は、「学びエイドマスターforSchool」は大手学習塾からの開発等の受注が減少したものの、「学びエイドforEnterprise」の成長が牽引し、売上高、営業利益共に伸長いたしました。サービス別の状況については、以下のとおりです。

・「学びエイドマスター」

個人～中規模学習塾は引き続き、①個人学習塾の経営環境の悪化、②少子化や後継者不足による閉業、③サービスを利用していた生徒が退塾したという理由で解約が増加し、顧客数が減少しております。学習塾の新たな収入源となる新サービス、「総合型選抜対策　添削道場」「テツヨビ」を中心に顧客単価、顧客数の増加を目指しております。

・「学びエイドマスターforSchool」

中～大手規模学習塾は、コロナ禍以降も増収増益企業が多く、ICTへの投資意欲も高い傾向にありますが、2024年４月期は、学びエイドマスターの継続的な利用もある一方で、コンテンツ制作・システム開発のアップセルの受注の獲得が2023年４月期に比べ減少したことにより、売上高は減少しております。引き続き、大手学習塾の新規契約の増加、コンテンツ制作・システム開発によるアップセルに注力してまいります。

・「学びエイドforEnterprise」

2024年４月期は映像解説動画の作成や、配信システム等のニーズを捉え、新規顧客の獲得、既存顧客からのアップセル・クロスセルに成功し、顧客数、顧客単価を伸ばしております。今後も教材の映像授業化は、およそ４年、10年ごとに改訂される教科書・教育指導要領への対応をするため、一部もしくは大半の映像コンテンツを定期的に制作しなおす必要があり、継続的な受注が期待されます。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

当社は、持続可能な経営をするうえで、当社の企業活動が社会に与える影響を考慮し、長期的な視点を持ったサステナビリティ経営に取り組むことは重要と認識しております。

地球環境や社会の問題におけるサステナビリティは重要なテーマであり、社会の一員としてサステナブルな社会に向け、ESGやSDGsを統合した考えを念頭に取組みの検討を開始しております。

(1) サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

当社の取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適切な取引など、サステナビリティをめぐる課題への対応はリスクの減少のみならず、収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から議論をしています。

当社のサステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理については、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。 #### (2)戦略

当社は、全役職員に対し「熱心に教える姿勢(teach it)」「素直に教わる姿勢(learn it)」「知見を磨く姿勢(study it)」「さらに、もっとおもしろいことはできないかを考える前向きな姿勢(and play it all)」を行動指針とし、人事評価制度や社内研修を重ねながら企業風土の醸成に取り組んでおります。

①人材育成

自主的な社内勉強会の開催や従業員の資質の向上と能力開発を行い、企業の発展、社会的信用の増大、社会への貢献を推進してまいります。また、従業員ひとりひとりのキャリアアップを目指し、専門的な教育や資格取得に向けて研修の機会に積極的に参加させてまいります。

②社内環境整備

当社では、従業員の子育てやライブデザインにあわせ、時短勤務やリモートワーク等の推進に積極的に取り組んでまいりました。今後も、キャリア形成に即した配置や雇用管理に配慮してまいります。 なお、当該方針に関する指標、当該指標を用いた目標及び実績については、現時点において当社のサステナビリティに関する取組が初期段階にあり、指標の設定に必要なデータの収集や分析基盤の整備が完了していないことから、指標を定めていないため記載をしておりません。今後、業界標準や専門家の意見を参考としつつ、適切な指標を定めて取り込んでいく予定であります。 ### ３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に対する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。当社のリスク管理体制に関しましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(１) 市場動向について

①　EdTech市場の動向について(発生可能性：中／発生時期：特定時期なし／影響度：中)

当社の教育デジタル事業は、いわゆる「EdTech(Education(教育)×Technology(技術)の造語)」と呼ばれる市場に属しております。EdTech市場のうち、特に教科学習コンテンツの市場規模は、GIGAスクール構想等のユーザー環境変化もあり、今後も拡大していくものと見込んでおりますが、将来において教育環境及びユーザー環境が当社の見込みと著しく異なる場合や、市場規模が急激に縮小していった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　少子化による影響について(発生可能性：中／発生時期：特定時期なし／影響度：中)

当社の教育デジタル事業は、主に中学・高校学習範囲を対象とした学習塾等教育関連事業者を主要顧客としております。教育産業全体は、長期にわたる出生率低下に伴う少子化により、学齢人口の減少という問題に直面しております。このような状況の下、当社は、当社のサービスを通じて、主要顧客の経営改善を目指して新たなサービスの拡充や機能追加を進める方針ではありますが、今後、少子化が急速に進行し、当社の顧客である学習塾に所属する生徒数の減少または学習塾の閉鎖の増加、また、教育関連事業者の業績が悪化した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　インターネット利用者の動向について(発生可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：中)

当社の教育デジタル事業は、インターネットを介してサービスを提供しており、インターネットの活用を前提としていることから、インターネット利用が今後も継続・発展していくことが事業展開の基本条件であると考えております。インターネットの人口普及率は2010年頃から概ね８割程度(出所：総務省「令和６年版情報通信白書」、2024年７月公表)で推移しており、一般的に普及していると言えるなか、スマートフォン及びタブレット端末や高速通信手段の普及が急速に進むなど、インターネットの利用環境は年々改善されており、今後についても同様の傾向が続くと思われます。当社では、法改正などの早期情報収集、市場動向のモニタリングなどを行っておりますが、仮に新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改訂を含む通信事業者の動向など、予期せぬ要因によりインターネットの利用が阻害される場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　教育制度の変化について（発生可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：中）

近年、教育分野においては、ICT(Information and Communication Technology：情報通信技術)化の必要性や、デジタル教科書の導入、大学入試の新制度導入等の環境変化が進んでおり、今後も子どもや保護者の教育に対するニーズも急速に多様化、個別化していくことが予想されます。

このような状況の下、当社は、顧客ニーズに対応した商品・サービスを提供するよう、新技術の開発やノウハウの取得を推進しております。しかしながら、将来において教育環境及び顧客ニーズが当社における対応を上回る規模で急激に変化した場合、経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 事業に関するリスクについて

①　業績変動の季節性（発生可能性：高／発生時期：数年内／影響度：大）

当社が顧客に提供している各サービスは、導入企業において事業年度等に合わせて新規導入・追加発注される傾向にあります。「学びエイドforEnterprise」の伸長により当社の売上高は各導入企業における年度末、年度期首（３月・４月）に増加する傾向があり、第４四半期（２月～４月）に売上高が偏る傾向にあることから、期ずれなどにより翌期へ売上が計上されることがあります。

当社では、営業体制の強化により早期受注を獲得するとともに、コンテンツ制作、システム開発の強化によりリスク軽減に努めてまいります。

過去事業年度における四半期毎の売上高の推移は以下のとおりです。

	2023年４月期 　第１四半期	2023年４月期 　第２四半期	2023年４月期 　第３四半期	2023年４月期 　第４四半期
売上高(千円)	97,640	95,314	105,155	203,223

	2024年４月期 　第１四半期	2024年４月期 　第２四半期	2024年４月期 　第３四半期	2024年４月期 　第４四半期
売上高(千円)	99,655	84,349	204,425	240,291

	2025年４月期 　第１四半期	2025年４月期 　第２四半期	2025年４月期 　第３四半期
売上高(千円)	52,743	71,350	71,528

②　売上計上の期ずれが業績に与える影響について（発生可能性：中／発生時期：数年内／影響度：大）

「学びエイドforEnterprise」においては、取引先の都合による検収時期の変動や、受注後の仕様変更等により納入時期が変更となり、売上高及び利益の計上について当初の予定から翌四半期あるいは翌事業年度にずれる場合があります。これらの期ずれが発生した場合には、各四半期あるいは会計年度における当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、コンテンツ生産体制の強化、プロジェクトマネジメント人材の育成等の対応を強化し、リスク軽減に努めてまいります。

③　システム障害について（発生可能性：中／発生時期：特定時期なし／影響度：大）

当社の主力サービスである「学びエイドマスター」「学びエイドマスター forSchool」「学びエイドforEnterprise」は、インターネット環境が十分に整備されていることを前提に運営しておりますため、システム障害や外部からの攻撃により通信ネットワークやシステムが切断された場合には、当社サービスの運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。何らかの理由によりシステムトラブルが発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社ではサービスを安定的に運用するために、セキュリティ対策や外部機関による脆弱性調査を実施し、システムの安全性確保にむけた取り組みにより、リスクの軽減を図っております。

④　競合について（発生可能性：中／発生時期：特定時期なし／影響度：中）

当社は、各種サービスの提供にあたって、良質なコンテンツを網羅的かつタイムリーに調達するほか、主要顧客である学習塾の悩みを解決することができるようなサービスラインナップの充実や当社営業体制の強化等に継続的に取り組み、競争力の向上を図っております。しかしながら、当社と同様にEdTechを提供している企業や新規参入企業との競争激化による顧客の流出やコストの増加等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、日々変化する顧客のニーズに早期に対応できるよう、教育ビジネス、教育コンテンツの研修会を実施する等知見を深めており、さらにコンテンツ制作、システム開発の強化に努めてまいります。

⑤　コンテンツ開発について（発生可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：大）

当社が顧客に提供する動画コンテンツの多くは、使用許諾を受けて利用しているものであります。当社が提供する動画コンテンツは、時代の変化による教育内容の陳腐化を避けるため、継続的に新たな動画コンテンツを開発・提供し続けることが必要となります。当社は、鉄人講師と長期安定的に良好な関係を築きながら、安定的な動画コンテンツの開発を行っておりますが、多数の鉄人講師から映像授業の許諾契約が終了した場合には、一時的に科目の網羅性を保つことができなくなることに加え、安定的な動画コンテンツの開発ができなくなった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、科目・鉄人講師毎に担当を配置し、綿密なコミュニケーションを図り良好な関係を築くことにより、リスクの軽減を図っております。

⑥　新規顧客の獲得について（発生可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：大）

当社の主要サービスである「学びエイドマスター」「学びエイドマスターforSchool」「学びエイドforEnterprise」について、営業活動を強化しております。しかしながら、学習塾等教育関連事業者への当社サービスの新規導入や事業連携が拡大しないことにより、契約教室数や契約法人数の新規獲得数が想定を下回る場合には、当社の経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、契約教室数、契約法人数の新規獲得にむけて広告宣伝活動、営業活動を強化することにより、新規顧客獲得に努めてまいります。

⑦　既存顧客の継続率及び単価向上について（発生可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：大）

「学びエイドマスター」「学びエイドマスターforSchool」「学びエイドforEnterprise」の継続的な成長には、新規学習塾等教育関連事業者の獲得のみならず、既存学習塾等教育関連事業者との取引継続及び単価向上が重要であると考えております。新規顧客の獲得、既存顧客との契約継続率、顧客単価向上のために、機能追加やコンテンツの質の向上を図っておりますが、学習塾等教育関連事業者の事業が成長しない、当社のコンテンツや管理機能に対する満足度の低下、顧客のニーズと合致しないこと等により、契約が継続しない、もしくは想定した顧客単価を得られない場合には、当社の経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、営業体制を強化し、顧客満足度を高めることでサービスの向上に努めてまいります。

⑧　特定サービスへの依存（発生可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：大）

当社の売上高に占める「学びエイドマスター」「学びエイドマスターforSchool」「学びエイドforEnterprise」のサービスの割合が高く（2025年４月期96.7％）、同サービスに依存しております。当該サービスに何らかの深刻な問題が生じた場合や、競合企業や新規参入企業との競争激化等が、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、主要サービスのサービス内容の充実を図るとともに、新たなサービス開発に努めてまいります。

⑨　技術動向について（発生可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：中）

当社が事業を展開するインターネット業界においては、関連技術の進歩が著しく、また、それに応じた業界標準および利用者ニーズが急速に変化するため、新サービス・製品も相次いで登場しております。当社は、これらの変化に対応するため、提供するサービスの機能追加や性能向上等に努めておりますが、当社が想定する以上の技術革新により、当社の技術やサービスが競争力を失うような事態が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、急速な技術革新に対応すべく技術者の採用・育成等に取り組み、顧客ニーズの変化や規制の変更に迅速に対応できるよう努めております。

(３)法的規制等について（発生可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：中）

当社事業は、「電気通信事業法」、「個人情報の保護に関する法律」、「下請代金支払遅延等防止法」等による法的規制を受けております。当社では、社内管理体制の構築等により、これら法令を遵守する体制を整備・強化しておりますが、今後、新たに当社の事業に関する規制等の制定等又は改正が実施された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、顧問弁護士と連携し関連する法令等の制定・改正についての情報の事前収集を実施するとともに、コンプライアンス徹底に向けて全社的な意識強化と定着に努めております。

(４)個人情報保護を含めた情報セキュリティ管理について（発生可能性：中／発生時期：特定時期なし／影響度：大）

当社は、提供するサービスに関連して得意先である塾、生徒等に関する個人情報を取り扱っております。これらの情報資産を保護するため情報システム管理規程、個人情報保護規程を定め、これらに従って情報資産を適切に管理、保護しております。また、当社は2022年８月にプライバシーマークを取得しており、従業員への教育、アクセス権限の設定、アクセスログの管理等、情報漏洩のリスクの回避を図っております。このような対策にもかかわらず重要な情報資産が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用に与える影響は大きく、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、情報セキュリティに関連する各種規程類を整備するとともに、外部からの不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入防止等についてシステム的な対策を講じて情報セキュリティ事故の未然防止に努めることにより、リスクの軽減を図っております。

また、個人情報保護法に関する定期的な研修を通じた啓蒙活動を継続的に行い、プライバシーマークを取得して安全管理に努めることにより、リスクの軽減を図っております。

(５)知的財産について（発生可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：中）

当社では、主力サービスである「学びエイドマスター」で公開している映像授業は鉄人講師が知的財産権を保有しており、当社は鉄人講師より映像授業の使用許諾を得ておりますが、映像授業の公開前には製品開発部にて第三者の知的財産権を侵害していないか、適正に許諾を得ているかについて確認を行っております。当社または当社が確認した鉄人講師の映像授業による第三者の知的財産権侵害の可能性については、必要に応じて専門家と連携を取り可能な範囲で調査対応を行っておりますが、当社の事業に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の知的財産等を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、損害賠償請求や使用差止請求等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、引き続きコ製品開発部門担当者に対する研修実施をするほか、全社的な啓蒙活動及び社内管理体制を強化するとともに、上記判明時には、事例に応じて顧問弁護士と連携し、解決に努めてまいります。

(６)人材の確保・育成について（発生可能性：中／発生時期：特定時期なし／影響度：中）

当社は、今後の事業拡大のために教育業界経験者、営業や開発部門等に必要な優秀な人材の確保、育成を重要な課題であると認識しており、積極的に人材を採用していくとともに、研修の実施等により人材の育成に取り組んでいく方針であります。しかしながら、これらの施策が効果的である保証はなく、必要な人材を確保できない可能性や育成した人材が当社の事業に十分に寄与できない可能性があります。そのような場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、人材紹介会社等と連携しながら、継続的な採用活動を行い、優秀な人材確保に努めております。

(７)売掛金回収リスク（発生可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：中）

当社は、取引先各社との売掛取引に際しては、十分な与信管理の下で販売を行っておりますが、予期せぬ取引先の倒産等により貸倒れが発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は提供するサービスに係る利用料金については、決済代行会社を通じて回収を行っております。したがって、決済代行会社との取引関係において取引解消を含む何らかの変化、もしくは決済代行会社のシステム不良等、何らかの事情によりサービス利用料金の決済に支障が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、決済代行会社のシステム不良等が起きた際には、銀行振込等の対応により売掛金回収ができるよう体制を図っております。

(８)中長期経営計画の達成に関するリスク（発生可能性：中／発生時期：３年以内／影響度：中）

当社が策定した中期経営計画では、「学びエイドサービスを通じてより高品質な教育デジタルサービスを多くの教わりたい人に提供し、安定的な収益を通じて持続的な企業価値向上を目指す」ことを目標に、主に売上高成長率を始めとしたKPIを掲げておりますが、当社がかかる目標を達成することができるか否かは、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載された事項を含む多くのリスクや課題の影響を受けます。したがって、これらリスクを回避できなかった場合、または課題を克服できなかった場合等には、当社の想定どおりの売上高成長率を達成することができず、結果として中期経営計画が達成できない可能性があります。

(９)大規模な自然災害・感染症について（発生可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：大）

当社では、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波等の自然災害及び新型インフルエンザ等の感染症の流行が想定を大きく上回る規模で発生した場合には、当社又は当社の取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当社では、新型コロナウイルス感染症の流行以降、リモートワークを導入する等、柔軟に事業を継続できる体制の整備を図っております。

(10)特定人物への依存について（発生可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：中）

当社の代表取締役社長である廣政愁一は、創業者であると同時に創業以来、当社の経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において、重要な役割を果たしております。当社では取締役会等において役員及び社員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、経営体制の整備を進めており、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの事情により、同氏に不測の事態が生じた場合、または、同氏が退任するような事態が生じた場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11)小規模組織であることについて（発生可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：小）

当社は小規模な組織であり、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しておりますが、今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強及び内部管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針としております。また、現状において一部の取締役が部長職及び課長職を兼務しており、今後、社内人員の育成、採用の強化によって取締役の兼務解消に取り組む方針としております。これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、円滑な事業活動を行うことができず、結果として当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12)社歴が浅いことについて（発生可能性：低／発生時期：数年以内／影響度：小）

当社は2015年５月に設立された社歴の浅い会社であるため、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報として不十分な可能性があります。

(13)大株主について（発生可能性：低／発生時期：特定時期なし／影響度：中）

当社の代表取締役社長である廣政愁一は、当社の大株主であり、本書提出日現在で発行済株式総数の36.0％を所有しております。同人は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同人は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同人の株式の多くが減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(14)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：中／発生時期：数年以内／影響度：小）

当社は、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権（以下「ストック・オプション」）を付与しております。また、今後におきましても、役員及び従業員に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与する可能性があります。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、2025年４月末現在におけるストック・オプションによる潜在株式数は114,600株であり、発行済株式総数2,264,900株の5.06％に相当します。

(15)ベンチャーキャピタル等の株式所有割合に伴うリスク（発生可能性：高／発生時期：数年以内／影響度：中）

2025年４月末現在におけるベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合(以下、「ベンチャーキャピタル等」という。)が所有している株式数は548,300株であり、発行済株式総数2,264,900株に占める割合は24.21％となっております。一般的に、ベンチャーキャピタル等が未上場会社の株式を取得する場合、上場後には保有する株式を売却しキャピタルゲインを得ることがその目的のひとつであり、当社におきましてもベンチャーキャピタル等により株式が売却されることが想定されます。そのような場合には、短期的に需要バランスが悪化し、当社株価の市場価格形成に影響を及ぼす可能性があります。

(16)配当政策について（発生可能性：中／発生時期：特定時期なし／影響度：小）

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

(17)資金使途について（発生可能性：低／発生時期：数年以内／影響度：小）

当社の株式上場時の公募増資による調達資金の使途については、事務所拡張のための設備投資費、コンテンツ制作能力の向上、内部管理体制の強化等を企図しての採用費・人件費、学びエイドマスター及び学びエイドforEnterpriseの認知拡大、新規顧客獲得のための広告宣伝費に充当することを計画しております。しかしながら、事業環境が大きく変化した場合には、その変化に柔軟に対応するため、上記計画以外の使途に充当する可能性があります。また、計画どおりに資金を使用した場合においても、期待どおりの効果を得られない可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

第10期事業年度（自　2023年５月１日　至　2024年４月30日）

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．財政状態

(資産)

当事業年度末における流動資産は392,390千円となり、前事業年度末に比べ78,677千円増加いたしました。

これは主に決算最終月である2024年４月の売上が増加したことにより売掛金及び契約資産が54,447千円、学びエイドforEnterprise売上が増加したことによる売上高及び当期純利益の増加により現金及び預金が18,230千円増加したことによるものであります。

固定資産は59,944千円となり、前事業年度末に比べ3,914千円増加いたしました。これは主に当事業年度において繰延税金資産を3,388千円計上、債務被保証解消のための保証金差入による敷金・差入保証金が2,384千円増加、減価償却により有形固定資産が1,906千円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は、452,334千円となり、前事業年度末に比べ82,592千円増加いたしました。

(負債)

当事業年度末における流動負債は116,371千円となり、前事業年度末に比べ7,683千円減少いたしました。

これは主に学びエイドforEnterprise売上の増加に伴う動画制作のための鉄人支払報酬等の増加により未払金が12,831千円増加、債務被保証解消のため一部の借入金を繰上返済したことにより１年内返済予定の長期借入金が7,993千円減少、期中の予定納税額の増加により未払消費税等が7,228千円減少したことによるものであります。

固定負債は46,501千円となり、前事業年度末に比べ28,125千円減少いたしました。これは主に通常の返済及び債務被保証解消のため一部の借入金を繰上返済したことにより長期借入金が26,896千円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は、162,872千円となり、前事業年度末に比べ35,809千円減少いたしました。

(純資産)

当事業年度末における純資産合計は289,461千円となり、前事業年度末に比べ118,401千円増加いたしました。これは当期純利益118,401千円の計上に伴い、利益剰余金が増加したことによるものであります。

ｂ．経営成績

当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の分類移行により、社会経済活動の正常化が進展し、企業業績の改善による景気の回復が期待されるものの、一方で、原材料価格・エネルギー価格の高騰、米国の金融政策の影響を受けた円安進行など、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

当社が属する教育産業全体の市場は少子化や新型コロナウイルスの影響により横ばいに推移しておりますが、大学入試改革等の教育制度改革が進んでおり、顧客のニーズは多様化し、より質の高い教育サービスを求める声が高まっております。

教育デジタル事業につきましては政府のＧＩＧＡスクール構想による教育現場でのスマートフォンやタブレット端末の普及と活用が進み、今後も引き続き市場と顧客層の拡大が見込まれます。

このような状況の中、当社は、『Be a Player.（教育の「意欲」の機会均等をあまねく達成し、前向きなひとをたくさん作る企業）』という企業理念及び『「教えたい」と「教わりたい」をていねいに紡ぐ。』という経営理念を掲げ、その実現に向かって取り組んでおります。

その中でも、効果の上がる「映像授業」と効率の上がる「管理機能」を搭載した映像学習サービス「学びエイドマスター」を大手学習塾に対して重点的に販売活動を行うほか、教材の「映像授業化」とそれを配信する「配信サービス」を提供する「学びエイドforEnterprise」を教育関連事業者に対して積極的に販売活動を行ってまいりました。

これらの結果、当事業年度における売上高は、「学びエイドマスターforSchool」が145,505千円（前事業年度比27.6％減）と減少したものの「学びエイドforEnterprise」が379,348千円（前事業年度比136.1％増）と増加したため全体で628,271千円(前事業年度比25.4％増)となりました。

営業利益は146,338千円（前事業年度比31.3％増）、経常利益は142,071千円（前事業年度比28.4％増）、当期純利益は118,401千円（前事業年度比26.9％増）となりました。

また、当社は教育デジタル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりますが当事業年度におけるサービス区分別の売上高は以下のとおりとなります。

サービス区分	売上高（千円）	割合（％）	前期比（％）
学びエイドマスター	97,600	15.5	74.4
学びエイドマスターforSchool	145,505	23.1	72.4
学びエイドforEnterprise	379,348	60.3	236.1
その他	6,266	1.0	73.0
合計	628,721	100.0	125.4

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比べて18,230千円増加し、141,607千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの変動要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において営業活動により獲得した資金は63,811千円(前事業年度は24,109千円の獲得)となりました。これは主として、税引前当期純利益142,071千円（前事業年度は税引前当期純利益110,668千円）、売上債権の増加54,447千円（前事業年度は103,903千円の増加）等があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において投資活動により使用した資金は7,176千円（前事業年度は3,905千円の使用）となりました。これは主として、固定資産の取得による4,791千円の支出（前事業年度は3,916千円の支出）によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において財務活動により使用した資金は38,404千円（前事業年度は53,010千円の獲得）となりました。これは主として、長期借入金の返済による34,889千円の支出（前事業年度は26,990千円の支出）によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度における販売実績は次のとおりであります。なお、当社は教育デジタル事業の単一セグメントであるため、サービス区分別で記載しております。

サービス区分の名称	金額(千円)	前年同期比(％)
学びエイドマスター	97,600	74.4
学びエイドマスターforSchool	145,505	72.4
学びエイドforEnterprise	379,348	236.1
その他	6,266	73.0
合計	628,721	125.4

（注）当事業年度において販売実績に著しい変動がありました。これは、「学びエイドforEnterprise」におきまして321,919千円のコンテンツ制作の販売があったことが主な要因であります。

主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、次のとおりであります。

相手先	前事業年度		当事業年度
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
株式会社NEXT LEARNING	53,134	10.6	71,226	11.3
株式会社A.ver	73,000	14.6	―	―
株式会社やる気スイッチグループ	62,457	12.5	―	―

(注) 当事業年度における株式会社A.ver及び株式会社やる気スイッチグループに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

①　重要な会計方針及び重要な会計上の見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りによる不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は後記「第５　経理の状況　１　財務諸表　(1) 財務諸表　注記事項　(重要な会計方針)」に記載しております。

また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、特に重要なものについては、後記「第５　経理の状況　１　財務諸表　(1) 財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の分析

前述の「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況　ａ．財政状態」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績の分析

(売上高)

当事業年度における売上高は628,721千円(前事業年度比25.4％増)となりました。その主な内訳は、前述の「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況　ｂ．経営成績」に記載のとおりであります。

(売上原価、売上総利益、販売費及び一般管理費、営業利益)

当事業年度における売上原価は203,687千円(同66.6％増)となりました。その主な内訳は、労務費が29,448千円、外注費が34,698千円増加したことによるものであります。

これらの結果、売上総利益は425,033千円(同12.1％増)となりました。

当事業年度における販売費及び一般管理費は278,695千円(同4.1％増)となりました。その主な内訳は、役員報酬が5,124千円、給料手当が7,440千円、採用教育費が1,916千円増加したことによるものであります。

これらの結果、営業利益は146,338千円(同31.3％増)となりました。

(営業外収益、営業外費用、経常利益)

当事業年度における営業外収益は、151千円(同51.6％減)となりました。その主な内訳は、物品売却益が163千円減少したことによるものであります。営業外費用は4,419千円(同313.0％増)となりました。その主な内訳は、株式交付費が1,515千円、上場関連費用が2,000千円増加したことによるものであります。

これらの結果、経常利益は142,071千円(同28.4％増)となりました。

(特別利益、特別損失、法人税等、当期純利益)

当事業年度における特別利益及び特別損失は該当ありません。(前事業年度も該当ありません。)

また、法人税、住民税及び事業税(法人税等調整額含む)は23,669千円(同36.0％増)となりました。

これらの結果、当期純利益は118,401千円(同26.9％増)となりました。

ｃ．キャッシュ・フローの分析

前述の「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③　資本の財源及び資金の流動性の分析

当社の事業活動における資金需要の主なものは、継続的な受注獲得及び顧客に対するサービス提供等のための人件費、知名度向上及び顧客獲得のための広告宣伝費のほか、販売費および一般管理費の営業費用であります。これらの資金につきましては、営業活動によって得られる資金でまかなうことを基本として、必要に応じて金融機関から調達を実施する方針であります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３　事業等のリスク」をご参照ください。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針について

当社が継続的に成長していくためには、経営者は「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「３　事業等のリスク」に記載の様々な課題に対応していくことが必要であると認識しております。これらの課題に対応するために経営者は常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、最善の解決策を実施していく方針であります。

第11期中間会計期間（自2024年５月１日　至　2024年10月31日）

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。なお、当社は、前中間会計期間については中間財務諸表を作成していないため、前年同中間会計期間との比較分析は行っておりません。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①　経営成績

当中間会計期間におけるわが国経済は、生産性の向上や賃金の上昇、内需の拡大などにより回復

傾向にあります。一方、国際情勢不安、原料・エネルギー価格の高騰によるインフレや円相場の下落などの要因により、先行きには引き続き不確実な要因もあります。

当社が属する教育産業全体の市場は従来からの少子化の流れの中で企業間競争が激しさを増しており、経営環境は依然厳しい状況で推移していますが、大学入試改革をはじめとする教育制度改革により、顧客のニーズは多様化し、より質の高い教育サービスを求める声が高まっております。

教育デジタル事業につきましては、政府の「新たな教育復興基本計画（令和５年～令和９年）」に掲げられているICT等を活用した多様な教育ニーズへ対応するため、ICTと従来の紙教材を融合させた教育現場に寄り添ったデジタル化や多様な学びに対応するためのコンテンツ制作を通じて、社会課題の解決とさらなる事業成長に向けて活動を行っております。

このような状況の中、当社は、『Be a Player.（教育の「意欲」の機会均等をあまねく達成し、前向きなひとをたくさん作る企業）』という企業理念及び『「教えたい」と「教わりたい」をていねいに紡ぐ。』という経営理念を掲げ、その実現に向かって取り組んでおります。

その中でも、効果の上がる「映像授業」と効率の上がる「管理機能」を搭載した映像学習サービス「学びエイドマスターforSchool」を大手学習塾に対して重点的に販売活動を行うほか、大学入試改革により総合型選抜をはじめとする推薦型入試に対応した学習塾のためのサービス「オンライン鉄人予備校　テツヨビ」「小論文添削道場」をリリースし、首都圏のみならず地方学習塾の教育サービスの充実をはかるための販売活動を行ってまいりました。また、これまで同様教材の「映像授業化」とそれを配信する「配信サービス」を提供する「学びエイド for Enterprise」を教育関連事業者に対して提供することに加えて、教育関連事業者の枠を超え、教育関連事業者以外の企業の中にある様々なマニュアルや企業理念といった「教えたい」と「教わりたい」を紡ぐためのサービス開発を行ってまいりました。

これらの結果、当中間会計期間における主な売上高は、「学びエイドマスター」が44,466千円、「学びエイドマスターforSchool」が40,220千円、「学びエイドforEnterprise」が34,158千円、全体で124,093千円となりました。また、営業人員をはじめとする採用活動の強化、新サービスの販売に係るWEBやSNSを中心とした広告宣伝活動を強化しておりますが、営業損失は157,799千円、経常損失は168,535千円、中間純損失は117,541千円となりました。

また、当社は教育デジタル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりますが当中間会計期間におけるサービス区分別の売上高は以下のとおりとなります。

サービス区分	売上高（千円）	割合（％）
学びエイドマスター	44,466	35.8
学びエイドマスターforSchool	40,220	32.4
学びエイドforEnterprise	34,158	27.5
その他	5,247	4.2
合計	124,093	100.0

②　財政状態

（資産）

当中間会計期間末における流動資産は312,989千円となり、前事業年度末に比べ79,401千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が64,591千円増加、売掛金及び契約資産が183,095千円減少したことによるものであります。固定資産は117,765千円となり、前事業年度末に比べ57,821千円増加いたしました。これは主に投資その他の資産が60,907千円増加、有形固定資産が3,037千円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は、430,754千円となり、前事業年度末に比べ21,579千円減少いたしました。

（負債）

当中間会計期間末における流動負債は66,311千円となり、前事業年度末に比べ50,060千円減少いたしました。これは主に未払法人税等が21,215千円、未払金が15,995千円減少したことによるものであります。固定負債は31,891千円となり、前事業年度末に比べ14,610千円減少いたしました。これは主に長期借入金が10,998千円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は、98,202千円となり、前事業年度末に比べ64,670千円減少いたしました。

（純資産）

当中間会計期間末における純資産合計は332,552千円となり、前事業年度末に比べ43,090千円増加いたしました。これは主に中間純損失の計上により利益剰余金が117,541千円減少した一方で、株式上場に伴う新株式の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ80,316千円増加したことによるものであります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当中間会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、206,199千円となりました。当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの変動要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当中間会計期間において営業活動により使用した資金は63,677千円となりました。これは主として、売上債権の減少183,095千円及び税引前中間純損失168,535千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当中間会計期間において投資活動により使用した資金は8,240千円となりました。これは主として、敷金及び保証金の差入による支出7,572千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当中間会計期間において財務活動により獲得した資金は136,509千円となりました。これは主として株式の発行による収入156,717千円によるものであります。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4）経営方針・経営戦略等

当中間会計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間会計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第10期事業年度（自　2023年５月１日　至　2024年４月30日）

当事業年度に実施した設備投資の総額は4,791千円であり、これは主に工具、器具及び備品の購入3,982千円によるものであります。

なお、当事業年度において、重要な設備の除却・売却はありません。

また、当社は教育デジタル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第11期中間会計期間（自　2024年５月１日　至　2024年10月31日）

当中間会計期間において重要な設備投資はありません。

また、当中間会計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

第10期事業年度（自　2023年５月１日　至　2024年４月30日）

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

					2024年４月30日現在
事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物	工具、器具 及び備品	ソフトウエア	合計
本社 (東京都文京区)	本社事務所	4,358	4,206	186	8,750	30
THE DOOR(塾) (埼玉県さいたま市緑区)	営業所 (学習塾)	39,885	310	―	40,196	1

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社及びTHE DOOR(塾)の建物は賃借物件であり、年間賃借料はそれぞれ本社 9,073千円、

THE DOOR(塾) 6,545千円であります。

３．当社の事業は、教育デジタル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第11期中間会計期間（自　2024年５月１日　至　2024年10月31日）

当中間会計期間において主要な設備に著しい変動はありません。 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

 0204010_honbun_si57105003705.htm

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	8,200,000
計	8,200,000

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,264,900	東京証券取引所 （グロース市場）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	2,264,900	―	―

(注) １．当社株式は2024年５月28日付で、東京証券取引所（グロース市場）に上場いたしました。

２．発行数には、2025年５月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(第１回新株予約権)

2019年８月16日臨時株主総会決議

決議年月日	2019年８月16日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　１ (注)７
新株予約権の数(個)　※	88 [ ０ ] (注)１、６
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　8,800 [ ０ ] (注)１、５、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	150 (注)２、５
新株予約権の行使期間　※	自　2021年９月３日　至　2029年８月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　150 資本組入額　 75 (注)５
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

※　第10期事業年度の末日(2024年４月30日)における内容を記載しております。なお提出日の前月末現在（2025年４月30日）までに変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項について、第10期事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株とする。

なお、新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たりの払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会(取締役会が設置されていない場合には株主総会)の承認を得た場合はこの限りではない。

②　新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会(取締役会が設置されていない場合には株主総会)の承認を得た場合はこの限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後に存続する株式会社または設立する株式会社

(2) 吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

株式分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2024年２月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

上表の「新株予約権の 目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

６．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

７．付与対象者による新株予約権の全部行使により、本書提出日現在の付与対象者の人数は、０名となっております。

(第２回新株予約権)

2019年11月28日臨時株主総会決議

決議年月日	2019年11月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　２ 当社従業員　６
新株予約権の数(個)　※	421 [ 365 ] (注)１、６
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　42,100 [ 36,500 ] (注)１、５、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	150 (注)２、５
新株予約権の行使期間　※	自　2021年11月29日　至　2029年11月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　150 資本組入額　 75 (注)５
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

※　第10期事業年度の末日(2024年４月30日)における内容を記載しております。なお提出日の前月末現在（2025年４月30日）までに変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項について、第10期事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株とする。

なお、新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たりの払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会(取締役会が設置されていない場合には株主総会)の承認を得た場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

③　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後に存続する株式会社または設立する株式会社

(2) 吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

株式分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2024年２月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

上表の「新株予約権の 目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

６．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(第３回新株予約権)

2021年４月27日臨時株主総会決議

決議年月日	2021年４月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　３ 当社従業員　８
新株予約権の数(個)　※	407 [ 383 ] (注)１、６
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　40,700 [ 38,300 ] (注)１、５、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	500 (注)２、５
新株予約権の行使期間　※	自　2023年４月29日　至　2031年４月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　500 資本組入額　250 (注)５
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

※　第10期事業年度の末日(2024年４月30日)における内容を記載しております。なお提出日の前月末現在（2025年４月30日）までに変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項について、第10期事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株とする。

なお、新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たりの払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

③　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後に存続する株式会社または設立する株式会社

(2) 吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

株式分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2024年２月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

上表の「新株予約権の 目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

６．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(第４回新株予約権)

2022年７月28日臨時株主総会決議

決議年月日	2022年７月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　３ 当社従業員　８
新株予約権の数(個)　※	398 (注)１、６
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　39,800 (注)１、５、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	550 (注)２、５
新株予約権の行使期間　※	自　2024年７月30日　至　2032年７月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　550 資本組入額　275 (注)５
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

※　第10期事業年度の末日(2024年４月30日)における内容を記載しております。なお提出日の前月末現在（2025年４月30日）までに変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項について、第10期事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株とする。

なお、新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たりの払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

③　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後に存続する株式会社または設立する株式会社

(2) 吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

株式分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2024年２月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

上表の「新株予約権の 目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

６．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金 残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年９月１日 (注)１	普通株式 9,000 Ａ種優先株式 7,812	普通株式 10,000 Ａ種優先株式 8,680	―	75,100	―	65,100
2020年４月30日 (注)２	Ｂ種優先株式 2,001	普通株式 10,000 Ａ種優先株式 8,680 Ｂ種優先株式 2,001	45,022	120,122	45,022	110,122
2023年10月26日 (注)３	普通株式 700	普通株式 10,700 Ａ種優先株式 8,680 Ｂ種優先株式 2,001	―	120,122	―	110,122
2023年10月30日 (注)４	Ａ種優先株式 △634 Ｂ種優先株式 △66	普通株式 10,700 Ａ種優先株式 8,046 Ｂ種優先株式 1,935	―	120,122	―	110,122
2024年１月29日 (注)５	普通株式 9,981 Ａ種優先株式 △8,046 Ｂ種優先株式 △1,935	普通株式 20,681	―	120,122	―	110,122
2024年２月８日 (注)６	普通株式 2,047,419	普通株式 2,068,100	―	120,122	―	110,122
2024年５月28日 (注)７	普通株式 180,000	普通株式 2,248,100	80,316	200,438	80,316	190,438
2024年５月１日～2025年４月30日 (注)８	普通株式 16,800	普通株式 2,264,900	1,680	202,118	1,680	192,118
2025年５月26日 (注)８	普通株式 6,500	普通株式 2,271,400	487	202,606	487	192,606

(注) １．2019年９月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

２．有償第三者割当増資

発行価格45,000円、資本組入額22,500円

割当先　K＆Pパートナーズ３号投資事業有限責任組合

旺文社イノベーションファンド１号投資事業有限責任組合

３．Ａ種・Ｂ種優先株式の取得

株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2023年10月26日付で、Ａ種優先株式634株、Ｂ種優先株式66株を自己株式として取得し、その対価として普通株式700株を交付しております。

４．2023年10月30日付で自己株式の消却を行っております。

５．Ａ種・Ｂ種優先株式の取得

株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2024年１月29日付で、Ａ種優先株式8,046株、Ｂ種優先株式1,935株を自己株式として取得し、その対価として普通株式9,981株を交付しております。

自己株式は同日付消却しております。

６．2024年２月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

７．有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　970円

引受価格　　　 892.40円

資本組入額　　 446.20円

払込金総額　160,632千円

８．新株予約権の権利行使による増加であります。  #### (4) 【所有者別状況】

	2025年４月30日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	―	1	16	12	12	5	1,111	1,157	―
所有株式数 (単元)	―	21	1,506	749	272	38	20,046	22,632	1,700
所有株式数 の割合(％)	―	0.092	6.654	3.309	1.201	0.167	88.573	100.000	―

(注) １．当社は2024年２月８日付で普通株式１株につき普通株式100株の株式分割を行っております

２．当社は2024年２月８日より単元株制度を採用しております。 (5) 【大株主の状況】

2025年４月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
廣政　愁一	埼玉県さいたま市緑区	809,200	35.73
Ｋ＆Ｐパートナーズ２号投資事業有限責任組合	東京都千代田区内神田一丁目２番１号	411,400	18.16
Ｋ＆Ｐパートナーズ３号投資事業有限責任組合	東京都千代田区内神田一丁目２番１号	136,900	6.04
共同印刷株式会社	東京都文京区小石川四丁目14番12号	70,000	3.09
宮崎　羅貴	東京都目黒区	50,000	2.21
桜田　美希	東京都目黒区	43,000	1.90
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	42,500	1.88
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	39,400	1.74
鈴木　健一	東京都多摩市	37,500	1.66
星野　惠美子	東京都小金井市	30,000	1.32
計	－	1,669,900	73.73

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年４月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	2,263,200

22,632

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

また、１単元の株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式	1,700

―

―

発行済株式総数

2,264,900

―

―

総株主の議決権

―

22,632

―

(注) １．当社は2024年２月８日付で普通株式１株につき普通株式100株の株式分割を行っております。

２．当社は2024年２月８日より単元株制度を採用しております。 ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第４号によるＡ種優先株式及びＢ種優先株式の取得 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(百万円)
第10期事業年度における取得自己株式	Ａ種優先株式 8,680（注）１ ２ Ｂ種優先株式 2,001（注）１ ２	―
当期間における取得自己株式	―	―

(注) １．Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年10月26日付でＡ種優先株式634株及びＢ種優先株式66株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した当該Ａ種優先株式634株及びＢ種優先株式66株について、2023年10月30日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。

２．Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年１月29日付でＡ種優先株式8,046株及びＢ種優先株式1,935株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した当該Ａ種優先株式8,046株及びＢ種優先株式1,935株について、2024年１月29日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	第10期事業年度		当期間
株式数 (株)	処分価額の総額 (百万円)	株式数 (株)	処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式 （注）１、２	Ａ種優先株式 8,680 Ｂ種優先株式 2,001	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(　―　)	―	―	―	―
保有自己株式数	―	―	―	―

(注) １．2023年10月30日開催の取締役会決議により、2023年10月30日付で会社法第178条の規定に基づき、Ａ種優先株式634株及びＢ種優先株式66株を消却しております。

２．2024年１月29日開催の取締役会決議により、2024年１月29日付で会社法第178条の規定に基づき、Ａ種優先株式8,046株及びＢ種優先株式1,935株を消却しております。  ### ３ 【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。今後の配当政策につきましては、健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるための内部留保のバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案して、利益配当による株主に対する利益還元の実施を基本方針としております。内部留保資金につきましては、経営体質の強化と事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

また、第10期事業年度の配当につきましては、今後の事業拡大に備えて内部留保の充実を図る観点から配当を実施しておりません。

剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、コーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず全社員がコンプライアンスの徹底に努めております。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立し、ステークホルダーに対しては透明性及び健全性の高い企業経営が実現できるものと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社を採用しており、会社法に基づく機関として、株主総会のほか、取締役会、監査役会、会計監査人を設置するとともに、任意の機関として指名・報酬委員会を機関として設置しております。また、日常的に業務を監視する内部監査室、企業統治を担保するためのリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役６名により構成されており、うち１名は社外取締役であります。取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月１回の定時取締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役３名も出席しており、取締役の職務執行を監督しております。

(構成員の氏名)

議長　代表取締役社長　廣政愁一

取締役　平林明日樹、鈴木健一、松本英二、杉浦久恵、立岡登與次(社外取締役)

ｂ．監査役及び監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名(うち社外監査役３名)で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。監査役会は、毎月１回定期的に開催されますが、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。監査に関する重要な事項及び監査の方法は、監査役会において協議決定しております。

常勤監査役は重要な会議に出席するほか、稟議書、契約書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役との面談、各部門へのヒアリング等を実施し、業務の監査が広く行われる体制を整えております。非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。また、会計監査人、内部監査との連携や意見交換を行っております。

(構成員の氏名)

議長　常勤監査役　　小泉義正(社外監査役)

非常勤監査役　菅野健一(社外監査役)、林田和久(社外監査役)

ｃ．会計監査人

当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

ｄ．リスク・コンプライアンス委員会

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員会のメンバーを常勤取締役、常勤監査役及び管理部長とするほか、リスク・コンプライアンス委員長が必要と判断した役職者や外部有識者に対して委員会への参加を求めることとしております。リスク・コンプライアンス委員会は、取締役会の直属機関として、サステナビリティ関連を含むリスク管理、コンプライアンスに関する重要な方針等の審議や、リスク管理業務、法令等に違反する行為又は違反可能性がある行為への対策等を審議しており、審議内容については取締役会に報告しております。委員会は、定例会として年４回開催するほか、必要に応じて委員長の招集により随時開催することとしております。

ｅ．内部監査室

当社の内部監査は、代表取締役直轄の独立組織である内部監査担当者１名が、「内部監査規程」に基づき、当社の全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査と監査役会、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ｆ．指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、社外取締役を委員長とし、委員会のメンバーを代表取締役社長、常勤監査役としております。指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役、監査役の指名及び個人別の報酬等について審議しており、審議内容については取締役会に報告しております。委員会は、定例会として年１回開催するほか、必要に応じて委員長の招集により随時開催することとしております。

(構成員の氏名)

議長　取締役　立岡登與次(社外取締役)

代表取締役社長　廣政愁一、常勤監査役　小泉義正(社外監査役)

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システムの基本方針にしたがって以下のように体制を整備しております。

ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・全ての取締役及び使用人が、法令及び定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守及び社会的責任を達成するため、「リスク管理・コンプライアンス規程」その他関連社内規程を整備のうえ、その周知徹底を図る。

・市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」に基づき、一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。

・取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

・監査役は、内部監査担当者、会計監査人と連携しつつ、法令等が定める権限を行使し、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査する。また、必要に応じて取締役会で意見を述べる。

・内部監査担当者は、監査役、会計監査人と連携しつつ、「内部監査規程」に基づきコンプライアンスの状況等について内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告する。

・企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みとして、「内部通報者制度規程」を備え、これを周知し、運営する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

・「情報システム管理規程」及び「個人情報保護規程」を定め情報資産の保護、管理を行う。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

・「リスク管理・コンプライアンス規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応策等を行う。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、毎月定時開催し、又は必要に応じて随時開催する。

・取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。

・取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速な業務を執行する。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を制定する。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととする。

ｆ．前条の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査役の指揮・命令に服し、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。

ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令又は定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款及び社内規程に基づき監査役に報告する。

・監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

ｉ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役は監査役との定期的な意見交換の場を設けると共に、内部監査担当者は監査役と情報を共有し、連携を保つよう努める。

・監査役は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施することとする。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は、当社の発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び発生したリスクへの対応策等を行うことにより、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、リスク管理に係る規程等を整備するとともに、リスク管理責任者及びリスク管理担当部署を設置しております。また、当社のリスク管理に関する重要事項については、取締役会にて決議・報告を受けております。更に、重要なコンプライアンスに係る事項については、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会での検討や、顧問弁護士等の専門家に相談することを通じて、必要な措置を講じるほか、不正等に関する役職者の内部通報制度を導入し、不正等の未然防止に努めております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務に関する損害をてん補することとしております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害等の場合にはてん補の対象としないこととしております。

⑥　取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役の定数は７名以内、監査役の定数は５名以内とする旨定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

ａ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

b. 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

c．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　第10期事業年度における取締役会等の活動状況

ａ．取締役会の活動状況

第10期事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

地位	氏名	出席回数／開催回数	出席率
代表取締役社長	廣政愁一	18回／18回	100％
取締役	平林明日樹	18回／18回	100％
取締役	鈴木健一	18回／18回	100％
取締役	松本英二	18回／18回	100％
取締役	杉浦久恵	18回／18回	100％
取締役(社外)	立岡登與次	18回／18回	100％

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項

・株主総会の決議により授権された事項

・法令及び定款に定められた事項

・その他当社の経営に関する重要な事項

ｂ．指名・報酬委員会の活動状況

第10期事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

地位	氏名	出席回数／開催回数	出席率
代表取締役社長	廣政愁一	２回／２回	100％
取締役(社外)	立岡登與次	２回／２回	100％
常勤監査役(社外)	小泉義正	２回／２回	100％

指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・取締役の報酬等に関する基本方針

・取締役の選定に関する事項

・取締役の報酬等の内容

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

廣政　愁一

1967年６月９日

1992年３月	東進ハイスクール予備校講師
1995年３月	㈲RGBサリヴァン設立(現㈱RGBサリヴァン)、代表取締役
1995年４月	河合塾予備校講師
2013年５月	㈱AAA設立、代表取締役
2015年５月	当社設立、代表取締役社長(現任)
2019年４月	学校法人先端教育機構社会情報大学院大学客員教授(現学校法人先端教育機構　社会構想大学院大学)
2021年４月	学校法人先端教育機構社会情報大学院大学教授(現学校法人先端教育機構　社会構想大学院大学)(現任)

(注)３

809,200

取締役

営業部長兼

営業１課長

平林　明日樹

1985年７月27日

2009年４月	㈱ジー・トレーディング入社
2009年８月	㈱ガリバー・インターナショナル(現㈱IDOM)入社
2010年４月	㈲共育舎　入社
2018年10月	同社　取締役就任
2019年１月	㈱TOE 代表取締役
2022年４月	当社入社　コンサルティング部
2022年７月	当社営業管掌取締役
2023年５月	当社取締役コンサルティング部長兼コンサルティング１課長
2025年５月	当社取締役営業部長兼営業１課長(現任)

(注)３

―

取締役

製品開発管掌

鈴木　健一

1973年12月15日

1997年４月	㈱日本システムテクノロジー入社
2000年７月	㈱アグレックス入社
2004年８月	トレンドマイクロ㈱入社
2006年４月	バリューコマース㈱入社
2014年10月	㈱オランゼ取締役
2019年１月	当社入社　技術部長
2020年３月	当社取締役技術部長
2023年11月	当社技術管掌取締役
2025年５月	当社製品開発管掌取締役(現任)

(注)３

37,500

取締役

新規事業開発室長

松本　英二

1973年12月５日

1992年４月	㈱銀座入社
1997年４月	㈲マイン入社
2002年12月	美容室キャラクタリステック入社
2010年７月	㈲RGBサリヴァン(現㈱RGBサリヴァン)入社
2015年５月	当社入社、コンテンツ部マネージャー
2019年７月	当社取締役コンテンツ部長兼教務課長
2025年５月	当社取締役新規事業開発室長(現任)

(注)３

―

取締役

管理部長兼

総務課長

杉浦　久恵

1983年11月27日

2007年４月	㈱資生堂入社
2014年11月	㈱エテュセ入社
2016年１月	㈱慶應学術事業会入社
2018年５月	当社入社、マーケティング部
2019年１月	当社管理部長
2021年４月	当社取締役管理部長兼総務課長(現任)

(注)３

―

取締役

立岡　登與次

1949年12月27日

1974年４月	㈱日立製作所入社
1988年７月	日本アセアン投資㈱(現日本アジア投資㈱)入社
1998年４月	同社代表取締役社長
2008年８月	㈱ヴィレッジヴァンガードコーポレーション取締役(現任)
2015年12月	中央債権回収㈱取締役
2020年７月	当社取締役(現任)

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

小泉　義正

1955年６月17日

1978年４月	八千代證券㈱(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱)入社
2009年４月	㈱ライフプラザホールディングス(現ほけんの窓口グループ㈱)入社
2009年９月	同社取締役
2013年11月	同社顧問
2014年４月	同社執行役員
2014年９月	同社取締役 ㈱ライフプラザパートナーズ取締役
2018年３月	㈱ユニコーン取締役
2021年１月	当社監査役(現任)

(注)４

―

監査役

菅野　健一

1969年５月16日

1993年４月	日商岩井㈱(現双日㈱)入社
2000年９月	リスクモンスター㈱設立、取締役
2004年４月	同社専務取締役
2004年６月	同社代表取締役社長
2011年４月	同社代表取締役CEO
2012年４月	同社代表取締役会長兼CEO
2013年４月	同社代表取締役会長 FOUNDER
2015年６月	同社取締役会長 FOUNDER
2018年６月	同社取締役FOUNDER
2020年７月	当社監査役(現任)
2021年６月	PXC㈱代表取締役社長
2022年８月	㈱レント取締役(現任)
2024年７月	PXC㈱代表取締役CEO(現任)

(注)４

―

監査役

林田　和久

1973年12月18日

1997年４月	東京エレクトロン㈱入社
2006年12月	みすず監査法人入所
2007年８月	新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
2014年２月	林田和久公認会計士事務所開設、所長(現任)
2016年９月	大日本コンサルタント㈱取締役(監査等委員)
2017年６月	㈱BlueMeme 監査役
2019年６月	日本トムソン㈱監査役(現任)
2020年７月	当社監査役(現任)
2021年７月	DNホールディングス㈱取締役(監査等委員)(現任)

(注)４

―

計

846,700

(注) １．取締役立岡登與次は、社外取締役であります。

２．監査役小泉義正、菅野健一、林田和久は、社外監査役であります。

３．2024年２月７日開催の臨時株主総会の終結のときから、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年２月７日開催の臨時株主総会の終結のときから、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しており、当社はこれらの社外役員すべてを東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役立岡登與次は、これまでの経歴において、ベンチャーキャピタリスト及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに、当社の成長に寄与するような各種提言、指導をいただけるものと判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役小泉義正は、これまでの経歴において、金融機関における豊富な経験と幅広い見識を有していることに加え、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役菅野健一は、これまでの経歴において、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役林田和久は、公認会計士及び税理士として高度な知識、知見を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、それぞれ取締役会等への出席を通して、内部監査・会計監査等にて確認された社内管理体制に関する重要事項についての報告を受けており、当該会議体の中で必要に応じて適宜助言等を行うことで、当社の内部統制体制強化に向けた協力を行っております。また、監査役と内部監査は、相互の連携を図るため、定期的な情報交換の場を設置し、監査役の監査方針及び計画並びに内部監査の監査方針、計画、実施した監査結果に関する共有や確認を行っております。また、監査役、内部監査は会計監査人より定期的に監査の概要について報告を受けることとしております。

これらの相互連携の結果、改善に取組む事項がある場合は、代表取締役を通じ、各部門が改善に取組む仕組みを構築しております。 (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

(a)組織・人員及び手続き

当社は監査役３名(うち社外監査役３名)による監査役会を設置しております。監査役である林田和久は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(b)監査役会の活動状況と主な活動

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、取締役会に出席すると共に、原則として、毎月１回の監査役会を開催するほか、監査役と代表取締役及び各取締役と定期的な面談を通じて、当社の経営に対する監視、監査報告や監査所見に基づく提言を通じて取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また、内部監査及び会計監査人と連携して、監査の有効性及び効率性を高めております。

常勤監査役は、リスク・コンプライアンス委員会、指名・報酬委員会、全社会議、社内の重要会議の出席、重要書類の閲覧を通じて各部門の業務の執行状況の監査を行っております。

第10期事業年度において、当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
小泉義正	13回	13回
菅野健一	13回	13回
林田和久	13回	13回

(c)具体的な検討事項

監査役会における具体的な検討事項は、監査方針・監査計画・監査報告の作成、会計監査人の選解任、会計監査人の報酬に関する同意、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、内部統制システムの整備・運用状況に関する監査等であります。

②　内部監査の状況

(a)組織・人員及び手続き

当社は独立した内部監査室１名により、内部監査を実施しております。内部監査責任者は内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、当社の全部門を対象に内部監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。内部監査計画及び監査結果については、取締役会及び監査役会へ報告するデュアルレポーティング体制を採用しております。

(b)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査役及び内部監査責任者は毎月監査役会にて情報を共有し、定期的に三様監査を行い、各監査の活動報告や意見交換を行うことで有機的に連携する体制としており、必要に応じて監査役及び監査法人との調整・協議を行い有効的な監査業務の遂行に努めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

三優監査法人

ロ．継続監査期間

３年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　吉川　秀嗣

指定社員　堤　剣吾

なお、監査業務を執行した公認会計士について、継続監査年数が７年を超える者はおりませんので、年数の記載を省略しております。

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名、その他２名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

三優監査法人を会計監査人とした理由は、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、監査品質管理及び当社の事業活動を一元的に監査する体制を有していること、また、当社の任意監査人としての実績や今後も有効なコミュニケーションが期待できること等を勘案した結果 、適任であると判断したためであります。

へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、監査品質を確認し監査業務の適切性及び妥当性を評価しており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。その結果、監査役会は会計監査人の選任を決議しました。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

第９期事業年度		第10期事業年度
監査証明業務に基づく報酬 (千円)	非監査業務に基づく報酬 (千円)	監査証明業務に基づく報酬 (千円)	非監査業務に基づく報酬 (千円)
13,800	―	13,800	―

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ．を除く)

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査法人との協議を経た上で決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画に基づく監査報酬の算定根拠、監査計画の概要、当期における重点監査項目など必要な検証を行った上で同意をおこなっております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(ⅰ) 基本方針

役員の報酬額は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、取締役については指名・報酬委員会にて職務・貢献度・業績等を勘案し検討した内容を取締役会へ答申し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

(ⅱ) 報酬決定の方針

取締役の報酬は基本報酬（固定）のみとします。監査役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから基本報酬（固定）のみとします。

(ⅲ) 基本報酬（固定）

基本報酬は、月例の基本報酬（固定）とし、役位、職責に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して、取締役会で決定するものとします。

また、各取締役の具体的な基本報酬については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長にその決定を一任し、代表取締役社長は、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、指名・報酬委員会の答申を踏まえたうえで、決定します。なお、ストック・オプション付与については必要に応じて随時、決定します。

(ⅳ) 非金銭報酬等

役員の非金銭報酬等は、中長期の業績及び企業価値との連動性を高めることを目的としたストック・オプションとし、当社の経営状況及び経営環境を考慮し、必要に応じて、都度支給します。新株予約権の発行数は、希薄化等の影響を考慮し、適切な上限を設けて実施します。新株予約権の割当条件、行使条件、その他の条件は、役員に対して、企業価値向上のための適切なインセンティブとして機能するよう設計します。

(v) 報酬決定の手続き

取締役の報酬の決定にあたっては、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保する観点から、独立した社外取締役及び社外監査役により構成された指名・報酬委員会にて検討した内容を取締役会に答申し、審議し決定します。監査役の報酬は監査役の協議により決定します。当社の取締役及び監査役(以下、本方針において「役員」という。)の報酬は、業績や持続的な企業価値向上を考慮し、業務執行の適切な監督・監査によるコーポレート・ガバナンス向上を担う優秀な人材を確保することを目的に、各職責・能力に応じた適切な報酬水準・報酬体系としております。

役員の報酬額は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、取締役については指名・報酬委員会にて職務・貢献度・業績等を勘案し検討した内容を取締役会へ答申し、取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議にて決定しております。

なお、第10期事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動としては、2024年２月７日開催の臨時取締役会において、取締役の報酬等の額についての決定を代表取締役社長廣政愁一に一任する旨を決議しております。

取締役及び監査役の報酬限度額は、2024年２月７日開催の臨時株主総会において下記のとおり決議頂いております。

取締役の報酬額	年額500百万円以内(使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まない)
監査役の報酬額	年額100百万円以内

なお、ストック・オプション付与については必要に応じて随時、決定することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

		（2024年４月期）
役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬	業績連動報酬	ストック・ オプション
取締役(社外取締役を除く。)	53,124	53,124	―	―	5
監査役(社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―
社外取締役	1,800	1,800	―	―	1
社外監査役	9,600	9,600	―	―	3

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有するものを純投資目的の投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１．財務諸表及び中間財務諸表の作成方法について

(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の中間財務諸表は、財務諸表等規則に基づいて作成しております。また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、財務諸表等規則第１編及び第３編の規定により第１種中間財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第10期事業年度(2023年５月１日から2024年４月30日まで)の財務諸表について、三優監査法人による監査を受けております。

(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第11期中間会計期間(2024年５月１日から2024年10月31日まで)に係る中間財務諸表について、三優監査法人による期中レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び中間連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び中間連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年４月30日)	当事業年度 (2024年４月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								123,376	141,607
		売掛金及び契約資産								185,309	239,756
		貯蔵品								924	4,243
		前払費用								7,216	9,997
		その他								180	-
		貸倒引当金								△3,294	△3,214
		流動資産合計								313,712	392,390
	固定資産
		有形固定資産
			建物							56,012	56,703
				減価償却累計額						△9,117	△12,460
				建物（純額）						46,894	44,243
			車両運搬具							672	672
				減価償却累計額						△672	△672
				車両運搬具（純額）						0	0
			工具、器具及び備品							8,577	10,715
				減価償却累計額						△4,804	△6,198
				工具、器具及び備品（純額）						3,773	4,517
			有形固定資産合計							50,668	48,761
		無形固定資産
			ソフトウエア							166	186
			無形固定資産合計							166	186
		投資その他の資産
			破産更生債権等							37	-
			長期前払費用							800	829
			繰延税金資産							-	3,388
			敷金及び保証金							4,382	6,767
			その他							12	12
			貸倒引当金							△37	-
			投資その他の資産合計							5,195	10,996
		固定資産合計								56,029	59,944
	資産合計									369,742	452,334

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年４月30日)	当事業年度 (2024年４月30日)
負債の部
	流動負債
		１年内返済予定の長期借入金								32,489	24,496
		未払金								32,181	45,013
		未払法人税等								21,130	22,516
		未払消費税等								23,382	16,153
		契約負債								11,349	6,707
		預り金								3,508	1,483
		その他								14	-
		流動負債合計								124,055	116,371
	固定負債
		長期借入金								64,741	37,845
		繰延税金負債								1,254	-
		資産除去債務								8,631	8,656
		固定負債合計								74,627	46,501
	負債合計									198,682	162,872
純資産の部
	株主資本
		資本金								120,122	120,122
		資本剰余金
			資本準備金							110,122	110,122
			資本剰余金合計							110,122	110,122
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△59,185	59,216
			利益剰余金合計							△59,185	59,216
		株主資本合計								171,059	289,461
	純資産合計									171,059	289,461
負債純資産合計										369,742	452,334

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【中間貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2024年４月30日)	当中間会計期間 (2024年10月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								141,607	206,199
		売掛金及び契約資産								239,756	56,661
		貯蔵品								4,243	2,771
		その他								9,997	48,963
		貸倒引当金								△3,214	△1,606
		流動資産合計								392,390	312,989
	固定資産
		有形固定資産
			建物							56,703	56,703
				減価償却累計額						△12,460	△14,888
				建物（純額）						44,243	41,815
			その他							11,388	12,055
				減価償却累計額						△6,870	△8,147
				その他（純額）						4,517	3,907
			有形固定資産合計							48,761	45,723
		無形固定資産								186	137
		投資その他の資産
			繰延税金資産							3,388	54,676
			その他							7,608	17,228
			投資その他の資産合計							10,996	71,904
		固定資産合計								59,944	117,765
	資産合計									452,334	430,754

											(単位：千円)
										前事業年度 (2024年４月30日)	当中間会計期間 (2024年10月31日)
負債の部
	流動負債
		１年内返済予定の長期借入金								24,496	21,996
		未払金								45,013	29,017
		未払法人税等								22,516	1,301
		契約負債								6,707	8,499
		資産除去債務								－	3,624
		その他								17,637	1,872
		流動負債合計								116,371	66,311
	固定負債
		長期借入金								37,845	26,847
		資産除去債務								8,656	5,044
		固定負債合計								46,501	31,891
	負債合計									162,872	98,202
純資産の部
	株主資本
		資本金								120,122	200,438
		資本剰余金								110,122	190,438
		利益剰余金								59,216	△58,324
		株主資本合計								289,461	332,552
	純資産合計									289,461	332,552
負債純資産合計										452,334	430,754

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2022年５月１日 　至 2023年４月30日)	当事業年度 (自 2023年５月１日 　至 2024年４月30日)
売上高										501,333	628,721
売上原価										122,246	203,687
売上総利益										379,087	425,033
販売費及び一般管理費										※1 267,662	※1 278,695
営業利益										111,424	146,338
営業外収益
	受取利息									1	1
	消費税差額									76	150
	物品売却益									163	-
	受取手数料									67	-
	その他									5	-
	営業外収益合計									314	151
営業外費用
	支払利息									1,070	903
	株式交付費									-	1,515
	上場関連費用									-	2,000
	その他									0	-
	営業外費用合計									1,070	4,419
経常利益										110,668	142,071
税引前当期純利益										110,668	142,071
法人税、住民税及び事業税										17,376	28,312
法人税等調整額										25	△4,642
法人税等合計										17,401	23,669
当期純利益										93,267	118,401

		前事業年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)		当事業年度 (自　2023年５月１日 至　2024年４月30日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ．労務費		67,783	55.4	97,231	47.7
Ⅱ．経費	※１	54,462	44.6	106,455	52.3
売上原価		122,246	100.0	203,687	100.0

(注) ※１　主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
減価償却費	5,324	5,005
著作権料(※２)	12,264	16,272
コンテンツ制作費	9,580	23,134
外注加工費	10,198	44,896
地代家賃	8,410	8,677

※２　著作権料とは、当社が販売する動画コンテンツの著作権者である鉄人講師等に対して支払われる金額です。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際原価を用いた個別原価計算であります。 

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【中間損益計算書】

                |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 当中間会計期間

(自　2024年５月１日

　至　2024年10月31日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | ※２ 124,093 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 105,310 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 18,783 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※１ 176,583 |
| 営業損失（△） | | | | | | | | | | △157,799 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 27 |
| | 違約金収入 | | | | | | | | | 439 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 467 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 309 |
| | 株式交付費 | | | | | | | | | 2,399 |
| | 上場関連費用 | | | | | | | | | 6,710 |
| | その他 | | | | | | | | | 1,784 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 11,203 |
| 経常損失（△） | | | | | | | | | | △168,535 |
| 税引前中間純損失（△） | | | | | | | | | | △168,535 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 294 |
| 法人税等調整額 | | | | | | | | | | △51,288 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | △50,994 |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △117,541 |  

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

	(単位：千円)
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益剰余金
当期首残高	120,122	110,122	110,122	△152,452	△152,452	77,792	77,792
当期変動額
当期純利益				93,267	93,267	93,267	93,267
当期変動額合計	―	―	―	93,267	93,267	93,267	93,267
当期末残高	120,122	110,122	110,122	△59,185	△59,185	171,059	171,059

当事業年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

	(単位：千円)
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益剰余金
当期首残高	120,122	110,122	110,122	△59,185	△59,185	171,059	171,059
当期変動額
当期純利益				118,401	118,401	118,401	118,401
当期変動額合計	-	-	-	118,401	118,401	118,401	118,401
当期末残高	120,122	110,122	110,122	59,216	59,216	289,461	289,461

 0205340_honbun_si57105003705.htm

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2022年５月１日 　至 2023年４月30日)	当事業年度 (自 2023年５月１日 　至 2024年４月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益									110,668	142,071
	減価償却費									6,731	6,678
	株式交付費									－	1,515
	上場関連費用									－	2,000
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△22	△118
	受取利息及び受取配当金									△1	△1
	支払利息									1,070	903
	売上債権の増減額（△は増加）									△103,903	△54,447
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△913	△3,318
	前払費用の増減額（△は増加）									△1,616	△2,781
	未払金の増減額（△は減少）									10,747	12,831
	未払消費税等の増減額（△は減少）									18,957	△7,228
	契約負債の増減額（△は減少）									△7,821	△4,642
	預り金の増減額（△は減少）									1,043	△2,024
	その他									2,380	△647
	小計									37,322	90,792
	解決金の支払額									△12,129	－
	利息及び配当金の受取額									1	1
	利息の支払額									△1,065	△917
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									△18	△26,063
	営業活動によるキャッシュ・フロー									24,109	63,811
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△3,916	△4,673
	無形固定資産の取得による支出									―	△117
	敷金及び保証金の差入による支出									―	△2,419
	その他									11	35
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△3,905	△7,176
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入れによる収入									80,000	―
	長期借入金の返済による支出									△26,990	△34,889
	その他									―	△3,515
	財務活動によるキャッシュ・フロー									53,010	△38,404
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										73,214	18,230
現金及び現金同等物の期首残高										50,162	123,376
現金及び現金同等物の期末残高										※ 123,376	※ 141,607

 0205345_honbun_si57105003705.htm

【中間キャッシュ・フロー計算書】

										(単位：千円)
										当中間会計期間 (自　2024年５月１日 　至　2024年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前中間純損失（△）									△168,535
	減価償却費									3,753
	株式交付費									2,399
	上場関連費用									6,710
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△1,607
	受取利息及び受取配当金									△27
	支払利息									309
	売上債権の増減額（△は増加）									183,095
	棚卸資産の増減額（△は増加）									1,471
	前払費用の増減額（△は増加）									△27,801
	未払金の増減額（△は減少）									△14,479
	契約負債の増減額（△は減少）									1,791
	その他									△30,845
	小計									△43,766
	利息及び配当金の受取額									27
	利息の支払額									△309
	法人税等の支払額									△19,628
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△63,677
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△667
	敷金及び保証金の差入による支出									△7,572
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△8,240
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入金の返済による支出									△13,498
	株式の発行による収入									156,717
	その他									△6,710
	財務活動によるキャッシュ・フロー									136,509
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										64,591
現金及び現金同等物の期首残高										141,607
現金及び現金同等物の中間期末残高										206,199

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法(ただし、建物については定額法)を採用しております。

主な耐用年数は次のとおりであります。

建物	６～24年
車両運搬具	２年
工具、器具及び備品	２～７年

なお、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

①　学びエイドマスター

「学びエイドマスター」とは、学習塾等教育関連事業者の顧客に対し、映像授業と管理機能を提供するサービスであります。当社は顧客から当該サービスに係る月額料金と初期導入費用を受領しております。

月額料金は、主として月額基本費用と生徒アカウント費用がありますが、当社と顧客との契約に基づき、契約期間にわたって当該サービスを顧客に提供する義務を負っております。したがって、履行義務の充足については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。

初期導入費用は、新規契約時に顧客から受領するものであります。初期導入費用については、更新オプションとして履行義務を識別し、合理的に算定したサービス提供期間にわたって収益を認識しております。

学びエイドマスターにおける取引対価は、当社が履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

②　学びエイドマスターforSchool

「学びエイドマスターforSchool」とは、学習塾等の顧客に対し、「学びエイドマスター」をベースに顧客の指導スタイルや塾運営に合わせた「学習管理機能」や「映像コンテンツ」をカスタマイズ（共同開発）して提供するサービスであります。当社は顧客から当該サービスに係る月額料金（学びエイドマスター利用料）、コンテンツ制作費、システム開発費を受領しております。

月額料金は、当社と顧客との契約に基づき、契約期間にわたって当該サービスを顧客に提供する義務を負っております。したがって、履行義務の充足については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。

コンテンツ制作やシステム開発の販売については、当社と顧客との契約に基づき、当社が映像授業化したコンテンツや制作したシステムを顧客に納品する義務を負っております。これらの契約から生じる履行義務は、当社が顧客との契約における義務を履行することにより、別の用途に転用することができない資産が生じ、かつ、顧客との契約における義務の履行を完了した部分について、対価を収受する強制力のある権利を有することから、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。なお、履行義務の充足に係る進捗度の見積りは、インプット法又はアウトプット法によることとしております。

「学びエイドマスターforSchool」における取引対価は、当社が履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

③　学びエイドforEnterprise

「学びエイドforEnterprise」とは、教育関連事業者等の法人顧客に対し、顧客の参考書や教科書等の紙媒体を「映像授業化」したうえで、映像授業化したコンテンツを配信するための「配信サービス」を提供するサービスであり、当社は顧客から当該サービスに係るシステム利用料、動画利用料、映像授業化したコンテンツ、配信システムの制作料を受領しています。

映像授業化及び配信サービスについては、当社と顧客との契約に基づき、契約期間にわたって当該サービスを顧客に提供する義務を負っております。したがって、履行義務の充足については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。

コンテンツや配信システムの販売については、当社と顧客との契約に基づき、当社が映像授業化したコンテンツや制作した配信システムを顧客に納品する義務を負っております。これらの契約から生じる履行義務は、当社が顧客との契約における義務を履行することにより、別の用途に転用することができない資産が生じ、かつ、顧客との契約における義務の履行を完了した部分について、対価を収受する強制力のある権利を有することから、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。なお、履行義務の充足に係る進捗度の見積りは、インプット法又はアウトプット法によることとしております。

「学びエイドforEnterprise」における取引対価は、当社が履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。  (重要な会計上の見積り)

会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。

繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産の金額は、「(1) 財務諸表　注記事項　(税効果会計関係)　１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳」に記載の金額と同一であります。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

繰延税金資産の回収可能性は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の見積額、タックス・プランニング及び将来加算一時差異の解消スケジュール等に基づいて判断しております。当事業年度の繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号)に基づき、将来の課税所得の見積額に基づいて、将来の一時差異等のスケジューリングの結果、回収可能と認められる範囲内で繰延税金資産を計上しております。

②　主要な仮定

上記回収可能性の判断における主要な仮定は、経営者によって承認された事業計画に基づく将来の課税所得の見積りであります。将来の課税所得は、事業計画の基礎となる将来の販売契約数の予測等の影響を受けます。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

将来の課税所得の見積りは、経営者による最善の見積りにより行っておりますが、将来の不確実な市場環境等の変化により、当該見積りの前提となる仮定に変更が生じた場合、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。 

(損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)		当事業年度 (自　2023年５月１日 至　2024年４月30日)
役員報酬	59,400	千円	64,524	千円
給与手当	64,941	〃	72,381	〃
広告宣伝費	24,516	〃	17,143	〃
支払報酬料	28,779	〃	29,623	〃
減価償却費	1,406	〃	1,672	〃
貸倒引当金繰入額	886	〃	1,519	〃
おおよその割合
販売費	50	％	45	％
一般管理費	50	〃	55	〃

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	10,000	―	―	10,000
Ａ種優先株式(株)	8,680	―	―	8,680
Ｂ種優先株式(株)	2,001	―	―	2,001
合計	20,681	―	―	20,681

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。 ３．新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数（株）				当事業年度末 残高 （千円）
当事業 年度期首	増加	減少	当事業 年度末
ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
合計		―	―	―	―	―

該当事項はありません。 

当事業年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)（注）１、２、３	10,000	2,058,100	―	2,068,100
Ａ種優先株式(株)（注）１、２	8,680	―	8,680	―
Ｂ種優先株式(株)（注）１、２	2,001	―	2,001	―
合計	20,681	2,058,100	10,681	2,068,100

（注）１．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2023年10月26日付で、Ａ種優先株式634株、Ｂ種優先株式66株を自己株式として取得し、その対価として普通株式700株を交付しております。

２．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2024年１月29日付で、Ａ種優先株式8,046株、Ｂ種優先株式1,935株を自己株式として取得し、その対価として普通株式9,981株を交付しております。自己株式は同日付で消却しております。

３．2024年２月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	―	―	―	―
Ａ種優先株式(株)（注）１、２、３	―	8,680	8,680	―
Ｂ種優先株式(株)（注）１、２、３	―	2,001	2,001	―
合計	―	10,681	10,681	―

（注）１．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2023年10月26日付で、Ａ種優先株式634株、Ｂ種優先株式66株を自己株式として取得し、その対価として普通株式700株を交付しております。

２．2023年10月30日付で自己株式の消却を行っております。

３．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2024年１月29日付で、Ａ種優先株式8,046株、Ｂ種優先株式1,935株を自己株式として取得し、その対価として普通株式9,981株を交付しております。自己株式は同日付消却しております。 ３．新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数（株）				当事業年度末 残高 （千円）
当事業 年度期首	増加	減少	当事業 年度末
ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
合計		―	―	―	―	―

該当事項はありません。 

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)		当事業年度 (自　2023年５月１日 至　2024年４月30日)
現金及び預金	123,376	千円	141,607	千円
現金及び現金同等物	123,376	千円	141,607	千円

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、事業計画に照らして必要と認められる場合は、主として銀行借入により資金調達する方針でおります。資金運用については、短期的かつ安全性の高い金融資産を中心として運用する方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、不動産賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金は短期間で決済されるものであります。

借入金は、運転資金及び設備投資に係る資金の調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後４年以内であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金及び保証金については、定期的に差入先の状況をモニタリングし、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

手元流動性の維持を目的として、管理部が月次単位で支払予定を把握するとともに、手元資金の残高推移を月次ベースで定期検証し、取締役会への報告を行うことで、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2023年４月30日)

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 敷金及び保証金	4,382	3,905	△477
資産計	4,382	3,905	△477
(1) 長期借入金 (１年内返済予定の長期借入金含む)	97,230	96,734	△495
負債計	97,230	96,734	△495

※　「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」及び「未払金」、「未払法人税等」及び「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当事業年度(2024年４月30日)

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 敷金及び保証金	6,767	5,912	△854
資産計	6,767	5,912	△854
(1) 長期借入金 (１年内返済予定の長期借入金含む)	62,341	61,423	△917
負債計	62,341	61,423	△917

※　「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」及び「未払金」、「未払法人税等」及び「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(注) １．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2023年４月30日)

	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	123,376	－	－	－
売掛金及び契約資産	185,309	－	－	－
合計	308,686	－	－	－

※　敷金及び保証金については返還期日を明確に把握できないため、償還予定額には含めておりません。

当事業年度(2024年４月30日)

	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	141,607	―	―	―
売掛金及び契約資産	239,756	―	―	―
合計	381,363	―	―	―

※　敷金及び保証金については返還期日を明確に把握できないため、償還予定額には含めておりません。

(注) ２．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2023年４月30日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	32,489	26,656	20,236	15,996	1,853	―
合計	32,489	26,656	20,236	15,996	1,853	―

当事業年度(2024年４月30日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	24,496	19,996	15,996	1,853	―	―
合計	24,496	19,996	15,996	1,853	―	―

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	―	3,905	―	3,905
資産計	―	3,905	―	3,905
長期借入金 (１年内返済予定の長期借入金含む)	―	96,734	―	96,734
負債計	―	96,734	―	96,734

当事業年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	―	5,912	―	5,912
資産計	―	5,912	―	5,912
長期借入金 (１年内返済予定の長期借入金含む)	―	61,423	―	61,423
負債計	―	61,423	―	61,423

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、契約ごとに契約終了時期を合理的に算定し、その期間及び国債利回り等の適切な指標を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2019年８月16日	2019年11月28日	2021年４月27日	2022年７月28日
付与対象者の区分及 び人数	当社の従業員 １名	当社の取締役 ２名 当社の従業員 ６名	当社の取締役 ３名 当社の従業員 ８名	当社の取締役 ３名 当社の従業員 10名
株式の種類別のスト ック・オプションの 数(注)	普通株式　8,800株	普通株式　51,500株	普通株式　43,200株	普通株式　46,600株
付与日	2019年９月２日	2019年11月29日	2021年４月28日	2022年７月29日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　①ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2021年９月３日～ 2029年８月16日	2021年11月29日～ 2029年11月28日	2023年４月29日～ 2031年４月27日	2024年７月30日～ 2032年７月28日

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2024年２月８日付株式分割(普通株式１株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2024年４月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末	8,800	42,100	40,700	46,600
付与	―	―	―	―
失効	―	―	―	6,800
権利確定	―	―	―	―
未確定残	8,800	42,100	40,700	39,800
権利確定後(株)
前事業年度末	―	―	―	―
権利確定	―	―	―	―
権利行使	―	―	―	―
失効	―	―	―	―
未行使残	―	―	―	―

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2024年２月８日付株式分割(普通株式１株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

決議年月日	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利行使価格(円)	150	150	500	550
行使時平均株価(円)	―	―	―	―
付与日における公正な 評価単価(円)	―	―	―	―

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2024年２月８日付株式分割(普通株式１株につき100株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF法(ディスカウント・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額	77,583千円
(2) 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額	―千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2023年４月30日)			当事業年度 (2024年４月30日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)２	23,203	千円		2,623	千円
未払事業税	1,754	〃		1,350	〃
貸倒引当金	1,020	〃		984	〃
無形固定資産	1,056	〃		398	〃
資産除去債務	2,642	〃		2,650	〃
契約負債	1,329	〃		356	〃
その他	74	〃		31	〃
繰延税金資産小計	31,080	千円		8,396	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２	△22,725	〃		―	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△7,543	〃		△3,097	〃
評価性引当額小計(注)１	△30,269	〃		△3,097	〃
繰延税金資産合計	811	千円		5,298	千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△2,066	千円		△1,910	千円
繰延税金負債合計	△2,066	千円		△1,910	千円
繰延税金資産(△は負債)の純額	△1,254	千円		3,388	千円

(注) １．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少であります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度(2023年４月30日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	―	―	―	―	―	23,203	23,203千円
評価性引当額	―	―	―	―	―	△22,725	△22,725 〃
繰延税金資産	―	―	―	―	―	477	477 〃

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度(2024年４月30日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	―	―	―	―	―	2,623	2,623千円
評価性引当額	―	―	―	―	―	―	― 〃
繰延税金資産	―	―	―	―	―	2,623	2,623 〃

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2023年４月30日)			当事業年度 (2024年４月30日)
法定実効税率	30.6	％		30.6	％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.3	％		0.3	％
住民税均等割等	0.5	％		0.4	％
留保金額に対する税額	―			4.6	％
評価性引当額の増減	△15.7	％		△19.1	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	15.7			16.7

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から12～24年と見積り、割引率は当該期間に応じた国債の利率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

	前事業年度 (自  2022年５月１日 至  2023年４月30日)		当事業年度 (自  2023年５月１日 至  2024年４月30日)
期首残高	8,606	千円	8,631	千円
時の経過による調整額	24	〃	24	〃
期末残高	8,631	〃	8,656	〃

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は、教育デジタル事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

前事業年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

(単位：千円)

	当事業年度 (自　2022年５月１日   至　2023年４月30日)
学びエイドマスター	131,187
学びエイドマスター forSchool	200,888
学びエイド forEnterprise	160,674
その他	8,582
顧客との契約から生じる収益	501,333
その他の収益	－
外部顧客への売上高	501,333

当事業年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

(単位：千円)

	当事業年度 (自　2023年５月１日   至　2024年４月30日)
学びエイドマスター	97,600
学びエイドマスター forSchool	145,505
学びエイド forEnterprise	379,348
その他	6,266
顧客との契約から生じる収益	628,721
その他の収益	―
外部顧客への売上高	628,721

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「(重要な会計方針)４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の残高は、以下のとおりであります。

契約資産は、進捗度に応じて収益を認識することにより計上した対価に対する権利であり、対価に対する権利が無条件になった時点で債権に振り替えます。契約負債は、契約に基づく履行に先だって受領した対価に関連するものであり、当社が契約に基づいて履行した時点で収益に振り替えます。

前事業年度

		(単位：千円)
	当事業年度(期首) (2022年５月１日)	当事業年度(期末) (2023年４月30日)
顧客との契約から生じた債権	73,766	185,007
契約資産	7,639	301
契約負債	19,217	11,349

(注) １．貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権及び契約資産は、「売掛金及び契約資産」に含まれております。

２．当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は10,309千円であります。

当事業年度

		(単位：千円)
	当事業年度(期首) (2023年５月１日)	当事業年度(期末) (2024年４月30日)
顧客との契約から生じた債権	185,007	227,884
契約資産	301	11,871
契約負債	11,349	6,707

(注) １．貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権及び契約資産は、「売掛金及び契約資産」に含まれております。

２．当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は6,398千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。なお、当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。

（単位：千円）

	前事業年度 (自　2022年５月１日   至　2023年４月30日)	当事業年度 (自　2023年５月１日   至　2024年４月30日)
１年以内	14,974	15,153
１～２年以内	11,771	3,021
２～３年以内	1,804	1,106
３～４年以内	956	629
４～５年以内	293	212
合計	29,800	20,123

【セグメント情報】

当社は、教育デジタル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社は、教育デジタル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりますが当事業年度におけるサービス区分別の売上高は以下のとおりとなります。

サービス区分	売上高（千円）
学びエイドマスター	131,187
学びエイドマスターforSchool	200,888
学びエイドforEnterprise	160,674
その他	8,582
合計	501,333

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

	(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高
株式会社A.ver	73,000
株式会社やる気スイッチグループ	62,457
株式会社NEXT LEARNING	53,134

(注)　当社は単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。 

当事業年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社は、教育デジタル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりますが当事業年度におけるサービス区分別の売上高は以下のとおりとなります。

サービス区分	売上高（千円）
学びエイドマスター	97,600
学びエイドマスターforSchool	145,505
学びエイドforEnterprise	379,348
その他	6,266
合計	628,721

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

	(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高
株式会社NEXT LEARNING	71,226

(注)　当社は単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前事業年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及び主要株主	廣政愁一	―	―	当社代表取締役	(被所有) 直接57.3	債務被保証	当社不動産賃借契約の債務被保証(注)	15,618	―	―

(注)　当社の本社等の不動産賃借契約について債務保証を受けております。取引金額については、債務保証を受けている物件の年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

当事業年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)	当事業年度 (自　2023年５月１日 至　2024年４月30日)
１株当たり純資産額	△23.78円	139.97円
１株当たり当期純利益	45.10円	57.25円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．当社は、2024年２月８日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)	当事業年度 (自　2023年５月１日 至　2024年４月30日)
当期純利益(千円)	93,267	118,401
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る当期純利益(千円)	93,267	118,401
普通株式の期中平均株式数(株)	2,068,100	2,068,100
(うち普通株式数(株))	(1,000,000)	(2,068,100)
(うちＡ種優先株式数(株))	(868,000)	( ― )
(うちＢ種優先株式数(株))	(200,100)	( ― )
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権４種類(新株予約権の数1,382個) なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　①　ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。	新株予約権４種類(新株予約権の数1,314個) なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　①　ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。

(注)　Ａ種優先株式及びＢ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同様の株式としております。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

	前事業年度末 (2023年４月30日)	当事業年度末 (2024年４月30日)
純資産の部の合計額(千円)	171,059	289,461
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	220,245	―
(うちＡ種優先株式払込金額(千円))	(130,200)	( ― )
(うちＢ種優先株式払込金額(千円))	(90,045)	( ― )
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	△49,185	289,461
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式（普通株式と同等の株式を含む）の数(株)	2,068,100	2,068,100
(うち普通株式数(株))	(1,000,000)	(2,068,100)
(うちＡ種優先株式数(株))	(868,000)	( ― )
(うちＢ種優先株式数(株))	(200,100)	( ― )

(注)　Ａ種優先株式及びＢ種優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、１株当たり純資産の算定にあたって、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。

また、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式は、残余財産を優先して配分された後の残余財産について普通株式と同様の権利を持つことから、１株当たり純資産の額の算定に用いられる普通株式と同様の株式としております。  ###### (重要な後発事象)

（公募による新株の発行）

当社は、株式会社東京証券取引所より上場承認を受け、2024年５月28日に同取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この株式上場にあたり、2024年４月22日及び2024年５月９日開催の取締役会において、下記のとおり募集株式の発行について決議し、2024年５月27日に払込が完了しました。

（１）募集方法	一般募集(ブックビルディング方式による募集)
（２）募集株式の種類及び数	普通株式 180,000株
（３）発行価格	１株につき 970円
（４）引受価格	１株につき 892.40円
（５）資本組入額	１株につき 446.20円
（６）発行価格の総額	174,600千円
（７）引受価格の総額	160,632千円
（８）資本組入額の総額	80,316千円
（９）払込期日	2024年５月27日
（10）資金の使途	事業拡大のための設備投資費及びコンテンツ制作能力の向上、内部管理体制の強化のための採用費・人件費並びに認知拡大、新規顧客獲得のための広告宣伝費に充当する予定であります。

【注記事項】

(中間損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	当中間会計期間 （自2024年５月１日 　  至2024年10月31日）
給与手当	39,690	千円
貸倒引当金繰入額	△1,607	〃

※２．売上高の季節的変動

当中間会計期間（自 2024年５月１日　至 2024年10月31日）

当社の学びエイドforEnterpriseサービスに係る売上高は、サービスの性質上、下半期に売上高が偏る傾向にあることから、上半期と下半期の売上高に季節的変動があります。

(中間キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	当中間会計期間 （自2024年５月１日 　至2024年10月31日）
現金及び預金	206,199	千円
現金及び現金同等物	206,199	千円

(株主資本等関係)

当中間会計期間(自 2024年５月１日　至 2024年10月31日)

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

当社は、2024年５月28日における東京証券取引所グロース市場への株式上場にあたり実施した公募増資により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ80,316千円増加しております。この結果、当中間会計期間末において、資本金が200,438千円、資本剰余金が190,438千円となっております。　　

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当中間会計期間（自2024年５月１日　至2024年10月31日）

当社は、教育デジタル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は、教育デジタル事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下の通りであります。

	（単位：千円）
	当中間会計期間 （自2024年５月１日    至2024年10月31日）
学びエイドマスター 学びエイドマスターforSchool 学びエイドforEnterprise その他	44,466 40,220 34,158 5,247
顧客との契約から生じる収益	124,093
その他の収益	－
外部顧客への売上高	124,093

１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当中間会計期間 (自 2024年５月１日 至 2024年10月31日)
１株当たり中間純損失（△）	△52円88銭
(算定上の基礎)
中間純損失（△）(千円)	△117,541
普通株主に帰属しない金額(千円)	－
普通株式に係る中間純損失（△）(千円)	△117,541
普通株式の期中平均株式数(株)	2,222,665
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式が存在するものの、1株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。 (重要な後発事象)

該当事項はありません。 

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価償却累計額又は償却累計額 (千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末残高 (千円)
有形固定資産
建物	56,012	691	―	56,703	12,460	3,342	44,243
車両運搬具	672	―	―	672	672	―	0
工具、器具及び備品	8,577	3,982	1,844	10,715	6,198	3,238	4,517
有形固定資産計	65,262	4,673	1,844	68,091	19,330	6,580	48,761
無形固定資産
ソフトウエア	23,293	117	―	23,411	23,225	97	186
無形固定資産計	23,293	117	―	23,411	23,225	97	186

(注)１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物		防音スタジオ	691	千円
工具、器具及び備品		動画編集等のパソコン	2,982	〃
		エアコン	520	〃
		複合機	200	〃
ソフトウェア		UIコンポーネント	117	〃

２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

工具、器具及び備品		動画編集等のパソコン	1,844	千円

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
1年以内に返済予定の長期借入金	32,489	24,496	0.9	－
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	64,741	37,845	1.1	2025年５月～2027年５月
合計	97,230	62,341	－	－

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	19,996	15,996	1,853	―

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	3,332	3,214	1,637	1,695	3,214

(注)　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、洗替による取崩額であります。 ###### 【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として他の箇所に記載されているため、記載を省略しております。  #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	43
預金
普通預金	141,563
計	141,563
合計	141,607

ロ．売掛金及び契約資産

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
株式会社ルーチェ	54,120
株式会社なるほどゼミナール	34,466
株式会社NEXT LEARNING	33,000
株式会社ドラゴンエンピツ	33,000
株式会社育伸社	11,788
その他	73,381
合計	239,756

売掛金及び契約資産の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

(千円)

(Ａ)

当期発生高

(千円)

(Ｂ)

当期回収高

(千円)

(Ｃ)

当期末残高

(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
366

185,309

674,444

619,997

239,756

72.1

115.0

ハ．貯蔵品

内訳	金額(千円)
販促品(図書及び商品券)	3,995
切手・はがき等	247
合計	4,243

②　流動負債

イ．未払金

内訳	金額(千円)
株式会社nabepero	6,930
鉄人講師未払報酬	5,782
株式会社エデュケーター・ラボ	3,300
株式会社Ray	3,300
株式会社NEXT LEARNING	2,783
その他	22,918
合計	45,013

①　当事業年度における四半期情報等

(累計期間)	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
売上高（千円）	―	―	388,429	628,721
税引前四半期(当期)純利益 (千円)	―	―	45,727	142,071
四半期(当期)純利益 (千円)	―	―	54,379	118,401
１株当たり四半期(当期)純利益 (円)	―	―	26.29	57.25

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益 (円)	―	―	42.59	30.96

（注）１．当社は、2024年５月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、三優監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、2024年２月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

②　最近の経営成績の概要

第11期事業年度（自2024年５月１日　至　2025年４月30日）における売上高の見込みは以下のとおりです。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり、変動する可能性があります。また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりません。

売上高以外の指標につきましては、現時点では精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあるため、記載しておりません。

(事業年度)	第10期事業年度 (自 2023年５月１日 至 2024年４月30日)	第11期事業年度 (自 2024年５月１日 至 2025年４月30日)
売上高（千円）	628,721千円	289,910千円

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年５月１日から翌年４月30日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３ヶ月以内
基準日	毎年４月30日
株券の種類	－
剰余金の配当の基準日	毎年10月31日、4月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社本店
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
取次所(注)１	三井住友信託銀行株式会社　各取次所
買取手数料(注)２	無料
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://corp.manabi-aid.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) １．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された2024年５月28日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されております。

(注) ２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

第10期事業年度の開始日から本有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)　2024年４月22日　関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を2024年５月10日及び2024年５月20日　関東財務局長に提出。

(3) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第10期（自　2023年５月１日　至　2024年４月30日）2024年７月30日　関東財務局長に提出。

(4) 半期報告書及び確認書

第11期中（自　2024年５月１日　至　2024年10月31日）2024年12月13日　関東財務局長に提出。 

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第三部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

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第四部 【特別情報】

該当事項はありません。