Manabi-aid Co., Ltd. — M&A Activity 2026

Apr 27, 2026

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【表紙】
【提出書類】	意見表明報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2026年４月27日
【報告者の名称】	株式会社学びエイド
【報告者の所在地】	東京都文京区向丘二丁目３番10号
【最寄りの連絡場所】	東京都文京区向丘二丁目３番10号
【電話番号】	03-6801-8521(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長兼総務課長　杉浦　久恵

【縦覧に供する場所】	株式会社学びエイド (東京都文京区向丘二丁目３番10号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注１)　本書中の「当社」とは、株式会社学びエイドをいいます。

(注２)　本書中の「公開買付者」とは、ＮＯＶＡホールディングス株式会社をいいます。

(注３)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

(注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注６)　本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。

(注７)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

(注８)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注９)　本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。 

E39653 184A0 株式会社学びエイド Manabi-aid Co.,Ltd. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第四号様式 1 false false false E39653-000 2026-04-27 xbrli:pure

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１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名　称　　ＮＯＶＡホールディングス株式会社

所在地　　東京都品川区東品川二丁目３番12号天王洲ベイタワー９階 

２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

普通株式 

３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(1) 意見の内容

当社は、2026年４月24日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

なお、上記取締役会決議は、下記「(7) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認」に記載の方法により決議されております。

(2) 意見の根拠及び理由

本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

①　本公開買付けの概要

公開買付者は、公開買付者の代表取締役社長である稲吉正樹(以下「稲吉氏」といいます。)が議決権の100％を所有する持株会社であるいなよしキャピタルパートナーズ株式会社(以下「本譲渡株主」といい、公開買付者及び本譲渡株主を総称して、以下「公開買付者ら」といいます。)の子会社であり、本書提出日現在、本譲渡株主は公開買付者の株式を62,418株(議決権割合にして78.79％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、議決権割合の計算において同じです。))所有しているとのことです。

今般、公開買付者は、2026年４月24日付で、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)グロース市場に上場している当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を取得し、当社を公開買付者の子会社(注１)とすることを目的として、公開買付者が、１年以上継続して法第27条の２第７項第１号に規定する形式的特別関係者に該当する関係にある本譲渡株主から、その所有する当社株式の全てである1,138,300株(所有割合(注２)：32.36％。以下「本譲渡予定株式」といいます。)を公開買付けによらない市場外取引により取得(以下「本譲渡」といいます。)するとともに、本公開買付けを実施すること(以下「本公開買付け」及び「本譲渡」を総称して「本取引」といいます。)を決定したとのことです。

(注１)　公開買付者は、上場会社ではなく、法令上、有価証券報告書の提出義務を負っていないとのことです。そのため、本書提出日時点で、公開買付者は、連結財務諸表を作成しておらず、また、作成する予定もないため、以下に定める本取引の実行後も、当社は、公開買付者の連結子会社（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号。その後の改正を含みます。）に定める意味とします。）とならない予定とのことです。

(注２)　「所有割合」とは、当社が2026年３月17日に公表した「2026年４月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」に記載された2026年１月31日現在の当社の発行済株式総数(3,413,500株)に、本書提出日現在残存する新株予約権1,043個(第２回新株予約権300個、第３回新株予約権383個及び第４回新株予約権360個。以下「本新株予約権」といいます。(注３))の目的である当社株式の数(104,300株)を加算した株式数(3,517,800株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、別途の記載がある場合を除き、比率の計算において同様に計算しております。)をいいます。なお、2026年１月31日現在、当社は自己株式を所有しておりません。以下同じです。

(注３)　本新株予約権1,043個の内訳は以下のとおりです。なお、本新株予約権の目的である当社株式の数は、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権のいずれも１個につき100株です。

新株予約権の名称	個数	目的である当社株式の数	権利行使期間
第２回新株予約権	300個	30,000株	2021年11月29日から 2029年11月28日まで
第３回新株予約権	383個	38,300株	2023年４月29日から 2031年４月27日まで
第４回新株予約権	360個	36,000株	2024年７月30日から 2032年７月28日まで

なお、本書提出日現在、公開買付者は当社株式及び本新株予約権を所有していないとのことです。

本譲渡の実施にあたり、公開買付者は、2026年４月24日(以下「本譲渡契約締結日」といいます。)付で、本譲渡株主との間で、株式譲渡契約(以下「本譲渡契約」といいます。)を締結し、本譲渡予定株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、及び本譲渡を実施することについて合意しているとのことです(注４)(注５)。本譲渡契約の概要については、下記「(8) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本譲渡契約」をご参照ください。

(注４)　本譲渡は、本譲渡契約に基づき、本公開買付けの決済の開始日(以下「本決済開始日」といいます。)である2026年６月４日(但し、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)が延長された場合には、当該延長後の公開買付期間を前提とした変更後の本決済開始日とし、以下「本譲渡実行日」といいます。)において、(a)相手方の表明及び保証が全て真実かつ正確であること、(b)相手方が本譲渡契約に基づき本譲渡実行日までに履行又は遵守すべき事項について違反がないこと、(c)本公開買付けが成立し、その決済が完了したことを前提条件として、本譲渡実行日に実行される予定とのことです。本譲渡は、公開買付者が本譲渡株主から本譲渡予定株式を本公開買付けによらずに市場外取得する方法により行われますが、本譲渡契約締結日以前１年以上継続して法第27条の２第７項第１号に定める形式的特別関係者の関係にある本譲渡株主との間で行われるものであるため、法第27条の２第１項ただし書に定める「適用除外買付け等」に該当することとなり、本譲渡に関して公開買付けを実施する必要はないものと考えているとのことです。

(注５)　本譲渡契約においては、本譲渡により公開買付者が本譲渡株主から取得する本譲渡予定株式の譲渡価格は、本譲渡予定株式の数(1,138,300株)に本公開買付けにおける当社株式の１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同額である338円を乗じて得られる金額とすることが合意されているとのことです。なお、公開買付者は、本譲渡は、本譲渡予定株式１株当たりの譲渡価格が本公開買付価格と同額となっていることから、公開買付価格の均一性(法第27条の２第３項)の規制に抵触するものではないものと判断しているとのことです。

本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2026年４月24日付で、当社の代表取締役社長であり、かつ当社の第二位株主である廣政愁一氏(以下「本応募合意株主」といいます。)との間で、(a)その所有する当社株式809,200株(所有割合：23.00％)のうち、624,100株(所有割合：17.74％。以下「応募予定株式」といいます。)(注６)について、本公開買付けに応募すること、(b)公開買付期間の末日までの間、法令等上認められる場合又は本応募契約で明示的に許容される場合を除き、当社株式について、譲渡、移転、担保設定その他の処分を行わず、また、当社株式又はそれに係る権利の取得を行わないこと、(c)公開買付者以外の第三者との間で、本公開買付けと実質的に矛盾、抵触又は競合し、本公開買付けによる当社株式の取得を困難とする取引について、提案、勧誘、協議、交渉、合意、実行又は情報提供を行わないこと等を内容とする公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。本応募契約の概要については、下記「(8) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②　本応募契約」をご参照ください。

(注６)　本公開買付けは、当社を公開買付者の子会社とすることを目的とする本取引の一環として実施されるものであり、公開買付者及び当社は、本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針です。本取引において、公開買付者は、本譲渡株主から、本譲渡により本譲渡予定株式1,138,300株(所有割合：32.36％)を取得する予定であるため、本譲渡による取得と合わせて公開買付者の所有割合が50.10％となるように、本応募合意株主との間では、応募予定株式について、本公開買付けに応募することを合意したとのことです。

なお、公開買付者は、本応募合意株主の要請により、本応募合意株主の資金需要に応じるため、2025年６月６日付及び同月15日付で、本応募合意株主との間で金銭消費貸借契約を締結しており、公開買付者は、本応募合意株主に対して、総額で160百万円の貸付けを行っているとのことです。

また、公開買付者らは、2025年５月30日付で、当社との間で、資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しております。本資本業務提携契約の概要については、下記「(8) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③　本資本業務提携契約」をご参照ください。

本公開買付けは、公開買付者が、当社を子会社化することを目的とする本取引の一環として、本応募合意株主が所有する応募予定株式を取得するために実施するものとのことです。そのため、買付予定数の下限は、本取引後に当社が公開買付者の子会社となることを想定した水準であり、所有割合にして50.10％となる株式数(1,762,400株)から、本譲渡株主より公開買付者が取得する本譲渡予定株式の数(1,138,300株)を控除した624,100株(所有割合：17.74％)に設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。もっとも、本応募契約に基づき本応募合意株主が本公開買付けに応募する当社株式の数(624,100株)は、買付予定数の下限(624,100株)と同数であることから、本応募契約が履行された場合には、買付予定数の下限を満たす見込みとのことです。

また、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び当社は、本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、公開買付者は、買付予定数の上限につきましても、買付予定数の下限と同数の624,100株に設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(624,100株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(624,100株)を超える場合は、応募予定株式(624,100株。所有割合：17.74％)の一部について決済が行われないため、本応募合意株主以外の株主から応募がある場合、本応募合意株主から応募予定株式の全てを取得できないこととなるとのことです。本書提出日現在、本公開買付け後に本応募合意株主が所有する当社株式(応募予定株式以外の当社株式、及び、応募予定株式のうち、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(624,100株)を超える場合に実施されるあん分比例の方式による買付け等の結果、本公開買付けによる買付け等が行われなかった当社株式をいいます。)の取扱いについて、公開買付者と本応募合意株主との間で合意している事項はないとのことです。但し、公開買付者としては、当該株式については、本公開買付け後も所有を継続して欲しい旨の意向を本応募合意株主に伝えており、本応募合意株主からは公開買付者の意向どおり、本公開買付け後も当社株式の所有を継続する方針である旨を確認しているとのことです。

②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

公開買付者は、2003年６月に、当時学習塾事業を主業とし、稲吉氏が発行済株式の全てを所有していた株式会社ジー・コミュニケーションからの会社分割(当該会社分割の対価として、新設会社である株式会社ジー・エディケーションの株式が割り当てられ、株式会社ジー・コミュニケーションが株式会社ジー・エディケーションの親会社となっているとのことです。)により、株式会社ジー・エディケーション(同月25日に株式会社ジー・エデュケーションに商号変更しているとのことです。)として設立され、2005年６月に、当時外食事業を主業としていた株式会社ジー・テイスト(当時の商号で株式会社平禄)の全株式を取得し、2007年11月に株式会社ノヴァから英会話教室の運営事業を譲り受けたとのことです。その後、稲吉氏は2009年10月に公開買付者の親会社である株式会社ジー・コミュニケーションの全株式を日本振興銀行株式会社の関係会社等へ売却したとのことですが、2010年10月に、稲吉氏は、自らが支配する本譲渡株主とは別の法人を通じて、教育事業を展開する公開買付者の普通株式のうち28,000株(議決権割合にして66.00％)を株式会社ジー・コミュニケーションから取得し、それ以降、稲吉氏は、直接又は間接に、公開買付者の普通株式の過半数(2011年４月以降は３分の２超)を継続的に保有しているとのことです。公開買付者は、2013年９月に現在の商号であるＮＯＶＡホールディングス株式会社に商号を変更したとのことです。また、2016年２月に、稲吉氏が議決権の100％を所有する本譲渡株主は、稲吉氏個人から、その所有する公開買付者の普通株式の全て(62,418株(議決権割合にして78.79％))を取得したとのことです(なお、残りの議決権割合にして21.21％の公開買付者の普通株式は、本書提出日現在、本譲渡株主及び稲吉氏以外の者が所有しているとのことです。)。その後、公開買付者は、2018年12月に、男子プロバスケットボールチーム「広島ドラゴンフライズ」の運営法人である株式会社広島ドラゴンフライズの全株式を取得した上でスポーツ事業に参入し、2022年７月には、マンツーマン専用の英会話スクールを展開する株式会社ＧＡＢＡの全株式を取得しているとのことです。

公開買付者、公開買付者の子会社19社及び一般社団法人１団体(2026年３月31日現在)(以下「公開買付者グループ」といいます。)は、地域社会の発展と子どもたちの未来のために「共存共栄」の理念のもと、語学、教育、海外、スポーツを軸に、これからの未来を担う子どもたちや海外に挑戦する人、スポーツで夢に向かい頑張る若者たちを応援するグループであり、それぞれの付加価値を高めることで、教育サービス業界で圧倒的NO.１を目指しているとのことです。公開買付者グループは、英会話事業を主力事業として、全国で英会話「駅前留学ＮＯＶＡ」(全国302校)、「ＮＯＶＡバイリンガルＫＩＤＳ」(全国249校)の直営及びFC本部事業の運営、「ＧＡＢＡマンツーマン英会話」(全国33校)の運営を行っており、日本国内の英会話学校として、「ＮＯＶＡ」を運営しているとのことです。また、公開買付者グループは、コンテンツ事業として、英語学習アプリ「ＮＯＶＡリスニングサプリ」、「ＮＯＶＡアプリ留学」、ネイティブ校閲者の英文添削を受けられる「英語ライティングコース」など、新しい媒体やデバイスに対応したコンテンツの企画・開発や、英会話に役立つ書籍をはじめ、「教育」分野に寄与できる書籍の発行を目指して、読者の方の視点で、真にためになる書籍コンテンツの開発を進めているとのことです。更に、公開買付者グループは、学習塾事業として「ＩＴＴＯ個別指導学院」(全国989校)、「みやび個別指導学院」(全国202校)、「すみれ個別指導学院」(全国２校)、「がんばる学園」、「ＴＯＰＳ」(全国29校)、及び「アスモａｃａｄｅｍｙ」(全国４校)の６つの個別指導塾の直営運営及びＦＣ本部事業の運営を行っているとのことです(上記件数はいずれも2026年３月31日現在のものとのことです。)。

これらに加え、公開買付者グループは、こども向けの事業(以下「こども事業」といいます。)も営んでおり、英語教育に力をいれた保育園として、「ＮＯＶＡバイリンガル保育園」(全国８園)、「じぶんみらい保育園」(全国16園)、「Ｐｌｕｓ＋ｄａｙｓ(プラスデイズ)」(全国７校)、「ＮＯＶＡキッズクラブ」(全国４校)の運営、留学に関するカウンセリングやＶＩＳＡ取得に関するコンサルテーション、ホームステイ先のホストファミリーの紹介、海外保険の手続きなどのサポートを行う「ラストリゾート」の運営、通訳・翻訳事業、法人を対象とした語学研修事業を行っているとのことです(上記件数はいずれも2026年３月31日現在のものとのことです。)。

この他、バスケットボールのプロスポーツチームである「広島ドラゴンフライズ」、「姫路イーグレッツ(広島イーグレッツに改称予定)」や、サッカースクールである「ドルトムント・サッカーアカデミー」の運営をしており、近年ではスポーツ事業やスポーツジム事業にも力を入れているとのことです。更に、株式会社朝日出版社において出版事業、セントラルホールディングス株式会社において外食運営事業も展開しているとのことです。

一方、当社は、「教育の『意欲』の機会均等をあまねく達成し、前向きなひとをたくさん作りたい」という理念の下、2015年５月に設立され、2024年５月に東京証券取引所グロース市場に当社株式を上場しております。当社は、創業以来、教育デジタル事業を単一セグメントにて行っており、主要なサービスとしては、全国の学習塾等教育関連事業者向けに、(ⅰ)鉄人講師(注１)等と共に制作した映像授業、塾運営の効率化を支援する管理機能を提供する「学びエイドマスター」、(ⅱ)学びエイドマスターの映像授業や管理機能を自社仕様へとカスタマイズ可能な「学びエイドマスター for School」、(ⅲ)教育関連事業者の教材(紙媒体)の映像授業化と映像授業化したコンテンツを配信するための配信サービスを開発・提供する「学びエイド for Enterprise」の３つのサービスを展開しております。当社は、これらのサービスの展開を通じて、全国の学習塾に対して「映像授業」と学習管理・生徒管理等の管理システムを展開しているほか、大手学習塾の管理システムについても、開発・運用・保守の実績を有しております。

(注１)　「鉄人講師」とは、当社が定めた名称であり、「当社の企業理念に賛同し、高い指導力を持つ講師であって、当社の審査を経て、鉄人講師として登録された者」をいいます。

当社は、2025年４月期第３四半期累計期間において、月額制の収益モデルである「学びエイドマスター」は概ね計画どおり進捗した一方、個別の受発注に基づく収益モデルを持つ「学びエイドマスター for School」及び「学びエイド for Enterprise」に係る受注が、大型案件の失注又は案件規模の縮小等により当初想定を下回り、当社が2025年３月17日付で公表した「通期業績予想の修正及び役員報酬減額に関するお知らせ」に記載のとおり、通期業績予想を下方修正いたしました。加えて、当社は、早期の黒字転換を目指すとともに、財務体質の改善に向けた資本増強の必要性についても検討してまいりました。

このような状況の下、公開買付者は、教育関連領域における成長機会の探索及び事業上のシナジーが期待できる提携先との連携強化を検討する過程で、2024年11月13日、教育関連業界のメディア企業からの紹介を契機として、当社の代表取締役社長である廣政愁一氏(本応募合意株主)との面談の機会を得たとのことです。当該面談以降、公開買付者は、本応募合意株主との間で業界動向等に係る情報交換を継続的に行い、相互理解及び信頼関係を構築してきたとのことです。

その後、公開買付者らは、当社が教育関連事業者向けのサービスを展開している点、並びに公開買付者グループが英会話事業を主力としつつ、学習塾事業、こども事業、留学事業、スポーツ事業、出版事業等を幅広く展開している点に鑑み、両社の事業上の連携余地が大きいと考え、2025年３月下旬より、当社との間で、業務提携を含む連携の可能性について協議を開始したとのことです。

かかる協議の過程において、公開買付者らは、2025年４月２日、当社との業務提携を前提として、本譲渡株主を割当予定先とする第三者割当増資を含む資本面での連携の可能性について、当社との間で検討を開始したとのことです。公開買付者らは、当社との協議を進める中で、販路拡大による売上成長、教育プロダクトの融合による新規サービスの開発可能性、両社の知見・人材の補完による体制強化等の観点から検討した結果、公開買付者と当社との業務提携を通じて一定のシナジーが見込まれるとの認識に至ったとのことです。

そして、公開買付者らは、当社が2025年５月30日付で公表した「資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行、並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、当社との間で本資本業務提携契約を締結するとともに、第三者割当により、本譲渡株主を割当先として、当社株式1,138,300株を１株当たり507円で割り当てを受けており、その結果、本譲渡株主が当社の筆頭株主となったとのことです。なお、本譲渡株主は、公開買付者の親会社であり、また、公開買付者を含め稲吉氏が支配する法人の株式の保有・管理を目的とする持株会社でもあるため、本資本業務提携契約を締結した段階では、公開買付者らは、本譲渡株主を割当先とすることが投資実務・保有株式の管理の観点から合理的と考えていたとのことです。公開買付者らは、本資本業務提携契約締結以降、当社との間で、同契約に基づく資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)の取組みの具体化に向けた協議・検討を進め、主として(ⅰ)学習塾事業に係る基盤システムの見直し・再構築及び(ⅱ)高校生領域におけるサービス拡充の各テーマについて、当社の知見・ノウハウを活用した場合の初期の連携施策(以下「本連携施策」といいます。)を検討したとのことです。その過程において、公開買付者らは、本連携施策の実行にあたっては、意思決定及び実行の迅速性、リソース配分、並びにノウハウ共有の在り方が成果に大きく影響し得ることを認識し、資本関係の在り方も含めて検証を重ねたとのことです。

その結果、公開買付者は、2026年１月中旬、当社との間の資本関係を一層強化し、当社を教育事業の運営主体である公開買付者の子会社とした上で本連携施策を推進することにより、本連携施策を主として実行する公開買付者と当社の間で、意思決定及び実行の迅速化、リソース配分の最適化並びにノウハウ共有の深化が図られ、本連携施策の実効性を高め得るとの考えに至ったとのことです。すなわち、公開買付者は、現在の資本関係の下では、当社に対する経営資源の投入により享受し得る利益は限定的であり、当社に対して積極的に経営資源を投入するインセンティブは必ずしも十分ではなかったとのことですが、当社を公開買付者の子会社とすることにより、かかるインセンティブを高めることができ、当社に対しても、公開買付者が当社の親会社となることで、当社の中長期的な企業価値の向上に対する公開買付者のコミットメントを明確化でき、相互に本連携施策を積極的に推進することが可能になると考えたとのことです。

具体的には、公開買付者は、当社を子会社化することにより、公開買付者グループが展開する教育関連事業(英会話事業、学習塾事業、こども事業、留学事業、スポーツ事業、出版事業等)との連携を通じ、当社及び公開買付者グループ双方の企業価値向上を図ることを企図しているとのことです。また、システム再構築や高校生領域におけるサービス拡充といった施策については、公開買付者グループの事業会社群における事業運営・投資・開発等と密接に関連し、その実行主体が実質的に公開買付者グループ側となる場面が想定されることから、当該施策の推進にあたっては、意思決定の迅速化、予算措置、開発・人材配置及びデータ・システム連携を一体的かつ機動的に行うことが重要であると認識しているとのことです。そこで、当社を公開買付者の子会社とすることにより、本資本業務提携契約に基づく協業に加え、当社を含む公開買付者グループ全体の投資判断及びリソース配分に係る意思決定を一体的かつ機動的に行うことが可能となり、投資・人材・開発リソースの機動的配分、データ・システム連携の深化等を通じて、施策実行の範囲及び実効性を高めうる追加的なシナジーの創出を図っていくとのことです。この点、特に、公開買付者グループの学習塾事業は、直営・フランチャイズ双方の形態により全国規模で展開している一方、事業運営・教室管理・加盟店支援等に係る基盤システムは、創業当時の考え方を起点として継ぎ足し的に整備されてきた側面があり、グループ規模の拡大に伴い、機能の統合や再設計を含む見直しが必要となる局面にあると認識しているとのことです。これに対し、当社は教育に関するシステム面の知見を有し、教育サービス提供に伴う運営データの蓄積・可視化、サービス提供の仕組み化等に取り組んできていることから、公開買付者は、当社の知見を活用することで、公開買付者グループの学習塾事業に係る運営基盤の高度化(情報管理の一元化・効率化、教室運営の標準化、加盟店支援の強化、施策実行の迅速化等)を進め、運営品質の平準化及び収益性の改善につなげることができると考えているとのことです。例えば、生徒・講師・教室・加盟店に係る各種情報の管理、教室運営オペレーション、学習進捗・成果指標の把握、並びにこれらを踏まえた施策の企画・実行といった領域において、当社の知見が活用可能であると見込んでいるとのことです。また、公開買付者グループの学習塾事業は主として小学生から中学生を対象として展開しているところ、高校進学を契機として退塾する生徒が一定程度存在し得ること、高校生向け指導は科目難度や指導体制の面で運営難度が上がること等から、従来の運営モデルのみでは高校生領域の拡張に課題があると認識しているとのことです。公開買付者らとしては、当社が有する高校生向けコンテンツの開発・提供に関する知見及び運営上のノウハウを活用することで、高校生領域への参入及びサービス拡充を段階的に推進し、顧客(生徒)との接点を中長期的に維持・拡大するとともに、継続率向上やＬＴＶ(Life Time Value)(注２)向上を通じた収益機会の拡大を図ることができると考えているとのことです。具体的には、高校生向けサービスの設計・提供方法の検討、当社コンテンツの導入・共同開発、及びこれらを支える運営体制・システム面の整備等が想定されるとのことです。

(注２)　「ＬＴＶ(Life Time Value)」とは、顧客が継続的にサービスを利用することにより、取引期間を通じて企業にもたらす総収益をいいます。

公開買付者らは、以上の検討を踏まえ、2026年２月６日、(ⅰ)高校生領域への参入・強化(高校生向けコンテンツの拡充を含みます。)及び(ⅱ)教育事業に係る基盤システムの強化(運営基盤の再構築・高度化)を、当社を子会社化した上で推進することが、公開買付者グループの教育事業の競争力及び収益性の向上に資すると考えるに至ったとのことです。

また、同時期に、公開買付者は、本譲渡株主の意向を確認しつつ、本取引の具体的な検討も行ったとのことです。まず、当社株式の取得手法について検討したところ、公開買付者の特別関係者である本譲渡株主が当社株式1,138,300株(所有割合：32.36％)を所有しているため、これに加えて公開買付者が本公開買付けにより当社株式を取得することにより、取得後の公開買付者の株券等所有割合(特別関係者の株券等所有割合を加算したものをいいます。)が３分の１を超える見込みであることから、当該取得は法第27条の２第１項第２号に基づく公開買付けの方法により行うこととしたとのことです。次に、当社株式の上場維持の方針について検討したところ、当社は教育関連サービスを提供しており、取引先、顧客及び採用市場における対外的な信用力・認知度の維持向上が重要であると考えられるところ、当社株式の上場を維持し、上場会社として金融商品取引所が定める諸規則・ガイドライン等を遵守することにより、経営管理面に一定の規律が働き、継続的な開示を通じた透明性の確保にも資するという利点があると判断したとのことです。また、上場会社としてのステータスを維持することは、人材採用の観点からも、採用候補者に対して一定の知名度及び安心感を与えるという利点があると考えるに至ったとのことです。

以上を踏まえ、公開買付者は、2026年２月６日、当社株式の上場が維持されるよう、本公開買付けにおいて、当社を完全子会社化するのではなく、買付予定数に上限を設定し、子会社化を目指す方針としたとのことです。そのため、買付予定数の上限及び下限は、本取引後に当社が公開買付者の子会社となることを想定した水準であり、所有割合にして50.10％となる株式数(1,762,400株)から、本譲渡株主より公開買付者が取得する本譲渡予定株式の数(1,138,300株)を控除した624,100株(所有割合：17.74％)に設定する方針としたとのことです。

他方で、本公開買付価格については、公開買付者は、当社を子会社化することを目的とする本取引の一環として、本応募合意株主が所有する応募予定株式を取得するために本公開買付けを実施するものであることから、公開買付者と本応募合意株主との間で合意可能な価格水準をもって決定する方針としたとのことです。公開買付者は、市場株価は投資家の評価が反映され形成されるものであり、現時点における当社株式の価値を推し量る上で合理的な参照指標となり得ると考えたこと、公開されている市場株価を参照指標として公開買付価格を決定することにより投資家の皆様にも納得感があると考えたこと、及び、市場株価水準を参照することにより本応募合意株主との間でも合意形成が見込まれると考えたことを踏まえ、市場株価を基礎として本公開買付価格を検討したとのことです。その結果、公開買付者は、2026年２月６日、本公開買付けの開始を決定する予定日の前営業日の当社株式の市場株価(終値)をもって、本公開買付価格とし、提案する方針(以下「２月６日付方針」といいます。)を決定したとのことです。

上記方針の実現可能性及び具体的な進め方について協議するため、公開買付者は、2026年２月６日に当社経営陣との面談(スケジュールの都合上、本応募合意株主は当該面談には出席しておりませんでした。)の機会を得て、当社を子会社化し、当社が有する知見・ノウハウ等を活用して本資本業務提携の実効性を高め、シナジーの発現を図りたい旨、その実現手段として、本応募合意株主が所有する当社株式の取得を具体的に検討している旨、本取引により取得を予定している当社株式の数、公開買付者の自己資金を本公開買付けに要する資金に充当する予定であること、2026年３月17日を本公開買付けの公表日とすることを予定していること及び２月６日付方針を口頭にて伝えたとのことです。これに対し、当社は、公開買付者グループとの連携の方向性(本資本業務提携の深化及びシナジー創出に向けた取組みを含みます。)について協議を継続することに加え、公開買付者から当該面談で受けた提案についてはいずれも前向きに検討する旨の意向を示しました。

その後、公開買付者は、2026年２月12日、当社経営陣同席の下で、本応募合意株主とも面談したとのことです。公開買付者は、当該面談において、本応募合意株主に対して、２月６日付方針を含めた上記の当社経営陣との面談で説明した内容と同様の内容を説明し、本応募合意株主の所有する当社株式の一部を取得することを検討している旨を口頭にて伝えたとのことです。公開買付者は、当該面談において、本応募合意株主が、その所有する当社株式を売却する意向を有していること、本応募合意株主においても本取引が当社の企業価値向上に資するものであると考えていること、及び本公開買付けが開始された場合においては、２月６日付方針に基づく本公開買付価格の考え方について異存はなく、本公開買付けに応募する意向である旨を確認したとのことです。併せて、本公開買付け後に本応募合意株主が所有する当社株式(応募予定株式以外の当社株式、及び、応募予定株式のうち、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(624,100株)を超える場合に実施されるあん分比例の方式による買付け等の結果、本公開買付けによる買付け等が行われなかった当社株式をいいます。)について、本公開買付け後も所有を継続して欲しい旨の意向を本応募合意株主に伝えたところ、本応募合意株主は公開買付者の意向どおり、本公開買付け後も当社株式の所有を継続する方針である旨も当該面談で確認したとのことです。

その後、公開買付者は、上記確認結果を踏まえて、2026年２月13日付で、三田証券株式会社(以下「三田証券」といいます。)を公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーに選任した上で(なお、三田証券からの申し出により、同社は、2026年３月18日付で、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーを辞任することとなったとのことです。)、本公開買付けの開始に向けた検討を継続し、2026年２月24日に、当社経営陣と再度面談(スケジュールの都合上、本応募合意株主は当該面談には出席しておりませんでした。)をしたとのことです。公開買付者は、当該面談において、本資本業務提携の深化及び本取引後に想定される具体的なシナジー(学習塾事業に係る基盤システムの見直し・再構築、高校生領域におけるサービス拡充を含みます。)並びにこれらを推進するための体制・役割分担、実行上の課題及び対応策について協議をしたとのことです。併せて、公開買付者は、本取引により、当社を公開買付者の子会社とすることによって、当社を含む公開買付者グループ全体の投資判断及びリソース配分に係る意思決定を一体的かつ機動的に行うことが可能となる点について説明し、公開買付者グループ全体の意思決定の迅速化、予算措置、開発・人材配置及びデータ・システム連携を一体的に推進することで、施策実行の範囲及び実効性を高め得る旨を共有したとのことです。更に、公開買付者は、本取引に伴うデメリットとして想定され得る事項についても意見交換を行ったとのことです。具体的には、本取引によって当社が公開買付者の子会社となることにより、当社の経営判断に一定の制約が生じ、また、当社の少数株主と公開買付者との間に構造的な利益相反関係が生じるというデメリットが想定されましたが、公開買付者は、本取引後も引き続き当社株式の上場を維持し、当社の既存ブランドの尊重を含めて当社の独立性の維持及び利益相反リスクへの対応に配慮する方針であり、当社の経営体制の大幅な変更も予定していないため、本取引の実行後においても、当社の経営判断の独立性は相当程度維持され、当社の少数株主の利益への配慮に欠けるものではないと考えたとのことです。そこで、公開買付者としては、当社株式の上場を維持し、当社の経営の自主性やブランドを尊重しつつ、必要なリソース投入及び連携を進める方針である旨を説明したとのことです。これに対し、当社経営陣からは、公開買付者の上記説明内容に賛同する旨の意向が示され、当社を公開買付者の子会社とすることを目的とする本取引の実施に向けて、本公開買付けの諸条件について協議を進めることについて、公開買付者と当社との間で合意したとのことです。

また、公開買付者は、当初、本公開買付けを自己資金で行うことを前提に、2026年３月17日を本公開買付けの公表日とすることを予定し、当社及び本応募合意株主に対してその旨を伝達しておりましたが、その後、本譲渡株主及び公開買付者グループにおける資金需要を改めて検討したところ、本公開買付けを公開買付者の自己資金で行うことは可能であるものの、本公開買付けに要する資金を借入により調達することが、将来における公開買付者の資金調達先の選択肢を増やすという観点で望ましいと考えたことから、本譲渡株主の取引銀行である株式会社広島銀行(以下「広島銀行」といいます。)からの借入金を本公開買付けに要する資金に充当することとし、これに伴い、2026年３月６日付で、本公開買付けの公表日を2026年３月17日から2026年４月以降に変更することとしたとのことです。他方で、公開買付者は、本公開買付価格に関する２月６日付方針は変更せず、本公開買付けの開始を決定する予定日の前営業日の当社株式の市場株価(終値)をもって、本公開買付価格とする方針としたとのことです。

そして、公開買付者は、2026年３月６日、当社経営陣に対し、公開買付者の自己資金ではなく、広島銀行からの借入金を本公開買付けに要する資金に充当する予定であること、これに伴い、本公開買付けの公表日を2026年３月17日から2026年４月以降に変更すること及び本公開買付価格に関する２月６日付方針は変更せず、本公開買付けの開始を決定する予定日の前営業日の当社株式の市場株価(終値)をもって、本公開買付価格とする方針について口頭にて伝達し、当社経営陣を介して本応募合意株主に当該方針を伝達したところ、本応募合意株主は、2026年４月以降に本公開買付けが開始された場合においても、２月６日付方針に基づく本公開買付価格の考え方について異存はなく、引き続き本公開買付けに応募する意向である旨を改めて確認したとのことです。

公開買付者は、広島銀行との協議を踏まえ、2026年３月12日、本公開買付けの公表日を2026年４月24日に変更することを決定し、これを当社及び本応募合意株主に伝達したとのことです。なお、公開買付者は、当社及び本応募合意株主から、いずれも本公開買付けの公表日を2026年４月24日に変更することに異存はなく、また、変更後の本公開買付けの公表日を前提に２月６日付方針に基づいて本公開買付価格を算定することについては、本応募合意株主からは異存はない旨の回答を得ており、当社からは、本取引は当社株式の上場維持が前提となっているため、本公開買付価格の妥当性について特段の意見を示さない旨の回答を得ているとのことです。

その後は、当社及び本応募合意株主からも、本公開買付価格に関する公開買付者の考え方(２月６日付方針)について特段の異論は示されなかったことから、同日以降、公開買付者は、本公開買付価格の価格水準について、当社及び本応募合意株主との間で協議又は交渉を行っていないとのことです。

なお、本譲渡株主であるいなよしキャピタルパートナーズ株式会社の意向については、随時確認していたとのことですが、最終的に、２月６日付方針及び上記確認結果を踏まえて協議した結果、本譲渡契約の内容について2026年４月24日付で合意したとのことです。

そして、公開買付者は、2026年４月23日に、同日(本公開買付けの開始を決定した日の前営業日)時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値(2026年４月23日の当社株式の終値は338円です。)を踏まえ、同日、本公開買付価格を１株につき338円で提案することを確定した上で、当社及び本応募合意株主に対して、口頭にて本公開買付価格(１株につき338円)を提示したとのことです。これに対して、当社及び本応募合意株主からは、当該価格水準について異存がない旨、並びに本応募合意株主からは本公開買付けの応募に応諾する予定である旨の回答を得たため、公開買付者は、本公開買付価格を１株につき338円とすることを最終的に決定したとのことです。

かかる協議・交渉を経て、公開買付者は、2026年４月24日付で、本応募合意株主との間で本応募契約を、また、本譲渡株主との間で本譲渡契約をそれぞれ締結するとともに、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。

③　本公開買付け後の経営方針

公開買付者は、本公開買付け成立後における当社の経営方針として、当社株式の上場を維持し、当社の経営の自主性を維持・尊重することを予定しているとのことです。したがって、公開買付者は当社の業務運営を尊重しつつ両社の連携を進め、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載したとおりの最大限のシナジーを追求しながら、公開買付者及び当社の業容拡大や効率性の向上を目指していくとのことです。本公開買付け成立後の当社の経営体制については、当社の上場会社としての独立性を尊重した適切なガバナンスと、公開買付者とのシナジー効果を最大限実現できる体制作りのため、当社の現経営陣には、本公開買付け成立後も引き続き事業運営の中核として、事業の発展に尽力していただきたいと考えているとのことです。なお、公開買付者は、本書提出日現在、当社に対して２名の社外取締役を派遣しております。公開買付者は、本公開買付け成立後も、引き続き、当社に対する取締役の派遣を予定しているとのことですが、その具体的な人数、時期及び候補者等については現時点で未定であり、本公開買付けの成立後、当社との間で協議の上決定する予定とのことです。

他方で、当社を公開買付者の子会社とすることにより、本資本業務提携契約に基づく協業に加え、公開買付者グループにおける事業運営上のリソース(人材、開発、販路、基盤システム等)を有する公開買付者の下で、当社を含む公開買付者グループ全体の投資判断及びリソース配分に係る意思決定を一体的かつ機動的に行うことが可能となり、公開買付者グループ全体の意思決定の迅速化、投資・人材・開発リソースの機動的配分、データ・システム連携の深化を通じて、実行の範囲及び実効性を高めうる追加的なシナジーの創出を図っていくとのことです。

④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社は、2026年２月６日、公開買付者との面談の中で、公開買付者から、当社を子会社化し、当社が有する知見・ノウハウ等を活用して本資本業務提携の実効性を高め、シナジーの発現を図りたい旨、その実現手段として、本応募合意株主が所有する当社株式の取得を具体的に検討している旨、本取引により取得を予定している当社株式の数、及び２月６日付方針の伝達を口頭で受け、同日、公開買付者グループとの連携の方向性(本資本業務提携の深化及びシナジー創出に向けた取組みを含みます。)について協議を継続することに加え、公開買付者から当該面談で受けた提案についてはいずれも前向きに検討する旨を口頭で回答するとともに、本取引に係る検討を開始いたしました。そして、当社は、当該検討を進めるにあたり、本取引に係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性・適正性についての専門的助言を得るため、2026年２月９日、公開買付者グループ、当社、本譲渡株主及び本応募合意株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任いたしました。併せて、当社は、シティユーワ法律事務所から、本応募合意株主は公開買付者との間で本応募契約を締結することが想定され、他の一般株主との利害が一致しない可能性があるため、本応募合意株主から独立した立場で検討を進めることが望ましい旨の助言を受け、本応募合意株主を除いた取締役１名(杉浦久恵氏)を中心とする検討体制を敷き、本応募合意株主とは独立した当社の立場から、本取引が当社の企業価値の向上に資すると考えられるか否か、また、本取引に係る取引条件の合理性について検討を進めることとしました。

当社は、2025年５月30日に公開買付者らとの間で本資本業務提携契約を締結して以降、公開買付者との業務提携の一環として、2025年10月に、当社の主力サービスである「学びエイドマスター」を、公開買付者が運営するＩＴＴＯ個別指導学院チェーンの全校舎約1,200校舎に導入し、かかる施策を通じて販路拡大及び売上成長につなげてまいりました。また、当社は、公開買付者とともに、当社が有する学習教材・映像授業の開発ノウハウと、公開買付者グループが有する学習塾運営ノウハウを組み合わせることによる、新たな学習塾運営サービスの共同開発を推進しており、将来的には、学習塾・教育事業者向けの新規サービスとしての外販化も目指しております。これらの公開買付者との業務提携を通じて、当社の2026年４月期第３四半期(2025年５月１日～2026年１月31日)の累計売上高は254百万円(対前年同期比29.8％増)となり、特に「学びエイドマスター for School」に係る売上高は135百万円(対前年同期比124.5％増)と伸長しました。このように、公開買付者との業務提携が一定のシナジー効果を創出している一方で、当社としては、当社が属する教育デジタル業界においては、大手学習塾市場への新規参入が相次ぎ、競争環境が激化していると認識しており、このような状況の下、当社が2025年７月29日付で公表した「上場維持基準(流通株式時価総額)への適合に向けた計画(改善期間入り)について」に記載のとおり、2025年４月30日時点において、東京証券取引所グロース市場の上場維持基準のうち流通株式時価総額(５億円以上)に適合しない状態となった経験を踏まえつつ(なお、当社が2025年９月26日付で公表した「上場維持基準への適合に関するお知らせ」に記載のとおり、2025年８月31日時点において上場維持基準に全て適合していることを確認しております。)、2030年３月１日から、東京証券取引所グロース市場の上場維持基準における時価総額が100億円以上(上場５年経過後から適用)に引き上げられることを見据えると、企業価値向上に向けた成長速度を現状から一層加速させていくことが急務であると考えております。

このような中で、当社は、2026年２月24日に、公開買付者と再度面談を行いました。当社は、かかる面談の中で、公開買付者から、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本取引により当社を公開買付者の子会社とすることによって、投資判断及びリソース配分に係る意思決定を一体的かつ機動的に行うことが可能となる点等について説明を受けるとともに、意思決定の迅速化、予算措置、開発・人材配置及びデータ・システム連携を一体的に推進することで、施策実行の範囲及び実効性を高め得る旨の説明を受け、当社としても、本取引を通じて当社が公開買付者の子会社となり、公開買付者との資本関係が一層強化されることにより、公開買付者との業務提携の加速や提携領域の更なる拡大が期待できると考えるに至りました。また、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載されている、本取引を通じて公開買付者らが想定しているシナジー効果である(ⅰ)高校生領域への参入・強化(高校生向けコンテンツの拡充を含みます。)及び(ⅱ)教育事業に係る基盤システムの強化(運営基盤の再構築・高度化)についても、これにより公開買付者グループの教育事業の競争力及び収益性の向上が図られることで、システム開発に強みを持つ一方で学習塾の運営自体の実績を有しない当社にとって、公開買付者グループの学習塾展開における現場の成功事例から得られる知見をもとに、公開買付者グループ以外の学習塾向けサービスへも汎用的な機能・サービスとして還元・転化させることで、当社のサービスの競争力のさらなる強化を図ることが可能になり、当社における販路拡大及び売上成長にもつながるものと考えております。

他方で、当社は、本取引を通じて当社が公開買付者の子会社となることによるデメリットについても検討いたしましたが、2026年２月24日の公開買付者との面談の中で、公開買付者から、本取引後の経営方針について、本取引後も引き続き当社株式の上場を維持し、当社の既存ブランドの尊重を含めて当社の独立性の維持及び利益相反リスクへの対応に配慮する方針であり、当社の経営体制の大幅な変更も予定していないため、本取引の実行後においても、当社の経営判断の独立性は相当程度維持される旨の説明を受けたことから、公開買付者において、本取引後も当社の経営の自主性及び既存ブランドの尊重が基本方針であり、当社の意思決定プロセスに過度に介入していくことは想定していないことが確認できた結果、当社としては、本取引によるデメリットは特段想定しておりません。

なお、本公開買付けにおける買付予定数の上限及び下限は、いずれも624,100株(所有割合：17.74％)に設定されているところ、本公開買付けが当社を公開買付者の子会社とすることを目的とする本取引の一環として実施されるものであり、本譲渡による取得と合わせて公開買付者の所有割合が50.10％となるように設定されたものであることから、当社としても特段不合理なものではないと判断しております。他方で、本公開買付価格については、本公開買付け後も当社株式の上場は維持される予定であり、当社の株主の皆様としては、本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については当社としての判断を留保することが適切であると判断しております。

以上の考え及び公開買付者との協議を踏まえ、当社は、2026年２月24日、当社を公開買付者の子会社とすることを目的とする本取引の実施に向けて、本公開買付けの諸条件について協議を進めることについて、公開買付者との間で合意しました。

その後、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社は、2026年３月６日、公開買付者より、公開買付者の自己資金ではなく、広島銀行からの借入金を本公開買付けに要する資金に充当する予定であること、これに伴い、本公開買付けの公表日を2026年３月17日から2026年４月以降に変更すること及び本公開買付価格に関する２月６日付方針は変更せず、本公開買付けの開始を決定する予定日の前営業日の当社株式の市場株価(終値)をもって、本公開買付価格とする方針について口頭にて伝達を受け、さらに、2026年３月12日、本公開買付けの公表日を2026年４月24日に変更することの伝達を受けました。これに対し、当社は、本公開買付けの公表日を2026年４月24日に変更することに異存はなく、また、変更後の本公開買付けの公表日を前提に２月６日付方針に基づいて本公開買付価格を算定することについては、本取引は当社株式の上場維持が前提となっているため、当社としては、本公開買付価格の妥当性について特段の意見を示さない旨の回答を行いました。

なお、当社は、公開買付者の自己資金ではなく、広島銀行からの借入金を本公開買付けに要する資金に充当する予定に変更されたことを受け、2026年４月20日、公開買付者が広島銀行から取得予定の融資証明書の内容を確認することによって、公開買付者における資金確保の方法を確認しております。また、当社は、2026年４月20日、公開買付者から、当該借入に係る契約内容として、公開買付者が取得する当社株式に担保権(以下「本株式担保」といいます。)が設定される予定であるものの、当社が所有する資産への担保権設定や、当社が保証人となることは一切想定されておらず、かつ、当社の事業運営を制限する可能性のある条項(財務制限条項や事前承諾条項を含みます。)も一切想定されていない旨の説明を受け、当社としては、当該借入によるデメリットは特段想定しておりません。更に、当社は、同日、公開買付者の2025年11月期の決算報告書を確認し、2025年11月30日現在の公開買付者の現預金残高の水準(20億円超)を踏まえた結果、公開買付者が当該借入金の返済能力を十分に有しており、本株式担保が実行される可能性は少ないと判断しております。

以上の検討を踏まえ、当社は、本公開買付けを含む本取引は、当社の企業価値の向上に資するものと判断し、2026年４月24日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議いたしました。また、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も当社株式の上場は維持される予定であり、当社の株主の皆様としては、本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については当社としての判断を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを併せて決議いたしました。

上記取締役会における決議の方法につきましては、下記「(7) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認」をご参照ください。

(3) 算定に関する事項

上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者は本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、当社は、本公開買付けに関する意見を表明するに当たり、第三者算定機関から当社株式の株式価値の算定に係る算定書を取得しておりません。

(4) 本公開買付け後の当社の株券等の追加取得の予定

公開買付者は、当社を公開買付者の子会社とすることを目的とする本取引の一環として、本応募合意株主が所有する応募予定株式を取得するために本公開買付けを実施するため、本取引によりその目的を達成した場合、本公開買付け成立後に当社株式を追加で取得することは本書提出日現在予定していないとのことです。

(5) 上場廃止となる見込み及びその事由

当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場しておりますが、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有することとなる当社株式の数は最大で624,100株(所有割合：17.74％)にとどまる予定です。なお、本決済開始日付で本譲渡予定株式の譲渡が実行される予定ですが、本取引後に公開買付者が所有することとなる当社株式の数は最大で1,762,400株(所有割合：50.10％)にとどまる予定です。したがって、本公開買付けの成立後も、当社株式の東京証券取引所グロース市場への上場は維持される見込みです。

(6) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。

(7) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

本書提出日現在、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。もっとも、公開買付者は、当社のその他の関係会社である本譲渡株主の子会社であること、また、当社の代表取締役社長である廣政愁一氏(本応募合意株主)が本公開買付けに応募することが予定されていることを踏まえ、当社は、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本公開買付けの公正性及び透明性を担保するために、それぞれ以下の措置を実施いたしました。

①　当社における独立した法律事務所からの助言

当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者グループ、当社、本譲渡株主及び本応募合意株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。

なお、シティユーワ法律事務所は、公開買付者グループ、当社、本譲渡株主及び本応募合意株主の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本公開買付けに係るシティユーワ法律事務所の報酬には、本公開買付けの公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。

②　当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認

当社は、シティユーワ法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本公開買付けの諸条件について慎重に検討を行った結果、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2026年４月24日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社取締役(５名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

なお、当社取締役８名のうち、代表取締役社長の廣政愁一氏(本応募合意株主)は、公開買付者との間で本応募契約を締結しているため、他の当社の一般株主との利害が一致しない可能性があること、また、取締役の隈井恭子氏及び取締役(監査等委員)の小野誉之氏(なお、同氏の戸籍上の氏名は、小野尚であります。)の両名は、いずれも公開買付者の取締役を兼任していることから、利益相反のおそれを回避するため、これらの３名の取締役は、上記取締役会における本公開買付けへの意見表明に係る議案の審議及び決議に参加しておりません。

(8) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

公開買付者は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、2026年４月24日付で、本譲渡株主との間で、本譲渡株主が所有する当社株式1,138,300株(所有割合：32.36％)の全てについて、公開買付者に譲渡する旨の本譲渡契約を締結しているとのことです。

また、本応募合意株主との間で、本応募合意株主が所有する当社株式809,200株(所有割合：23.00％)のうち、624,100株(所有割合：17.74％)を本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結しているとのことです。

この他、公開買付者らは、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、2025年５月30日付で、当社との間で、本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の詳細は、当社が2025年５月30日付で公表した「資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行、並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。

本譲渡契約、本応募契約、及び本資本業務提携契約の概要は、以下のとおりです。

①　本譲渡契約

公開買付者は、2026年４月24日付で、本譲渡株主との間で本譲渡契約を締結し、本譲渡株主が所有する当社株式1,138,300株(所有割合：32.36％)の全てについて、本譲渡実行日に公開買付者に譲渡する旨の合意をしているとのことです。

上記に加え、本譲渡株主は、本譲渡契約において、①本譲渡予定株式について、本公開買付けにおいてその全部を応募しないこと、②取引所金融市場内取引によらない市場外取引の方法で、本譲渡予定株式１株当たり本公開買付価格と同額で本譲渡を行うこと、③本譲渡予定株式の全部又は一部について、本譲渡を除き、第三者に対する譲渡、移転、担保設定その他の処分を行わず、かつ当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わないことに合意しているとのことです。

本譲渡契約において、本譲渡株主による本譲渡に係る義務の履行の前提条件として、(ⅰ)公開買付者の表明及び保証が全て真実かつ正確であること、(ⅱ)公開買付者が本譲渡契約に基づき本譲渡実行日までに履行又は遵守すべき事項について違反がないこと、(ⅲ)本公開買付けが成立し、その決済が完了したことが規定されているとのことです。また、公開買付者による本譲渡に係る義務の履行の前提条件として、(ⅰ)本譲渡株主の表明及び保証が全て真実かつ正確であること、(ⅱ)本譲渡株主が本譲渡契約に基づき本譲渡実行日までに履行又は遵守すべき事項について違反がないこと、(ⅲ)本公開買付けが成立し、その決済が完了したことが規定されているとのことです。

また、本譲渡契約において、本譲渡株主は、公開買付者に対し、本譲渡契約締結日及び本譲渡実行日において、(ⅰ)本譲渡予定株式に関する権限、(ⅱ)本譲渡契約の締結及び履行に必要な社内手続の履践、(ⅲ)本譲渡契約の締結及び履行が法令及び本譲渡株主の内部規則に違反しないことについて、表明及び保証を行っているとのことです。また、公開買付者は、本譲渡株主に対し、本譲渡契約締結日及び本譲渡実行日において、(ⅰ)本譲渡契約の締結及び履行に必要な社内手続の履践、(ⅱ)本譲渡契約の締結及び履行が法令及び公開買付者の内部規則に違反しないこと、(ⅲ)本譲渡実行日において、本譲渡予定株式の譲渡価額の支払いに必要な資金を有することについて、表明及び保証を行っているとのことです。

上記の他、一般条項を除いて公開買付者と本譲渡株主との間で合意している事項はなく、本譲渡予定株式に係る対価の支払いを除き、公開買付者から本譲渡株主への利益供与はないとのことです。

②　本応募契約

公開買付者は、2026年４月24日付で、当社の代表取締役社長であり、かつ当社の第二位株主である本応募合意株主との間で本応募契約を締結し、本応募合意株主が所有する当社株式809,200株(所有割合：23.00％)のうち、624,100株(所有割合：17.74％)について、本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。

本応募契約において、本応募合意株主が本公開買付けに応募する前提条件として、(ⅰ)公開買付者による本公開買付けが、適用ある法令等に従い適法かつ有効に開始されており、かつ、撤回されていないこと、(ⅱ)公開買付者の表明及び保証(注１)が重要な点において真実かつ正確であること、(ⅲ)本応募契約に基づいて公開買付者が履行し又は遵守すべき義務(注２)に違反がないこと、(ⅳ)本公開買付けを制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等が存在せず、かつ、第三者からこれらを求める司法・行政機関等への申立てがなされていないこと、(ⅴ)当社の取締役会により、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨の決議がなされ、これが変更若しくは撤回されておらず、又はこれと矛盾する決議がなされていないことが規定されているとのことです。但し、本応募合意株主は、これらの前提条件の全部又は一部につき、その裁量でこれを放棄することができるとのことです。

(注１)　公開買付者は、本応募合意株主に対して、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び本決済開始日時点において、(ⅰ)適法かつ有効な設立・存続、(ⅱ)本応募契約の締結及び履行に必要な権利能力及び行為能力並びに社内手続の履践、(ⅲ)本応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、(ⅳ)本応募契約の締結及び履行による法令等との抵触及び公開買付者の締結している契約等への違反の不存在、(ⅴ)公開買付者による本応募契約の締結及び履行のための許認可等の取得、(ⅵ)本決済開始日において本公開買付けにおける買付け等に要する資金の支払いを行うために必要な資金を有しており、かつ、本公開買付けの開始日において、かかる合理的な見込みが存在すること、(ⅶ)倒産手続等の不存在、並びに(ⅷ)反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との関係の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。

(注２)　本応募契約において、公開買付者は、表明及び保証違反又は義務違反に係る通知義務・補償義務、秘密保持義務並びに本応募契約上の地位又は同契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務を負っているとのことです。

加えて、本応募契約において、本応募合意株主は、(a)公開買付期間の末日までの間、法令等又は本応募契約に基づいて認められる場合を除き、当社株式について、譲渡、移転、担保設定その他の処分を行わず、また、当社株式又はそれに係る権利の取得を行わないものとし、(b)公開買付者以外の第三者との間で、本公開買付けと実質的に矛盾、抵触又は競合し、本公開買付けによる当社株式の取得を困難とする取引について、提案、勧誘、協議、交渉、合意、実行又は情報提供を行わないものとされているとのことです。

また、本応募契約において、本応募合意株主は、表明及び保証(注３)違反又は義務違反に係る通知義務・補償義務、秘密保持義務並びに本応募契約上の地位又は同契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務を負っているとのことです。

(注３)　本応募合意株主は、公開買付者に対して、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び本決済開始日時点において、(ⅰ)本応募契約の締結及び履行に必要な権利能力、意思能力及び行為能力、(ⅱ)本応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、(ⅲ)本応募合意株主による本応募契約の締結及び履行のための許認可等の取得、(ⅳ)本応募契約の締結及び履行による法令等との抵触の不存在、(ⅴ)倒産手続等の不存在、(ⅵ)反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との関係の不存在、並びに(ⅶ)応募予定株式に係る負担等の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。

そして、本応募契約において、公開買付者及び本応募合意株主は、(a)本公開買付けが撤回された場合、(b)2026年４月27日までに本公開買付けが開始されない場合、(c)本応募契約に規定される相手方の表明及び保証又は義務に重要な点で違反が存在した場合、(d)書面で合意した場合に、相手方に対する書面による通知により、本応募契約を解除することができるものとされ、本公開買付けが成立した後は、本応募契約を解除することはできないものとされているとのことです。

上記の他、一般条項を除いて公開買付者と本応募合意株主との間で合意している事項はなく、応募予定株式に係る対価の支払いを除き、公開買付者から本応募合意株主への利益供与はないとのことです。

なお、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(624,100株)を超える場合は、応募予定株式(所有株式数：624,100株、所有割合：17.74％)の一部について決済が行われないこととなりますが、決済が行われなかった応募予定株式の取扱いについては公開買付者と本応募合意株主との間で合意している事項はないとのことです。但し、公開買付者としては、当該株式については、本公開買付け後も所有を継続して欲しい旨の意向を本応募合意株主に伝えており、本応募合意株主からは公開買付者の意向どおり、本公開買付け後も当社株式の所有を継続する方針である旨を確認しているとのことです。

③　本資本業務提携契約

ア　資本提携

当社は、2025年６月16日付で、本資本業務提携の一環として、第三者割当により、本譲渡株主を割当先として、当社株式1,138,300株を割り当てており、本譲渡株主が所有する当社株式の発行済株式総数(但し、自己株式を除きます。)に対する割合は33.4％(2025年６月16日時点)(小数点以下第二位を四捨五入。)となりました。なお、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の協議・交渉を経て、当社は、本譲渡株主の間接的な子会社になることが予定されておりますが、本資本業務提携契約に規定されているとおり、公開買付者が当社株式の上場を維持する方針であることに変更はありません。

イ　業務提携

公開買付者と当社は、中長期的な相互の企業価値向上を目指し、(ⅰ)両社の人的、機能的資源の相互利用、(ⅱ)事業の相互補完による顧客獲得、(ⅲ)提供コンテンツ等の共同開発、(ⅳ)提携による事業拡大での教育事業におけるシェアの拡大を内容とする業務提携を行います。また、当社は、公開買付者から２名の人材を社外取締役として受け入れており、かかる取締役就任を通じて、公開買付者の有する経営ノウハウの提供を受けています。 

４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

(1) 普通株式

氏名	役職名	所有株式数(株)	議決権の数(個)
廣政　愁一	代表取締役社長	809,200	8,092
杉浦　久恵	取締役　管理部長兼総務課長	―	―
鈴木　健一	取締役	37,500	375
平林　明日樹	取締役　営業部長兼営業１課長	―	―
隈井　恭子	取締役	―	―
小野　誉之	取締役(監査等委員)	―	―
石塚　亮平	取締役(監査等委員)	―	―
大西　ひとみ	取締役(監査等委員)	―	―
計	―	846,700	8,467

(注１)　役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。

(注２)　取締役隈井恭子、小野誉之、石塚亮平、大西ひとみは、社外取締役であります。

(注３)　取締役小野誉之の戸籍上の氏名は小野尚であります。

(注４)　取締役大西ひとみの戸籍上の氏名は奈良ひとみであります。

(2) 新株予約権

氏名	役職名	所有個数(個)	株式に換算した数 (株)	株式に換算した 議決権の数(個)
廣政　愁一	代表取締役社長	234	23,400	234
杉浦　久恵	取締役　管理部長兼総務課長	80	8,000	80
鈴木　健一	取締役	80	8,000	80
平林　明日樹	取締役　営業部長兼営業１課長	80	8,000	80
隈井　恭子	取締役	―	―	―
小野　誉之	取締役(監査等委員)	―	―	―
石塚　亮平	取締役(監査等委員)	―	―	―
大西　ひとみ	取締役(監査等委員)	―	―	―
計	―	474	47,400	474

(注)　役職名、所有個数、株式に換算した数及び株式に換算した議決権の数は、本書提出日現在のものです。 

５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

該当事項はありません。

６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

該当事項はありません。

７ 【公開買付者に対する質問】

該当事項はありません。

８ 【公開買付期間の延長請求】

該当事項はありません。

以　上