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Green Monster Inc. Capital/Financing Update 2024
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2024年３月21日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年２月26日
【会社名】
グリーンモンスター株式会社
【英訳名】
Green Monster Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役 小川 亮
【本店の所在の場所】
東京都渋谷区富ケ谷一丁目３番８号第22ＳＹビル
【電話番号】
03-6304-7647（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役CFO 開原 信一
【最寄りの連絡場所】
東京都渋谷区富ケ谷一丁目３番８号第22ＳＹビル
【電話番号】
03-6304-7647（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役CFO 開原 信一
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 586,500,000円 |
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
| ブックビルディング方式による売出し | 245,000,000円 |
(オーバーアロットメントによる売出し)
| ブックビルディング方式による売出し | 147,000,000円 |
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E39408 グリーンモンスター株式会社 greenmonster Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true cte cte 2022-07-01 2023-06-30 FY 2023-06-30 2021-07-01 2022-06-30 2022-06-30 2023-07-01 2023-12-31 3 true S100SYCD true false E39408-000 2024-03-21 E39408-000 2024-03-21 jpcrp020400-srs_E39408-000:FujisawaArisaMember E39408-000 2024-03-21 jpcrp020400-srs_E39408-000:KaibaraShinichiMember E39408-000 2024-03-21 jpcrp020400-srs_E39408-000:KawamuraAtsushiMember E39408-000 2024-03-21 jpcrp020400-srs_E39408-000:NakajimaMasashiMember E39408-000 2024-03-21 jpcrp020400-srs_E39408-000:OgawaAkiraMember E39408-000 2024-03-21 jpcrp020400-srs_E39408-000:ShimadaHajimeMember E39408-000 2024-03-21 jpcrp020400-srs_E39408-000:SuehiroTakashiMember E39408-000 2024-03-21 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E39408-000 2024-03-21 jpcrp_cor:Row1Member E39408-000 2024-03-21 jpcrp_cor:Row2Member E39408-000 2024-03-21 jpcrp_cor:Row3Member E39408-000 2024-03-21 jpcrp_cor:Row4Member E39408-000 2024-03-21 jpcrp_cor:Row5Member E39408-000 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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 750,000(注)２． | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2024年２月26日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2024年２月26日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数750,000株であります。したがって、本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」という。)は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 ２ 【募集の方法】
2024年３月21日に決定された引受価額(901.60円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格980円)で本募集を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 750,000 | 586,500,000 | － |
| 計(総発行株式) | 750,000 | 586,500,000 | － |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照ください。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株数 単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 980 | 901.60 | 782 | － (注)３． |
100 | 自 2024年３月22日(金) 至 2024年３月27日(水) |
１株に つき 980 |
2024年３月28日(木) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。
発行価格等の決定に当たりましては、仮条件(920円～980円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、980円と決定いたしました。
なお、引受価額は901.60円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(980円)と会社法上の払込金額(782円)及び2024年３月21日に決定された引受価額(901.60円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき901.60円)は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2024年３月29日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 渋谷支店 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 600,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は自己株式の処分に対する払込金として、2024年３月28日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき901.60円)を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき78.40円)の総額は引受人の手取金となります。 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 50,000 | |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 50,000 | |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 30,000 | |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 10,000 | |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 5,000 | |
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | 2,500 | |
| 極東証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 | 2,500 | |
| 計 | － | 750,000 | － |
(注) １．上記引受人と2024年３月21日に元引受契約を締結いたしました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 676,200,000 | 10,000,000 | 666,200,000 |
(注) １．新規発行による手取金の使途とは本募集による自己株式の処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額666,200千円については、①採用費及び人件費、②システム開発費及び③広告宣伝費に充当する予定であります。その具体的な内容は次に記載のとおりであります。
①採用費及び人件費
事業拡大や継続的な成長のため、クリエイティブ人材、プランナー人材、マーケティング人材の採用強化を目的として、65,400千円（2025年６月期に65,400千円）を充当する予定であります。
②システム開発費
当社グループの継続的な成長及び会社の信頼性向上や開発の土台を整備することが重要であると考えております。そのため、セキュリティ強化及びインフラ拡充を目的として、300,000千円（2025年６月期に200,000千円、2026年６月期に100,000千円）を充当する予定であります。
③広告宣伝費
当社グループの知名度及び認知度向上は、継続的な事業成長に不可欠であると考えております。そのため、マスプロモーションを含む広告宣伝の強化を目的として、300,000千円（2025年６月期に200,000千円、2026年６月期に100,000千円）を充当する予定であります。
上記使途以外の残額は、事業拡大のための運転資金に充当する方針でありますが、現時点で具体化している事項はありません。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2024年３月21日に決定された引受価額(901.60円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格980円)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所及び 氏名又は名称 |
|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 250,000 | 245,000,000 | 東京都千代田区麹町三丁目２番地 ＷＭグロース４号投資事業有限責任組合 210,000株 東京都世田谷区 小川 亮 30,000株 東京都渋谷区 藤沢 亜理沙（戸籍上の氏名：豊田 亜理沙） 10,000株 |
| 計(総売出株式) | － | 250,000 | 245,000,000 | － |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照ください。
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込株数 単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名 又は名称 |
元引受契約の内容 |
| 980 | 901.60 | 自 2024年 ３月22日(金) 至 2024年 ３月27日(水) |
100 | １株に つき 980 |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 |
(注)３． |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。
３．元引受契約の内容
金融商品取引業者の引受株数 みずほ証券株式会社 250,000株
引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき78.40円)の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2024年３月21日に元引受契約を締結いたしました。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。 ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 150,000 | 147,000,000 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 150,000株 |
| 計(総売出株式) | － | 150,000 | 147,000,000 | － |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
| 980 | 自 2024年 ３月22日(金) 至 2024年 ３月27日(水) |
100 | １株につき 980 |
みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | － | － |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2024年３月21日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である小川亮(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、150,000株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年４月26日を行使期限として貸株人より付与されております。
また、主幹事会社は、2024年３月29日から2024年４月26日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である小川亮、売出人である藤沢亜理沙（戸籍上の氏名：豊田亜理沙）並びに当社株主（新株予約権者を含む。）である中村直樹、株式会社KINOCOS、Don’t Look Back in Anger株式会社及び開原信一他34名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2024年９月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）等を行わない旨合意しております。
また、売出人であるＷＭグロース４号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の2024年６月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。）等を行わない旨合意しております。
さらに、当社株主である久保ひふみは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の2024年６月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、その売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。）等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2024年９月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当増資等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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第３ 【その他の記載事項】
自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| （１）表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
（２）表紙の次に「ミッション」～「業績ハイライト」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第10期 | |
| 決算年月 | 2023年６月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,711,553 |
| 経常利益 | (千円) | 169,572 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
(千円) | 121,585 |
| 包括利益 | (千円) | 121,585 |
| 純資産額 | (千円) | 639,832 |
| 総資産額 | (千円) | 1,065,475 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 262.15 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 49.83 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － |
| 自己資本比率 | (％) | 60.0 |
| 自己資本利益率 | (％) | 21.0 |
| 株価収益率 | (倍) | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 255,429 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 3,331 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △27,396 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 737,057 |
| 従業員数 | (名) | 37 |
(注) １．当社は、2022年12月に株式会社FPコンサルティング（現連結子会社）の全株式を取得したことから、第10期より連結財務諸表を作成しております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
４．第10期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。
５．第10期の財務活動によるキャッシュ・フローについては、借入金の約定弁済による支出により、マイナスとなっております。
６．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数については、臨時雇用者が存在しないため、記載しておりません。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2022年６月 | 2023年６月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,557,137 | 1,187,349 | 1,547,762 | 1,397,007 | 1,672,008 |
| 経常利益 | (千円) | 334,642 | 221,158 | 329,230 | 51,071 | 185,378 |
| 当期純利益 | (千円) | 209,088 | 139,516 | 224,758 | 38,752 | 133,030 |
| 資本金 | (千円) | 31,900 | 31,900 | 31,900 | 31,900 | 31,900 |
| 発行済株式総数 | (株) | 3,190,000 | 3,190,000 | 3,190,000 | 3,190,000 | 3,190,000 |
| 純資産額 | (千円) | 98,484 | 254,735 | 479,494 | 518,246 | 651,277 |
| 総資産額 | (千円) | 614,662 | 625,978 | 849,535 | 810,145 | 1,005,698 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 40.36 | 104.33 | 196.44 | 212.32 | 266.84 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | － | － | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純利益 | (円) | 66.75 | 57.18 | 92.11 | 15.88 | 54.52 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 16.0 | 40.7 | 56.4 | 63.9 | 64.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | 317.2 | 79.0 | 61.3 | 7.8 | 22.8 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | － | － | △16,277 | － |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | － | － | △53,811 | － |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | － | － | △26,664 | － |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | － | － | － | 505,692 | － |
| 従業員数 | (名) | 12 | 16 | 25 | 25 | 34 |
(注) １．１株当たり配当額及び配当性向は、配当を実施していないため記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．第９期は、2021年４月からApple Inc.が開始した広告規制の影響を受け、当社アプリインストール数の獲得にかかる広告運用費が増加したことから、経常利益及び当期純利益が大幅に減少しました。詳細は、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク (1) 事業環境に関するリスク ⑥ プラットフォームの動向について」をご参照ください。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
６．第６期、第７期及び第８期はキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。また、当社は第10期より連結財務諸表を作成しているため、第10期のキャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。
７．第９期の営業活動によるキャッシュ・フローについては、前事業年度にかかる法人税等及び消費税等の納付によりマイナスとなっております。
８．第９期の投資活動によるキャッシュ・フローについては、事業会社への出資に伴う投資有価証券の取得によりマイナスとなっております。
９．第９期の財務活動によるキャッシュ・フローについては、借入金の約定弁済による支出によりマイナスとなっております。
10．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数については、臨時雇用者が存在しないため、記載しておりません。
11．第９期及び第10期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第６期、第７期及び第８期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2013年７月 | インターネット広告代理事業を主な目的として、東京都渋谷区にて当社設立 |
| 2014年３月 | 東京都世田谷区に本店移転 |
| 2014年６月 | 株式投資初心者向けの学習アプリ「株初心者説明書」をリリース |
| 2016年11月 | FX初心者向けの学習アプリ「まるまるFX」をリリース |
| 2017年６月 | 東京都世田谷区内で本店移転 |
| 2018年１月 | FXデモトレードアプリ「FXなび」をリリース |
| 2018年７月 | 「FXなび」のTVCMを開始 |
| 2018年10月 | 東京都渋谷区に本店移転 |
| 2018年11月 | TV番組「おとこを磨く経済学」を放送開始 |
| 2019年９月 | 株式投資デモトレードアプリ「株たす」をリリース |
| 2020年５月 | マネープランシミュレーションアプリ「トウシカ」をリリース |
| 2021年12月 | 暗号資産デモトレードアプリ「暗号資産なび」をリリース |
| 2022年５月 | 人工知能（AI）を使った投資自動売買サービスを手掛ける株式会社efitと資本業務提携 |
| 2022年12月 | ファイナンシャルプランニング(FP)サービスを提供する株式会社FPコンサルティング（現連結子会社）、FPに関する実行支援サポート、FPに関する研修・教育サービスを提供する株式会社FPCソリューションズの全株式を取得 |
| 2023年３月 | 一般社団法人全国銀行協会と共同で、家計管理・株式投資デモトレードアプリ「まねらん」をリリース 野村ホールディングス株式会社と共同で「つみたて投資学習アプリ Powered by トウシカ」をリリース |
| 2023年５月 | 株式会社FPコンサルティングが株式会社FPCソリューションズを吸収合併 |
| 2023年８月 | 「株たす」にて、実際の株主優待と同等の商品がもらえる「誰でも株主優待」をリリース |
| 2023年10月 | 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が同社専用の従業員向けの投資学習アプリとして「株たす」を採用 |
| 2023年11月 | 「株たす」にて、米国株のデモ取引機能をリリース |
当社グループは、当社及び連結子会社である株式会社FPコンサルティングの計２社で構成されております。
なお、当社グループの報告セグメントは、「投資学習支援事業」のみであり、その他の事業セグメントは、開示の重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。
(1) 当社グループの事業の概要
当社グループは、「おかねに対する意識と行動を変える。」をミッションとして、投資や資産形成を通して、消費者から支援者へと、人々の社会との関わり方を変えていくことの背中を押せるようなプロダクトの開発に取り組んでおります。
本書提出日現在においては、当社の主要な事業として、FX（※１）、株式投資、資産形成について、座学ではなくゲーム感覚のデモトレードやシミュレーションを通して体験型で学習できるスマートフォン向けアプリの開発・運営を行っております。また、株式会社FPコンサルティングの主要な事業として、法人・個人向けに金融教育やライフプランニングの提案、住宅購入、相続対策のアドバイス等のファイナンシャルプランニングサービスを提供しております。
(2) 各事業の内容、特徴及びビジネスモデル
① 体験型投資学習アプリ
(内容・特徴)
当社が開発・運営する主要な体験型投資学習アプリの内容及び特徴は、次のとおりです。
| アプリ名称 | アプリロゴ | 内容 | 特徴 |
| FXなび |  |
FXデモトレード アプリ |
FXについて、漫画・イラストで学べる入門向け学習コンテンツや、為替のリアルタイムデータを利用した体験型学習コンテンツであるデモトレード機能の他、当社作成コラムや主要な経済ニュースのまとめ読み等の情報コンテンツを提供しています。また、証券会社・FX会社の比較・ランキング情報を掲載し、当社アプリを介して口座開設を行うこともできます。 |
| トウシカ |  |
マネープラン シミュレーション アプリ |
つみたてNISA（2024年１月開始の新NISAにおいては「つみたて投資枠」）・iDeCo（個人型確定拠出年金）を中心とした長期積立投資による資産運用について、入門向けの学習コンテンツの他、つみたてシミュレーション機能、当社作成のコラム等の情報コンテンツを提供しています。また、証券会社の比較・ランキング情報を掲載し、当社アプリを介して口座開設を行うこともできます。 |
| 株たす |  |
株式投資デモ トレードアプリ |
株式投資について、漫画・イラストで学べる入門向け学習コンテンツや、個別銘柄の株価のリアルタイムデータを利用した体験型学習コンテンツであるデモトレード機能の他、当社作成コラムや主要な経済ニュースのまとめ読み、株主優待情報、IPO情報等の情報コンテンツを提供しています。また、証券会社の比較・ランキング情報を掲載し、当社アプリを介して口座開設を行うこともできます。 |
投資に関する知識不足や心理的不安がハードルになっている投資未経験の「投資家デビュー」を体験型投資学習を通して後押しするアプリとなることを指向して、開発・運営を行っております。
(ビジネスモデル)
ユーザー向けには無料でアプリを提供しております。当社アプリを介して証券会社やFX会社の口座開設がなされた場合、当社はアフィリエイト・サービス・プロバイダー（ASP）（※２）を介して成功報酬を得ます。「アフィリエイト」とは成果報酬型広告のことを指し、広告主が期待する成果が発生したことを広告主により承認された場合に、アフィリエイト広告を掲載する媒体が、ASPを介して成果報酬を受領する仕組みの広告形態であります。ASPは証券会社・FX会社から広告費を受領して口座開設数増加のための広告運用を行っております。当社は、特定の証券会社・FX会社を掲載した記事を配信したり、口座比較と題して証券会社・FX会社を条件別で順位付けして紹介したりすることで、各ページに設置した口座開設バナー等をタップすると口座開設用ページに遷移する広告により、当該証券会社・FX会社へユーザーの送客等をして、アフィリエイト報酬を得ております。なお、アフィリエイト報酬の報酬単価は、広告主およびASPとの協議により決定されます。協議において考慮される主な要素としては、広告主の獲得したい希望口座開設数、アプリユーザーによる口座開設率・入金率・収益額及び相対的なEPC（Earning Per Click。広告１クリックあたりの収益）があります。
また、当社主要アプリのユーザー獲得経路は主に動画広告による流入となっております。当社では、安心して投資家としてデビューしていただくため、デモトレードやコラム等の学習コンテンツの充実により、学習効果向上を図っております。
証券会社・FX会社にとっては、当社アプリで投資学習を行ったユーザーの流入により、一般的なWeb検索やアフィリエイトからの流入と比較して投資に積極的な顧客を獲得することで、広告効果の向上が見込まれます。
このように、証券会社・FX会社、ユーザー（投資家）、当社の三者ともに有益なビジネスモデルが特徴です。
② ファイナンシャルプランニングサービス
(内容・特徴)
株式会社FPコンサルティングにて、法人・個人向けに金融教育やライフプランニングの提案、住宅購入、相続対策のアドバイス等のファイナンシャルプランニングサービスを提供しております。特に法人顧客においては、所属する従業員の「ファイナンシャルウェルビーイング（「ウェルビーイング（身体的、精神的、社会的、経済的に健康な状態であること）」の一環として、「おかね」についての不安をとりのぞき、「おかね」との健全な向き合い方ができている状態）」を実現してもらうべく、法人ごとのニーズや制度に沿ったオーダーメイドセミナー、独自のeラーニングシステムを利用したオンライン研修、従業員個別の相談サービス等を提供しております。
特定非営利活動法人（NPO）日本ファイナンシャル・プランナーズ協会が認定する「CFP®資格」を始めとする資格を有し、豊富な知見を持つプロフェッショナルが在籍しており、個人のライフスタイルやライフプランに合わせた資産運用を提案し、資産形成をサポートすることをミッションとしています。
特徴としては、税理士や司法書士等の他士業との兼業や保険代理店及び証券仲介業を行っていない、独立系のFP会社であり、中立的かつ個人の要望に寄り添ったアドバイスを提供できる点が挙げられます。また、大規模の企業において組成されるケースが多い労働組合の組合員の方々や、公務員の方々へのサービス提供実績が多くなっております。
なお、金融教育サービスの一部は、提携するファイナンシャルプランナーに業務委託しております。
(ビジネスモデル)
法人・組合向けでは顧問契約に基づく役務提供やセミナーの開催、個人向けではファイナンシャルプランニングサービスにおける役務提供等に対する対価を主な収益としております。金融教育サービスの提供を提携するファイナンシャルプランナーが行う場合は、当社から業務委託を行い、対価を支払っております。また、個人への保険代理店、不動産仲介業者の紹介に伴う、事業者からの紹介手数料による収益があります。
[事業系統図]
当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。
[用語説明]
本項「事業の内容」において使用する用語の定義については、次のとおりです。
| 番号 | 用語 | 定義 |
| ※１ | FX | 証拠金を金融機関に預託し、差金決済により外国通貨の売買を行う取引（外国為替証拠金取引、通貨証拠金取引又は外国為替保証金取引と呼ばれます）のことを指します。FXという略称は「Foreign eXchange＝外国為替」に由来します。 |
| ※２ | アフィリエイト・サービス・プロバイダー（ASP） | アフィリエイト広告において、広告主とメディア（媒体・アフィリエイター）を仲介するサービスを提供する事業者を指します。 |
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| ㈱FPコンサルティング | 大阪府大阪市北区 | 10,000 | ファイナンシャルプランニングサービス | 100.0 | 役員の派遣１名 経営支援 |
(注) 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2024年１月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| 投資学習支援事業 | 39 |
(注) １．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数については、臨時雇用者が存在しないため、記載しておりません。
２．当社グループの報告セグメントは、「投資学習支援事業」のみであり、その他の事業セグメントは、開示の重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 提出会社の状況
| 2024年１月31日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 36 | 33.6 | 2.2 | 5,843 |
(注) １．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数については、臨時雇用者が存在しないため、記載しておりません。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の報告セグメントは、「投資学習支援事業」のみであり、その他の事業セグメントは、開示の重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。
(3) 労働組合の状況
当社グループにて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社グループは、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、「おかねに対する意識と行動を変える。」をミッションとして、投資や資産形成を通して、消費者から支援者へと、人々の社会との関わり方を変えていくことの背中を押せるようなプロダクトの開発に取り組んでおります。当該ミッションを達成すべく事業を展開していくことを、経営の基本方針としております。
(2) 経営環境
当社グループを取り巻く経営環境について、経営者の認識は次のとおりです。
① 社会的動向について
a. 「個人投資新時代へ」
個人投資に関する社会的動向として、当社は、2014年１月のNISA（少額投資非課税制度）開始を皮切りとした時期を、「個人投資復興期」と捉えております。
・2014年１月にNISAが開始
・2015年にアベノミクス相場のなかで日経平均株価は２万円台に復活
・口座開設から取引までスマートフォン上で完結できる「スマホ証券」、AI（人工知能）を活用して、投資診断や投資アドバイス、運用などを行う「ロボアドバイザー（ロボアド）」等の登場
そして、2024年以降を「個人投資新時代」と捉え、「おかね」について学び、投資を行う層が拡大する時代に突入すると考えております。
その背景として、2022年11月に政府が決定した「資産所得倍増プラン」では、NISAの抜本的拡充・恒久化や、金融経済教育の充実が掲げられています。NISAについては、「令和５年度税制改正」により2024年１月から新NISAが始まりました。2014年に始まったNISAが10年を経て、投資可能期間の恒久化、非課税期間の無期限化、年間投資枠及び生涯投資上限の増額、売却枠の再利用等、より利便性の高い制度となりました。
b. 資産運用意向及び証券口座数の推移
特に2020年のコロナ禍以降に個人の資産運用意向は高まっており、メットライフ生命保険株式会社の調査によれば、2023年の調査において特に20代・30代・40代では約70％が「今後の資産運用意向がある（「したい」「ややしたい」）」と回答しています。（出所：メットライフ生命保険株式会社、「全国47都道府県大調査2023」。下記グラフは同資料より当社作成。）
また、日本証券業協会が2023年11月に公表した四半期統計「会員の主要勘定及び顧客口座数等」によれば、同協会の会員である証券会社における、2023年９月末時点の顧客口座数（個人）は33,991,498口座となっています。また、直近の新規の口座開設数の推移は次のとおりであり、2020年のコロナ禍以降に大きく増加していることが分かります。（出所：日本証券業協会、「会員の主要勘定及び顧客口座数等」。下記グラフは同資料より当社作成。）
当社としては、2024年以降、新NISA開始の追い風により、口座開設数が拡大することを見込んでおります。
② 市場規模について
当社は、投資家デビュー支援市場の中でもライト層をターゲットとしており、2024年１月から始まった新NISAや政府の資産所得倍増プランも追い風となり新たに投資を始める人の割合は増加していくと考えており、次の図に示す当社の現在のマーケットシェアを加味しても、成長余地は大きいと考えております。
※１ 現在の証券口座数34,493,842口座（全国証券会社主要勘定及び顧客口座数等）を基に、投資をしている人の割合25%（株式会社野村総合研究所「生活者1万人アンケート（金融編）」2022年版）を除し、投資をしていない人の割合75%を乗じた数に、直近２年間の投資家デビュー時の口座開設平均単価26,408円を乗じて算出。
※２ 政府方針（資産所得倍増プラン）により、今後５年間で増える新NISA口座約1,700万口座に、直近２年間の投資家デビュー時の口座開設平均単価26,408円を乗じて算出。
※３ 株式会社トレジャープロモートの調べ（2023年春）によれば、20代・30代で含み益を抱えている割合は74%と高い。https://presswalker.jp/press/11443
※４ SOMの市場規模4,500億円に対して、当社グループの2023年６月期売上高17.1億円が占める割合として算出。
当社は、こうした市場規模の状況と、上記「① 社会的動向について」の動向も合わせ、投資家デビュー支援市場は今後さらに拡大していくものと考えております。
(3) 経営戦略
a. 当社のターゲットについて
次の図のように、既に投資を始めている中・上級者ではなく、投資未経験の潜在層が当社のサービス提供対象のボリュームゾーンとなっており、今後のサービス提供においてもターゲットとしております。
株式会社野村総合研究所の「生活者１万人アンケート（金融編）」2022年版によれば、約７割の国民が投資をしていません（注１）。そして、投資をしない理由としては、金融庁が2021年６月30日に公表した「リスク性金融商品販売に係る顧客意識調査結果」によれば、知識がないことや損することへの不安が上位に上げられています（注２）。
当社はこうした投資未経験の潜在層に対してリーチし、体験型投資学習アプリで知識を身につけ、ゲーム感覚のデモトレードやシミュレーションを通して成功だけでなく失敗も経験しながら、「投資家デビュー」とその先の継続的な資産運用を支援していきたいと考えております。
(注) １．投資（リターン（利益）を得ることを目的に株式・債券・投資信託などの金融商品を保有・売買すること）の経験がある人が25％、ない人が75％となっている。
２．質問「これまでリスク性金融商品を購入しなかった理由は何ですか。当てはまるもの全てお選びください。」に対して、「余裕資金が無いから」56.7％に次いで、「資産運用に関する知識がないから」40.4％、「購入・保有することに不安を感じるから」26.3％が上位に上がっている。
b. 当社のポジショニングについて
当社は、金融教育において、従来の座学型に対して「体験型」投資学習アプリというユニークなポジショニングを構築し、「投資に興味・関心はあるが、実際には投資経験がないユーザー」を広く捉えられていると考えております。
c. 当社が開拓していく市場の全体像
当社は日本の個人の資産形成や金融教育をさらに加速させるため、従来から提供してきたtoC（Consumer）の体験型投資学習アプリにとどまらず、次の図のように、toB（Business）、toA（Academy）（注３）への金融教育デジタルソリューションの提供を展開してまいります。
(注) ３．「第１ 企業の概況 ２ 沿革」に記載のように、これまでに下記の企業・協会と共同開発、OEM提供を行っております。
・2023年３月
一般社団法人全国銀行協会と共同で「まねらん」アプリをリリース
野村ホールディングス株式会社と共同で「つみたて投資学習アプリ Powered by トウシカ」アプリをリリース
・2023年10月
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が同社専用の従業員向けの投資学習アプリとして「株たす」を採用
d. 成長戦略
（概要）
短期施策としては、「株たす」「トウシカ」等において新NISA開始の追い風を捉える形で既存事業の拡充を図ることに加えて、「OEM」「ファイナンシャルプランニングサービス（FP事業）」の拡大を進めて新たな収益の柱にしたいと考えております。
その一方で、次の図のように、中長期的な成長に向けた種まきも実施してまいります。
（短期施策の詳細）
・既存事業の拡充
投資初心者に向けたインフルエンサーを活用した「コンテンツ発信」や「機能拡充」を実施するとともに、マクロ環境の追い風の中で、投資未経験の潜在層に対してサービス提供を図ってまいります。
※LINE証券は、後発参入でユーザー獲得のための広告予算が大きかったが、事業再編により縮小
・「OEM」「ファイナンシャルプランニングサービス（FP事業）」の拡大
「OEM」「ファイナンシャルプランニングサービス（FP事業）」は法人向け（FPは一部個人向けもあり）に提供しており、OEMの保守費用及びFPの年間顧問料を基にしたストック型の収益を得ております。両事業の売上高合計は2023年６月期において前年同期比306％と成長しており、当社の新たな収益の柱として、事業成長と収益安定化に寄与する見込みです。
（成長戦略とタイムライン）
2024年６月期までをユーザー基盤と事業基盤の構築フェーズと位置付け、今後は収益の拡大及び事業ポートフォリオの多角化を念頭に更なる成長を目指してまいります。
(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、当社アプリを介して証券会社の口座開設がなされた場合の成功報酬を主な収益としていることから、投資デビュー支援数（口座開設数）と報酬単価を重視しております。
また、上記の先行指標としてアプリダウンロード数を重視しております。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 当社グループのサービスに対する認知度向上
当社グループが継続的な成長を遂げるには、投資学習の社会的意義や当社グループのサービスについて、広く世間一般の人々の認知度を向上させることが重要であると考えております。
当社は、継続的な事業拡大はもちろんのこと、認知度向上のためのWeb広告、マス広告、イベント出展等による広告宣伝活動を通して、認知度向上を図っていくことが重要であると認識しております。
② プロダクトの強化
当社グループが継続的な成長を遂げるには、当社プロダクトであるアプリの品質向上を図り、ユーザーにより良い投資学習体験を提供していくことが重要であると考えております。当社は、継続的にアプリの機能やUI/UXの強化・改善を行ってまいります。
③ 人材確保と組織体制の整備
当社グループの事業の継続的な成長の実現に向けて、サービスを企画・設計するプランナー人材、事業の拡大やアライアンスを手がける事業開発人材等を中心に、優秀な人材を採用し、強固な組織体制を整備することが重要だと認識しております。今後も積極的な採用活動と教育を推進していく一方で、従業員が中長期にわたって活躍しやすい環境の整備、企業カルチャーの醸成及び人事制度の構築等を進め、組織力の強化に取り組んでまいります。
④ システムの安定稼働
当社グループのサービスは、その大部分がインターネットを利用したサービスであり、システムの安定的な稼働が不可欠です。そのため、不正アクセス対策、コンピュータウィルス対策、データの管理等の徹底を図っております。今後見込まれる利用者数及び取引量の増加や取り扱いデータ容量の拡大に伴うシステム投資、適切な人員体制の拡充を計画的に行うとともに、データのバックアップ体制強化等についても努めてまいります。
⑤ 内部管理体制の強化
当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。当社はこれまでも体制整備を進めてまいりましたが、今後も事業規模の拡大に伴って、管理系の各部署における優秀な人材の採用・確保、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンスの充実などを行っていく方針です。
⑥ 財務上の課題
当社グループは、金融機関からの借入金を有するものの十分な手元流動性が確保されております。また、2023年12月末時点において、３つの金融機関と総額６億５千万円の当座貸越契約に基づく借入による資金調達も可能であることから、本書提出日時点において優先的に対処すべき財務上の課題はないと考えておりますが、今後の事業拡大に備えて、更なる内部留保の確保と営業キャッシュ・フローの改善等により財務体質の強化を図ってまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) サステナビリティに関する考え方
当社グループは、「おかねに対する意識と行動を変える。」をミッションとして、投資や資産形成を通して、消費者から支援者へと、人々の社会との関わり方を変えていくことの背中を押せるようなプロダクトの開発に取り組んでおります。金融教育の発展に貢献することで、社会及び経済が、長期的に健全な成長を遂げられるよう、事業を展開してまいります。
また、2021年より年に１回、当社の「株たす」でユーザーが企業のESG（注）の取り組み情報を参考にしながら株式投資のデモトレードを行った回数に応じて、国内外で間伐や植林をはじめとした森林保全を行う公益財団法人鎮守の森のプロジェクトへの寄付を行っております。
(注) ESGとは、環境（Environment）・社会（Social）・企業統治（Governance）の英語の頭文字を合わせた言葉で、企業が長期的に成長するためには経営においてESGの観点が必要だという考え方や、投資家がESGに配慮した企業に対して投資を行う「ESG投資」という考え方が世界的に広がっています。
(2) サステナビリティへの取組
① ガバナンス
当社グループは、当社取締役会の活動を通し、サステナビリティ経営を実現するための当社戦略の実施及びサステナビリティ関連のリスク・機会の監視・管理を行ってまいります。 ② リスク管理
当社グループでは、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定し、当社の取締役CFO開原信一を議長とする社内横断的なリスク・コンプライアンス委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。同委員会の活動を通して、サステナビリティに関連するリスク・機会を含め、リスクの把握、対応策の検討、対応策の実行及びそのモニタリングに努めております。 ③ 戦略
a.人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針
人材の多様性については、当社グループが持続的な成長を遂げるためには多様性の観点で人材を活用すべきであると考えております。しかしながら、適材適所の人材を中途採用での獲得を中心に行っている当社の現状では、多様性に関する数値目標を設定するのでなく、多様な人材が当社にエントリーしやすく、かつ活躍できるような環境を整えることが重要であると認識しております。
人材の育成については、当社グループの価値創造の源泉は、人的資本であると考えております。よって、人的資本を重視して投資を行うことで、持続的な成長と企業価値向上の実現に繋げてまいります。
b.社内環境整備に関する方針
働き方改革の観点から、役職員の柔軟な働き方を可能とするためにリモートワーク制度を導入しております。また、当社グループ各社の本店所在地より遠隔にある地域に在住する役職員も活躍しております。 ④ 指標及び目標
サステナビリティ関連のリスク・機会を長期的に評価、管理、監視することに関して、具体的な指標及び目標は設定しておりません。
人材育成及び社内環境整備に関して、具体的な指標及び目標は設定しておりません。
今後、上記指標及び目標の設定について、検討する予定です。 ### ３ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。
リスクマネジメントの体制としては、当社は「リスク・コンプライアンス管理規程」を定め、取締役CFO開原信一を議長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスクマネジメント体制を整備しております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。
(1) 事業環境に関するリスク
① 市場動向について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループが事業を展開する市場は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しますように、今後も着実に成長していくと考えております。しかしながら、経済環境の悪化や景気低迷等により市場が縮小し、中長期に渡って停滞した場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社は、上記動向を日々注視しながら、適宜当社グループの経営戦略に織り込んでいくとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。
② 競合他社の動向について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、日本国内において体験型投資学習アプリを提供しておりますが、本書提出日現在において競合は多くないものと認識しております。しかしながら、今後、例えば広告主が当社アプリより効率的に投資初心者の口座開設を促すことが可能となるメディアが出現した場合、資本力やブランド力を持つ大手企業や全く新しいビジネスモデル又は技術によるサービスを提供する事業者等が参入した場合、それら競合他社との過度な価格競争が発生した場合等には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社は、ユーザー目線に立ってサービスをより充実させていくと共に、スピーディーかつ質の高いサービスを提供するための開発リソースの確保を継続的に行い、競争優位性の向上に努めてまいります。また、競合他社の動向を日々注視しながら、適宜当社グループの経営戦略に織り込んでいくとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。
③ 法的規制について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループが事業を展開する上で適用を受ける法的規制としては、主に、個人情報の保護に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法があります。当社グループは、これらの法的規制を遵守した運営を行ってきておりますが、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、当社グループが運営する事業が規制の対象になる等制約を受ける場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
また、体験型投資学習アプリに関連する法的規制としては、金融商品取引法があります。当社は、当社アプリのユーザーである投資家の投資学習支援を行う立場にあり、当該法的規制に関して直接の責任を有するものではありませんが、当該法的規制の改正等により、体験型投資学習アプリの運営や投資学習コンテンツの見直し等が必要になった場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社は、特に次の取り組みを行っております。
１．コラム等の投資学習コンテンツの内容については、社内のNGワードリストに基づくチェックを行っております。社内で判断がつかない場合は、適宜顧問弁護士によるリーガルチェックも実施しております。また、広告主のサービスを紹介するPR記事コンテンツ（タイアップ広告、記事広告）について、PR表記の義務を負うのは表示主体である広告主ではあるものの、当社としても、ユーザーの誤認を防ぎ、広告と理解した上で口座開設などのアクションをしてもらうため、自主的に目に付きやすい箇所（ファーストビュー、基本的にはヘッダー内）にPR表記を行うことで、広告であるにもかかわらず広告であることを隠す「ステルスマーケティング（ステマ）」とならないようにしております。
２．当社が作成する広告動画やインフルエンサーを活用するPR動画、SNS発信等、当社アプリユーザー獲得のための広告については、公開前に、当社が定めた禁止表現事項がないか、著作権侵害にあたるような内容がないか、インフルエンサー活用の場合はPR表記があるかなどをチェックしております。
その他、各法規制の改正等の動向を注視するとともに、法規制の遵守のために今後も社内教育や体制の構築等を行ってまいります。
④ アフィリエイト・サービス・プロバイダー（ASP）とのパートナーシップの継続について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社アプリにおける広告掲載はASP経由の取引を基本とし、基本的にASPから受領する成功報酬で売上が構成されており、その中でも特定のASP数社との取引が大きな割合を占めております。具体的には、第10期（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）においては、ASP経由の売上高のうち上位３社で約91％を占めております。そのため、ASP又は広告主である証券会社・FX会社の方針変更や関係性変化により、当社アプリの運営に何らかの支障をきたした場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。なお、特定のASP数社に取引が偏る要因は、主に、広告主が利用するASPを指定するケースがあることや、金融機関の広告に知見を有するASPの数が限定されることであるため、当社としては代替となるASPを開拓することは困難ではないと考えております。
このようなリスクに対して、当社は、今後も既存のASP各社と良好な関係を構築していくとともに、必要に応じて代替となるASPを開拓するなど、適時の対応を行ってまいります。
⑤ 広告主のプロモーション縮小・停止について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社アプリでは複数の広告主（証券会社・FX会社）の広告を掲載しておりますが、特定の広告主がプロモーションを縮小・停止した場合、当社アプリへの当該広告主の広告掲載が停止され、結果として当該広告主の口座を開設したいユーザーが当社アプリを経由して口座開設を行うことがなくなります。また、当社アプリでは、広告主をランキング形式で掲載し、特に上位３位の広告主を取り上げて送客を行っていることから、特定の広告主に売上が集中し、売上比率の偏重が生じやすいという傾向があります。上記状況から、売上上位の広告主がプロモーションを縮小・停止した場合、相対的に他の広告主への送客が増加することとなりますが、プロモーションを縮小・停止した広告主からの売上喪失の影響が大きくまた長期化する場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
第10期（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）には、特定の証券会社が組織再編による証券業からの撤退により、プロモーションを縮小し、当社アプリへの広告掲載が停止され、当社の売上高に影響を与えました。なお、当該影響について、その後は他の証券会社の広告売上比率が増加し、影響は緩和されております。
現状当社で扱っている広告の予算規模の大きな広告主は、事業規模が一定程度大きいことから、上記のような事業撤退等による急なプロモーション縮小・停止リスクの再現性は低いと考えておりますが、これらの広告主がプロモーションを縮小・停止するケースは、主に次のようなケースと考えられます。
１．プロモーションが縮小される
２．当社媒体の効果が先方基準に満たないため、広告費用回収が見込めるまでに報酬単価を低減する交渉がなされる
このようなリスクに対して、上記１については、ASPを通して情報収集を行い、そういったリスクがないかモニタリングしております。同時に、そうなった場合別の広告主に切り替えができるよう、広告案件の提案は継続的に行ってまいります。上記２については、当社とASPとの月次定例会議の際に、当社の広告効果は現広告主基準に到達しているのか、到達していないとすれば当社としてどのような施策を今後実行し、その基準にできるだけ沿えるかといった会話を重ね、広告主にも都度共有を実施しております。なお、第10期（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）においては、当社の主力アプリ「FXなび」における広告主であるＧＭＯフィナンシャルホールディングス株式会社のグループ企業のシェアが売上高全体の過半を占めております（第10期の当社グループの連結売上高に占める「FXなび」にかかる売上高の割合は、下記(2)①「特定のアプリへの依存について」をご参照ください）。
⑥ プラットフォームの動向について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社アプリはスマートフォン向けアプリであり、各プラットフォーム事業者（Apple Inc.及びGoogle LLC）の動向に影響を受けます。
近年では、プライバシーに対する懸念の高まりから、2021年４月にApple Inc.がリリースしたiOS14.5（注１）より、iOS向けアプリがユーザーのiOS端末毎に固有の広告識別子であるIDFA（Identifier for Advertisers）を取得するのに、ユーザーの許諾が必要になりました。iOS14.5以降がインストールされた端末の数が増加し、IDFA取得のユーザー許諾率が低下することで、iOS向けアプリでのターゲティング広告（注２）にIDFAを活用することが困難になりました。また、iOS向けアプリのインストール数の把握は、Apple Inc.が指定するSKAN（StoreKit Ad Networkの略称。SKAdNetworkとも略称される）という方法によってしか計測できなくなりましたが、SKANはプライバシーの観点からリアルタイムの数値を計測できない仕様となっています。
当社のiOS向けアプリにおいても、それまで行っていたIDFAを利用したユーザーターゲティングやコンバージョン（注３）の計測が困難になりました。ユーザーの判別がしにくくなり、当社アプリの既存ユーザーへの広告除外が困難になったことで、獲得効率も悪化しました。また、SKANの仕様によりリアルタイムのインストール数を追うことができなくなり、即時での調整などを要する広告における配信先媒体運用の難易度が増しました。結果として、当社のiOS向けアプリのインストール数の獲得にかかる広告運用費が増加したことから、第９期（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）は前期から減収減益となりました。
当該規制への対応策としては、SKANを利用して媒体最適化を行う方法を模索いたしました。iOS14.5以降へのアップデートが行われていない端末においては従来の計測方法も併用しながら、過去の媒体での配信実績やAndroid（注４）ではまだ規制が行われていないため正常な数値がとれていると判断した上でAndroid向けアプリにおける数値からSKANでの配信の効果を推察し、広告運用における最適化期間を長くとり、費用対効果を算出するよう運用を行いました。加えて、広告クリエイティブをさらに最適化すべく強化を行ったことにより、第10期以降、獲得効率は以前の水準まで改善しております。これにより、第10期（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）は第９期から増収増益となりました。
今後も、欧米を中心としたプライバシー規制の強化等を受けて、各プラットフォーム事業者やインターネット検索サービス提供事業者の方針変更により、当社アプリの運営に何らかの支障をきたした場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社は、上記動向を日々注視し、各取引先やメディア等で情報収集を継続的に行いながら、適宜当社グループの経営戦略に織り込んでいくとともに、代替手段等の対策を適時に実行してまいります。実際に、上述のApple Inc.による規制については、リリースされる数か月前より情報をキャッチしており、対策方法の検討を行いました。規制が発生する媒体によって対応方法は異なると考えられるものの、基本的には上述のiOS向けアプリでの対応方法が活用できると考えておりますので、当該対応を踏まえながら対応を行うことで、さらに影響を軽微なものにしていけるものと考えております。加えて、プラットフォームの動向に影響を受けないファイナンシャルプランニングサービスによる売上高を伸長させ、収益源の分散化を図ってまいります。
(注) １．Apple Inc.製のモバイルデバイス（スマートフォン「iPhone」等）に搭載されているOS（オペレーティング・システム）である「iOS」のバージョン14.5を指します。
２．ユーザーの属性やWebサイト・コンテンツの閲覧履歴といったデータを分析し、対象を指定して表示するインターネット広告を指します。広告主にとっては、自社の商品やサービスに興味がありそうなユーザーにターゲットを絞って広告を配信することで、広告効果の向上が見込めます。
３．「見込み顧客」が「顧客」にコンバージョン（転換）することに由来し、広告用語においては、広告を見たユーザーが広告主が目的とする特定の行動（Webサイトでの商品購入等）を起こすことを指します。
４．Google LLCが開発提供する、スマートフォン等のモバイルデバイス向けOSを指します。
⑦ 大規模な自然災害・感染症等について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
大地震、台風等の自然災害や火災等の事故、また新型コロナウイルス等の感染症の流行が、想定を上回る規模で発生し、事業・サービスの停止、設備の損壊や電力供給の制限等、不測の事態が発生した場合には、当社グループによる事業・サービスの提供に支障が生じる可能性があり、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社グループは事業継続計画（BCP）を策定し、非常事態においても、事業への被害を最小限にとどめ、迅速かつ効率的に復旧できるよう、有事の対応事項及び平時の事前準備事項等について定めております。
(2) 事業展開又は事業体制に関するリスク
① 特定のアプリへの依存について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
第10期（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）において、当社グループの連結売上高に占める「FXなび」にかかる売上高の割合は76.5％と依存度が高くなっております。従って、当該アプリについて、上記(1)⑤「広告主のプロモーション縮小・停止について」に記載したような広告主のプロモーション縮小・停止が発生した場合、また当社ではコントロールできない要因として、為替のボラティリティ（価格変動の度合い）の状況によりユーザーの口座開設意向が低下した場合（一般に、ボラティリティが大きいほど、為替差益の獲得を期待して、口座開設・取引が活発化します）や有力な競合の出現により当社の優位性が低下した場合には、当該アプリにかかる売上高が減少し、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、今後も当該アプリにかかる取引及びユーザー数の安定的な拡大に努めると同時に、他アプリ・サービスにおける取引の拡大を図ってまいります。
② 特定人物への依存について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社代表取締役の小川亮は、2014年以来代表を務めております。同人は、当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。何らかの理由により同人が当社グループの業務を継続することが困難となった場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社は、取締役会及びその他の会議体における情報共有や経営組織の強化を図り、同人に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。
③ 優秀な人材の確保及び育成について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループの継続的な成長のためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が重要であると認識しております。当社グループでは、将来に向けた積極的な採用活動、人事評価制度の整備や研修の実施等の施策を通じ、新入社員及び中途入社社員の育成、定着に取り組んでおります。しかしながら、雇用情勢の動向等により優秀な人材の獲得が困難な場合、人材育成が計画どおりに進行しない場合、人材の社外流出が生じた場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社グループでは、リファラル（社員紹介）、人材紹介など複数のチャネルを組み合わせた採用アプローチを採るとともに、雇用情勢の動向等も踏まえつつ、事業計画に基づく人員計画に従って採用活動を進めてまいります。また、育成・定着については、各部署でのスキル向上のための研修実施、部署間でのシナジーを強めるための意見交換等ができる場を設けております。
④ 内部管理体制の構築について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。しかしながら、事業の急拡大や、内部管理体制の不備等により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社グループは、管理部が中心となり、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、法令・定款・社内規程の遵守を徹底してまいります。
⑤ システム障害について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループのサービスはインターネットを利用して提供されているため、自然災害、事故、不正アクセスなどによって通信ネットワークの切断、サーバーやネットワーク機器の動作不能などのシステム障害が発生した場合には、サービス提供が停止する可能性があります。このようなシステム障害が発生した場合には、当社グループに直接的損害が生じるほか、当社グループのサービスへの信頼性の低下を招きかねず、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社グループでは、システムの冗長化、不正アクセス等を防止するためのセキュリティ対策を講じております。
⑥ 情報の管理について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社の連結子会社である株式会社FPコンサルティングが行う法人・組合向けのファイナンシャルプランニングサービスでは、法人・組合との顧問契約に基づき、資産運用に関して個人情報や保有資産に関する情報を取り扱っております。これらの情報が不正アクセスなど何らかの理由で外部に漏洩、悪用されたりした場合には、原因究明のための対応や損害賠償の請求等により当社グループに直接的損害が生じるほか、当社グループのサービスへの信頼性の低下を招きかねず、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社グループは、個人情報の保護に関する法律を遵守し、利用者のプライバシー及び個人情報の保護に最大限の注意を払うともに、情報管理体制の構築及び社員教育の徹底を行ってまいります。
⑦ 知的財産権について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社は、当社グループが行う事業に関する知的財産権の獲得に努めることに加え、第三者の知的財産権を侵害しないよう、十分な注意を払うことを基本方針としており、当社グループの事業分野において、現在、申請すべき知的財産権及び侵害が危惧されるような知的財産権の認識はありません。しかしながら、既に当社の認識していない知的財産権が成立している可能性、又は今後新たに第三者により著作権等が成立する可能性があります。このような場合においては、当社が第三者の知的財産権を侵害したことによる損害賠償や差止の請求、又は当社に対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。また、当社の知的財産権が第三者からの侵害を把握しきれない、若しくは適切な対応がなされない場合、又は知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社では、弁護士及び弁理士等の外部専門家と連携することで、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制の構築や、当社グループが保有する知的財産権の適切な管理を行ってまいります。
⑧ 訴訟について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
本書提出日現在において、当社グループに重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりませんが、当社グループの役職員による法令違反や、当社グループのサービスの利用者、取引先、役職員、その他第三者との間での予期せぬトラブルの発生により、訴訟に発展する可能性があります。そして、提起された訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社グループでは、「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させること、法令遵守や社会倫理に関する研修を行うことで法令違反の発生リスク低減に努めております。また、「内部通報規程」を制定し、当社グループ内における不祥事の企業内不祥事の早期発見と未然防止に努めております。
⑨ 取引先に対する信用リスクについて
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
上記(1)④「アフィリエイト・サービス・プロバイダー（ASP）とのパートナーシップの継続について」に記載のとおり、当社アプリにおける広告掲載はASP経由の取引を基本としており、その中でも特定のASP数社との取引が大きな割合を占めております。そのため、ASPの信用状態に重大な変動が生じた場合には、当社の資金繰り面に支障が生じるとともに、回収不能な不良債権が発生する可能性があり、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
また、当社のビジネスモデルは当社アプリを介して証券会社・FX会社で口座開設がなされた場合、ASPを介して成功報酬を得るため、証券会社・FX会社の経営戦略・経営方針により、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社は、販売先毎に財務状況等を勘案した与信限度額を設定するなど、適切な与信管理・債権管理を行っております。また、必要に応じて代替となるASP・証券会社・FX会社を開拓するなど、適時の対応を行ってまいります。
(3) その他のリスク
① 配当政策について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。当社は、内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当するため、創業以来配当を実施しておりませんでしたが、上場後は、当社グループの経営環境、投資計画等を総合的に勘案するとともに、内部留保及び財務体質の水準を考慮して、配当を実施したいと考えております。また、配当金のほかに、株主への利益還元の一環として、株主優待制度を設けたいと考えております。
しかしながら、配当政策は業績に連動しているため、今後業績が悪化した場合、配当金額を減少する若しくは配当を実施しない可能性があります。
② 大株主について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
本書提出日現在において、当社代表取締役小川亮（同人の資産管理会社であるDon’t Look Back in Anger株式会社含む）が所有する当社の株式数は1,320,000株であり、発行済株式総数（自己株式を除く。）2,440,000株の54.10％となっております。
同人は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同人は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同人の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
発生可能性：高、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：小
当社は、役職員及び社外協力者に対するインセンティブを目的として、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合には、当社の株式が新たに発行され、既存株主が保有する株式価値の希薄化や需給関係に影響を与える可能性があります。
なお、本書提出日現在において、新株予約権による潜在株式数は319,000株であり、発行済株式総数（自己株式を除く。）2,440,000株の13.07％となっております。当社では、当該比率を踏まえながら、今後の新株予約権の付与を行ってまいります。
④ ベンチャーキャピタル等の当社株式所有割合について
発生可能性：高、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：中
本書提出日現在において、ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合（以下、「VC等」という。）が所有する当社の株式数は670,000株であり、発行済株式総数（自己株式を除く。）2,440,000株の27.46％となっております。
一般に、VC等が未上場会社の株式を取得する場合には、上場後に所有株式を売却しキャピタルゲインを得ることがその目的のひとつであり、当社の株式上場後において、VC等が所有する当社株式の一部又は全部を市場にて売却した場合には、当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、株価の形成に影響を与える可能性があります。
⑤ 調達資金の使途について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：小
当社の公募による自己株式の処分によって得られる資金の使途は、既存事業の拡大及び新規事業の開発を目的とした採用費及び人件費、システム開発費及び広告宣伝費へ充当する予定であります。
しかしながら、当社グループを取り巻く外部環境や経営環境の変化に伴い、当該資金が想定どおりの使途に充当されない可能性もあります。また、計画どおりに資金を使用したとしても、期待どおりの効果をあげられない可能性があります。そのような場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化については適時その動向を注視するとともに、調達資金の使途が変更になった場合には、適時適切に開示を行います。
⑥ 投資の減損について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社はこれまで、事業シナジー創出等を目的とした資本業務提携や、企業価値向上のため事業領域の拡大や新規事業の開発を目的としたM&Aを行ってまいりました。今後においても、当社グループの経営上重要な施策として、こうした取組を推進していく方針であります。
当連結会計年度末時点の連結貸借対照表において、のれんを34,015千円、投資有価証券を50,000千円計上しておりますが、資本業務提携又はM&A実施後の事業環境の変化等により、当初想定した事業計画どおり進まなかった場合、のれんの減損損失や株式の評価損が発生し、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
当社はこのようなリスクに対して、資本業務提携又はM&Aの実施に際しては、対象企業の財務・法務・事業等について詳細な事前検討を行い、リスクの把握や正常収益力を分析した上で決定してまいります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。下記の文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
① 財政状態の状況
第10期連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。
（資産）
当連結会計年度末における資産合計は1,065,475千円となりました。この主な内訳は、現金及び預金737,057千円、売掛金160,024千円であります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は425,643千円となりました。この主な内訳は、買掛金90,708千円、未払金90,886千円、未払法人税等63,015千円、長期借入金60,802千円であります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は639,832千円となりました。この主な内訳は、資本金31,900千円、利益剰余金746,502千円及び自己株式138,750千円であります。
第11期第２四半期連結累計期間（自 2023年７月１日 至 2023年12月31日）
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における資産合計は1,498,996千円となり、前連結会計年度末に比べ433,520千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が372,484千円、売掛金が38,207千円増加したことによるものです。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は756,777千円となり、前連結会計年度末に比べ331,133千円増加いたしました。これは主に、短期借入金が350,000千円増加したことによるものです。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は742,219千円となり、前連結会計年度末に比べ102,386千円増加いたしました。これは、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上102,386千円があったことによるものです。
② 経営成績の状況
第10期連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。
当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の位置づけが５類へ緩和されたことに伴い持ち直しの動きを見せております。一方、ウクライナ情勢や円安進行による物価の高騰など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような状況下、当社は、FXデモトレードアプリ「FXなび」、株式投資デモトレードアプリ「株たす」、マネープランシミュレーションアプリ「トウシカ」の開発と配信を通じて、投資を始めたい方々の支援をしてまいりました。2024年１月の新NISA開始及び為替市場の変動による投資機会の拡大に対応し、動画クリエイティブなどのマーケティングを強化したことにより、アプリのインストール数及び口座開設数は堅調に推移しました。また、アプリのOEM提供及びファイナンシャルプランニングサービスを通じて事業領域を拡大しました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は1,711,553千円、営業利益は164,837千円、経常利益は169,572千円、親会社株主に帰属する当期純利益は121,585千円となりました。
第11期第２四半期連結累計期間（自 2023年７月１日 至 2023年12月31日）
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響に対する行動制限もなくなり、最低賃金の改定等賃上げの広がりもあり、個人消費を中心に経済活動に回復の動きが見られましたが、一方で、急激な円安の進行や、ロシアのウクライナ侵攻の長期化によるエネルギー価格や原材料価格の上昇が続いており、諸物価の高騰の中、先行き不透明な状況で推移いたしました。
このような事業環境の中、当社グループはFX取引体験型学習アプリ「FXなび」、株取引体験型学習アプリ「株たす」、株＆積立投資シミュレーションアプリ「トウシカ」の開発と配信を通じて、投資を始めたい方々の支援をしてまいりました。2024年の新NISAの導入及び為替市場の変動による投資機会の拡大に対応し、アプリの新機能リリース及びキャンペーン実施によるマーケティングを強化したことにより、アプリのインストール数及び口座開設数は堅調に推移しました。また、ファイナンシャルプランニングサービスの事業についても堅調に推移しており売上の獲得に繋がりました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は、995,063千円となり、営業利益は153,159千円、経常利益は157,207千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は102,386千円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
第10期連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は737,057千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果増加した資金は255,429千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上169,627千円、未払消費税等の増加額45,824千円及び法人税等の支払額47,919千円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は3,331千円となりました。これは主に、子会社株式の取得による収入7,309千円、有形固定資産の取得による支出4,478千円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果支出した資金は27,396千円となりました。これは長期借入金の返済による支出27,396千円によるものです。
第11期第２四半期連結累計期間（自 2023年７月１日 至 2023年12月31日）
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、前連結会計年度末に比べ372,484千円増加し、1,109,542千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果、得られた資金は60,435千円となりました。これは主に、仕入債務の減少49,499千円、法人税等の支払額63,015千円がありましたが、税金等調整前四半期純利益157,207千円を計上したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、使用した資金は25,346千円となりました。これは主に、敷金及び保証金の差入による支出24,562千円があったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果、得られた資金は337,396千円となりました。これは主に、短期借入による収入350,000千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当社グループは、投資学習支援に関するサービスを提供しており、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
b. 受注実績
当社グループは、投資学習支援に関するサービス等を提供しており、受注生産を行っていないため、受注実績に関する記載はしておりません。
c. 販売実績
当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループの報告セグメントは、「投資学習支援事業」のみであり、その他の事業セグメントは、開示の重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。また、第10期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前期比について記載はしておりません。
| セグメントの名称 | 第10期連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
第11期第２四半期連結累計期間 （自 2023年７月１日 至 2023年12月31日） |
|
| 販売高(千円) | 前期比(％) | 販売高(千円) | |
| 投資学習支援事業 | 1,710,209 | － | 992,193 |
(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、次のとおりであります。下表の主な取引先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。
| 相手先 | 第10期連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
第11期第２四半期連結累計期間 （自 2023年７月１日 至 2023年12月31日） |
||
| 販売高（千円） | 割合（％） | 販売高（千円） | 割合（％） | |
| 株式会社ロンバード | 977,178 | 57.1 | 662,094 | 66.5 |
| 株式会社インタースペース | 457,265 | 26.7 | 217,741 | 21.9 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 経営成績等の状況に関する分析・検討内容
a. 経営成績の状況の分析
第10期連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。
（売上高）
当連結会計年度における売上高は投資学習支援事業における口座開設数の増加に伴い伸びており、1,711,553千円となっております。売上高の分析・検討内容につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(１) 経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」に記載のとおりです。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度における売上原価は1,226,447千円となりました。これは、主に広告施策の強化に伴う広告出稿及び広告制作コストの発生によります。この結果、売上総利益は485,106千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は320,268千円になりました。これは、主に事業拡大に伴う人件費の発生によります。この結果、営業利益は164,837千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当連結会計年度における営業外収益は、主に為替差益の影響により5,536千円となりました。営業外費用は、借入金にかかる支払利息により801千円となりました。この結果、経常利益は169,572千円となりました。
（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度における特別利益は、保有していた有価証券を売却したことによる投資有価証券売却益により55千円となりました。また、法人税、住民税及び事業税は64,231千円となりました。
この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は121,585千円となりました。
第11期第２四半期連結累計期間（自 2023年７月１日 至 2023年12月31日）
（売上高）
当第２四半期連結累計期間の売上高は、995,063千円となっております。売上高の分析・検討内容につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(１) 経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」に記載のとおりです。
（売上原価、売上総利益）
当第２四半期連結累計期間における売上原価は658,037千円となりました。これは、主に開発及びサーバーコストの増加によります。この結果、売上総利益は337,026千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第２四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は183,867千円になりました。これは、主に事業拡大に伴う人件費の増加及び上場関連費用の発生によります。この結果、営業利益は153,159千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当第２四半期連結累計期間における営業外収益は、主に補助金収入1,095千円及び為替差益1,840千円の発生により5,020千円となりました。営業外費用は、主に借入金にかかる支払利息により972千円となりました。この結果、経常利益は157,207千円となりました。
（特別損益、親会社株主に帰属する四半期純利益）
当第２四半期連結累計期間における特別損益の発生はありませんでした。法人税等54,821千円を計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は102,386千円となりました。
b. 財政状態の分析
財政状態の分析・検討内容につきましては、「(１)経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に記載のとおりです。
c. キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容につきましては、「(１)経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
② 重要な会計方針及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。当社グループの連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社の資金需要として主なものは、人材採用を含む人件費及びアプリインストール数の獲得にかかる広告運用費等です。財政状態等や資金使途を勘案しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。
現預金保有高については、事業運営上必要な運転資金として、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は737,057千円と、十分な流動性を確保しております。
また、一時的な資金の不足については、金融機関との間で合計500,000千円の当座貸越枠を設定しており、必要資金を適時に確保する体制を整えております。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社の事業に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりです。
⑤ 経営者の問題意識と今後の方針に関して
経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
⑥ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、アプリダウンロード数、投資デビュー支援数、報酬単価を設定しております。各指標の定義は以下のとおりであります。
アプリダウンロード数：各アプリの年間ダウンロード数
投資デビュー支援数 ：各アプリによる年間口座開設数
平均報酬単価 ：各アプリの口座開設に伴う売上高の合計÷投資デビュー支援数により算出
各指標の推移は以下のとおりであります。
| 指標 | 2022年６月期 | 2023年６月期 | 前年同期比 |
| アプリダウンロード数 | 1,338,104 | 1,514,129 | 113.2％ |
| 投資デビュー支援数 | 49,690 | 58,693 | 118.1％ |
| 平均報酬単価（円） | 26,870 | 25,943 | 96.6％ |
トウシカが順調に拡大（アプリダウンロード数は前期比207％、投資デビュー支援数は前期比222％）したことにより、全社的なアプリダウンロード数及び投資デビュー支援数が増加しております。平均報酬単価については、前年度と同水準となっております。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0203010_honbun_0486905003603.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第10期連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
当連結会計年度において実施した設備投資等(無形固定資産含む)の総額は4,478千円であり、その主な内容は、業務用のパソコン備品等であります。なお、当社グループの報告セグメントは、「投資学習支援事業」のみであり、その他の事業セグメントは、開示の重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。
第11期第２四半期連結累計期間（自 2023年７月１日 至 2023年12月31日）
当四半期連結累計期間において実施した設備投資等（無形固定資産含む）はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。なお、当社グループの報告セグメントは、「投資学習支援事業」のみであり、その他の事業セグメントは、開示の重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。また、第11期第２四半期連結累計期間において主要な設備の新設、除却、売却等はありません。
(1) 提出会社
| 2023年６月30日現在 | |||||
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||
| 建物 及び構築物 |
工具器具 備品 |
合計 | |||
| 本社 (東京都渋谷区) |
本社機能 | 382 | 2,001 | 2,384 | 34 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社は賃借しており、その年間賃借料は8,566千円であります。
４．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数については、臨時雇用者が存在しないため、記載しておりません。
(2) 国内子会社
| 2023年６月30日現在 | ||||||
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||
| 建物 及び構築物 |
工具器具 備品 |
合計 | ||||
| ㈱FPコンサルティング | 本社 (大阪府大阪市北区) |
本社機能 | − | − | − | 3 |
(注) １．本社は賃借しており、その年間賃借料は3,337千円であります。
２．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数については、臨時雇用者が存在しないため、記載しておりません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2024年１月31日現在)
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 12,760,000 |
| 計 | 12,760,000 |
(注) 2023年11月30日開催の臨時株主総会で定款変更が決議され、発行可能株式総数は2,760,000株増加し、12,760,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 3,190,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,190,000 | － | － |
(注) 2023年11月30日開催の臨時株主総会で定款変更が決議され、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年11月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社新株予約権の受託者 １(注)５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 180,000(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 180,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 185(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年11月29日～2029年11月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 186 資本組入額 93 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年１月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
1 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
2 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日後の下記（e）に定められる期間において、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
(a) 判定価格（下記（e）に定義する。以下同じ）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b) 判定価格を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が判定価格を下回る価格となったとき。
(e) 上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下のとおり定義する。
(i) 割当日から１年間：行使価額に100％を乗じた価格（ただし、上表及び上記注２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）
(ii) 割当日の１年後から１年間：行使価額に200％を乗じた価格（ただし、上表及び上記注２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）
3 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役もしくは従業員または業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
4 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
5 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
6 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．当社の代表取締役である小川亮は、現在及び将来の当社又は当社子会社並びに関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者(以下「役職員等」という。)向けのインセンティブ・プランを導入することを目的として、2019年11月22日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年11月26日付で公認会計士中村直樹を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託(第１回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第１回新株予約権)の受託者に対して、会社法に基づき2019年11月29日に第１回新株予約権(2019年11月22日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第１回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、中村直樹に付与した第１回新株予約権180,000個(１個当たり最近事業年度の末日は１株相当)を段階的に分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来に実施されるパフォーマンス評価を基に将来時点でインセンティブの分配の可否及び多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該第１回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第１回新株予約権)は段階的に付与することを目的として、２つの契約(A01及びA02)により構成され、それらの概要は次のとおりです。
| 信託の名称 | 時価発行新株予約権信託® |
| 委託者 | 小川亮 |
| 受託者 | 中村直樹 |
| 信託契約日 | 2019年11月26日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | (A01)60,000個 (A02)120,000個 |
| 受益者 | 受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。） なお、受益者の指定は、次の日に行います。 (A01)当社の株式上場後半年が経過した日（営業日でないときは翌営業日とする。） (A02)上記A01の交付日の２年後の応答日（営業日でないときは翌営業日とする。） |
| 信託期間満了日 | 受益者が受益権を取得し、本新株予約権を引き渡されたとき。 |
| 信託の目的 | 本信託(第１回新株予約権)は、当社の現在及び将来の役職員等のうち、当社の企業価値向上に持続的かつ精力的に貢献する意思と能力を備えた者に対して、第１回新株予約権を交付することを目的としております。 |
| 分配のための基準 | 今後策定する新株予約権交付ガイドラインに基づき、交付者・交付数等の決定を予定しております。 信託の目的に従い、貢献度等に応じて付与されるポイント数の按分によって分配する予定です。 |
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年３月９日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社監査役 1 当社従業員 5(注)５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 24,000(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 24,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 185(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年４月１日～2030年２月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 185 資本組入額 92.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年１月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
1 本新株予約権の割当日において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員（以下「当社の取締役等」という。）のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。
2 本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合又は、株式譲渡、株式交換、合併その他の組織再編により当社が他の会社の子会社や消滅会社となる議案が当社取締役会の決議により承認された場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。
3 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
4 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
5 本新株予約権の割当日において当社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了もしくは定年退職の場合を除く。）、当社は、当社取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
４．組織再編成行為をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．付与対象者の退任・退職等による権利の喪失及び区分変更により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員４名、社外協力者２名となっております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年８月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 14(注)５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 30,000[27,500](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 30,000[27,500](注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 185(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年９月１日～2030年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 185 資本組入額 92.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
1 本新株予約権の割当日において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員（以下「当社の取締役等」という。）のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。
2 本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合又は、株式譲渡、株式交換、合併その他の組織再編により当社が他の会社の子会社や消滅会社となる議案が当社取締役会の決議により承認された場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。
3 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
4 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
5 本新株予約権の割当日において当社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了もしくは定年退職の場合を除く。）、当社は、当社取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
４．組織再編成行為をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．付与対象者の退職等による権利の喪失及び役職変更により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員６名となっております。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年９月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 23(注)５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 27,300[21,800](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 27,300[21,800](注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 370(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年10月１日～2031年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 370 資本組入額 185 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
1 本新株予約権の割当日において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員（以下「当社の取締役等」という。）のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。
2 本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合又は、株式譲渡、株式交換、合併その他の組織再編により当社が他の会社の子会社や消滅会社となる議案が当社取締役会の決議により承認された場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。
3 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
4 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
5 本新株予約権の割当日において当社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了もしくは定年退職の場合を除く。）、当社は、当社取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
４．組織再編成行為をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員12名となっております。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年９月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 12(注)５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 30,000[22,000](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 30,000[22,000](注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 370(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年10月１日～2032年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 370 資本組入額 185 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
1 本新株予約権の割当日において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員（以下「当社の取締役等」という。）のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。
2 本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合又は、株式譲渡、株式交換、合併その他の組織再編により当社が他の会社の子会社や消滅会社となる議案が当社取締役会の決議により承認された場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。
3 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
4 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
5 本新株予約権の割当日において当社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了もしくは定年退職の場合を除く。）、当社は、当社取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
４．組織再編成行為をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員９名となっております。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年９月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 31 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 43,700(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 43,700(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 600(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年10月１日～2033年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 600 資本組入額 300 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 新株予約権付与時点（2023年９月29日）における内容を記載しております。新株予約権付与時点から提出日の前月末現在(2024年１月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
1 本新株予約権の割当日において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員（以下「当社の取締役等」という。）のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。
2 本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合又は、株式譲渡、株式交換、合併その他の組織再編により当社が他の会社の子会社や消滅会社となる議案が当社取締役会の決議により承認された場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。
3 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
4 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
5 本新株予約権の割当日において当社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了もしくは定年退職の場合を除く。）、当社は、当社取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
４．組織再編成行為をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年８月30日 (注)１ |
－ | 319 | 15,950 | 31,900 | － | － |
| 2019年５月31日 (注)２ |
3,189,681 | 3,190,000 | － | 31,900 | － | － |
(注) １．利益剰余金を15,950千円減少させ、全額を資本金に組み入れております。
２．株式分割（1：10,000）によるものであります。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2024年１月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | － | － | 3 | － | － | 4 | 7 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | － | － | 7,400 | － | － | 24,500 | 31,900 | － |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | － | － | 23.2 | － | － | 76.8 | 100 | － |
(注) １．自己株式750,000株は、「個人その他」に7,500単元含まれております。
２．2023年11月30日開催の臨時株主総会で定款変更が決議され、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年１月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 |
－ | － |
| 750,000 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 24,400 | 完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 2,440,000 | |||
| 単元未満株式 | － | － | － |
| 発行済株式総数 | 3,190,000 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 24,400 | － |
| 2024年１月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) グリーンモンスター株式会社 |
東京都渋谷区富ケ谷一丁目３番８号第22ＳＹビル | 750,000 | － | 750,000 | 23.5 |
| 計 | － | 750,000 | － | 750,000 | 23.5 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 普通株式 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他(－) | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 750,000 | － | 750,000 | － |
当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。当社は、内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当するため、創業以来配当を実施しておりませんでしたが、上場後は、当社グループの経営環境、事業拡大のための投資計画等を総合的に勘案するとともに、内部留保及び財務体質の水準を考慮して、配当を実施したいと考えております。また、配当金のほかに、株主への利益還元の一環として、株主優待制度を設けたいと考えております。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化および事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用し、長期的に企業価値の向上に努めてまいります。
剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。また、中間配当についても行なうことができる旨を定款に定めております。これら剰余金の配当の決定機関は取締役会としております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コンプライアンスを最優先に考え、株主の皆様やお客様をはじめ全てのステークホルダーの皆様のご期待に応え、当社の持続的成長及び企業価値の向上を目指すべく、コーポレート・ガバナンスの継続的強化・改善を経営上の優先課題として取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、株主総会、取締役会、監査役会、リスク・コンプライアンス委員会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現状の体制を採用しております。
監査役会設置会社を採用した理由としては、取締役会が適正かつ迅速に経営の基本方針や重要な業務の執行の決定を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断したためであります。
a.取締役会
取締役会は、代表取締役小川亮（議長）、取締役藤沢亜理沙（戸籍名：豊田亜理沙）、取締役CFO開原信一及び取締役中島真志（社外取締役）の４名で構成されており、毎月１回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、取締役会には監査役３名（常勤監査役島田一（社外監査役）、監査役末廣貴司（社外監査役）及び監査役河村敦志（社外監査役））も出席しており、常に会社の意思決定の監査が行われる状況を整備しております。
b.監査役会
監査役会は、常勤監査役島田一（議長、社外監査役）、監査役末廣貴司（社外監査役）及び監査役河村敦志（社外監査役）の３名で構成されており、毎月１回の定時監査役会に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づく重要事項の決議及び監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有を図っております。
c.内部監査
内部監査は、代表取締役小川亮が任命する内部監査担当者が実施しており、担当者を２名配置しております。また、内部監査の計画立案、実施、監査調書等の書類作成の業務について、外部のコンサルティング会社からの助言・支援を得ております。なお、当社は独立した内部監査部門は持たず、内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自部門の内部監査には加わらず自己監査を回避する体制をとっております。
内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。
監査結果については、代表取締役小川亮に報告及び常勤監査役島田一（社外監査役）に回付しており、報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示を行っております。
d.リスク・コンプライアンス委員会
当社はリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、取締役CFO開原信一（議長）、代表取締役小川亮、取締役藤沢亜理沙（戸籍名：豊田亜理沙）の３名で構成され、オブザーバーとして常勤監査役島田一（社外監査役）、監査役河村敦志（社外監査役）及び内部監査担当者も出席し、原則として四半期に一度開催しております。会社の事業遂行に関わる様々なリスクについて、分析・評価並びに各リスクの予防策、及び発生した場合の対応策を検討し、コンプライアンス遵守に関する重要事項についても討議する機関として運営しており、討議の結果については、代表取締役への諮問を行っております。
e.会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。また、会計上の課題についても適宜協議を行い、適切な会計処理に努めております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
f.経営会議
当社は、経営会議を設置しております。代表取締役小川亮（議長）、取締役藤沢亜理沙（戸籍名：豊田亜理沙）及び取締役CFO開原信一の３名で構成され、適宜各部門マネージャーも出席し、月２回開催しております。職務権限上の決裁を行うことに加え、取締役会付議議案に関する協議や、各部門の業績報告等、業務執行に関する各種情報の共有を行うことで、業務執行の迅速化を図っております。
g.営業会議
当社は、営業会議を設置しております。取締役藤沢亜理沙（戸籍名：豊田亜理沙）（議長）及び代表取締役小川亮の２名で構成され、事業部マネージャーも出席し、週１回開催しております。職務権限上の決裁を行うことに加え、取締役会付議議案に関する協議や、営業活動における重要な方針の協議を行うことで、業務執行の迅速化を図っております。
当社の企業統治の体制の概要図は、次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社では、次のとおり内部統制の整備・強化に取り組んでおります。
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、2023年１月18日の取締役会にて、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
1 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ 取締役会は、取締役会規程に基づき月１回これを開催することを原則とし、取締役間の意思疎通および相互の業務を監督する。また、社外取締役が取締役会に参加することにより、経営の透明性および健全性の維持に努めることとする。
・ 取締役および使用人の職務執行について、適正な職務の執行を徹底するとともに、代表取締役が任命する内部監査担当者による内部監査及び社外監査役を含む監査役会が定める監査方針に従って実施する監査役監査により、監督強化を図ることとする。
・ 当社および当社グループの取締役および使用人は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、排除する体制の整備に努める。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・ 取締役は、職務の執行に係る重要な情報および文書は文書管理規程に従い適切に保存および管理し、取締役および監査役が当該文書等を常時閲覧できることとする。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当社および当社グループは、事業活動に伴い生じる各種リスクについては、リスク・コンプライアンス管理規程に基づき適切に対処するとともに、未然防止策の策定および進捗管理を行う。
・ 情報管理に係るリスクについては、情報管理規程に基づき、リスク管理体制の構築および継続的な改善等を行う。
4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 職務権限規程に基づき、適切かつ効率的な意思決定および職務執行を図ることとする。
5 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ 企業内不祥事の未然・拡大防止を目的として、内部通報規程に基づき内部通報制度を構築し、法令違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。
6 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・ 「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、子会社管掌取締役が統括し、職務執行の報告等を受け、必要に応じて取締役会への上程および報告を行う。
7 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその独立性に関する事項ならびに当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・ 監査役会が職務を補助すべき使用人を求めた場合、取締役会と協議の上、指名された使用人がその職務を行うこととする。
・ 監査役の職務を補助する使用人への監査業務に関する指揮命令権は、監査役に属するものとする。
・ 補助する使用人は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役を補助する使用人に対する指示の実行性を確保する。
8 当社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、および当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・ 取締役会は監査役および監査役会に対して、当社における次の事項を報告することとする。
(a) 会社に著しい損害を及ぼす事項
(b) 毎月の経営状況として重要な事項
(c) 監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
(d) 重大な法令および定款の違反
(e) その他内部通報制度により通報されたコンプライアンス上重要な事項
・ 前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役および従業員に対して報告を求めることができる。
・ 取締役および使用人が監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取扱いをしないこととする。
・ 内部通報制度の通報者が不利な取扱いや報復、差別を受けないことを内部通報規程で明文化するとともに、プライバシー・人権配慮の確保を図ることとする。
9 子会社の取締役等、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
・ 子会社の取締役等、監査役および使用人またはこれらの者が、直接または内部通報制度等を用いて間接的に当社の監査役に報告する体制を整備する。
・ 前項より報告した者が監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取扱いをしないこととする。
10 監査役の職務の執行について生ずる費用の償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・ 監査役より監査費用の立替金の精算請求があった場合、当社および当社グループは直ちにこれを支払うこととする。
11 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役は重要な会議に出席して意見を述べるとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の経営方針をたしかめ、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換をすることとする。
・ 監査役は、内部監査担当者、監査法人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。
・ 監査役は必要に応じて、当社および当社グループの取締役および重要な使用人等からの個別ヒアリングの機会を設けることができる。
b.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役１名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。
c.役員等賠償責任保険契約の内容
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
d.取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
e.取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
f.取締役会で決議できる株主総会決議事項
ⅰ) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ⅱ) 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ⅲ) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
ⅳ) 中間配当
当社は、株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
h.取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役 | 小川 亮 | 13回 | 13回 |
| 取締役 | 藤沢 亜理沙 （戸籍名：豊田 亜理沙） |
13回 | 9回 |
| 取締役 | 開原 信一 | 13回 | 13回 |
| 取締役 | 中島 真志 | 13回 | 13回 |
(注) 取締役藤沢亜理沙の欠席（４回）は、出産・育児休業によるものです。
取締役会における主な検討事項は、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等です。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役
小川 亮
1978年９月10日
| 2005年11月 | 株式会社インデックス（現 イグジット株式会社） 入社 |
| 2014年３月 | 当社入社 |
| 2014年３月 | 当社代表取締役就任（現任） |
(注)３
1,320,000
(注)５
取締役
藤沢 亜理沙
（戸籍名：豊田 亜理沙）
1985年12月30日
| 2008年４月 | 株式会社リクルート 入社 |
| 2009年１月 | 比較.com株式会社（現 手間いらず株式会社） 入社 |
| 2010年１月 | 株式会社インデックス（現 イグジット株式会社） 入社 |
| 2013年７月 | 当社入社 |
| 2014年３月 | 当社取締役就任（現任） |
(注)３
300,000
取締役CFO
開原 信一
1984年11月13日
| 2007年12月 | 有限責任あずさ監査法人 入所 |
| 2014年１月 | 株式会社ポケラボ 入社 |
| 2018年５月 | ウェルスナビ株式会社 入社 |
| 2019年11月 | 開原公認会計士事務所 |
| 2020年７月 | 当社入社 経営企画室長 |
| 2020年９月 | 当社取締役CFO就任（現任） |
(注)３
－
取締役
中島 真志
1958年７月10日
| 1981年４月 | 日本銀行 入行 |
| 2003年１月 | 国際決済銀行（Bank for International Settlements） 出向 |
| 2006年４月 | 麗澤大学 国際経済学部（現:経済学部） 教授(現任) |
| 2016年８月 | 株式会社格付投資情報センター(R&I) 独立監督委員 |
| 2020年５月 | ナッジ株式会社 社外取締役(現任) |
| 2021年２月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
－
常勤監査役
島田 一
1957年９月25日
| 1980年４月 | 株式会社精工舎 入社（現 セイコーグループ株式会社） |
| 1988年５月 | 日本移動通信株式会社（現 KDDI株式会社） 入社 |
| 2005年６月 | 株式会社日本緊急通報サービス 取締役（非常勤） 就任 |
| 2016年５月 | Syn.ホールディングス株式会社（現 Supershipホールディングス株式会社） 常勤監査役 就任 |
| 2016年５月 | 株式会社ナターシャ 監査役 就任 |
| 2016年５月 | アップベイダー株式会社（現 Supership株式会社） 監査役 就任 |
| 2016年５月 | 株式会社Socket（現 Supership株式会社） 監査役 就任 |
| 2016年７月 | Connehito株式会社（現 コネヒト株式会社） 監査役 就任 |
| 2017年７月 | Momentum株式会社 監査役 就任 |
| 2017年９月 | 株式会社シナリオ（現 Supership株式会社）監査役 就任 |
| 2018年５月 | キャリアリンク株式会社 取締役（常勤監査等委員） 就任 |
| 2020年６月 | 当社 常勤監査役 就任（現任） |
(注)４
－
監査役
末廣 貴司
1974年６月12日
| 1998年４月 | 株式会社ニッポン放送 入社 |
| 2001年11月 | 株式会社東京サーベイ・リサーチ（現 株式会社H.M.マーケティングリサーチ） 入社 |
| 2007年１月 | 有限責任監査法人トーマツ 入所 |
| 2011年10月 | GMOインターネット株式会社（現 GMOインターネットグループ株式会社） 入社 |
| 2014年６月 | Sansan株式会社 監査役就任 |
| 2015年８月 | 株式会社ネオマーケティング 社外取締役（監査等委員）就任 |
| 2017年６月 | 株式会社新日本コンサルタント（現 NiX JAPAN株式会社） 監査役就任 |
| 2017年６月 | 生活協同組合パルシステム東京 有識理事就任 |
| 2020年９月 | 当社 監査役 就任（現任） |
| 2021年３月 | 株式会社Aiming 監査役 就任（現任） |
(注)４
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
監査役
河村 敦志
1969年５月30日
| 1994年４月 | 株式会社東海銀行 入行 |
| 1997年７月 | Tokai Bank Europe plc 出向 |
| 2008年１月 | 佐藤総合法律事務所 |
| 2017年３月 | 東京あおい法律事務所（現任） |
| 2020年６月 | 岡崎信用金庫 非常勤監事（現職） |
| 2020年12月 | 当社 監査役 就任（現任） |
(注)４
－
計
1,620,000
(注) １．取締役 中島真志は、社外取締役であります。
２．監査役 島田一、末廣貴司及び河村敦志は、社外監査役であります。
３．2023年11月30日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
４．2023年11月30日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
５．代表取締役小川亮の所有株式数は、同人の資産管理会社であるDon’t Look Back in Anger株式会社が所有する株式数を含んでおります。 ##### ② 社外役員の状況
当社は、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、社外の視点を踏まえた客観的な立場及び各人の持つ豊富な知識と経験に基づき、経営上の助言を行い、また取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることであると考えております。
当社は、社外役員として、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。
社外取締役の中島真志は、日本銀行での金融機関の考査、金融リサーチ・調査・研究、産業調査の経験や格付機関での金融に関する国際的なガイドラインの策定業務への従事により、金融分野での豊富な知識・高い見識を有していることから、取締役会及びその業務執行に対しての監督、及び監査法人、監査役会、経理部門との連携を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを期待しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役の島田一は、上場会社を含む複数の会社で監査役を務め、監査役としての業務に精通し、コーポレート・ガバナンスに関する豊富な知識と経験を有しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役の末廣貴司は、公認会計士の資格を有し監査法人での豊富な監査経験と財務及び会計に関する高い見識を有しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役の河村敦志は、弁護士としての資格を保有しており、渉外法務及び会社法務全般の分野に関する豊富な知識と経験を有しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
なお、社外取締役及び社外監査役と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
非常勤である社外取締役１名は、常勤取締役から、内部監査担当者、会計監査人及び社内管理部門並びに事業部門との連携状況について報告を受け、また、必要に応じ直接ヒアリングや意見交換等を実施することで、監督に有用な情報を取得しております。
非常勤である社外監査役２名は、常勤監査役から、内部監査担当者、会計監査人及び社内管理部門並びに事業部門との連携状況について報告を受け、また、必要に応じ直接ヒアリングや意見交換等を実施することで、自らの監査に有用な情報を取得しております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（うち社外監査役３名）により実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通じて、監査を行っております。このうち監査役末廣貴司は公認会計士資格を有し、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。
また、監査役会、内部監査担当者及び会計監査人は、監査の相互補完及び効率性の観点から、定期的に協議し必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図り監査の実効性を高めております。
b.最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況
当社の監査役会は、毎月１回の定時監査役会に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。最近事業年度における開催状況及び個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 島田 一 | 13回 | 13回 |
| 末廣 貴司 | 13回 | 13回 |
| 河村 敦志 | 13回 | 13回 |
監査役会における具体的な検討内容は、監査計画及び監査方針の策定、監査結果についての報告及び検討、内部統制システムの整備・運用状況の評価、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価等であります。
また、常勤監査役の活動としては、取締役会、リスク・コンプライアンス委員会等の重要会議への出席、代表取締役、取締役及び主要な社員に対する各種面談、稟議書・押印申請の調査、三様監査、内部監査担当者との連携、期末監査、株主総会の運営検証があります。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役が任命する内部監査担当者が実施しており、担当者を２名配置しております。また、内部監査の計画立案、実施、監査調書等の書類作成の業務について、外部のコンサルティング会社からの助言・支援を得ております。なお、当社は独立した内部監査部門は持たず、内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自部門の内部監査には加わらず自己監査を回避する体制をとっております。
内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。監査結果については、都度代表取締役及び常勤監査役に報告する他、定期的に取締役会において取締役及び監査役へ報告しております。報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示を行っております。
内部監査担当者は、監査役会と相互の監査計画の交換並びにその説明・報告、業務の効率性（財務報告の適正性を含む）の状況、会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等経営全般について連携して監査を実施しております。また、内部監査担当者は会計監査人と相互の監査計画の交換並びにその説明・報告（監査役会、監査役、会計監査人及び内部監査担当者との意見交換会）、定期的面談の実施による内部監査環境等当社固有の問題点の情報共有化を連携して行い内部監査の質的向上を図っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
２年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 鶴見 寛
指定有限責任社員 下川 高史
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他７名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。
株式上場を目指すにあたって監査法人と面談を行い、太陽有限責任監査法人が株式公開の実績、経験豊富な公認会計士を多数有し、万全の体制を備えていること、及び当社ビジネスへの理解を勘案し、当該監査法人を選定いたしました。
また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査役会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査役会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しており、会計監査人として適切に監査が行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 最近連結会計年度の前事業年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 8,500 | － | 12,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 8,500 | － | 12,000 | － |
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社では、監査法人と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬等の額は、株主総会により承認された報酬限度額の範囲内で、役位、キャリア、経営責任の度合い等に基づき、代表取締役小川亮が報酬案を作成し、取締役会での審議を経て、取締役会決議により決定しております。なお、現在は固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。また、監査役の報酬等の額は、株主総会により承認された報酬限度額の範囲内で、監査役会にて決定しております。
b.役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2023年11月30日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を150百万円（社外取締役20百万円）以内（決議時点の取締役の員数は４名）とするものであります。また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2023年11月30日であり、決議の内容は監査役年間報酬総額の上限を30百万円以内（決議時点の監査役の員数は３名）とするものであります。
c.役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
最近事業年度においては、2022年９月29日開催の取締役会で、上記aの方針に従い、取締役の報酬額について審議及び決議を行っております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
47,340 | 47,340 | － | － | － | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 12,420 | 12,420 | － | － | － | 4 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合には純投資目的以外の目的である投資株式に区分し、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合には純投資目的である株式投資と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有株式企業の中長期的な経済合理性や将来見通し、又取引の状況を踏まえ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合には、非上場株も含む株式を保有することとしております。
取締役会にて主な政策保有株式について、中長期的なリスクとリターン等を踏まえた合理性・必要性について検証し保有の意義と合理性を判断しております。なお、保有を継続する意義が失われていると判断される株式については、減損の対象とする等、その保有意義を個別に検証しております。また、政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、すべての議案に対して議決権を行使することとし、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から保有先企業の経営状態を勘案し、議案ごとの賛否を判断いたします。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 1 | 50,000 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
0205000_honbun_0486905003603.htm
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
(3)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
(4)当連結会計年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）は、当連結会計年度中に株式を取得した子会社が連結対象になったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）に係る連結財務諸表を記載しておりません。
２ 監査証明について
(1)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）及び当事業年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。
(2)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年７月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等へ参加しております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (2023年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 737,057 | |||||||||
| 売掛金 | 160,024 | |||||||||
| その他 | 58,582 | |||||||||
| 流動資産合計 | 955,664 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物 | 5,512 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △5,130 | |||||||||
| 建物（純額） | 382 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 3,680 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,678 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 2,001 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,384 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 34,015 | |||||||||
| ソフトウエア | 1,045 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 35,061 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 投資有価証券 | 50,000 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 14,418 | |||||||||
| その他 | 7,946 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 72,365 | |||||||||
| 固定資産合計 | 109,811 | |||||||||
| 資産合計 | 1,065,475 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (2023年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 90,708 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 17,608 | |||||||||
| 未払金 | 90,886 | |||||||||
| 未払法人税等 | 63,015 | |||||||||
| 未払消費税等 | 43,118 | |||||||||
| 契約負債 | 10,884 | |||||||||
| その他 | 8,338 | |||||||||
| 流動負債合計 | 324,559 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 60,802 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 33,252 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 7,028 | |||||||||
| 固定負債合計 | 101,083 | |||||||||
| 負債合計 | 425,643 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 31,900 | |||||||||
| 利益剰余金 | 746,502 | |||||||||
| 自己株式 | △138,750 | |||||||||
| 株主資本合計 | 639,652 | |||||||||
| 新株予約権 | 180 | |||||||||
| 純資産合計 | 639,832 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,065,475 |
0205015_honbun_0486905003603.htm
【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,109,542 | |||||||||
| 売掛金 | 198,231 | |||||||||
| その他 | 61,689 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,369,463 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 2,594 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 30,236 | |||||||||
| その他 | 794 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 31,030 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 95,907 | |||||||||
| 固定資産合計 | 129,532 | |||||||||
| 資産合計 | 1,498,996 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 50,195 | |||||||||
| 短期借入金 | 350,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 10,008 | |||||||||
| 未払金 | 105,789 | |||||||||
| 未払法人税等 | 55,600 | |||||||||
| 未払消費税等 | 25,297 | |||||||||
| 賞与引当金 | 36,309 | |||||||||
| 契約負債 | 13,378 | |||||||||
| その他 | 16,398 | |||||||||
| 流動負債合計 | 662,976 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 55,798 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 31,752 | |||||||||
| その他 | 6,249 | |||||||||
| 固定負債合計 | 93,800 | |||||||||
| 負債合計 | 756,777 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 31,900 | |||||||||
| 利益剰余金 | 848,889 | |||||||||
| 自己株式 | △138,750 | |||||||||
| 株主資本合計 | 742,039 | |||||||||
| 新株予約権 | 180 | |||||||||
| 純資産合計 | 742,219 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,498,996 |
0205020_honbun_0486905003603.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | ※2 1,711,553 | |||||||||
| 売上原価 | 1,226,447 | |||||||||
| 売上総利益 | 485,106 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 320,268 | |||||||||
| 営業利益 | 164,837 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 6 | |||||||||
| 受取配当金 | 15 | |||||||||
| 補助金収入 | 587 | |||||||||
| 為替差益 | 4,229 | |||||||||
| その他 | 697 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,536 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 801 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 801 | |||||||||
| 経常利益 | 169,572 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 55 | |||||||||
| 特別利益合計 | 55 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 169,627 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 64,231 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △16,189 | |||||||||
| 法人税等合計 | 48,042 | |||||||||
| 当期純利益 | 121,585 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 121,585 |
0205025_honbun_0486905003603.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 121,585 | |||||||||
| 包括利益 | 121,585 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 121,585 |
0205030_honbun_0486905003603.htm
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年７月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 995,063 | |||||||||
| 売上原価 | 658,037 | |||||||||
| 売上総利益 | 337,026 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 183,867 | |||||||||
| 営業利益 | 153,159 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 4 | |||||||||
| 補助金収入 | 1,095 | |||||||||
| 為替差益 | 1,840 | |||||||||
| その他 | 2,080 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,020 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 971 | |||||||||
| その他 | 1 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 972 | |||||||||
| 経常利益 | 157,207 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 157,207 | |||||||||
| 法人税等 | 54,821 | |||||||||
| 四半期純利益 | 102,386 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 102,386 |
0205035_honbun_0486905003603.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年７月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 102,386 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 102,386 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 102,386 |
0205040_honbun_0486905003603.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 31,900 | － | 624,916 | △138,750 | 518,066 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
－ | － | 121,585 | － | 121,585 |
| 当期変動額合計 | － | － | 121,585 | － | 121,585 |
| 当期末残高 | 31,900 | － | 746,502 | △138,750 | 639,652 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 180 | 518,246 |
| 当期変動額 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
－ | 121,585 |
| 当期変動額合計 | － | 121,585 |
| 当期末残高 | 180 | 639,832 |
0205050_honbun_0486905003603.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 169,627 | |||||||||
| 減価償却費 | 4,506 | |||||||||
| のれん償却額 | 3,779 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △21 | |||||||||
| 支払利息 | 801 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △4,504 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 15,999 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △5,112 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 45,824 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △20,402 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △1,912 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | △295 | |||||||||
| 小計 | 208,290 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 21 | |||||||||
| 利息の支払額 | △801 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | 47,919 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 255,429 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,478 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | ※２ 7,309 | |||||||||
| 出資金の払戻による収入 | 500 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 3,331 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △27,396 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △27,396 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 231,364 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 505,692 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 737,057 |
0205055_honbun_0486905003603.htm
【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年７月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 157,207 | |||||||||
| 減価償却費 | 874 | |||||||||
| のれん償却額 | 3,779 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △1,500 | |||||||||
| 受取利息 | △4 | |||||||||
| 支払利息 | 971 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 4,504 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △35,713 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △49,499 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △17,820 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 36,309 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 14,903 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 9,245 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | 1,159 | |||||||||
| 小計 | 124,417 | |||||||||
| 利息の受取額 | 4 | |||||||||
| 利息の支払額 | △971 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △63,015 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 60,435 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △834 | |||||||||
| 敷金及び保証金の返還による収入 | 50 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △24,562 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △25,346 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 350,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △12,604 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 337,396 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 372,484 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 737,057 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | 1,109,542 |
0205100_honbun_0486905003603.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
１.連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
１社
連結子会社の名称
株式会社FPコンサルティング
なお、当連結会計年度において、株式会社FPCソリューションズは、株式会社FPコンサルティングを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結範囲から除外しております。
２.持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３.連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４.会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価の方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
・時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
・主として移動平均法による原価法
デリバティブ
・時価法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ４年～15年
工具、器具及び備品 ４年～８年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアの耐用年数については、社内における利用可能期間（５年）によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準
役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
なお、現在は役員退職慰労金制度を廃止しております。当連結会計年度末における役員退職慰労引当金残高は、役員退職慰労金制度の廃止時に在任する役員に対する支給予定額であります。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
体験型投資学習アプリにかかる収益は、提携先との契約に基づき当社のコンテンツのユーザーが提携先のサービス登録、申込等を行い、提携先での検収が完了した時に契約上の履行義務を充足したものとして収益を認識しています。
ファイナンシャルプランニングサービスにかかる収益は、顧問契約に基づき役務提供の履行義務を負い、契約期間にわたり収益を認識しております。ただし、セミナーの開催や個人向け金融教育やライフプランニングの提供等、短期の請負契約の場合については顧客の検収を受けた時点で収益を認識しております。
広告代理業については、広告出稿等のサービス提供を行っております。広告出稿がなされた時点で当該サービスに対する支配が顧客に移転し、履行義務を充足したものとして収益認識しております。顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引として、顧客から受け取る額から他の当事者に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
該当事項はありません。 (重要な会計上の見積り)
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
１．のれんの評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
のれん 34,015千円
(2) 連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
当連結会計年度末の連結財務諸表に計上されているのれんは、連結子会社である株式会社FPコンサルティングを取得した際に発生したものであり、効果の発現する期間にわたって定額法により償却しております。
②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
のれんの減損の兆候や認識の判定においては、のれんの算定基礎となる将来の事業計画と実績との比較を行うことにより判断しており、将来の事業計画における売上高の成長率を主要な仮定として織り込んでおります。
③翌連結会計年度に係る連結財務諸表に与える影響
上述した将来の事業計画の見積りの仮定には不確実性があり、経営環境の悪化等により事業計画と実績に乖離が生じた場合は、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(会計方針の変更)
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
###### (連結貸借対照表関係)
当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （2023年６月30日） |
||
| 当座貸越極度額 | 500,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | |
| 差引額 | 500,000 |
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
||
| 役員報酬 | 66,960 | 千円 |
| 給料及び手当 | 36,218 | |
| 支払報酬料 | 40,551 | |
| 賞与引当金繰入 | 36,211 | |
| 減価償却費 | 3,957 | |
| のれん償却 | 3,779 |
※２ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項 (収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
###### (連結株主資本等変動計算書関係)
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 3,190,000 | － | － | 3,190,000 |
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 750,000 | － | － | 750,000 |
３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | |||
| ストック・オプションとしての第１回新株予約権 | － | － | － | － | － | 180 |
| ストック・オプションとしての第２回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| ストック・オプションとしての第３回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| ストック・オプションとしての第４回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| ストック・オプションとしての第５回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | 180 |
(注) 上記の新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。 ###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
||
| 現金及び預金 | 737,057 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 737,057 |
※２ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
（株式会社FPコンサルティング）
| 流動資産 | 73,127 | 千円 |
| 固定資産 | 2,268 | |
| のれん | 32,854 | |
| 流動負債 | △22,170 | |
| 固定負債 | △48,581 | |
| 株式の取得価額 | 37,500 | |
| 現金及び現金同等物 | △50,756 | |
| 差引：取得による収入 | 13,256 |
（株式会社FCPソリューションズ）
| 流動資産 | 8,089 | 千円 |
| 固定資産 | 701 | |
| のれん | 4,940 | |
| 流動負債 | △1,230 | |
| 株式の取得価額 | 12,500 | |
| 現金及び現金同等物 | △6,553 | |
| 差引：取得による支出 | 5,946 |
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
該当事項はありません。 ###### (金融商品関係)
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
資金計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、取引先企業との業務又は資本提携等に関連する投資であり、そのため当社グループ又は投資先の事業方針の変更などにより当初計画した効果が得られないリスクがあります。
営業債務である買掛金及び未払金は全て１年以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。
デリバティブ取引は、為替変動リスクを軽減するために為替予約を利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち、92.5％が特定の大口顧客（上位3社）に対するものであります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| デリバティブ取引 | 4,504 | 4,504 | － |
| 資産計 | 4,504 | 4,504 | － |
| 長期借入金 | 78,410 | 79,940 | 1,530 |
| 負債計 | 78,410 | 79,940 | 1,530 |
（＊１）「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「未払消費税等」については、現金又は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（＊２）市場価格のない株式等は、上表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額 | |
| 非上場株式 | 50,000 |
（＊３）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。
（＊４）長期借入金には、一年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
(注) １．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| 1年以内 | 1年超 5年以内 |
5年超 10年以内 |
10年超 | |
| 現金及び預金 | 737,057 | － | － | － |
| 売掛金 | 160,024 | － | － | － |
| デリバティブ取引 | 4,504 | － | － | － |
| 合計 | 901,585 | － | － | － |
(注)２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
| 1年以内 | 1年超 5年以内 |
5年超 10年以内 |
10年超 | |
| 長期借入金 | 17,608 | 40,032 | 20,770 | － |
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| デリバティブ取引 | － | 4,504 | － | 4,504 |
| 資産計 | － | 4,504 | － | 4,504 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
デリバティブ取引
デリバティブ取引にかかる為替予約の時価は、取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 | － | 79,940 | － | 79,940 |
| 負債計 | － | 79,940 | － | 79,940 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)
当連結会計年度(2023年６月30日)
１ 売買目的有価証券
該当事項はありません。
２ 満期保有目的の債券
該当事項はありません。
３ その他有価証券
非上場株式（連結貸借対照表計上額50,000千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
４ 売却したその他有価証券
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (デリバティブ取引関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (ストック・オプション等関係)
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分 及び人数(名) |
当社新株予約権の受託者 1(注)２ | 当社取締役 2 当社監査役 1 当社従業員 5 |
当社取締役 1 当社従業員 14 |
| 株式の種類及び 付与数(株) |
普通株式 180,000 | 普通株式 30,000 | 普通株式 50,000 |
| 付与日 | 2019年11月29日 | 2020年３月26日 | 2020年８月25日 |
| 権利確定条件 | (注)３ | (注)３ | (注)３ |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年11月29日～2029年11月28日 | 2022年４月１日～2030年２月28日 | 2022年９月１日～2030年７月31日 |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分 及び人数(名) |
当社取締役 2 当社従業員 23 |
当社従業員 12 |
| 株式の種類及び 付与数(株) |
普通株式 36,000 | 普通株式 30,000 |
| 付与日 | 2021年10月１日 | 2022年９月30日 |
| 権利確定条件 | (注)３ | (注)３ |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2023年10月１日～2031年８月31日 | 2024年10月１日～2032年８月31日 |
(注) １．株式数に換算して記載しております。
２．本新株予約権は、中村直樹を受託者とする信託に割り当てられております。信託期間満了日後、受益者適格要件を満たす当社の役職員等に対して分配されます。
３．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
当連結会計年度（2023年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年11月22日 | 2020年３月９日 | 2020年８月14日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | 180,000 | 30,000 | 40,000 |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | 6,000 | 10,000 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | 180,000 | 24,000 | 30,000 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2021年９月15 日 | 2022年９月14日 |
| 権利確定前(株) | ||
| 前連結会計年度末 | 36,000 | － |
| 付与 | － | 30,000 |
| 失効 | 8,700 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 27,300 | 30,000 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年11月22日 | 2020年３月９日 | 2020年８月14日 |
| 権利行使価格(円) | 185 | 185 | 185 |
| 行使時平均株価(円) | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － | － |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2021年９月15日 | 2022年９月14日 |
| 権利行使価格(円) | 370 | 370 |
| 行使時平均株価(円) | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、類似会社比準方式及び純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 43,290千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
当連結会計年度(2023年６月30日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 減価償却費 | 1,376 | 千円 |
| 差入保証金償却額 | 836 | |
| 未払事業税 | 6,826 | |
| 子会社株式の取得関連費用 | 4,686 | |
| 繰越欠損金 | 573 | |
| 役員退職慰労引当金 | 11,501 | |
| その他 | 691 | |
| 繰延税金資産小計 | 26,494 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △573 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △11,501 | |
| 評価性引当額小計 | △12,075 | |
| 繰延税金資産合計 | 14,418 | |
| 繰延税金負債 | ||
| 保険積立金 | 7,028 | |
| 繰延税金負債合計 | 7,028 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.59 | ％ |
| （調整） | ||
| 軽減税率適用による影響 | △0.52 | |
| 住民税均等割等 | 0.16 | |
| のれん償却 | 0.77 | |
| 税額控除 | △6.48 | |
| 評価性引当金増減 | 0.34 | |
| その他 | △0.55 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 28.32 |
取得による企業結合
株式会社FPコンサルティング及び株式会社FPCソリューションズの株式の取得
当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、株式会社FPコンサルティング（以下「FPコンサルティング」といいます。）及び株式会社FPCソリューションズ（以下、「FPCソリューションズ」といいます。）の株式を取得することを決議し、2022年11月15日付にて株式譲渡契約を締結し、2022年12月22日付でFPコンサルティング及びFPCソリューションズの株式を取得しました。
なお、株式会社FPCソリューションズは、2023年５月１日に株式会社FPコンサルティングを存続会社とする吸収合併により消滅しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社FPコンサルティング
株式会社FPCソリューションズ
被取得企業の事業の内容 ファイナンシャルプランニングサービス
② 企業結合を行った理由
投資学習支援事業における顧客に対して、ファイナンシャルプランニングサービスを行うことで当社グループとのシナジー効果が見込まれ、業容の拡大と企業価値向上に寄与するものと判断しました。
③ 企業結合日 2022年12月22日
④ 企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得
⑤ 取得した議決権比率 100％（従前の議決権比率0.0％）
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてFPコンサルティング及びFPCソリューションズの全株式を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年１月１日から2023年6月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
・FPコンサルティング
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 37,500千円 |
| 取得原価 | 37,500千円 |
・FPCソリューションズ
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 12,500千円 |
| 取得原価 | 12,500千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
| アドバイザリー費用等 | 13,550千円 |
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
・FPコンサルティング
① 発生したのれんの金額 32,854千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
・FPCソリューションズ
① 発生したのれんの金額 4,940千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
・FPコンサルティング
| 流動資産 | 73,127千円 |
| 固定資産 | 2,268千円 |
| 資産合計 | 75,396千円 |
| 流動負債 | 22,170千円 |
| 固定負債 | 48,581千円 |
| 負債合計 | 70,751千円 |
・FPCソリューションズ
| 流動資産 | 8,089千円 |
| 固定資産 | 701千円 |
| 資産合計 | 8,790千円 |
| 流動負債 | 1,230千円 |
| 固定負債 | － |
| 負債合計 | 1,230千円 |
(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
（単位：千円）
| 金額 | |
| 体験型投資学習アプリ | 1,670,664 |
| 広告代理業 | 1,344 |
| ファイナンシャルプランニングサービス | 39,545 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,711,553 |
| 外部顧客への売上高 | 1,711,553 |
２.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
（単位：千円）
| 当連結会計年度 | ||
| 期首残高 | 期末残高 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | － | 160,024 |
| 契約負債 | － | 10,884 |
(注）１ 当連結会計年度より連結財務諸表を作成しておりますため、期首残高は記載しておりません。
２ 契約負債は、契約期間に応じて収益を認識するファイナンシャル・プランニング顧問契約に係る顧客からの前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
(２)残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
当社は、全セグメントに占める「投資学習支援事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 ３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社ロンバード | 977,178 | 投資学習支援事業 |
| 株式会社インタースペース | 457,265 | 投資学習支援事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
当社は、全セグメントに占める「投資学習支援事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
１ 関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 主要株主、役員 | 小川 亮 | － | － | 当社代表取締役 | 被所有 直接 52.87% 間接 1.23% |
債務被保証 | 本社事務所賃貸借契約保証 | 8,566 | － | － |
(注) １．2023年７月１日付けで連帯保証を信用保証会社への切り替えを行い、同日より関連当事者との取引に該当しなくなっております。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 当連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
|
| １株当たり純資産額 | 262.15円 |
| １株当たり当期純利益 | 49.83円 |
(注) １．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価を把握できないため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
| １株当たり当期純利益 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 121,585 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 121,585 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,440,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
新株予約権 ５種類 （新株予約権の数 普通株式291,300株） なお、新株予約権の概要は「第４、提出会社の状況、１株式等の状況、（２）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
(重要な後発事象)
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
第６回新株予約権の発行について
当社は、2023年９月13日開催の取締役会において、当社の従業員に対して、ストック・オプション(新株予約権)を割当することを決議し、2023年９月29日に発行しました。
当該新株予約権の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況」をご参照ください。
【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年７月１日 至 2023年12月31日) |
|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。 |
※ 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当第２四半期連結会計期間末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結会計期間 （2023年12月31日） |
||
| 当座貸越極度額 | 650,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 350,000 | |
| 差引額 | 300,000 |
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年７月１日 至 2023年12月31日） |
||
| 役員報酬 | 38,460 | 千円 |
| 給料及び手当 | 23,301 | |
| 支払報酬料 | 21,235 | |
| 賞与引当金繰入 | 36,309 |
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年７月１日 至 2023年12月31日） |
||
| 現金及び預金 | 1,109,542 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,109,542 |
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年７月１日 至 2023年12月31日） |
|
| 体験型投資学習アプリ | 919,637 |
| 広告代理業 | 2,870 |
| ファイナンシャル・プランニングサービス | 72,555 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 995,063 |
| 外部顧客への売上高 | 995,063 |
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日)
当社グループは、全セグメントに占める「投資学習支援事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。 (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年７月１日 至 2023年12月31日) |
|
| １株当たり四半期純利益 | 41円96銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 102,386 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 102,386 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,440,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | 17,608 | 0.54 | － |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | － | 60,802 | 0.54 | 2024年７月１日～ 2030年７月31日 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | － | 78,410 | － | － |
(注) １．当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、当期首残高を記載しておりません
２．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
３．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 10,008 | 10,008 | 10,008 | 10,008 |
資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。 #### (2) 【その他】
該当事項はありません。
0205310_honbun_0486905003603.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年６月30日) |
当事業年度 (2023年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 505,692 | 679,223 | |||||||||
| 売掛金 | 174,603 | 154,738 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 52,610 | － | |||||||||
| 未収還付消費税等 | 5,441 | － | |||||||||
| 前渡金 | 1,447 | 21,643 | |||||||||
| 前払費用 | 9,916 | 10,730 | |||||||||
| その他 | 3,004 | 6,721 | |||||||||
| 流動資産合計 | 752,716 | 873,057 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 5,512 | 5,512 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △4,804 | △5,130 | |||||||||
| 建物（純額） | 708 | 382 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 2,075 | 3,680 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △622 | △1,678 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,453 | 2,001 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,161 | 2,384 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 50,000 | 50,000 | |||||||||
| 関係会社株式 | － | 63,550 | |||||||||
| 出資金 | 500 | － | |||||||||
| 長期前払費用 | 215 | 2,421 | |||||||||
| 繰延税金資産 | － | 9,731 | |||||||||
| その他 | 4,552 | 4,552 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 55,267 | 130,256 | |||||||||
| 固定資産合計 | 57,429 | 132,640 | |||||||||
| 資産合計 | 810,145 | 1,005,698 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年６月30日) |
当事業年度 (2023年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 75,075 | 90,708 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 26,696 | 10,008 | |||||||||
| 未払金 | 111,358 | 82,237 | |||||||||
| 未払費用 | 1,072 | 1,320 | |||||||||
| 未払法人税等 | － | 62,912 | |||||||||
| 未払消費税等 | － | 41,146 | |||||||||
| その他 | 5,115 | 5,285 | |||||||||
| 流動負債合計 | 219,317 | 293,619 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 70,810 | 60,802 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 1,771 | － | |||||||||
| 固定負債合計 | 72,581 | 60,802 | |||||||||
| 負債合計 | 291,898 | 354,421 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 31,900 | 31,900 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| オープンイノベーション促進積立金 | 12,500 | 12,500 | |||||||||
| 繰越利益剰余金 | 612,416 | 745,447 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 624,916 | 757,947 | |||||||||
| 自己株式 | △138,750 | △138,750 | |||||||||
| 株主資本合計 | 518,066 | 651,097 | |||||||||
| 新株予約権 | 180 | 180 | |||||||||
| 純資産合計 | 518,246 | 651,277 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 810,145 | 1,005,698 |
0205320_honbun_0486905003603.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | ※２ 1,397,007 | ※２ 1,672,008 | |||||||||
| 売上原価 | 1,118,782 | 1,215,374 | |||||||||
| 売上総利益 | 278,224 | 456,633 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 225,406 | ※１ 278,660 | |||||||||
| 営業利益 | 52,817 | 177,973 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 6 | 6 | |||||||||
| 受取配当金 | 10 | 15 | |||||||||
| 補助金収入 | 1,710 | 587 | |||||||||
| 為替差益 | － | 4,229 | |||||||||
| その他 | 175 | ※３ 3,346 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,902 | 8,185 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 852 | 780 | |||||||||
| 為替差損 | 2,796 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,648 | 780 | |||||||||
| 経常利益 | 51,071 | 185,378 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 51,071 | 185,378 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,878 | 63,850 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 10,440 | △11,502 | |||||||||
| 法人税等合計 | 12,319 | 52,347 | |||||||||
| 当期純利益 | 38,752 | 133,030 |
| 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 材料費 | － | － | |||
| Ⅱ 労務費 | 94,325 | 8.4 | 120,856 | 9.9 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 1,024,456 | 91.6 | 1,094,517 | 90.1 |
| 当期総製造費用 | 1,118,782 | 100.0 | 1,215,374 | 100.0 | |
| 仕掛品期首棚卸高 | － | － | |||
| 合計 | 1,118,782 | 1,215,374 | |||
| 仕掛品期末棚卸高 | － | － | |||
| 当期売上原価 | 1,118,782 | 1,215,374 |
(注) ※１ 経費の主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 広告運用費 | 971,172 | 990,981 |
| 外注費 | 26,539 | 77,010 |
0205330_honbun_0486905003603.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
|||||
| オープンイノベーション促進積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 31,900 | － | 586,164 | 586,164 | △138,750 | 479,314 |
| 当期変動額 | ||||||
| オープンイノベーショ ン促進積立金の積立 |
12,500 | △12,500 | ||||
| 当期純利益 | 38,752 | 38,752 | 38,752 | |||
| 当期変動額合計 | － | 12,500 | 26,252 | 38,752 | － | 38,752 |
| 当期末残高 | 31,900 | 12,500 | 612,416 | 624,916 | △138,750 | 518,066 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 180 | 479,494 |
| 当期変動額 | ||
| オープンイノベーショ ン促進積立金の積立 |
||
| 当期純利益 | 38,752 | |
| 当期変動額合計 | － | 38,752 |
| 当期末残高 | 180 | 518,246 |
当事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
|||||
| オープンイノベーション促進積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 31,900 | 12,500 | 612,416 | 624,916 | △138,750 | 518,066 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純利益 | 133,030 | 133,030 | 133,030 | |||
| 当期変動額合計 | － | － | 133,030 | 133,030 | － | 133,030 |
| 当期末残高 | 31,900 | 12,500 | 745,447 | 757,947 | △138,750 | 651,097 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 180 | 518,246 |
| 当期変動額 | ||
| 当期純利益 | 133,030 | |
| 当期変動額合計 | － | 133,030 |
| 当期末残高 | 180 | 651,277 |
0205340_honbun_0486905003603.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前当期純利益 | 51,071 | |||||||||
| 減価償却費 | 2,844 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △16 | |||||||||
| 支払利息 | 852 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 45,907 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 11,480 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △41,747 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 39,168 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 1,127 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | △1,412 | |||||||||
| 小計 | 109,275 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 16 | |||||||||
| 利息の支払額 | △852 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △124,717 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △16,277 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有価証券の取得による支出 | △50,000 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,811 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △53,811 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △26,664 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △26,664 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △96,753 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 602,445 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 505,692 |
0205400_honbun_0486905003603.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１．重要な資産の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等
・主として移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ４年～15年
工具、器具及び備品 ４年～８年
３．収益及び費用の計上基準
体験型投資学習アプリにかかる収益は、提携先との契約に基づき当社のコンテンツのユーザーが提携先のサービス登録、申込等を行い、提携先での検収が完了した時に契約上の履行義務を充足したものとして収益を認識しています。
広告代理業については、広告出稿等のサービス提供を行っております。広告出稿がなされた時点で当該サービスに対する支配が顧客に移転し、履行義務を充足したものとして収益認識しております。顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引として、顧客から受け取る額から他の当事者に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
当事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
１．重要な資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券
① 関係会社株式
移動平均法による原価法
②その他有価証券
市場価格のない株式等
・主として移動平均法による原価法
(2)デリバティブ等
デリバティブ
・時価法
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ４年～15年
工具、器具及び備品 ４年～８年
３．収益及び費用の計上基準
体験型投資学習アプリにかかる収益は、提携先との契約に基づき当社のコンテンツのユーザーが提携先のサービス登録、申込等を行い、提携先での検収が完了した時に契約上の履行義務を充足したものとして収益を認識しています。
広告代理業については、広告出稿等のサービス提供を行っております。広告出稿がなされた時点で当該サービスに対する支配が顧客に移転し、履行義務を充足したものとして収益認識しております。顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引として、顧客から受け取る額から他の当事者に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。 (重要な会計上の見積り)
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
（関係会社株式の評価）
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
関係会社株式 63,550千円
(2)選別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社の保有する関係会社は市場価格のない株式であり、将来の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられている場合を除いて実質価額まで減損処理することとしております。回収可能性の評価は、事業計画及びその後の将来予測に基づく将来キャッシュ・フローの見積もりを前提としております。将来の事業計画は、経営者の判断及び見積りの不確実性を伴うものであり、見積りの前提や仮定に変更が生じた場合には、翌事業年度の財務諸表において関係会社株式の計上金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。 ##### (会計方針の変更)
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１．「収益認識に関する会計基準」の適用
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。
これにより広告代理業においては、従来、顧客から受け取る対価の総額で収益を測定しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る対価の総額から他の当事者に支払う額を控除した純額で収益を測定する方法に変更しております。
この結果、従前の会計処理と比較して、当事業年度の売上高は24,146千円減少し、売上原価は24,146千円減少しております。
２．「時価の算定に関する会計基準」の適用
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。この結果、当事業年度の損益に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしております。
当事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
該当事項はありません。 ##### (貸借対照表関係)
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。
事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年６月30日） |
当事業年度 （2023年６月30日） |
|
| 当座貸越極度額 | 300,000千円 | 500,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 300,000 | 500,000 |
※１ 販売費及び一般管理費のうち一般管理費に属する費用の割合は前事業年度98％、当事業年度93％であります。
主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
|||
| 役員報酬 | 57,234 | 千円 | 59,760 | 千円 |
| 給料及び手当 | 45,576 | 36,008 | ||
| 支払報酬料 | 25,753 | 33,410 | ||
| 賞与引当金繰入 | 23,265 | 36,211 | ||
| 外注費 | 7,533 | 12,983 | ||
| 減価償却費 | 2,768 | 3,706 |
※２ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項 (収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※３ 関係会社との取引には以下のものが含まれております。
| 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
|||
| 営業取引による取引高 | － | － | ||
| 営業取引以外による取引高 | － | 2,672 | 千円 |
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 3,190,000 | － | － | 3,190,000 |
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 750,000 | － | － | 750,000 |
３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| ストック・オプションとしての第１回新株予約権 | － | － | － | － | － | 180 |
| ストック・オプションとしての第２回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| ストック・オプションとしての第３回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| ストック・オプションとしての第４回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| ストック・オプションとしての第５回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | 180 |
(注) 上記の新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
※現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
||
| 現金及び預金 | 505,692 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 505,692 |
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
該当事項はありません。 (金融商品関係)
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
資金計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、取引先企業との業務又は資本提携等に関連する投資であり、そのため当社又は投資先の事業方針の変更などにより当初計画した効果が得られないリスクがあります。
営業債務である買掛金及び未払金は全て１年以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
当期の決算日現在における営業債権のうち、96.6％が特定の大口顧客（上位3社）に対するものであります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| 長期借入金 | 97,506 | 99,154 | 1,648 |
| 負債計 | 97,506 | 99,154 | 1,648 |
（＊１）「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未収還付法人税等」及び「未収還付消費税等」については、現金又は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（＊２）市場価格のない株式等は、上表に含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 貸借対照表計上額 | |
| 非上場株式 | 50,000 |
（＊３）長期借入金には、一年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
(注) １．金銭債権の決算日後の償還予定額
（単位：千円）
| 1年以内 | 1年超 5年以内 |
5年超 10年以内 |
10年超 | |
| 現金及び預金 | 505,692 | － | － | － |
| 売掛金 | 174,603 | － | － | － |
| 合計 | 680,295 | － | － | － |
- 長期借入金の決算日後の返済予定額
（単位：千円）
| 1年以内 | 1年超 5年以内 |
5年超 10年以内 |
10年超 | |
| 長期借入金 | 26,696 | 40,032 | 30,778 | － |
| 合計 | 26,696 | 40,032 | 30,778 | － |
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1)時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 | － | 99,154 | － | 99,154 |
| 負債計 | － | 99,154 | － | 99,154 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)
前事業年度(2022年６月30日)
その他有価証券
非上場株式（前事業年度の貸借対照表計上額50,000千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
当事業年度(2023年６月30日)
子会社株式及び関連会社株式
関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額63,550千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。 (ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分 及び人数(名) |
当社新株予約権の受託者 1(注)２ | 当社取締役 2 当社監査役 1 当社従業員 5 |
当社取締役 1 当社従業員 14 |
| 株式の種類及び 付与数(株) |
普通株式 180,000 | 普通株式 30,000 | 普通株式 50,000 |
| 付与日 | 2019年11月29日 | 2020年３月26日 | 2020年８月25日 |
| 権利確定条件 | (注)３ | (注)３ | (注)３ |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年11月29日～2029年11月28日 | 2022年４月１日～2030年２月28日 | 2022年９月１日～2030年７月31日 |
| 第４回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分 及び人数(名) |
当社取締役 2 当社従業員 23 |
| 株式の種類及び 付与数(株) |
普通株式 36,000 |
| 付与日 | 2021年10月１日 |
| 権利確定条件 | (注)３ |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2023年10月１日～2031年８月31日 |
(注) １．株式数に換算して記載しております。
２．本新株予約権は、中村直樹を受託者とする信託に割り当てられております。信託期間満了日後、受益者適格要件を満たす当社の役職員等に対して分配されます。
３．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
当事業年度（2022年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年11月22日 | 2020年３月９日 | 2020年８月14日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | 180,000 | 30,000 | 50,000 |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | 10,000 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | 180,000 | 30,000 | 40,000 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － |
| 第４回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2021年９月15 日 |
| 権利確定前(株) | |
| 前事業年度末 | － |
| 付与 | 36,000 |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 36,000 |
| 権利確定後(株) | |
| 前事業年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年11月22日 | 2020年３月９日 | 2020年８月14日 |
| 権利行使価格(円) | 185 | 185 | 185 |
| 行使時平均株価(円) | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － | － |
| 第４回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2021年９月15日 |
| 権利行使価格(円) | 370 |
| 行使時平均株価(円) | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、類似会社比準方式及び純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | 46,250千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
当事業年度において権利行使されたストック・オプションはありません。 ###### (税効果会計関係)
前事業年度(2022年６月30日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 未払金 | 761 | 千円 |
| 減価償却超過額 | 1,429 | |
| 差入保証金 | 836 | |
| 繰延税金資産合計 | 3,027 | |
| 繰延税金負債 | ||
| 未収還付事業税等 | 4,798 | |
| 繰延税金負債合計 | 4,798 | |
| 繰延税金負債純額 | 1,771 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.59 | ％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.28 | |
| 税額控除 | △0.50 | |
| 所得控除 | △8.47 | |
| 軽減税率適用による影響 | △2.02 | |
| 住民税均等割等 | 0.35 | |
| その他 | △0.11 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 24.12 |
当事業年度(2023年６月30日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 減価償却費 | 1,376 | 千円 |
| 差入保証金 | 836 | |
| 未払事業税 | 6,826 | |
| その他 | 691 | |
| 繰延税金資産合計 | 9,731 | |
| 繰延税金負債 | － | |
| 繰延税金負債合計 | － | |
| 繰延税金資産純額 | 9,731 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.59 | ％ |
| （調整） | ||
| 軽減税率適用による影響 | △0.47 | |
| 住民税均等割等 | 0.10 | |
| 税額控除 | △5.93 | |
| その他 | △0.05 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 28.24 |
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年７月１日 至 2022年6月30日）
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
（単位：千円）
| 金額 | |
| 体験型投資学習アプリ | 1,394,702 |
| 広告代理業 | 2,304 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,397,007 |
| 外部顧客への売上高 | 1,397,007 |
２.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「(重要な会計方針）3.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
（単位：千円）
| 前事業年度 | ||
| 期首残高 | 期末残高 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | 220,510 | 174,603 |
当事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
当社は、全セグメントに占める「投資学習支援事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 ３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社ロンバード | 593,944 | 投資学習支援事業 |
| 株式会社フォーイット | 495,671 | 投資学習支援事業 |
| 株式会社インタースペース | 281,953 | 投資学習支援事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 主要株主、役員 | 小川 亮 | － | － | 当社代表取締役 | 被所有 直接 52.87% 間接 1.23% |
債務被保証 | 本社事務所賃貸借契約保証 | 8,153 | － | － |
(注) 当社は本社オフィスの賃貸借契約に対して、当社代表取締役小川亮より債務保証を受けております。取引金額については、年間の賃借料等の支払額を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
|
| １株当たり純資産額 | 212.32円 |
| １株当たり当期純利益 | 15.88円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
| １株当たり当期純利益 | |
| 当期純利益(千円) | 38,752 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 38,752 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,440,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
新株予約権 ４種類 （新株予約権の数 普通株式286,000株） なお、新株予約権の概要は「第４、提出会社の状況、１株式等の状況、（２）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
⑤ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
【株式】
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) |
| 株式会社efit | 800,000 | 50,000 |
| 計 | 800,000 | 50,000 |
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価償却累計額 又は償却累計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 5,512 | － | － | 5,512 | 5,130 | 325 | 382 |
| 工具、器具及び備品 | 2,075 | 4,478 | 2,873 | 3,680 | 1,678 | 3,930 | 2,001 |
| 有形固定資産計 | 7,588 | 4,478 | 2,873 | 9,193 | 6,809 | 4,255 | 2,384 |
(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 従業員用ノートパソコン等 4,478千円
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 従業員用ノートパソコン等 2,873千円 ###### 【引当金明細表】
該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2023年６月30日現在)
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0206010_honbun_0486905003603.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年７月１日から翌年６月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年６月30日 |
| 株券の種類 | − |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年12月31日 毎年６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店(注)１ |
| 買取手数料 | 無料(注)２ |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://greenmonster.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １．当社株式は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
0207010_honbun_0486905003603.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
0301010_honbun_0486905003603.htm
第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
0401010_honbun_0486905003603.htm
第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の 氏名又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2023年11月30日 | ＷＭグロース４号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＷＭグロース４有限責任事業組合 統括組合員 ＷＭパートナーズ株式会社 代表取締役 松本 守祥 |
東京都千代田区麹町三丁目２番地 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 株式会社KINOCOS 代表取締役 木下翔太 |
東京都渋谷区東二丁目23番８号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 40,000 | 30,000,000 (750) (注)４ |
安定株主対策のため |
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日(2021年７月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりです。
(１)当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(２)当社の大株主上位10名
(３)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(４)金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、当事者間で協議の上決定した価格であります。
0402010_honbun_0486905003603.htm
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
| 発行年月日 | 2021年10月１日 | 2022年９月30日 | 2023年９月29日 |
| 種類 | 第４回新株予約権 (ストック・オプション) |
第５回新株予約権 (ストック・オプション) |
第６回新株予約権 (ストック・オプション) |
| 発行数 | 普通株式 36,000株 | 普通株式 30,000株 | 普通株式 43,700株 |
| 発行価格 | 370円 (注)３ |
370円 (注)３ |
600円 (注)３ |
| 資本組入額 | 185円 | 185円 | 300円 |
| 発行価額の総額 | 13,320,000円 | 11,100,000円 | 26,220,000円 |
| 資本組入額の総額 | 6,660,000円 | 5,550,000円 | 13,110,000円 |
| 発行方法 | 2021年９月15日開催の定時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2022年９月14日開催の定時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2023年９月13日開催の定時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | － | (注)２ | (注)２ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年６月30日であります。
２．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき370円 | １株につき370円 | １株につき600円 |
| 行使期間 | 2023年10月１日～2031年８月31日 | 2024年10月１日～2032年８月31日 | 2025年10月１日～2033年８月31日 |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 |
５．新株予約権①については、権利の喪失等により11名14,200株分の権利が喪失しております。
６．新株予約権②については、権利の喪失等により３名8,000株分の権利が喪失しております。
### ２ 【取得者の概況】
新株予約権①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 藤沢 亜理沙（戸籍名：豊田 亜理沙） | 東京都渋谷区 | 会社役員 | 2,400 | 888,000 (370) |
特別利害関係者等（当社取締役） |
| 宮島 創 | 東京都東村山市 | 会社員 | 2,400 | 888,000 (370) |
当社従業員 |
| 室町 智之 | 東京都府中市 | 会社員 | 2,400 | 888,000 (370) |
当社従業員 |
| 井口 沙耶香 | 神奈川県横浜市港北区 | 会社員 | 2,400 | 888,000 (370) |
当社従業員 |
| 田代 有佳 | 東京都町田市 | 会社員 | 2,400 | 888,000 (370) |
当社従業員 |
| 宮本 由香利 | 神奈川県川崎市多摩区 | 会社員 | 2,400 | 888,000 (370) |
当社従業員 |
| 千田 由希 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 1,400 | 518,000 (370) |
当社従業員 |
| 開原 信一 | 神奈川県川崎市宮前区 | 会社役員 | 1,300 | 481,000 (370) |
特別利害関係者等（当社取締役） |
| 真添 輝 | 東京都豊島区 | 会社員 | 1,200 | 444,000 (370) |
当社従業員 |
(注) １．退職等の理由により権利を喪失したものについては含めておりません。
２．上記のほか、新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員は５名であり、その割当株式の総数は3,500株です。
新株予約権②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 江幡 信隆 | 東京都大田区 | 会社員 | 6,000 | 2,220,000 (370) |
当社従業員 |
| 小西 虹弥 | 石川県野々市市 | 会社員 | 3,000 | 1,110,000 (370) |
当社従業員 |
| 佐々田 麻衣 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 3,000 | 1,110,000 (370) |
当社従業員 |
| 宮島 創 | 東京都東村山市 | 会社員 | 2,000 | 740,000 (370) |
当社従業員 |
| 室町 智之 | 東京都府中市 | 会社員 | 2,000 | 740,000 (370) |
当社従業員 |
| 井口 沙耶香 | 神奈川県横浜市港北区 | 会社員 | 2,000 | 740,000 (370) |
当社従業員 |
| 岡野 彩夏 | 東京都大田区 | 会社員 | 2,000 | 740,000 (370) |
当社従業員 |
(注) １．退職等の理由により権利を喪失したものについては含めておりません。
２．上記のほか、新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員は２名であり、その割当株式の総数は2,000株です。
新株予約権③
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 岩崎 陸来 | 北海道斜里郡清里町 | 会社員 | 6,600 | 3,960,000 (600) |
当社従業員 |
| 小西 虹弥 | 石川県野々市市 | 会社員 | 4,700 | 2,820,000 (600) |
当社従業員 |
| 室町 智之 | 東京都府中市 | 会社員 | 3,000 | 1,800,000 (600) |
当社従業員 |
| 江幡 信隆 | 東京都大田区 | 会社員 | 3,000 | 1,800,000 (600) |
当社従業員 |
| 宮島 創 | 東京都東村山市 | 会社員 | 1,600 | 960,000 (600) |
当社従業員 |
| 千田 由希 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 1,600 | 960,000 (600) |
当社従業員 |
| 佐々田 麻衣 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 1,600 | 960,000 (600) |
当社従業員 |
| 須野原 愛海 | 東京都北区 | 会社員 | 1,600 | 960,000 (600) |
当社従業員 |
| 向井 貞晶 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 1,600 | 960,000 (600) |
当社従業員 |
| 落合 ちなみ | 岐阜県各務原市 | 会社員 | 1,600 | 960,000 (600) |
当社従業員 |
(注) １．退職等の理由により権利を喪失したものについては含めておりません。
２．上記のほか、新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員は21名であり、その割当株式の総数は16,800株です。
３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
0403010_honbun_0486905003603.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 小川 亮 ※１、２ | 東京都世田谷区 | 1,290,000 | 46.76 |
| ＷＭグロース４号投資事業有限責任組合 ※１ | 東京都千代田区麹町三丁目２番地 | 670,000 | 24.28 |
| 藤沢 亜理沙 （戸籍名：豊田 亜理沙） ※１、３ | 東京都渋谷区 | 316,400 (16,400) |
11.47 (0.59) |
| 中村 直樹 ※５ | 東京都千代田区 | 180,000 (180,000) |
6.52 (6.52) |
| 久保 ひふみ ※１ | 東京都足立区 | 110,000 | 3.99 |
| 株式会社KINOCOS ※１ | 東京都渋谷区東二丁目23番８号 | 40,000 | 1.45 |
| Don’t Look Back in Anger株式会社 ※１、４ | 東京都江東区福住一丁目17番11号 | 30,000 | 1.09 |
| 室町 智之 ※６ | 東京都府中市 | 16,000 (16,000) |
0.58 (0.58) |
| 宮島 創 ※６ | 東京都東村山市 | 12,000 (12,000) |
0.43 (0.43) |
| 井口 沙耶香 ※６ | 神奈川県横浜市港北区 | 10,400 (10,400) |
0.38 (0.38) |
| 江幡 信隆 ※６ | 東京都大田区 | 9,000 (9,000) |
0.33 (0.33) |
| 小西 虹弥 ※６ | 石川県野々市市 | 8,200 (8,200) |
0.30 (0.30) |
| 田代 有佳 ※６ | 東京都町田市 | 7,900 (7,900) |
0.29 (0.29) |
| 千田 由希 ※６ | 東京都渋谷区 | 7,000 (7,000) |
0.25 (0.25) |
| 岩崎 陸来 ※６ | 北海道斜里郡清里町 | 6,600 (6,600) |
0.24 (0.24) |
| 開原 信一 ※３ | 神奈川県川崎市宮前区 | 6,300 (6,300) |
0.23 (0.23) |
| 佐々田 麻衣 ※６ | 東京都世田谷区 | 4,900 (4,900) |
0.18 (0.18) |
| 岡野 彩夏 ※６ | 東京都大田区 | 3,800 (3,800) |
0.14 (0.14) |
| 宮本 由香利 ※６ | 神奈川県川崎市多摩区 | 3,700 (3,700) |
0.13 (0.13) |
| 佐俣 翔平 | 東京都新宿区 | 3,000 (3,000) |
0.11 (0.11) |
| 真添 輝 ※６ | 東京都豊島区 | 2,000 (2,000) |
0.07 (0.07) |
| 関根 一馬 ※６ | 東京都渋谷区 | 1,800 (1,800) |
0.07 (0.07) |
| 須野原 愛海 ※６ | 東京都北区 | 1,600 (1,600) |
0.06 (0.06) |
| 向井 貞晶 ※６ | 東京都渋谷区 | 1,600 (1,600) |
0.06 (0.06) |
| 落合 ちなみ ※６ | 岐阜県各務原市 | 1,600 (1,600) |
0.06 (0.06) |
| 播田 誠 | 東京都渋谷区 | 1,500 (1,500) |
0.05 (0.05) |
| 鶴田 翔悟 ※６ | 埼玉県和光市 | 1,500 (1,500) |
0.05 (0.05) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 所有株式1,000株の株主１名 | － | 1,000 (1,000) |
0.04 (0.04) |
| 所有株式800株の株主14名 | － | 11,200 (11,200) |
0.41 (0.41) |
| 計 | － | 2,759,000 (319,000) |
100.00 (11.56) |
(注) １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
※１ 特別利害関係者等（大株主上位10名）
※２ 特別利害関係者等（当社代表取締役）
※３ 特別利害関係者等（当社取締役）
※４ 特別利害関係者等（当社代表取締役の資産管理会社）
※５ 「時価発行新株予約権信託®」(第１回新株予約権)の受託者
※６ 当社従業員
２．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。