Djurslands Bank

AGM Information • Feb 6, 2020

Forslag til vedtægtsændringer på den ordinære generalforsamling i DJURSLANDS BANK A/S den 11. marts 2020 i Grenaa Idrætscenter.

Nuværende ordlyd	Foreslåede ændringer
§ 1. Bankens navn er Djurslands Bank A/S.	§ 1. Bankens navn er Djurslands Bank A/S.
Stk. 2. Banken driver tillige virksomhed under følgende binavne: Banken for Grenaa og Omegn A/S (Djurslands Bank A/S), A/S Folkebanken for Rougsø og Sønderhald Herreder Djurslands Bank A/S), Banken for Kolind og Omegn A/S (Djurslands Bank A/S), Nimtofte Bank A/S (Djurslands Bank A/S), Pindstrup Bank A/S (Djurslands Bank A/S), Ryomgaard Bank A/S (Djurslands Bank A/S).	Stk. 2. Banken driver tillige virksomhed under følgende binavne: Banken for Grenaa og Omegn A/S (Djurslands Bank A/S), A/S Folkebanken for Rougsø og Sønderhald Herreder Djurslands Bank A/S), Banken for Kolind og Omegn A/S (Djurslands Bank A/S), Nimtofte Bank A/S (Djurslands Bank A/S), Pindstrup Bank A/S (Djurslands Bank A/S), Ryomgaard Bank A/S (Djurslands Bank A/S), Djurslands Bank Leasing A/S (Djurslands Bank A/S).
Stk. 3. Hjemstedet er Norddjurs Kommune.	Stk. 3. Hjemstedet er Norddjurs Kommune.
Stk. 4. Bankens formål er at drive bankvirk somhed samt anden ifølge lov om finansiel virksomhed tilladt virksomhed.	Stk. 4. Bankens formål er at drive bankvirk somhed samt anden ifølge lov om finansiel virksomhed tilladt virksomhed.
§ 2. Bankens aktiekapital er på 27.000.000 kroner. Stk. 2. Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 1. marts 2024 i én eller flere emissioner at forhøje aktiekapitalen med indtil 27.000.000 kroner til i alt 54.000.000 kroner ved kontant indbetaling med fortegningsret for bankens bestående aktionærer.	§ 2. Bankens aktiekapital er på 27.000.000 kroner. Stk. 2. Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 1. marts 2025 i én eller flere emissioner at forhøje aktiekapitalen med indtil 27.000.000 kroner til i alt 54.000.000 kroner ved kontant indbetaling med forteg ningsret for bankens bestående aktionærer.
§ 2 stk. 3. Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 1. marts 2024 i én eller flere emissioner at forhøje aktiekapitalen med indtil 27.000.000 kroner til i alt 54.000.000 kroner uden fortegningsret for bankens bestående aktionærer i følgende tilfælde: 1) Aktierne udbydes i fri tegning ved kontant indbetaling til markeds kurs,	§ 2 stk. 3. Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 1. marts 2025 i én eller flere emissioner at forhøje aktiekapitalen med indtil 27.000.000 kroner til i alt 54.000.000 kroner uden fortegningsret for bankens bestående aktionærer i følgende tilfælde: 1) Aktierne udbydes i fri tegning ved kontant indbetaling til markeds kurs,
2) Aktierne udstedes ved konverte ring af gæld til markedskurs,	2) Aktierne udstedes ved konverte ring af gæld til markedskurs,

3)	3)
Aktierne udstedes som vederlag	Aktierne udstedes som vederlag
for hel eller delvis overtagelse af	for hel eller delvis overtagelse af
en bestående virksomhed, eller	en bestående virksomhed, eller
bestemte formueværdier til en	bestemte formueværdier til en
værdi, der modsvarer de udstedte	værdi, der modsvarer de udstedte
aktiers markedskurs,	aktiers markedskurs,
4)	4)
Aktierne udstedes i en rettet	Aktierne udstedes i en rettet
emission ved kontant indbetaling	emission ved kontant indbetaling
til markedskurs af hensyn til	til markedskurs af hensyn til
bankens udviklingsmuligheder	bankens udviklingsmuligheder
eller med henblik på etablering af	eller med henblik på etablering af
samarbejde med en anden	samarbejde med en anden
virksomhed eller	virksomhed eller
5)	5)
Aktierne for indtil nom. 1.000.000	Aktierne for indtil nom. 1.000.000
kroner udstedes efter reglerne om	kroner udstedes efter reglerne om
medarbejderaktier.	medarbejderaktier.
§ 7. Dagsordenen for den ordinære gene	§ 7. Dagsordenen for den ordinære gene
ralforsamling skal omfatte:	ralforsamling skal omfatte:
1.	1.
Fremlæggelse af årsberetning.	Fremlæggelse af årsberetning.
2.	2.
Fremlæggelse af årsregnskab med	Fremlæggelse af årsregnskab med
revisionspåtegning til godkendelse.	revisionspåtegning til godkendelse.
3.	3.
Beslutning om anvendelse af over	Beslutning om anvendelse af over
skud eller dækning af tab i henhold	skud eller dækning af tab i henhold
til det godkendte regnskab.	til det godkendte regnskab.
4.	4.
Valg af medlemmer til repræsen	Valg af medlemmer til repræsen
tantskabet.	tantskabet.
5.	5.
Valg af revisorer og revisorsupple	Valg af revisorer og revisorsupple
anter.	anter.
6.	6.
Behandling af fremkomne forslag.	Behandling af fremkomne forslag.
Stk. 2. Forslag fra aktionærer må, for at	Stk. 2. Forslag fra aktionærer må, for at
komme til behandling på generalforsam	komme til behandling på generalforsam
lingen, være indleveret skriftligt til besty	lingen, være indleveret skriftligt til besty
relsen senest 6 uger før generalforsamlin	relsen senest 6 uger før generalforsamlin
gens afholdelse.	gens afholdelse.
§ 20. Den ordinære generalforsamling vælger hvert år mindst 1 statsautoriseret revisor og 1 suppleant for denne til at re videre bankens årsrapport.	§ 20. Den ordinære generalforsamling vælger hvert år mindst 1 statsautoriseret revisor og 1 suppleant for denne, der er certificeret af Finanstilsynet til revision af pengeinstitutter til at revidere bankens årsrapport.
Stk. 2. Efter hvert revisionsbesøg indføres	Stk. 2. Efter hvert revisionsbesøg indføres
beretning derom i en revisionsprotokol,	beretning derom i en revisionsprotokol,
der forelægges i ethvert bestyrelsesmøde,	der forelægges i ethvert bestyrelsesmøde,
og enhver protokoltilførsel underskrives af	og enhver protokoltilførsel underskrives af
samtlige bestyrelsesmedlemmer.	samtlige bestyrelsesmedlemmer.
Stk. 3. Den daglige revision foretages af	Stk. 3. Den daglige revision foretages af
bankens interne revisions- afdeling, hvis	bankens interne revisions- afdeling, hvis
arbejde fastlægges af den valgte revision i	arbejde fastlægges af den valgte revision i
en særlig instruks, godkendt af bestyrel	en særlig instruks, godkendt af bestyrel
sen.	sen.

§ 16. Bestyrelsen består af mindst 6 og højst 9 medlemmer. Herudover har bankens medarbejdere ret til at vælge bestyrelsesmedlemmer og suppleanter for disse blandt medarbejderne i henhold til lovgivningen om medarbejderrepræsentanter.

Stk. 2. De øvrige bestyrelsesmedlemmer vælges for 2 år ad gangen af repræsentantskabet blandt dets medlemmer. Valget foretages på et møde umiddelbart efter den ordinære generalforsamling. Genvalg til bestyrelsen kan finde sted. Genvælges et bestyrelsesmedlem ikke til medlem af repræsentantskabet, fratræder vedkommende som medlem af bestyrelsen.

Stk. 3. Bortset fra de af medarbejderne valgte bestyrelses medlemmer, er de øvrige bestyrelsesmedlemmer, når de er fyldt 67 år, pligtige at udtræde af bestyrelsen ved deres normale valgperiodes udløb.

Stk. 4. Bestyrelsen vælger selv sin formand og næstformand, der begge skal være bosiddende i en af de i § 13, stk. 2 nævnte kommuner. Valget gælder for ét år ad gangen. Såfremt formand eller næstformand fraflytter de i § 13, stk. 2, nævnte kommuner, foretages en omkonstituering til opfyldelse af bopælsbestemmelsen.

Stk. 5. Såfremt et medlem udtræder inden for sin valgperiode, vælger repræsentantskabet et nyt medlem, der indtræder i det udtrædende medlems resterende valgperiode.

Stk. 6. Formanden indkalder til bestyrelsesmøde, der afholdes så ofte enten et medlem af bestyrelsen, eller af direktionen, eller de valgte revisorer eller den interne revision ønsker det. Alle beslutninger tages ved simpelt stemmeflertal, idet formandens stemme er afgørende i tilfælde af stemmelighed.

Stk. 7. Over mødet føres en forhandlingsprotokol, som underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. For at tage gyldig beslutning skal over halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne være til stede. Et bestyrelsesmedlem, en direktør, en valgt revisor eller den interne revisionschef, der ikke er enig i bestyrelsens beslutning, har ret til at få sin mening indført i protokollen.

§ 16. Bestyrelsen består af mindst 6 og højst 9 medlemmer. Herudover har bankens medarbejdere ret til at vælge bestyrelsesmedlemmer og suppleanter for disse blandt medarbejderne i henhold til lovgivningen om medarbejderrepræsentanter.

Stk. 2. De øvrige bestyrelsesmedlemmer vælges for 2 år ad gangen af repræsentantskabet blandt dets medlemmer. Bestyrelsen kan indstille til repræsentantskabet at vælge ét medlem uden for repræsentantskabets kreds (eksternt bestyrelsesmedlem), der ligeledes vælges for 2 år ad gangen. Valget foretages på et møde umiddelbart efter den ordinære generalforsamling. Genvalg til bestyrelsen kan finde sted. Genvælges et bestyrelsesmedlem ikke til medlem af repræsentantskabet, fratræder vedkommende som medlem af bestyrelsen.

Stk. 3. Bortset fra de af medarbejderne valgte bestyrelses medlemmer, er de øvrige bestyrelsesmedlemmer, når de er fyldt 67 år, pligtige at udtræde af bestyrelsen ved deres normale valgperiodes udløb.

Stk. 4. Bestyrelsen vælger selv sin formand og næstformand, der begge skal være bosiddende i en af de i § 13, stk. 2 nævnte kommuner. Valget gælder for ét år ad gangen. Såfremt formand eller næstformand fraflytter de i § 13, stk. 2, nævnte kommuner, foretages en omkonstituering til opfyldelse af bopælsbestemmelsen.

Stk. 5. Såfremt et medlem udtræder inden for sin valgperiode, vælger repræsentantskabet et nyt medlem, der indtræder i det udtrædende medlems resterende valgperiode.

Stk. 6. Formanden indkalder til bestyrelsesmøde, der afholdes så ofte enten et medlem af bestyrelsen, eller af direktionen, eller de valgte revisorer eller den interne revision ønsker det. Alle beslutninger tages ved simpelt stemmeflertal, idet formandens stemme er afgørende i tilfælde af stemmelighed.

Stk. 7. Over mødet føres en forhandlingsprotokol, som underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. For at tage gyldig beslutning skal over halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne være til stede. Et bestyrelsesmedlem, en direktør, en valgt revisor eller den interne revisionschef, der ikke er enig i bestyrelsens beslutning, har ret til at få sin mening indført i protokollen.

Stk. 8. Bestyrelsen skal ved en forretnings	Stk. 8. Bestyrelsen skal ved en forretnings
orden træffe nærmere bestemmelser om ud	orden træffe nærmere bestemmelser om ud
førelsen af sit hverv.	førelsen af sit hverv.
Stk. 9. Der tillægges bestyrelsen et årligt	Stk. 9. Der tillægges bestyrelsen et årligt
honorar, som fastsættes af repræsentant	honorar, som fastsættes af repræsentant
skabet.	skabet.
Stk. 10. Bestyrelsen kan meddele prokura	Stk. 10. Bestyrelsen kan meddele prokura
og specialfuldmagter.	og specialfuldmagter.

Den 5. februar 2020 Bestyrelsen