Årsrapport 2019

NewCap Holding A/S • Rådhuspladsen 4 • 1550 København V • Danmark • CVR nr.: 13 25 53 42

Indholdsfortegnelse

Ledelsesberetning	3
Hoved- og nøgletal for koncernen	3
Begivenheder i 2019 og fremtid	4
Earn out aftaler	6
Forventninger til 2020	9
Regnskabsberetning	11
Risikostyring	13
Corporate Governance	14
Bestyrelse og direktion	16
Aktionærforhold	18

Påtegninger	21
Ledelsespåtegning	21
Den uafhængige revisors revisionspåtegning	22

25 Koncern- og årsregnskab
Resultatopgørelse	26
Totalindkomstopgørelse	27
Balance	28
Egenkapitalopgørelse (koncern)	29
Egenkapitalopgørelse (moderselskab)	30
Pengestrømsopgørelse	31
Oversigt over noter til koncern- og årsregnskabet	32
Noter	33

Andre oplysninger 66 Koncernoversigt 66 Adresseliste og kontaktpersoner 66

Kort om NewCap koncernen

NewCap koncernen har i 2019 afhændet sine kundevendte aktiviteter indenfor rådgivning om opsparing og forsikringsformidling samt formueforvaltning. Afhændelsen er delvist vederlagt i en earn out i form af en andel af fremtidige indtægter, primært af de afledte indtægter fra kapital under direkte forvaltning.

Overdragelsen er sket til professionelle og anerkendte aktører i Sverige indenfor de overdragne forretningsområder.

NewCap koncernens fortsatte virksomhed er primært håndtering af de indgåede earn out aftaler og sikring af, at det fremtidige cash flow bedst muligt kommer til glæde for NewCap Holding A/S's aktionærer.

Hoved- og nøgletal for koncernen

Hovedtal fra resultatopgørelsen

t.DKK	2019	2018 2)	2017 2)	2016 1) 2)	2015 1) 2)
Gebyrer og provisionsindtægter	0	0	0	340.142	288.605
Nettoindtægter	0	0	0	188.176	140.167
Omkostninger til personale og administration	-9.499	-11.530	-11.401	-159.973	-126.151
Resultat før afskrivninger af fortsættende aktiviteter	-9.499	-11.530	-11.401	28.203	14.016
Resultat før skat af fortsættende aktiviteter	-47.127	-28.746	-10.645	877	2.300
Resultat af ophørte aktiviteter	-31.077	-54.005	-39.322	-	-
Årets resultat	-78.203	-82.751	-49.967	-5.271	1.309

Hovedtal fra balancen
t.DKK	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015
Investering i materielle aktiver	0	1.152	223	264	436
Langfristede aktiver	95.101	0	328.930	365.535	333.584
Kortfristede aktiver	89.807	431.959	198.783	222.954	193.689
Aktiver i alt	184.908	431.959	527.713	588.489	527.273
Aktiekapital	62.999	62.999	62.999	62.999	59.445
Egenkapital i alt inkl. minoritetsinteresser	164.118	207.593	303.824	365.217	373.517
Langfristede forpligtelser	0	0	67.921	75.197	26.293
Kortfristede forpligtelser	20.790	224.366	155.968	148.075	127.463
Passiver i alt	184.908	431.959	527.713	588.489	527.273

Nøgletal
	2019	2018 2)	2017 2)	2016 1) 2)	2015 1) 2)
Soliditetsgrad	88,76%	47,16%	56,60%	61,23%	68,62%
Egenkapitalforrentning efter skat	-42,92%	-31,69%	-15,27%	-1,70%	0,70%

Gennemsnitligt antal ansatte	44	208	154	105

Aktienøgletal
	2019	2018 2)	2017 2)	2016 1) 2)	2015 1) 2)
Gennemsnitlig antal aktier i omløb (mio stk.)	126	126	126	120	118
Gennemsnitlig antal udvandede aktier i omløb (mio stk.)	126	133	130	122	118
Resultat pr. aktie (EPS Basic), DKK	-0,64	-0,66	0,41	-0,05	0,02
Udvandet resultat pr. aktie (EPS-D), DKK	-0,64	-0,63	-0,40	-0,05	0,02
Resultat pr. aktie af fortsættende aktiviteter, DKK	-0,38	-0,23	-0,09	-	-
Udvandet resultat pr. aktie af fortsæt. aktiviteter, DKK	-0,39	-0,22	-0,09	-	-
Cash flow per share (CFPS), DKK	-0,27	-0,21	-0,14	0,41	-0,05
Udbytte pr. aktie, DKK	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Indre værdi, ultimo pr. aktie, DKK	1,30	1,62	2,37	2,86	3,06
Børskurs pr. aktie DKK, ultimo, jf. Nasdaq Copenhagen	0,73	0,90	1,80	2,25	2,35

1) Der er ikke foretaget tilpasning af sammenligningstallene for årerne 2015-2016 for de i 2018 besluttede ophørte aktiviteter.

2) Sammenligningstal for årene 2015-2018 er ikke tilpasset IFRS 9,15 og 16.

Begivenheder i 2019 og fremtid

Gennemførelse af salg af koncernens svenske forretningsaktiviteter og afvikling af aktiviteter er de centrale begivenheder i 2019

2019 har været præget af 2 væsentlige forhold, dels gennemførelse af salget af koncernens forretningsaktiviteter og dels afviklingen af de aktiviteter m.v., der ikke indgik i transaktionen.

juni 2019 gennemførte koncernen de i december 2018 indgåede betingede aftaler om salg af koncernens svenske forretningsaktiviteter. De indgåede aftaler omfattede, dels koncernens formueforvaltningsaktiviteter, der blev drevet gennem Monyx Asset Management AB og Nordisk Fund Services S.A. (Luxembourg), og dels salg af koncernens rådgivnings-og forsikringsformidlingsaktiviteter, der primært blev drevet under Hjerta brandet.

Køberne er et konsortie bestående af East Capital Holding AB, der erhvervede koncernens aktiviteter indenfor kapitalforvaltning, omfattende Monyx Asset Management AB og Nordisk Fund Services S.A. og OP Söderberg & Partners AB, der erhvervede koncernens aktiviteter indenfor rådgivning og forsikringsformidling. Køberne er eksisterende og anerkendte aktører på de markeder og forretningsområder, hvor de overdragne aktiviteter udføres, og har forudsætningerne for effektivt at håndtere overtagelsen og de udfordringer, der måtte opstå i en overtagelse.

Det har for bestyrelsen med de indgåede aftaler været vigtigt, at det var en købergruppe, der kan fortsætte udviklingen af den opbyggede forretning, og som fortsat kan sikre kunder og samarbejdspartnere, særligt forsikringsmæglere, gode løsninger og services, samt bedst muligt sikrer vores aktionærer værdier og reducerer de risici, der er i den fortsatte virksomheder i relation til konkurrencevilkår og rammebetingelser, hvilket har betydning for de fremtidige indtægter, der indgår i earn out aftaler. Der henvises til det efterfølgende afsnit om earn out aftaler. Det er med den indgåede aftalestruktur søgt at sikre, at købere har fælles interesser med sælger om at udføre den overtagne forretning bedst muligt.

En række aktiviteter og funktioner overtages ikke af de nye ejere, men afvikles i regi af NewCap koncernen.

I februar 2019 meddelte pensionsmyndighederne, at koncernens fonde ville blive afregistreret fra den svenske premiepension ordnings fondstorv og dermed ikke fremadrettet kunne indgå i den nye aftalestruktur omkring PPM ordningen i Sverige. Det var en beslutning vi var uenig i, og gik derfor i dialog med pensionsmyndigheden for at få denne beslutning omgjort. Dette var desværre ikke muligt, og i april 2019 gik vi i stedet i dialog med pensionsmyndighederne for at gennemføre en hensigtsmæssig afregistrering så smidigt som muligt for vores kunder. Konsekvenser af det anførte blev indregnet i årsregnskabet for 2018.

Provenu fra gennemførelse af transaktion

Transaktionen er gennemført primært som aktiehandler og er vederlagt, dels ved en upfrontbetaling, og dels ved earn out aftaler, basereret på en andel af fremtidige indtægter. Transaktionen er endvidere gennemført, dels ved et salg direkte fra NewCap Holding A/S, og dels igennem direkte og indirekte ejede datterselskaber. Der er i tilknytning til transaktionen en række funktioner m.v., der ikke videreføres af købere eller bortfalder, og hvor NewCap koncernen forestår afvikling m.v. som led i overdragelsen, og som er en del af de indregnede ophørte aktiviteter.

Der er ved transaktionens gennemførelse modtaget en kontant betaling på i alt ca. SEK 118 mio. inkl. en forudbetaling af earnout betaling på SEK 20 mio., samt earn out aftaler på en andel af fremtidige indtægter, på det foreliggende grundlag pr. 3. juni 2019 opgjort til brutto ca. SEK 335 mio. over de kommende 4-10 år. Ved indregningen i NewCaps årsregnskab pr. 3. juni 2019 er nutidsværdien (dagsværdien) heraf opgjort til DKK 172,1 mio. Den primære earn out aftale, der udgør DKK 154,6 mio. af foranstående, omfatter en andel af indtægter over en 10-årig periode er knyttet til koncernens forvaltningsaktiviteter. Der henvises i øvrigt til det efterfølgende afsnit om de indgåede aftaler om earn out, herunder den efterfølgende udvikling i de forventede nettoindtægter og dermed dagsværdien heraf pr. 31. december 2019.

Afvikling af aktiviteter m.v. der ikke overdrages eller bortfalder

Som anført foranstående, bortfalder eller overtages en række aktiviteter og funktioner ikke af de nye ejere og afvikles i stedet for i NewCap regi. Bestyrelsen, ledelsen i Danmark og i de svenske selskaber har arbejdet målrettet for at optimere relevante forhold både forud for og efter overdragelsen. Der forestår endnu et forløb med afvikling, der i det væsentlige forventes at være tilendebragt i 1. kvartal 2020.

En af de tilbageværende forhold har været overdragelse og afvikling af forsikrings- og investeringsformidlingsaktiviteten i dattervirksomheden Hjerta Vardepapperservice AB, herunder tilbagelevering af tilladelse til finansiel virksomhed. Denne afvikling og tilbagelevering af tilladelse er gennemført ultimo regnskabsåret, således at der ikke længere er kundemidler tilbage i koncernen. Tilbageleveringen er accepteret af det svenske finanstilsyn primo 2020, hvor de tilhørende kontrolog risikofunktioner m.v. herefter kan afvikles.

Udover afviklingen af ovenstående aktiviteter har koncernen fortsat 3 tilbageværende datterselskaber i Sverige. Selskaberne indgår delvis i aftalestruktur om afvikling af earn out, idet det forventes, at selskaberne kan træde i likvidation og være afviklet inden udgangen af 2020. Efter en likvidation vil koncernen ikke længere have nogen selskaber m.v. i Sverige

NewCaps fremtidige virksomhed og organisation

Transaktionen er som anført gennemført og NewCaps egenkapital består herefter primært af tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder. 1. betaling forventes modtaget i sommeren 2020, hvorefter en udlodning til selskabets aktionærer kan påbegyndes. Der henvises til efterfølgende afsnit om forventninger til 2020 om fremtidige udbytteudlodninger.

NewCap har efter salget ikke længere nogen kundevendt aktivitet. Tilbage i koncernen er earn out aftaler, samt en række selskaber, der skal afvikles. Bestyrelsen vil vurdere muligheder for den mest hensigtsmæssige og omkostningseffektive organisering under afvikling af earnout aftalen.

Earn out aftaler

Transaktionen er vederlagt med tilgodehavender i form af earn out aftaler som andel af fremtidige indtægter

Værdi af earn out aftaler ved transaktionens gennemførelse

Der er som led i overdragelsen indgået 2 earn out aftaler om en andel af fremtidige indtægter i en periode på 4 og 10 år.

Det blev som led i overdragelsen pr. 3. juni 2019 foretaget en opgørelse af forventede fremtidige nettobetalinger, der er tilbagediskonteret til forventet nutidsværdi baseret på en diskonteringsfaktor på 9,5%. Værdien ved transaktionens gennemførelse er i alt opgjort til DKK 172,1 mio (SEK 245,7 mio). Denne har dannet grundlag for indregning af vederlaget for de solgte aktiviteter. Efterfølgende ændringer i dagsværdien af tilgodehavende earn out indregnes under finansielle poster.

Den primære earn out aftale vedrører koncernens kapitalforvaltningsaktiviteter og indholdet heraf er beskrevet i tabel på næste side. Den opgjorte værdi ved transaktionens gennemførelse af de samlede forventede indtægter i earn out perioden blev opgjort til ca. SEK 310 mio., hvor nutidsværdien blev indregnet med SEK 221 mio., DKK 154,6 mio. Der er ved transaktionens gennemførelse modtaget en forudbetaling på første års earn out betaling på SEK 20 mio., der efter nærmere vilkår modregnes i første earn out betaling. Denne er pr. 31. december 2019 modregnet i tilgodehavende earn out, indregnet under kortfristede aktiver.

Efterfølgende ændringer i forventede fremtidige indbetalinger på den primære aftale om earn out

Køberen af koncernens kapitalforvaltningsaktiviteter, East Capital Holding ApS, har nu integreret de overtagne forvaltningsaktiviteter i købers forretnings- og distributionsstruktur og har herunder gennemført en navneændring af den overtagne Monyx fonds- og produktstruktur til Espiria-Fonder.

Den samlede kapital under ovenstående fonds- og produktstruktur har været ramt af en usikkerhed, dels i forlængelse af omtalen af Monyx Fonders afregistrering på PPM Fondtorv og dels den usikkerhed, der følger af den tidsmæssige udstrækning af overdragelsen fra aftalens indgåelse i december 2018 til gennemførelse i juni 2019. Der er således konstateret en vis afgang i den forvaltede kapital, idet denne frem til 31. december 2019 har stabiliseret sig i niveauet af ca. SEK 11,5 mia., der indgår i den overdragne fondsstruktur, nu Espiria-Fonder.

Det er konstateret, at en separat aftale om mandat på forvaltning af andre fonde, der ikke er eller har været en del af ovenstående fonds- og produktstruktur, er opsagt og således fremadrettet ikke medfører indtægter under earn out aftalen.

Ledelsen i NewCap Holding A/S har pr. 31. december 2019 ved udførelse af skøn over den forventede størrelse af de fremtidige indtægter hidtil lagt til grund en gennemsnitlig nettoudvikling i AUM på 0% dækkende markedsudvikling og ændringer i den underliggende kundemasse. Baseret på det anførte normaliserede niveau og det historiske erfaringsgrundlag er det opfattelsen, at der er grundlag for en mere nuanceret vurdering af de enkelte elementer i det udførte skøn. Baseret på bl.a. forventninger til den fremtidige markedsudvikling, herunder offentliggjorte prognoser fra Rådet for pensionsprognoser, på en portefølje med den eksisterende blanding af aktier og rentebærende instrumenter og de historiske erfaringer i udvikling i kundemasse, herunder ind- og udbetalnger på pensionsopsparinger, kundeafgang m.v. er det fortsat vurderingen, at en gennemsnitlig nettoudvikling på 0% er realistisk, når der henses til købers igansatte og forventede investering i den fortsatte distribution.

Baseret herpå forventes det første års faktiske earn out betaling, der opgøres primo juni 2020, at udgøre ca. SEK 46 mio. (nutidsværdi ca. SEK 44 mio.). De samlede forventede nettoindbetalinger forventes herefter at udgøre ca. SEK 233 mio., hvilket til nutidsværdi ved tilbagediskontering med 9,5% udgør, SEK 172 mio., svarende til DKK 123,3 mio. Heraf er DKK 31,6 mio. efter fradrag af modtaget forudbetaling, SEK 20 mio., DKK 14,3 mio, netto DKK 17,3 mio. indregnet under kortfristede aktiver.

De således konstaterede ændringer i de anvendte forudsætninger for opgørelse af dagsværdien af tilgodehavende earn out pr. 31. december 2019 medfører en negativ regulering af dagsværdi på DKK 31,3 mio., der er udgiftsført under finansielle poster.

De finansielle markeder er efter en stigning primo 2020 i februar og marts 2020 blevet ramt af uro som følge usikkerhed om, hvordan en spredning af Corona virus vil påvirke den globale vækst og økonomi. Der er ikke ved udarbejdelsen af skønnet over de forventede fremtidige indtægter foretaget en særskilt vurdering af en effekt, da denne anses som en ikke regulerende begivenhed efter regnskabsårets udløb. Der henvises til en nærmere omtale heraf i efterfølgende afsnit om forventninger til 2020.

Det er ved det regnskabsmæssige skøn over de fremtidige indtægter over de kommende 10 år, samt nutidsværdien af tilgodehavende omkring den fremtidige markedsudvikling, anvendt langsigtede gennemsnitlige afkastforventninger. Det må forventes, at der i perioden vil komme udsving, der kan være væsentlige.

Det er vurderingen, at risci for sådanne udsving dækkes via den gennemførte tilbagediskontering ved anvendelse af en diskonteringsfaktor på 9,5%.

Der henvises til efterfølgende afsnit om forventninger til 2020.

Pr. 31. december 2019 er værdien indregnet med i alt DKK 109,0 mio. (SEK 152,3 mio.) efter modregning af forudbetaling på SEK 20 mio.

Tilgodehavende earn out fra salg af virksomhed – kapitalforvaltningsaktiviteter
Modpart	East Capital Holding AB.
Beskrivelse	Tilgodehavende earn out hidrører fra NewCap Holding A/S´s salg af koncernens kapitalforvaltningsak tiviteter med closing 3. juni 2019 og omfatter en andel af de fremtidige forventede indtægter, defineret som nettoindtægter fra forvaltning med visse omkostningsfradrag til dækning af afledte direkte omkost ninger.
Periode	Perioden omfatter 10 år og opgøres en gang årligt, dækkende 12 måneder fra closingtidspunktet første gang pr. 3. juni 2020.
Forfaldstidspunkt	Den årlige earn out betaling opgøres årligt pr. 3. juni og forfalder inden 20 arbejdsdage.
Tilbagediskontering	Det er mellem parterne aftalt, at der foretages en tilbagediskontering til nutidsværdi baseret på en tilba gediskonteringsfaktor på 9,5%. Der er aftalt vilkår for, at parterne kan kræve earn outen opgjort efter 5 år, således at der sker afregning af de resterende forventede earn out betalinger, for NewCap baseret på en rente på 20% og for modpart baseret på en rente på 12,5%. NewCap Holding A/S har ved opgørelse af dagsværdi og tilbagediskontering pr. 31. december 2019 valgt at fastholde en tilbagediskonteringsfaktor på 9,5%.
Reguleringsklausuler m.v.	Størrelsen af earn out betalinger ændres som følge af, dels ændring i markedsværdien af den underlig gende kapital under direkte forvaltning, samt som følge af ændringer i produktmix og prisstrukturer.
	NewCap Holding A/S har afgivet sædvanlige garantier og indeståelser overfor køber i forbindelse med salg af virksomheden.
Nøgletal pr. 31. december 2019	Kapital under direkte forvaltning i overdraget fondstruktur	SEK 11,5 mia.
	Forventede nettoindbetalinger i den resterende earn out periode (10 år)	SEK 233 mio.
	Tilbagediskonteret værdi af forventede nettoindbetalinger (10 år)	SEK 172 mio.
	Næste års (1. års) forventede nettoindbetalinger (Heri er fratrukket modtaget forudbetaling, SEK 20 mio.)	SEK 26 mio.
	Tilbagediskonteret værdi af næste år forventede nettoindbetalinger (Heri er fratrukket nutidsværdi af modtaget forudbetaling, SEK 20 mio.)	SEK 24 mio.
	Opgjort dagsværdi (nutidsværdi) efter fradrag af modtaget forudbetaling	DKK 109 mio.

Anden aftale om earn out

Den anden aftale om tilgodehavende earn out for salg af virksomhed vedrører salg af aktiviteter under rådgivnings- og forsikringsmæglerdelen og omfatter en periode på 4 år og blev ved gennemførslen indregnet med DKK 17,5 mio. baseret på en tilbagediskontering af de forventede indtægter. Der er i 2019 modtaget et afdrag på DKK 5,5 mio. Der er herudover foretaget en negativ værdiregulering af det indregnede tilgodehavende som følge af den endelige gennemførelse på DKK 2,6 mio. der er indregnet under resultat af ophørte aktiviteter.

Den opgjorte dagsværdi (nutidsværdi) pr. 31. december 2019 udgør DKK 9,4 mio., hvoraf DKK 5,9 mio., er indregnet under kortfristede aktiver, sammen med den kortfristede del af den forestående earn out, DKK 17,3 mio., i alt DKK 23,2 mio.

En del af den tilgodehavende earn out skal afregnes til tidligere medejere af associerede virksomheder og joint ventures og er indregnet under gæld med DKK 1,5 mio.

Samlet værdi af earn out aftaler

Den samlede værdi af de 2 earn out aftaler pr. 31. december 2019 udgør DKK 118,3 mio., hvoraf DKK 23,2 mio. er indregnet under kortfristede aktiver og DKK 95,1 mio. er indregnet under langfristede aktiver.

Usikkerhed forbundet med betydelige skøn

En opgørelse over forventede fremtidige indtægter er naturligt forbundet med betydelige skøn. Der henvises til forudsætningerne for det foretagne skøn under afsnittet om forventninger til 2020 på side 9-10, herunder omtale af begivenheder i nyt år under afsnittet "Finansiel uro som følge af Corona virus".

Sådanne skøn er forbundet med usikkerhed, og ændringer i de anførte forudsætninger kan få væsentlig betydning for den foretagne opgørelse. Der er som led i den udførte tilbagediskontering foretaget følsomhedsberegninger ved ændringer i kapital under forvaltning. Såfremt den forventede samlede kapital f.eks. reduceres med 5% p.a. fra år 2 i earn out perioden, påvirker dette den opgjorte værdi med ca. SEK 20 mio.

Beretning – forventninger til fremtiden

Forventninger til 2020

Afvikling af aktiviteter og selskaber i Sverige følger planen og forventes afsluttet i løbet af 2020

Efter det gennemførte salg af koncernens aktiviteter og tilbagelevering af tilladelse til finansiel virksomhed i Sverige i januar 2020 har koncernen ikke længere nogen kundevendte aktiviteter. Forløbet med afvikling af forhold i Sverige følger planen og det forventes, at de sidste forhold, herunder likvidation af de tilbageværende svenske selskaber kan afsluttes i slutningen af 2020.

Det er bestyrelsen i NewCap Holdings målsætning, at selskabets egenkapital bedst muligt kan realiseres for selskabets aktionærer, hvilket i praksis vil ske gennem selskabets overskudslikviditet, herunder fremtidige indbetalinger på earnoutaftaler.

NewCap Holding A/S er fortsat part i retssager m.v., herunder særligt en voldgiftssag anlagt af en tidligere direktør mod selskabet, jf. den efterfølgende omtale heraf på side 12, samt under eventualforpligtelser i note 25, hvor et worst case scenarie kan medføre en større udgift og dermed likviditetstræk end forventet.

Det er for bestyrelsen afgørende, at der kan opretholdes et likvidt beredskab, der muliggør at selskabet uanset udfald af retssager m.v., udeblivelse af indbetalinger fra earn out aftaler eller lignende, har den nødvendige handlekraft, uden at skulle blive afhængig af ekstern finansiering eller lignende. Bestyrelsen fokuserer på at nedbringe sådanne risici, således at det likvide beredskab kan reduceres og selskabets overskudslikviditet kan styrkes.

Bestyrelsen forventer at tage beslutning om udlodning af udbytte i forbindelse med offentliggørelse af halvårsregnskab pr. 30. juni 2020 og efter modtagelse af 1. års betaling på earn out aftale.

Forventninger til 2020 og forudsætninger og usikkerheder ved opgørelse af dagsværdi af earn out aftaler

Som følge af, at koncernen ikke længere har kundevendte aktiviteter og at dagsværdien af koncernens earn out aftaler kan påvirkes af udefra kommende forhold har bestyrelsen valgt ikke at udmelde forventninger til koncernens resultat for 2020.

Koncernens resultat vil i 2020 også være påvirket af omkostninger ved drift af koncernens svenske datterselskaber indtil en likvidation er gennemført, samt omkostninger til den fortsatte drift af moderselskabet NewCap Holding A/S.

Der er pr. 31. december 2019 foretaget en vurdering af de fremtidige indtægter, der ligger til grund for tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder., der herefter er tilbagediskonteret til dagsværdi. Hovedparten af de fremtidige indtægter hidrører fra aftale om earn out fra salg af koncernens kapitalforvaltningsaktiviteter. Drivers for den fremtidige udvikling heri er beskrevet nedenfor og det forudsættes, at der ikke sker væsentlige ændringer heri, herunder:

Fortsat stabil udvikling i den svenske økonomi, herunder i den svenske privatøkonomis opsparing
SEK på niveau med ultimo 2019, SEK/DKK på 0,71
Uændrede forudsætninger for fastsættelse af diskonteringsfaktor for earn out, 9,5%
En gennemsnitlig udvikling i AUM på 0%, jf. nedenfor

Ledelsen i NewCap Holding A/S har pr. 31. december 2019 ved udførelse af skøn over den forventede størrelse af de fremtidige indtægter hidtil lagt til grund en gennemsnitlig nettoudvikling i AUM på 0% dækkende markedsudvikling og ændringer i den underliggende kundemasse. Baseret på det anførte normaliserede niveau og det historiske erfaringsgrundlag er det opfattelsen, at der er grundlag for en mere nuanceret vurdering af de enkelte elementer i det udførte skøn. Baseret på bl.a. forventninger til den fremtidige markedsudvikling, herunder offentliggjorte prognoser fra Rådet for pensionsprognoser, på en portefølje med den eksisterende blanding af aktier og rentebærende instrumenter og de historiske erfaringer i udvikling i kundemasse, herunder ind- og udbetalnger på pensionsopsparinger, kundeafgang m.v. er en gennemsnitlig nettoudvikling på 0% lagt til grund for den fremtidige udvikling

Såfremt der sker væsentlige ændringer i forventede fremtidige andel af nettoindtægter fra forvaltning, vil dette medføre en ændret dagsværdi af earn outen, hvilket vil blive indregnet i resultatopgørelsen under finansielle poster.

Efterfølgende begivenheder - Finansiel uro som følge af Corona virus

De finansielle markeder er i 2020 ramt af betydelige kursfald som følge af spredning af Corona virus, herunder også fald i valutakursern SEK/DKK. Det er endnu forbundet med betydelig usikkerhed, hvordan dette vil udvikle sig, herunder hvordan de finansielle markederne vil udvikle sig på kort og lang tid og virkning af igangsatte og mulige fremtidige finans- og pengepolitiske tiltag, samt i hvilket omfang det kan indvirke på de aktiviteter, der ligger til grund for indgåede aftaler om earn out fra salg af virksomheder. Det er derfor ikke muligt at vurdere indvirkningen på fremtidige indtægter fra earn out betalinger på både kort og lang sigt og dermed dagsværdien af tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder.

Den primære aftale om earn out er baseret på en andel af indtægter fra kapitalforvaltning. Et fald i markedsværdi af den forvaltede kapital vil grundlæggende medføre et fald i indtægter proportionalt med en ændring i den bagvedliggende kapital under forvaltning. Som følge af den negative udvikling på de finansielle markeder hidtil i 2020 er den kapital under forvaltning, der indgår i beregningsgrundlaget for earn out betalinger, i SEK faldet med 19,5% (opgjort pr. 26. marts 2020.

En mulig indvirkning af ovenstående forhold er ikke indregnet i det udførte skøn af dagsværdien af tilgodehavende earn out pr. 31. december 2019 og årets resultat for 2019, da Corronudbruddet anses som en ikke-regulerende begivenhed, hvis effekt først indregnes i 2020.

Udsagn om fremtiden

De forventninger til fremtiden, der er omtalt i denne årsrapport, herunder forventninger til indtjeningen, er i sagens natur forbundet med risici og usikkerheder og kan påvirkes af faktorer som f.eks. globale økonomiske forhold, herunder kreditmarkeds-, rente- og valutakursudviklingen. Dermed kan den faktiske udvikling og det faktiske resultat adskille sig markant fra forventningerne i årsrapporten.

Valuta

Koncernens årsregnskab aflægges i DKK. En del af koncernens transaktioner foretages i koncernens svenske forretningsområder og er i SEK. Ændringer i valutakursen SEK/DKK påvirker således koncernens regnskabsposter. Koncernen foretager ikke afdækning (hedging) af positioner i SEK.

Regnskabsberetning

Koncernens resultatopgørelse er væsentligt påvirket af resultat af ophørte aktiviteter

NewCap Holdings 2019 resultat er påvirket af resultat af ophørte aktiviteter samt regnskabsmæssig behandling af valutaændringer fra tidligere regnskabsår.

Som følge af beslutningen om salg af koncernens svenske forretningsaktiviteter er resultatet af de afhændede aktiviteter frem til transaktionens gennemførelse samt resultatet af den tilknyttede afvikling af aktiviteter m.v., der ikke overtages af købere, indregnet som resultat af ophørte aktiviteter. De tilbageværende aktiver og forpligtelser i svenske dattervirksomheder er pr. 31. december 2019 indregnet som del af de fortsættende aktiviteter.

Samtidig er resultatopgørelsen påvirket af, at som følge af afhændelsen af dattervirksomheder m.v. er reserve for valutakursregulering vedrørende tidligere år delvist opløst, og DKK 49,0 mio. er udgiftsført via resultatopgørelsen, indeholdt i resultat af ophørte aktiviteter. Posten vedrører valutakursændringer, der primært kan henføres til tidligere år indregnet i anden totalindkomst. Effekten på koncernens egenkapital er således DKK 0 mio.

Forventninger og målopfyldelse 2019

Der er som følge af afhændelsen af de svenske forretningsaktiviteter ikke udmeldt forventninger til koncernens indtjening for 2019.

Årets resultat af de fortsættende aktiviteter er væsentligt påvirket af en negativ regulering af dagsværdi af tilgodehavende earn out fra salg af virksomhed på DKK -31,3 mio. Der henvises til beskrivelse af baggrunden og grundlaget herfor på de foregående sider.

Bortset fra dette forhold er det realiserede resultat i tråd med de forventninger, der var stillet til året, men som følge af den negative indvirkning af regulering dagsværdi af tilgodehavende earn out fra salg af virksomhed, anses resultatet ikke for tilfredsstillende, selv om reguleringen udelukkende kan henføres til eksterne forhold.

Årets resultat og egenkapital 31. december 2019

NewCap har i 2019 realiseret et resultat efter skat på DKK -78,2 mio. inklusive den overfor nævnte regnskabstekniske tilbageførsel af valutakursregulering, DKK 49,0 mio., mod et resultat på DKK -82,8 mio. i 2018. Der er således realiseret en betydelig forbedring, idet denne forbedring primært kan henføres til forhold omkring salg af aktiviteter, herunder gennemførte nedskrivninger i 2018, samt den omtalte negative regulering af dagsværdi af earn out på DKK -31,3 mio.

Årets resultat efter skat korrigeret for den anførte kursregulering er et underskud på DKK -29,2 mio., hvoraf DKK -47,1 mio., kan henføres til fortsættende aktiviteter og DKK 17,9 mio., kan henføres til ophørte aktiviteter, herunder transaktionens gennemførelse. Eksklusiv den negative regulering af dagsværdi af earn out udgør årets resultat et overskud på DKK 2,1 mio.

Sammenholdt med koncernens resultat pr. 30. juni 2019 udgør resultat af fortsættende aktiviteter DKK -47,1 mio. mod DKK -15,2 mio., dvs. en ændring på DKK 31,9 mio., hvoraf DKK 31,3 mio. kan henføres til den omtalte regulering af dagsværdi, og restbeløbet DKK 0,6 mio. kan henføres til koncernens driftsomkostninger. Resultat af ophørte aktiviteter for 2019 udgør DKK 17,9 mio. eksklusiv den før omtalte kursregulering på DKK 49,0 mio., mod realiseret pr. 30. juni 2019, DKK 19,9 mio., dvs. en ændring på DKK 2,0 mio.

Udviklingen i årets resultat af ophørte aktiviteter er præget af gennemførelse af transaktionen om salg af koncernens forretningsaktiviteter, herunder den afvikling og tilpasning, der er gennemført. Af årets resultat vedrører DKK 4,2 mio. den primære drift af de ophørte aktiviteter og DKK 13,0 mio. kan henføres til selve transaktionens gennemførelse m.v.

Resultat af primær drift for de forsættende aktiviteter er opgjort til DKK -9,5 mio., mod DKK -11,5 mio. sammenholdt med 2018. Dette er en forbedring på DKK 2,0 mio., der primært kan henføres til omkostningsreduktioner, selvom der er udgiftsført fratrædelsesgodtgørelse m.v. til fratrådt direktør.

Koncernens egenkapital 31. december 2019 udgør DKK 164,1 mio. mod DKK 207,6 mio. pr. 31. december 2018. De primære årsager til ændring i koncernens egenkapital kan henføres til:

Ovenstående udvikling i resultat af fortsættende aktiviteter og det realiserede resultat efter skat på DKK -47,1 mio., herunder den indregnede regulering af dagsværdi på tilgodehavende earn out fra salg af virksomhed
En positiv afvigelse i omkostninger til afvikling af aktiviteter som følge af, at denne i stort omfang har kunne realiseres under den løbende drift indtil closing

Balancen

Koncernens balancesum pr. 31. december 2019 udgør DKK 184,9 mio. mod DKK 432,0 mio. pr. 31. december 2018. Faldet kan primært henføres til det gennemførte salg af de svenske forretningsaktiviteter.

Af koncernens balancesum pr. 31. december 2019 udgør DKK 118,3 mio. tilgodehavender fra earn out aftaler fra salg af virksomhed, hvoraf DKK 23,2 mio. er indregnet under kortfristede aktiver.

Koncernens samlede likvide beholdninger er pr. 31. december 2019 DKK 64,6 mio. mod DKK 97,4 mio. pr. 31. december 2018. Faldet kan primært henføres til indfrielse af rentebærende lån, DKK 50 mio. I modsætning til tidligere er der efter finansinspkletionens accept af tilbagelevering af tilladelse, ikke længere bundet likvider i enkeltselskaber som led i kapitaldækningsregler.

Indfrielse af rentebærende lån

NewCap Holding A/S har som led i gennemførelse af transaktionen indfriet rentebærende lån, restgæld DKK 50 mio. NewCap Holding A/S indgik i december 2015 aftaler med nærtstående om en låneramme på i alt DKK 125 mio., der i november 2016 blev forlænget til udløb 31. december 2020. Som følge af indfrielsen er der i 2019 udgiftsført tilsagnsprovision for perioden indtil 31. december 2020 med DKK 3,8 mio.

Begivenheder efter balancedagens udløb

Der er udover det føromtalte forhold på side 10 om uro på finansielle markeder som følge af Corona udbuddet, der anses for en ikke-regulerende begivehed ikke indtruffet væsentlige begivenheder efter periodens udløb, der kan have indflydelse på bedømmelse af den finansielle stilling pr. 31. december 2019.

Øvrige forhold

Koncernens ledelse

Som følge af de indgåede aftaler om salg af koncernens forretningsaktiviteter og dermed ikke har nogen egentlig operationel virksomhed i fremtiden er selskabets CEO Ole Rosholm fratrådt pr. 31. juli 2019. Selskabets direktør og bestyrelsesmedlem Peter Steen Christensen er pr. 1. august 2019 indtrådt i rollen som selskabet fortsatte administrerende direktør. Selskabets direktion består herefter af 1 person.

Voldgiftssag tidligere direktør

NewCap Holding A/S har siden 2010 været part i en voldgiftssag anlagt mod selskabet af selskabets tidligere direktør omtalt under eventualforpligtelser note 25. Voldgiftsretten har forespurgt modparten om hvorvidt denne ønsker at fortsætte voldgiftssagen. En afklaring af, hvorvidt voldgiftssagen fortsætter, og dermed en tidshorisont for sagens afslutning, forventes at foreligge i løbet af 2020.

Incitamentsprogrammer / Warrants

Bestyrelsen har tidligere udnyttet bemyndigelse til udstedelse af warrants til selskabets direktion og ledende medarbejdere i selskabets direkte og indirekte ejede selskaber, i alt 7.283.000 stk., hvoraf 1.421.000 er udløbet i 1 halvår 2019 uden at blive udnyttet. Som følge af transaktionen om salg af koncernens svenske forretningsaktiviteter har bestyrelsen 27. august 2019 besluttet at tilbagekøbe 5.862.000 stk., hvorefter der ikke er flere udestående warrants. Det gennemførte tilbagekøb repræsenterer ingen væsentlig værdi, da udnyttelseskurs i væsentligt omfang oversteg den aktuelle kurs.

Risikostyring

Koncernens har i 2019 gennemført aftaler om salg af koncernens kunde- og markedsvendte forretningsaktiviteter. En betydelig del af salgssummen ved gennemførelse af transaktionen udgøres af 2 earn out aftaler knyttet til de fremtidige indtægter, hvoraf den primære aftale vedrører fra den overdragne kapital under direkte forvaltning. Dette betyder, at selv om en række risici knyttet til koncernens konkurrenceevne, medarbejdereressoucer, IT- og procesrisici og

omkostningseffektivitet reduceres betydeligt, så er der fortsat er en række kommercielle og finansielle risici, som kan have en negativ indflydelse på koncernens fremtidige indtjening. Nedenfor en kort beskrivelse af de vigtigste risici og de tiltag, som ledelsen har iværksat for at reducere og håndtere de anførte risikofaktorer. For en redegørelse om koncernens risikostyring henvises til note 34.

Koncernens omdømme og risici forbundet med afhændede aktiviteter

Koncernen er efter gennemførelse af salg af koncernens forretningsaktiviteter ikke længere part i kunde- og samarbejdsrelationer. En væsentlig del af koncernens aktiver består af tilgodehavende earn out fra salg af koncernens forretningsaktiviteter hidrørende fra fremtidige indtægter fra de overdragne aktiviteter. Værdien heraf er afhængig af den fremtidige virksomhedsudførelse hos køberne af de afhændede virksomheder, herunder udvikling i rammebetingelser, distribution og finansielle markeder.

Konkurrence

De forretningsaktiviteter som ligger til grund for koncernens væsentligste aktiv, tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder, er konkurrenceudsat fra andre aktører, hvor de væsentligste strategiske og operationelle risici er knyttet til distributionskraften og evnen til at være stærkt positioneret i distributionskanaler.

Fald på de finansielle markeder

Indtjening fra forvaltning er grundstammen i de fremtidige indtægter fra earn out og udover risici nævnt ovenfor er en væsentlig risikofaktor fald på de finansielle markeder, både i Sverige og globalt. Denne markedsrisikoeksponering er primært relateret til renter, valuta- og aktiekurser

Ændring i værdiansættelsen af earn out

Værdiansættelsen af den primære aftale om earn out er baseret på de forventede fremtidige indtægter fra den overdragne kapital under forvaltning over den kommende 10 års periode, tilbagediskonteret til nutidsværdi. Ændring i de forventede fremtidige indtægter og markedsforudsætninger for fastlæggelse af tilbagediskontgeringsfaktor har betydning for den fremtidige opgørelse af dagsværdi af tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder.

Modpartsrisici

Koncernens største aktiv er tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder. Ændringer i modpartens betalingsevne og kreditværdighed vil have betydning for de fremtidige betalinger og værdiansættelse heraf.

Likviditetsrisiko

Koncernens likvide beredskab bliver styret ved at opretholde tilstrækkelige likvider, ultralikvide værdipapirer, tilstrækkelige kreditfaciliteter samt evnen til at lukke markedspositioner. Det likvide beredskab fastlægges ud fra en målsætning om at sikre et tilstrækkeligt og stabilt likvidt beredskab.

Operationel risiko

Efter salg af koncernens forretningsaktiviteter er koncernens operationelle risici begrænset.

Risikofaktor Reduktion af risiko

Som følge af den gennemførte transaktion opnås en væsentlig reduktion af omdømmerisici. Den fremtidige indtægt fra earn-out er dog afhængig af, at køberne fremadrettet udøver en ansvarlig og professionel forretningsførelse, der sammen med udbuddet af relevante produkter og ydelser, sikrer kundernes fortsatte tilhørsforhold, herunder også købernes fortsatte samarbejde med de distributionskanaler, hvorigennem produkter m.v. udbydes.

Det er med køberkonsortiet fundet aktører, der er veletableret og med velansete brands og med en forretningsstruktur er godt placeret i markedet til at håndtere den fremtidige udvikling i de overtagne aktiviteter.

Koncernens kapitalforvaltningsaktiviteter er overdraget til East Capital og det forventes at kapital under direkte forvaltning fortsat vil indgå i et produktudbud, der er professionelt forvaltet under hensyntagen til vægtning af fremtidige risici og afkastmuligheder. Koncernen har med det forventede salg reduceret risici mod fremtidige kursfald på de finansielle markeder, da den fremtidige omkostningsbase for drift af aktiviteterne ikke indgår i de indtægter, der indgår i earn out.

Det er som led i aftalen aftalt forudsætninger for fremtidige ændringer i produktudbud og prissætning, således at produktudbud m.v. fortsat kan være konkurrencedygtigt. For at sikre den bedst mulige fleksibilitet er der efter en periode på 5 år aftalt en gensidig option på, at restværdien af earn out kan købes ud.

NewCaps rådgivere har som led i de overvejelserne om indgåelse af de betingede aftaler foretaget en overordnet økonomisk due diligence af modpartens soliditet. Der er som led i den indgåede aftale etableret sikkerhed for betaling ved pant.

Det likvide beredskab fastlægges ud fra en målsætning om at sikre et tilstrækkeligt og stabilt likvid beredskab.

Der er udarbejdet skriftlige forretningsgange med henblik på at minimere afhængighed af enkeltpersoner.

Corporate Governance

Corporate governance i NewCap Holding A/S sikrer en ansvarlig og effektiv ledelse. Risikostyring og udvikling af forretningen har særligt bestyrelsens opmærksomhed.

NewCap Holding A/S er noteret på Nasdaq Copenhagen og følger regler for udstedere af aktier, senest opdateret den 3. juli 2016. Selskabet følger ligeledes retningslinjer for god selskabsledelse og redegør for de forhold, hvor bestyrelsen har valgt ikke at følge disse.

NewCap Holdings ledelsesstruktur

Set i lyset af, at NewCap Holding i regnskabsåret har afhændet sine forretningsaktiviteter og ikke længere har nogle kundevendte aktiviteter er ledelsesstrukturen i moderselskabet meget simpel.

4 medlemmer i bestyrelsen

1 ansatte i NewCap Holding

Bestyrelsen i NewCap Holding har ansvaret for selskabets strategi og kapitalforhold og sikrer i tillæg et hensigtsmæssigt setup for interne kontroller, risikostyring og god regnskabshåndtering.

NewCaps bestyrelse

Bestyrelsen består af 4 generalforsamlingsvalgte medlemmer, som alle er danske og som samlet har en stor erfaring inden for ledelse, køb og salg af virksomhed, finansiel virksomhed, børsforhold, kapitalforvaltning, erhvervs- og selskabsret samt regnskab. Der afholdes mindst 4 ordinære bestyrelsesmøder om året og bestyrelsens arbejde følger en årlig plan, som omfatter alle de vigtigste områder. I 2019 blev der afholdt 12 ordinære og ekstraordinære bestyrelsesmøder. NewCap Holding har ligeledes etableret et revisionsudvalg, hvis funktioner udøves af den samlede bestyrelse.

NewCap Holding opfylder ikke anbefalingen om uafhængighed. Mogens de Linde, bestyrelsesformand, er storaktionær i selskabet og i tillæg varetager Peter Steen Christensen opgaver som direktør, for derigennem at sikre omkostningseffektive arbejdsgange i det danske moderselskab.

Bestyrelsen foretager hvert år en evaluering af bestyrelsens arbejde, resultater og sammensætning med henblik på at forbedre bestyrelsesarbejdet. Under evalueringen vurderes behovet for uddannelse af bestyrelsesmedlemmerne og bestyrelsen vurderer behovet for supplering af bestyrelsesmedlemmer og styrkelse af den daglige ledelse.

Den kønsmæssige sammensætning i bestyrelsen er fortsat 4 mænd og 0 kvinder. Det har været selskabets mål, at der senest i 2020 skal være mindst ét kvindeligt medlem af bestyrelsen. Der er i 2019 ikke blevet identificeret et behov for ændring af bestyrelsens sammensætning, og det har derfor endnu ikke været relevant at finde egnede kandidater til bestyrelsen for opfyldelse af måltal. Bestyrelsen har derfor besluttet at fastholde den vedtagne politik for den kønsmæssige sammensætning af ledelsen, men at tidshorisonten ændres til 2022 som følge af, at selskabet har afhændet sine forretningsaktiviteter, og at det på nuværende tidspunkt ikke kan vurderes, hvornår der vil blive foreslået nyvalg til bestyrelsen.

Da NewCap Holding A/S har under 50 ansatte er der ikke formuleret en politik for de underrepræsenterede køn på øvrige ledelseslag.

NewCaps direktion

NewCaps direktion har ansvaret for den daglige ledelse af NewCap Holding i overensstemmelse med de vedtagne politikker og de af bestyrelsen udfærdigede retningslinjer. Direktionen der består af 1 person, Peter Steen Christensen der er administrerende direktør. Direktionen bestod indtil 31. juli 2019 af 2 personer, hvor selskabets hidtidige administrerende direktør Ole Rosholm fratrådte i forlængelse af afhændelse af koncernens forretningsaktiviteter. Peter Steen Christensen, der tillige er bestyrelsesmedlem har på bestyrelsens anmodning tilsvarende tidligere fungeret som administrerende direktør fra 2010 – 2018. Det er bestyrelsens vurdering, at dette er en hensigtsmæssig og omkostningseffektiv tilrettelæggelse af selskabets direktion og organisation. Peter Steen Christensen er tillige direktør i NewCap Holding A/S´s tilbageværende danske datterselskaber.

Dattervirksomheder

Koncernen har i 2019 afhændet alle kundevendte aktiviteter, herunder en række datterselskaber. Der består fortsat 3 100% ejede dattervirksomheder i Sverige, hvoraf det ene selskab, Hjerta Vardepapperservice AB ultimo 2019 har anmodet finansinspektionen i Sverige om tilbagelevering af tilladelse til finansiel virksomhed, hvilket finansinspektionen har accepteret primo 2020. Det forventes, at alle tilbageværende svenske datterselskaber kan afvikles ved likvidation i slutningen af 2020.

Peter Steen Christensen (formand), Mogens de Linde og Peter Reedtz er bestyrelsesmedlemmer i HJ Norden AB (tidligere Hjerta Norden AB). Peter Reedtz er tillige bestyrelsesformand i Hjerta Värdepapperservice AB.

Vederlagspolitik

Bestyrelsen i NewCap Holding har vedtaget en vederlagspolitik for bestyrelse og direktion. Vederlagspolitikken forelægges på selskabets ordinære generalforsamling i 2020.

Risikostyring og afhængigheden af dygtige medarbejdere

Bestyrelsen monitorerer løbende de identificerede risici og muligheden for at reducere dem mest muligt. Efter afhændelse af koncernens forretningsaktiviteter er NewCap Holdings forretningsmæssige risiko primært knyttet til tilgodehavende earn out fra salg af virksomhed og de for denne underliggende aktiviteter.

NewCap Holding er herudover fortsat part i retssager og tvister, hvor der sammen med viden om de afhændede aktiviteter trækkes på viden og erfaring hos bestyrelsesmedlemmer. Det er bestyrelsens vurdering, at der med selskabets organisation er sikret en hensigtmæssig medarbejder- og ledelsesstruktur.

Redegørelse for samfundsansvar i henhold til årsregnskabslovens §99a og §99b

Som følge af salg af koncernens svenske og luxembourgske aktiviteter er der ikke længere nogen kundevendt aktivitet. NewCap Holding A/S har i sin værdikæde derfor ikke identificeret nogen områder indenfor samfundsansvar, der har væsentlig betydning for virksomheden eller det eksterne miljø. NewCap Holding A/S har derfor ikke vedtaget politikker for samfundsansvar, herunder miljø-, klima-, sociale forhold og medarbejderforhold, menneskerettigheder og anti-korruption, da der på baggrund af en væsentlighedsanalyse ikke blev identificeret nogen områder, hvor virksomheden havde en negativ effekt af væsentlig karakter som del af virksomhedens strategi og aktiviteter.

Finansielle risici er omtalt i note 35 på side 64

Lovpligtig redegørelse for virksomhedsledelse, jf. årsregnskabslovens § 107b

Se http://www.newcap.dk/selskabsledelse-2019/ Se anbefalingerne her: www.corporategovernance.dk

Bestyrelse og direktion

Mogens de Linde

Bestyrelsesmedlem og formand

Mogens de Linde er stifter af og bestyrelsesformand i de Linde Holding A/S. Siden midten af 1970'erne har Mogens de Linde opkøbt og restaureret ejendomme i fortrinsvis Århus-området og det Storkøbenhavnske område med henblik på udlejning til erhvervs- eller boligformål. Mogens de Linde har særlig kompetence indenfor overordnetvirksomhedsledelse samt gennemførelse og implementering af akkvisitioner.

Bestyrelsesmedlem i:

Byggeselskab Mogens de Linde A/S, bestyrelsesformand
De Linde Holding A/S, bestyrelsesformand
Driftsselskabet af 28. december 2001 A/S, bestyrelsesformand
Havnekanten A/S
HJNorden AB, Sverige (tidligere Hjerta Norden AB)
Jenagade 22 ApS, bestyrelsesformand
Komplementarselskabet Øer Maritime Havn ApS, bestyrelsesformand
Komplementarselskabet Øer Maritime Badeland ApS, bestyrelsesformand
KBSH ApS, bestyrelsesformand
KBSH Entreprenørselskab ApS, bestyrelsesformand
Newco 2 A/S, bestyrelsesformand
Sadolin Have Holding ApS, bestyrelsesformand
Tagbolig A/S, bestyrelsesformand

Medlem af direktionen i:

Mogens de Linde VSO
Overholding ApS
Sundmolen 5.06 ApS

Michael Vinther

Bestyrelsesmedlem og næstformand

Michael Vinther er advokat og partner hos DLA Piper Danmark, og har mere end 25 års erfaring med bestyrelsesarbejde og har i sin karriere været juridisk rådgiver i en række private equity-fonde og erhvervsvirksomheder i spørgsmål af erhvervs- og selskabsretlig karakter.

Bestyrelsesmedlem i:

Aromateknik A/S, bestyrelsesformand
Anlama 3 Aps, bestyrelsesformand
AKP Group A/S
Aktieselskabet Franske Vingårde A/S, bestyrelsesformand
Adelis Advisory I A/S
Boliggruppen A/S (inkl. 6 datterselskaber) m, bestyrelsesformand
C.S.E. Holding A/S
C.S. Electric ApS
Derma Pharm A/S
DLA Piper Denmark, Advokatpartnerselskab
DLA Piper Denmark Komplementar ApS
Don Plast 2003 A/S, bestyrelsesformand
• Drømmeland A/S, bestyrelsesformand
Ejendomsselskabet Reskavej 1 A/S
Ejendomsselskabet Servicevej A/S
Esoft systems a/s
FB Gruppen A/S
Formuepleje Triple Alfa Global Equities A/S
Glasværket A/S
Indkøb DK A/S, bestyrelsesformand
Inox Stål Handelsselskab A/S
Intercool Food Technology ApS
Investeringsforeningen Formuepleje
JMI Gruppen A/S, bestyrelsesformand
JMI Investering A/S, bestyrelsesformand
JMI Ejendomme A/S, bestyrelsesformand
Justt ApS, bestyrelsesformand
K. A. Invest Holding A/S, bestyrelsesformand
Kapitalforeningen FP
Kapitalforeningen Formuepleje Epikur
Kapitalforeningen Formuepleje Fokus
Kapitalforeningen Formuepleje Merkur
Kapitalforeningen Formuepleje Pareto
Kapitalforeningen Formuepleje Penta
Kapitalforeningen Formuepleje Safe
Kameraudlejningen ApS
Megatrend Invest A/S, Næstformand
MJJM A/S, bestyrelsesformand
Nordic Petrol Systems Holding ApS
Nordic Compliance Services A/S
Nordic Cooking & Catering A/S
Nybolig Jan Milvertz A/S bestyrelsesformand
Ny Valby Holding A/S
Ny Valby Udvikling A/S
Ny Valby Byggemodning P/S
Rossing Gaard II Slagelse ApS, bestyrelsesformand
Sjællandske Ejendomme A/S, bestyrelsesformand
Tech Town Odense A/S, bestyrelsesformand

Medlem af direktionen i:

• Vimmi Holding ApS

Peter Reedtz

Bestyrelsesmedlem

Peter Reedtz er cand.merc. i finansiering og er indehaver af Asset Allocation Instituttet, der er en konsulent- og rådgivningsvirksomhed, der beskæftiger sig med kapitalforvaltning og investeringsrådgivning under tilsyn af Finanstilsynet. Peter Reedtz har omfattende ledelseserfaring fra den finansielle sektor og er censor på CBS og Handelshøjskolen i Aarhus, Aarhus Universitet.

Bestyrelsesmedlem i:

Core Bolig IX Investoraktieselskab (20 selskaber nr. 1 – nr. 20)
Core Bolig IX Kommanditaktieselskab
HJ Norden AB, Sverige (tidligere Hjerta Norden AB)
Hjerta Värdepapperservice AB, Sverige, bestyrelsesformand
Hypoteket ApS
Investeringsforeningen Sparinvest
Private Global Property GP ApS, bestyrelsesformand
TG Partners VI P/S
TG Partners VI P/S, Holding, Kbh
Thylander Gruppen A/S

Medlem af direktionen i:

Asset Allocation Instituttet
Reedtz Invest ApS

Peter Steen Christensen

Bestyrelsesmedlem og direktør

Peter Steen Christensen er statsautoriseret revisor og selvstændig erhvervsdrivende samt eneindehaver af Peter Steen Christensen ApS og Excell Corporate Services ApS. Peter Steen Christensen har en omfattende erfaring inden for økonomi, regnskab, investering, Corporate Finance samt ledelseserfaring fra direktørposter i revisions-, rådgivnings- og investeringsvirksomheder. Peter Steen Christensen er executive MBA fra CBS.

Bestyrelsesmedlem i:

HJ Norden AB, Sverige (tidligere Hjerta Norden AB), bestyrelsesformand
Fonden bedre børneliv SI
Raagaard Hansen Ejendomme A/S

Medlem af direktionen i:

Aktie- og Valutainvest ApS
Anpartsselskabet af 26. oktober 2012
CB1 ApS
CSV Invest ApS
Excell Corporate Services ApS
Excell Revision / Peter Steen Statsautoriseret Revisor
Institute for Applied Knowledge ApS
Komplementarselskabet Retail Sverige ApS
Peter Steen Christensen ApS

	Medlem				Honorar	Aktier	Aktier
	Fødselsår	Køn	siden	Stilling	t.DKK	Primo 2018	Ultimo 2018
Bestyrelse
Mogens de Linde	1951	M	2010	Formand for bestyrelsen	600	26.125.874	26.125.874
Michael Vinther	1963	M	2011	Næstformand for bestyrelsen	150	450.000	450.000
Peter Reedtz	1956	M	2010	Bestyrelsesmedlem	150	2.188.235	2.188.235
Peter Steen Christensen	1965	M	2010	Bestyrelsesmedlem og direktør	150	273.162	273.162
Direktion
Peter Steen Christensen	1965	M	2010	Bestyrelsesmedlem og direktør		-	-

Aktionærforhold

NewCap ønsker en åben og kontinuerlig dialog med selskabets aktionærer, potentielle investorer og offentligheden i øvrigt.

NewCap-aktien

NewCaps aktiekurs lå ved udgangen af 2019 i kurs 0,725, svarende til et fald på ca. 19% i forhold til 2018. Markedsværdien pr. 31. december 2019 udgjorde DKK 91 mio.

Aktiekapital

NewCap Holding A/S' aktiekapital udgør nominelt DKK 62.998.551, svarende til 125.997.102 aktier á nominelt DKK 0,50. Der er kun én aktieklasse, og andelen af kapitalen svarer til stemmeandelen.

Bestyrelse og direktion vurderer løbende, om koncernens kapital- og aktiestruktur er i aktionærernes og virksomhedens interesse.

Ledelsens besiddelser af NewCap aktier

Den 31. december 2019 ejede bestyrelsen og dens nærtstående 29.037.271 stk. aktier (nominelt DKK 14.518.636), svarende til 23% af aktiekapitalen og en markedsværdi på DKK 21 mio.

Egne aktier

Ved udgangen af 2019 ejede NewCap Holding A/S 479.851 egne aktier, svarende til 0,4% af aktiekapitalen. NewCap Holding ejer kun i begrænset omfang egne aktier og har udarbejdet interne regelsæt vedrørende handel med egne aktier.

Stamdata

Fondsbørs:	Nasdaq Copenhagen
Indeks:	OMXC SmallCap
Sektor:	Financial Services
Fondskode:	DK0010212570
Kortnavn:	NEWCAP
Aktiekapital:	DKK 62.998.551
Nominel stk. størrelse:	DKK 0,5 kr.
Antal aktier:	125.997.102
Antal aktier ikke optaget til handel:	0
Omsætningspapirer:	Ja
Stemmeretsbegrænsning:	Nej

Ejerbog

NewCaps aktionærfortegnelse administreres af Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, DK-2800 Kongens Lyngby

Storaktionærer

Aktionær	Kapital DKK	Aktier	Andel af kapital

Driftsselskabet Af 28. december 2001 A/S, Århus	12.075.439	24.150.878	19,17%
Terra Nova A/S, Helsingør	10.861.050	21.722.100	17,24%
Investeringsforeningen Fundamental Invest Stock Pick, Frederiksberg	3.571.029	7.034.624	5,58%

Bemyndigelser og vedtægter

Bestyrelsen i NewCap Holding A/S blev på generalforsamlingen 9. april 2015 bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved at udstede nye aktier i en eller flere udstedelser med en samlet nominel værdi på DKK 25.000.000. Bemyndigelsen gælder frem til og med 8. april 2020. Bestyrelsen udnyttede bemyndigelsen delvist 11. november 2016 og udstedte 7.106.842 nye aktier, i alt nom. DKK 3.553.421. Der tilbagestår herefter en bemyndigelse til udstedelse af en samlet nominel værdi på DKK 21.446.579.

Bestyrelsen blev på generalforsamlingen 5. april 2018 bemyndiget indtil 4. april 2023 at lade selskabet erhverve egne aktier indenfor en samlet pålydende værdi på max 10% af selskabets til enhver tid værende aktiekapital.

Bestyrelsen i NewCap Holding A/S blev på generalforsamlingen 5. april 2017 bemyndiget til at udstede i alt op til 10.000.000 warrants (tegningsoptioner) til selskabets medarbejdere samt til medarbejdere i selskabets direkte og indirekte ejede datterselskaber. Bestyrelsen blev på generalforsamlingen 5. april 2018 endvidere bemyndiget til at opdatere bemyndigelsen til bestyrelsen i vedtægternes § 9 om udstedelse af warrants, således, (i) at bemyndigelsen forlænges med 12 måneder til udløb den 4. april 2023, og (ii) at bemyndigelsen udvides til også at omfatte medlemmer af selskabets direktion, idet det bemærkes, at medlemmer af selskabets direktion, der tillige er medlemmer af selskabets bestyrelse, ikke vil kunne modtage warrants i henhold til bemyndigelsen, og at bemyndigelsen fortsat ikke giver ret til at udstede warrants til medlemmer af selskabets bestyrelse.

NewCap Holding A/S har I løbet af 2019 tilbagekøbt alle udstedte warrants til medlem af selskabets direktion og til medarbejdere i selskabets datterselskaber.

Ændring af selskabets vedtægter kan kun ske i henhold til selskabslovens bestemmelser. Vedtægterne er senest opdateret den 27. august 2019 og kan downloades på selskabets hjemmeside.

Generalforsamling

Bestyrelsen har valgt at udsætte afholdelse af den ordinære generalforsamling i henhold til bekendtgørelse nr. 223 af 17. marts 2020 om håndtering af Coronavirussygdom. Indkaldelse til ordinær generalforsamling vil ske snarest muligt efter ophør af forbud mod afholdelse og deltagelse i større forsamlinger.

Udbytte og resultatdisponering

Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen, at der for regnskabsåret 2019 ikke udbetales udbytte og at årets resultat på DKK -78,2 mio. overføres til næste år.

Investorforespørgsler

Spørgsmål og kommentarer fra aktionærer, analytikere og andre interesserede bedes rettes til Peter Steen Christensen, via [email protected] eller tlf.: +45 23705885.

Aktionærportal

Via NewCaps aktionærportal på www.newcap.dk kan selskabets aktionærer få adgang til aktiebeholdning samt mulighed for at registrere deres e-mail til brug for elektronisk udsendelse af generalforsamlingsmateriale og øvrigt investor-relevant materiale.

Finanskalender 2020

Årsrapport 2019	30. marts 2020
Ordinær generalforsamling	Udsat
Periodemeddelelse for 1. kvartal 2020	27. maj 2020
Delårsrapport for 1. halvår 2020	25. august 2020
Periodemeddelelse for 3. kvartal 2020	25. november 2020

Selskabsmeddelelser for året

2019

1	30. januar 2019	CEO Ole Rosholm fratræder 31. juli 2019 efter indgåelse af betingede aftaler om salg af selskabets forretningsaktiviteter
2	8. februar 2019	De svenske pensionsmyndigheder (PPM) har meddelt, at Monyx fonde vil blive afregistreret på PPM's fondstorv
3	28. marts 2019	Årsregnskabsmeddelelse – Præget af indgåelse af betingede aftaler om salg af forretningsaktiviteter
4	28. marts 2019	Indkaldelse og fuldstændig dagsorden til ordinær generalforsamling i NewCap Holding A/S onsdag den 24. april 2019, kl. 14:00 på adressen Bredgade 30, 1260 København K
5	11. april 2019	Afregistrering på de svenske pensionsmyndigheders (PPM) fondtorv
6	24. april 2018	Agenda og forløb af ordinær generalforsamling i NewCap Holding A/S onsdag den 24. april 2019, kl. 14.00 på adressen Bredgade 30, 1260 København K
7	13. maj 2019	Betingelser for gennemførelse af transaktion
8	23. maj 2019	Newcap Holding A/S – Periodemeddelelse 1. kvartal 2019
9	3. juni 2019	Transaktion er gennemført
10	25. juli 2019	Ændring finanskalender for regnskabåret 2019
11	31. juli 2019	Ændring i ledelse
12	27. august 2019	Tilbagekøb af fratrådte medarbejders uudnyttede warrants
13	27. august 2019	Halvårsrapport 2019
14	21. november 2019	Newcap Holding A/S – Periodemeddelelse 3. kvartal 2019
15	19. december 2019	NewCap Holding A/S – Finanskalender for regnskabsåret 2020
16	19. december 2019	NewCap Holding A/S – Finanskalender for regnskabsåret 2020 - Rettelse

2020

Nr.	Dato	Meddelelse
1	10. marts 2020	NewCap Holding A/S – Finanskalender for regnskabsåret 2020 - ændring
2	10. marts 2020	Ændring i fremtidige indtægter under earn out aftaler

Ledelsespåtegning

Bestyrelse og direktion har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for 2019 for NewCap Holding A/S.

Årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere krav i årsregnskabsloven.

Det er vores opfattelse, at koncernregnskabet og årsregnskabet giver et retvisende billede af koncernens og selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2019 samt af resultatet af koncernens og selskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. januar – 31. december 2019.

Ledelsesberetningen indeholder efter vores opfattelse en retvisende redegørelse for udviklingen i koncernens og selskabets aktiviteter og økonomiske forhold, årets resultater, pengestrømme og finansielle stilling samt en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som koncernen og selskabet står over for.

Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse.

København den 30. marts 2020

Direktion:

Peter Steen Christensen Administrerende direktør

Bestyrelse:

Mogens de Linde Michael Vinther Bestyrelsesformand Næstformand

Peter Reedtz Peter Steen Christensen

Den uafhængige revisors revisionspåtegning

Til kapitalejerne i NewCap Holding A/S

Konklusion

Vi har revideret koncernregnskabet og årsregnskabet (herefter "regnskaberne") for NewCap Holding A/S for regnskabsåret 1. januar – 31. december 2019, der omfatter resultatopgørelse, totalindkomstopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse og noter, herunder anvendt regnskabspraksis, for såvel koncernen som selskabet. Regnskaberne udarbejdes efter International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere krav i årsregnskabsloven.

Det er vores opfattelse, at regnskaberne giver et retvisende billede af koncernens og selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2019 samt af resultatet af koncernens og selskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. januar – 31. december 2019 i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere krav i årsregnskabsloven.

Vores konklusion er konsistent med vores revisionsprotokollat til revisionsudvalget og bestyrelsen.

Grundlag for konklusion

Vi har udført vores revision i overensstemmelse med internationale standarder om revision og de yderligere krav, der er gældende i Danmark. Vores ansvar ifølge disse standarder og krav er nærmere beskrevet i revisionspåtegningens afsnit "Revisors ansvar for revisionen af regnskaberne". Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion

Uafhængighed

Vi er uafhængige af koncernen i overensstemmelse med internationale etiske regler for revisorer (IESBA's Etiske regler) og de yderligere krav, der er gældende i Danmark, ligesom vi har opfyldt vores øvrige etiske forpligtelser i henhold til disse regler og krav.

Efter vores bedste overbevisning er der ikke udført forbudte ikke-revisionsydelser som omhandlet i artikel 5, stk. 1, i forordning (EU) nr. 537/2014.

Valg af revisor

Vi blev første gang valgt som revisor for NewCap Holding A/S koncernen den 21. april 2010 for regnskabsåret 2010. Vi er

genvalgt årligt ved generalforsamlingsbeslutning i en samlet sammenhængende opgaveperiode på 9 år frem til og med regnskabsåret 2019.

Centrale forhold ved revisionen

Centrale forhold ved revisionen er de forhold, der efter vores faglige vurdering var mest betydelige ved vores revision af regnskaberne for 2019. Nedennævnte forhold blev behandlet som led i vores revision af regnskaberne som helhed og udformningen af vores konklusion herom. For nedennævnte forhold er beskrivelsen af, hvordan forholdet blev behandlet ved vores revision, givet i denne sammenhæng.

Vi har opfyldt vores ansvar som beskrevet i afsnittet "Revisors ansvar for revisionen af regnskaberne", herunder i relation til nedennævnte centrale forhold ved revisionen. Vores revision har omfattet udformning og udførelse af revisionshandlinger som reaktion på vores vurdering af risikoen for væsentlig fejlinformation i regnskaberne. Resultatet af vores revisionshandlinger, herunder de revisionshandlinger vi har udført for at behandle nedennævnte forhold, danner grundlag for vores konklusion om regnskaberne som helhed.

Værdiansættelse af tilgodehavende earn-out fra salg af virksomheder

NewCap Holding A/S har I 2019 solgt hovedparten af koncernens svenske aktiviteter, således at NewCap Holding A/S ultimo 2019 ikke længere har kundevendte aktiviteter. Salgssummen for aktiviteterne bestod dels i en kontant betaling på closing tidspunktet og dels i en senere betaling af en andel i de fremtidige nettoindtægter fra formueforvaltning over de næste 10 år fra de overdragne aktiviteter (earn-out betalinger).

Ledelsen har skønnet over den fremtidige nettoindtægt fra formueforvaltningen fra de overdragne aktiviteter til brug for dagsværdiansættelse af den regnskabsmæssige værdi af tilgodehavende earn-out betalinger.

Som følge af usikkerheden, der er forbundet med skønnet over de fremadrettede nettoindtægter fra formueforvaltning og dermed værdiansættelsen af tilgodehavende earn-out betalinger, har vi anset dagsværdiansættelse for et af de mest betydelige forhold ved vores revision.

Der henvises til note 16 i regnskaberne.

Hvordan forholdet blev behandlet ved revisionen

Under vores revision har vi fokuseret på at identificere de væsentligste forudsætninger og skøn, der understøtter værdien af tilgodehavende earn-out betalinger. I denne forbindelse har vi analyseret, om forudsætninger og skøn til fremtidige forventede nettoindtægter fra forvaltningen af de overdragne aktiviteter er passende og i overensstemmelse med de solgte aktiviteters historik og eksterne markedsparametre.

Vi har inddraget vores specialister til vurdering af hensigtsmæssigheden af værdiansættelsesmodellen, der ligger til grund for opgørelsen af tilgodehavende earn-out betalinger, herunder efterprøvelse af værdiansættelsesmodellens matematiske nøjagtighed.

Vi har vurderet, om oplysningerne, som ledelsen har givet i forhold til grundlaget for værdiansættelsen af tilgodehavende earn-out betalinger, er tilstrækkelige i forhold til gældende regnskabsstandarder.

Udtalelse om ledelsesberetningen

Ledelsen er ansvarlig for ledelsesberetningen.

Vores konklusion om regnskaberne omfatter ikke ledelsesberetningen, og vi udtrykker ingen form for konklusion med sikkerhed om ledelsesberetningen.

I tilknytning til vores revision af regnskaberne er det vores ansvar at læse ledelsesberetningen og i den forbindelse overveje, om ledelsesberetningen er væsentligt inkonsistent med regnskaberne eller vores viden opnået ved revisionen eller på anden måde synes at indeholde væsentlig fejlinformation.

Vores ansvar er derudover at overveje, om ledelsesberetningen indeholder krævede oplysninger i henhold til årsregnskabsloven.

Baseret på det udførte arbejde er det vores opfattelse, at ledelsesberetningen er i overensstemmelse med regnskaberne og er udarbejdet i overensstemmelse med årsregnskabslovens krav. Vi har ikke fundet væsentlig fejlinformation i ledelsesberetningen.

Ledelsens ansvar for regnskaberne

Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et koncernregnskab og et årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere krav i årsregnskabsloven. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser for nødvendig for at udarbejde regnskaberne uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl.

Ved udarbejdelsen af regnskaberne er ledelsen ansvarlig for at vurdere koncernens og selskabets evne til at fortsætte driften; at oplyse om forhold vedrørende fortsat drift, hvor dette er relevant; samt at udarbejde regnskaberne på grundlag af

regnskabsprincippet om fortsat drift, medmindre ledelsen enten har til hensigt at likvidere koncernen eller selskabet, indstille driften eller ikke har andet realistisk alternativ end at gøre dette.

Revisors ansvar for revisionen af regnskaberne

Vores mål er at opnå høj grad af sikkerhed for, om regnskaberne som helhed er uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl, og at afgive en revisionspåtegning med en konklusion. Høj grad af sikkerhed er et højt niveau af sikkerhed, men er ikke en garanti for, at en revision, der udføres i overensstemmelse med internationale standarder om revision og de yderligere krav, der er gældende i Danmark, altid vil afdække væsentlig fejlinformation, når sådan findes. Fejlinformationer kan opstå som følge af besvigelser eller fejl og kan betragtes som væsentlige, hvis det med rimelighed kan forventes, at de enkeltvis eller samlet har indflydelse på de økonomiske beslutninger, som regnskabsbrugerne træffer på grundlag af regnskaberne.

Som led i en revision, der udføres i overensstemmelse med internationale standarder om revision og de yderligere krav, der er gældende i Danmark, foretager vi faglige vurderinger og opretholder professionel skepsis under revisionen. Herudover:

Identificerer og vurderer vi risikoen for væsentlig fejlinformation i regnskaberne, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl, udformer og udfører revisionshandlinger som reaktion på disse risici samt opnår revisionsbevis, der er tilstrækkeligt og egnet til at danne grundlag for vores konklusion. Risikoen for ikke at opdage væsentlig fejlinformation forårsaget af besvigelser er højere end ved væsentlig fejlinformation forårsaget af fejl, idet besvigelser kan omfatte sammensværgelser, dokumentfalsk, bevidste udeladelser, vildledning eller tilsidesættelse af intern kontrol.
Opnår vi forståelse af den interne kontrol med relevans for revisionen for at kunne udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke for at kunne udtrykke en konklusion om effektiviteten af koncernens og selskabets interne kontrol.
Tager vi stilling til, om den regnskabspraksis, som er anvendt af ledelsen, er passende, samt om de regnskabs-mæssige skøn og tilknyttede oplysninger, som ledelsen har udarbejdet, er rimelige.
Konkluderer vi, om ledelsens udarbejdelse af regnskaberne på grundlag af regnskabsprincippet om fortsat drift er passende, samt om der på grundlag af det opnåede revisionsbevis er væsentlig usikkerhed forbundet med begivenheder eller forhold, der kan skabe betydelig tvivl om koncernens og selskabets evne til at fortsætte driften. Hvis vi konkluderer, at der er en væsentlig usikkerhed, skal vi i vores revisionspåtegning gøre opmærksom på oplysnin-

ger herom i regnskaberne eller, hvis sådanne oplysninger ikke er tilstrækkelige, modificere vores konklusion. Vores konklusion er baseret på det revisionsbevis, der er opnået frem til datoen for vores revisionspåtegning. Fremtidige begivenheder eller forhold kan dog medføre, at koncernen og selskabet ikke længere kan fortsætte driften.

Tager vi stilling til den samlede præsentation, struktur og indhold af regnskaberne, herunder noteoplysningerne, samt om regnskaberne afspejler de underliggende transaktioner og begivenheder på en sådan måde, at der gives et retvisende billede heraf.
Opnår vi tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis for de finansielle oplysninger for virksomhederne eller forretningsaktiviteterne i koncernen til brug for at udtrykke en konklusion om koncernregnskabet. Vi er ansvarlige for at lede, føre tilsyn med og udføre koncernrevisionen. Vi er eneansvarlige for vores revisionskonklusion.

Vi kommunikerer med den øverste ledelse om bl.a. det planlagte omfang og den tidsmæssige placering af revisionen samt betydelige revisionsmæssige observationer, herunder eventuelle betydelige mangler i intern kontrol, som vi identificerer under revisionen.

Vi afgiver også en udtalelse til den øverste ledelse om, at vi har opfyldt relevante etiske krav vedrørende uafhængighed og oplyser den om alle relationer og andre forhold, der med rimelighed kan tænkes at påvirke vores uafhængighed og, hvor dette er relevant, tilhørende sikkerhedsforanstaltninger. Med udgangspunkt i de forhold, der er kommunikeret til den øverste ledelse, fastslår vi, hvilke forhold der var mest betydelige ved revisionen af regnskaberne for den aktuelle periode og dermed er centrale forhold ved revisionen. Vi beskriver disse forhold i vores revisionspåtegning, medmindre lov eller øvrig regulering udelukker, at forholdet offentliggøres, eller i de yderst sjældne tilfælde, hvor vi fastslår, at forholdet ikke skal kommunikeres i vores revisionspåtegning, fordi de negative konsekvenser heraf med rimelighed ville kunne forventes at veje tungere end de fordele, den offentlige interesse har af sådan kommunikation.

København, den 30. marts 2020

ERNST & YOUNG

Godkendt Revisionspartnerselskab

CVR-nr. 30 70 02 28

Thomas Bruun Kofoed Anne Tønsberg statsaut. revisor statsaut. revisor mne28677 mne32121

Koncern- og årsregnskab

Resultatopgørelse

		Koncern		Moderselskab
t. DKK	Note	2019	2018	2019	2018

Andre eksterne omkostninger		-4.442	-6.684	-3.235	-4.949
Personaleomkostninger	2+3	-5.057	-4.846	-5.057	-4.846
Resultat af primær drift		-9.499	-11.530	-8.292	-9.795
Andre driftsindtægter	5	0	0	1.495	2.9936
Andre driftsomkostninger	6	0	-10.249	-499	-1.014
Resultat før finansielle poster		-9.499	-21.779	-7.296	-7.816
Finansielle indtægter	7	978	117	1.136	161
Finansielle omkostninger	8	-38.606	-7.084	-38.764	-7.084
Resultat af fortsættende aktiviteter før skat		-47.127	-28.746	-44.924	-14.739
Skat af årets resultat af fortsættende resultater	9	1	0	0	0
Årets resultat af fortsættende resultater		-47.126	-28.746	-44.924	-14.739
Årets resultat efter skat af ophørte aktiviteter	10	-31.077	-54.005	3.381	-197.603
Årets resultat		-78.203	-82.751	-41.543	-212.342
Der fordeles således
Moderselskabet NewCap Holding A/S' aktionærer		-79.770	-83.038
Minoritetsinteresser		1.567	287
Årets resultat		-78.203	-82.751
Resultat pr. aktie (EPS Basic)		-0,64	-0,66
Udvandet resultat pr. aktie (EPS-D)		-0,64	-0,63
Resultat pr. aktie af fortsættende aktiviteter		-0,38	-0,23
Udvandet resultat pr. aktie af fortsættende aktiviteter		-0,39	-0,22

Totalindkomstopgørelse

		Koncern		Moderselskab
t.DKK	Note	2019	2018	2019	2018

Årets resultat		-78.203	-82.751	-41.543	-212.3429
Poster der senere kan blive reklassificeret i resultatopgørelsen:
Valutakursændring af udenlandske dattervirksomheder		-8.848	-12.366	0	0
Tilbageførte valutareguleringer som følge af salg		48.981	0	0	0
Valutakursændring af udenlandske associerede virksomheder
og joint ventures		0	-478	0	0
Skat af anden totalindkomst		0	0	0	0
Anden totalindkomst efter skat		40.133	-12.844	0	0

Totalindkomst i alt		-38.070	-95.595	-41.543	-212.342

Fordeles på
Moderselskabet NewCap Holding A/S' aktionærer		-39.615	-95.680
Minoritetsinteresser		1.545	85
I alt		-38.070	-95.595

Balance

		Koncern		Moderselskab
t.DKK	Note	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Aktiver
Kapitalandele i dattervirksomheder	11	0	0	15.263	38
Tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder	16	95.101	0	91.651	0
Langfristede aktiver i alt		95.101	0	106.914	38
Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser		528	0	0	0
Tilgodehavende selskabsskat		261	0	0	0
Tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder	16	23.224	0	17.330	0
Andre tilgodehavender	17	1.016	4.113	37.323	4.811
Periodeafgrænsningsposter	18	173	74	0	74
Likvide beholdninger		64.605	3.128	7.930	2.935
		89.807	7.315	62.583	7.820
Aktiver bestemt for salg	10	0	424.644	0	261.437
Kortfristede aktiver i alt		89.807	431.959	62.583	269.257
Aktiver i alt		184.908	431.959	169.497	269.295
Passiver
Aktiekapital		62.999	62.999	62.999	62.999
Andre reserver		-6.118	-46.273	0	0
Overført resultat		107.237	187.007	105.424	146.973
Moderselskabets andel af egenkapital		164.118	203.733	168.423	209.972
Minoritetsinteresser		0	3.860	0	0
Egenkapital i alt		164.118	207.593	168.423	209.972
Leverandørgæld		7.331	8.173	0	2.361
Anden gæld	21	13.459	4.332	1.074	6.337
Lån fra virksomhedsdeltagere	20	0	50.625	0	50.625
		20.790	63.130	1.074	59.323
Forpligtelser vedrørende aktiver bestemt for salg		0	161.236	0	0
Kortfristede forpligtelser i alt		20.790	224.366	1.074	59.323
Forpligtelser i alt		20.790	224.366	1.074	59.323
Passiver i alt		184.908	431.959	169.497	269.295

Egenkapitalopgørelse, koncern

		Overkurs ved Valutakurs-		Overført		Minoritets
t. DKK	Aktiekapital	emission	regulering	resultat	I alt	aktionærer	I alt

2019
Egenkapital pr. 1. januar 2019	62.999	0	-46.273	187.007	203.733	3.860	207.593

Totalindkomst for året
Årets resultat	0	0	0	-79.770	-79.770	1.567	-78.203
Valutaomregning af udenlandske dattervirksomheder	0	0	-8.826	0	8.826	-22	-8.848
Tilbageførsel valutareguleringer som følge af salg	0	0	48.981	0	48.981	0	48.981
Anden totalindkomst i alt	0	0	40.155	0	40.155	-22	40.133
Totalindkomst i alt	0	0	40.155	-79.770	-39.615	1.545	-38.070

Transaktioner med ejere
Overført	0	0	0	0	0	0	0
Salg af minoritetsandele	0	0	0	0	0	-3.992	-3.992
Udbytte til minoritetsandele	0	0	0	0	0	-1.413	-1.413
Aktiebaseret vederlæggelse	0	0	0	0	0	0	0
Vederlag for udstedelse af warrants	0	0	0	0	0	0	0
Tilbagekøb af warrants	0	0	0	0	0	0	0
Transaktioner med ejere i alt	0	0	0	0	0	-5.405	-5.405
Egenkapital pr. 31. december 2019	62.999	0	-6.118	107.237	164.118	0	164.118
2018

Egenkapital pr. 1. januar 2018	62.999	10.137	-33.631	259.164	298.669	5.155	303.824
Totalindkomst for året
Årets resultat	0	0	0	-83.038	-83.038	287	-82.751
Valutaomregning af udenlandske
dattervirksomheder	0	0	-12.164	0	-12.164	-202	-12.366
Valutaomregning af udenlandske
associerede virksomheder	0	0	-478	0	-478	0	-478
Anden totalindkomst i alt	0	0	-12.642	0	-12.642	-202	-12.844
Totalindkomst i alt	0	0	-12.642	-83.038	-95.680	85	-95.595
Transaktioner med ejere
Overført	0	-10.137	0	10.137	0	0	0
Salg af minoritetsandele	0	0	0	-143	-143	355	212
Udbytte til minoritetsinteresser	0	0	0	0	0	-1.735	-1.735
Aktiebaseret vederlæggelse	0	0	0	751	751	0	751
Vederlag for udstedelse af warrants	0	0	0	198	198	0	198
Tilbagekøb af warrants	0	0	0	-62	-62	0	-62
Transaktioner med ejere i alt	0	-10.137	0	10.881	744	-1.380	-636
Egenkapital pr. 31. december 2018	62.999	0	-46.273	187.007	203.733	3.860	207.593

Egenkapitalopgørelse, moderselskab

t.DKK	Aktiekapital	Overkurs v. emission	Overført resultat	I alt

2019

Egenkapital pr. 1. januar 2019	62.999	0	146.973	209.972

Totalindkomst for året
Årets resultat	0	0	-41.543	-41.543
Anden totalindkomst	0	0	0	0
Totalindkomst i alt	0	0	-41.543	-41.543

Transaktioner med ejere
Aktiebaseret vederlæggelse	0	0	-6	-6
Transaktioner med ejere i alt	0	0	-6	-6
Egenkapital pr. 31. december 2019	62.999	0	105.424	168.423
2018
Egenkapital pr. 1. januar 2018	62.999	10.137	348.291	421.427
Totalindkomst for året
Årets resultat	0	0	-212.342	-212.342
Anden totalindkomst	0	0	0	0
Totalindkomst i alt	0	0	-212.342	-212.342

Transaktioner med ejere
Overført	0	-10.137	10.137	0
Aktiebaseret vederlæggelse	0	0	751	751
Vederlag for udstedelse af warrants	0	0	198	198
Tilbagekøb af warrants	0	0	-62	-62
Transaktioner med ejere i alt	0	-10.137	11.024	887
Egenkapital pr. 31. december 2018	62.999	0	146.973	209.972

Pengestrømsopgørelse

		Koncern		Moderselskab
t.DKK	Note	2019	2018	2019	2018

Resultat før finansielle poster ophørende aktiviteter		4.522	-3.037	0	0
Resultat før finansielle poster fortsættende aktiviteter		-9.499	-21.779	-7.296	-7.816
Reguleringer	33	237	6.124	1.136	912
Af- og nedskrivninger på immaterielle og materielle aktiver		1.748	14.880	0	0
Modtagne renter		43	492	0	0
Betalte renter		-7.506	-7.624	-7.415	-7.084
Modtagne udbytter		792	0	48.681	4.210
Betalt selskabsskat		-2.063	-3.558	0	0
		-11.726	-14.502	35.106	-9.778
Ændring i tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser		5.467	9.787	0	0
Ændring i øvrige aktiver		21.115	-18.094	-39.487	-1.515
Ændring i leverandørgæld		-36.043	14.227	-2.361	480
Ændring i øvrige forpligtelser		-13.130	-18.689	-5.369	-1.925
Pengestrømme vedrørende drift		-34.317	-27.271	-12.111	-12.738
Salg af dattervirksomheder		46.564	0	49.548	0
Kapitalnedsættelse dattervirksomhed		0	0	3.879	0
Salg af associerede virksomheder		0	1.932	0	1.932
Køb af joint venture		0	-1.700	0	0
Køb af immaterielle aktiver		0	-3.314	0	0
Køb af materielle aktiver		0	-1.152	0	0
Modtagne betalinger vedrørende earn out		19.803	0	14.310	0
Ændring i værdipapirbeholdning		0	5.738	0	0
Pengestrømme vedrørende investeringer		66.367	1.504	67.737	1.932

Vederlag for udstedelse af warrants		0	198	0	198
Tilbagekøb af warrants		0	-62	-6	-62
Køb og salg af minoritetsinteresser i tilknyttede virksomheder		-5.405	212	0	0
Udbytte til minoritetsinteresser i tilknyttede virksomheder		0	-1.735	0	0
Tilbagebetaling af gældsforpligtelser		-50.625	0	-50.625	0
Optagelse af gældsforpligtelser		0	10.000	0	10.000
Pengestrømme vedrørende finansiering		-56.030	8.613	-50.631	10.136
Ændring i likvider		-23.980	-17.154	4.995	-670
Kursregulering, likvide beholdninger		-8.848	-4.169	0	0
Likvider 1. januar		97.433	118.756	2.935	3.605
Likvider 31. december		64.605	97.433	7.930	2.935

Likvide beholdninger 31. december
Likvide beholdninger		64.605	97.433	7.930	2.935
Overført til aktiver bestemt for salg		0	-94.305	0	0
Likvider 31. december		64.605	3.128	7.930	2.935

Oversigt over noter til koncern- og årsregnskabet

Anvendt regnskabsprasis	33
Regnskabsmæssige skøn og vurderinger	41
Personaleomkostninger	42
Aktiebaseret vederlæggelse	43
Honorar til generalforsamlingsvalgt revisor	43
Andre driftsindtægter	43
Andre driftsomkostninger	44
Finansielle indtægter	44
Finansielle omkostninger	44
Skat af årets resultat af fortsættende resultater	45
Ophørte aktiviteter og aktiver bestemt for salg	46
Kapitalandele i dattervirksomheder	48
Kapitalandele i associerede virksomheder	49
Kapitalandele i joint ventures	51
Andre værdipapirer og kapitalandele	52
Udskudt skat	52
Tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder	53
Andre tilgodehavender	55

18	Periodeafgrænsningsposter	55
19	Hensatte forpligtelser	55
20	Lån fra virksomhedsdeltagere	56
21	Anden gæld	56
22	Periodeafgrænsningsposter	56
23	Resultat pr. aktie	57
24	Egne aktier	57
25	Eventualaktiver og -forpligtelser samt økonomiske forpligtelser	58
26	Garantier	58
27	Begivenheder efter balancedagen	59
28	Indregnede finansielle instrumenter	60
29	Kreditrisiko	61
30	Forfaldsanalyse likviditetsrisici	61
31	Markedsrisici	62
32	Pengestrømsopgørelse – reguleringer	62
33	Nærtstående parter	63
34	Risikostyring	64

0. Anvendt regnskabspraksis

Regnskabsgrundlag

Koncernregnskabet og årsregnskabet for NewCap Holding A/S for 2019 aflægges efter International Financial Reporting Standards (IFRS), som godkendt af EU, og yderligere danske krav i årsregnskabsloven.

Årsrapporten aflægges i DKK.

Grundlag for udarbejdelse

Bortset fra ændringer i anvendt regnskabspraksis som er beskrevet nedenfor, er den anvendte regnskabspraksis anvendt konsistent i regnskabsåret og for sammenligningstallene, og er således uændret i forhold til sidste år.

Der henvises til nedenstående vedrørende implementering af nye regnskabsstandarder. Disse har ikke givet anledning til ændring i indregning og måling i 2019.

Ændring af anvendt regnskabspraksis

Koncernen har med virkning fra 1. januar 2019 implementeret følgende ændrede standarder og fortolkningsbidrag:

IFRS 16 Leasingkontrakter
Amendments to IFRS 9 om indfrielsesoptioner med negativ indfrielsesværdi
Amendments to IAS 19 om ændringer til pensionsordninger i løbet af regnskabsperioden
Amendments to IAS 28 om langfristede interesser i associerede virksomheder og joint ventures
IFRIC 23 om usikre skattepositioner
Annual Improvements to IFRSs 2015-2017.

IFRS 16 Leasing kontrakter er den eneste standard der har påvirkning for NewCap Holding A/S.

Der er herudover ingen af ovenstående standarder og fortolkningsbidrag der påvirker indregning og måling i årsrapporten.

Overgang til IFRS 16

NewCap Holding A/S har i 2018 foretaget en detaljeret analyse af den nye standards betydning for koncernen. Koncernen har valgt at implementere IFRS 16 ved anvendelse af den modificerede retrospektive overgangsmetode, hvorefter effekten af overgangen indregnes i primoegenkapitalen pr. 1. januar 2019 uden tilpasning af sammenligningstal.

I overensstemmelse med overgangsbestemmelserne i IFRS 16 har koncernen ved implementering af standarden anvendt følgende overgangsbestemmelser:

Ikke at indregne leasingaftaler med en løbetid på under 12 måneder eller med lav værdi.
Ikke at revurdere om en kontrakt er eller indeholder en leasingaftale.
At fastsætte en diskonteringsrente på en portefølje af leasingaftaler med ens karakteristika.

Ved vurdering af de fremtidige leasingbetalinger har koncernen gennemgået koncernens operationelle leasingaftaler og identificeret de leasingbetalinger, som relaterer sig til en leasingkomponent, og som er faste eller variable, men som ændrer sig i takt med udsving i et indeks eller en rente. Koncernen har valgt ikke at indregne betalinger relateret til servicekomponenter som en del af leasingforpligtelsen. De identificerede aftaler udgør primært husleje. Koncernen har ved vurdering af den forventede huslejeperiode identificeret den uopsigelige lejeperiode i aftalen tillagt perioder omfattet af en forlængelsesoption, som ledelsen med rimelig sandsynlighed forventer at udnytte og tillagt perioder omfattet af en opsigelsesoption, som ledelsen med rimelig sandsynlighed forventer ikke at udnytte.

Koncernen har for lejeaftaler af driftsmateriel vurderet, at den forventede lejeperiode udgør den uopsigelige lejeperiode i aftalerne, da koncernen ikke har historik for udnyttelse af forlængelsesoptioner i lignende aftaler.

Effekten på koncernens resultat for 2019 er uvæsentlig som følge af, at alle væsentlige aftaler er opsagt som led i den i 2018 igangsatte afvikling med en restløbetid på under 12 måneder og derudover kun har aftaler med lav værdi. Overgang til IFRS 16 har ikke medført ændringer til primoegenkapitalen pr. 1. januar 2019.

Koncernregnskabet

Koncernregnskabet omfatter modervirksomheden NewCap Holding A/S samt tilknyttede virksomheder, hvori NewCap Holding A/S har kontrol, det vil sige bestemmende indflydelse på virksomhedens finansielle og driftsmæssige politikker for at opnå afkast eller andre fordele fra dens aktiviteter. Bestemmende indflydelse opnås ved direkte eller indirekte at eje eller råde over mere end 50 % af stemmerettighederne eller på anden måde kontrollere den pågældende virksomhed.

Virksomheder, hvori Koncernen udøver betydelig, men ikke bestemmende indflydelse, og som ikke ved første indregning klassificeres som porteføljeinvesteringer, betragtes som associerede virksomheder. Betydelig indflydelse opnås typisk

ved direkte eller indirekte at eje eller råde over mere end 20 %, men mindre end 50 % af stemmerettighederne. Ved vurdering af, om NewCap Holding A/S har bestemmende eller betydelig indflydelse, tages højde for potentielle stemmerettigheder, der på balancedagen kan udnyttes.

I koncernregnskabet indregnes tilknyttede virksomheders regnskabsposter 100%. Minoritetsinteressernes andel af årets resultat og af egenkapitalen af tilknyttede virksomheder, der ikke ejes 100%, indgår som en del af Koncernens resultat henholdsvis egenkapital men vises særskilt.

Koncernregnskabet er udarbejdet som et sammendrag af moderselskabets og de enkelte tilknyttede virksomheders regnskaber opgjort efter Koncernens regnskabspraksis, elimineret for koncerninterne indtægter og omkostninger, aktiebesiddelser, interne mellemværender og udbytter samt realiserede og urealiserede fortjenester ved transaktioner mellem de konsoliderede virksomheder.

Kapitalandele i tilknyttede virksomheder udlignes med den forholdsmæssige andel af dattervirksomhedens dagsværdi af identificerbare nettoaktiver og indregnede eventualforpligtelser på overtagelsestidspunktet.

Kapitalandele i associerede virksomheder indregnes efter indre værdis metode. Urealiserede fortjenester med associerede virksomheder elimineres i forhold til Koncernens ejerandel af virksomheden. Urealiserede tab elimineres på samme måde som urealiserede fortjenester i det omfang, der ikke er sket værdiforringelse. I den regnskabsmæssige værdi af kapitalandele indgår goodwill identificeret på erhvervelsestidspunktet.

Virksomhedssammenslutninger

Nyerhvervede eller nystiftede virksomheder indregnes i koncernregnskabet fra overtagelsestidspunktet. Solgte eller afviklede virksomheder indregnes i den konsoliderede resultatopgørelse frem til afståelsestidspunktet. Sammenligningstal korrigeres ikke for nyerhvervede virksomheder. Ophørte aktiviteter præsenteres særskilt.

Ved køb af nye virksomheder, hvor moderselskabet opnår bestemmende indflydelse over den købte virksomhed, anvendes overtagelsesmetoden. De tilkøbte virksomheders identificerbare aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser måles til dagsværdi på overtagelsestidspunktet. Identificerbare immaterielle aktiver indregnes, såfremt de kan udskilles eller udspringer fra en kontraktlig ret, og dagsværdien kan opgøres pålideligt. Der indregnes udskudt skat af de foretagne omvurderinger.

Hvis kontrollen erhverves i flere trin, anses de kapitalandele, som virksomheden besidder umiddelbart før den sidste transaktion, hvor kontrollen opnås, for solgt og umiddelbart købt igen til dagsværdien på overtagelsestidspunktet. En eventuel forskel mellem "salgsprisen" og den regnskabsmæssige værdi af disse kapitalandele resulterer i en regnskabsmæssig gevinst/ tab på den del, der allerede besiddes. Gevinst/tab indregnes i resultatopgørelsen.

Positive forskelsbeløb (goodwill) mellem kostprisen for virksomheden og dagsværdien af de overtagne identificerbare aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser indregnes som goodwill under immaterielle aktiver. Goodwill afskrives ikke, men testes årligt for værdiforringelse, samt når der er indikationer på værdiforringelse. Første værdiforringelsestest udføres inden udgangen af overtagelsesåret. Ved overtagelsen henføres goodwill til de pengestrømsfrembringende enheder, der efterfølgende danner grundlag for værdiforringelsestest.

Goodwill og dagsværdireguleringer i forbindelse med overtagelse af en udenlandsk enhed med en anden funktionel valuta end NewCap Koncernens præsentationsvaluta behandles under aktiver og forpligtelser tilhørende den udenlandske enhed og omregnes til den udenlandske enheds funktionelle valuta med transaktionsdagens valutakurs. Negative forskelsbeløb (negativ goodwill) indregnes i resultatopgørelsen på overtagelsestidspunktet.

Hvis der på overtagelsestidspunktet er usikkerhed om målingen af overtagne identificerbare aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser, sker første indregning på grundlag af foreløbigt opgjorte dagsværdier. Såfremt det efterfølgende viser sig, at identificerbare aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser havde en anden dagsværdi på overtagelsestidspunktet end først antaget, reguleres goodwill indtil 12 måneder efter overtagelsen. Effekten af reguleringerne indregnes i primo egenkapitalen, og sammenligningstal tilpasses. Herefter reguleres goodwill alene som følge af ændringer i skøn over betingede købsvederlag, med mindre der er tale om væsentlige fejl. Dog medfører efterfølgende realisation af den overtagne virksomheds udskudte skatteaktiver, som ikke blev indregnet på overtagelsestidspunktet, indregning af skattefordelen i resultatopgørelsen og samtidig nedskrivning af den regnskabsmæssige værdi af goodwill til det beløb, der ville have været indregnet, såfremt det udskudte skatteaktiv havde været indregnet som et identificerbart aktiv på overtagelsestidspunktet.

Fortjeneste eller tab ved afhændelse eller afvikling af tilknyttede virksomheder og associerede virksomheder opgøres som forskellen mellem salgssummen eller afviklingssummen og den regnskabsmæssige værdi af nettoaktiver inkl. goodwill på salgstidspunktet samt omkostninger til salg eller afvikling.

Omregning i fremmed valuta

For hver af de rapporterende virksomheder i Koncernen fastsættes en funktionel valuta. Den funktionelle valuta er den valuta, som benyttes i det primære økonomiske miljø, hvori den enkelte rapporterende virksomhed opererer. Transaktioner i andre valutaer end den funktionelle valuta er transaktioner i fremmed valuta.

Transaktioner i fremmed valuta omregnes ved første indregning til den funktionelle valuta efter transaktionsdagens kurs. Valutadifferencer, der opstår mellem transaktionsdagens kurs og kursen på betalingsdagen, indregnes i resultatopgørelsen under posten 'kursreguleringer'.

Tilgodehavender, gæld og andre monetære poster i fremmed valuta omregnes til den funktionelle valuta til balancedagens valutakurs. Forskellen mellem balancedagens kurs og kursen på tidspunktet for tilgodehavendets eller gældens opståen eller kursen i den seneste årsrapport indregnes i resultatopgørelsen under posten 'kursreguleringer'.

Ved indregning i koncernregnskabet af virksomheder med en anden funktionel valuta end DKK omregnes resultatopgørelserne til transaktionsdagens kurs, og balanceposterne omregnes til balancedagens valutakurser. Som transaktionsdagens kurs anvendes gennemsnitskurs for de enkelte måneder i det omfang, dette ikke giver et væsentligt anderledes billede. Kursforskelle opstået ved omregning af disse virksomheders egenkapital ved årets begyndelse til balancedagens valutakurser samt ved omregning af resultatopgørelser fra transaktionsdagens kurs til balancedagens valutakurser indregnes direkte i anden totalindkomst henholdsvis egenkapitalen under en særskilt reserve for valutakursreguleringer.

Opgørelse af dagsværdi ved måling og oplysninger herom

Dagsværdi af finansielle aktiver, der handles i et aktivt marked, opgøres på grundlag af den senest noterede købskurs. For andre finansielle aktiver og forpligtelser opgøres dagsværdien ved anvendelse af almindeligt anerkendte værdiansættelsesteknikker. Disse omfatter blandt andet tilbagediskonteringsmodeller, der så vidt muligt er baseret på observerbare markedsdata som eksempelvis rentekurver og observerbare priser på sammenlignelige instrumenter, for hvilke der findes markedspriser samt andre værdiansættelsesmodeller.

Resultatopgørelsen

Modtagne gebyrer og provisionsindtægter

En salgstransaktion skal indregnes som omsætning i resultatopgørelsen i takt med at kontrollen over serviceydelsen overgår til kunden.

Modtagne provisioner og gebyrer er opdelt på aktivitetsafledte og porteføljeafledte gebyrer. Indtægter vedrørende serviceydelser, som leveres over en periode, for eksempel garantiprovision og honorarer for kapitalforvaltning, periodiseres over tid. Honorarer for at gennemføre en given transaktion, for eksempel kurtage og kapitalformidling indtægtsføres/omkostningsføres, når transaktionen er gennemført.

Personaleomkostninger

Udgifter til personale omfatter løn og gager samt sociale omkostninger, pensioner mv. til personale.

Omkostninger til ydelser og goder til ansatte indregnes i takt med de ansattes præstation af de arbejdsydelser, der giver ret til de pågældende ydelser og goder.

Pensionsordninger

Der er indgået bidragsbaserede pensionsordninger med hovedparten af medarbejderne. I de bidragsbaserede ordninger indbetales faste bidrag til et uafhængig pensionsselskab. Selskabet har ingen forpligtelse til at indbetale yderligere bidrag.

Aktiebaseret vederlæggelse

Værdien af serviceydelser modtaget som modydelse for tildelte warrants måles til dagsværdien af warrants.

For egenkapitalafregnede warrants måles dagsværdien på tildelingstidspunktet og indregnes i resultatopgørelsen under personaleomkostninger over den periode, hvor den endelige ret til optionerne optjenes (vesting-perioden). Modposten hertil indregnes direkte i egenkapitalen som en kapitalejertransaktion.

I forbindelse med første indregning af warrants skønnes over antallet af warrants medarbejderne forventes at erhverve ret til i henhold til servicebetingelserne. Efterfølgende justeres for ændringer i skønnet over antallet af retserhvervede warrants, så den samlede indregning er baseret på det faktiske antal retserhvervede warrants.

Dagsværdien af de tildelte warrants estimeres ved anvendelse af en optionsprismodel. Ved beregningen tages der hensyn til de betingelser og vilkår, der knytter sig til de tildelte warrants.

Andre driftsindtægter

Posten omfatter indtægter fra aktiviteter, som ikke kan henføres til Koncernens primære aktiviteter.

Andre driftsomkostninger

Posten omfatter omkostninger fra aktiviteter, som ikke kan henføres til Koncernens primære aktiviteter.

Finansielle indtægter

Udbytte af aktier indregnes i resultatopgørelsen, når udbyttet deklareres.

Renteindtægter indregnes i resultatopgørelsen i den periode, de vedrører, opgjort efter den effektive rentes metode. Provisioner og gebyrer, der er en integreret del af den effektive rente af et udlån, indregnes som en del af amortiseret kostpris og dermed som en integreret del af afkastet af det pågældende finansielle instrument (udlån) under renteindtægter.

Kursreguleringer omfatter realiserede og urealiserede kursreguleringer af værdipapirer i handelsbeholdningen og resultateffekten af valutakursreguleringer ligeledes under kursreguleringer.

Finansielle omkostninger

Renteudgifter indregnes i resultatopgørelsen i den periode, de vedrører, opgjort efter den effektive rentes metode. Provisioner og gebyrer, der er en integreret del af den effektive rente af et lån, indregnes som en del af amortiseret kostpris og dermed som en integreret del af udgiften af det pågældende finansielle instrument under renteudgifter.

Kursreguleringer omfatter realiserede og urealiserede kursreguleringer af værdipapirer i handelsbeholdningen og resultateffekten af valutakursreguleringer ligeledes under kursreguleringer.

Selskabsskat og udskudt skat

NewCap Holding A/S er sambeskattet med alle danske datterselskaber, hvor der udøves bestemmende indflydelse. Den aktuelle danske selskabsskat fordeles mellem de sambeskattede selskaber i forhold til disses skattepligtige indkomster. Selskaber, der anvender skattemæssige underskud i andre selskaber, betaler sambeskatningsbidrag til moderselskabet svarende til skatteværdien af de udnyttede underskud, mens selskaber, hvis skattemæssige underskud anvendes af andre selskaber, modtager sambeskatningsbidrag fra moderselskabet svarende til skatteværdien af de udnyttede underskud (fuld fordeling). De sambeskattede selskaber indgår i acontoskatteordningen. Årets skat, der består af årets aktuelle skat og ændring i udskudt skat, indregnes i resultatopgørelsen med den del, der kan henføres til årets resultat, og direkte i anden totalindkomst henholdsvis egenkapitalen for beløb, der er indregnet i anden totalindkomst henholdsvis egenkapitalen.

I det omfang NewCap Holding Koncernen opnår fradrag ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst i Danmark eller i udlandet som følge af aktiebaserede vederlagsordninger, indregnes skatteeffekten af ordningerne under skat af årets resultat. Såfremt det samlede skattemæssige fradrag overstiger den samlede regnskabsmæssige omkostning, indregnes skatteeffekten af det overskydende fradrag dog direkte i egenkapitalen.

Balancen

Finansielle aktiver

Finansielle aktiver henføres på tidspunktet for første indregning til én af følgende kategorier:

Andre værdipapirer og kapitalandele: Finansielle aktiver, der besiddes med henblik på salg inden for en kort tidshorisont, herunder afledte finansielle instrumenter med en positiv dagsværdi. Kategorien omfatter børsnoterede værdipapirer samt unoterede kapitalandele.
Tilgodehavender: Ikke børsnoterede tilgodehavender med faste eller bestemmelige betalinger. Kategorien omfatter: Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser, andre tilgodehavender samt likvide beholdninger.

Finansielle aktiver måles ved første indregning til dagsværdi, hvilket normalt svarer til det betalte vederlag. For finansielle aktiver, der ikke efterfølgende måles til dagsværdi over resultatopgørelsen, tillægges transaktionsomkostninger.

Køb og salg af finansielle instrumenter indregnes hhv. ophører med at være indregnet på handelsdatoen.

Immaterielle aktiver

Goodwill

Goodwill indregnes ved første indregning i balancen til kostpris som beskrevet under Virksomhedssammenslutninger'. Efterfølgende måles goodwill til kostpris med fradrag af akkumulerede nedskrivninger. Der foretages ikke amortisering af goodwill. Den regnskabsmæssige værdi af goodwill allokeres til Koncernens pengestrømsfrembringende enheder på overtagelsestidspunktet. Fastlæggelsen af pengestrømsfrembringende enheder følger den ledelsesmæssige struktur og interne økonomistyring.

Andre immaterielle aktiver

Andre immaterielle aktiver, herunder immaterielle aktiver erhvervet i forbindelse med virksomhedssammenslutninger, måles til kostpris med fradrag af akkumulerede af- og nedskrivninger.

Kostprisen omfatter anskaffelsesprisen samt omkostninger direkte tilknyttet anskaffelsen indtil det tidspunkt, hvor aktivet er klar til brug. Andre immaterielle aktiver afskrives lineært over den forventede brugstid, der er vurderet til 0-17 år.

Andre immaterielle aktiver med udefinerbar brugstid afskrives dog ikke, men testes årligt for værdiforringelse. Andre immaterielle aktiver med udefinerbar brugstid omfatter tilkøbte virksomheders licenser fra finansielle tilsynsmyndigheder. Afskrivninger indregnes i resultatopgørelsen i posten 'afskrivninger på immaterielle og materielle aktiver'.

Værdiforringelse af aktiver

Goodwill og immaterielle aktiver med ubestemmelig brugstid testes årligt for værdiforringelse, første gang inden udgangen af overtagelsesåret, og når der er indikation på nedskrivningsbehov.

Den regnskabsmæssige værdi af goodwill testes for værdiforringelse sammen med de øvrige aktiver i den pengestrømsfrembringende enhed, hvortil goodwill er allokeret, og nedskrives til genindvindingsværdien over resultatopgørelsen, såfremt den regnskabsmæssige værdi er højere.

Genindvindingsværdien opgøres som hovedregel som nutidsværdien af de forventede fremtidige nettopengestrømme fra den virksomhed eller aktivitet (pengestrømsfrembringende enhed), som goodwill er knyttet til. Nedskrivning af goodwill indregnes på en separat linje i resultatopgørelsen.

Den regnskabsmæssige værdi af øvrige langfristede aktiver vurderes årligt for at afgøre, om der er indikation af værdiforringelse. Når en sådan indikation er til stede, beregnes aktivets genindvindingsværdi.

Genindvindingsværdien er den højeste af aktivets dagsværdi med fradrag af forventede afhændelsesomkostninger eller kapitalværdi.Et tab ved værdiforringelse indregnes, når den regnskabsmæssige værdi af et aktiv henholdsvis en pengestrømsfrembringende enhed overstiger aktivets eller den pengestrømsfrembringende enheds genindvindingsværdi.

Tab ved værdiforringelse indregnes i resultatopgørelsen under af- og nedskrivninger. Nedskrivning af goodwill indregnes dog i en separat linje i resultatopgørelsen.

Nedskrivninger på goodwill tilbageføres ikke. Nedskrivninger på andre aktiver tilbageføres i det omfang, der er sket ændringer i de forudsætninger og skøn, der førte til nedskrivningen. Nedskrivninger tilbageføres kun i det omfang, aktivets nye regnskabsmæssige værdi ikke overstiger den regnskabsmæssige værdi, aktivet ville have haft efter afskrivninger, såfremt aktivet ikke havde været nedskrevet.

Materielle aktiver

Andre anlæg, driftsmateriel og inventar måles til kostpris med fradrag af akkumulerede af- og nedskrivninger. Kostprisen omfatter anskaffelsesprisen samt omkostninger direkte tilknyttet anskaffelsen indtil det tidspunkt, hvor aktivet er klar til brug. Afskrivninger sker lineært over aktivernes forventede brugstid, der er vurderet til 3-5 år for driftsmidlers vedkommende.

Afskrivningsgrundlaget opgøres under hensyntagen til aktivets scrapværdi og reduceres med eventuelle nedskrivninger. Scrapværdien fastsættes på anskaffelsestidspunktet og revurderes årligt. Overstiger scrapværdien aktivets regnskabsmæssige værdi, ophører afskrivningerne. Ved ændring i afskrivningsperioden eller scrapværdien indregnes virkningen for afskrivningerne fremadrettet som en ændring i regnskabsmæssigt skøn.

Afskrivninger indregnes i resultatopgørelsen i posten 'afskrivninger på immaterielle og materielle aktiver'.

Kapitalandele i dattervirksomheder

Kapitalandele i tilknyttede virksomheder måles til kostpris i moderselskabsregnskabet. Hvor kostprisen overstiger genindvindingsværdien, nedskrives til denne lavere værdi.

Kapitalandele i associerede virksomheder

Kapitalandele i joint ventures måles til kostpris i moderselskabsregnskabet. Hvor kostprisen overstiger genindvindingsværdien, nedskrives til denne lavere værdi. I koncernregnskabet måles associerede virksomheder efter indre værdis metode.

Kapitalandele i joint ventures

Andre værdipapirer og kapitalandele

Andre kapitalandele og værdipapirer mv. måles til dagsværdi med værdireguleringer indregnet i resultatopgørelsen under posten 'kursreguleringer'. Unoterede kapitalandele måles til dagsværdi tillagt omkostninger på handelsdatoen og måles efterfølgende til dagsværdi.

Tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder

Tilgodehavende earn out betalinger måles ved første indregning til dagsværdi på tidspunktet for gennemført salg af virksomheder. Dagsværdien opgjort på salgstidspunktet indregnes i salgsprovenuet af de afhændede virksomheder.

Efterfølgende måles tilgodehavende earn out betalinger ligeledes til dagsværdi med værdiregulering i resultatopgørelsen under finansielle poster.

Andre tilgodehavender

Andre tilgodehavender omfatter tilgodehavender hos koncernselskaber samt øvrige aktiver, som begge måles til amortiseret kostpris.

Periodeafgrænsningsposter

Periodeafgrænsningsposter indregnet under aktiver omfatter betalte omkostninger vedrørende efterfølgende regnskabsår. Periodeafgrænsningsposter måles til kostpris.

Likvide beholdninger

Likvide beholdninger omfatter tilgodehavender hos kreditinstitutter og måles til amortiseret kostpris.

Udbytte

Udbytte indregnes som en gældsforpligtelse på tidspunktet for vedtagelse på generalforsamlingen. Det foreslåede udbytte for regnskabsåret vises som en særskilt post under egenkapitalen.

Egenkapital

Egne aktier

Anskaffelses- og afståelsessummer samt udbytte for egne aktier indregnes direkte i overført resultat i egenkapitalen. Kapitalnedsættelse ved annullering af egne aktier reducerer aktiekapitalen med et beløb svarende til kapitalandelenes nominelle værdi. Provenu ved salg af egne aktier henholdsvis udstedelse af aktier i NewCap Holding A/S i forbindelse med udnyttelse af aktieoptioner eller medarbejderaktier føres direkte på egenkapitalen.

Reserve for valutakursregulering

Reserve vedrørende valutakursregulering i koncernregnskabet omfatter kursdifferencer opstået ved omregning af regnskaber i udenlandske virksomheder fra deres funktionelle valutaer til NewCap Holding A/S' præsentationsvaluta (danske kroner). Ved hel eller delvis realisation af nettoinvesteringen indregnes valutakursreguleringerne i resultatopgørelsen.

Dagsværdimåling

Koncernen anvender dagsværdibegrebet i forbindelse med visse oplysningskrav og til indregning af finansielle instrumenter. Det defineres som den pris, der kan opnås ved at sælge et aktiv, eller som skal betales for at overdrage en forpligtelse i en almindelig transaktion mellem markedsdeltagere (exitprice). Dagsværdien er en markedsbaseret og ikke en virksomhedsspecifik værdiansættelse. Virksomheden anvender de forudsætninger, som markedsdeltagere vil gøre brug af ved prisfastsættelsen af aktivet eller forpligtelsen ud fra eksisterende markedsforhold, herunder forudsætninger vedrørende risici. Der tages således ikke hensyn til virksomhedens hensigt med at eje aktivet eller afvikle forpligtelsen, når dagsværdien opgøres.

Dagsværdiansættelsen tager udgangspunkt i det primære marked. Hvis et marked ikke eksisterer, tages udgangspunkt i det mest fordelagtige marked, som er det marked, som maksimerer prisen på aktivet eller forpligtelsen fratrukket transaktionsog transportomkostninger.

Selskabsskat og udskudt skat

Aktuelle skatteforpligtelser og tilgodehavende aktuel skat indregnes i balancen som beregnet skat af årets skattepligtige indkomst, reguleret for skat af tidligere års skattepligtige indkomster samt for betalte acontoskatter.

Udskudt skat måles efter den balanceorienterede gældsmetode af alle midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssig og skattemæssig værdi af aktiver og forpligtelser.

Der indregnes dog ikke udskudt skat af midlertidige forskelle vedrørende skattemæssigt ikke fradragsberettiget goodwill samt andre poster, hvor midlertidige forskelle – bortset fra virksomhedsovertagelser – er opstået på anskaffelsestidspunktet uden at have effekt på resultat eller skattepligtig indkomst. I de tilfælde, hvor opgørelse af skatteværdien kan foretages efter forskellige beskatningsregler, måles udskudt skat på grundlag af den af ledelsen planlagte anvendelse af aktivet henholdsvis afvikling af forpligtelsen.

Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettigede skattemæssige underskud, indregnes under aktiver med den værdi, hvortil de forventes at blive anvendt, enten ved

udligning i skat af fremtidig indtjening eller ved modregning i udskudte skatteforpligtelser inden for samme juridiske skatteenhed og jurisdiktion.

Udskudte skatteaktiver vurderes årligt og indregnes kun i det omfang, det er sandsynligt, at de vil blive udnyttet.

Der foretages regulering af udskudt skat vedrørende foretagne elimineringer af urealiserede koncerninterne avancer og tab.

Udskudt skat måles på grundlag af de skatteregler og skattesatser i de respektive lande, der med balancedagens lovgivning vil være gældende, når den udskudte skat forventes udløst som aktuel skat.

Ændring i udskudt skat som følge af ændringer i skattesatser indregnes i resultatopgørelsen.

Forpligtelser

Finansielle forpligtelser måles ved første indregning til dagsværdi, der normalt svarer til det modtagne vederlag. I de efterfølgende perioder måles forpligtelser til amortiseret kostpris.

Hensatte forpligtelser

Forpligtelser i henhold til finansielle garantier og andre forpligtelser, der er uvisse med hensyn til størrelse eller tidspunkt for afvikling, indregnes som hensatte forpligtelser, når det er sandsynligt, at forpligtelsen vil medføre et træk på virksomhedens økonomiske ressourcer, og forpligtelsen kan måles pålideligt.

Forpligtelser vedrørende personale, herunder jubilæer, fratrædelsesgodtgørelser, seniorgodtgørelser mv., hensættes på et statistisk aktuarmæssigt grundlag. Der foretages diskontering af forpligtelser, der forfalder mere end 12 måneder efter den periode, hvor de er optjent.

Anden gæld

Lån fra virksomhedsdeltagere måles til amortiseret kostpris. Øvrige finansielle forpligtelser og anden gæld måles til nettorealisationsværdi.

Periodeafgrænsningsposter

Periodeafgrænsningsposter indregnet under passiver omfatter udskudte indtægter vedrørende efterfølgende regnskabsår. Periodeafgrænsningsposter måles til kostpris.

Aktiver bestemt for salg

Aktiver bestemt for salg omfatter langfristede aktiver og afhændelsesgrupper, som er bestemt for salg. Afhændelsesgrupper er en gruppe af aktiver, som skal afhændes samlet ved salg eller lignende i en enkelt transaktion. Forpligtelser vedrørende aktiver bestemt for salg er forpligtelser direkte tilknyttet disse aktiver, som vil blive overført ved transaktionen. Aktiver klassificeres som "bestemt for salg", når deres regnskabsmæssige værdi

primært vil blive genindvundet gennem et salg inden for 12 måneder i henhold til en formel plan frem for gennem fortsat anvendelse. Aktiver eller afhændelsesgrupper, der er bestemt for salg, måles til den laveste værdi af den regnskabsmæssige værdi på tidspunktet for klassifikationen som "bestemt for salg" eller dagsværdien med fradrag af salgsomkostninger. Der afskrives og amortiseres ikke på aktiver fra det tidspunkt, hvor de klassificeres som "bestemt for salg".

Nedskrivninger, som opstår ved den første klassifikation som "bestemt for salg", og gevinster eller tab ved efterfølgende måling til laveste værdi af den regnskabsmæssige værdi eller dagsværdi med fradrag af salgsomkostninger indregnes i resultatopgørelsen under de poster, de vedrører. Gevinster og tab oplyses i noterne.

Aktiver og dertil tilknyttede forpligtelser udskilles i særskilte linjer i balancen, og hovedposterne specificeres i noterne. Sammenligningstal i balancen tilpasses ikke.

Præsentation af ophørte aktiviteter

Ophørte aktiviteter udgør en betydelig del af virksomheden, hvis aktiviteter og pengestrømme operationelt og regnskabsmæssigt klart kan udskilles fra den øvrige virksomhed, og hvor enheden enten er afhændet eller er udskilt som bestemt for salg, og salget forventes gennemført inden for ét år i henhold til en formel plan. Ophørte aktiviteter omfatter desuden virksomheder, som i forbindelse med opkøbet er klassificeret "bestemt for salg".

Resultatet efter skat af ophørte aktiviteter og værdireguleringer efter skat af tilhørende aktiver og forpligtelser samt gevinst/ tab ved salg præsenteres i en særskilt linje i resultatopgørelsen med tilpasning af sammenligningstal. I noterne oplyses omsætning, omkostninger, værdireguleringer og skat for den ophørte aktivitet. Aktiver og dertil tilknyttede forpligtelser for ophørte aktiviteter udskilles i særskilte linjer i balancen uden tilpasning af sammenligningstal, jf. afsnittet "Aktiver bestemt for salg", og hovedposterne specificeres i noterne.

Pengestrømme fra drifts-, investerings- og finansieringsaktiviteter for de ophørte aktiviteter oplyses i en note.

Pengestrømsopgørelse

Pengestrømsopgørelsen viser pengestrømme fordelt på drifts-, investerings- og finansieringsaktivitet for året, årets forskydning i likvider samt likvider ved årets begyndelse og slutning. Likviditetsvirkningen af køb og salg af virksomheder vises separat under pengestrømme fra investeringsaktivitet. I pengestrømsopgørelsen indregnes pengestrømme vedrørende købte virksomheder på overtagelsestidspunktet, og pengestrømme vedrørende solgte virksomheder indregnes frem til salgstidspunktet.

Pengestrømme vedrørende drift

Pengestrømme fra driftsaktivitet opgøres som resultatet før skat reguleret for ikke kontante driftsposter, ændring i driftskapital, betalte renter samt betalt selskabsskat.

Pengestrømme vedrørende investeringer

Pengestrømme fra investeringsaktivitet omfatter betaling i forbindelse med køb og salg af virksomheder og aktiviteter samt køb og salg af immaterielle, materielle og andre langfristede aktiver samt køb og salg af værdipapirer, der ikke medregnes som likvider.

Pengestrømme vedrørende finansiering

Pengestrømmene fra finansieringsaktivitet omfatter ændringer i størrelse eller sammensætning af aktiekapital og omkostninger forbundet hermed samt optagelse af lån, afdrag på rentebærende gæld, køb og salg af egne aktier samt betaling af udbytte til selskabsdeltagere.

Likvider

Likvider omfatter likvide beholdninger- samt værdipapirer med en restløbetid på købstidspunktet på under 3 måneder, og som uden hindring kan omsættes til likvide beholdninger, og hvorpå der kun er ubetydelig risiko for værdiændringer.

Oplysninger om standarder der ikke er trådt i kraft

IASB har udsendt følgende nye regnskabsstandarder og fortolkningsbidrag, der ikke er obligatoriske for NewCap Holding A/S ved udarbejdelsen af årsrapporten for 2019:

IFRS 17 Insurance Contracts
IFRS 3 Business Combinations Amendments to IFRS 3
IFRS 9 IBOR amendment+Classification af liabilities IAS 1
IAS 1 Presentation of Financial Statements og IAS 8 Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors — Amendments to IAS 1 and IAS 8: Definition af Material
Conceptual Framework Amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards.

De 2 sidstnævnte af ovenstående standarder og fortolkningsbidrag er godkendt af EU.

Ovenstående standarder og fortolkningsbidrag implementeres, i takt med at de bliver obligatoriske for NewCap Holding. Det er vurderet, at ingen af ovenstående standarder og fortolkningsbidrag får indflydelse på indregning og måling for NewCap Holding.

Nøgletal

Resultat pr. aktie (EPS) og udvandet resultat pr. aktie (EPSD) opgøres i overensstemmelse med IAS 33. Nøgletal er udarbejdet i overensstemmelse med Finansforeningens 'Anbefalinger og Nøgletal'. De i årsrapporten anførte nøgletal er beregnet således:

Soliditetsgrad	Egenkapital ekskl. minoritetsint. ultimo x 100
	Aktiver i alt, ultimo
Resultat til analyseformål	Resultat efter skat med fradrag af minoritetsinteressers andel heraf
Egenkapitalforrentning	Resultat til analyseformål x 100
	Gennemsnitlig egenkapital ekskl. minoritetsint.
Earnings Per Share (EPS)	Resultat til analyseformål
	Gennemsnitligt antal aktier
Earnings Per Share Diluted (EPSD)	Årets resultat ekskl. minoritetsint. ultimo
	Gennemsnitligt antal udvandende aktier
Cash Flow Per Share (CFPS)	Pengestrømme fra driften
	Gennemsnitligt antal aktier
Indre værdi, ultimo pr. aktie	Egenkapital ekskl. minoritetsint. ultimo
	Antal aktier, ultimo
Udbytte pr. aktie	Udbytteprocent x aktiens pålydende
	100

1. Regnskabsmæssige skøn og vurderinger

Ved opgørelse af den regnskabsmæssige værdi af visse aktiver og forpligtelser kræves skøn over, hvorledes fremtidige begivenheder påvirker værdien af disse aktiver og forpligtelser på balancedagen. Skøn, der er væsentlige for regnskabsaflæggelsen, foretages bl.a. ved opgørelse af dagsværdi af tilgodehavende fra salg af virksomhed, impairment test af kapitalandele i tilknyttede virksomheder, immaterielle aktiver, aktiver bestemt for salg, hensatte forpligtelser samt eventualforpligtelser- og aktiver.

De anvendte skøn er baseret på historiske oplysninger samt forudsætninger, som ledelsen vurderer er forsvarlige, men som i sagens natur er usikre og uforudsigelige. Forudsætningerne kan være ufuldstændige eller unøjagtige, og uventede begivenheder eller omstændigheder kan opstå. Endvidere er virksomheden underlagt risici og usikkerheder, som kan føre til, at de faktiske resultater afviger fra skøn. Særlige risici for Koncernen og moderselskabet er omtalt i note 35.

De af ledelsen udøvede skøn og vurderinger har den væsentligste effekt ved værdiansættelse af følgende regnskabsposter:

	Koncern		Moderselskab
t.DKK	2019	2018	2019	2018

Tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder	118.325	0	108.981	0
Aktiver bestemt for salg	0	424.644	0	261.437

Målingen af disse regnskabsposter vil kunne påvirkes betydeligt af væsentlige ændringer i skøn og forudsætninger, der ligger til grund for beregningerne af værdierne. For en beskrivelse af tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder henvises til note 16.

	Koncern		Moderselskab
t.DKK	2019	2018	2019	2018

2. Personaleomkostninger
Antal ansatte
Primo	100	115	2	2
Medio	21	104	1	2
Ultimo	3	100	0	2
Gennemsnitligt antal ansatte	41	106	1	2

Løn og vederlag til moderselskabets direktion og bestyrelse
Direktion	4.581	2.808	4.581	2.808
Bestyrelse	1.257	1.933	1.257	1.279
Aktiebaseret vederlag, direktion	0	751	0	751
Løn og vederlag til direktion og bestyrelse/ *	5.838	5.492	5.838	4.838
* Omkostninger til bestyrelse omfatter, udover bestyrelseshonorarer, vederlag for udførelse af konsulentopgaver. ** For yderligere omtale henvises til note 33
Personaleomkostninger
Lønninger	23.487	52.455	5.050	4.080
Aktiebaseret vederlag	0	751	0	751
Pensioner	4.890	8.844	0	0
Omkostninger til social sikring	7.336	17.794	7	15
	35.713	79.844	5.057	4.846
Heraf vedrørende ophørte aktiviteter	-30.656	-74.998	0	0
Personaleomkostninger	5.057	4.846	5.057	4.846

	Koncern		Moderselskab
t.DKK	2019	2018	2019	2018

3. Aktiebaseret vederlæggelse
Selskabets bestyrelse har i 2016, 2017 og 2018 i henhold til vedtægternes § 9 og § 9b udstedt tegningsoptioner til ledende medarbejdere i datter virksomheder og til en ledende medarbejder i selskabets direktion. NewCap Holding A/S har I løbet af 2019 tilbagekøbt alle udstedte warrants til medlem af selskabets direktion og til medarbejdere i selskabets datterselskaber, i alt TDKK 6.
Årets omkostning	0	0	0	0
4. Honorar til generalforsamlingsvalgt revisor
Honorar til generalforsamlingsvalgt revisor:
Lovpligtig revision	480	1.640	277	690
Andre erklæringsopgaver	30	8	0	0
Skatte- og momsmæssig rådgivning	58	328	58	328
Andre ydelser	286	23	0	23
Honorar til generalforsamlingsvalgt revisor	854	1.991	335	1.041
De anførte beløb er inklusive moms. Honorar for ikke revisionsydelser leveret af Ernst & Young Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, til koncenen TDKK. 58 består af gennemgang af selvangivelse.
5. Andre driftsindtægter
Administrationsindtægter	0	0	1.495	2.993
Andre øvrige driftsindtægter	368	402	0	0
	368	402	1.495	2.993
Heraf vedrørende ophørte aktiviteter	-368	-402	-	-
Andre driftsindtægter	0	0	1.495	2.993

	Koncern		Moderselskab
t.DKK	2019	2018	2019	2018

6. Andre driftsomkostninger
Tab ved salg af immaterielle -og materielle aktiver	51	169	0	0
Omkostninger restrukturering	29	6.001	0	0
Tab på fordringer	0	0	499	1.014
Tabt retssag incl. omkostninger	0	10.249	0	0
	80	16.419	499	1.014
Heraf vedrørende ophørte aktiviteter	-80	-6.170	0	0
Andre driftsomkostninger	0	10.249	499	1.014

7. Finansielle indtægter
Udbytte af aktier mv.	792	0	48.681	4.210
Renteindtægter	43	492	0	0
Valutakursregulering	978	119	1.136	161
Finansielle indtægter	1.813	611	49.817	4.371
Heraf vedrørende ophørte aktiviteter	-835	-494	-48.681	-4.210
Finansielle indtægter	978	117	1.136	161

8. Finansielle omkostninger
Nedskrivning af kapitalandele i dattervirksomheder	0	0	0	201.298
Dagsværdiregulering af tilgodehavende earn out fra salg
af virksomheder	31.349	0	31.349	0
Renteomkostninger	7.506	7.624	7.415	7.084
Kursreguleringer aktier	0	21	45.300	0
	38.855	7.645	84.064	208.382
Heraf vedrørende ophørte aktiviteter	-249	-561	-45.300	-201.298
Finansielle omkostninger	38.606	7.084	38.764	7.084

		Koncern	Moderselskab
t.DKK	2019	2018	2019	2018

9. Skat af årets resultat af fortsættende resultater
Aktuel skat af årets resultat	1	-2.246	0	0
Udskudt skat	0	2.680	0	0
Skat af årets resultat	1	434	0	0
Heraf vedrørende ophørte aktiviteter	0	-434	-	-
Skat af årets resultat af fortsættende resultater	1	0	0	0

Skat af årets resultat forklares således:
Beregnet 22% skat af årets resultat før skat af fortsættende aktiviteter	-10.368	-6.324	-9.883	-3.243
Skatteeffekt af:
Ikke fradragsberettigede omkostninger i øvrigt	6.182	160	7.058	578
Ikke aktiveret skattemæssigt underskud	4.186	6.164	2.825	2.665
Skat af årets resultat	0	0	0	0
Effektiv skatteprocent	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%

10. Ophørte aktiviteter og aktiver bestemt for salg

NewCap Holding A/S koncernen har 3. juni 2019 gennemført de i 2018 indgåede betingede aftaler om salg af hovedparten af koncernens svenske aktiviteter, der i årsregnskabet for 2018 var indregnet som ophørte aktiviteter.

Som led i transaktionen skulle koncernen fortsat afvikle en række funktioner m.v., der ikke indgår i overdragelsen. Denne afvikling er endnu ikke tilendebragt og der forestår endnu et

forløb, der i det væsentligste forventes at være tilendebragt primo 2020 før alle aktiver og tilhørende forpligtelser er afviklet.

Som følge af at transaktionen nu er gennemført er aktiver og passiver knyttet til de afhændede aktiviteter pr. 31. december 2019 indregnet under fortsættende aktiviteter, mens resultatet er indregnet under ophørte aktiviteter.

	Koncern		Moderselskab
t.DKK	2019	2018	2019	2018

Ophørte aktiviteter
Gebyrer og provisionsindtægter	131.688	363.864	0	0
Afgivne gebyrer og provisionsomkostninger	-69.490	-201.786	0	0
Nettoindtægter	62.198	162.078	0	0
Andre eksterne omkostninger	-25.560	-69.469	0	0
Personaleomkostninger	-30.656	-74.998	0	0
Resultat før afskrivninger	5.982	17.611	0	0
Afskrivninger	-1.748	-14.880	0	0
Resultat af primær drift	4.234	2.731	0	0
Andre driftsindtægter	368	402	0	0
Andre driftsomkostninger	-80	-6.170	0	0
Resultat før finansielle poster	4.522	-3.037	0	0
Resultat efter skat i associerede virksomheder	0	-447	0	-515
Resultat efter skat i joint ventures	-131	793	-	0
Finansielle indtægter	835	494	48.681	4.210
Finansielle omkostninger	-249	-561	-45.300	0
Resultat før skat	4.977	-2.758	3.381	3.695
Skat af årets resultat	0	434	-	0
Resultat efter skat	4.977	-2.324	3.381	3.695
Tilbageførsel af tidligere foretagne nedskrivninger til dagsværdi	12.927	-51.681	0	-201.298
Reklassifikation af tidligere i anden totalindkomst indregnede
valutakursdifferencer i forbindelse med salg af dattervirksomheder	-48.981	0	0	0
Skatteeffekten af nedskrivninger	0	0	0	0
Værdireguleringer efter skat	-36.054	-51.681	0	-201.298
Årets resultat af ophørte aktiviteter	-31.077	-54.005	3.381	-197.603
Resultat af ophørte aktiviteter pr. aktie (EPS), DKK	-0,26	-0,43
Udvandet resultat af ophørte aktiviteter pr. aktie (EPS), DKK	-0,26	-0,41

10. Ophørte aktiviteter og aktiver bestemt for salg – fortsat

	Koncern		Moderselskab
t.DKK	2019	2018	2019	2018

Pengestrømme:
Pengestrømme vedrørende drift	-38.921	-4.988	48.681	4.210
Pengestrømme vedrørende investeringer	46.564	1.504	14.310	1.932
Pengestrømme vedrørende finansiering	14.398	-1.523	0	0
Pengestrømme vedrørende ophørte aktiviteter	22.041	-5.007	62.991	6.142

Aktiver bestemt for salg
Immaterielle aktiver	0	224.791	0	0
Materielle aktiver	0	1.458	0	0
Kapitalandele i dattervirksomheder	0	0	0	261.437
Kapitalandele i associerede virksomheder	0	9.991	0	0
Kapitalandele i joint ventures	0	4.539	0	0
Andre værdipapirer og kapitalandele	0	1.471	0	0
Udskudte skatteaktiver	0	1.601	0	0
Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser	0	58.358	0	0
Tilgodehavende selskabsskat	0	5.322	0	0
Andre tilgodehavender Periodeafgrænsningsposter	0 0	18.353 4.455	0 0	0 0
Likvide beholdninger	0	94.305	0	0

Aktiver bestemt for salg	0	424.644	0	261.437
Forpligtelser vedrørende aktiver bestemt for salg
Udskudt skat	0	14.328	0	0
Hensatte forpligtelser	0	18.526	0	0
Leverandørgæld	0	74.315	0	0
Anden gæld	0	33.081	0	0
Aktuel skat	0	2.697	0	0
Periodeafgrænsningsposter	0	18.289	0	0
Forpligtelser vedrørende aktiver bestemt for salg	0	161.236	0	0

Aktiver bestemt for salg, netto	0	263.408	0	261.437

		Moderselskab
t.DKK	31.12.2019	31.12.2018

11. Kapitalandele i dattervirksomheder
Kostpris 1. januar	886.234	886.234
Tilgang i årets løb	7.155	0
Afgang i årets løb	-532.785	0
Kostpris 31. december	360.604	886.234
Nedskrivninger 1. januar	-624.759	-423.461
Årets nedskrivninger	0	-201.298
Modregnet i tilgodehavender hos dattervirksomheder	458	0
Nedskrivninger, afgang	278.960	0
Nedskrivninger 31. december	-345.341	-624.759
Regnskabsmæssig værdi 31. december	15.263	261.475

	Ejerandel		Moderselskab
	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018

Monyx Asset Management AB, Stockholm, Sverige	0	100%	0	238.758
Aktie- og Valutainvest ApS	100%	100%	0	0
CSV Invest ApS, København, Danmark	100%	100%	0	0
Anpartsselskabet af 26. oktober 2012, København, Danmark	100%	100%	38	38
HJ Norden AB (tidligere Hjerta Norden AB), Stockholm, Sverige	100%	100%	0	0
Nordic Fund Services S.A., Luxembourg	0	100%	0	7.454
Hjerta Värdepappersservice AB (tidligere iZave AB), Stockholm, Sverige	100%	100%	15.225	15.225
			15.263	261.475
Overført til aktiver bestemt for salg				-261.437
Kapitalandele i dattervirksomheder			15.263	38

Der henvises i øvrigt til koncernoversigten på side 66.

	Koncern		Moderselskab
t.DKK	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018

12. Kapitalandele i associerede virksomheder
Kostpris 1. januar	20.000	34.550	0	3.288
Overført til joint ventures	0	-917	0	0
Tilgang i årets løb	0	0	0	0
Afgang i årets løb	0	-3.234	0	-3.288
Valutakursregulering	0	-408	0	0
Overført til aktiver bestemt for salg	0	-9.991	0	0
Kostpris 31. december	20.000	20.000	0	0

Akkumulerede værdireguleringer 1. januar	-20.000	-19.691	0	-841
Overført til joint ventures	0	-1.096	0	0
Andel af årets resultat	0	-446	0	0
Andre værdireguleringer	0	-68	0	0
Afgang i årets løb	0	1.301	0	841
Overført til aktiver bestemt for salg	0	0	0	0
Akkumulerede værdireguleringer 31. december	-20.000	-20.000	0	0

Regnskabsmæssig værdi 31. december	0	0	0	0
Den regnskabsmæssige værdi 31. december kan specificeres således:
K/S Amalieparken, København	0	0	0	0
Insclear PC AB, Stockholm*	0	9.991	0	0
Kapitalandele i associerede virksomheder	0	9.991	0	0
Heraf overført til aktiver bestemt for salg	0	-9.991	0	0
Kapitalandele i associerede virksomheder	0	0	0	0

	Ejerandel, Koncern		Ejerandel, Moderselskab
t.DKK	31.12.2019	31.12.2018	0	0

12. Kapitalandele i associerede virksomheder – fortsat
K/S Amalieparken, København	40,00%	40,00%	0,00%	0,00%
Insclear PC AB, Stockholm*	0,00%	33,33%	0,00%	0,00%

* Aktieinvestering, koncernen deltager ikke i driftsresultatet og kapitalandelen er afhændet i 2019.

t.DKK	K/S Amalie parken

Sidste offentligtgjorte regnskab	2018
Omsætning	0
Resultat før skat	-200
Skat af årets resultat	0
Årets resultat	-200
Aktiver i alt	0
Forpligtelser i alt	81.922
Egenkapital	-81.922
Egenkapital, andel	-32.769

NewCap Koncernen har ikke forpligtelser overfor selskabet og har ikke stillet sikkerhed eller lignende for kapitalandele i associerede virksomheder.

	Koncern		Moderselskab
t.DKK	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
13. Kapitalandele i joint ventures
Kostpris 1. januar	0	0	0	0
Overført fra associerede virksomheder	0	917	0	0
Tilgang i årets løb	0	2.555	0	0
Valutakursregulering	0	-70	0	0
Overført til aktiver bestemt for salg	0	-3.402	0	0
Kostpris 31. december	0	0	0	0

Akkumulerede værdireguleringer 1. januar	0	0	0
Overført fra associerede virksomheder	0	1.096	0	0
Årets resultat	0	793	0	0
Andre værdireguleringer	0	-752	0	0
Overført til aktiver bestemt for salg	0	-1.137	0	0
Akkumulerede værdireguleringer 31. december	0	0	0	0
Regnskabsmæssig værdi 31. december	0	0	0	0

	Koncern		Moderselskab
t.DKK	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018

14. Andre værdipapirer og kapitalandele
Andre aktier	0	1.471	0	0
Investeringsforeningsandele	0	0	0	0
	0	1.471	0	0
Overført til aktiver bestemt for salg	0	-1.471	-	-
Andre værdipapirer og kapitalandele	0	0	0	0
15. Udskudt skat
Udskudt skat 1. januar	0	16.075	0	0
Valutakursregulering	0	-668	0	0
Årets regulering	0	-2.680	0	0
Overført til aktiver bestemt for salg	0	-12.727	0	0
Udskudt skat	0	0	0	0
Udskudt skat kan forklares således:
Skattemæssige hensættelser Sverige	0	-1.065	0	0
Immaterielle aktiver	0	13.792	0	0
Udskudt skat	0	12.727	0	0
Udskudt skat i årsregnskabet
Udskudt skat, aktiv, (aktiver bestemt for salg)	0	1.065	0	0
Udskudt skat (forpligtelser vedrørende aktiver bestemt for salg)	0	13.792	0	0
Udskudt skat	0	12.727	0	0

Koncernen har i Danmark i 2019 realiseret et skattemæssigt underskud på DKK 13 mio. Skatteværdien heraf udgør DKK 3 mio. Den samlede skatteværdi af Koncernens fremførbare underskud i Danmark udgør DKK 82 mio. mod DKK 79 mio. i 2018. Under hensyntagen til den usikkerhed, der er relateret til Koncernens fremtidige skattepligtige indtægter i Danmark, er dette udskudte skatteaktiv ikke indregnet i balancen.

Der anvendes ikke international sambeskatning med udenlandske dattervirksomheder.

16. Tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder

Koncernen har 3. juni 2019 gennemført salget af virksomheder, der 31. december 2018 var indregnet under aktiver bestemt for salg. Vederlaget for virksomhederne består udover en kontant vederlæggelse af earn out aftaler i form af betaling som en andel i de fremtidige indtægter fra de overdragne aktiviteter.

Den primære aftale om earn out er knyttet til salg af koncernens forvaltningsaktiviteter og omfatter en periode på 10 år og opgøres en gang årligt 12 måneder fra datoen for gennemførelse af transaktionen. De samlede forventede indtægter forventes at udgøre ca. SEK 233 mio., baseret på en samlet kapital under direkte forvaltning på ca. SEK 11,5 mia., hvor nutidsværdien er opgjort og indregnet til SEK 172 mio. Der er ved transaktionens gennemførelse modtaget en forudbetaling på første års earn out betaling på SEK 20 mio., der er modregnet i værdien af tilgodehavender fra earn out.

Andelen af de fremtidige indtægter er primært baseret på størrelsen af kapital under direkte forvaltning (AUM) og de afledte indtægter herpå. Den fremtidige udvikling i AUM og de afledte indtægter fra forvaltning har derfor betydning for værdien af fremtidige indtægter, der er grundlag for den opgjorte værdi af tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder. Drivers for den fremtidige udvikling heri er primært:

Fortsat stabil udvikling i den svenske økonomi, herunder i den svenske privatøkonomis opsparing
SEK på niveau SEK/DKK 0,715
Uændrede forudsætninger for fastsættelse af diskonteringsfaktor for earn out, 9,5%
En gennemsnitlig nettoudvikling i AUM på 0% dækkende markedsudvikling og ændringer i den underliggende kundemasse

Den samlede andel af forventede fremtidige indtægter er opgjort til ca. SEK 247 mio. med en nutidsværdi på ca. SEK 187 mio. (DKK 132 mio.) ved anvendelse af en diskonteringsfaktor på 9,5%. Eftermodregning af forudbetaling, DKK 14,3 mio., udgør den bogførte værdi (dagsværdi) pr. 31. december 2019, DKK 118,3 mio. for alle earn out aftaler fra salg af virksomhed. Ændring i ovenstående drivers for den fremtidige udvikling eller andre ændringer, der kan påvirke den fremtidige størrelse af den anførte kapital under direkte forvaltning kan have væsentlig indflydelse på de udførte skøn, der ligger til grund for opgørelsen af dagsværdien.

		Koncern		Moderselskab
t.DKK	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018

Tidspunkt for gennemførelse af transaktion	172.096	0	154.640	0
Modtagne betalinger i regnskabsperioden	-5.493	0	0
Modtagne forudbetalinger	-14.310	0	-14.310
Værdiregulering	-33.968	0	-31.349	0
Dagsværdi	118.325	0	108.981	0
Indregnet under langfristede aktiver	95.101	0	91.651	0
Indregnet under kortfristede aktiver	23.224	0	17.330	0
I alt	118.325	0	108.981	0
Samlet regulering af dagsværdi	-33.968	0	-31.349	0
Heraf overført til ophørte aktviteter	2.619		0
Regulering til dagsværdi under finansielle poster	-31.349	0	-31.349	0

16. Tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder - fortsat

Tilgodehavende earn out fra salg af virksomhed – kapitalforvaltningsaktiviteter
Modpart	East Capital Holding AB.
Beskrivelse	Tilgodehavende earn out hidrører fra NewCap Holding A/S´s salg af koncernens kapitalforvaltningsak tiviteter med closing 3. juni 2019 og omfatter en andel af de fremtidige forventede indtægter, defineret som nettoindtægter fra forvaltning med visse omkostningsfradrag til dækning af afledte direkte omkost ninger.
Periode	Perioden omfatter 10 år og opgøres en gang årligt, dækkende 12 måneder fra closingtidspunktet første gang pr. 3. juni 2020.
Forfaldstidspunkt	Den årlige earn out betaling opgøres årligt pr. 3. juni og forfalder inden 20 arbejdsdage.
Tilbagediskontering	Det er mellem parterne aftalt, at der foretages en tilbagediskontering til nutidsværdi baseret på en tilba gediskonteringsfaktor på 9,5%. Der er aftalt vilkår for, at parterne kan kræve earn outen opgjort efter 5 år, således at der sker afregning af de resterende forventede earn out betalinger, for NewCap baseret på en rente på 20% og for modpart baseret på en rente på 12,5%. NewCap Holding A/S har ved opgørelse af dagsværdi og tilbagediskontering pr. 31. december 2019 valgt at fastholde en tilbagediskonteringsfaktor på 9,5%.
Reguleringsklausuler m.v.	Størrelsen af earn out betalinger ændres som følge af, dels ændring i markedsværdien af den underlig gende kapital under direkte forvaltning, samt som følge af ændringer i produktmix og prisstrukturer.
	NewCap Holding A/S har afgivet sædvanlige garantier og indeståelser overfor køber i forbindelse med salg af virksomheden.
Nøgletal pr. 31. december 2019	Kapital under direkte forvaltning i overdraget fondstruktur	SEK 11,5 mia.
	Forventede nettoindbetalinger i den resterende earn out periode (10 år)	SEK 233 mio.
	Tilbagediskonteret værdi af forventede nettoindbetalinger (10 år)	SEK 172 mio.
	Næste års (1. års) forventede nettoindbetalinger (Heri er fratrukket modtaget forudbetaling, SEK 20 mio.)	SEK 26 mio.
	Tilbagediskonteret værdi af næste år forventede nettoindbetalinger (Heri er fratrukket nutidsværdi af modtaget forudbetaling, SEK 20 mio.)	SEK 24 mio.
	Opgjort dagsværdi (nutidsværdi) efter fradrag af modtaget forudbetaling	DKK 109,0 mio.

Følsomhedsanalyse - Kapitalforvaltningsaktiviteter

Såfremt den forventede samlede kapital, hvoraf der modtages andel af indtægter, reduceres med 5% p.a. fra og med år 2 i earn out perioden påvirker dette den opgjorte dagsværdi med ca. SEK 20 mio.

Anden aftale om earn out

Den anden aftale om tilgodehavende earn out for salg af virksomhed vedrørerr salg af aktiviteter under rådgivnings- og forsikringsmæglerdelen og omfatter en periode på 4 år og blev gennemførslen indregnet med DKK 17,5 mio. baseret på en tilbagediskontering af forventede indtægter. Der er i 2019 modtaget et afdrag på DKK 5,5 mio. Der er herudover foretaget en ændring af værdiansættelsen som følge af den endelige gennemførelse, der er indregnet under ophørte aktiviteter.

	Koncern		Moderselskab
t.DKK	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018

17. Andre tilgodehavender
Tilgodehavende hos koncernselskaber	0	0	37.007	1.096
Øvrige aktiver	1.016	22.466	316	3.715
Andre tilgodehavender	1.016	22.466	37.323	4.811

Langfristede tilgodehavender	0	0	0	0
Kortfristede tilgodehavender	1.016	22.466	37.323	4.811
Overført til aktiver bestemt for salg	0	-18.353	0	0
Andre tilgodehavender	1.016	4.113	37.323	4.811
18. Periodeafgrænsningsposter
Forudbetalte omkostninger	173	4.529	0	74
Overført til aktiver bestemt for salg	0	-4.455	0	0
Periodeafgrænsningsposter	173	74	0	74
19. Hensatte forpligtelser
Hensatte forpligtelser 1. januar	0	10.908	0	0
Årets regulering	0	1.617	0	0
Hensatte forpligtelser i forbindelse med ophørte aktiviteter	0	6.001	0	0
Overført til forpligtelser bestemt for salg	0	-18.526	0	0
Hensatte forpligtelser	0	0	0	0

Hensættelsen af forpligtelser vedrører, at koncernen modtager provisioner med tilbagebetalingsansvar. Dette betyder, at hvis kunden opsiger det formidlede produkt, inden for en vis periode, skal en del af provisionen modtaget herfor tilbagebetales.

	Koncern		Moderselskab
t.DKK	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018

20. Lån fra virksomhedsdeltagere
Lån	0	50.625	0	50.625
Lån fra virksomhedsdeltagere	0	50.625	0	50.625
Fordeles således:
Langfristede gældsforpligtelser	0	0	0	50.625
Kortfristede gældsforpligtelser	0	50.625	0	0
Gældsforpligtelser	0	50.625	0	50.625

Lån 1. januar	50.625	40.625	50.625	40.625
Låneoptagelse	-50.625	10.000	-50.625	10.000
Tilskrevet rente	7.375	7.084	7.375	7.084
Betalt rente	-7.375	-7.084	-7.375	-7.084
Lån 31. december	0	50.625	0	50.625
21. Anden gæld
Gæld til koncernselskaber	0	0	0	2.185
Andre gældsforpligtelser	13.459	43.414	1.074	4.152
	13.459	43.414	1.074	6.337
Overført til forpligtelser bestemt for salg	0	-39.082	0	0
Anden gæld	13.459	4.332	1.074	6.337
22. Periodeafgrænsningsposter
Udskudte indtægter vedrørende gebyrer og provisionsindtægter	0	17.785	0	0
Andre periodeafgrænsningsposter	0	504	0	0
Periodeafgrænsningsposter	0	18.289	0	0

Fordeles således:
Kortfristede gældsforpligtelser	0	18.289	0	0
Overført til forpligtelser bestemt for salg	0	-18.289	0	0
Periodeafgrænsningsposter	0	0	0	0

Periodeafgrænsningsposter indregnet under passiver omfatter udskudte indtægter vedrørende efterfølgende regnskabsår. Periodeafgrænsningsposter måles til kostpris.

		Koncern
t.DKK	31.12.2019	31.12.2018

23. Resultat pr. aktie
Resultat af fortsættende aktiviteter før skat	-47.126	-28.746
Årets resultat efter skat af ophørende aktiviteter	-31.077	-54.005
Minoritetsinteressers andel af koncernresultatet	-1.567	-287
NewCap Koncernens andel af årets resultat	-79.770	-83.038
Gennemsnitligt antal aktier
Gennemsnitligt antal aktier	125.997	125.997
Gennemsnitligt antal egne aktier	-480	-480
Gennemsnitligt antal aktier i omløb	125.517	125.517
Udestående aktieoptioners gennemsnitlige udvandingseffekt	0	7.283
Udvandet gennemsnitligt antal aktier i omløb	125.517	132.800
Resultat pr. aktie (EPS) á kr. 0,50	-0,64	-0,66

Udvandet resultat pr. aktie (EPS-D) á kr. 0,50	-0,64	-0,63

Resultat pr. aktie á kr. 0,50 af fortsættende aktiviteter	-0,38	-0,23

Udvandet resultat pr. aktie á kr. 0,50 af fortsættende aktiviteter	-0,39	-0,22
Udbytte pr. aktie	0	0

24. Egne aktier

NewCap Koncernen har pr. 31. december 2019 en beholdning af aktier i NewCap Holding A/S på 479.851 stk. Kursværdien pr. 31. december 2019 udgjorde t.DKK 340.

Pr. 31. december 2018 var beholdningen af aktier i NewCap Holding A/S på 479.851 stk. og kursværdien udgjorde t.DKK 432.

NewCap Koncernen har i 2019 ikke købt eller solgt egne aktier.

	Koncern		Moderselskab
t.DKK	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
25. Eventualaktiver og -forpligtelser samt økonomiske forpligtelser
Leje- og leasingkontrakter (minimumsydelser):
Indenfor 1 år	0	10.040	0	50
Mellem 1 og 5 år	0	3.214	0	0
Efter 5 år	0	0	0	0
I alt	0	13.254	0	50
Årets omkostningsførte leje- og leasingudgift	300	11.108	78	240

Eventualforpligtelser

Moderselskab:

Moderselskabets tidligere direktør har i 2010 anlagt voldgiftssag mod Selskabet vedrørende udbetaling af fratrædelsesgodtgørelse mv. Selskabets ledelse har som tidligere år, på baggrund af udtalelser fra Selskabets advokat besluttet, at der ikke er grundlag for at hensættelse her. Da parterne har indgået suspensionsaftale, kan det ikke på nuværende tidspunkt vurderes, hvornår sagen kan forventes afsluttet.

Moderselskabet har afgivet sædvanlige indeståelser og garantier i forbindelse med salg af virksomheder.

Moderselskabet er sambeskattet med øvrige danske virksomheder i koncernen. Som administrationsselskab hæfter virksomheden ubegrænset og solidarisk med de øvrige virksomheder i sambeskatningen for danske selsskabsskatter på udbytte, renter og royalties inden for sambeskatningskredsen. Skyldige selskabsskatter og kildeskatter inden for sambeskatningskredsen udgør tdkk. 0 (2018 tdkk. 0). Eventuelle korrektioner af den skattepligtige sambeskatningsindkomst vil kunne medføre, at moderselskabet hæftelse udgør et større beløb. Selskaber i sambeskatningen er ikke underlagt kildeskatter af udbyttet, renter og royalties.

Koncern:

Koncernen er part i verserende retssager anlagt mod Koncernen samt i tvister og potentielle tvister om udestående krav og fordringer. I sagens natur er der knyttet usikkerhed til udfaldet af disse retssager og tvister.

Baseret på indhentede eksterne juridiske vurderinger af verserende retssager og andre tvister har Koncernen foretaget en vurdering af hver enkelt sag. Der er taget højde herfor ved værdiansættelse af de pågældende aktiver og forpligtelser.

26. Garantier

Hverken moderselskab eller koncernen har stillet garantier.

27. Begivenheder efter balancedagen

De finansielle markeder er i 2020 ramt at betydelige kursfald som følge af spredning af Corona virus, herunder også fald i valutakursern SEK/DKK. Det er endnu forbundet med betydelig usikkerhed, hvordan dette vil udvikle sig, herunder hvordan de finansielle markederne vil udvikle sig på kort og lang tid og virkning af igangsatte og mulige fremtidige finans- og pengepolitiske tiltag, samt i hvilket omfang det kan indvirke på de aktiviteter, der ligger til grund for indgåede aftaler om earn out fra salg af virksomheder. Det er derfor ikke muligt at vurdere indvirkningen på fremtidige indtægter fra earn out betalinger på både kort og lang sigt og dermed dagsværdien af tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder.

En mulig indvirkning af ovenstående forhold er ikke indregnet i det udførte skøn af dagsværdien af tilgodehavende earn out pr. 31. december 2019 og årets resultat for 2019, da Corono udbruddet anses som en ikke -reuleringende begivenhed, hvis effekt først indregnes i 2020.

Der er herudover ikke efter regnskabsårets udløb indtrådt begivenheder, som har betydning for vurdering af Selskabets eller Koncernens finansielle stilling pr. 31. december 2019.

	Koncern		Moderselskab
t.DKK	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018

28. Indregnede finansielle instrumenter
Likvide beholdninger mv.
Likvide beholdninger	64.605	3.128	7.930	2.935
Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser	528	0	0	0
TIlgodehavende earn out fra salg af virksomheder	118.325	0	108.981
Andre tilgodehavender	1.016	4.113	37.323	4.811
	184.474	7.241	154.234	7.746
Aktiver bestemt for salg:
Likvide beholdninger	0	94.305	0	0
Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser	0	58.358	0	0
Andre tilgodehavender	0	18.353	0	0
Likvide beholdninger mv. i alt	184.474	178.257	154.234	7.746

Finansielle aktiver til dagsværdi gennem resultatopgørelsen
Aktiver bestemt for salg:
Aktier mv, niveau 1	0	1.471	0	0
Finansielle aktiver til dagsværdi gennem resultatopgørelsen	0	1.471	0	0

Øvrige forpligtelser
Lån fra virksomhedsdeltagere	0	50.625	0	50.625
Leverandørgæld	7.331	8.173	0	2.361
Forpligtelser bestemt for salg:
Leverandørgæld	0	74.315	0	0
Øvrige forpligtelser	7.331	133.113	0	52.986

Metode og forudsætninger for opgørelse af dagsværdier:
Beholdningen af børsnoterede aktier er værdiansat til noterede priser.

Likvide beholdninger, udlån, andre aktiver, gældsforpligtelser og andre forpligtelser med kort kredittid vurderes, at have en dagsværdi, som er
lig med den regnskabsmæsiige værdi.

Indregnede gevinster og tab af finansielle instrumenter
Finansielle aktiver til dagsværdi gennem resultatet
Ophørende aktiviteter:
Handelsbeholdning, niveau 1	0	-21	0	0
Handelsbeholdning, niveau 3	0	0	0	0
Indregnede gevinster og tab af finansielle instrumenter	0	-21	0	0

29. Kreditrisiko

Koncernen er bortset fra tilgodehavender fra earn out fra salg af virksomheder ikke eksponeret mod kreditrisici vedrørende balanceførte samt ikke balanceførte poster. Der henvises i øvrigt til note 34 for en beskrivelse af hvorledes kreditrisici opstår og hvorledes de styres. Modpart i earn out aftale har stillet delvis sikkerhed for earn out betalinger.

30. Forfaldsanalyse likviditetsrisici

I note 34 fremgår en beskrivelse af, hvorledes likviditetsrisici opstår, og hvorledes de styres.

Finansielle aktiver som indgår i likviditetsstyringen

Koncern			Moderselskab
t.DKK	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018

Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser	528	0	0	0
Likvide beholdninger	64.605	3.128	7.930	2.935
Aktier mv.	0	0	0	0
Finansielle aktiver som indgår i likviditetsstyringen i alt	65.133	3.128	7.930	2.935
Ophørte aktiviteter:
Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser	0	58.358	0	0
Likvide beholdninger	0	94.305	0	0
Aktier mv.	0	1.471	0	0
	0	154.134	0	0
Finansielle aktiver som indgår i likviditetsstyringen i alt	65.133	157.262	7.930	2.935
Forpligtelser i alt
Forfald 0-3 måneder	7.133	88.213	4.174	4.174
Forfald 3-12 måneder	0	56.188	56.188	56.188
Forfald 1-5 år	0	0	0	0
Forfald over 5 år	0	0	0	0
Ej fordelt	0	0	0	0
Finansielle forpligtelser i alt	7.133	144.401	60.362	60.362

Forfaldsanalysen er baseret på alle udiskonterede pengestrømme inkl. estimerede rentebetalinger. Rentebetalinger er estimeret baseret på de nuværende markedsforhold.

Forpligtelser i henhold til operationelle leasingaftaler er ikke medtaget, men fremgår af note 25.

31 Markedsrisici

Koncernen og moderselskabet påtager sig gennem handel og placeringer forskellige former for markedsrisici, herunder renterisiko, valutarisiko og aktierisiko.

I note 34 fremgår en beskrivelse af, hvorledes markedsrisici opstår, og hvorledes de styres.

Aktierisiko:

Koncernen og moderselskabet har ingen eksponering mod aktier.

Valutarisiko:

Valutarisikoen er primært mod svenske kroner og der foretages ikke sikring heraf. Valutarisici omfatter bl.a. at en stor del af transaktioner i dattervirksomheder, herunder tilgodehavende earn out fra salg i virksomheder samt aktiver og forpligtelser i dattervirksomheder, er i SEK.

Renterisiko:

Koncernen og moderselskabet er bortset fra indestående i pengeinstitutter ikke eksponeret mod renterisiko.

	Koncern		Moderselskab
t.DKK	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018

32. Pengestrømsopgørelse – reguleringer
Valutakursreguleringer	-247	98	1.136	161
Kursreguleringer andre værdipapirer og kapitalandele	0	0	0	0
Aktiebaseret vederlæggelse, egenkapitalbaseret ordning	0	751	0	751
Nedskrivninger fordringer	0	5.092	0	0
Andre ikke kontante reguleringer	484	183	0	0
Pengestrømsopgørelse - reguleringer	237	6.124	1.136	912

33. Nærtstående parter

Det er Koncernens og moderselskabets politik, at alle transaktioner med nærtstående parter sker på markedsvilkår.

Nærtående parter med bestemmende indflydelse over NewCap Holding A/S:

Der har i regnskabsåret ikke været nogen med bestemmende indflydelse over NewCap Holding A/S.

Der har i regnskabsåret været følgende transaktioner mellem NewCap Holding A/S og nærtstående parter:

	Koncern		Moderselskab
t.DKK	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018

Dattervirksomheder
Andre driftsindtægter	0	0	1.495	2.993
Andre tilgodehavender	0	0	37.007	2.023
Anden gæld	0	0	106	2.185
Associerede virksomheder og joint ventures
Afgivne gebyrer og provisionsomkostninger	0	26.855	0	0
Andre driftsindtægter	0	354	0	0
Udbytte	792	752	0	0
Tilskud	0	520	0	-1.932
Anden gæld	0	3.912	0	0
Direktion og bestyrelse samt selskaber kontrolleret af direktion og bestyrelse
Finansielle omkostninger	7.375	7.084	7.375	6.824
Langfristede forpligtelser
Forpligtelser	0	50.625	0	50.625

Renteudgifter og periodeafgrænsningsposter med selskaber kontrolleret af direktion og bestyrelse vedrører Terra Nova A/S og Driftsselskabet af 28. december 2001 A/S.

NewCap Holding A/S har indgået aftale om låneramme på i alt kr. 125 mio. kr. som består af 2 særskilte låneaftaler med henholdsvis Terra Nova A/S og Driftsselskabet af 28. december 2001 A/S på hver kr. 62.5 mio.

NewCap Holding A/S betaler en stiftelsesprovision til hver af de to långivere på 0,75 % af de respektive lån samt en kvartalsmæssig tilsagnsprovision på 2 % p.a. af lånerammerne. Derudover betaler NewCap Holding A/S en rente på 9,5 % p.a. til hver af långiverne. NewCap Holding A/S har indfriet låneaftalerne som led i afhændelse af datterselskaber..

Derudover har der i regnskabsåret, bortset fra ledelsesvederlag, jf. note 2, ikke været gennemført transaktioner med direktion, bestyrelse, væsentlige aktionærer, tilknyttede virksomheder eller andre nærtstående parter.

34. Risikostyring

Risikostyring i NewCap koncernen er delt op i følgende risikokategorier:

Strategiske risici
Kreditrisici
Markedsrisici
Likviditetsrisiko
Operationel risiko

Kategorierne fordeles ud fra den art, risikoen omhandler, samt den metode, Koncernen anvender i forbindelse med sin risikostyring.

Koncernen er eksponeret over for forskellige typer af finansielle risici. Formålet med Koncernens politikker for risikostyring er at minimere de tab, der kan opstå som følge af bl.a. uforudsigelig udvikling på de finansielle markeder.

Koncernen udvikler løbende sine værktøjer til identifikation og styring af de risici, som til dagligt påvirker virksomheden. Bestyrelsen fastlægger de overordnede rammer og principper for risiko- og kapitalstyring og modtager løbende rapportering om udvikling i risici og udnyttelse af de tildelte risikorammer.

Strategiske risici

Koncernens omdømme og risici forbundet med afhændede aktiviteter

Konkurrence

De forretningsaktiviteter som ligger til grund for koncernens væsentligste aktiv, tilgodehavende earn out fra salg af virksomher, er konkurrenceudsat fra andre aktører, hvor de væsentligste strategiske og operationelle risici er knyttet til distributionskraften og evnen til at være stærkt positioneret i distributionskanaler.

Fald på de finansielle markeder

Ændring i værdiansættelsen af earn out

Værdiansættelsen af den primære aftale om earn out er basret på de forventede fremtidige indtægter fra den overdragne kapital under forvaltning over den kommende 10 års periode, tilbagediskonteret til nutidsværdi. Ændringer i de forventede fremtidige indtægter og markedsforudsætninger for fastlæggelse af tilbagediskonteringsfaktor har betydning for den fremtidige opgørelse af dagsværdi af tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder.

Modpartsrisici

34. Risikostyring – fortsat

Likviditetsrisiko

Operationel risiko

Efter salg af koncernens forretningssaktiviteter er koncernens operationelle risici begrænset.

Der er udarbejdet skriftlige arbejdsgange med henblik på at minimere afhængighed af enkeltpersoner.

Koncernoversigt

Nedenstående omfatter de væsentligste selskaber i Koncernen pr. 31. december 2019.

Alle med 100% ejerskab.

Adresseliste og kontaktpersoner

Moderselskab

NewCap Holding A/S Rådhuspladsen 4 1550 København V Danmark

Tlf.: +45 8816 3000 [email protected] www.newcap.dk

CVR-nr.: 13255342 Hjemsted: København

Administrerende direktør Peter Steen Christensen Investor relations: [email protected]

NewCap Holding A/S

Rådhuspladsen 4 1550 København V Danmark

CVR nr.: 13 25 53 42

AI Terminal

Newcap Holding

3448_10-k_2020-03-31_89a6f098-6025-43e4-bb33-a65178e078ad.pdf

Årsrapport 2019

Indholdsfortegnelse

Andre oplysninger 66 Koncernoversigt 66 Adresseliste og kontaktpersoner 66

Kort om NewCap koncernen

Hoved- og nøgletal for koncernen

Hovedtal fra resultatopgørelsen

Begivenheder i 2019 og fremtid

Provenu fra gennemførelse af transaktion

Afvikling af aktiviteter m.v. der ikke overdrages eller bortfalder

NewCaps fremtidige virksomhed og organisation

Earn out aftaler

Værdi af earn out aftaler ved transaktionens gennemførelse

Efterfølgende ændringer i forventede fremtidige indbetalinger på den primære aftale om earn out

Anden aftale om earn out

Samlet værdi af earn out aftaler

Usikkerhed forbundet med betydelige skøn

Forventninger til 2020

Forventninger til 2020 og forudsætninger og usikkerheder ved opgørelse af dagsværdi af earn out aftaler

Efterfølgende begivenheder - Finansiel uro som følge af Corona virus

Udsagn om fremtiden

Valuta

Koncernens resultatopgørelse er væsentligt påvirket af resultat af ophørte aktiviteter

Forventninger og målopfyldelse 2019

Årets resultat og egenkapital 31. december 2019

Balancen

Indfrielse af rentebærende lån

Begivenheder efter balancedagens udløb

Øvrige forhold

Koncernens ledelse

Voldgiftssag tidligere direktør

Incitamentsprogrammer / Warrants

Risikostyring

Koncernens omdømme og risici forbundet med afhændede aktiviteter

Konkurrence

Fald på de finansielle markeder

Ændring i værdiansættelsen af earn out

Modpartsrisici

Likviditetsrisiko

Operationel risiko

Risikofaktor Reduktion af risiko

Corporate Governance

NewCap Holdings ledelsesstruktur

4 medlemmer i bestyrelsen

1 ansatte i NewCap Holding

NewCaps bestyrelse

NewCaps direktion

Dattervirksomheder

Vederlagspolitik

Risikostyring og afhængigheden af dygtige medarbejdere

Redegørelse for samfundsansvar i henhold til årsregnskabslovens §99a og §99b

Bestyrelse og direktion

Mogens de Linde

Bestyrelsesmedlem og formand

Bestyrelsesmedlem i:

Medlem af direktionen i:

Michael Vinther

Bestyrelsesmedlem og næstformand

Bestyrelsesmedlem i:

Medlem af direktionen i:

Peter Reedtz

Bestyrelsesmedlem

Bestyrelsesmedlem i:

Medlem af direktionen i:

Peter Steen Christensen

Bestyrelsesmedlem og direktør

Bestyrelsesmedlem i:

Medlem af direktionen i:

Aktionærforhold

NewCap-aktien

Aktiekapital

Ledelsens besiddelser af NewCap aktier

Egne aktier

Stamdata

Ejerbog

Storaktionærer

Bemyndigelser og vedtægter

Generalforsamling