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ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社
Registration Form • Jun 4, 2025
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2025年６月４日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年５月19日
【会社名】
ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社
【英訳名】
Wellness Communications Corporation
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 松田 泰秀
【本店の所在の場所】
東京都港区赤坂一丁目12番32号
【電話番号】
03-5544-9898（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 佐々木 雅之
【最寄りの連絡場所】
東京都港区赤坂一丁目12番32号
【電話番号】
03-5544-9898（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 佐々木 雅之
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
| 募集金額 | |
| ブックビルディング方式による募集 | 1,145,375,000円 |
| 売出金額 | |
| (引受人の買取引受による売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 2,340,764,000円 |
| (オーバーアロットメントによる売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 554,378,500円 |
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E37743 92280 ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 Wellness Communications Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 2024-04-01 2024-09-30 2 true S100VS29 true false E37743-000 2025-06-04 E37743-000 2025-06-04 jpcrp020400-srs_E37743-000:ItoShinyaMember E37743-000 2025-06-04 jpcrp020400-srs_E37743-000:MatsudaYasuhideMember E37743-000 2025-06-04 jpcrp020400-srs_E37743-000:NamikiYoheiMember E37743-000 2025-06-04 jpcrp020400-srs_E37743-000:OnishiShoheiMember E37743-000 2025-06-04 jpcrp020400-srs_E37743-000:SasakiMasayukiMember E37743-000 2025-06-04 jpcrp020400-srs_E37743-000:SatoTakayukiMember E37743-000 2025-06-04 jpcrp020400-srs_E37743-000:SoshiYukariMember E37743-000 2025-06-04 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37743-000 2025-06-04 jpcrp_cor:Row1Member E37743-000 2025-06-04 jpcrp_cor:Row2Member E37743-000 2025-06-04 jpcrp_cor:Row3Member E37743-000 2025-06-04 jpcrp_cor:Row4Member E37743-000 2025-06-04 jpcrp_cor:Row5Member 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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 550,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2025年５月19日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．上記とは別に、2025年５月19日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式224,900株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。 ２ 【募集の方法】
2025年６月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2025年６月３日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(2,082.50円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ― |
| ブックビルディング方式 | 550,000 | 1,145,375,000 | 623,645,000 |
| 計(総発行株式) | 550,000 | 1,145,375,000 | 623,645,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2025年５月19日開催の取締役会決議に基づき、2025年６月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件(2,450円～2,480円)の平均価格(2,465円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は1,355,750,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株 数単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 未定 (注)１ |
未定 (注)１ |
2,082.50 | 未定 (注)３ |
100 | 自 2025年６月13日(金) 至 2025年６月18日(水) |
未定 (注)４ |
2025年６月22日(日) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、2,450円以上2,480円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2025年６月12日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(2,082.50円)及び2025年６月12日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2025年５月19日開催の取締役会において、増加する資本金の額は2025年６月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2025年６月23日(月)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2025年６月５日から2025年６月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額(2,082.50円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 日本橋東支店 | 東京都中央区日本橋二丁目７番１号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 550,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2025年６月22日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | ― | 550,000 | ― |
(注) 上記引受人と発行価格決定日(2025年６月12日)に元引受契約を締結する予定であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,247,290,000 | 9,500,000 | 1,237,790,000 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(2,450円～2,480円)の平均価格(2,465円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額1,237,790千円については、「１ 新規発行株式」の(注)３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限510,028千円と合わせて、設備資金として①システム開発費に1,000,000千円、運転資金として②人材採用及び採用経費に300,000千円及び③システム利用費に200,000千円を充当する予定であります。
①システム開発費
当社では、下記２件のシステム開発を予定しております。
・健診ソリューション事業における基幹システムをSaaSプラットフォームに刷新・開発
健診ソリューション事業では、2017年３月期に、現行の基幹システム及び顧客向けサービスシステムをリリースし、全国の医療機関での健康診断の予約手配から予約進捗状況の可視化、健康診断結果の納品、請求書情報等の閲覧等を可能としています。しかしながら、現行システムも本稼働から約８年が経過し、システムの老朽化や顧客ニーズの多様に伴う運用の複雑化や負荷が増大しております。
基幹システムの刷新をすることで、医療機関の健康診断業務の管理や受診者の健康診断結果のデータ連携、医療機関及び顧客への請求支払業務の効率化、顧客や医療機関が求めるサービスを迅速に提供することで、顧客満足度の維持拡大を予定しております。また、業務の効率化や省人化を実施することで、ネットワーク健診サービスに係るコスト低減を図り、収益力の向上を予定しております。
この開発を目的に300,000千円（2026年３月期に100,000千円、2027年３月期に100,000千円、2028年３月期に100,000千円）を充当する予定であります。
・健康管理クラウド事業におけるプロダクトの多機能化開発
健康管理クラウド事業における現在の主要プロダクト「Growbase」は、企業における労働安全衛生法等に基づく産業保健業務に対応した従業員の健康管理システムとして、主に従業員規模で1,000名を超えるような大企業等で広く導入いただいており、今後も市場深耕を進めてまいります。そのために、健康管理における近接領域を含め、「Growbase」の多機能化を行い、労働安全衛生法による法令対応等に即した機能及び組織分析やE-Learning等の顧客からの要望に対応すべく、追加機能開発を行うことを予定しております。さらなる利便性を高めることや顧客満足度向上を図り、新規顧客の獲得及び既存顧客からの顧客単価向上を計画しております。
この開発を目的に700,000千円（2026年３月期に250,000千円、2027年３月期に250,000千円、2028年３月期に200,000千円）を充当する予定であります。
②人材採用及び採用経費
上記の開発に加え、人材採用及び採用経費への充当を予定しております。人材採用については、当社の成長戦略を加速するために必要な人材として、生成AIを活用したDX推進人材、データマネジメント人材、ウェルビーイング経営を推進するCX及びコンサル人材等の事業を牽引する人材採用及び採用経費として、300,000千円（2027年３月期に150,000千円、2028年３月期に150,000千円）を充当する予定であります。
③システム利用費
上記①の通り、健診ソリューション事業の基幹システムの刷新を予定しております。当社、当社顧客、提供医療機関が利用するライセンスに係る費用をシステム利用費として200,000千円（2027年３月期に100,000千円、2028年３月期に100,000千円）を充当する予定であります。
なお、残額については、運転資金として将来における当社クラウドサービスの成長のための支出又は投資に充当する方針であります。
具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
(注)設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2025年６月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額(円) | 売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札 による売出し |
― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札 によらない売出し |
― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング 方式 |
949,600 | 2,340,764,000 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 SOMPOホールディングス株式会社 501,600株 PO Box309,Ugland House,Grand Cayman,KY1-1104,Cayman Islands LHP Holdings,L.P. 448,000株 |
| 計(総売出株式) | ― | 949,600 | 2,340,764,000 | ― |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、仮条件(2,450円～2,480円)の平均価格(2,465円)で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込株 数単位 (株) |
申込証拠金(円) | 申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
| 未定 (注)１ (注)２ |
未定 (注)２ |
自 2025年 ６月13日(金) 至 2025年 ６月18日(水) |
100 | 未定 (注)２ |
引受人の本支店及び営業所 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社 |
未定 (注)３ |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2025年６月12日)に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
６．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
８．引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額(円) | 売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち 入札による売出し |
― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち 入札によらない売出し |
― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング 方式 |
224,900 | 554,378,500 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 224,900株 |
| 計(総売出株式) | ― | 224,900 | 554,378,500 | ― |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2025年５月19日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式224,900株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件(2,450円～2,480円)の平均価格(2,465円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株 数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契 約の内容 |
| 未定 (注)１ |
自 2025年 ６月13日(金) 至 2025年 ６月18日(水) |
100 | 未定 (注)１ |
野村證券株式会社の 本店及び全国各支店 |
― | ― |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．野村證券株式会社の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるSOMPOホールディングス株式会社及びLHP Holdings,L.P.(以下「貸株人」と総称する。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2025年５月19日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式224,900株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 224,900 株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | １株につき2,082.50円 |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注) |
| (4) | 払込期日 | 2025年７月24日(木) |
(注) 割当価格は、2025年６月12日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2025年６月23日から2025年７月18日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人及び売出人であるSOMPOホールディングス株式会社及びLHP Holdings,L.P.は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2025年12月19日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)を行わない旨合意しております。
さらに、当社株主である株式会社アドバンテッジ リスク マネジメント、株式会社ベルシステム24ホールディングス、伊藤忠商事株式会社及び伊藤忠テクノソリューションズ株式会社並びに当社新株予約権者である松田泰秀、佐々木雅之及び当社従業員等62名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2025年９月20日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2025年12月19日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2025年５月19日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| （１）表紙に当社のロゴマーク |  |
の一部及び |  |
を記載いたします。 |
（２）表紙の次に「１．沿革」～「７．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第14期 | 第15期 | 第16期 | | 第17期 | 第18期 |
| 決算年月 | | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | | 2023年３月 | 2024年３月 |
| 売上高 | (千円) | 7,591,024 | 8,302,126 | 9,292,370 | | 10,748,340 | 13,266,798 |
| 経常利益 | (千円) | 465,181 | 542,429 | 657,439 | | 811,962 | 955,128 |
| 当期純利益 | (千円) | 300,015 | 371,159 | 442,948 | | 560,263 | 680,382 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 408,615 | 408,615 | 408,615 | | 408,615 | 408,615 |
| 発行済株式総数 | (株) | 27,241 | 27,241 | 5,448,200 | | 5,448,200 | 5,448,200 |
| 純資産額 | (千円) | 1,387,420 | 1,608,481 | 1,940,014 | | 2,367,341 | 2,886,011 |
| 総資産額 | (千円) | 2,797,250 | 2,969,438 | 3,205,444 | | 3,913,663 | 4,630,189 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 50,931.32 | 59,046.35 | 356.08 | | 434.52 | 528.54 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | ― | 9,600.00 | 24.40 | | 30.86 | 37.47 |
| (－) | (5,510.00) | (－) | | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 11,013.39 | 13,625.02 | 81.30 | | 102.83 | 124.88 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 49.6 | 54.2 | 60.5 | | 60.5 | 62.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 20.2 | 24.8 | 25.0 | | 26.0 | 25.9 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | 70.5 | 30.0 | | 30.0 | 30.0 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 523,373 | 684,286 | 408,170 | | 953,057 | 555,467 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 713,657 | △170,506 | △155,159 | | △404,759 | △426,030 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △500,008 | △152,120 | △119,410 | | △148,311 | △178,799 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | 737,595 | 1,099,255 | 1,232,855 | | 1,632,841 | 1,583,479 |
| 従業員数
（外、平均臨時雇用者数） | (名) | 75 | 91 | 90 | | 103 | 108 |
| (43) | (61) | (42) | | (81) | (97) |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．当社は、2022年１月21日開催の取締役会決議により、2022年２月17日付で１株につき200株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第14期から第15期については潜在株式が存在していないため、また第16期から第18期については潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
５．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
６．第14期及び第15期並びに第17期及び第18期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。なお、第16期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
７．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を記載しております。
８．第14期は配当を実施しておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。
９．当社は、2022年１月21日開催の取締役会決議により、2022年２月17日付で１株につき200株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。
なお、第16期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けておりません。
| 回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | ||
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | ||
| １株当たり純資産額 | (円) | 254.65 | 295.23 | 356.08 | 434.52 | 528.54 | |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 55.06 | 68.12 | 81.30 | 102.83 | 124.88 | |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― | |
| １株当たり配当額 （１株当たり中間配当額） |
(円) | ― (―) |
48.00 (27.55) |
24.40 (―) |
30.86 (―) |
37.47 (―) |
| 年月 | 概要 |
| 2006年７月 | 伊藤忠商事㈱ 100％出資にて設立 （資本金１億５千万円、東京都墨田区） 注１ |
| 2006年８月 | 一般財団法人日本予防医学協会よりネットワーク健診事業（現:健診ソリューション事業）を譲受 |
| 2007年３月 | ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）取得 注２ |
| 2008年４月 | ネットワーク健康診断サービス リニューアル 健康診断情報サイト ＋wellness（プラスウェルネス） オープン （基幹システム刷新/健康診断予約サイト開設/健診予約センター移設/健診5489.jpリリース） |
| 2010年４月 | 伊藤忠商事㈱よりヘルスサポートシステム事業（現:健康管理クラウド事業）を譲受 注３ |
| 2013年７月 | 本社移転（東京都港区） |
| 2014年２月 | 健康診断結果に基づく情報提供配信サイト「チェック＋wellness」をリリース |
| 2015年４月 | 伊藤忠テクノソリューションズ㈱と共同で「おまかせ健康管理事業」開始 女性の健康支援に関する取り組みを開始 |
| 2016年４月 | ネットワーク健康診断サービス リニューアル （サービスプラットフォーム：i-Wellnessリリース） |
| 2016年10月 | IML㈱よりPET関連事業を譲受 注４ |
| 2017年４月 | ㈱NTTドコモ、伊藤忠商事㈱と共同で、健康管理アプリ[Re：Body」を開発、リリース |
| 2018年７月 | ヘルスサポートシステム（現：Growbase） リニューアル （クラウド（SaaS）版 リリース/特定保健指導対応/ストレスチェック簡易調査票対応 等） |
| 2018年８月 | SOMPOリスケアマネジメント㈱（現：SOMPOヘルスサポート㈱）と業務提携 |
| 2019年６月 | SOMPOホールディングス㈱の子会社化（当社株式51％取得） 伊藤忠商事㈱とのJVによるSaaS事業構造転換を加速 |
| 2020年４月 | 本社移転（東京都港区） |
| 2021年９月 | ㈱シグマクシス・インベストメント及び㈱アドバンテッジ リスク マネジメントが当社へ出資参画 SOMPOホールディングス㈱の関連会社化 |
| 2023年１月 | 健康管理クラウド『ヘルスサポートシステム（H.S.S）』のブランドを刷新し、『Growbase』に名称変更 CI（コーポレートアイデンティティ）の刷新 注５ |
| 2023年３月 | LHP Holdings, L.P. (㈱ロングリーチグループ関連会社)、㈱ベルシステム24ホールディングス、伊藤忠テクノソリューションズ㈱の3社が当社へ出資参画 |
| 2024年10月 | RIZAPグループ㈱と協業により、「Growbaseネクスト」と「chocoZAP」を組み合わせた新バリューパックの販売を開始 |
(注) １．当社設立の前身として2003年に、伊藤忠商事㈱の社内ベンチャープロジェクトとして、ヘルスサポートシステム事業（現：健康管理クラウド事業）を開始しました。一般財団法人日本予防医学協会との業務提携関係の下で、ヘルスサポートシステム事業に取り組んでおりましたが、ネットワーク健診事業への参入に伴い、両事業（及び周辺サービス事業）の事業運営主体として、伊藤忠商事㈱から100％出資により当社を設立し、事業化することといたしました。なお、当社設立直後より、ヘルスサポートシステム事業の法人向けの営業及び運用業務は当社が担っておりましたが、ソフトウエア・ハードウェアともに伊藤忠商事㈱で管理されておりました。
２．ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）とは、「ISO/IEC 27001」及び「JIS Q 27001」に基づく認証基準に適合することを認定する一般財団法人日本情報経済社会推進協会によるISMS適合性評価制度により、企業の情報管理体制が認証されたことを示す国際規格であります。
３．ネットワーク健診事業が安定化したことから、付随するデータ管理基盤として、譲受するに至りました。
４．PET は、がんなどの病変を検査する画像診断法の一つである「陽電子放射断層撮影法」を表し、ポジトロン・エミッション・トモグラフィー(Positron Emission Tomography) の略です。
５．CI（コーポレートアイデンティティ）とは、企業の理念、価値観、行動様式、視覚的要素を統一し、企業の独自性やブランド価値を社会に伝えるための戦略であり、当社は、パーパスの策定
３ 【事業の内容】
| 当社は、疾病予防と健康増進の領域において、その役割を担うことを使命として2006年７月に設立され、「ウェルネス・データで、未来をつくる。」というパーパスの下、データに基づき、組織や個人に最適なウェルネスソリューションを届ける役割を担い、「企業と人を元気にする。」ことで、あらゆる組織や地域、異なる世代や性別の人たちとの間でのコミュニケーションを通じて、便利で、ユニークで、継続してもらえるウェルネス・サービスを創造し、企業と人を元気にすることを目指してまいりました。 これら理念をもとに当社は、従業員数100人以上1,000人未満の中規模から従業員数1,000人以上の大規模企業並びに健康保険組合向けに、健康診断・人間ドック等の予約、精算代行、健康診断結果一元化等を行うネットワーク健康診断サービス（以下、「NW健診」と記載の箇所あり）を提供する健診ソリューション事業、及び、 SaaS 型の健康管理クラウドサービス（以下、「Growbase」と記載の箇所あり）を提供する健康管理クラウド事業を展開しております。 |
 |
労働安全衛生法により、事業拠点単位で50人以上の従業員を抱える企業は、雇用時及び年１回の健康診断及びストレスチェックを従業員に受診させる義務があり、職域における健康管理（コーポレート・ウェルネス）を川の流れに喩えると、その健康診断は、最上流・源流に位置します。企業は、健康診断結果の保管・報告、産業医（※１）の選任も義務付けられており、健康診断の受診を起点として、健康診断結果から下流に向かってストレスチェック、精密・再検査、産業医面談、就業判定（※２）、保健指導、衛生委員の実施、最終的には労働基準監督署へ提出する定期健康診断結果の報告等、法令で定められている様々な対応を求められます。また、必要に応じて、労働者に対し、休職・残業禁止・労働時間の短縮・作業の転換等、適切な就業上の措置を行わなければなりません。
以上に述べた内容を図によって示すと、次の通りであります。
当社は、主要事業で、それぞれのソリューションプラットフォームを推進し、健康診断を起点として、職域における健康管理（コーポレート・ウェルネス）の課題に対応するためのサービスを提供しております。当社は20年近く健康診断に関するサービスを専業として提供してきた実績があり、創業時からエンタープライズ企業を開拓しており、2025年３月末時点では、従業員数1,000～50,000人規模の大企業を中心に3,540社（※３）との取引を行っております。契約企業グループ数では、健診ソリューション事業が216企業グループ、健康管理クラウド事業が232企業グループ（※４）となります。健診ソリューション事業と健康管理クラウド事業別の2025年３月末時点での顧客規模（※５）は以下の通りです。
| 顧客規模 | 健診ソリューション事業 | 健康管理クラウド事業 |
| 5,000ID～ | 73％ | 84％ |
| 1,000～4,999ID | 22％ | 15％ |
| １～999ID | 5％ | 1％ |
なお、当社では、市場を５つに分類し、従業員数が5,000人以上をEnterprise、1,000人～4,999人をLarge、100人～999人をMedium、50人～99人をSmall、49名以下をFutureと定義しており、総務省統計局の「令和3年経済センサス-基礎調査」（2024年６月25日公表）によると、企業数、従業員数は以下の通りです。
| 市場 | 企業数（社） | 従業員数（万人） |
| Enterprise | 653 | 881 |
| Large | 3,975 | 778 |
| Medium | 58,727 | 1,475 |
| Small | 62,268 | 432 |
| Future | 3,558,426 | 1,423 |
労働安全衛生法において健康診断の受診が義務となっていることからも、ネットワーク健康診断サービス及びGrowbaseを継続してご利用いただく顧客が多く、ストック売上高比率（※６）は両事業の平均で94.7％であり、契約継続率（※７）は99.6％であります。
また、その他として、がんなどの病変を検査する画像診断法の一つである PET関連事業等を手掛ける医療機関等支援事業があります。
※１：産業医とは、日本医師会や産業医科大学等が行う研修や専門課程等を修了した医師であり、労働者の健康管理等を担っております。
※２：就業判定とは、企業として労働者の安全と健康に配慮する役割から、定期健康診断の結果に基づき、労働者の就業継続可否を産業医が判断すること。
※３：健診ソリューション事業の会社属性及び健康管理クラウド事業の会社マスタの登録数のうち、現在取引中の健診ソリューション事業1,710社及び健康管理クラウド事業1,830社の合算値であり、両事業で取引している場合は、複数カウントしております。
※４：健診ソリューション事業及び健康管理クラウド事業の企業グループ数であり、両事業で顧客企業となっている場合は、複数カウントしております。
※５：健診ソリューション事業は健康診断対象者数、健康管理クラウド事業は登録対象従業員数（ユーザーID数）
※６：2025年３月末現在における健診ソリューション事業及び健康管理クラウド事業の売上高に占めるストック型課金売上高の比率の平均
※７：2025年３月末現在における前年から継続利用いただく企業グループの比率
（1）健診ソリューション事業
健診ソリューション事業は、企業・健康保険組合（以下、顧客）が行う健康診断の各種工程（医療機関との契約締結・健康診断の予約・医療機関への精算代行・健康診断結果のデータ化等）を当社が一括して受託することで、ワンストップでネットワーク健康診断サービスの提供を主に行う事業です。当社では、全国の2,164件（※１）の医療機関と業務提携契約を締結しており、顧客は、個別に医療機関と契約することなく、これらの医療機関より希望する医療機関を選択することが可能です。
当事業では、顧客向けに基幹システムに紐づけたi-Wellnessという健康診断のソリューションプラットフォームを用意しております。なお、i-Wellnessは、健康診断の予約・受診結果を確認することができる受診者用及び受診対象者の予約状況・各受診者の健康診断結果を確認できる顧客担当者用があります。
ネットワーク健康診断サービスの流れは、まず、当社が健康診断を行う受診対象者の全属性情報を顧客より預かり、健康診断の案内を送付します。その後、受診者からWEB（受診者用i-Wellnessのマイページ）もしくは電話により希望の日程・医療機関を受付け、医療機関と日程調整を行います。健康診断受診後２週間程で、医療機関から受診者宛に紙の健康診断結果が送付されますが、当社でも同じものを受領いたします。受領した健康診断結果を当社内でデータ化し、判定の標準化並びにデータのエラーチェック（※２）を行い有効化した上で、プラットフォーム上で顧客へ納品します。この健康診断結果データの標準化・有効化は、顧客が、従業員の健康管理のデジタル化・個別化を実現する上で、最も重要な役割・機能となります。一般的に医療機関から届く健康診断の結果は、医療機関毎に不規則な判定記号となっておりますが、当事業では、医療機関と契約締結時に各医療機関の判定基準と当社の判定基準の整合を行い、データ化した際に、各医療機関の同意のもと、健康診断結果の判定を当社の判定基準に変換しております。そのため、i-Wellnessの顧客担当者向けページに納品される健康診断結果は、全て統一基準に標準化されており、顧客内での有所見者・特定保健指導対象者の抽出、労働基準監督署への報告書の作成が容易になり、事後措置の対応強化が可能となります。なお当社では、AI-OCR（※３）を活用した独自の入力ツールを活用した体制を社内に構築しており、この標準化・有効化のオペレーションにより、精度が高い健康診断結果を迅速に顧客に納品することが可能となっております。
以上に述べた内容を図によって示すと、次の通りであります。
最後に、当社は健康診断費用の精算代行業務を行っており、各医療機関への支払いは当社が行い、各顧客へは健康診断結果の納品毎に受診医療機関を問わず、まとめて請求します。
なお、当社にて予約調整を行っているため、顧客側では、i-Wellnessの顧客担当者向けページを通じ、予約の進捗状況をリアルタイムで把握可能であり、適時適切に未受診者に対し受診の勧奨を行うことで、受診率向上を図ることが可能となります。また、基幹システム上で医療機関からの健康診断結果の返却期日を管理することにより、受診後４週間程度での健康診断結果データの顧客納品を可能としています。
このように、プラットフォームを通して健康診断に関するワンストップ型のサービスを提供することにより、①健康診断結果の管理等煩雑な業務から解放することで顧客担当者の業務を効率化、②受診案内・受診勧奨により健康診断受診率向上、③担当者リソースの集中により健康診断後の事後措置対応強化が可能となり、「企業と健康保険組合、そこで働く従業員や家族」と「医療機関・健康診断センター」をつなぎ、利便性、生産性の向上に寄与していると考えております。ワンストップ型のサービスの提供を可能にするため、当社では、コールセンター業務、問診票の印刷・発送、システムの構築・保守をパートナー企業へ委託しております。
当事業の料金体系につきましては、顧客毎に健康診断コースや受診医療機関等を決定した上で、健康診断の受診費用（以下、健康診断費用）を算出し、受診者数に応じて発生する、i-Wellness利用を含む事務手数料（以下、i-Wellness費用）とともに、受診者一人あたりの年間サービス料を課金いたします。なお、データ化・判定の統一化後に、健康診断結果を出荷（システム上でデータを登録）した日が属する月の末日締めにて、各顧客に請求いたします。また、これとは別に、受診者数より多い人数の母集団に対して、健康診断の案内を送付することや、健康診断の未予約者（未受診者）に対する受診勧奨等を代行する場合があり、サービスの対象となる人数に応じた課金を行います。大別して２つの料金体系から、受診者一人に対して、年額で課金される健康診断費用とi-Wellness費用を基本利用料とするストック型課金、基本利用料の課金対象とは異なる数量の対象者に対して課金する受診案内や受診勧奨代行等の費用をアップセル利用料（フロー型課金）として区分しており、2025年３月末現在における当事業のストック売上高比率（※４）は98.4％となっております。また、同時期現在の契約継続率は99.5％（※５）となっていることから、基本利用料に関する売上高は安定的且つ継続的に伸長しております。
基本利用料（ストック型課金）の概要は次の通りであります。
| 項目 | 利用料金 |
| 健康診断費用 | 平均 26,900円/受診者１人あたり（１ID） ※６ |
| i-Wellness費用 | 年額利用料 4,300円/受診者１人あたり（１ID） |
※１：2025年３月31日現在
※２：前年度の健康診断結果からの差分チェックなど約6,000通りに上るエラーチェックを実施
※３：AI技術を活用した光学文字認識機能（Optical Character Recognitionの略）
※４：健診ソリューション事業の売上高に占めるストック型課金売上比率
※５：健診ソリューション事業で前年から継続利用いただく企業グループの比率
※６：2023年３月期から2025年３月期までの平均金額
以上に述べた内容を事業系統図によって示すと、次の通りであります。
（2）健康管理クラウド事業
当社が提供するGrowbaseは、企業（人事部・産業保健スタッフ（※１））及び企業とコラボヘルス（※２）を行っている一部健康保険組合向けのSaaS型健康管理クラウドサービスです。
企業においては、労働安全衛生法により、安全配慮義務の観点から長時間残業時の産業医が行う心身の状況把握及び面接指導や、健康診断受診後のフォローが必要な方への事後措置等を行う事が義務づけられております。健康保険組合においても、「高齢者の医療の確保に関する法律」に基づき、メタボリックシンドローム（内臓脂肪症候群）の予防と改善を目的とした特定健康診査・特定保健指導が2008年から義務化され、また、2014年には、労働者の心理的な負担の程度を把握するストレスチェックが義務化されております。
これら諸制度に対応すべく、Growbaseは、健康診断結果、就労データ、ストレスチェックデータ及び各種面談の記録を個人単位にて紐づけ、心と身体に関するデータを一元管理・可視化できる機能を有しております。また、健康診断後の各種集計・抽出機能、労働基準監督署等への定期健康診断結果報告書等各種報告書（※３）の作成機能、産業医との面談（対面・オンライン）スケジュール管理のほか、従業員自身の健康診断結果を経年にて確認可能なマイページ機能も備えております。ダイバーシティの推進・働き方の多様化等により、変化・多様化する健康課題・ニーズに対して最適な打ち手をつなぐ健康管理プラットフォームを展開するため、法令対応や顧客要望に応じた機能充実を図っております。
また、Growbase上には、紙の健康診断結果をデータ化する無料の画像自動読み取り機能も付属しており、この機能もしくは別途料金にてお申込みいただくデータ化オプションを利用いただくことで、手元に届く紙の健康診断結果をGrowbaseに反映することが可能です。さらには、ネットワーク健康診断サービスと併せて利用いただくことにより、当社で標準化・有効化された健康診断結果の自動連携が可能になり、健康診断の案内から予約、経年でのデータ管理から事後措置に至るまで、健康診断に関する管理を一元化いただくことが可能になります。
システム利用に関する料金体系は、ストック売上として顧客企業の対象従業員数であるID数に応じた①システムの基本利用料、②従業員データの保管料、③産業保健スタッフが利用する管理者サイトへのセキュリティ認証利用料、フロー売上として④オプション機能利用料、⑤顧客の要望に応じて機能改修をする個別カスタマイズ料に大別されます。加えて導入時に、要求仕様や従業員数などの規模により変動するサーバセットアップ費用や過去データ移行などの初期設定費用が必要になります。なお、2025年３月末現在における当事業のストック売上高比率は90.9％（※４）、契約継続率は99.7％（※５）、CCRは、0.28％（※６）NRRは114.0％（※７）であります。
当事業における月額利用料の概要は下記の通りであります。
| 項目 | 利用料金 |
| 基本利用料 | 月額平均 60円/ID ※８ |
なお、当事業においては、事業拡大や資本業務提携も含めたアライアンスパートナーとの販売業務提携戦略を目的に、販売代理店として、ITを通じて社会課題の解決に取り組む伊藤忠テクノソリューションズ㈱、最新のテクノロジーを活用したヘルスケアサービスを提供するSOMPOヘルスサポート㈱、企業のメンタルヘルスケア対策を行う㈱アドバンテッジ リスク マネジメント、福利厚生や健康支援サービスを提供する㈱イーウェルと契約を締結しております。当社の営業部門による直販の増加に加えてアライアンスパートナー経由の契約も増加しており、当社の成長を後押ししております。なお、代理店各社はそれぞれ大規模企業や健康保険組合等をターゲット市場としております。
※１：産業保健スタッフとは、労働者の健康を確保し、安全な職場環境を維持するために、事業場で働く産業医、衛生管理者、保健師、看護師等の医療・保険専門職や、その業務をサポートするスタッフのことです。
※２：コラボヘルスとは、企業と健康保険組合等の保険者が積極的に連携し、従業員やその家族の健康増進を効率的・効果的に図ることです。
※３：企業は、労働者の死傷病報告や定期健康診断結果、ストレスチェック、産業医選任等に関する内容を所轄の労働基準監督署に対して報告する義務があります。
※４：健康管理クラウド事業の売上高に占めるストック型課金売上比率
※５：健康管理クラウド事業で前年から継続利用いただく企業グループの比率
※６：健康管理クラウド事業の2025年3月期における当月度解約顧客数÷前月度利用顧客数により算出された月次チャーンレートの平均値
※７：健康管理クラウド事業の2025年3月期における既存顧客のストック型売上高継続率。2025年3月期ストック型売上高÷2024年3月期ストック型売上高で計算。なお、2024年3月末時点の既存顧客のストック型売上高のみから算出しております。
※８：2023年３月期から2025年３月期までの平均金額
以上に述べた内容を事業系統図によって示すと、次の通りであります。
また、料金体系を図によって示すと、次の通りであります。
（3）医療機関等支援事業
その他のサービスとして医療機関等支援事業があります。主なサービスとしては、地域中核病院に対して当該病院敷地内にあるPET検査用の建物・装置などの賃貸借を行うPET関連事業、協会けんぽや総合健康保険組合に加入している企業を対象とした健康診断のBPOサービス（※１）です。
PET関連事業については、健診ソリューション事業拡大の一環として、2016年10月にIML㈱より譲り受けました。
BPOについては、健診ソリューション事業と同じ健康診断に関するサービスですが、単一健康保険組合及び単一健康保険組合加入企業を対象としたネットワーク健康診断サービスとは違い、協会けんぽ及び総合健康保険加入企業を対象とした健康診断の予約や精算代行等を行うサービスになります。また、ネットワーク健康診断サービスでは、当社オリジナルの健康診断コースを全国の医療機関と契約し、顧客に対しては、コース毎に統一した顧客毎の価格で提供を行っておりますが、協会けんぽ及び多くの総合健康保険組合では、健康診断コース及び価格（企業負担額）が決まっているため、各健康保険組合が元々医療機関と契約している内容を、そのまま引き継いで対応しております。さらに、健康診断をワンストップで代行するネットワーク健康診断サービスとは違い、BPOサービスでは、健康診断の予約のみ等、顧客が要望・必要とするサービスのみ対応が可能です。
また、2023年10月より、人間ドック及びPET検査の予約手配や健康相談等を行うコンシェルジュサービスを開始しました。
※１：BPOサービスは、企業の業務プロセスの一部を外部委託することを言い、ビジネス・プロセス・アウトソーシング（Business Process Outsourcing）の略です。当社においては、健康診断に関する業務を受託しております。
上記の通り、当社が行う健診ソリューション事業、並びに健康管理クラウド事業は、顧客における保健事業を支える基盤となっており、企業における健康経営（※１）の根幹となっております。また、かかる機能を有していることにより、継続利用をいただく顧客も多く、前段でも記載の通り、健診ソリューション事業及び健康管理クラウド事業における2025年３月末日時点での契約継続利用率の平均は99.6％（※２）です。それら継続利用による情報の蓄積も当社の強みとなっております。当社としましても、それら重責を担っている使命を理解し、顧客における健康増進に寄与すべく、サービスメニュー・機能の拡充を継続して行っております。また、今後も顧客企業の規模等に応じた新たなサービス体制構築なども見据え、顧客の健康管理の実践におけるニーズを的確に捉えるとともに、スピーディーな対応をしてまいります。
※１：健康経営®は、従業員の健康管理を経営課題と捉え、戦略的に実行するということを意味する、ＮＰＯ法人健康経営研究会の登録商標です。
※２：健診ソリューション事業及び健康管理クラウド事業の前年から継続利用いただく企業グループの比率の両事業の平均です。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 (百万円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有（又は被所有） 割合(％) |
関係内容 |
| (その他の関係会社) | |||||
| SOMPOホールディングス㈱(注１) | 東京都新宿区 | 100,045 | 保険業 | 直接 （45.9） |
当社の主要サービスの提供 当社への役員の派遣1名（注２） |
| LHP Holdings,L.P. | Cayman Islands | 6,354 | 投資会社 | 直接 （41.0） |
― |
(注) １．有価証券報告書を提出している会社となります。
２．役員の兼務状況については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」に記載しております。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 2025年４月30日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢 | 平均勤続年数 | 平均年間給与(千円) |
| 121 | 39歳1ヶ月 | 5年1ヶ月 | 5,464 |
| (105) |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| 健診ソリューション事業 | 51 | (100) |
| 健康管理クラウド事業 | 20 | (3) |
| 医療機関等支援事業 | - | (-) |
| 全社(共通) | 50 | (2) |
| 合計 | 121 | (105) |
(注) １．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であります。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の最近１年間の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３．平均年間給与は、賞与を含んでおります。
４．全社（共通）として記載されている従業員数は、法人営業部、IT部門及び管理部門に所属しているものであります。
５．最近日までの１年間において従業員数が7名増加しております。主な要因は、主要事業の営業人材及び顧客対応を行うCX人材の採用によるものであります。
（2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
（3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
| 当事業年度 | 補足説明 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合(％) (注１) |
男性労働者の育児休業 取得率(％) (注２) |
労働者の男女の 賃金の差異(％)(注１) |
|||
| 正規雇用労働者 | 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 (注３) |
||
| 37.8 | 100.0 | 75.2 | 83.8 | ― | ― |
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．パート・有期労働者において男性労働者が不在のため、記載を省略しております。
0202010_honbun_0502405003706.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
（1）経営方針
当社は、「ウェルネス・データで、未来をつくる。」ことをパーパスに掲げ、疾病予防と健康増進の領域において、顧客である企業・健康保険組合、並びにその先にいらっしゃる従業員の皆様・ご家族の皆様の健康に係る対応を一括でサポートするサービス展開を行ってまいりました。また、健診ソリューション事業において健康診断のお願いをしております全国の医療機関につきましては、当社の大切なパートナーであるとの認識に立ち、健康診断に関する業務効率化・経営の安定化に寄与すべく、送客含め事業展開を行っております。
近年、企業内容等の開示に関する内閣府令等の改正により、サステナビリティ情報に関する開示や人的資本情報の開示が義務化される等、法令への対応が求められている一方で、長時間労働の是正や雇用形態に捉われない公正な待遇、高齢者や女性の就労促進が掲げられる等、「モノ」から「心の豊かさ」へと価値観が変化することによりコーポレート・ウェルネスはなくてはならない環境に置かれております。デジタルシフトが進む企業の加速度的な健康経営や働き方改革等の流れを汲み、健康管理クラウド事業へさらに注力し、Enterprise・Large企業のニーズに応じた健康管理クラウドシステムの提供、並びにコーポレート・ウェルネス領域や健康診断・検査関連市場における専門資格人材不足に対応し、Growbaseを通じた人材サービスや産業保健活動全般のサービス展開を行ってまいります。
さらに、当社では、企業や健康保険組合の健康管理支援・人的資本開示のサポートをするだけではなく、自社内においても従業員が三大疾病に罹患した場合の治療と仕事の両立支援、女性に限らず昨今のダイバーシティや多様性が重要視される社会における従業員の健康支援、コミュニケーションや休暇取得促進等を行っております。また、2023年３月17日付でサステナビリティ委員会を設置し、継続的な対応を行うべく、組織体制を整えております。
引き続き、当社に関係するステークホルダーの皆様にご満足いただける企業活動を推し進めることにより、企業価値向上を図ることを経営の基本戦略としております。
（2）経営環境
当社のセグメントごとの経営環境は以下の通りであります。
（健診ソリューション事業）
健診ソリューション事業におきましては、法令上で定められた各種健康診断に加え、従業員の高齢化や、がんの罹患増に伴う介護や病気予防のニーズ拡大に伴い、各種健康診断・人間ドック市場規模は堅調に推移すると想定しております。また安全配慮義務や労働生産性向上、人的資本開示義務化の観点からも、従業員に対する健康投資をより一層重要視し、健康診断やメンタルヘルス対策、エンゲージメント向上等に取り組む企業が増加傾向にあります。
一方で、高齢者医療費の負担増等に伴い健康保険組合の慢性的な財政状況の悪化が懸念されます。そのことが、当社経営環境に急速且つ大きな影響を及ぼすものとは考えておりませんが、健康保険組合の財政状況の悪化を受けて、今後、健康診断・人間ドック受診対象年齢や条件の見直し、検査項目の削減などの影響が発生すると想定します。事業主（企業人事部）を主な顧客層とする当社ですが、健康保険組合の財政状況悪化が当該事業における課題と考えており、当社としましては、健康診断施設への予約手配や健康診断結果授受工程等における一層の業務効率化やシステム化、ソリューションメニューの拡充並びに高付加価値化を図るとともに、事業拡大に向けた投資に注力してまいります。なお、健康診断の予約、精算代行、健康診断結果データ化等に関するサービス提供者を、総じて健診代行事業者と呼んでおり、競合としては、福利厚生企業や労働衛生機関等があります。当社の持つ競争優位性としては、健康診断関連サービスを専業として行っており、顧客ニーズに即したきめ細かな対応（受診者の受診状況の捕捉、健康診断結果を医療機関から顧客に納品するまでの速度）や、高い品質管理（健康診断結果をデータ化するだけではなく、エラーチェック、当社基準に置き換え一元化）が特徴となります。また、自社で健康管理クラウドシステムまで保有しており、連携が可能であること、ISMSを取得していることで個人情報の管理及びセキュリティ強化に努めていることが強みであります。これらにより、当社ネットワーク健康診断サービスの出荷数推移については、以下の通りです。
| 年度 | 出荷件数 （単位：万件） |
| 2021年３月期 | 24.7 |
| 2022年３月期 | 26.5 |
| 2023年３月期 | 30.9 |
| 2024年３月期 | 36.8 |
| 2025年３月期 | 38.8 |
（健康管理クラウド事業）
健康管理クラウド事業におきましては、大企業を中心に人的資本投資や健康経営の推進、働き方の多様化等が一層重視される中、従業員の健康管理体制を強化したい新規顧客からGrowbaseの受注が継続的に拡大しております。特に大企業においては、メンタル疾患やメンタル不調者が企業における経営課題となりつつある状況も踏まえ、これらメンタル面や健康診断結果をもとにしたフィジカル面のケアが企業に求められております。Growbaseは、心と身体の一元管理を個人単位にて行う事が可能なシステムであり、これら経営課題の解決ツールとして、今後導入がより進んでいくものと想定しております。実際に、Growbaseの利用者ID数は、創業前の前身であるヘルスサポートシステムリリース時より、年々増加しており、近年はオンライン会議ツールとの連携や、人事システムとの連携により、さらに増加の一途です。GrowbaseのID数推移については、以下の通りです。
| 年度 | ID数（単位：万ID） | 年度 | ID数（単位：万ID） |
| 2007年３月期 | 5.4 | 2017年３月期 | 21.3 |
| 2008年３月期 | 5.4 | 2018年３月期 | 22.7 |
| 2009年３月期 | 5.4 | 2019年３月期 | 29.1 |
| 2010年３月期 | 6.8 | 2020年３月期 | 53.4 |
| 2011年３月期 | 7.3 | 2021年３月期 | 64.5 |
| 2012年３月期 | 7.9 | 2022年３月期 | 86.2 |
| 2013年３月期 | 8.6 | 2023年３月期 | 118.9 |
| 2014年３月期 | 10.6 | 2024年３月期 | 148.9 |
| 2015年３月期 | 15.1 | 2025年３月期 | 174.4 |
| 2016年３月期 | 17.3 |
また、SDGsやCSRの側面からも健康経営に関する取り組みを行う企業も見られており、これら企業においては、社員一人当たりの健康投資額は今後も増加していくものと想定しております。
上記に関して、大企業に留まらず、今後は中小企業にも同様の流れが広がっていくものと考えており、かつ企業において必要となる法的要件（※１）も増加して、健康経営・健康管理のデジタルシフトが進んでいくものと想定しており、市場規模は継続して拡大していくものと考えております。市場拡大に伴う新規参入企業につきましては、Growbaseでは、過去６期間で1,526の機能（※２）を拡充し、ユーザビリティの向上を図ってまいりました。その結果、当社顧客の継続利用による低いCCRの実現や新規導入企業の獲得を行いました。これらにより、パッケージシステム、SMB企業向けのSaaSシステム、近接領域システム等の新規参入企業に対しての参入障壁を形成しておりますが、当社としましては、Growbaseをメンタルヘルスやeラーニング、組織分析（※３）等の機能拡充、並びに産業医・保健師の紹介によるカウンセリング、健康相談の提供でソリューション拡充、並びに人的資本経営支援等の周辺領域への展開により、市場の変化・ニーズに沿ったサービス展開を迅速に行うことを最優先に対応してまいります。
※１：健康診断受診率向上や、事後措置の強化、長時間残業面談、労働時間管理等
※２：2020年３月期から2025年３月期の機能リリース数
※３：健康診断結果やストレスチェック等の健康データによる組織毎の分析及び課題抽出の機能
（医療機関等支援事業）
医療機関等支援事業の主要事業であるBPOサービスは、協会けんぽ及び総合健康保険組合に加入している企業を対象とした健康診断の予約や精算代行等を行うサービスです。ネット―ワーク健康診断サービスとは違い、健康診断の予約のみ委託したい等、顧客が必要とするサービスへの柔軟な対応が強みとなっており、安定して顧客を獲得していくことを想定しております。
また、PET関連事業については、施設が地域中核病院内のがん検診関連施設であることから安定した事業であり、今後ますます医療や健康管理に求められる役割や責任は増し、特にがん等の疾患に関する発見の遅れやそれに伴う治療の遅れなどが懸念される現況下では、更なる検査需要の拡大などが見込まれ、需要は底堅いものと考えております。なお、現在、当社にて運営されている地域中核病院向けのPET関連事業は2026年３月31日に契約期間満了を迎え、その後は契約更新が行われないリスクが存在しております。当社としては、新たな検査施設及び設備導入を検討する医療機関や、デジタル化・事務業務の効率化・強化を目的としている医療機関向けに、新たなソリューション事業の開発・開拓に取り組んでまいる所存です。
（3）中期経営戦略
職域における健康管理（コーポレート・ウェルネス）市場は、健康経営の実践や、健康・福祉や働きがい等に関係するSDGs目標の達成に向けた取り組み推進、さらには、新型コロナウイルス感染症をきっかけとしたテレワークの普及等、働き方の多様化への対応、デジタル化におけるクラウドシステム利用意向といったニーズや課題に対応していくことが求められる状況にあります。また、少子高齢化がもたらす生産人口動態の変化は、国内のコーポレート・ウェルネス市場において、これまでの、従業員の健康管理や維持向上等の取り組み範囲に留まらず、健康経営の実行により従業員の業務パフォーマンスの向上につなげることに対してもニーズが拡がりつつあります。
こうしたコーポレート・ウェルネス市場の変化に対し、当社では、大企業市場の深耕を優先して取り組むことを目標に掲げ、健康管理SaaSであるGrowbaseにおいては、顧客が持つ課題解決に対応した機能拡充による周辺領域への展開を目指し、メンタルヘルスやeラーニング、組織分析、ラインマネジメント支援等の機能提供、並びに健康管理BPaaS（※１）による産業医及び保健師の紹介を行い、カウンセリングや健康相談の提供によるソリューション拡充、並びに人的資本経営支援、企業が従業員向けに保険等の福利厚生サービスの提供やAPI等による連携サービス強化に取り組むことで健康管理プラットフォーム化を推進し、蓄積されたデータに基づくソリューションの開発等に取り組む方針としており、ACV（※２）の向上を目指します。並行して、ネットワーク健康診断サービスにおけるメニューやサービスモデルの再構築や拡充を図り、サービスの高付加価値化を推進します。また、2025年3月期より、全社横断型組織 としてCoE（※３）を設置し、当社内のオペレーションに関するデジタル化やペーパーレス化、両サービスのシステム基盤強化並びにデータ利活用等の技術投資にも積極的に取り組み、一層の収益力向上、改善を図り、高品質なサービスの持続的な提供を行ってまいります。
今後は、その基盤上で、産業医や保健師による面談や保健指導、組織や従業員個人毎のヘルスケアデータに基づき個別最適化された健康情報や健康増進サービスの提供等を行うPHR（※４）事業への布石となる取り組みも推進し、「企業と人を元気にする。」というビジョンの実現に邁進いたします。
※１：健康管理BPaaSは、健康管理領域における業務プロセスを外部に委託できるクラウドサービスです。BPaaSは、(Business Process as a Service）の略です。
※２：ACVは、顧客１人あたりの年間契約額であり、ACVは、（Annual Contract Value）の略です。
※３：CoEは、特定の業務領域において高度な専門知識とスキルを持つプロフェッショナルが集まる組織単位を指し、CoEは（Center of Excellence）の略です。
※４：PHRは、個人の健康・医療・介護の情報を表し、パーソナル・ヘルス・レコード(Personal Health Record) の略です。
（4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
健診ソリューション事業においては、実際に健康診断を受診した人数である健康診断結果の出荷数が財務指標である売上高と連携していることから、出荷数を客観的な指標として採用しております。
また、健康診断の料金は、選択される健康診断コース及び医療機関により顧客毎に売上単価及び仕入単価が変動します。健康診断項目が多いコースや人間ドックを選ばれるにつれ、売上単価は高くなります。そのため、全体の売上高を全体の出荷数で割り戻して算出する平均売上単価も当事業の客観的な指標として採用しております。
健康管理クラウド事業においては、法人向けSaaS業界特有の指標を会社のKPIとするべく、客観的な指標は、契約企業グループ数、ユーザーID数、チャーンレートとしております。なお、KPIの算出方法について、契約企業グループは、当社及び代理店と契約を締結している顧客を指し、顧客が健康保険組合の場合、その組合に属する企業は集計しておりません。ユーザーID数については、Growbaseを利用される対象者従業員数及び顧客の管理担当者数になります。チャーンレートは、当月解約顧客数を前月利用顧客数で除算した月次チャーンレートの平均を算出しております。
医療機関等支援事業においては、主要なサービスであるPET関連事業は対象顧客が１社であるため、客観的な指標は設定しておりません。他方、BPOサービスにおいては、顧客の要望により、顧客が必要とするサービスが変動するため、サービス対象者数を客観的な指標としております。
なお、健診ソリューション事業の健康診断結果出荷数をプラットフォームであるi-Wellnessの利用者IDとして、健康管理クラウド事業のID数及びBPOサービス対象数を合算したID数を事業全体のKPIとしております。
（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
①大企業を中心としたコーポレート・ウェルネス市場の深耕
当社は20年近く健康診断に関するサービスを専業として提供してきた実績があり、創業時からEnterprise・Large市場を開拓しており、2025年３月末時点では、主要事業において、大企業を中心に3,540社との取引を行っております。健診ソリューション事業、健康管理クラウド事業両事業ともに顧客規模別でみたID数構成は、1,000ID以上の企業が大半を占めており、今後も基礎収益力の更なる向上を目指し、Enterprise・Large市場の開拓・深耕に注力予定であります。
②Growbaseを起点としたコーポレート・ウェルネス・バリューチェーンの構築・推進
Enterprise・Large市場におけるコーポレート・ウェルネスやウェルビーイング取り組みにおいて必要となる機能の拡充や連携サービス強化等によるARPU（※1）拡大を図るとともに、BPOや人材サービス等の新規事業の創出に注力します。また、コーポレート・ウェルネス領域における企業人事及び健康保険組合等が抱えるニーズや課題に対応した機能強化を進め、Growbaseのプラットフォーム化を推進するとともに、産業医や保健師による面談や保健指導、組織や従業員個人毎のヘルスケアデータに基づき個別最適化された健康情報や健康増進サービスの提供等を行うPHR事業への布石となる取り組みも推進します。
③健診ソリューション事業の再構築及び高付加価値化
人件費・原価上昇耐性及び人材流動化耐性の高い安定収益事業モデルへ転換し、サービス品質レベルに応じてプライシングの変更を検討し、納品仕様等のサービス要望や利益率等によるクライアント区分の整理を実行し、サービスメニューの標準化及び価格/課金体系の見直しを実行します。
健診案内から結果報告後までのフローにおいて、基幹システム及びi-Wellnessのサブシステム化・インフラ補強等による強化によりシステムやオペレーションの見直しを図ります。また、健診コースの見直し・拡充等を行うとともに、健診前後のソリューション開発によるアップセルの強化を行うことで、ネットワーク健康診断サービスの再構築及び高付加価値化によるARPU向上に注力いたします。
④未来をつくる組織改革・人材育成の推進
当社の成長戦略を推進し、事業の拡大を図る上で、人材の育成及び確保並びに制度・環境の整備も優先的に対処すべき課題と考えております。Growbaseの更なる拡販を行うにあたっては、事業・プロダクトに拠らない機能別組織へ改変し、各組織に求める役割や機能の明確化、同時に、営業人材、顧客対応を行うCS・CX人材、技術投資を行い開発・運用を行うシステムエンジニアの採用をより一層強化してまいります。また、人事上の課題対応や中長期成長を牽引する組織・人材の開発に注力すべく、個人別スキル可視化・能力開発/研修制度の拡充、評価を含む人事関連制度の見直し・浸透、年齢・性別・経験にとらわれない抜擢登用の促進等を図ってまいります。
⑤財務上の課題
当社は、これまで金融機関からの借入実績はなく、資金需要は自己資金及び営業活動によるキャッシュ・フローを源泉とした安定的な財務基盤を維持しており、優先的に対処すべき財務上の課題はありませんが、上記事業上の課題に対する対処及び継続的な設備投資を実行できるよう、内部留保の確保と株主還元の適切なバランスを検討し、既存事業の営業キャッシュ・フローの改善等に対処する等、財務体質の強化に努めてまいります。
※１：ARPUは、１ユーザー当たりの平均売上金額です。
### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（1）ガバナンス
当社では、持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、サステナビリティ推進体制を強化しており、代表取締役社長 松田 泰秀がサステナビリティ課題に関する経営判断の最終責任を有しております。
2023年３月17日付で、全体方針及び目標の策定、実践するための体制構築及び重要事項の協議等を目的として、代表取締役社長 松田 泰秀が委員長となるサステナビリティ委員会を設置しました。サステナビリティ委員会は年２回以上開催を予定しており、主な協議内容は以下の通りであります。
① サステナビリティの全体方針及び目標の策定
② サステナビリティを実践するための体制の構築及び重要事項の審議・承認
③ サステナビリティに関する各種施策の実施状況の総括的把握及び評価
④ その他サステナビリティに関する事項 （2）リスク管理
サステナビリティ関連の機会の識別、リスク、評価や優先順位付けは、サステナビリティ委員会において行われ、重要と認識されたリスク・機会については、経営会議の協議を経て戦略及び対応策を立案し、取締役会へ報告されます。
当社において、全社的なリスク管理は、コンプライアンス委員会において行っておりますが、サステナビリティに係るリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込みについて、サステナビリティ委員会の中でより詳細な検討を行い、共有をする方針です。優先的に対応すべきリスクの絞り込みについては、当社に与える財務的影響、当社の活動が環境・社会に与える影響、発生可能性を踏まえて行われます。
なお、サステナビリティに関するリスクと機会への対応状況は、サステナビリティ委員会においてモニタリングされ、その内容は取締役会へ報告されます。 （3）戦略
中長期的な企業価値向上を図る上で、様々な経験や専門性、感性、価値観、考えを積極的に取り込むことが重要であると考えております。また、労働者不足への対応や生産性向上の観点から、従業員の定着率を向上させ、長期的な安定成長を牽引する優秀且つ多様な人材の確保を行うため、多様な人材が働きがいをもって活躍できる環境や仕組みを整備する等、性別、年齢を問わず、意欲的な従業員が活躍できる組織を構築する取り組み強化を行っております。
当社における、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下のとおりであります。
人材育成方針
求められる能力・専門知識を習得させる研修制度の実施、また、従業員の成果に応じてキャリアプランや報酬等に反映するための人事評価制度を採用しております。具体的には、MBO制度（※１）を導入しており、期初に会社及び組織が立てた目標を、さらに個人目標に落とし込むことで達成する目標を明確にし、その達成度合いにより職位や報酬等に反映する評価を行っております。また、当社は、マネジメントへのキャリアアップを目指した給与体系だけではなく、専門領域でスペシャリストを目指す給与体系を有しており、MBOの評価を通じて各従業員のキャリアプラン形成を行うことで、意欲を高め、各人のパフォーマンスを向上させ、意思決定層への積極的な登用を図る方針です。
※１：MBO制度は、Management by Objectivesの略であり、会社及び組織の方向性を個人の目標として設定し、目標の達成度合いで評価を行います。
社内環境整備方針
当社は、取り扱っている情報の特性から、セキュリティ体制の強化に努めております。一方で、情報漏洩等のリスクを考慮した上で、働き方の多様性を高めるため、要配慮個人情報にアクセスしない部署に限定した在宅勤務制度を導入しております。また、兼業許可規程制度を導入しております。エンジニア等の専門性が高い人材の採用強化及び従業員への働き方の選択肢を提供することで学びの機会を充実させ、働きがいを持って能力を十分に発揮することを期待しております。
さらに、従業員の健康状況を把握し、継続的に改善する取り組みを個人と組織のパフォーマンスの向上に向けた重要な投資ととらえ、当社では、健康経営推進チームを有し、健康経営優良法人に2019年から５年連続で認定を受ける等、健康経営への投資に戦略的かつ計画的に取り組んでおります。
（4）指標及び目標
当社は、上記「（3）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。
| 指標 | 第18期事業年度 実績 |
| 管理職に占める女性労働者の割合 | （注） |
| 労働者の男女の賃金の差異 | （注） |
| 健康診断の受診率 | 100.0 ％ |
| 有給休暇取得率 | 95.2 ％ |
(注) 管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異についての実績は、「第１ 企業の概況 ５ 従業員の状況 (3)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。
なお、本書提出日現在においては、戦略に関する目標は設けておりません。指標の見直し、目標の設定については、サステナビリティ委員会で協議を重ねており、将来的な設定について検討を進めております。
次年度においては、従業員一人ひとりが安心して働きつづけることができる職場環境の更なる整備に努め、性別・年齢を問わず、意欲的な従業員が活躍できる組織の構築を加速させることで、当事業年度の結果を超える水準を目指してまいります。 ### ３ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
（1） システム上の問題について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）
当社は、インターネットを利用して、顧客・受診者（従業員・家族）に対して各種サービスを提供しております。このため、業務においてコンピューターシステムに依存する部分が多く、以下のリスクが存在します。
① システムセキュリティについて
当社が運営する、i-Wellness、Growbaseにおいては、当社のサーバーに受診者の属性情報や健康診断結果データなど様々な情報が蓄積されるため、これらの情報の保護が極めて重要になります。当社のセキュリティマネジメントの基準は国際標準であるISMS認証（ISO27001）に適合するものとして2007年から継続運用しています。当社では、社長を委員長とし、関係する役員及び各部門長並びに各部署からメンバーを集めたISMS推進事務局で構成された情報セキュリティ委員会で、情報セキュリティ対応方針を定めております。対応方針は認証取得しているISMSに沿った運用をしており、セキュリティに関する方針や規定はISMSの規程として整備しています。また対象システムの利用顧客から契約締結時や年次でシステムセキュリティに関するチェックを受けており、顧客の基準に対する不備や改善要望の指摘を受けて、継続してシステムセキュリティ強化を行う運用を実施しています。加えて、最近では医療情報の取扱いに関わる厚生労働省、経済産業省、総務省のガイドライン（３省２ガイドライン）を目安にISMSの適用範囲の見直しを伴うセキュリティ強化の取り組みを継続実施しています。
さらに機微情報の消失や外部への漏洩、改ざんがないよう、データベースの暗号化やファイアウォールシステムによる不正アクセスの防止を行うとともに、堅牢な外部サーバーを活用し、24時間体制で監視等を行っております。また、24時間に一度のデータバックアップを実施する等データの喪失を防いでおります。しかし、自然災害や事故、当社社員の過誤・過失、不正アクセスやコンピュータウイルスなどの要因によって、データの漏洩、データの破壊や誤作動が起こる可能性があります。当社では、社内啓蒙・社員教育の徹底やシステムの脆弱性診断を定期的に行い、当該リスクへの対策を講じておりますが、このような場合には、当社の信頼を失うばかりでなく、顧客企業・健康保険組合など、サプライヤーを含めた顧客等からの損害賠償請求、訴訟による責任追及を受ける事態が発生する場合があり、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② システムダウンについて
当社の事業の根幹となるi-Wellness及びGrowbaseは、通信ネットワークに依存しています。従って、自然災害や事故などにより、通信が切断された場合には当社の営業は不可能となります。また、一時的な過負荷によって当社又はデータセンターの通信機器が機能不全に陥ることや、外部からの不正侵入・社員の誤操作によるネットワーク障害やシステムダウンが発生する可能性があります。これらの対策として、機器障害又はシステムダウン時には、予備の機器又はシステムが作動し、サービス停止時間を最小限にとどめるように設計されております。また、24時間に１回、定期的にリモートバックアップサイトにバックアップを実施しており、システム障害によるデータの損失を極力少なくする運用が行われております。当社では、事故の発生やアクセスの集中にも耐えうるようにシステムの冗長化や負荷分散などのインフラ整備を継続的に行っていく所存ですが、これらの障害が生じた場合には当社に対する訴訟や損害賠償などで、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（2） 個人情報保護について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）
当社が取り扱う情報は、健康診断結果を含む要配慮個人情報であることから、「情報セキュリティマネジメントシステム」を導入し、ISO/IEC 27001のISMS認証を2007年３月に取得し、JIS Q 14001を2016年２月に取得しました。情報セキュリティマネジメントシステムは、ISMSに沿う形で整備と運用をしています。当社は、情報セキュリティ基本方針に則り、安全、安心及び顧客からの信頼の下に事業を進めるため、適切な対策を継続的に実施し、情報セキュリティレベルの向上に努めています。かかる状況下、個人情報保護に対する取り組みを一歩間違えれば、企業としての存続に影響を及ぼす大事故となりうる可能性があります。当社としましては、上記問題を特に重視し、以下の通りの取り組みを行っております。
１. 当社で業務に従事する全ての者は、個人情報の保護に関する法令、「個人情報管理規則」、「特定個人情報管理規則」及びISMS規程である「個人情報保護方針」を遵守しております。なお、「個人情報保護方針」は外部向けにもURL：https://wellcoms.jp/privacy/ にて公開しています。さらには、JIS Q 27001に即した情報セキュリティマネジメントシステムを作成し、それに基づいてユーザーの情報を管理しており、この情報セキュリティマネジメントシステムは適宜見直し、継続的な改善を図っております。
２. ユーザーの健康情報の管理及び維持を安全に行い、また、その情報をもとにより良い商品、サービスを提供させていただくため、利用目的を事前にお知らせしたうえで、ユーザーに関する必要最低限の情報を収集させていただいております。
３. ユーザーの個人情報を適正に取り扱うために、事業部毎に責任者を置き、継続的に社員教育を行っております。社員教育についてはISMSの要求事項の一つであるためISMS文書の一つである「ISMSマニュアル」の中で全従業員を対象に年１回の定期的な教育実施、力量テスト（情報セキュリティに関する理解度テスト）の合格を業務従事するための必須事項とすることなどを定め、その運用と記録管理をISMS事務局で行うことにしています。
４. ユーザーの個人情報への不正アクセス、紛失、破壊、改ざん及び漏洩を防止し、安全で正確な管理に努めております。なお、アクセス制限についてもISMSの要求事項の一つであるため「アクセス管理規程」及び「データ管理規程」をISMS文書と定め、情報資産を取扱うシステムへのアクセスを管理するIDの新規発行、変更、削除、パスワードの設定、管理方法等についてルールを定めています。システムIDの発行や変更については人事総務部への申請制としており、人事総務部長の承認を必須として運用をしています。
５. 一部のデータ処理及びサービスを外部の専門会社等に委託する場合があります。この場合、適切に個人情報を保護できることを条件として施設を選定し、ユーザーの個人情報が不適切に扱われないように機密保持に関する契約を締結し、ユーザーの個人情報保護に努めております。また、業務委託先の選定方法や管理方法等についてもISMSの要求事項の一つであるため「業務委託管理規程」にて選定基準や契約内容等を定めており、例えば取引開始時には自社で作成した基準の適合度を図る「情報セキュリティ業務委託先監査チェックシート」を用いて確認を実施することや最終的には情報セキュリティ責任者の承認を得て契約を実施することなどを規定しています。
またISMSで運用している「内部監査」ではすべての業務委託先に対して前述のチェックシートを用いてセキュリティ管理状態の最新情報の提供を求めることにしており、経年でのセキュリティ劣化を防ぐ運用も実施しています。
当社は今後、大企業のみならず中小企業向けのサービス展開も進めており、いわゆる企業の健康関連プラットフォーム化を推し進めてまいります。従って、企業における人事情報を始めとした情報全般についても個人情報と同様に最重要情報として扱いを徹底してまいります。
上記の通り、個人情報の取得・運用には細心の注意を払っておりますが、当社からの個人情報の漏洩・流出を完全に防止できる保証は存在しません。今後何らかの理由により、当社が保有する個人情報が社外に漏洩・流出した場合には、当社の社会的信頼の失墜、また、それにより顧客の減少、当該対象者からの損害賠償請求等が発生し、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（3）人材の確保について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）
当社は、長期的な安定成長を牽引する優秀且つ多様な人材の確保・育成のため、様々な働き方において従業員パフォーマンスを最大化する環境、意欲を高めるための人事評価制度、階層別研修含めた各種研修制度を用意し、スペシャリストの育成に取り組んでおります。今後も当社業容拡大のためには、優秀且つ多様な人材の確保、ならびに従業員の能力向上、次世代マネジメントの育成が必須と考えますが、多くの人材が退社した場合、又は、人材の確保・育成が計画通りに進まなかった場合、今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
（4）自然災害発生等によるリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）
当社のネットワーク健康診断サービスにおきましては、全国の医療機関と提携し、健康診断の実施をいただいておりますが、災害等により健康診断自体が実施できない状況が発生した場合は、当社の売上（健康診断結果報告）に影響を及ぼすため、今後の事業展開にも影響を及ぼす可能性が生じます。また、当社は各種災害に対して損害の発生及び発生時の損害の拡大を最小限に抑えるため、事業継続計画（BCP）を整備して、被災時でも重要な事業を継続し、早期に復旧できるよう準備を行っておりますが、社会経済全般に大きな影響を及ぼすような想定外の事態が発生した場合には、当社の事業においても取引の縮小や延期、オペレーションの縮小や停止の影響が考えられ、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（5）感染症パンデミック発生等によるリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）
新型コロナウイルス感染症の流行により、当社において2020年4月～6月にかけては、受診控えが発生し、結果、当社のネットワーク健康診断サービスの業績にも大きな影響を及ぼしました。対応策として、当社は事業継続計画（BCP）を整備して、感染症パンデミック発生による業績への影響を最小限に抑えるよう準備をおこなっておりますが、この様に新型コロナウイルス感染症の流行をはじめとする感染症流行等、社会経済全般に大きな影響を及ぼすような想定外の事態が発生した場合には、取引の縮小や延期、オペレーションの縮小や停止の影響が考えられ、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（6）その他の関係会社との関係について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）
SOMPOホールディングス㈱は、当社株式の45.9％を有し、LHP Holdings,L.P.は当社株式の41.0％を有するその他の関係会社であります。当社とSOMPOホールディングス㈱及びLHP Holdings,L.P.との人的関係、取引関係については、以下の通りであり、これらについて変動又は問題が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、筆頭株主であるSOMPOホールディングス㈱は、本書提出日現在で、当社発行済株式総数5,448,200株の45.9％（2,500,800株）を所有しております。同社は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。本書提出日現在においては競合する事業はありませんが、何らかの要因により同社の経営方針や事業戦略（当社株式の保有方針も含む。）を変更した場合、将来的に類似する事業を営まれる可能性、競合する可能性、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性、株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。なお、事前承認事項・事前協議事項は定められておりません。
① 人的関係について
本書提出日現在、取締役の並木洋平氏につきましては、経営企画や事業開発等の業務を経験し、それら業務における高い知見・知識や、ウェルビーイング領域における事業開発経験を当社経営に活かすことを目的とし、SOMPOホールディングス㈱と職務を兼任しております。なお、当社と当該取締役との間に取引関係はありません。
本書提出日現在、当社従業員のうち、SOMPOホールディングス㈱及びLHP Holdings,L.P.からの出向者はおりません。ただし、SOMPOホールディングス㈱の子会社であるSOMPOひまわり生命保険㈱から１名受け入れており、現在主要サービスであるGrowbaseの運営を行うヘルスケアクラウド本部で本部長代行を担っております。
② 取引関係について
当社は、SOMPOホールディングス㈱並びにグループ会社と取引を行っております。当社との取引に関しては、当社の独立性確保の観点から、関連当事者取引等に該当する取引を行う場合は、関連当事者取引規程に則り、取引の合理性、条件の妥当性等を慎重に検討した上で、取締役会の承認を得ることとしており、取引の適法性を確保する体制を築いております。
本書提出日現在、LHP Holdings,L.P.との取引はありません。
（7）市場動向について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）
当社の健診ソリューション事業においては、近年の企業における生産性向上や法改正対応、健康経営の高まりにより、企業側の健診代行事業者への委託は一定程度増加傾向にあるものと想定しておりますが、他方、健康保険組合においては、医療費高騰による財政悪化の影響もあり、健康診断事業の見直しや項目の見直し等、厳しい経営環境となっております。今後、これら健康保険組合の財政悪化に伴い顧客である健康保険組合が解散となった場合には、当該健康保険組合ならびに所属する企業についても同時に失う可能性があり、当社業績に影響を及ぼす可能性があります。また、近年厚生労働省にて議論がされております「国民の健康づくりに向けたPHRの推進に関する検討会」や、健康診断情報の統一化などの議論において、これらの検討が進む際には、当社のサービスの優位性が損なわれることになるため、業績に影響を及ぼす可能性があります。
他方、健康管理クラウド事業においては、企業の働き方の変革、在宅ワーク等も踏まえたデジタルシフト（HRテック）が加速しており、Growbaseの市場動向としては追い風となっております。一方で、上記市場動向を受けて、様々な企業が産業保健分野に進出し健康管理システムの提供を始めており、市場環境の激化が予想されます。これら市場環境の激化により、製品の優位性が損なわれた際には、期待通りの収益があがらず事業計画に影響を及ぼす可能性があります。
これらのリスクへの対応策として情報の収集を第一とし、当社では市場のコーポレート部門においてツールを使用した企業情報・業界動向の調査を行っております。
（8）競合状況について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）
当社の競合他社において、技術開発力・価格競争力・営業力等に関して競合他社が優位な場合には、その優位性を活かしてサービスや商品の提供が行われる可能性があります。その際には、当社が販売競争で劣勢に立たされ、当社の期待通りにサービス・商品を提供できない、又は顧客を維持・獲得できないことも考えられます。当社では、引き続きデジタルマーケティングの活用や代理店との連携等を用いた営業及び顧客のニーズを汲んだサービスの開発・提供を進める方針ではありますが、競合企業がより優れたサービスを提供した場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（9）技術革新について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）
上記でも記載の通り、健康管理クラウド事業は、企業の産業保健担当者や健康保険組合向けの健康管理システムを提供しておりますが、昨今のHRテックの流れや規制改革等を受け、健康管理分野においては様々なシステムやツールが開発されております。当社では、顧客の要望に柔軟に対応するべく、最新のテクノロジーの知見やノウハウの蓄積を積極的に推進していく方針ではありますが、今後、これらの技術革新により、製品の優位性が損なわれた際には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（10）業績の季節変動について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）
健診ソリューション事業におきましては、例年、健康診断の受診者数が夏から増加する傾向にあり、秋にピークに達した受診者数は、春にかけて減少いたします。そのため、健康診断結果の引渡しが完了した時点で収益を認識している当事業では、第１四半期の売上高及び営業利益が他の四半期と比較して低くなる傾向にあり、当社の業績も同様でありますが、顧客毎の健康診断時期の前倒しや効果的な受診勧奨を行うことで、平準化を図っております。
また、健康管理クラウド事業は一部新規顧客のサービス開始が年度初めになることが多く、第４四半期に開発が伴うことがありますが、サービス開始後は月額課金であるため、一定額が毎月計上され、健診ソリューション事業にみられる業績の季節変動はありません。
2024年３月期健診ソリューション事業の業績推移は以下の通りであります。
（単位：百万円）
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| 売上高 | 1,682 | 3,576 | 3,812 | 2,786 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △115 | 167 | 201 | 23 |
（11）法的規制の変更リスクについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の健診ソリューション事業は、顧客が行う健康診断の予約・精算代行・健康診断結果一元化等のサービスを提供するものであり、また、健康管理クラウド事業は企業の健康管理を支援するシステム提供を行うものとなっております。これら事業に関連する法的規制としては、健康保険法、健康増進法、労働安全衛生法、高齢者の医療の確保に関する法律、国民健康保険法等があります。ただし、あくまで当社は、顧客企業・健康保険組合が当該法律を受けて行う健康診断に関する各種支援を行う立場、ないしは健康管理支援システムの提供を行う立場にあり、当該法的規制に関し直接の責任を有するものではありません。また、当該事業に関しての許認可等もありません。しかしながら、これら関係法令が変更されたことにより、顧客である企業や健康保険組合側の運用等が変更になった場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
同様に当社では、顧客企業の従業員・被扶養者に関する個人情報（氏名、生年月日、住所、所属、連絡先等）、健康診断結果情報などの機微情報を取り扱うため、個人情報保護法等の遵守が必要となります。上記、関連法規制（健康保険法、健康増進法、労働安全衛生法、高齢者の医療の確保に関する法律、国民健康保険法、個人情報保護法）が変更された場合には、当社の事業及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、当社では、PET関連事業も行っておりますが、同事業においては「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（いわゆる薬機法）に基づく、高度管理医療機器等販売業・貸与業許可により事業を行っております。従って、同法律が変更された場合には、PET関連事業そのものの事業推進可否に関係してまいりますため、当社の経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
これらの法的規制の変更リスクの対策として、当社では法令リストを作成しており、各部署において関連する法令動向を各種媒体（新聞・業界紙・Web）を通じて適時把握することに努め、全社的に原則半期に１回法令リストの見直し・更新を行っております。
（12）新規事業への投資に係るリスクについて（顕在化の可能性：大、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）
当社は、ネットワーク健康診断サービスやGrowbase等の大企業向け健康管理支援事業にて培った経験を活用し、「企業と人を元気にする。」新たなサービスやパッケージの開発等を検討しており、継続的なシステム投資を行っております。
これら新規事業の立ち上げに際しては、投資リスクを抑えるため、事業計画の妥当性を十分に検討した上で投資を行っております。また、事業の立ち上げ後は、事業計画の進捗状況の把握に努め、必要に応じて事業計画の見直しや社内体制の整備・強化を行っております。これまでのところ、当社業績において重大な影響を及ぼすような事象は発生しておりませんが、今後、一定規模の投資を実施する可能性もあり、対象の事業が期待した収益を生まない場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（13）代表取締役への依存について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）
現在の代表取締役社長である松田泰秀は、設立以来当社に携わり、職域における健康管理業務、ならびに健康診断業界における高い知見を有しており、広い視野と経験に基づいた経営全般の提言を得ております。また、今日に至るまで事業の推進・拡大、人材の採用、事業戦略立案など重要な役割を果たしており、今後ともこの状態は継続するものと考えられます。当社では、執行役員の拡充により代表取締役からの権限委譲を進める他、経営会議などの合議制による意思決定体制を整えて、当該リスクへの対策を講じておりますが、何らかの理由により、代表取締役の業務執行が困難になった場合には、当社の事業推進に影響を及ぼす可能性があります。
（14）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在化の可能性：不明、顕在化の時期：不明、影響度：小）
当社は、役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。一方で、役員及び従業員に対するインセンティブの一つであり、発行予定数も限られていることから、希薄化への影響は限定的であります。
なお、本書提出日現在でこれらの新株予約権による潜在株式数（自己新株予約権を含む）は443,000株であり、発行済株式総数5,448,200株の8.1％に相当しております。
（15）当社株式の流通性について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及び売出しによって当社株式の流動性の確保に可能な限り努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所が上場維持基準として定める流通株式比率25％の水準に近接していることから、当該上場維持基準に抵触するリスクがあります。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、大株主への一部売出しの要請、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加等により、流動性の向上を図っていく方針であります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（1） 経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。
① 経営成績の状況
第18期事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当事業年度における我が国経済は、2023年４月に日本入国時の水際措置が撤廃され、また、円安の長期化も相まって、観光を目的とした訪日外国人旅行消費額が5兆円を超えて過去最高額となりました。国内景気においては、所得環境の改善に伴う、個人消費の増加により、国内景気は緩やかに回復が続くことが見込まれ、さらに、日本銀行によるマイナス金利政策やイールドカーブコントロールの解除により、金融政策の正常化に向けた期待が高まっております。一方で、ウクライナ情勢の長期化に加えて、中東情勢においても緊迫した状況、欧米での高いインフレが続き、各国中央銀行の金融引き締め長期化により金融市場や為替変動等に注視する必要がある等、依然として、国内景気は不透明な状況が続いております。
当社の対面市場におきましては、SDGsや人的資本情報の開示が義務化される等の法令対応の観点からも、従業員健康管理に取り組む企業が増加傾向にあります。従来までの健康診断や人間ドックに加え、がん検診の受診勧奨や重症化予防、メンタルヘルス対策等、引き続き、従業員に対する健康投資が重要視されています。加えて、働き方の多様化やダイバーシティの推進等の観点からも、健診ソリューション事業及び健康管理クラウド事業の需要は益々増加すると見込まれます。
このような社会活動・経済活動の状況下において、当社は、2021年３月に策定した「中期経営計画」（2021～2023年度）に基づき、既存事業である健診ソリューション事業及び健康管理クラウド事業における新規顧客の開拓や既存顧客との取引深耕に取り組みながら、コーポレート・ウェルネス領域におけるクラウド・SaaS事業型へのビジネスモデル転換・オープンプラットフォーム化を並行して進めてまいりました。なお、従来から、当社の売上高は季節的変動要因により、下期に偏る傾向にあります。
結果、当事業年度の売上高は13,266百万円（前年同期比23.4％増）、営業利益は967百万円（前年同期比17.3％増）、経常利益は955百万円（前年同期比17.6％増）、当期純利益は680百万円（前年同期比21.4％増）となりました。
（健診ソリューション事業）
健診ソリューション事業におきましては、従業員の健康管理・安全管理を行うことは人的資本経営において不可欠であり、労働安全衛生法に基づく義務である健康診断の実施・記録の管理に関する事務リソースを削減し、有所見者への事後措置の強化や自社の健康診断受診率を開示する等、人的資本へのより一層の投資を目指す顧客による問い合わせが増加しております。
健康診断の実施においては、例年、健康診断は夏から秋にかけて受診のピークを迎えるため、業績は下期に偏る傾向にありますが、健康診断受診の早期化を図る顧客の増加や当社オペレーションの生産性向上等により、出荷の均等化を図りつつあります。なお、当社オペレーションの生産性向上に関しては、2023年６月に情報処理方法及び情報処理プログラムについての特許（特許7304604）を取得する等、業務プロセスの見直しやシステム化投資に注力しております。当事業年度の健康診断結果の出荷数は、368,627件となりました。売上高については、計画を上回り好調に推移いたしましたが、健康診断施設での健康診断受診料やシステム運用保守費、セキュリティ関連費用が上昇したことにより、売上原価が増加した結果、当事業の売上高は11,858百万円（前年同期比23.6％増）、営業利益は276百万円（前年同期比3.5％減）となりました。
（健康管理クラウド事業）
企業内容等の開示に関する内閣府令等の改正により、SDGsや人的資本情報の開示が義務化される等、企業は引き続き、法令への対応が求められています。また、長時間労働の是正や雇用形態に捉われない公正な待遇、高齢者や女性の就労促進が掲げられる等の価値観も変化しており、大企業を中心に、より一層非財務情報の中核にある人的資本投資や健康経営の推進が重視されております。
健康管理クラウド事業におきましては、このような従業員の健康管理を戦略的に維持、増進する目的をもった新規顧客からの受注が継続的に拡大しております。また、代理店強化施策も影響し、当事業年度においては41社が利用を開始し、堅調な売上で推移いたしました。一方で、2023年１月にリリースした健康管理担当者にリソースが避けない中小企業をターゲットとしたGrowbaseネクストにおいては、機能改善に伴う開発費用の償却が継続的に追加発生いたしました。結果、当事業における売上高は1,104百万円（前年同期比28.4％増）、営業利益は593百万円（前年同期比39.1％増）となりました。
（医療機関等支援事業）
医療機関等支援事業におきましては、主なサービスであるPET関連事業及び健康診断予約手配等を行うBPOサービスは、引き続き堅調に推移いたしました。また、2024年４月以降の医療従事者の働き方改革に向けた医療機関DX推進として、医療機関向けにGrowbaseを提供する他、2023年10月より、人間ドック及びPET検査の予約手配や健康相談等を行うコンシェルジュサービスを開始しました。結果、当事業の売上高は303百万円（前年同期比3.4％増）、営業利益は96百万円（前年同期比12.8％減）となりました。
第19期中間会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
当中間会計期間におけるわが国経済は、経済活動の正常化による景気回復の期待や雇用・所得環境の改善に伴う個人消費の増加により、国内景気は緩やかな回復基調となりました。さらに、円安の長期化も相まり、インバウンド需要も堅調に推移する等、より一層の消費額拡大が期待されております。一方で、ウクライナ情勢及び中東情勢における緊迫した状況の長期化、欧米でのインフレ再燃リスクによる各国中央銀行の金融引き締め長期化により金融市場や為替変動等に注視する必要があります。また、所得の上昇を上回る物価上昇による消費意欲の減退等が影響し、依然として、先行き不透明な状況が続いております。
当社の対面市場におきましては、非財務情報や人的資本情報の開示が義務化される等の法令対応の観点からも、従業員の健康管理に取り組む企業が増加傾向にあります。従来までの健康診断や人間ドックに加え、がん検診の受診勧奨や疾病の重症化予防、メンタルヘルス対策等、引き続き、従業員等への健康投資が重要視されております。加えて、働き方の多様化やダイバーシティの推進等の観点からも、健診ソリューション事業及び健康管理クラウド事業の需要は益々増加すると見込まれます。
このような社会活動・経済活動の状況下において、当社は、2024年３月に策定した「中期経営計画」（2024～2026年度）に基づき、健診ソリューション事業及び健康管理クラウド事業における新規顧客の開拓や既存顧客との取引深耕に取り組みながら、健診ソリューション事業の再構築・高付加価値化及び健康管理クラウド事業を起点としたコーポレートウェルネス・バリューチェーンの構築・推進を並行して進めております。
以上の結果、当中間会計期間の売上高は7,060百万円、営業利益は499百万円、経常利益は501百万円、中間純利益は347百万円となりました。
セグメントごとの経営成績は以下の通りです。
（健診ソリューション事業）
健診ソリューション事業におきましては、従業員の健康管理・安全管理を行うことは人的資本経営において不可欠であり、労働安全衛生法に基づく健康診断の実施・記録・届出に関する事務リソースを削減し、受診勧奨による健康診断受診率の向上や有所見者への事後措置の強化等、人的資本へのより一層の投資を目指す顧客による問い合わせが増加しております。健康診断の実施においては、例年、健康診断は夏から秋にかけて受診のピークを迎えるため、健康診断結果の出荷及びそれに伴う業績は下期に偏る傾向にありますが、健康診断受診の早期化を図る顧客の増加や当社オペレーションの生産性向上等により、出荷の均等化を図りつつあります。なお、当社オペレーションの生産性向上に関しては、2023年６月に情報処理方法及び情報処理プログラムについての特許（特許7304604）を取得する等、業務プロセスの見直しやシステム化投資に注力しております。これらの結果、当中間会計期間の出荷数は、195,190件となりました。出荷数の増加に伴い売上高は好調に推移しており、また、生産性向上により人材派遣費も抑制され、この結果、当中間会計期間の売上高は6,357百万円、営業利益は138百万円となりました。
（健康管理クラウド事業）
企業内容等の開示に関する内閣府令等の改正により、サステナビリティ情報や人的資本情報の開示が義務化される等、企業は引き続き、法令等への対応が求められています。また、長時間労働の是正や雇用形態に捉われない公正な待遇、高齢者や女性の就労促進が掲げられる等の価値観も変化しており、大企業を中心に、より一層非財務情報の中核にある人的資本投資や健康経営の推進が重視されております。
健康管理クラウド事業におきましては、このような従業員の健康管理を戦略的に維持、増進する目的をもった新規顧客からの受注が継続的に拡大しております。また、代理店強化戦略の効果もあり、当中間会計期間においては新たに18社が利用を開始したことで、売上高は堅調に推移いたしました。この結果、当中間会計期間における売上高は555百万円、営業利益は320百万円となりました。
（医療機関等支援事業）
医療機関等支援事業におきましては、主なサービスであるPET関連事業及び健康診断予約手配等を行うBPOサービスともに、引き続き堅調に推移いたしました。その他、2024年４月から開始された医療従事者の働き方改革を支えるべく、医療機関DX推進を目的として、引き続き、医療機関向けにGrowbaseを提供しております。これらの結果、当中間会計期間の売上高は147百万円、営業利益は40百万円となりました。
第19期第３四半期累計期間（自 2024年４月１日 至 2024年12月31日）
当第３四半期累計期間における我が国経済は、経済活動の正常化による景気回復の期待や雇用・所得環境の改善に伴う個人消費の増加により、国内景気は緩やかな回復基調となりました。さらに円安の長期化も相まって、2024年訪日外国人消費動向調査（速報）によると、過去最高の8兆円と好調に推移する等、より一層の消費額拡大が期待されております。一方で、ウクライナ情勢における緊迫した状況の長期化、国内外の金融政策や米国の政権移行による金融市場や為替市場等への影響に注視する必要があります。また、所得の上昇を上回る物価上昇による消費意欲の減退等が影響し、依然として、先行き不透明な状況が続いております。
当社の対面市場におきましては、サステナビリティ情報や人的資本情報の開示が義務化される等の法令対応の観点からも、従業員の健康管理に取り組む企業が増加傾向にあります。従来までの健康診断や人間ドックに加え、がん検診の受診勧奨や疾病の重症化予防、メンタルヘルス対策等、引き続き、従業員への健康投資が重要視されております。加えて、働き方の多様化やダイバーシティの推進等の観点からも、健診ソリューション事業及び健康管理クラウド事業の需要は益々増加すると見込まれます。
このような社会活動・経済活動の状況下において、当社は、2024年３月に策定した「中期経営計画」（2024～2026年度）に基づき、健診ソリューション事業及び健康管理クラウド事業における新規顧客の開拓や既存顧客との取引深耕に取り組みながら、健診ソリューション事業の再構築・高付加価値化及び健康管理クラウド事業を起点としたコーポレート・ウェルネス・バリューチェーンの構築・推進を並行して進めております。
以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は11,628百万円、営業利益は918百万円、経常利益は917百万円、四半期純利益は634百万円となりました。
セグメントごとの経営成績は以下の通りです。
（健診ソリューション事業）
健診ソリューション事業におきましては、従業員の健康管理・安全管理を行うことは人的資本経営において不可欠であり、労働安全衛生法に基づく健康診断の実施・記録・届出に関する事務リソースを削減し、受診勧奨による健康診断受診率の向上や有所見者への事後措置の強化等、人的資本へのより一層の投資を目指す顧客による問い合わせが増加しております。例年、健康診断は夏から秋にかけて受診のピークを迎えるため、健康診断結果の出荷及びそれに伴う業績は下期に偏る傾向にありますが、健康診断受診の早期化を図る顧客の増加や当社オペレーションの生産性向上等により、出荷の均等化を図りつつあります。なお、当社オペレーションの生産性向上に関しては、2023年６月に情報処理方法及び情報処理プログラムについての特許（特許7304604）を取得する等、業務プロセスの見直しやシステム化投資に注力しております。これらの結果、当第３四半期累計期間の出荷数は、326,095件となりました。出荷数の増加に伴い売上高は好調に推移しており、また、生産性向上により出荷件数あたりの人材派遣費が抑制され、出荷単価が低減されました。この結果、当第３四半期累計期間の売上高は10,579百万円、営業利益は386百万円となりました。
（健康管理クラウド事業）
企業内容等の開示に関する内閣府令等の改正により、非財務情報や人的資本情報の開示が義務化される等、企業は引き続き、法令等への対応が求められています。また、長時間労働の是正や雇用形態に捉われない公正な待遇、高齢者や女性の就労促進が掲げられる等の価値観も変化しており、大企業を中心に、より一層非財務情報の中核にある人的資本投資や健康経営の推進が重視されております。
健康管理クラウド事業におきましては、このような従業員の健康管理を重要な経営資源と捉え、戦略的に維持、増進する目的をもった新規顧客からの受注が継続的に拡大しております。また、代理店強化戦略の効果もあり、当第３四半期累計期間においては新たに25社が利用を開始したことで、売上高は堅調に推移いたしました。この結果、当第３四半期累計期間における売上高は834百万円、営業利益は464百万円となりました。
（医療機関等支援事業）
医療機関等支援事業におきましては、主なサービスであるPET関連事業及び健康診断予約手配等を行うBPOサービスともに、引き続き堅調に推移いたしました。その他、2024年４月から開始された医師の働き方改革を支えるべく、医療機関DX推進を目的として、引き続き、医療機関向けにGrowbaseを提供しております。これらの結果、当第３四半期累計期間の売上高は215百万円、営業利益は67百万円となりました。
② 財政状態の状況
第18期事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当事業年度末における資産合計は4,630百万円となり、前事業年度末から716百万円増加となりました。流動資産の残高は3,410百万円となり、前事業年度末から547百万円増加、固定資産の残高は1,219百万円となり、前事業年度末から168百万円増加となりました。主な要因は健診ソリューション事業及び健康管理クラウド事業の売上増加により売掛金が647百万円、健診ソリューション事業及び健康管理クラウド事業におけるシステム開発によりソフトウエアが174百万円増加したことによるものであります。当事業年度末における負債合計は1,744百万円となり、前事業年度末から197百万円増加となりました。流動負債の残高は1,689百万円となり、前事業年度末から194百万円増加となりました。主な要因は健診ソリューション事業における医療機関からの仕入増加により買掛金が176百万円増加したことによるものであります。当事業年度末における純資産合計は2,886百万円となり、前事業年度末から518百万円増加となりました。主な要因は新株予約権の発行により6百万円、当期純利益の計上により680百万円増加した一方で、期末配当により利益剰余金が168百万円減少したことによるものであります。
第19期中間会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
当中間会計期間末における資産合計は、6,691百万円となり、前事業年度末から2,061百万円増加となりました。
流動資産の残高は5,438百万円となり、前事業年度末から2,028百万円増加となりました。主な要因は現金及び預金が配当金及び納税等により減少した一方で、健診ソリューション事業の売掛金及び健康管理クラウド事業の利用料等の入金により858百万円増加、健診ソリューション事業の受診件数の増加に伴い売掛金が932百万円、仕入の増加により商品が245百万円増加したことによるものであります。当中間会計期間末における負債合計は、3,662百万円となり、前事業年度末から1,918百万円増加となりました。流動負債の残高は3,608百万円となり、前事業年度末から1,919百万円増加となりました。主な要因は健診ソリューション事業の受診件数の増加による仕入により買掛金が1,931百万円、ネットワーク健康診断サービスの健診受診料及び健康管理クラウドの利用料の前受として契約負債が103百万円増加したことによるものであります。当中間会計期間末における純資産合計は、3,029百万円となり、前事業年度末から143百万円増加となりました。主な要因は期末配当により利益剰余金が204百万円減少した一方で、中間純利益を347百万円計上したことによるものであります。
第19期第３四半期累計期間（自 2024年４月１日 至 2024年12月31日）
当第３四半期会計期間末における資産合計は6,842百万円となり、前事業年度末から2,212百万円増加しました。流動資産の残高は5,617百万円となり、前事業年度末から2,206百万円増加しました。主な要因は健診ソリューション事業及び健康管理クラウド事業の売掛金等の入金により現金及び預金が1,432百万円増加したことによるものであります。第19期第３四半期会計期間末における負債合計は3,526百万円となり、前事業年度末から1,782百万円増加となりました。流動負債の残高は3,471百万円となり、前事業年度末から1,782百万円増加となりました。主な要因は健診ソリューション事業の受診件数の増加による仕入により買掛金が1,760百万円増加したことによるものであります。当第３四半期会計期間末における純資産合計は3,316百万円となり、前事業年度末から430百万円増加となりました。主な要因は期末配当により利益剰余金が204百万円減少した一方で、四半期純利益634百万円を計上したことによるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
第18期事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当事業年度における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末から49百万円減少し、1,583百万円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により獲得した資金は、前事業年度に比較して397百万円減少（前年同期は953百万円の資金の獲得）し、555百万円となりました。これは主に税引前当期純利益955百万円（前年同期比143百万円増加）、減価償却費226百万円（前年同期比20百万円増加）の計上、健診ソリューション事業における健康診断の受診件数増加による売上債権647百万円（前年同期比557百万円増加）、仕入債務176百万円（前年同期比58百万円増加）の増加等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により支出した資金は、前事業年度に比較して21百万円増加（前年同期は404百万円の支出）し、426百万円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出が９百万円（前年同期比29百万円減少）であった一方で、健診ソリューション事業及び健康管理クラウド事業におけるシステム開発等による無形固定資産の取得416百万円（前年同期比55百万円増加）により増加したものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により支出した資金は、前事業年度に比較して30百万円増加（前年同期は148百万円の支出）し、178百万円となりました。これは主に配当金の支払168百万円（前年同期比35百万円増加）によるものであります。
第19期中間会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
当中間会計期間における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末から858百万円増加し、2,442百万円となりました。
当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により獲得した資金は、前事業年度に比較して645百万円増加（前事業年度は555百万円の資金の獲得）し1,201百万円となりました。これは主に税引前中間純利益501百万円（前事業年度955百万円）、減価償却費125百万円（前事業年度226百万円）の計上、健康診断の受診者が増加する時期であることから受診健診ソリューション事業における売上債権が932百万円（前事業年度比284百万円増加）、棚卸資産が245百万円（前事業年度比315百万円増加）、仕入債務が1,931百万円（前事業年度比1,754百万円増加）増加、健康管理クラウド事業における下期の利用料として契約負債が103百万円（前事業年度比93百万円増加）増加したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により支出した資金は前事業年度に比較して289百万円増加（前事業年度は426百万円の支出）し、136百万円となりました。これは主にシステム開発に伴う無形固定資産の取得133百万円（前事業年度は416百万円の支出）によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により支出した資金は前事業年度に比較して26百万円増加（前事業年度は178百万円の支出）し205百万円となりました。これは主に配当金の支払204百万円（前事業年度は168百万円の支出）によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ 生産実績
当社は、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ 受注実績
当社は、受注生産は行っておりませんので、該当事項はありません。
ｃ 販売実績
第18期事業年度、第19期中間会計期間及び第19期第３四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（単位：千円）
| セグメントの名称 | 第18期事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
前事業 年度比(％) |
第19期中間会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
第19期第３四半期累計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年12月31日） |
| 健診ソリューション事業 | 11,858,910 | 123.6 | 6,357,982 | 10,579,043 |
| 健康管理クラウド事業 | 1,104,549 | 128.4 | 555,250 | 834,063 |
| 医療機関等支援事業 | 303,338 | 103.4 | 147,535 | 215,608 |
| 合計 | 13,266,798 | 123.4 | 7,060,767 | 11,628,714 |
(注) １．セグメント間取引については、発生がないため記載しておりません。
２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
３．2024年3月期の健診ソリューション事業の販売額は、前事業年度比で23.6％増加しました。新規顧客獲得が好調に推移したことによるものです。
４．2024年3月期の健康管理クラウド事業の販売額は、前事業年度比で28.4％増加しました。新規顧客獲得が好調に推移したことによるものです。
（2） 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の金額など開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
繰延税金資産
当社は、繰延税金資産について、将来の事業計画を基礎として将来事業年度の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断した上で計上を行っております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積と異なった場合、繰延税金資産の金額が増加又は減少し、税金費用が減少又は増加する可能性があります。
② 経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.財政状態の分析
第18期事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（資産）
当事業年度末における資産合計は4,630百万円となり、前事業年度末から716百万円増加となりました。流動資産の残高は3,410百万円となり、前事業年度末から547百万円増加、固定資産の残高は1,219百万円となり、前事業年度末から168百万円増加となりました。
主な要因は健診ソリューション事業及び健康管理クラウド事業の売上増加により売掛金が647百万円、健診ソリューション事業及び健康管理クラウド事業におけるシステム開発によりソフトウエアが174百万円増加したことによるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債合計は1,744百万円となり、前事業年度末から197百万円増加となりました。流動負債の残高は1,689百万円となり、前事業年度末から194百万円増加となりました。主な要因は健診ソリューション事業における医療機関からの仕入増加により買掛金が176百万円増加したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は2,886百万円となり、前事業年度末から518百万円増加となりました。
主な要因は新株予約権の発行により6百万円、当期純利益の計上により680百万円増加した一方で、期末配当により利益剰余金が168百万円減少したことによるものであります。
第19期中間会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
（資産）
当中間会計期間末における資産合計は、6,691百万円となり、前事業年度末から2,061百万円増加となりました。流動資産の残高は5,438百万円となり、前事業年度末から2,028百万円増加となりました。
主な要因は現金及び預金が配当金及び納税等により減少した一方で、健診ソリューション事業の売掛金及び健康管理クラウド事業の利用料等の入金により858百万円増加、健診ソリューション事業の受診件数の増加に伴い売掛金が932百万円、仕入の増加により商品が245百万円増加したことによるものであります。
（負債）
当中間会計期間末における負債合計は、3,662百万円となり、前事業年度末から1,918百万円増加となりました。流動負債の残高は3,608百万円となり、前事業年度末から1,919百万円増加となりました。
主な要因は健診ソリューション事業の受診件数の増加による仕入により買掛金が1,931百万円、ネットワーク健康診断サービスの健診受診料及び健康管理クラウドの利用料の前受として契約負債が103百万円増加したことによるものであります。
（純資産）
当中間会計期間末における純資産合計は、3,029百万円となり、前事業年度末から143百万円増加となりました。
主な要因は期末配当により利益剰余金が204百万円減少した一方で、中間純利益を347百万円計上したことによるものであります。
第19期第３四半期累計期間（自 2024年４月１日 至 2024年12月31日）
（資産）
当第３四半期会計期間末における資産合計は6,842百万円となり、前事業年度末から2,212百万円増加しました。流動資産の残高は5,617百万円となり、前事業年度末から2,206百万円増加しました。主な要因は健診ソリューション事業及び健康管理クラウド事業の売掛金等の入金により現金及び預金が1,432百万円増加したことによるものであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末における負債合計は3,526百万円となり、前事業年度末から1,782百万円増加となりました。流動負債の残高は3,471百万円となり、前事業年度末から1,782百万円増加となりました。主な要因は健診ソリューション事業の受診件数の増加による仕入により買掛金が1,760百万円増加したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産合計は3,316百万円となり、前事業年度末から430百万円増加となりました。主な要因は期末配当により利益剰余金が204百万円減少した一方で、四半期純利益634百万円を計上したことによるものであります。
b.経営成績の分析
第18期事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（売上高）
当事業年度の売上高は13,266百万円となり、前事業年度と比較して2,518百万円増加（前事業年度比23.4％増）しました。
健診ソリューション事業においては、数万人規模の従業員数を抱える大型顧客を含め204社がネットワーク健康診断サービスの利用を開始しました。例年通り夏から秋にかけて受診者が増加する季節的変動要因はありますが、順調な健康診断結果の納品により、出荷数は前事業年度より59,090件増加した368,627件、売上高は11,858百万円（前事業年度比23.6％増）となりました。
健康管理クラウド事業においては、大企業を中心に人的資本投資や健康経営の推進、働き方の多様化等が一層重視される中、Growbaseは、従業員の健康管理体制を強化したい新規顧客からの受注が継続的に拡大しており、当事業年度においては、新たに41社が利用を開始し、ユーザーID数は前事業年度から300,542ID増加した1,489,604ID、売上高は1,104百万円（前事業年度比28.4％増)となりました。
医療機関等支援事業におきましては、特段懸念する事項の発生もなく、PET関連事業、BPOサービスともに引き続き堅調に推移しました。また、2023年10月より、人間ドック及びPET検査の予約手配や健康相談等を行うコンシェルジュサービスを開始した結果、売上高は303百万円（前事業年度比3.4％増)となりました。
いずれの事業においても出荷数・ID数が増加したことに伴い売上高が増加し、前事業年度を上回る水準となりました。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度の売上原価は10,692百万円であり、前事業年度と比較して2,191百万円増加（前事業年度比25.8％増）しました。結果、売上総利益は2,574百万円であり、前事業年度と比較して327百万円増加（前事業年度比14.6％増）しました。
健診ソリューション事業においては、各種健康診断にかかる資材及び人件費の高騰等による医療機関に対して支払う健康診断費用の上昇に加え、健康診断結果の出荷数が増加したため、売上原価は10,293百万円（前事業年度比26.4％増）と売上高の伸び率を上回り、売上総利益は1,565百万円（前事業年度比7.7％増)に留まりました。
健康管理クラウド事業においては、新規で利用開始となった大型顧客からの個別開発の要望を受けたことにより、売上原価221百万円（前事業年度比20.8％増）となりました。結果、売上総利益は882百万円（前事業年度比30.5％増）となりました。
医療機関等支援事業においては、前年度期中から開始した一部顧客の専用窓口業務委託により、売上原価は177百万円（前事業年度比0.7％増）、売上総利益は126百万円（前事業年度比7.6％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は1,607百万円であり、前事業年度と比較して184百万円増加（前事業年度比13.0％増）となりました。当事業年度においては、事業規模の拡大に伴い、人件費や人材派遣費が前事業年度と比較して176百万円増加しました。また、対面での打ち合わせや研修、出張の機会が増加し、旅費交通費が前事業年度と比較して6百万円増加しております。
結果、営業利益は967百万円となり、前事業年度と比較して142百万円増加（前事業年度比17.3％増）しました。
（営業外損益、経常利益）
当事業年度の営業外費用は14百万円であり、前事業年度と比較して1百万円増加しました。これは主に上場準備に伴うものです。
結果、経常利益は955百万円となり、前事業年度と比較して143百万円増加（前事業年度比17.6％増）となりました。
（特別損益、法人税等合計及び当期純利益）
当事業年度の特別利益は0百万円、特別損失は発生しておらず、結果、当期純利益は680百万円であり、前事業年度と比較して120百万円増加（前年同期比21.4％増）しました。
第19期中間会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
（売上高）
当中間会計期間の売上高は7,060百万円となりました。
健診ソリューション事業においては、例年、健康診断は夏から秋にかけて受診のピークを迎えるため、健康診断結果の出荷及びそれに伴う業績は下期に偏る傾向になりますが、健康診断受診の早期化を図る顧客の増加や当社オペレーションの生産性向上等により、堅調に出荷数が増加しております。また顧客への健康診断受診料の値上げが影響し、売上単価が改善した結果、出荷数は195,190件となり、売上高は6,357百万円となりました。
健康管理クラウド事業においては、契約企業グループは18社が新規で使用開始となり、ユーザーID数が1,596,361IDとなり、売上高は555百万円となりました。
医療機関等支援事業におきましては、特段懸念する事項の発生もなく、PET関連事業、BPOサービスともに引き続き堅調に推移した結果、売上高は147百万円となりました。
（売上原価、売上総利益）
当中間会計期間の売上原価は5,720百万円、売上総利益は、1,340百万円となりました。
健診ソリューション事業においては、オペレーションの生産性向上等により、健康診断出荷数が増加しましたが、売上原価が上昇しており、売上原価は5,534百万円、売上総利益は823百万円となりました。
健康管理クラウド事業においては、代理店戦略強化の効果もあり、新たに18社が利用を開始したことで、売上高は堅調に推移しました。その結果、売上原価は96百万円、売上総利益は458百万円となりました。
医療機関等支援事業におきましては、引き続き堅調に推移した結果、売上原価は89百万円、売上総利益は58百万円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当中間会計期間の販売費及び一般管理費は840百万円となりました。これは主に、採用強化による人件費の増加、健診ソリューション事業の出荷数増加に伴う人材派遣費の増加によるものです。
結果、営業利益は、499百万円となりました。各セグメントの営業利益は、健診ソリューション事業は138百万円、健康管理クラウド事業は320百万円、医療機関等支援事業は40百万円であります。
（営業外損益、経常利益）
当中間会計期間の営業外収益は２百万円となりました。これは主にイベントの協賛金等によるものです。結果、経常利益は501百万円となりました。
（特別損益、法人税等合計及び当期中間純利益）
当中間会計期間において、特別利益及び特別損失は発生しておりません。結果、当中間会計期間の中間純利益は、347百万円となりました。
第19期第３四半期累計期間（自 2024年４月１日 至 2024年12月31日）
（売上高）
当第３四半期累計期間の売上高は11,628百万円となりました。
健診ソリューション事業においては、例年、健康診断は夏から秋にかけて受診のピークを迎えるため、健康診断結果の出荷及びそれに伴う業績は下期に偏る傾向になりますが、健康診断受診の早期化を図る顧客の増加や当社オペレーションの生産性向上等により、堅調に出荷数が増加しております。また顧客への健康診断受診料の値上げが影響し、売上単価が改善した結果、出荷数は326,095件となり、売上高は10,579百万円となりました。
健康管理クラウド事業においては、契約企業グループは25社が新規で使用開始となり、ユーザーID数が1,692,966IDとなり、売上高は834百万円となりました。
医療機関等支援事業におきましては、特段懸念する事項の発生もなく、PET関連事業、BPOサービスともに引き続き堅調に推移した結果、売上高は215百万円となりました。
（売上原価、売上総利益）
当第３四半期累計期間の売上原価は9,442百万円、売上総利益は、2,186百万円となりました。
健診ソリューション事業においては、オペレーションの生産性向上等により、健康診断出荷数が増加しましたが、売上原価が上昇しており、売上原価は9,159百万円、売上総利益は1,419百万円となりました。
健康管理クラウド事業においては、代理店戦略強化の効果もあり、新たに25社が利用を開始したことで、売上高は堅調に推移しました。その結果、売上原価は153百万円、売上総利益は680百万円となりました。
医療機関等支援事業におきましては、引き続き堅調に推移した結果、売上原価は129百万円、売上総利益は85百万円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は1,267百万円となりました。これは主に、採用強化による人件費の増加、人員増加に伴うライセンスの増加及び健診ソリューション事業のDX化推進に伴うシステム関連費の増加によるものです。
結果、営業利益は、918百万円となりました。各セグメントの営業利益は、健診ソリューション事業は386百万円、健康管理クラウド事業は464百万円、医療機関等支援事業は67百万円であります。
（営業外損益、経常利益）
当第３四半期累計期間の営業外収益は２百万円となりました。これは主にイベントの協賛金等によるものです。営業外費用は３百万円となりました。これは主に機器の入れ替え等に伴う固定資産除却損及び上場関連費用によるものです。
結果、経常利益は917百万円となりました。
（特別損益、法人税等合計及び四半期純利益）
当第３四半期累計期間において、特別利益及び特別損失は発生しておりません。結果、当第３四半期累計期間の四半期純利益は、634百万円となりました。
c.キャッシュ・フローの状況
第18期事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当事業年度における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末から49百万円減少し、1,583百万円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により獲得した資金は555百万円となりました。これは主に税引前当期純利益955百万円、減価償却費226百万円の計上、健診ソリューション事業における健康診断の受診件数増加による売上債権647百万円、仕入債務176百万円の増加、法人税等264百万円の支払によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により支出した資金は426百万円となりました。これは主に健診ソリューション事業及び健康管理クラウド事業におけるシステム開発等、無形固定資産の取得416百万円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により支出した資金は178百万円となりました。これは主に配当金の支払168百万円によるものです。
第19期中間会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
当中間会計期間における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末から858百万円増加し、2,442百万円となりました。
当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により増加した資金は1,201百万円となりました。これは主に税引前中間純利益501百万円、減価償却費125百万円、健診ソリューション事業における健康診断受診件数増加による仕入債務の増加1,931百万円、健康管理クラウド事業における契約負債の増加103百万円を計上した一方で、健診ソリューション事業における健康診断受診件数増加による売上債権932百万円、棚卸資産245百万円の増加、法人税等の支払167百万円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により支出した資金は136百万円となりました。これは主にシステム開発に伴う無形固定資産の取得133百万円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により支出した資金は205百万円となりました。これは主に配当金の支払204百万円によるものであります。
d.資本の財源及び資金の流動性の分析
当社の所要資金は、システム開発等の設備投資、ならびにネットワーク健康診断サービスのオペレーション費用を含めた運転資金となっております。これら資金については、全額、営業活動によるキャッシュ・フロー（自己資金）にて対応しております。現状、当社では必要な事業資金は充分に確保していると認識しており、さらに取引銀行と当座借越契約を締結し、急な資金需要や不測の事態にも備えております。
e.経営成績に重要な影響を与える要因について
当社の経営成績に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「３．事業等のリスク」に記載の通りであります。
f.経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、経営上の目標達成状況を判断するために、セグメント毎に客観的な指標を設けております。事業全体としては、健診ソリューション事業における健康診断結果の出荷数、健康管理クラウド事業におけるユーザーID数、BPOサービスにおけるサービス対象者数をIDとして合算したものを客観的な指標として判断しております。
第18期事業年度のID数は前事業年度から363,632ID増加した1,910,231IDとなりました。第19期第３四半期累計期間においては、第18期事業年度より160,830ID増加した2,071,061IDとなりました。
これらのID数の対象となる顧客及びその先の皆様に満足いただけるよう、引き続き、顧客に寄り添い、要望に応じたサービスを開発・提供してまいります。
| 項目 | 単位 | 第17期 事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
第18期 事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
第19期 第３四半期累計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年12月31日) |
| ID数 | ID | 1,546,599 | 1,910,231 | 2,071,061 |
各セグメントの指標については、下記のとおりであります。
（健診ソリューション事業）
第18期事業年度の健診ソリューション事業においては、数万人規模の従業員数を抱える大型顧客を含め204社がネットワーク健康診断サービスの利用を開始し、当事業年度の出荷数は前事業年度比119.1％の368,627件となりました。平均売上単価については、平均単価に比べて低位な健康診断項目にオプション等を追加しない案件の出荷が増加したことによる単価の減少となった前事業年度と比較し、一部顧客における健康診断受診料の値上げや出荷が堅調に推移したことにより、平均売上単価は前事業年度比104.0％の31,608円と大幅に改善しました。第19期第３四半期累計期間においては、例年、健康診断は夏から秋にかけて受診のピークを迎えるため、健康診断結果の出荷及びそれに伴う業績は下期に偏る傾向になりますが、健康診断受診の早期化を図る顧客の増加や当社オペレーションの生産性向上等により、出荷数の均等化を図りつつあります。また顧客への健康診断受診料の値上げが影響し、売上単価が改善しました。
健康診断の予約や顧客や提携医療機関との連携協力により概ね計画通りの結果となったと評価をしております。
| 項目 | 単位 | 第17期 事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
第18期 事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
第19期 第３四半期累計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年12月31日) |
| 出荷数 | 件 | 309,537 | 368,627 | 326,095 |
| 平均売上単価 | 円 | 30,392 | 31,608 | 32,013 |
（健康管理クラウド事業）
第18期事業年度の健康管理クラウド事業においては、当事業年度から新規で利用開始となった契約企業グループは41社あり、一方解約は２社となったため、39社の純増となりました。ユーザーID数については、前事業年度比125.3％の1,489,604IDとなりました。新規顧客の利用開始によりユーザーが300,542IDの純増したことが影響しております。また、当事業年度のチャーンレートについては、解約が２社あったため、0.10％となりました。第19期第３四半期累計期間においては、新規で利用開始となった契約企業グループは25社であり、一方解約は、既存顧客の統廃合を含み6社となったため、19社の純増となりました。ユーザーID数については、1,692,966IDとなり、新規顧客の利用開始によりユーザーが203,362IDの純増したことが影響しております。チャーンレートについては、0.32％となりました。
既存顧客の対象ユーザーの増加や、営業部隊による直販及び販売代理店による再販強化により、順調に新規顧客を獲得し、堅調に進捗していると評価しております。
| 項目 | 単位 | 第17期 事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
第18期 事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
第19期 第３四半期累計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年12月31日) |
| 契約企業グループ数 | 社 | 163 | 202 | 221 |
| ユーザーID数 | ID | 1,189,062 | 1,489,604 | 1,692,966 |
| チャーンレート | ％ | 0.12 | 0.10 | 0.32 |
（医療機関等支援事業）
第18期事業年度の医療機関等支援事業においては、当事業年度より既存顧客の対象ユーザーが増加したことに伴い、ユーザーID数が4,000ID増加した52,000IDとなりました。第19期第３四半期累計期間においても、前事業年度に引き続き、52,000IDを維持し、堅調に推移しております。
| 項目 | 単位 | 第17期 事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
第18期 事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
第19期 第３四半期累計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年12月31日) |
| BPOサービス対象者数 | ID | 48,000 | 52,000 | 52,000 |
g.経営者の問題意識と今後の方針
経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
| 相手先の名称 | 契約締結日 | 契約期間 | 契約内容 |
| 大日本印刷㈱ | 2009年８月28日 | 2007年４月１日から2010年３月31日まで。但し、有効期間満了の３カ月前までに、双方又はいずれか一方から文書による意思表示がない場合は、１年間延長されるものとし、その後も同様とする。 | 健診ソリューション事業における各種帳票類の作成・印刷・発送業務の委託をするために、業務委託内容及び対価を定めた契約書 |
| ㈱ベルシステム24 | 2015年８月14日 | 2015年８月14日から2016年８月13日まで。但し、有効期間満了の90日前までに、双方又はいずれか一方から文書による申し入れがない場合は、更に１年間延長されるものとし、その後も同様とする。 | 健診ソリューション事業における健康診断等の予約コンタクトセンター業務の委託をするために、業務委託内容及び対価を定めた契約書 |
| ㈱ベルシステム24 | 2024年３月31日 | 2024年３月31日から2025年２月28日までとする。但し、有効期間満了の90日前までに、当事者の一方より書面による申し出がない場合は、自動的に１年間延長し、その後も同様とする。 | 健診ソリューション事業における健康診断等の予約コンタクトセンター業務の委託に関して、2015年８月14日付で締結した「業務委託基本契約書」に基づき、業務委託内容及び範囲を新たに定め、また、委託業務対価を業務内容毎に対価を定めた協議書 |
| 伊藤忠テクノソリューションズ㈱ | 2017年４月１日 | 本契約締結日から１年間。但し、有効期間満了の30日前までに、双方又はいずれか一方から文書による申し入れがない場合は、更に１年間延長されるものとし、その後も同様とする。 | Growbaseに関する日本国内の非独占的な販売代理店契約を委託するための、業務内容範囲及び手数料を定めた契約書 |
| 伊藤忠テクノソリューションズ㈱ | 2021年９月30日 | 原契約に基づく | 健康管理システムの既存プランをプレミアム版に修正し、スタンダード版を追加し、別紙２の利用規約の内容にセキュリティに関する追記を行う覚書 |
| SOMPOヘルスサポート㈱ | 2020年３月16日 | 2020年４月１日から１年間。期間満了の１ヵ月前までに、いずれの当事者からも文書による申し出がない場合は、更に同一条件で１年間延長されるものとし、以後同様とする。 | SOMPOヘルスサポート社顧客に対する当社NW健診サービスの紹介・提案、及び顧客紹介取次業務の委託するための業務内容範囲及び手数料を定めた契約書 |
| SOMPOヘルスサポート㈱ | 2021年４月１日 | 原契約に基づく | SOMPOヘルスサポート社顧客紹介取次業務の委託について、対象サービスにBPOサービス及びデータ化サービスを追加し、手数料については、一律５％に変更する覚書 |
| SOMPOヘルスサポート㈱ | 2020年２月６日 | 本契約締結日から2020年３月31日まで。但し、有効期間満了の30日前までに、双方又はいずれか一方から文書による申し入れがない場合は、更に１年間延長されるものとし、その後も同様とする。 | SOMPOヘルスサポート社顧客に対する当社Growbaseの紹介・提案、及び顧客紹介取次業務の委託するための業務内容範囲及び手数料を定めた契約書 |
| ㈱アドバンテッジリスクマネジメント | 2022年５月１日 | 本締結日から１年間。期間満了の１ヵ月前までに、いずれの当事者からも文書による申し出がない場合は、更に同一条件で１年間延長されるものとし、以後同様とする。 | Growbaseに関する日本国内の非独占的な販売代理店契約を委託するための、業務内容範囲及び手数料を定めた契約書 |
| ㈱イーウェル | 2022年４月１日 | 締結日に関わらず2022年２月１日から2022年３月31日まで。但し、期間満了の180日前までに、双方又はいずれか一方から文書による申し入れがない場合は、更に１年間延長されるものとし、その後も同様とする。 | Growbaseに関する日本国内の非独占的な販売代理店契約を委託するための、業務内容範囲及び手数料を定めた契約書 |
| 相手先の名称 | 契約締結日 | 契約期間 | 契約内容 |
| RIZAP㈱ | 2024年９月30日 | 2024年10月１日から2025年９月30日まで。但し、契約期間満了日１ヵ月前までに当事者の一方から他方に対する書面による別段の意思表示がない場合は、自動的に１年間延長されるものとし、以降も同様とする。 | Growbaseネクスト新パッケージプランに含まれる「chocoZAP」の運営及び、パッケージ商品の販売に必要な営業を行うために定めた契約書 |
| SOMPOひまわり生命保険㈱ | 2024年９月30日 | 2024年10月１日から2025年９月30日まで。但し、甲乙いずれかから相手方に対し、期間満了の３カ月前までに書面による別段の意思表示がない場合、本契約は自動的に１年間更新されるものとし、以降も同様とする。 | SOMPOヘルスサポート社顧客に対する当社Growbaseの紹介・提案、及び顧客紹介取次業務の委託するための業務内容範囲及び手数料を定めた契約書 |
該当事項はありません。
0203010_honbun_0502405003706.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社は、健診ソリューション事業のi-Wellness、健康管理クラウド事業のGrowbaseにつき、機能追加・増強、拡充などを目的とした設備投資を継続的に行っております。また、事務所のレイアウト変更及びレイアウト変更に伴う什器備品の購入等を行っております。
第18期事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当事業年度の設備投資（無形固定資産を含む）については総額375百万円であり、セグメント別の主な設備投資の内容は、次のとおりであります。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
（1） 健診ソリューション事業
当事業年度の設備投資の総額は、225百万円であり、基幹システムの機能追加及び改善、新規システム開発、インフラ基盤の構築及び移行等に関する投資を行いました。
（2） 健康管理クラウド事業
当事業年度の設備投資の総額は、140百万円であり、Growbaseシステムの機能追加及び改善、新規システム開発等に関する投資を行いました。
（3） 全社共通
当事業年度の設備投資の総額は、7百万円であり、東京事務所のレイアウト変更、レイアウト変更に伴う什器購入費等となっております。
第19期中間会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
当中間会計期間の設備投資（無形固定資産を含む）については総額158百万円であり、セグメント別の主な設備投資の内容は、次のとおりであります。
なお、当中間会計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
（1） 健診ソリューション事業
当中間会計期間の設備投資の総額は63百万円であり、基幹システムの機能追加及び改善、インフラ基盤の移行、DX推進等に関する投資を行いました。
（2） 健康管理クラウド事業
当中間会計期間の設備投資の総額は89百万円であり、サーバのリプレース、基幹システムの機能追加及び改善に関する投資を行いました。
（3） 全社共通
当中間会計期間の設備投資の総額は５百万円であり、サーバのリプレース及び社内用システムの構築等を行いました。
第19期第３四半期累計期間（自 2024年４月１日 至 2024年12月31日）
当第３四半期累計期間の設備投資（無形固定資産を含む）については総額199百万円であり、セグメント別の主な設備投資の内容は、次のとおりであります。
なお、当第３四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
（1） 健診ソリューション事業
当第３四半期累計期間の設備投資の総額は81百万円であり、基幹システムの機能追加及び改善、インフラ基盤の移行、DX推進等に関する投資を行いました。
（2） 健康管理クラウド事業
当第３四半期累計期間の設備投資の総額は106百万円であり、サーバのリプレース、基幹システムの機能追加及び改善に関する投資を行いました。
（3）全社共通
当第３四半期累計期間の設備投資の総額は10百万円であり、サーバのリプレース及び社内用システムの構築等を行いました。
### ２ 【主要な設備の状況】
| 2024年３月31日現在 | ||||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフトウエア | その他 | 合計 | ||||
| 本社 (東京都港区) |
― | 本社機能 関連 |
280 | 59 | 680 | 93 | 1,112 | 108(97) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。また、大阪事務所の設備も本社と一体となって業務を行っているため、本社に含めて記載しております。
２．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であります。
３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（１日８時間換算）であります。
４．本社事務所及び大阪事務所を賃借しており、その賃借料は100百万円（年額）であります。
５．その他の93百万円はソフトウエア仮勘定及び電話加入権であります。
なお、第18期事業年度及び第19期中間会計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2025年４月30日現在)
（1） 重要な設備の新設等
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定 年月 |
完成後の 増加能力 |
|
| 総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
|||||||
| 本社 (東京都港区) |
健診ソリューション事業 | 基幹システムの刷新 | 322 | 22 | 自己資金及び増資資金による充当 | 2024年10月 | 2028年３月 | (注)２ |
| 本社 (東京都港区) |
健康管理クラウド事業 | 機能追加開発 | 700 | ― | 増資資金による充当 | 2025年4月 | 2028年３月 | (注)２ |
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載しておりません。
（2） 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0204010_honbun_0502405003706.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 8,000,000 |
| 計 | 8,000,000 |
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 5,448,200 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,448,200 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 新株予約権の名称 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2022年２月18日 | 2022年２月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員89名 委任型執行役員１名 （注）４ |
当社取締役１名 |
| 新株予約権の数※ | 3,420個[3,050個] （注）１ |
100個 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 当社普通株式 342,000株 [305,000株] （注）１ |
当社普通株式 10,000株 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり 2,100円 （注）２ |
１株当たり 2,100円 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年２月19日から 2032年２月18日まで |
2024年２月19日から 2032年２月18日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 2,100円 資本組入額 1,050円 |
発行価格 2,100円 資本組入額 1,050円 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ① 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、継続して当社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、取締役、監査役、執行役員又は従業員が任期満了又は定年により退任又は退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 ④ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
① 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、継続して当社の取締役であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 ④ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３ |
※最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内で記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２．a 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
b 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり 払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
c 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
a 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
b 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
c 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定するものとする。
d 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記cに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
e 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
f 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定するものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた金額とする。
g 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
h 新株予約権の取得条項
・新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
・当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
i その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとする。
４．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員61名、委任型執行役員１名となっております。なお、2024年６月24日付で１名の当社従業員が、取締役に移行しております。
５．第１回新株予約権については、本書提出日現在において、付与対象者１名の退職により当社自己新株予約権として3,000株を取得しております。
| 新株予約権の名称 | 第３回新株予約権（有償ストック・オプション） |
| 決議年月日 | 2023年６月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員７名 （注）４ |
| 新株予約権の数※ | 1,310個［1,180個］ （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 当社普通株式 131,000株 ［118,000株］ （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり 2,478円 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2026年６月30日または2026年３月期に係る計算書類の監査が完了した日のいずれか早い日から2033年６月９日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 2,527円 資本組入額 1,264円 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権者は、2024年３月期から2026年３月期までの全ての期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された営業利益が、650百万円を超過した場合であって、かつ、2025年３月期から2026年３月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された営業利益が、1,050百万円を超過したときにのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記の営業利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものとする。 ②新株予約権者は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社または当社の関係会社の取締役、執行役もしくは監査役等の役員、執行役員（委任型執行役員及び雇用型執行役員の双方を含む。）もしくは従業員のいずれかの地位にあり、かつ、権利行使時に本新株予約権の取得時と同等以上の職責にあることを要する。ただし、当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３ |
※最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内で記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。本新株予約権は、新株予約権１個につき4,900円で有償発行している。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２．a 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
b 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合、新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり 払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に読み替えるものとする。
c 当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３． 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
a 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
b 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
c 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。
d 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記cに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
e 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
f 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
g 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
h その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとする。
i 新株予約権の取得事由及び条件
・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
・新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
j その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する
４．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員２名となっております。なお、2024年６月24日付で１名の当社従業員が、取締役に移行しております。
| 新株予約権の名称 | 第４回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2024年９月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員１名 |
| 新株予約権の数※ | 100個 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 当社普通株式 10,000株 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり 2,583円 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2026年９月21日から 2034年９月20日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 2,583円 資本組入額 1,292円 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、新株予約権の割当てを受けた時点から継続して、当社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、取締役、監査役、執行役員又は従業員が任期満了又は定年により退任又は退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。 ②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 ④その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３ |
※新株予約権の発行決議時（2024年９月20日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２．a 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
b 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり 払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
c 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
a 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
b 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
c 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定するものとする。
d 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記cに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
e 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
f 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定するものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた金額とする。
g 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
h 新株予約権の取得条項
・新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
・当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
i その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとする。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2022年２月17日 | 5,420,959 | 5,448,200 | ― | 408,615 | ― | 381,374 |
(注) 2022年１月21日開催の取締役会決議により、2022年２月17日付で１株につき200株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は5,420,959株増加し、5,448,200株となっております。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2025年４月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ― | ― | 5 | 1 | ― | ― | 6 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | ― | ― | 32,145 | 22,337 | ― | ― | 54,482 | ― |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | ― | ― | 59.0 | 41.0 | ― | ― | 100.0 | ― |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2025年４月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 54,482 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 5,448,200 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 5,448,200 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 54,482 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | |
該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、毎年９月30日を中間配当を行う基準日として定款に定めております。また、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。第18期事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき１株当たり37.47円を実施いたしました。今後につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を行っていく方針であります。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとシステム開発費用として投入していくこととしております。
基準日が第18期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2024年６月24日 株主総会決議 |
204,144 | 37.47 |
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「ウェルネス・データで、未来をつくる。」ことをパーパスに掲げ、全てのステークホルダーの皆様とともに「企業と人を元気にする。」ために、企業の持続的な成長による企業価値の向上を目指した事業活動を行うとし、最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
a．取締役会
当社の取締役会は、取締役４名（うち、社外取締役２名）及び監査役３名（うち、社外監査役３名）により構成されており、出席が求められた執行役員が同席のうえ、経営方針の策定、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関として位置づけ運営しております。原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
第18期事業年度において当社は取締役会を25回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 松田 泰秀 | 25 | 25 |
| 加納 昌明 | 25 | 24 |
| 津田 敬太郎 | 14 | 14 |
| 梅澤 真由美 | 25 | 25 |
| 尾西 祥平 | 25 | 25 |
(注) １．加納昌明は2024年３月31日付けで辞任しております。
２．津田敬太郎は2023年７月31日付けで辞任しておりますが、2024年３月12日付けで再度選任されました。
具体的な検討内容は以下のとおりです。
・定款変更、ストックオプション等の経営方針に関する事項
・中期計画及び予算の策定に関する事項
・取締役の報酬に関する事項
・内部監査に関する事項
・関連当事者取引に関する事項
・新規開発等の投資に関する事項
・重要な人事など組織体制に関する事項
・その他会社法、関係法令及び定款等による規定事項、経営上の業務執行の重要事項
なお、第19期事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、うち２回は書面決議での開催であります。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 松田 泰秀 | 18(2) | 18(2) |
| 佐々木 雅之 | 13(2) | 13(2) |
| 並木 洋平 | 8(1) | 8(1) |
| 津田 敬太郎 | 18(2) | 18(2) |
| 尾西 祥平 | 18(2) | 18(2) |
| 梅澤 真由美 | 5 | 5 |
| 田村 和久 | 10(1) | 10(1) |
(注) １．佐々木雅之は2024年６月24日開催の定時株主総会において選任されております。
２．並木洋平は2024年11月１日付で選任されております。
- 津田敬太郎は2025年３月４日付で辞任しております。
４．梅澤真由美は2024年６月24日開催の定時株主総会の終結をもって退任しております。
-
田村和久は2024年４月１日付で選任されましたが、2024年10月31日付で辞任しております。
-
(外書)は、書面決議の回数であります。
b．監査役会
当社の監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役３名）で構成され、１名が常勤監査役であります。監査役会は定期に開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査計画や監査業務の分担等の決定、監査役間相互の情報共有等を行っております。監査役は、監査役会で決定された監査計画に基づいて監査を行っております。当事業年度の開催状況については、下記 (3) 監査の状況 ① 監査役監査の状況 に記載しております。
c. 経営会議
当社の経営会議は、代表取締役社長、執行役員及び本部長で構成され、必要に応じて補助者が出席し、業務執行に関する事項の指示・報告や取締役会に付議する重要な経営事項を審議する機関と位置づけ運営しております。原則として毎月２回開催しております。
d. コンプライアンス委員会
企業活動の遵法性、公正性、健全性を確保し、法令遵守と業務効率の両立のため、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、四半期毎に開催し、コンプライアンスに関する活動を取締役会に報告しております。委員会の構成員は代表取締役社長及び代表取締役社長が別途指名したもの、また、必要に応じ監査役がオブザーバーとして参加しております。
e. サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会については、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。
本書提出日現在の各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長・委員長、○は構成員を表しております。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | コンプライアンス 委員会 |
サステナビリティ委員会 |
| 代表取締役社長 | 松田 泰秀 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | |
| 取締役 | 佐々木 雅之 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 社外取締役 | 並木 洋平 | 〇 | ||||
| 社外取締役 | 尾西 祥平 | 〇 | ||||
| 常勤社外監査役 | 伊藤 信弥 | 〇 | ◎ | 陪席 | 陪席 | 陪席 |
| 社外監査役 | 宗司 ゆかり | 〇 | 〇 | 陪席 | 陪席 | |
| 社外監査役 | 佐藤 孝幸 | 〇 | 〇 | 陪席 | 陪席 | |
| 委任型執行役員 | 中澤 大輔 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 執行役員 | 佐藤 友昭 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 執行役員・本部長 | 東 貴士 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 本部長 | 菅原 尚紀 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 本部長 | 西 亮輔 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 本部長 | 多田 寛 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 本部長 | 佐藤 篤男 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 本部長 | 八木 俊輔 | 〇 | 〇 | 〇 |
f．当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社事業に精通した取締役と、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役２名を含む取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、また、強い法的権限を有する社外監査役３名が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、独立性及び経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、当該企業統治の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、2021年２月19日開催の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。当該方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。
１. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに業務の適正を確保するために必要な体制
・法令遵守を推進するため、コンプライアンス委員会を設けるほか、必要な社内の体制を整備する。
・重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合の内部通報体制を構築する。
・内部監査部署は内部監査を実施し、使用人の職務における法令遵守状況を検証する。
２. 取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し、取締役自らの業務執行の効率化を図り、取締役会の決定をもとに、業務執行については、「業務分掌規程」「職務 権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
・経営会議を原則月２回定期的に開催し、様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。
３. 取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規程に従い、適切に保存・管理し、取締役及び監査役はいつでも、これを閲覧することができる。
４. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、リスクの状況を適時に把握、管理する。
・財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。
５. 監査役の補助者に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。
・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
６. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告する。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告する。
・前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
７. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席し、意見を述べることができる。
・監査役は、取締役や経営陣、及び、内部監査担当部署、会計監査人と定期的に意見・情報交換を行うことができる。
８. 監査役の職務の執行について生ずる費用・債務の処理方針に関する事項
・当社は監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁する。
９. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
・暴力を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対応規程」を定める。
・反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社では、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、全従業員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
また、当社では市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについてリスク管理規程を制定し、代表取締役社長又は会社より指名を受けた担当役員、執行役員をリスク管理統括責任者に指名しリスク管理を行うこととしております。リスク管理統括責任者は、当社が抱える各種リスクの管理及び管理状況を、適時・適切に取締役会に報告し、当社の経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスク事象が発現した場合は、その対応を立案し取締役会に諮ることとしております。各部・室長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、関係する法令等の内容及び改廃動向を部・室・課員に伝達しております。
なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める要配慮個人情報を取り扱う事業者に該当するため、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）を取得しております。要配慮個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、代表取締役社長を情報セキュリティ責任者として情報セキュリティ及び個人情報保護規程、同ガイドラインを整備し、情報セキュリティ及び要配慮個人情報管理に関するセキュリティ対策を講じております。また、全従業員を対象とした研修を実施して要配慮個人情報の適正管理に努めております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ．補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概略
当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が職務の執行に起因して負担する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、訴訟費用等の損害について補償するものであります。ただし、犯罪行為や、被保険者が法律違反であることを認識しながら行った行為に起因する対象事由等を補償対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。なお、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
ヘ. 取締役の定員
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
ト. 取締役の選任
当社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行い、累積投票によらないものとすると定款で定めております。
チ. 特別決議
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項によるべき特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。
リ. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
ヌ. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14.2％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
松田 泰秀
1975年４月17日
| 1998年４月 | 伊藤忠商事㈱ 入社 |
| 1999年４月 | 伊藤忠保険サービス㈱（現:伊藤忠オリコ保険サービス㈱） 出向 |
| 2006年７月 | 当社 出向 取締役 |
| 2008年２月 | COSMOS AME 出向（シカゴ駐在） |
| 2009年10月 | IFS（ITOCHU Financial Services） 出向（ニューヨーク駐在） |
| 2010年７月 | 伊藤忠商事㈱ ライフケア事業推進部 |
| 2012年４月 | 当社 取締役 |
| 2016年４月 | 当社 代表取締役社長（現任） |
(注)３
―
取締役
佐々木 雅之
1978年10月22日
| 2005年５月 | 伊藤忠エレクトロニクス㈱(現:伊藤忠インタラクティブ㈱) 入社 |
| 2006年７月 | 当社 出向 |
| 2010年４月 | 当社 転籍 |
| 2015年４月 | 当社 法人事業部 部長代行 |
| 2017年２月 | 当社 データソリューション事業部 部長 |
| 2020年２月 | 当社 CRM推進部 部長 |
| 2020年11月 | 当社 経営企画管掌執行役員 兼 経営企画室 室長 |
| 2021年10月 | 当社 経営企画及び経営管理管掌執行役員 兼 経営管理部 部長 |
| 2022年９月 | 当社 健診ソリューション事業既存顧客営業及び運用並びに経営企画管掌執行役員 |
| 2022年11月 | 兼 当社 健診ソリューション事業既存顧客営業及び運用並びに経営企画管掌執行役員 兼 CRM推進部 部長 |
| 2023年7月 | 当社 健診ソリューション事業既存顧客営業及び運用並びに経営企画室管掌執行役員(委任型) 就任 |
| 2024年１月 | 当社 経営企画室、経営管理部及び人事総務部管掌執行役員(委任型) 兼 経営企画室 室長 兼 経営管理部 部長 |
| 2024年５月 | 当社 経営管理管掌執行役員(委任型) 兼 経営管理本部 本部長（現任） |
| 2024年６月 | 当社 取締役（現任） |
(注)３
―
取締役
並木 洋平
1974年10月19日
| 1999年４月 | ニチメン㈱（現 双日㈱） 入社 |
| 2013年５月 | IESEビジネススクール 卒業(MBA) |
| 2013年９月 | ボストンコンサルティンググループ 入社 |
| 2015年４月 | 損害保険ジャパン日本興亜㈱（現：損害保険ジャパン㈱） 入社 損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱（現 SOMPOホールディングス㈱） 出向 |
| 2015年12月 | SOMPOケアネクスト㈱（現：SOMPOケア㈱） 出向 |
| 2019年１月 | SOMPOホールディングス㈱ シニアマーケット事業部 特命部長 兼 損害保険ジャパン日本興亜㈱ ビジネスクリエーション部 特命部長 |
| 2019年４月 | SOMPOホールディングス㈱ 経営企画部 特命部長 |
| 2020年１月 | 同社 経営企画部 特命部長（ハミルトン（バミューダ）駐在） 兼 損害保険ジャパン日本興亜㈱ 海外事業企画部 特命部長 兼 Endurance Specialty Ins.出向 |
| 2023年４月 | SOMPOホールディングス㈱ 新事業推進室長 |
| 2024年４月 | 同社 執行役員 ウェルビーイング事業部 |
| 2024年11月 | 当社 社外取締役（現任） |
| 2025年１月 | RIZAP㈱ 取締役執行役員（現任） |
| 2025年４月 | SOMPOホールディングス㈱ 執行役員 SOMPOウェルビーイング担当（現任） |
(注)３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
尾西 祥平
1983年９月14日
| 2013年１月 | ヤフー㈱入社 |
| 2015年９月 | 佐藤総合法律事務所入所 |
| 2018年12月 | ㈱SmartHR 社外監査役 |
| 2019年２月 | 三浦法律事務所 パートナー |
| 2019年４月 | Wakrak㈱ 社外監査役 |
| 2021年３月 | ㈱SmartHR 社外取締役監査等委員（現任） |
| 2021年６月 | 当社 社外取締役（現任） |
| 2023年５月 | ㈱カミナシ 社外監査役（現任） |
| 2025年４月 | OLD NEW THINGS法律事務所 弁護士（現任） |
| 2025年５月 | モノグサ㈱ 社外監査役（現任） |
(注)３
―
常勤監査役
伊藤 信弥
1957年７月４日
| 1980年４月 | 日本火災海上保険㈱（現:損害保険ジャパン㈱）入社 |
| 2004年６月 | 同社 火災新種保険部 企業開発室長 兼 エヌケイリスクコンサルティング㈱（現:SOMPOリスクマネジメント㈱） 取締役 |
| 2006年４月 | 同社 自動車保険部長 兼 そんぽ２４損害保険㈱（現:セゾン自動車火災保険㈱） 監査役 兼 ホットライン２４㈱（現:SOMPOコミュニケーションズ㈱） 取締役 |
| 2009年８月 | 同社 企業保険部長 兼 NKチューリッヒ㈱ 取締役 |
| 2012年４月 | 日宝㈱ 出向 代表取締役社長 |
| 2018年４月 | 損害保険ジャパン日本興亜㈱（現:損害保険ジャパン㈱） 内部監査部 エキスパートエルダー |
| 2020年12月 | 当社 常勤社外監査役（現任） |
(注)４
―
監査役
宗司 ゆかり
1971年８月９日
| 1994年４月 | 出光興産㈱ 入社 |
| 2000年11月 | ㈲エリカインターナショナル 入社 |
| 2004年９月 | ㈱コムスン 入社 |
| 2008年１月 | ラディアホールディングス㈱（㈱コムスン親会社/現:テクノ・プロホールディングス㈱） 転籍 |
| 2010年８月 | ㈱ウイングル（現 ㈱LITALICO） 入社 |
| 2012年４月 | 同社 内部監査室長 |
| 2013年６月 | 同社 常勤監査役 |
| 2017年６月 | 同社 常勤取締役監査等委員 |
| 2018年10月 | 公益社団法人日本監査役協会 理事 |
| 2019年11月 | 公益社団法人日本監査役協会 常任理事（現任） |
| 2020年６月 | ㈱クエスト 社外取締役監査等委員（現任） |
| 2020年12月 | ㈱ファミリーコーポレーション 常勤社外監査役 |
| 2021年３月 | 当社 社外監査役（現任） |
| 2021年９月 | dely㈱ 常勤社外監査役（現任） |
| 2025年１月 | ㈱ventus 社外監査役（現任） |
(注)４
―
監査役
佐藤 孝幸
1969年10月10日
| 1992年４月 | スイス・ユニオン銀行（現:UBS） 入行 |
| 1993年９月 | ソシエテ・ジェネラル銀行 入行 |
| 1996年４月 | デロイト・トウシュ・トーマツ会計事務所 米国サン・フランシスコ事務所 入所 |
| 2002年４月 | 佐藤経営法律事務所 開設 代表（現任） |
| 2004年７月 | エース損害保険㈱（現:Chubb損害保険㈱） 社外監査役 |
| 2006年10月 | ステート・ストリート信託銀行㈱ 社外監査役 |
| 2007年６月 | ㈱ミクシィ（現:㈱MIXI） 社外監査役 |
| 2019年６月 | AI inside㈱ 社外監査役 |
| 2021年４月 | ㈱TORICO 社外監査役（現任） |
| 2021年６月 | 当社 社外監査役（現任） AI inside㈱ 社外取締役監査等委員（現任） |
| 2023年４月 | ㈱アンドパッド 社外監査役（現任） |
(注)４
―
計
―
(注) １．取締役 並木洋平、尾西祥平は、社外取締役であります。
２．監査役 伊藤信弥、宗司ゆかり、佐藤孝幸は、社外監査役であります。
３．任期は、2025年３月４日開催の臨時株主総会の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．任期は、2025年３月４日開催の臨時株主総会の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の取締役選任議案として、2025年6月3日開催予定の取締役会において、武田雅子を取締役候補者とする決議を行う予定であります。取締役候補者武田雅子の略歴は以下のとおりです。
| 氏名 （生年月日） |
略歴 | |
| 武田雅子 （1968年３月31日） |
1989年１月 | ㈱西武クレジット（現：㈱クレディセゾン）入社 |
| 2014年６月 | 同社 取締役 戦略人事部担当 | |
| 2016年３月 | 同社 取締役 営業推進事業部長 | |
| 2018年５月 | カルビー㈱ 執行役員 人事総務本部長 | |
| 2019年４月 | 同社常務執行役員 CHRO 人事総務部長 | |
| 2020年６月 | ㈱ZENTech 社外取締役（現任） | |
| 2022年３月 | ㈱SmartHR 社外取締役（現任） | |
| 2023年４月 | ㈱メンバーズ 専務執行役員 CHRO | |
| 2023年12月 | ㈱コロプラ 社外取締役（現任） | |
| 2024年６月 | 静岡鉄道㈱ 社外取締役（現任） |
６．当社は業務執行体制を強化し、事業の円滑かつ合理的な遂行を行うために執行役員制度を導入しております。なお、本書提出日現在の執行役員は、下記の３名であります。
| 役名 | 氏名 | 職名 |
| 委任型執行役員 | 中澤大輔 | 特命担当 |
| 執行役員 | 東貴士 | オペレーション本部長 兼 データソリューション事業部長 |
| 執行役員 | 佐藤友昭 | CoE及びISMS事務局 管掌 |
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役は、業界知識、あるいは弁護士としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営に対する独立した立場からの助言・提言を行うとともに、経営の監督機能を強化しております。
社外取締役並木洋平は、その他の関係会社であるSOMPOホールディングス㈱等において、経営企画や事業開発等の業務を経験し、それら業務における高い知見・知識を持ち、ウェルビーイング領域における事業開発経験等も有していることから、社外取締役として選任しております。
社外取締役の尾西祥平は、弁護士として専門的な知識と豊富な経験を有し、また、㈱SmartHR等のSaaS企業の社外取締役監査等委員を務めており、それらの経験から独立性をもって当社の経営体制強化に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外監査役（常勤）伊藤信弥は、事業法人における要職を務め、豊富なマネジメント経験を有しており、幅広い見地から独立性をもって客観的・中立的な監査が期待できるものと判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役の宗司ゆかりは、公益社団法人日本監査役協会常任理事であり、他社での社外監査役の経験等から専門的な知識と豊富な経験を有しており、それらの経験から独立性をもって当社の経営体制強化に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役の佐藤孝幸は、弁護士の資格を有しており、他社での社外監査役の経験等から専門的な知識と豊富な経験を有しており、それらの経験から独立性をもって当社の経営体制強化に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める「独立役員」の要件を参考にしており、尾西祥平、宗司ゆかり、佐藤孝幸を同取引所に独立役員として届け出る予定であります。
なお、本書提出日現在、社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役と内部監査室は、各々が独立の立場で各監査を行うとともに、社外監査役は、内部監査の計画についてあらかじめ報告を受け、社外監査役の監査に有用な情報の提供等に関する意見交換を行っております。また、内部監査室は、監査役会の要請に応じて監査役職務の補助業務を行うほか、内部監査の過程で得た情報及びその監査結果について監査役会に報告、意見交換を行う等、情報の共有を図り、有効かつ効率的な監査の実施に努めております。また、また、内部監査室、監査役会及び会計監査人との概要は、「（3）監査の状況」に記載の通りであります。
なお、現状においては、社外取締役、社外監査役は取締役会を通じて会計監査人からの報告を受けており、社外取締役、社外監査役は取締役会や監査役会でそれぞれ意見交換を行っております。また内部監査室からの報告は、取締役会でも行われ、社外取締役、社外監査役は内部監査の状況を把握しております。内部監査室は代表取締役からのみ指示を受けておりますが、将来的に社外取締役、社外監査役、会計監査人、内部監査室で協議する場を設けることも検討しております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成し、監査方針、監査計画及び各監査役の役割分担を決定しております。各監査役は、監査計画に基づき、それぞれ独立した立場で監査を実施し、その結果を監査役会にて協議しております。
常勤監査役は、監査計画に基づき日々の監査役監査を実施する他、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会等の社内の重要な会議に出席・陪席するとともに、取締役、執行役員、内部監査室長、その他の部長と意見交換する機会を確保し、幅広かつ正確な情報の収集及び監査の環境の整備を実施しております。また、取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行い、意見交換を行っております。
重点監査項目として、法令等遵守体制、リスク管理体制など「内部統制システムの構築、運用の適切性」、単年度及び中期経営計画に定める「事業計画の遂行状況」、新型コロナウイルス対応を含む「会社内外の環境変化への対応の適切性」を監査計画にて定めており、監査役は、財務報告体制の一層の強化、内部監査品質の高度化等、必要に応じて提言を行っております。
なお、社外監査役佐藤孝幸は、弁護士及び米国公認会計士としての実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
第18期事業年度において当社は監査役会を月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 伊藤 信弥 | 14 | 14 |
| 宗司 ゆかり | 14 | 14 |
| 佐藤 孝幸 | 14 | 14 |
なお、第19期事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 伊藤 信弥 | 13 | 13 |
| 宗司 ゆかり | 13 | 13 |
| 佐藤 孝幸 | 13 | 13 |
② 内部監査の状況
当社では代表取締役社長直轄の内部監査室（専任１名 兼任３名）を設置し、内部監査計画に基づき、当社の全部門を対象として内部監査を実施しております。監査終了後、監査報告書を代表取締役社長へ報告及び被監査部門には書面報告をしております。また、社長の指示に基づき取締役会にて報告し、社長は改善を要する事項については被監査部門の責任者に対して改善指示を行っており、改善状況について必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。
監査役監査、内部監査、会計監査の相互連携状況は次のとおりであります。連携として開催している三様監査会議は、３か月に一度実施することとしており、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告を行っております。また、それ以外に、監査役及び監査法人は、定期的面談の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有化を連携して行い監査の質的向上を図り、監査役と内部監査室は、業務効率性の状況・内部統制への対応等経営全般について連携し監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。
ａ 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ 継続監査期間
2007年以降
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 五十嵐 勝彦
指定有限責任社員 業務執行社員 水野 博嗣
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他９名の計14名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監査報酬等の検討を総合的に行い、選定しております。監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等が適切であるか検討し、当該会計監査人の再任が不適当と判断した場合は、監査役会規則に基づき「会計監査人の解任」又は「会計監査人の不再任」を株主総会の付議案件とすることを取締役会へ請求し、取締役会はそれを審議いたします。
当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監査報酬等の検討を総合的に行い、選定しております。有限責任監査法人トーマツは、数多くの上場会社の監査を行っており、当社の選定基準に該当しているため、選定いたしました。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査体制の妥当性を評価基準として、評価を行っております。なお、有限責任監査法人トーマツにつきましては、監査法人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 22 | 4 | 25 | 1 |
最近事業年度の前事業年度及び最近事業年度における非監査業務の内容は、企業内容等の開示に関する内閣府令の改正への対応に関する助言業務等であります。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社では特段の定めを設けておりませんが、監査内容及び監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定する方針です。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、前事業年度の監査実績の相当性、当事業年度の監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検討した結果、実効性のある適切な品質の監査を受ける観点から妥当な水準と判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2023年６月21日開催の取締役会で決議しました役員報酬規程において、役員報酬等の決定に関する方針を定めております。
当社の取締役報酬については、本書提出日現在、職務遂行の対価として固定報酬を支給するほか、中長期的な会社業績に対するインセンティブを高めるために業績連動型報酬、また、役員の在任期間中の功労に報いるための役員退職慰労金で構成されており、報酬等の決定は、株主総会の決議により定めた報酬枠の限度内で、取締役会において決定いたします。ただし、社外取締役については、固定報酬のみとなります。また、各取締役の報酬額の配分は、取締役毎に取締役会で決定しております。
取締役の報酬限度額は、2022年６月27日開催の定時株主総会において、年額200百万円以内と決議しており（決議時点での取締役の員数は４名）、また、2022年２月18日開催の臨時株主総会において、ストック・オプションとして新株予約権を発行することに伴い、年額126百万円以内を当該報酬額とは別枠設けることを決議しました。
監査役の報酬は金銭による固定報酬としており、株主総会の決議により定めた報酬枠の限度内で、常勤・非常勤の別、監査業務分担の状況等を勘案して、監査役の協議により決定いたします。監査役の報酬限度額は2020年11月19日開催の臨時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。（決議の時点での監査役の員数は２名）
最近事業年度の役員報酬額については、2023年６月21日開催の取締役会において各役員の配分を決定しております。業績連動型報酬については、2024年３月29日に取締役５名により、代表取締役の業績連動型報酬に係る指標の目標及び実績について議論を行い、その結果を以って、2024年４月19日開催の取締役会において、業績連動型報酬の金額を決定しております。なお、最近事業年度における当該業績連動型報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりであります。
財務係数
| 目標（百万円） | ||
| 売上総利益 | 2,690 | |
| 当期純利益 | 650 |
戦略係数
| 評価 |
| 取締役個人の戦略目標を達成できず、目標値を下回る |
本書提出日現在における各報酬の算定方法については、下記のとおりであります。
a．月例報酬
月例報酬については、当社職員の給与体系ならびに産業界及び同業界で一般的な水準を参考とし 取締役の職務内容及び責任の広狭に応じて取締役会で決定した年額の12分の１（千円未満の端数は切り上げて千円単位とする。）を、毎月25日に支給しております。
b．業績連動型報酬
業績連動型報酬については、単年度の財務目標及び戦略目標の達成度に伴い支給できるものとし、その水準は産業界及び同業界の一般的な水準を参考として、取締役の職務内容及び責任の広狭に応じて決定しております。
業績連動報酬は、中長期的な会社業績に対するインセンティブを高める目的から、財務業績及び戦略業績を指標とし、財務業績連動報酬に適用する係数と戦略業績連動報酬に適用する係数を加算して得られる適用係数を乗じた金額で算出しております。業績連動報酬支給額は、下記の算式に基づき算出しております。
イ. 業績連動報酬支給額（千円未満切り上げ）
業績連動報酬基準額※１×（財務業績連動報酬に適用する係数＋戦略業績連動報酬に適用する係数）
※１ 業績連動報酬基準額 代表取締役 14,000千円
ロ. 財務業績連動報酬に適用する係数
算式
| 財務業績連動報酬に適用する係数※１ | ＝ | （売上総利益に係る係数×評価ウェイト）＋（当期純利益に係る係数×評価ウェイト） |
※１ 小数点以下第３位四捨五入。
① 売上総利益に係る係数
| 売上総利益の達成率※２ | 売上総利益に係る係数 |
| 90%未満の場合 | 0.00 |
| 90%以上110%未満の場合 | （達成率-0.90）÷0.20＋0.50 |
| 110%以上の場合 | 1.50 |
※２ 期初に定めた予算を達成した場合の達成率を100％とする。
② 当期純利益に係る係数
| 当期純利益の達成率※３ | 当期純利益に係る係数※４ |
| 70%未満の場合 | 0.00 |
| 70%以上130%未満の場合 | （達成率-0.70）÷0.60＋0.50 |
| 130%以上の場合 | 1.50 |
※３ 期初に定めた予算を達成した場合の達成率を100％とする。
※４ 小数点以下第３位四捨五入。
ハ. 戦略業績連動報酬に適用する係数
算式
| 戦略業績連動報酬に適用する係数※１ | ＝ | 評価結果に基づく係数 × 評価ウェイト |
※１ 小数点以下第３位四捨五入。
| 評価結果 | 係数 |
| 取締役個人の戦略目標を達成し、目標値を大きく上回る | 2.00 |
| 取締役個人の戦略目標を達成し、目標値を上回る | 1.50 |
| 取締役個人の戦略目標を達成 | 1.00 |
| 取締役個人の戦略目標を達成できず、目標値を下回る | 0.75 |
| 取締役個人の戦略目標を達成できず、目標値を大きく下回る | 0.50 |
| 取締役個人の戦略目標を達成できず、目標達成に向けた取り組みに未着手 | 0.00 |
ニ. 評価ウェイト
| 財務業績連動報酬 | 戦略業績連動報酬 | |
| 売上総利益 | 当期純利益 | |
| 0.35 | 0.35 | 0.30 |
c．役員退職慰労金
役員退職慰労金については、各役員の役位及び在任期間に応じて支給するものとし、その水準は産業界及び同業界の一般的な水準を参考として、取締役の職務内容及び責任の広狭に応じて決定しております。
役員退職慰労金は、報酬基準額に在任年数を乗じた金額を慰労金支給額（千円未満の端数は切り上げ）として、在任年数は１カ年を単位とし、就任日に属する月の翌月から退任日の属する月までの期間を12カ月で除した数としております。ただし、在任年数の計算は2023年７月１日以降の期間を対象として計算するものとしております。
イ. 役員退職慰労金の報酬基準額
代表取締役 4,000千円
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
38,461 | 23,001 | 12,460 | 3,000 | ― | 1 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 29,304 | 29,304 | ― | ― | ― | 7 |
(注) １．上記業績連動報酬等の額には、2024年４月19日開催の取締役会において決議した役員賞与12,460千円を含めております。
２．取締役の報酬等の総額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額３百万円を含めております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
0205000_honbun_0502405003706.htm
第５ 【経理の状況】
１．財務諸表及び中間財務諸表並びに四半期財務諸表の作成方法について
（1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
（2）当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。なお、当社の中間財務諸表は、第１種中間財務諸表であります。
（3）当社の第３四半期会計期間（2024年10月１日から2024年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2024年４月１日から2024年12月31日まで）に係る四半期財務諸表は、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般的に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準に基づいて作成しております。
２．監査証明について
（1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)及び当事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
（2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより期中レビューを受けております。
（3）当社は、第３四半期会計期間（2024年10月１日から2024年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2024年４月１日から2024年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの期中レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び中間連結財務諸表並びに四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び中間連結財務諸表並びに四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の専門的情報を有する各種団体が主催する研修に参加し、情報の収集に努めております。
0205310_honbun_0502405003706.htm
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,632,841 | 1,583,479 | |||||||||
| 売掛金 | 1,031,835 | 1,679,635 | |||||||||
| 商品 | 107,767 | 37,172 | |||||||||
| 前払費用 | 28,441 | 49,044 | |||||||||
| 未収入金 | 61,448 | 60,907 | |||||||||
| その他 | 2 | 69 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,862,337 | 3,410,309 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 293,223 | 280,229 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 74,963 | 59,043 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※１ 368,187 | ※１ 339,273 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 505,548 | 680,092 | |||||||||
| その他 | 89,765 | 93,205 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 595,314 | 773,297 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期前払費用 | 118 | 374 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 242 | 19,202 | |||||||||
| 差入保証金 | 87,462 | 87,731 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 87,824 | 107,308 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,051,325 | 1,219,879 | |||||||||
| 資産合計 | 3,913,663 | 4,630,189 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 859,842 | 1,036,264 | |||||||||
| リース債務 | 2,443 | 2,517 | |||||||||
| 未払金 | 345,925 | 260,690 | |||||||||
| 未払費用 | 486 | 1,789 | |||||||||
| 未払法人税等 | 153,467 | 185,631 | |||||||||
| 契約負債 | 87,059 | 97,036 | |||||||||
| 預り金 | 4,707 | 28,813 | |||||||||
| 未払消費税等 | 27,865 | 63,925 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 12,500 | 12,460 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,494,297 | 1,689,129 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| リース債務 | 2,730 | 213 | |||||||||
| 資産除去債務 | 43,452 | 43,633 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | ― | 3,000 | |||||||||
| 退職給付引当金 | ― | 3,900 | |||||||||
| その他 | 5,841 | 4,301 | |||||||||
| 固定負債合計 | 52,024 | 55,048 | |||||||||
| 負債合計 | 1,546,321 | 1,744,177 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 408,615 | 408,615 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 381,374 | 381,374 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 381,374 | 381,374 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 1,577,352 | 2,089,603 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 1,577,352 | 2,089,603 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,367,341 | 2,879,592 | |||||||||
| 新株予約権 | ― | 6,419 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,367,341 | 2,886,011 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,913,663 | 4,630,189 |
0205315_honbun_0502405003706.htm
【中間貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間会計期間 (2024年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 2,442,248 | |||||||||
| 売掛金 | 2,611,861 | |||||||||
| 商品 | 282,195 | |||||||||
| その他 | 102,651 | |||||||||
| 流動資産合計 | 5,438,956 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物（純額） | 272,600 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 58,461 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 331,061 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| ソフトウエア | 696,003 | |||||||||
| その他 | 118,120 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 814,123 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 差入保証金 | 87,761 | |||||||||
| その他 | 19,918 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 107,680 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,252,865 | |||||||||
| 資産合計 | 6,691,822 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間会計期間 (2024年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 2,967,633 | |||||||||
| 未払金 | 246,415 | |||||||||
| 未払法人税等 | 172,418 | |||||||||
| 契約負債 | 200,840 | |||||||||
| その他 | 20,843 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,608,151 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 資産除去債務 | 43,725 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 5,499 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 3,500 | |||||||||
| その他 | 1,711 | |||||||||
| 固定負債合計 | 54,437 | |||||||||
| 負債合計 | 3,662,588 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 408,615 | |||||||||
| 資本剰余金 | 381,374 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,232,826 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,022,815 | |||||||||
| 新株予約権 | 6,419 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,029,234 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,691,822 |
0205320_honbun_0502405003706.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 10,748,340 | ※１ 13,266,798 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 商品売上原価 | |||||||||||
| 商品期首棚卸高 | 146,304 | 107,767 | |||||||||
| 当期商品仕入高 | 7,512,401 | 9,505,602 | |||||||||
| 合計 | 7,658,706 | 9,613,369 | |||||||||
| 商品期末棚卸高 | 107,767 | 37,172 | |||||||||
| 商品売上原価 | 7,550,938 | 9,576,197 | |||||||||
| その他の原価 | 950,413 | 1,116,183 | |||||||||
| 売上原価合計 | 8,501,352 | 10,692,380 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,246,988 | 2,574,418 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,422,444 | ※２ 1,607,277 | |||||||||
| 営業利益 | 824,543 | 967,140 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 0 | |||||||||
| 雑収入 | 211 | 2,560 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 211 | 2,560 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 192 | 120 | |||||||||
| 上場関連費用 | 11,803 | 13,835 | |||||||||
| その他 | 796 | 617 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 12,791 | 14,573 | |||||||||
| 経常利益 | 811,962 | 955,128 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | ― | 392 | |||||||||
| 特別利益合計 | ― | 392 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 811,962 | 955,520 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 248,817 | 294,096 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 2,882 | △18,959 | |||||||||
| 法人税等合計 | 251,699 | 275,137 | |||||||||
| 当期純利益 | 560,263 | 680,382 |
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 外注費 | 577,795 | 60.8 | 666,056 | 59.7 | |
| Ⅱ 減価償却費 | 172,756 | 18.2 | 192,028 | 17.2 | |
| Ⅲ その他 | ※ | 199,861 | 21.0 | 258,097 | 23.1 |
| その他の原価 | 950,413 | 100.0 | 1,116,183 | 100.0 |
(注) ※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| システム費 | 99,483 | 149,187 |
| 通信費 | 93,783 | 102,387 |
| その他 | 6,594 | 6,522 |
0205325_honbun_0502405003706.htm
【中間損益計算書】
| | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 当中間会計期間
(自 2024年４月１日
至 2024年９月30日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 7,060,767 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 5,720,235 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 1,340,532 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※ 840,661 |
| 営業利益 | | | | | | | | | | 499,871 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 0 |
| | 雑収入 | | | | | | | | | 2,175 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 2,176 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 32 |
| | その他 | | | | | | | | | 253 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 286 |
| 経常利益 | | | | | | | | | | 501,761 |
| 税引前中間純利益 | | | | | | | | | | 501,761 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 154,386 |
| 法人税等調整額 | | | | | | | | | | 8 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 154,395 |
| 中間純利益 | | | | | | | | | | 347,366 |
0205330_honbun_0502405003706.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 資本準備金 | その他利益剰余金 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | 408,615 | 381,374 | 1,150,025 | 1,940,014 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △132,936 | △132,936 | ||
| 当期純利益 | 560,263 | 560,263 | ||
| 当期変動額合計 | ― | ― | 427,327 | 427,327 |
| 当期末残高 | 408,615 | 381,374 | 1,577,352 | 2,367,341 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 1,940,014 |
| 当期変動額 | |
| 剰余金の配当 | △132,936 |
| 当期純利益 | 560,263 |
| 当期変動額合計 | 427,327 |
| 当期末残高 | 2,367,341 |
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 資本準備金 | その他利益剰余金 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | 408,615 | 381,374 | 1,577,352 | 2,367,341 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △168,131 | △168,131 | ||
| 当期純利益 | 680,382 | 680,382 | ||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
― | |||
| 当期変動額合計 | ― | ― | 512,251 | 512,251 |
| 当期末残高 | 408,615 | 381,374 | 2,089,603 | 2,879,592 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | ― | 2,367,341 |
| 当期変動額 | ||
| 剰余金の配当 | △168,131 | |
| 当期純利益 | 680,382 | |
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
6,419 | 6,419 |
| 当期変動額合計 | 6,419 | 518,670 |
| 当期末残高 | 6,419 | 2,886,011 |
0205340_honbun_0502405003706.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 811,962 | 955,520 | |||||||||
| 減価償却費 | 206,263 | 226,897 | |||||||||
| 受取利息 | △0 | △0 | |||||||||
| 支払利息 | 192 | 120 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | ― | △392 | |||||||||
| 上場関連費用 | 11,803 | 13,835 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △90,206 | △647,800 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 38,536 | 70,594 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △16,117 | 540 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 118,408 | 176,422 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 6,091 | 9,976 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 10,057 | 36,060 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | 2,500 | △40 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | ― | 3,000 | |||||||||
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | ― | 3,900 | |||||||||
| その他 | 103,967 | △28,853 | |||||||||
| 小計 | 1,203,457 | 819,784 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | 0 | |||||||||
| 利息の支払額 | △192 | △120 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △250,208 | △264,196 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 953,057 | 555,467 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △38,655 | △9,338 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △361,211 | △416,422 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △4,892 | △269 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △404,759 | △426,030 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | ― | 6,811 | |||||||||
| 上場関連費用の支出 | △13,003 | △15,035 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △2,372 | △2,443 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △132,936 | △168,131 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △148,311 | △178,799 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 399,986 | △49,362 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,232,855 | 1,632,841 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,632,841 | ※１ 1,583,479 |
0205345_honbun_0502405003706.htm
【中間キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前中間純利益 | 501,761 | |||||||||
| 減価償却費 | 125,229 | |||||||||
| 受取利息 | △0 | |||||||||
| 支払利息 | 32 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加) | △932,226 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加) | △245,023 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加) | 25,983 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少) | 1,931,368 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少) | 103,804 | |||||||||
| 未払又は未収消費税等の増減額 | △52,742 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少) | △12,460 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少) | 2,499 | |||||||||
| 退職給付引当金の増減額（△は減少) | △400 | |||||||||
| その他 | △79,428 | |||||||||
| 小計 | 1,368,398 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | |||||||||
| 利息の支払額 | △32 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △167,229 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,201,137 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,199 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △133,746 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △30 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △136,975 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1,249 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △204,144 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △205,393 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少) | 858,768 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,583,479 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 2,442,248 |
0205400_honbun_0502405003706.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１. 棚卸資産の評価基準及び評価方法
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）
２. 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～31年
工具、器具及び備品 ３～20年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分） ５年
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３. 引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
（2）役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。
４． 収益及び費用の計上基準
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
当社事業から生じる主な収益を以下のとおり認識しております。
① 健診ソリューション事業
a. ネットワーク健康診断サービスは、企業・健康保険組合が行う健康診断の予約・精算代行・健康診断結果デジタル化並びに判定一元化のサービスを提供し健康診断結果を引き渡すものです。健康診断結果の引き渡しが完了した時点で履行義務が充足することから、一時点で収益を認識しております。
b. 健診案内サービスは、健康診断案内を発送した時点で履行義務が充足することから、一時点で収益を認識しております。
② 健康管理クラウド事業
a. 健康管理クラウドサービスの提供による収益は、契約期間においてクラウドサービスが提供されることを履行義務と識別していることから、一定期間にわたり収益を認識しております。
b. クラウドサービス導入時の初期設定は、登録・設定作業が完了した一時点で収益を認識しております。
c. 代理店によるライセンス販売は、ライセンスが顧客に供与される時点において一時点で収益を認識しておりますが、一部のライセンス販売については、一定期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約に定める許諾期間にわたって収益を認識しております。
③ 医療機関等支援事業
企業の健康診断に関する案内業務、予約管理業務、精算代行業務の受託サービスは、健康診断受診に係る一連の業務を一括して受注し契約期間にわたって提供するものです。顧客は契約期間にわたってその便益を享受することから、一定期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間の経過割合に応じて収益を認識しております。
５. キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
随時引き出し可能な預金からなっております。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１. 棚卸資産の評価基準及び評価方法
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）
２. 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～31年
工具、器具及び備品 ３～20年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分） ５年
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３. 引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
（2）役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。
（3）役員退職慰労引当金
役員に対して支給する退職慰労金の支出に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。
（4）退職給付引当金
執行役員に対して支給する退職慰労金の支出に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。
４． 収益及び費用の計上基準
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
当社事業から生じる主な収益を以下のとおり認識しております。
① 健診ソリューション事業
a. ネットワーク健康診断サービスは、企業・健康保険組合が行う健康診断の予約・精算代行・健康診断結果デジタル化並びに判定一元化のサービスを提供し健康診断結果を引き渡すものです。健康診断結果の引き渡しが完了した時点で履行義務が充足することから、一時点で収益を認識しております。
b. 健診案内サービスは、健康診断案内を発送した時点で履行義務が充足することから、一時点で収益を認識しております。
② 健康管理クラウド事業
a. 健康管理クラウドサービスの提供による収益は、契約期間においてクラウドサービスが提供されることを履行義務と識別していることから、一定期間にわたり収益を認識しております。
b. クラウドサービス導入時の初期設定は、登録・設定作業が完了した一時点で収益を認識しております。
c. 代理店によるライセンス販売は、ライセンスが顧客に供与される時点において一時点で収益を認識しておりますが、一部のライセンス販売については、一定期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約に定める許諾期間にわたって収益を認識しております。
③ 医療機関等支援事業
企業の健康診断に関する案内業務、予約管理業務、精算代行業務の受託サービスは、健康診断受診に係る一連の業務を一括して受注し契約期間にわたって提供するものです。顧客は契約期間にわたってその便益を享受することから、一定期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間の経過割合に応じて収益を認識しております。
５. キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
随時引き出し可能な預金からなっております。 (重要な会計上の見積り)
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
繰延税金資産
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 242千円
繰延税金資産11,155千円と繰延税金負債10,912千円を相殺し、繰延税金資産242千円を計上しております。
（2）翌事業年度の財務諸表に与える影響
当社は、繰延税金資産について、将来の事業計画を基礎として将来事業年度の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断した上で計上を行っております。当該事業計画の主要な仮定として、既存契約の継続及び新規契約の獲得を見込んでおりますが、税制改正や経営環境の変化等によっては、翌事業年度において、当該将来事業年度の課税所得の見積り額及び繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
繰延税金資産
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 19,202千円
繰延税金資産29,338千円と繰延税金負債10,135千円を相殺し、繰延税金資産19,202千円を計上しております。
（2）翌事業年度の財務諸表に与える影響
当社は、繰延税金資産について、将来の事業計画を基礎として将来事業年度の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断した上で計上を行っております。当該事業計画の主要な仮定として、既存契約の継続及び新規契約の獲得を見込んでおりますが、税制改正や経営環境の変化等によっては、翌事業年度において、当該将来事業年度の課税所得の見積り額及び繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。 (未適用の会計基準等)
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日）
（1） 概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取り組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
（2） 適用予定日
2028年３月期の期首より適用予定であります。
（3） 当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日）
（1） 概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取り組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
（2） 適用予定日
2028年３月期の期首より適用予定であります。
（3） 当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 ##### (追加情報)
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 804,273千円 | 825,092千円 |
※２ 当座借越契約
当社は、運転資金の効率的な調達をおこなうため取引銀行１行と当座借越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座借越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|
| 当座借越契約の総額 | 1,500,000千円 | 1,500,000千円 |
| 借入実行残高 | ― | ― |
| 差引額 | 1,500,000千円 | 1,500,000千円 |
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 給料手当 | 525,095 | 千円 | 621,778 | 千円 |
| 減価償却費 | 33,507 | 〃 | 34,869 | 〃 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 12,500 | 〃 | 12,460 | 〃 |
| 退職給付費用 | 22,119 | 〃 | 29,645 | 〃 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | ― | 3,000 | 〃 | |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 48.4 | ％ | 52.0 | ％ |
| 一般管理費 | 51.6 | 〃 | 48.0 | 〃 |
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１． 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 5,448,200 | ― | ― | 5,448,200 |
２. 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３. 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当事業 年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| 第１回新株予約権 （ストックオプション） |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第２回新株予約権 （ストックオプション） |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
４. 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2022年６月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 132,936 | 24.40 | 2022年３月31日 | 2022年６月28日 |
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年６月21日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 168,131 | 30.86 | 2023年３月31日 | 2023年６月22日 |
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１． 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 5,448,200 | ― | ― | 5,448,200 |
２. 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３. 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当事業 年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| 第１回新株予約権 （ストックオプション） |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第２回新株予約権 （ストックオプション） |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第３回新株予約権 （ストックオプション） |
― | ― | ― | ― | ― | 6,419 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 6,419 |
４. 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年６月21日 定時株主総会 |
普通株式 | 168,131 | 30.86 | 2023年３月31日 | 2023年６月22日 |
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2024年６月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 204,144 | 37.47 | 2024年３月31日 | 2024年６月25日 |
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 現金及び預金 | 1,632,841千円 | 1,583,479千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,632,841千円 | 1,583,479千円 |
前事業年度 （2023年３月31日）
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
・有形固定資産 複合機（工具、器具及び備品）であります。
・無形固定資産 複合機用スキャン・画像ログキャプチャー機能（ソフトウエア）であります。
②リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「２.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
（貸主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
１年内 45,600千円
１年超 45,600千円
合計 91,200千円
当事業年度 （2024年３月31日）
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
・有形固定資産 複合機（工具、器具及び備品）であります。
・無形固定資産 複合機用スキャン・画像ログキャプチャー機能（ソフトウエア）であります。
②リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「２.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
（貸主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
１年内 45,600千円
１年超 ― 千円
合計 45,600千円 (金融商品関係)
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１. 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取り組み方針
当社は、資金運用については銀行預金に限定し、また、資金調達については銀行借入により調達する方針です。 売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。
差入保証金はオフィスの賃貸借契約に伴うもので、差入先の信用リスクに晒されております。
ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後最長２年１カ月であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当期の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売上高の１か月分以上に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２. 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 差入保証金 | 87,462 | 79,965 | △7,497 |
| 資産計 | 87,462 | 79,965 | △7,497 |
| リース債務(注２） | 5,174 | 5,012 | △161 |
| 負債計 | 5,174 | 5,012 | △161 |
（注)１．現金及び預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等及び預り金は、時価が帳簿価額と近似していることから注記を省略しております。
２．１年内返済予定のリース債務を含んでおります。
（注１）金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 売掛金 未収入金 差入保証金 |
1,632,841 1,031,835 61,448 ― |
― ― ― ― |
― ― ― ― |
― ― ― 87,462 |
| 合計 | 2,726,125 | ― | ― | 87,462 |
（注２）リース債務の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| リース債務 | 2,443 | 2,517 | 213 | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,443 | 2,517 | 213 | ― | ― | ― |
３. 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 差入保証金 | ― | 79,965 | ― | 79,965 |
| 資産計 | ― | 79,965 | ― | 79,965 |
| リース債務(注） | ― | 5,012 | ― | 5,012 |
| 負債計 | ― | 5,012 | ― | 5,012 |
（注）１年内返済予定のリース債務を含んでおります。
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
差入保証金
時価については、合理的に見積もった期間における将来キャッシュ・フローを国債利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
リース債務
短期リース債務はすべて短期で決済されるものであるため、時価が帳簿価額と近似していることから、帳簿価額をもって時価としております。長期リース債務は、同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１. 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取り組み方針
当社は、資金運用については銀行預金に限定し、また、資金調達については銀行借入により調達する方針です。売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。
差入保証金はオフィス及び社宅の賃貸借契約に伴うもので、差入先の信用リスクに晒されております。
ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後最長１年１カ月であります。
(３) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当期の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売上高の１か月分以上に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２. 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 差入保証金 | 87,731 | 77,925 | △9,805 |
| 資産計 | 87,731 | 77,925 | △9,805 |
| リース債務(注２） | 2,730 | 2,718 | △12 |
| 負債計 | 2,730 | 2,718 | △12 |
(注)１．現金及び預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等及び預り金は、時価が帳簿価額と近似していることから注記を省略しております。
２．１年内返済予定のリース債務を含んでおります。
（注１）金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 売掛金 未収入金 差入保証金 |
1,583,479 1,679,635 60,907 ― |
― ― ― 269 |
― ― ― ― |
― ― ― 87,462 |
| 合計 | 3,324,022 | 269 | ― | 87,462 |
（注２）リース債務の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| リース債務 | 2,517 | 213 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,517 | 213 | ― | ― | ― | ― |
３. 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 差入保証金 | ― | 77,925 | ― | 77,925 |
| 資産計 | ― | 77,925 | ― | 77,925 |
| リース債務(注） | ― | 2,718 | ― | 2,718 |
| 負債計 | ― | 2,718 | ― | 2,718 |
（注）１年内返済予定のリース債務を含んでおります。
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
差入保証金
時価については、合理的に見積もった期間における将来キャッシュ・フローを国債利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
リース債務
短期リース債務はすべて短期で決済されるものであるため、時価が帳簿価額と近似していることから、帳簿価額をもって時価としております。長期リース債務は、同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。 (退職給付関係)
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、複数事業主制度の企業年金基金に加入及び確定拠出年金制度を採用しております。複数事業主制度の企業年金基金のうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理をしております。
２．複数事業主制度
確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度の企業年金基金への要拠出額は、16,284千円であります。
（1）複数事業主制度の直近の積立状況(2023年３月31日現在)
（単位：千円）
| 年金資産の額 | 36,395,490 |
| 年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額 | 44,812,833 |
| 差引額 | △8,417,342 |
（2）複数事業主制度の掛金に占める当社の割合（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
0.6％
（3）補足説明
上記の差引額の主な要因は年金財政計算上の過去勤務債務残高9,662,000千円であります。
本制度における過去勤務債務の償却方法は元利均等償却であり、期間は11年０カ月であります。
なお、当事業年度末の数字が入手できないため、（1）複数事業主制度の直近の積立状況及び（2）複数事業主制度の掛金に占める当社の割合につきましては、2022年３月31日現在の額を記載しております。
３．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、5,834千円であります。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、複数事業主制度の企業年金基金に加入及び確定拠出年金制度を採用しております。複数事業主制度の企業年金基金のうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理をしております。また、執行役員の退職給付に充てるため、非積立型の退職給付制度を採用しています。退職一時金制度（非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。なお、退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
２．複数事業主制度
確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度の企業年金基金への要拠出額は、19,195千円であります。
（1）複数事業主制度の直近の積立状況(2024年３月31日現在)
（単位：千円）
| 年金資産の額 | 37,097,885 |
| 年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額 | 46,155,787 |
| 差引額 | △9,057,901 |
（2）複数事業主制度の掛金に占める当社の割合（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
0.5％
（3）補足説明
上記の差引額の主な要因は年金財政計算上の過去勤務債務残高9,035,010千円であります。
本制度における過去勤務債務の償却方法は元利均等償却であり、期間は10年０カ月であります。
なお、当事業年度末の数字が入手できないため、（1）複数事業主制度の直近の積立状況及び（2）複数事業主制度の掛金に占める当社の割合につきましては、2023年３月31日現在の額を記載しております。
３．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、6,549千円であります。
４．簡便法を適用した退職給付制度
（１）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
（単位：千円）
| 退職給付引当金の期首残高 | ― |
| 退職給付費用 | 3,900 |
| 退職給付への支払額 | ― |
| 退職給付引当金の期末残高 | 3,900 |
（２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表
（単位：千円）
| 非積立型制度の退職給付債務 | 3,900 |
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 3,900 |
| 退職給付引当金 | 3,900 |
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 3,900 |
（３）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 3,900千円 (ストック・オプション等関係)
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当社はストック・オプション付与日時点において未上場企業であり、付与日時点においてストック・オプション等の単位あたりの本源的価値はゼロであるため、費用計上はしておりません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
該当事項はありません。
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 新株予約権の名称 | ウェルネス・コミュニケーションズ 株式会社 第１回新株予約権 |
ウェルネス・コミュニケーションズ 株式会社 第２回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2022年２月18日 | 2022年２月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員89名 委任型執行役員１名 |
当社取締役１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 410,000株 | 普通株式 10,000株 |
| 付与日 | 2022年２月21日 | 2022年２月21日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年２月19日 ～ 2032年２月18日 |
2024年２月19日 ～ 2032年２月18日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2023年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 第１回新株予約権 | ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 第２回新株予約権 | |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前事業年度末 | 410,000 | 10,000 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | 42,500 | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 367,500 | 10,000 |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
② 単価情報
| ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 第１回新株予約権 | ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年２月18日 | 2022年２月18日 |
| 権利行使価格（円） | 2,100 | 2,100 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― |
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法 (ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法) 、類似会社比準法により算出した価額を総合的に勘案して決定しております。
なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| （1）当事業年度末における本源的価値の合計額（千円） | 142,695 |
| （2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額（千円） | ― |
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当社はストック・オプション付与日時点において未上場企業であり、付与日時点においてストック・オプション等の単位あたりの本源的価値はゼロであるため、費用計上はしておりません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 新株予約権戻入益（千円） | 392 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 新株予約権の名称 | ウェルネス・コミュニケーションズ 株式会社 第１回新株予約権 |
ウェルネス・コミュニケーションズ 株式会社 第２回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2022年２月18日 | 2022年２月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員89名 委任型執行役員１名 |
当社取締役１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 410,000株 | 普通株式 10,000株 |
| 付与日 | 2022年２月21日 | 2022年２月21日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年２月19日 ～ 2032年２月18日 |
2024年２月19日 ～ 2032年２月18日 |
| 新株予約権の名称 | ウェルネス・コミュニケーションズ 株式会社 第３回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2023年６月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員７名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 139,000株 |
| 付与日 | 2023年６月９日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2026年６月30日または2026年３月期に係る計算書類の監査が完了した日のいずれか早い日から2033年６月９日まで。 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2024年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 第１回新株予約権 | ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 第２回新株予約権 | |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前事業年度末 | 367,500 | 10,000 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | 25,500 | ― |
| 権利確定 | 342,000 | 10,000 |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | 342,000 | 10,000 |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | 342,000 | 10,000 |
| ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 第３回新株予約権 | |
| 権利確定前 （株） | |
| 前事業年度末 | ― |
| 付与 | 139,000 |
| 失効 | 8,000 |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | 131,000 |
| 権利確定後 （株） | |
| 前事業年度末 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | ― |
② 単価情報
| ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 第１回新株予約権 | ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年２月18日 | 2022年２月18日 |
| 権利行使価格（円） | 2,100 | 2,100 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― |
| ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年６月８日 |
| 権利行使価格（円） | 2,478 |
| 行使時平均株価（円） | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― |
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法 (ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法) 、類似会社比準法により算出した価額を総合的に勘案して決定しております。
なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| （１）当事業年度末における本源的価値の合計額（千円） | 183,771 |
| （２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額（千円） | ― |
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 資産除去債務 | 13,305千円 |
| 未払事業税 | 9,568 〃 |
| その他 | 1,587 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 24,460千円 |
| 評価性引当額（注） | △13,305 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 11,155千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △10,912千円 |
| 繰延税金負債合計 | △10,912 〃 |
| 繰延税金資産の純額 | 242千円 |
（注）評価性引当額の変動は資産除去債務に係る評価性引当額の増加によるものです。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当事業年度は法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 資産除去債務 | 13,360千円 | |
| 未払事業税 | 11,365 〃 | |
| その他 | 4,612 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 29,338千円 | |
| 評価性引当額（注） | ― 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 29,338千円 | |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △10,135千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △10,135 〃 | |
| 繰延税金資産の純額 | 19,202千円 |
（注）評価性引当額の変動の要因は、企業会計基準適用指針第26号「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」に基づき会社分類を再検討した結果、前事業年度の会社分類２から会社分類１に変更したためであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 30.6％ | |
| （調整） | ||
| 法人税の特別控除 | △1.7％ | |
| 評価性引当額の増減 | △1.4％ | |
| 住民税均等割 | 0.5％ | |
| その他 | 0.8％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 28.8％ |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後に開始する事業年度から防衛特別法人税が施行されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前事業年度の計算において使用した30.62％から2026年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については31.52％となります。
この税率変更による影響は軽微であります。 ###### (資産除去債務関係)
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
東京本社、大阪事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から16年～28年と見積り、割引率は0.11％～2.12％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、施設撤去時に発生が見込まれる見積書等の新たな情報の入手に伴い、原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。この見積りの変更による増加額6,481千円および減少額2,761千円を変更前の資産除去債務残高に加減算しております。資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。
| 期首残高 | 32,150 | 千円 |
| 時の経過による調整額 | 208 | 〃 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 7,374 | 〃 |
| 見積りの変更による増加額 | 6,481 | 〃 |
| 見積りの変更による減少額 | △2,761 | 〃 |
| 期末残高 | 43,452 | 千円 |
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
東京本社、大阪事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から16年～28年と見積り、割引率は0.11％～2.12％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 43,452 | 千円 |
| 時の経過による調整額 | 181 | 〃 |
| 期末残高 | 43,633 | 千円 |
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| 健診ソリュー ション事業 |
健康管理 クラウド事業 |
医療機関等 支援事業 |
||
| 一時点で移転される財又はサービス | 9,594,996 | 329,638 | 29,929 | 9,954,563 |
| 一定期間にわたり移転される財又はサービス | ― | 530,386 | 162,949 | 693,336 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 9,594,996 | 860,024 | 192,878 | 10,647,900 |
| その他の収益 | ― | ― | 100,440 | 100,440 |
| 外部顧客への売上高 | 9,594,996 | 860,024 | 293,318 | 10,748,340 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
当社事業から生じる主な収益の認識につきましては、重要な会計方針４．収益及び費用の計上基準に記載しております。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（1）契約負債の残高等
（単位：千円）
| 契約負債（期首残高） | 80,968 |
| 契約負債（期末残高） | 87,059 |
契約負債は、主に、健康管理クラウド事業におけるSaaS型健康管理システム（Growbase）の利用にあたり顧客から受け取った年間利用料の前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債に含まれていた額は63,630千円であります。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
契約当初に予想される契約期間が１年以内であるため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| 健診ソリュー ション事業 |
健康管理 クラウド事業 |
医療機関等 支援事業 |
||
| 一時点で移転される財又はサービス | 11,858,910 | 426,776 | 21,577 | 12,307,263 |
| 一定期間にわたり移転される財又はサービス | ― | 677,773 | 181,321 | 859,094 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 11,858,910 | 1,104,549 | 202,898 | 13,166,358 |
| その他の収益 | ― | ― | 100,440 | 100,440 |
| 外部顧客への売上高 | 11,858,910 | 1,104,549 | 303,338 | 13,266,798 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
当社事業から生じる主な収益の認識につきましては、重要な会計方針４．収益及び費用の計上基準に記載しております。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（1）契約負債の残高等
（単位：千円）
| 契約負債（期首残高） | 87,059 |
| 契約負債（期末残高） | 97,036 |
契約負債は、主に、健康管理クラウド事業におけるSaaS型健康管理システム（Growbase）の利用にあたり顧客から受け取った年間利用料の前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債に含まれていた額は74,331千円であります。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
契約当初に予想される契約期間が１年以内であるため、記載を省略しております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１. 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、製品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社は製品・サービス別セグメントから構成されており、「健診ソリューション事業」「健康管理クラウド事業」「医療機関等支援事業」の３つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「健診ソリューション事業」は、企業・健康保険組合向け健康診断の予約手配～精算代行～健康診断結果一元化までを一括してサービス提供している事業であります。
「健康管理クラウド事業」は、健康診断結果、ストレスチェックデータ、並びに勤怠データを個人毎に一元的に管理するSaaS型健康管理クラウドサービスを提供している事業であります。
「医療機関等支援事業」は、がんなどの病変を検査するPET検査用の建物・装置などの賃貸借を行うPET関連事業および協会けんぽや総合健康保険組合に加入している企業を対象とした健康診断のBPOサービス事業等であります。 ２. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
３. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| 健診ソリューション事業 | 健康管理クラウド事業 | 医療機関等支援事業 | ||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 9,594,996 | 860,024 | 293,318 | 10,748,340 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
― | ― | ― | ― |
| 計 | 9,594,996 | 860,024 | 293,318 | 10,748,340 |
| セグメント利益 | 286,500 | 426,856 | 111,185 | 824,543 |
(注)１. セグメント利益は、損益計算書の営業利益と一致しております。
２. セグメント資産については、報告セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１. 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、製品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社は製品・サービス別セグメントから構成されており、「健診ソリューション事業」「健康管理クラウド事業」「医療機関等支援事業」の３つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「健診ソリューション事業」は、企業・健康保険組合向け健康診断の予約手配～精算代行～健康診断結果一元化までを一括してサービス提供している事業であります。
「健康管理クラウド事業」は、健康診断結果、ストレスチェックデータ、並びに勤怠データを個人毎に一元的に管理するSaaS型健康管理クラウドサービスを提供している事業であります。
「医療機関等支援事業」は、がんなどの病変を検査するPET検査用の建物・装置などの賃貸借を行うPET関連事業および協会けんぽや総合健康保険組合に加入している企業を対象とした健康診断のBPOサービス事業等であります。 ２. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
３. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| 健診ソリューション事業 | 健康管理クラウド事業 | 医療機関等支援事業 | ||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 11,858,910 | 1,104,549 | 303,338 | 13,266,798 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
― | ― | ― | ― |
| 計 | 11,858,910 | 1,104,549 | 303,338 | 13,266,798 |
| セグメント利益 | 276,377 | 593,796 | 96,966 | 967,140 |
(注)１. セグメント利益は、損益計算書の営業利益と一致しております。
２. セグメント資産については、報告セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
【関連情報】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１. 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２． 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３. 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１. 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３. 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（1）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等
該当事項はありません。
（2）財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他関係会社の子会社等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (百万円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| その他の関係会社の子会社 | 伊藤忠テクノソリューションズ㈱ | 東京都港区 | 21,764 | システム開発販売 | ― | サービス売上・サービス仕入・委託等 | サービス売上 | 159,771 | 売掛金 | 79,136 |
| ソフトウエア開発 | 138,607 | 未払金 | 4,625 |
(注)１．取引条件及び取引条件の決定方針は第三者と同様の一般的な取引条件で行っております。
２．2023年３月のその他の関係会社の異動により、関連当事者に該当しないこととなりました。なお、上記の取引の金額及び期末残高については、関連当事者に該当しなくなった時点の状況で記載しております。
２. 親会社又は重要な関連会社に関する注記
（1）親会社情報
該当事項はありません。
（2）重要な関連会社
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（1）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等
該当事項はありません。
（2）財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他関係会社の子会社等
該当事項はありません。
２. 親会社又は重要な関連会社に関する注記
（1）親会社情報
該当事項はありません。
（2）重要な関連会社
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 434円52銭 | 528円54銭 |
| １株当たり当期純利益 | 102円83銭 | 124円88銭 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
| 当期純利益(千円) | 560,263 | 680,382 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 560,263 | 680,382 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,448,200 | 5,448,200 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
新株予約権２種類（新株予約権の数 3,775個 普通株式 377,500株） | 新株予約権３種類（新株予約権の数 4,830個 普通株式 483,000株） |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 2,367,341 | 2,886,011 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | ― | 6,419 |
| （うち新株予約権(千円)） | (―) | (6,419) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 2,367,341 | 2,879,592 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 5,448,200 | 5,448,200 |
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
【注記事項】
(中間損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当中間会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
|
| 給料手当 | 342,307千円 |
| 退職給付費用 | 15,275千円 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 2,499千円 |
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当中間会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
|
| 現金及び預金 | 2,442,248千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,442,248千円 |
当中間会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2024年６月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 204,144 | 37.47 | 2024年３月31日 | 2024年６月25日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当中間会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| 健診ソリューション 事業 |
健康管理クラウド 事業 |
医療機関等支援 事業 |
||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 6,357,982 | 555,250 | 147,535 | 7,060,767 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
― | ― | ― | ― |
| 計 | 6,357,982 | 555,250 | 147,535 | 7,060,767 |
| セグメント利益 | 138,162 | 320,984 | 40,724 | 499,871 |
（注）セグメント利益は、中間損益計算書の営業利益と一致しております。 (収益認識関係)
当中間会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| 健診ソリューション 事業 |
健康管理クラウド 事業 |
医療機関等支援 事業 |
||
| 一時点で移転される財又はサービス | 6,357,982 | 147,172 | 16,638 | 6,521,793 |
| 一定期間にわたり移転される財又はサービス | ― | 408,078 | 80,676 | 488,754 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 6,357,982 | 555,250 | 97,315 | 7,010,547 |
| その他の収益 | ― | ― | 50,220 | 50,220 |
| 外部顧客への売上高 | 6,357,982 | 555,250 | 147,535 | 7,060,767 |
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当中間会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
| １株当たり中間純利益 | 63円76銭 |
| (算定上の基礎) | ― |
| 中間純利益(千円) | 347,366 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る中間純利益(千円) | 347,366 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,448,200 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | 2024年９月19日開催の臨時株主総会決議による第４回新株予約権 新株予約権の数 100個 （普通株式 10,000株） |
(注) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が算定できないため、記載しておりません。
⑤ 【附属明細表】(2024年３月31日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 726,494 | 2,211 | ― | 728,706 | 448,476 | 15,205 | 280,229 |
| 工具、器具及び備品 | 445,966 | 6,034 | 16,342 | 435,658 | 376,615 | 21,954 | 59,043 |
| 有形固定資産計 | 1,172,461 | 8,246 | 16,342 | 1,164,365 | 825,092 | 37,160 | 339,273 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 1,256,876 | 364,281 | 2,905 | 1,618,253 | 938,160 | 189,737 | 680,092 |
| その他 | 89,765 | 222,634 | 219,195 | 93,205 | ― | ― | 93,205 |
| 無形固定資産計 | 1,346,642 | 586,916 | 222,100 | 1,711,458 | 938,160 | 189,737 | 773,297 |
| 長期前払費用 | 118 | 632 | 376 | 374 | ― | ― | 374 |
(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 全社 | 東京事務所レイアウト変更に伴う工事費用 | 2,211千円 |
| 工具、器具及び備品 | 全社 | 東京事務所レイアウト変更に伴う什器購入等 | 5,575千円 |
| ソフトウエア | 全社 | ネットワーク健診運用関連システム開発及び機能改善等 | 128,444千円 |
| 全社 | ネットワーク健診新規システム開発 | 76,185千円 | |
| 全社 | Growbaseシステム開発及び機能改善等 | 73,856千円 | |
| 全社 | インフラ基盤の構築・移行費 | 85,794千円 | |
| その他 | 全社 | Growbase関連開発 | 80,850千円 |
| 全社 | ネットワーク健診関連開発 | 9,425千円 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | 全社 | 一括償却資産の償却完了 | 15,732千円 |
| ソフトウエア | 全社 | 除却済みソフトウエア | 2,905千円 |
該当事項はありません。 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | ― | ― | ― | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | ― | ― | ― | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 2,443 | 2,517 | 3.0 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | ― | ― | ― | ― |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | 2,730 | 213 | 3.0 | 2025年４月 |
| その他有利子負債 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 5,174 | 2,730 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、リース債務の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年内における1年ごとの返済予定 額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| リース債務 | 213 | ― | ― | ― |
| 科目 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 役員賞与引当金 | 12,500 | 12,460 | 12,500 | ― | 12,460 |
| 役員退職慰労引当金 | ― | 3,000 | ― | ― | 3,000 |
明細書に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2024年３月31日現在)
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | ― |
| 預金 | |
| 当座預金 | 1,558,182 |
| 普通預金 | 25,296 |
| 合計 | 1,583,479 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 安田日本興亜健康保険組合 | 190,048 |
| 伊藤忠テクノソリューションズ㈱ | 123,407 |
| 豊田通商健康保険組合 | 87,436 |
| ヤマトグループ健康保険組合 | 75,326 |
| 伊藤忠連合健康保険組合 | 70,726 |
| その他 | 1,132,689 |
| 合計 | 1,679,635 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 366 |
1,031,835
13,900,525
13,252,725
1,679,635
88.8
35.7
③ 商品
| 区分 | 金額(千円) |
| ネットワーク健康診断結果 | 16,195 |
| その他 | 20,977 |
| 合計 | 37,172 |
④ 買掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 医療法人社団プラタナスイーク紀尾井町 | 31,946 |
| 医療法人社団善仁会総合健診センターヘルチェックレディース横浜 | 30,129 |
| 一般社団法人全国健康増進協議会 | 29,925 |
| 伊藤忠テクノソリューションズ㈱ | 18,414 |
| ㈱富士情報 | 15,837 |
| その他 | 910,011 |
| 合計 | 1,036,264 |
⑤ 未払金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| ㈱富士情報 | 60,120 |
| ㈱ベルシステム24 | 27,021 |
| 伊藤忠テクノソリューションズ㈱ | 19,100 |
| ウルシステムズ㈱ | 13,662 |
| エヌシーアイ総合システム㈱ | 12,064 |
| その他 | 128,721 |
| 合計 | 260,690 |
最近の経営成績及び財政状態の概況
2025年2月14日開催の取締役会において承認された第19期第３四半期会計期間（2024年10月１日から2024年12月31日まで）及び第19期第３四半期累計期間（2024年４月１日から2024年12月31日まで）に係る四半期財務諸表は次のとおりであります。
（１）四半期貸借対照表
| (単位：千円) | |
| 当第３四半期会計期間 (2024年12月31日) |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 3,015,939 |
| 売掛金 | 2,289,311 |
| 商品 | 228,387 |
| その他 | 83,373 |
| 流動資産合計 | 5,617,011 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物（純額） | 268,785 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 61,055 |
| 有形固定資産合計 | 329,840 |
| 無形固定資産 | |
| ソフトウエア | 705,628 |
| その他 | 83,544 |
| 無形固定資産合計 | 789,172 |
| 投資その他の資産 | |
| 差入保証金 | 87,761 |
| その他 | 19,171 |
| 投資その他の資産合計 | 106,933 |
| 固定資産合計 | 1,225,946 |
| 資産合計 | 6,842,958 |
| (単位：千円) | |
| 当第３四半期会計期間 (2024年12月31日) |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 2,797,248 |
| 未払金 | 202,018 |
| 未払法人税等 | 150,043 |
| 契約負債 | 266,434 |
| その他 | 56,119 |
| 流動負債合計 | 3,471,864 |
| 固定負債 | |
| 資産除去債務 | 43,771 |
| 役員退職慰労引当金 | 6,999 |
| 退職給付引当金 | 3,800 |
| その他 | 427 |
| 固定負債合計 | 54,999 |
| 負債合計 | 3,526,863 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 408,615 |
| 資本剰余金 | 381,374 |
| 利益剰余金 | 2,519,686 |
| 株主資本合計 | 3,309,675 |
| 新株予約権 | 6,419 |
| 純資産合計 | 3,316,094 |
| 負債純資産合計 | 6,842,958 |
（２）四半期損益計算書
第３四半期累計期間
| (単位：千円) | |
| 当第３四半期累計期間 (自2024年４月１日 至2024年12月31日) |
|
| 売上高 | 11,628,714 |
| 売上原価 | 9,442,498 |
| 売上総利益 | 2,186,215 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,267,575 |
| 営業利益 | 918,640 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 0 |
| 雑収入 | 2,175 |
| 営業外収益合計 | 2,176 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 42 |
| 上場関連費用 | 1,500 |
| その他 | 2,192 |
| 営業外費用合計 | 3,734 |
| 経常利益 | 917,081 |
| 税引前四半期純利益 | 917,081 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 282,169 |
| 法人税等調整額 | 685 |
| 法人税等合計 | 282,854 |
| 四半期純利益 | 634,227 |
注記事項
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 減価償却費 | 190,434千円 |
(株主資本等に関する注記)
当第３四半期累計期間(自2024年４月１日 至2024年12月31日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2024年６月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 204,144 | 37.47 | 2024年３月31日 | 2024年６月25日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
当第３四半期累計期間(自 2024年４月１日 至 2024年12月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | |||
| 健診ソリューション 事業 |
健康管理クラウド 事業 |
医療機関等支援 事業 |
||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 10,579,043 | 834,063 | 215,608 | 11,628,714 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
― | ― | ― | ― |
| 計 | 10,579,043 | 834,063 | 215,608 | 11,628,714 |
| セグメント利益 | 386,389 | 464,527 | 67,723 | 918,640 |
（注）セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と一致しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期累計期間(自 2024年４月１日 至 2024年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| 健診ソリューション 事業 |
健康管理クラウド 事業 |
医療機関等支援事業 | ||
| 一時点で移転される財又はサービス | 10,579,043 | 220,375 | 21,275 | 10,820,694 |
| 一定期間にわたり移転される財又はサービス | ― | 613,687 | 119,002 | 732,690 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 10,579,043 | 834,063 | 140,278 | 11,553,384 |
| その他の収益 | ― | ― | 75,330 | 75,330 |
| 外部顧客への売上高 | 10,579,043 | 834,063 | 215,608 | 11,628,714 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第３四半期累計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年12月31日) |
| １株当たり四半期純利益 | 116円41銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益(千円) | 634,227 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 634,227 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,448,200 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | 2024年９月19日開催の臨時株主総会決議による第４回新株予約権 新株予約権の数 100個 （普通株式 10,000株） |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が算定できないため、記載しておりません。
２．2025年５月14日開催の取締役会において承認された第19期事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表及び比較情報としての第18期事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表は次のとおりであります。
なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。
① 財務諸表
イ 貸借対照表
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,583,479 | 2,786,458 |
| 売掛金 | 1,679,635 | 993,409 |
| 商品 | 37,172 | 54,305 |
| 前払費用 | 49,044 | 40,871 |
| 未収入金 | 60,907 | 70,612 |
| その他 | 69 | 8,599 |
| 流動資産合計 | 3,410,309 | 3,954,256 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 280,229 | 264,970 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 59,043 | 66,690 |
| 有形固定資産合計 | ※１ 339,273 | ※１ 331,661 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 680,092 | 661,559 |
| その他 | 93,205 | 122,268 |
| 無形固定資産合計 | 773,297 | 783,827 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期前払費用 | 374 | 276 |
| 繰延税金資産 | 19,202 | 24,761 |
| 差入保証金 | 87,731 | 87,731 |
| 投資その他の資産合計 | 107,308 | 112,770 |
| 固定資産合計 | 1,219,879 | 1,228,259 |
| 資産合計 | 4,630,189 | 5,182,516 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 1,036,264 | 990,803 |
| リース債務 | 2,517 | 213 |
| 未払金 | 260,690 | 245,198 |
| 未払費用 | 1,789 | 1,306 |
| 未払法人税等 | 185,631 | 206,674 |
| 未払消費税等 | 63,925 | 59,381 |
| 契約負債 | 97,036 | 129,027 |
| 預り金 | 28,813 | 12,122 |
| 役員賞与引当金 | 12,460 | 23,936 |
| 流動負債合計 | 1,689,129 | 1,668,663 |
| 固定負債 | ||
| リース債務 | 213 | ― |
| 役員退職慰労引当金 | 3,000 | 8,500 |
| 退職給付引当金 | 3,900 | 4,100 |
| 資産除去債務 | 43,633 | 43,816 |
| その他 | 4,301 | ― |
| 固定負債合計 | 55,048 | 56,416 |
| 負債合計 | 1,744,177 | 1,725,080 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 408,615 | 408,615 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 381,374 | 381,374 |
| 資本剰余金合計 | 381,374 | 381,374 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 2,089,603 | 2,661,665 |
| 利益剰余金合計 | 2,089,603 | 2,661,665 |
| 株主資本合計 | 2,879,592 | 3,451,654 |
| 新株予約権 | 6,419 | 5,782 |
| 純資産合計 | 2,886,011 | 3,457,436 |
| 負債純資産合計 | 4,630,189 | 5,182,516 |
ロ 損益計算書
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 13,266,798 | ※１ 14,057,605 |
| 売上原価 | ||
| 商品売上原価 | ||
| 商品期首棚卸高 | 107,767 | 37,172 |
| 当期商品仕入高 | 9,505,602 | 10,044,576 |
| 合計 | 9,613,369 | 10,081,749 |
| 商品期末棚卸高 | 37,172 | 54,305 |
| 商品売上原価 | 9,576,197 | 10,027,444 |
| その他の原価 | 1,116,183 | 1,223,560 |
| 売上原価合計 | 10,692,380 | 11,251,004 |
| 売上総利益 | 2,574,418 | 2,806,600 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,607,277 | ※２ 1,697,390 |
| 営業利益 | 967,140 | 1,109,210 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 0 | 14 |
| 雑収入 | 2,560 | 2,978 |
| 営業外収益合計 | 2,560 | 2,992 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 120 | 47 |
| 上場関連費用 | 13,835 | 7,904 |
| その他 | 617 | 2,200 |
| 営業外費用合計 | 14,573 | 10,151 |
| 経常利益 | 955,128 | 1,102,051 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 392 | 637 |
| 特別利益合計 | 392 | 637 |
| 税引前当期純利益 | 955,520 | 1,102,688 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 294,096 | 332,042 |
| 法人税等調整額 | △18,959 | △5,559 |
| 法人税等合計 | 275,137 | 326,483 |
| 当期純利益 | 680,382 | 776,205 |
その他の原価明細書
| 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 外注費 | 666,056 | 59.7 | 711,310 | 58.1 | |
| Ⅱ 減価償却費 | 192,028 | 17.2 | 225,292 | 18.4 | |
| Ⅲ その他 | ※ | 258,097 | 23.1 | 286,957 | 23.5 |
| その他の原価 | 1,116,183 | 100.0 | 1,223,560 | 100.0 |
(注) ※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| システム費 | 149,187 | 171,538 |
| 通信費 | 102,387 | 105,057 |
| その他 | 6,522 | 10,362 |
ハ 株主資本等変動計算書
前事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | その他利益剰余金 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 408,615 | 381,374 | 1,577,352 | 2,367,341 | ― | 2,367,341 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △168,131 | △168,131 | △168,131 | |||
| 当期純利益 | 680,382 | 680,382 | 680,382 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 | ― | 6,419 | 6,419 | |||
| 当期変動額合計 | ― | ― | 512,251 | 512,251 | 6,419 | 518,670 |
| 当期末残高 | 408,615 | 381,374 | 2,089,603 | 2,879,592 | 6,419 | 2,886,011 |
当事業年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | その他利益剰余金 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 408,615 | 381,374 | 2,089,603 | 2,879,592 | 6,419 | 2,886,011 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △204,144 | △204,144 | △204,144 | |||
| 当期純利益 | 776,205 | 776,205 | 776,205 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 | ― | △637 | △637 | |||
| 当期変動額合計 | ― | ― | 572,061 | 572,061 | △637 | 571,424 |
| 当期末残高 | 408,615 | 381,374 | 2,661,665 | 3,451,654 | 5,782 | 3,457,436 |
ニ キャッシュ・フロー計算書
(単位：千円)
| 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 955,520 | 1,102,688 |
| 減価償却費 | 226,897 | 255,839 |
| 受取利息 | △0 | △14 |
| 支払利息 | 120 | 47 |
| 新株予約権戻入益 | △392 | △637 |
| 上場関連費用 | 13,835 | 7,904 |
| 売上債権の増減額(△は増加) | △647,800 | 686,226 |
| 棚卸資産の増減額(△は増加) | 70,594 | △17,132 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 540 | △9,705 |
| 仕入債務の増減額(△は減少) | 176,422 | △45,461 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 9,976 | 31,991 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 36,060 | △4,544 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △40 | 11,476 |
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | 3,000 | 5,500 |
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | 3,900 | 200 |
| その他 | △28,853 | △26,264 |
| 小計 | 819,784 | 1,998,114 |
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | 14 |
| 利息の支払額 | △120 | △47 |
| 法人税等の支払額 | △264,196 | △312,561 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 555,467 | 1,685,520 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △9,338 | △24,375 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △416,422 | △244,929 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △269 | ― |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △426,030 | △269,304 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 新株予約権発行による収入 | 6,811 | ― |
| 上場関連費用の支出 | △15,035 | △6,575 |
| リース債務の返済による支出 | △2,443 | △2,517 |
| 配当金の支払額 | △168,131 | △204,144 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △ 178,799 | △ 213,236 |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △49,362 | 1,202,978 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,632,841 | 1,583,479 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,583,479 | ※１ 2,786,458 |
注記事項
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１. 棚卸資産の評価基準及び評価方法
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）
２. 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～31年
工具、器具及び備品 ３～20年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分） ５年
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３. 引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
（2）役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。
（3）役員退職慰労引当金
役員に対して支給する退職慰労金の支出に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。
（4）退職給付引当金
執行役員に対して支給する退職慰労金の支出に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。
４． 収益及び費用の計上基準
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
当社事業から生じる主な収益を以下のとおり認識しております。
① 健診ソリューション事業
a. ネットワーク健康診断サービスは、企業・健康保険組合が行う健康診断の予約・精算代行・健康診断結果デジタル化並びに判定一元化のサービスを提供し健康診断結果を引き渡すものです。健康診断結果の引き渡しが完了した時点で履行義務が充足することから、一時点で収益を認識しております。
b. 健診案内サービスは、健康診断案内を発送した時点で履行義務が充足することから、一時点で収益を認識しております。
② 健康管理クラウド事業
a. 健康管理クラウドサービスの提供による収益は、契約期間においてクラウドサービスが提供されることを履行義務と識別していることから、一定期間にわたり収益を認識しております。
b. クラウドサービス導入時の初期設定は、登録・設定作業が完了した一時点で収益を認識しております。
c. 代理店によるライセンス販売は、ライセンスが顧客に供与される時点において一時点で収益を認識しておりますが、一部のライセンス販売については、一定期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約に定める許諾期間にわたって収益を認識しております。
③ 医療機関等支援事業
企業の健康診断に関する案内業務、予約管理業務、精算代行業務の受託サービスは、健康診断受診に係る一連の業務を一括して受注し契約期間にわたって提供するものです。顧客は契約期間にわたってその便益を享受することから、一定期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間の経過割合に応じて収益を認識しております。
５. キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
随時引き出し可能な預金からなっております。
当事業年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
１. 棚卸資産の評価基準及び評価方法
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）
２. 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～31年
工具、器具及び備品 ３～20年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分） ５年
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３. 引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
（2）役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。
（3）役員退職慰労引当金
役員に対して支給する退職慰労金の支出に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。
（4）退職給付引当金
執行役員に対して支給する退職慰労金の支出に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。
４． 収益及び費用の計上基準
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
当社事業から生じる主な収益を以下のとおり認識しております。
① 健診ソリューション事業
a. ネットワーク健康診断サービスは、企業・健康保険組合が行う健康診断の予約・精算代行・健康診断結果デジタル化並びに判定一元化のサービスを提供し健康診断結果を引き渡すものです。健康診断結果の引き渡しが完了した時点で履行義務が充足することから、一時点で収益を認識しております。
b. 健診案内サービスは、健康診断案内を発送した時点で履行義務が充足することから、一時点で収益を認識しております。
② 健康管理クラウド事業
a. 健康管理クラウドサービスの提供による収益は、契約期間においてクラウドサービスが提供されることを履行義務と識別していることから、一定期間にわたり収益を認識しております。
b. クラウドサービス導入時の初期設定は、登録・設定作業が完了した一時点で収益を認識しております。
c. 代理店によるライセンス販売は、ライセンスが顧客に供与される時点において一時点で収益を認識しておりますが、一部のライセンス販売については、一定期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約に定める許諾期間にわたって収益を認識しております。
③ 医療機関等支援事業
企業の健康診断に関する案内業務、予約管理業務、精算代行業務の受託サービスは、健康診断受診に係る一連の業務を一括して受注し契約期間にわたって提供するものです。顧客は契約期間にわたってその便益を享受することから、一定期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間の経過割合に応じて収益を認識しております。
５. キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
随時引き出し可能な預金からなっております。
(重要な会計上の見積り)
前事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
繰延税金資産
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 19,202千円
繰延税金資産29,338千円と繰延税金負債10,135千円を相殺し、繰延税金資産19,202千円を計上しております。
（2）翌事業年度の財務諸表に与える影響
当社は、繰延税金資産について、将来の事業計画を基礎として将来事業年度の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断した上で計上を行っております。当該事業計画の主要な仮定として、既存契約の継続及び新規契約の獲得を見込んでおりますが、税制改正や経営環境の変化等によっては、翌事業年度において、当該将来事業年度の課税所得の見積り額及び繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。
当事業年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
繰延税金資産
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 24,761千円
繰延税金資産34,398千円と繰延税金負債9,636千円を相殺し、繰延税金資産24,761千円を計上しております。
（2）翌事業年度の財務諸表に与える影響
当社は、繰延税金資産について、将来の事業計画を基礎として将来事業年度の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断した上で計上を行っております。当該事業計画の主要な仮定として、既存契約の継続及び新規契約の獲得を見込んでおりますが、税制改正や経営環境の変化等によっては、翌事業年度において、当該将来事業年度の課税所得の見積り額及び繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。
(未適用の会計基準等)
前事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日）
（1） 概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取り組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
（2） 適用予定日
2028年３月期の期首より適用予定であります。
（3） 当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
当事業年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日）
（１） 概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
（２） 適用予定日
2028年３月期の期首より適用予定であります。
（３） 当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 825,092千円 | 832,478千円 |
２ 当座借越契約
当社は、運転資金の効率的な調達をおこなうため取引銀行１行と当座借越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座借越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
|
| 当座借越契約の総額 | 1,500,000千円 | 1,500,000千円 |
| 借入実行残高 | ― | ― |
| 差引額 | 1,500,000千円 | 1,500,000千円 |
(損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|||
| 給料手当 | 621,778 | 千円 | 687,067 | 千円 |
| 減価償却費 | 34,869 | 〃 | 30,547 | 〃 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 12,460 | 〃 | 23,936 | 〃 |
| 退職給付費用 | 29,645 | 〃 | 30,653 | 〃 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 3,000 | 〃 | 5,500 | 〃 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 52.0 | ％ | 50.1 | ％ |
| 一般管理費 | 48.0 | 〃 | 49.9 | 〃 |
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１． 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 5,448,200 | ― | ― | 5,448,200 |
２. 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３. 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当事業 年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| 第１回新株予約権 （ストックオプション） |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第２回新株予約権 （ストックオプション） |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第３回新株予約権 （ストックオプション） |
― | ― | ― | ― | ― | 6,419 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 6,419 |
（注）第３回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４. 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年６月21日 定時株主総会 |
普通株式 | 168,131 | 30.86 | 2023年３月31日 | 2023年６月22日 |
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2024年６月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 204,144 | 37.47 | 2024年３月31日 | 2024年６月25日 |
当事業年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
１． 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 5,448,200 | ― | ― | 5,448,200 |
２. 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３. 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当事業 年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| 第１回新株予約権 （ストックオプション） |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第２回新株予約権 （ストックオプション） |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第３回新株予約権 （ストックオプション） |
― | ― | ― | ― | ― | 5,782 |
| 第４回新株予約権 （ストックオプション） |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 5,782 |
４. 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2024年６月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 204,144 | 37.47 | 2024年３月31日 | 2024年６月25日 |
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2025年６月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 232,910 | 42.75 | 2025年３月31日 | 2025年６月27日 |
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 現金及び預金 | 1,583,479千円 | 2,786,458千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,583,479千円 | 2,786,458千円 |
(リース取引関係)
前事業年度 （2024年３月31日）
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
・有形固定資産 複合機（工具、器具及び備品）であります。
・無形固定資産 複合機用スキャン・画像ログキャプチャー機能（ソフトウエア）であります。
②リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「２.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
（貸主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
１年内 45,600千円
１年超 ― 千円
合計 45,600千円
当事業年度 （2025年３月31日）
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
・有形固定資産 複合機（工具、器具及び備品）であります。
・無形固定資産 複合機用スキャン・画像ログキャプチャー機能（ソフトウエア）であります。
②リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「２.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
（貸主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
１年内 26,400千円
１年超 ― 千円
合計 26,400千円
(金融商品関係)
前事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１. 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取り組み方針
当社は、資金運用については銀行預金に限定し、また、資金調達については銀行借入により調達する方針です。 売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。
差入保証金はオフィス及び社宅の賃貸借契約に伴うもので、差入先の信用リスクに晒されております。
ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後最長１年１カ月であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当期の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売上高の１か月分以上に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２. 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 差入保証金 | 87,731 | 77,925 | △9,805 |
| 資産計 | 87,731 | 77,925 | △9,805 |
| リース債務(注２） | 2,730 | 2,718 | △12 |
| 負債計 | 2,730 | 2,718 | △12 |
（注)１．現金及び預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等及び預り金は、時価が帳簿価額と近似していることから注記を省略しております。
２．１年内返済予定のリース債務を含んでおります。
（注１）金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 売掛金 未収入金 差入保証金 |
1,583,479 1,679,635 60,907 ― |
― ― ― 269 |
― ― ― ― |
― ― ― 87,462 |
| 合計 | 3,324,022 | 269 | ― | 87,462 |
（注２）リース債務の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| リース債務 | 2,517 | 213 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,517 | 213 | ― | ― | ― | ― |
３. 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 差入保証金 | ― | 77,925 | ― | 77,925 |
| 資産計 | ― | 77,925 | ― | 77,925 |
| リース債務(注） | ― | 2,718 | ― | 2,718 |
| 負債計 | ― | 2,718 | ― | 2,718 |
（注）１年内返済予定のリース債務を含んでおります。
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
差入保証金
時価については、合理的に見積もった期間における将来キャッシュ・フローを国債利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
リース債務
短期リース債務はすべて短期で決済されるものであるため、時価が帳簿価額と近似していることから、帳簿価額をもって時価としております。長期リース債務は、同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。
当事業年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
１. 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取り組み方針
当社は、資金運用については銀行預金に限定し、また、資金調達については銀行借入により調達する方針です。売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。
差入保証金はオフィス及び社宅の賃貸借契約に伴うもので、差入先の信用リスクに晒されております。
ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後最長１カ月であります。
(３) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当期の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売上高の１か月分以上に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２. 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 差入保証金 | 87,731 | 72,869 | △14,862 |
| 資産計 | 87,731 | 72,869 | △14,862 |
| リース債務(注２） | 213 | 213 | ― |
| 負債計 | 213 | 213 | ― |
(注)１．現金及び預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等及び預り金は、時価が帳簿価額と近似していることから注記を省略しております。
２．１年内返済予定のリース債務を含んでおります。
（注１）金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 売掛金 未収入金 差入保証金 |
2,786,458 993,409 70,612 269 |
― ― ― ― |
― ― ― ― |
― ― ― 87,462 |
| 合計 | 3,850,749 | ― | ― | 87,462 |
（注２）リース債務の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| リース債務 | 213 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 213 | ― | ― | ― | ― | ― |
３. 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 差入保証金 | ― | 72,869 | ― | 72,869 |
| 資産計 | ― | 72,869 | ― | 72,869 |
| リース債務(注） | ― | 213 | ― | 213 |
| 負債計 | ― | 213 | ― | 213 |
（注）１年内返済予定のリース債務を含んでおります。
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
差入保証金
時価については、合理的に見積もった期間における将来キャッシュ・フローを国債利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
リース債務
短期リース債務はすべて短期で決済されるものであるため、時価が帳簿価額と近似していることから、帳簿価額をもって時価としております。長期リース債務は、同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。
(退職給付関係)
前事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、複数事業主制度の企業年金基金に加入及び確定拠出年金制度を採用しております。複数事業主制度の企業年金基金のうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理をしております。また、執行役員の退職給付に充てるため、非積立型の退職給付制度を採用しています。退職一時金制度（非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。なお、退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
２．複数事業主制度
確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度の企業年金基金への要拠出額は、19,195千円であります。
（1）複数事業主制度の直近の積立状況(2024年３月31日現在)
（単位：千円）
| 年金資産の額 | 37,097,885 |
| 年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額 | 46,155,787 |
| 差引額 | △9,057,901 |
（2）複数事業主制度の掛金に占める当社の割合（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
0.5％
（3）補足説明
上記の差引額の主な要因は年金財政計算上の過去勤務債務残高9,035,010千円であります。
本制度における過去勤務債務の償却方法は元利均等償却であり、期間は10年０カ月であります。
なお、当事業年度末の数字が入手できないため、（1）複数事業主制度の直近の積立状況及び（2）複数事業主制度の掛金に占める当社の割合につきましては、2023年３月31日現在の額を記載しております。
３．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、6,549千円であります。
４．簡便法を適用した退職給付制度
（１）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
（単位：千円）
| 退職給付引当金の期首残高 | ― |
| 退職給付費用 | 3,900 |
| 退職給付への支払額 | ― |
| 退職給付引当金の期末残高 | 3,900 |
（２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表
（単位：千円）
| 非積立型制度の退職給付債務 | 3,900 |
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 3,900 |
| 退職給付引当金 | 3,900 |
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 3,900 |
（３）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 3,900千円
当事業年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、複数事業主制度の企業年金基金に加入及び確定拠出年金制度を採用しております。複数事業主制度の企業年金基金のうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理をしております。また、執行役員の退職給付に充てるため、非積立型の退職給付制度を採用しています。退職一時金制度（非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。なお、退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
２．複数事業主制度
確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度の企業年金基金への要拠出額は、21,128千円であります。
（1）複数事業主制度の直近の積立状況(2025年３月31日現在)
（単位：千円）
| 年金資産の額 | 42,202,600 |
| 年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額 | 48,300,647 |
| 差引額 | △6,098,046 |
（2）複数事業主制度の掛金に占める当社の割合（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
0.6％
（3）補足説明
上記の差引額の主な要因は年金財政計算上の過去勤務債務残高9,029,572千円であります。
本制度における過去勤務債務の償却方法は元利均等償却であり、期間は９年０カ月であります。
なお、当事業年度末の数字が入手できないため、（1）複数事業主制度の直近の積立状況及び（2）複数事業主制度の掛金に占める当社の割合につきましては、2024年３月31日現在の額を記載しております。
３．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、7,324千円であります。
４．簡便法を適用した退職給付制度
（１）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
（単位：千円）
| 退職給付引当金の期首残高 | 3,900 |
| 退職給付費用 | 2,200 |
| 退職給付への支払額 | 2,000 |
| 退職給付引当金の期末残高 | 4,100 |
（２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表
（単位：千円）
| 非積立型制度の退職給付債務 | 4,100 |
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 4,100 |
| 退職給付引当金 | 4,100 |
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 4,100 |
（３）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 2,200千円
(ストック・オプション等関係)
前事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当社はストック・オプション付与日時点において未上場企業であり、付与日時点においてストック・オプション等の単位あたりの本源的価値はゼロであるため、費用計上はしておりません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 新株予約権戻入益（千円） | 392 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 新株予約権の名称 | ウェルネス・コミュニケーションズ 株式会社 第１回新株予約権 |
ウェルネス・コミュニケーションズ 株式会社 第２回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2022年２月18日 | 2022年２月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員89名 委任型執行役員１名 |
当社取締役１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 410,000株 | 普通株式 10,000株 |
| 付与日 | 2022年２月21日 | 2022年２月21日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年２月19日 ～ 2032年２月18日 |
2024年２月19日 ～ 2032年２月18日 |
| 新株予約権の名称 | ウェルネス・コミュニケーションズ 株式会社 第３回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2023年６月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員７名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 139,000株 |
| 付与日 | 2023年６月９日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2026年６月30日または2026年３月期に係る計算書類の監査が完了した日のいずれか早い日から2033年６月９日まで。 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2024年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 第１回新株予約権 | ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 第２回新株予約権 | |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前事業年度末 | 367,500 | 10,000 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | 25,500 | ― |
| 権利確定 | 342,000 | 10,000 |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | 342,000 | 10,000 |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | 342,000 | 10,000 |
| ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 第３回新株予約権 | |
| 権利確定前 （株） | |
| 前事業年度末 | ― |
| 付与 | 139,000 |
| 失効 | 8,000 |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | 131,000 |
| 権利確定後 （株） | |
| 前事業年度末 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | ― |
② 単価情報
| ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 第１回新株予約権 | ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年２月18日 | 2022年２月18日 |
| 権利行使価格（円） | 2,100 | 2,100 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― |
| ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年６月８日 |
| 権利行使価格（円） | 2,478 |
| 行使時平均株価（円） | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― |
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法 (ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法) 、類似会社比準法により算出した価額を総合的に勘案して決定しております。
なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| （１）当事業年度末における本源的価値の合計額（千円） | 183,771 |
| （２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額（千円） | ― |
当事業年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当社はストック・オプション付与日時点において未上場企業であり、付与日時点においてストック・オプション等の単位あたりの本源的価値はゼロであるため、費用計上はしておりません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 新株予約権戻入益（千円） | 637 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 新株予約権の名称 | ウェルネス・コミュニケーションズ 株式会社 第１回新株予約権 |
ウェルネス・コミュニケーションズ 株式会社 第２回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2022年２月18日 | 2022年２月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員89名 委任型執行役員１名 |
当社取締役１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 410,000株 | 普通株式 10,000株 |
| 付与日 | 2022年２月21日 | 2022年２月21日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年２月19日 ～ 2032年２月18日 |
2024年２月19日 ～ 2032年２月18日 |
| 新株予約権の名称 | ウェルネス・コミュニケーションズ 株式会社 第３回新株予約権 |
ウェルネス・コミュニケーションズ 株式会社 第４回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2023年６月８日 | 2024年９月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員７名 |
当社従業員１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 139,000株 | 普通株式 10,000株 |
| 付与日 | 2023年６月９日 | 2024年９月21日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2026年６月30日または2026年３月期に係る計算書類の監査が完了した日のいずれか早い日から2033年６月９日まで。 | 2026年９月21日 ～ 2034年９月20日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2025年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 第１回新株予約権 | ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 第２回新株予約権 | |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前事業年度末 | 342,000 | 10,000 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | 37,000 | ― |
| 未行使残 | 305,000 | 10,000 |
| ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 第３回新株予約権 | ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 第４回新株予約権 | |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前事業年度末 | 131,000 | ― |
| 付与 | ― | 10,000 |
| 失効 | 13,000 | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 118,000 | 10,000 |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
② 単価情報
| ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 第１回新株予約権 | ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年２月18日 | 2022年２月18日 |
| 権利行使価格（円） | 2,100 | 2,100 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― |
| ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 第３回新株予約権 | ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年６月８日 | 2024年９月20日 |
| 権利行使価格（円） | 2,478 | 2,583 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― |
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法 (ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法) 、類似会社比準法により算出した価額を総合的に勘案して決定しております。
なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| （１）当事業年度末における本源的価値の合計額（千円） | 164,535 |
| （２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額（千円） | ― |
(税効果会計関係)
前事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 資産除去債務 | 13,360千円 | |
| 未払事業税 | 11,365 〃 | |
| その他 | 4,612 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 29,338千円 | |
| 評価性引当額（注） | ― 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 29,338千円 | |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △10,135千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △10,135 〃 | |
| 繰延税金資産の純額 | 19,202千円 |
（注）評価性引当額の変動の要因は、企業会計基準適用指針第26号「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」に
基づき会社分類を再検討した結果、前事業年度の会社分類２から会社分類１に変更したためであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 30.6％ | |
| （調整） | ||
| 法人税の特別控除 | △1.7％ | |
| 評価性引当額の増減 | △1.4％ | |
| その他 | 1.3％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 28.8％ |
当事業年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 資産除去債務 | 13,811千円 | |
| 未払事業税 | 12,556 〃 | |
| 役員退職慰労引当金 | 2,679 〃 | |
| 退職給付引当金 | 1,292 〃 | |
| その他 | 4,058 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 34,398千円 | |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △9,636千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △9,636 〃 | |
| 繰延税金資産の純額 | 24,761千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後に開始する事業年度から防衛特別法人税が施行されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前事業年度の計算において使用した30.62％から2026年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については31.52％となります。
この税率変更による影響は軽微であります。
(資産除去債務関係)
前事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
東京本社、大阪事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から16年～28年と見積り、割引率は0.11％～2.12％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 43,452 | 千円 |
| 時の経過による調整額 | 181 | 〃 |
| 期末残高 | 43,633 | 千円 |
当事業年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
東京本社、大阪事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から16年～28年と見積り、割引率は0.11％～2.12％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 43,633 | 千円 |
| 時の経過による調整額 | 183 | 〃 |
| 期末残高 | 43,816 | 千円 |
(収益認識関係)
前事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| 健診ソリュー ション事業 |
健康管理 クラウド事業 |
医療機関等 支援事業 |
||
| 一時点で移転される財又はサービス | 11,858,910 | 426,776 | 21,577 | 12,307,263 |
| 一定期間にわたり移転される財又はサービス | ― | 677,773 | 181,321 | 859,094 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 11,858,910 | 1,104,549 | 202,898 | 13,166,358 |
| その他の収益 | ― | ― | 100,440 | 100,440 |
| 外部顧客への売上高 | 11,858,910 | 1,104,549 | 303,338 | 13,266,798 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
当社事業から生じる主な収益の認識につきましては、重要な会計方針４．収益及び費用の計上基準に記載しております。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（1）契約負債の残高等
（単位：千円）
| 契約負債（期首残高） | 87,059 |
| 契約負債（期末残高） | 97,036 |
契約負債は、主に、健康管理クラウド事業におけるSaaS型健康管理システム（Growbase）の利用にあたり顧客から受け取った年間利用料の前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債に含まれていた額は74,331千円であります。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
契約当初に予想される契約期間が１年以内であるため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| 健診ソリュー ション事業 |
健康管理 クラウド事業 |
医療機関等 支援事業 |
||
| 一時点で移転される財又はサービス | 12,539,257 | 407,355 | 28,419 | 12,975,032 |
| 一定期間にわたり移転される財又はサービス | ― | 824,804 | 157,328 | 982,133 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 12,539,257 | 1,232,160 | 185,747 | 13,957,165 |
| その他の収益 | ― | ― | 100,440 | 100,440 |
| 外部顧客への売上高 | 12,539,257 | 1,232,160 | 286,187 | 14,057,605 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
当社事業から生じる主な収益の認識につきましては、重要な会計方針４．収益及び費用の計上基準に記載しております。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（1）契約負債の残高等
（単位：千円）
| 契約負債（期首残高） | 97,036 |
| 契約負債（期末残高） | 129,027 |
契約負債は、主に、健康管理クラウド事業におけるSaaS型健康管理システム（Growbase）の利用にあたり顧客から受け取った年間利用料の前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債に含まれていた額は85,601千円であります。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
契約当初に予想される契約期間が１年以内であるため、記載を省略しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１. 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、製品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社は製品・サービス別セグメントから構成されており、「健診ソリューション事業」「健康管理クラウド事業」「医療機関等支援事業」の３つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「健診ソリューション事業」は、企業・健康保険組合向け健康診断の予約手配～精算代行～健康診断結果一元化までを一括してサービス提供している事業であります。
「健康管理クラウド事業」は、健康診断結果、ストレスチェックデータ、並びに勤怠データを個人毎に一元的に管理するSaaS型健康管理クラウドサービスを提供している事業であります。
「医療機関等支援事業」は、がんなどの病変を検査するPET検査用の建物・装置などの賃貸借を行うPET関連事業および協会けんぽや総合健康保険組合に加入している企業を対象とした健康診断のBPOサービス事業等であります。
２. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
３. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| 健診ソリューション事業 | 健康管理クラウド事業 | 医療機関等支援事業 | ||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 11,858,910 | 1,104,549 | 303,338 | 13,266,798 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
― | ― | ― | ― |
| 計 | 11,858,910 | 1,104,549 | 303,338 | 13,266,798 |
| セグメント利益 | 276,377 | 593,796 | 96,966 | 967,140 |
(注)１. セグメント利益は、損益計算書の営業利益と一致しております。
２. セグメント資産については、報告セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
当事業年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
１. 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、製品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社は製品・サービス別セグメントから構成されており、「健診ソリューション事業」「健康管理クラウド事業」「医療機関等支援事業」の３つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「健診ソリューション事業」は、企業・健康保険組合向け健康診断の予約手配～精算代行～健康診断結果一元化までを一括してサービス提供している事業であります。
「健康管理クラウド事業」は、健康診断結果、ストレスチェックデータ、並びに勤怠データを個人毎に一元的に管理するSaaS型健康管理クラウドサービスを提供している事業であります。
「医療機関等支援事業」は、がんなどの病変を検査するPET検査用の建物・装置などの賃貸借を行うPET関連事業および協会けんぽや総合健康保険組合に加入している企業を対象とした健康診断のBPOサービス事業等であります。
２. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
３. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| 健診ソリューション事業 | 健康管理クラウド事業 | 医療機関等支援事業 | ||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 12,539,257 | 1,232,160 | 286,187 | 14,057,605 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
― | ― | ― | ― |
| 計 | 12,539,257 | 1,232,160 | 286,187 | 14,057,605 |
| セグメント利益 | 292,511 | 721,724 | 94,974 | 1,109,210 |
(注)１. セグメント利益は、損益計算書の営業利益と一致しております。
２. セグメント資産については、報告セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
【関連情報】
前事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１. 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２． 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３. 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当事業年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
１. 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３. 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（1）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等
該当事項はありません。
（2）財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他関係会社の子会社等
該当事項はありません。
２. 親会社又は重要な関連会社に関する注記
（1）親会社情報
該当事項はありません。
（2）重要な関連会社
該当事項はありません。
当事業年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（1）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等
該当事項はありません。
（2）財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他関係会社の子会社等
該当事項はありません。
２. 親会社又は重要な関連会社に関する注記
（1）親会社情報
該当事項はありません。
（2）重要な関連会社
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 528円54銭 | 633円54銭 |
| １株当たり当期純利益 | 124円88銭 | 142円47銭 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
| 当期純利益(千円) | 680,382 | 776,205 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | － |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 680,382 | 776,205 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,448,200 | 5,448,200 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
新株予約権３種類（新株予約権の数 4,830個 普通株式 483,000株） | 新株予約権４種類（新株予約権の数 4,430個 普通株式 443,000株） |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 2,886,011 | 3,457,436 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 6,419 | 5,782 |
| （うち新株予約権(千円)） | （6,419) | (5,782) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 2,879,592 | 3,451,654 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 5,448,200 | 5,448,200 |
(重要な後発事象)
前事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
該当事項はありません。
0206010_honbun_0502405003706.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日 毎年９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注１) | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 (注１) |
| 買取手数料 | 無料 (注２) |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://wellcoms.jp/ |
| 株主に対する特典 |
(注) １．当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することが出来ない旨、定款に定めております。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（2）取得請求権付株式の取得を請求する権利
（3）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
0207010_honbun_0502405003706.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
0301010_honbun_0502405003706.htm
第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
0401010_honbun_0502405003706.htm
第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社 との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2023年 ３月７日 |
伊藤忠商事㈱ 代表取締役会長CEO 岡藤 正広 |
大阪市北区梅田三丁目１番３号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、その他の関係会社) | LHP Holdings,L.P. Mark Zoltan Chiba及びLaw Thin Ken（Director at LHP Holdings GP Ltd, which acts as the General Partner of LHP Holdings, L.P. |
PO Box309, Ugland House,Grand Cayman,KY1-1104, Cayman Islands |
― | 2,233,700 | 5,535,108,600 (2,478) （注）４ |
市場開拓及び技術革新を目的とした当社事業拡大の為 |
| 2023年 ３月15日 |
㈱シグマクシス・インベストメント 代表取締役社長 柴沼 俊一 |
東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 | 特別利害関係者等(大株 主上位10名) | ㈱ベルシステム24ホールディングス 代表取締役 社長執行役員 野田 俊介 |
東京都港区虎ノ門四丁目１番１号 | ― | 201,700 | 499,812,600 (2,478) （注）４ |
市場開拓及び技術革新を目的とした当社事業拡大の為 |
| 2023年 ３月15日 |
㈱シグマクシス・インベストメント 代表取締役社長 柴沼 俊一 |
東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 伊藤忠テクノソリューションズ㈱ 代表取締役社長 柘植 一郎 |
東京都港区虎ノ門四丁目１番１号 | ― | 70,700 | 175,194,600 (2,478) （注）４ |
市場開拓及び技術革新を目的とした当社事業拡大の為 |
(注) １．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所という。」）が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日(2022年４月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
0402010_honbun_0502405003706.htm
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② |
| 発行年月日 | 2023年６月９日 | 2024年９月21日 |
| 種類 | 第３回新株予約権 (ストック・オプション) |
第４回新株予約権 (ストック・オプション) |
| 発行数 | 普通株式 139,000株 | 普通株式 10,000株 |
| 発行価格 | 2,527円 | 2,583円 |
| 資本組入額 | 1,264円 | 1,292円 |
| 発行価額の総額 | 351,253,000円 | 25,830,000円 |
| 資本組入額の総額 | 175,696,000円 | 12,920,000円 |
| 発行方法 | 2023年６月８日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権（有償ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2024年９月19日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）２ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年３月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）、類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | |
| 行使時の払込金額 | １株につき2,478円 | １株につき2,583円 |
| 行使期間 | 2026年６月30日または2026年３月期に係る計算書類の監査が完了した日のいずれか早い日から2033年６月９日 | 2026年９月21日から 2034年９月20日まで |
| 行使の条件 | ①新株予約権者は、2024年３月期から2026年３月期までの全ての期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された営業利益が、650百万円を超過した場合であって、かつ、2025年３月期から2026年３月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された営業利益が、1,050百万円を超過したときにのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記の営業利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものとする。 ②新株予約権者は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社または当社の関係会社の取締役、執行役もしくは監査役等の役員、執行役員（委任型執行役員及び雇用型執行役員の双方を含む。）もしくは従業員のいずれかの地位にあり、かつ、権利行使時に本新株予約権の取得時と同等以上の職責にあることを要する。ただし、当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、新株予約権の割当てを受けた時点から継続して、当社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、取締役、監査役、執行役員又は従業員が任期満了又は定年により退任又は退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。 ②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 ④その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡 に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
５．新株予約権①については、退職等により従業員４名21,000株分の権利が喪失しております。
### ２ 【取得者の概況】
新株予約権①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 松田 泰秀 | ― | 会社役員 | 100,000 | 252,700,000 (2,527) |
特別利害関係者等（代表取締役社長） |
| 佐々木 雅之 | ― | 会社役員 | 10,000 | 25,270,000 (2,527) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
(注) １．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．表に含まれていない、提出会社の使用人又は使用人であった取得者（大株主等を除く）の人数は２名、当該取得者の割当株数は8,000株であります。
３．佐々木雅之は、2024年6月24日に当社取締役に就任しております。
新株予約権②
提出会社の使用人の人数は1名、当該取得者の割当株数は10,000株であります。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
0403010_honbun_0502405003706.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| SOMPOホールディングス㈱ ※１、２ |
東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 2,500,800 | 42.47 |
| LHP Holdings,L.P. ※１、２ |
PO Box309, Ugland House,Grand Cayman,KY1-1104, Cayman Islands | 2,233,700 | 37.94 |
| ㈱アドバンテッジ リスク マネジメント ※２ |
東京都目黒区上目黒二丁目１番１号 | 272,400 | 4.63 |
| ㈱ベルシステム24ホールディングス ※２ |
東京都港区虎ノ門四丁目１番１号 | 201,700 | 3.43 |
| 伊藤忠商事㈱ ※２ |
大阪市北区梅田三丁目１番３号 | 168,900 | 2.87 |
| 松田 泰秀 ※３ |
― | 160,000 (160,000) |
2.72 (2.72) |
| 伊藤忠テクノソリューションズ㈱ ※２ |
東京都港区虎ノ門四丁目１番１号 | 70,700 | 1.20 |
| 佐々木 雅之 ※４ |
― | 40,000 (40,000) |
0.68 (0.68) |
| － ※５ |
― | 30,000 (30,000) |
0.51 (0.51) |
| － ※６ |
― | 30,000 (30,000) |
0.51 (0.51) |
| － ※６ |
― | 15,000 (15,000) |
0.25 (0.25) |
| － ※６ |
― | 10,000 (10,000) |
0.17 (0.17) |
| － ※６ |
― | 10,000 (10,000) |
0.17 (0.17) |
| － ※６ |
― | 10,000 (10,000) |
0.17 (0.17) |
| － ※６ |
― | 10,000 (10,000) |
0.17 (0.17) |
| － ※６ |
― | 10,000 (10,000) |
0.17 (0.17) |
| － ※６ |
― | 8,000 (8,000) |
0.14 (0.14) |
| － ※６ |
― | 8,000 (8,000) |
0.14 (0.14) |
| － ※６ |
― | 5,000 (5,000) |
0.08 (0.08) |
| － ※６ |
― | 5,000 (5,000) |
0.08 (0.08) |
| － ※６ |
― | 5,000 (5,000) |
0.08 (0.08) |
| － ※６ |
― | 5,000 (5,000) |
0.08 (0.08) |
| － ※６ |
― | 5,000 (5,000) |
0.08 (0.08) |
| － ※６ |
― | 4,000 (4,000) |
0.07 (0.07) |
| － ※６ |
― | 3,500 (3,500) |
0.06 (0.06) |
| － ※６ |
― | 3,000 (3,000) |
0.05 (0.05) |
| － ※６ |
― | 3,000 (3,000) |
0.05 (0.05) |
| － ※６ |
― | 3,000 (3,000) |
0.05 (0.05) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| － ※６ |
― | 3,000 (3,000) |
0.05 (0.05) |
| － ※６ |
― | 3,000 (3,000) |
0.05 (0.05) |
| － ※６ |
― | 3,000 (3,000) |
0.05 (0.05) |
| － ※６ |
― | 3,000 (3,000) |
0.05 (0.05) |
| － ※６ |
― | 3,000 (3,000) |
0.05 (0.05) |
| － ※６ |
― | 3,000 (3,000) |
0.05 (0.05) |
| － ※６ |
― | 3,000 (3,000) |
0.05 (0.05) |
| － ※６ |
― | 3,000 (3,000) |
0.05 (0.05) |
| － ※６ |
― | 3,000 (3,000) |
0.05 (0.05) |
| － ※６ |
― | 1,500 (1,500) |
0.03 (0.03) |
| － ※６ |
― | 1,500 (1,500) |
0.03 (0.03) |
| － ※５ |
― | 1,500 (1,500) |
0.03 (0.03) |
| － ※６ |
― | 1,500 (1,500) |
0.03 (0.03) |
| － ※６ |
― | 1,500 (1,500) |
0.03 (0.03) |
| － ※６ |
― | 1,500 (1,500) |
0.03 (0.03) |
| － ※６ |
― | 1,500 (1,500) |
0.03 (0.03) |
| － ※６ |
― | 1,500 (1,500) |
0.03 (0.03) |
| － ※６ |
― | 1,500 (1,500) |
0.03 (0.03) |
| － ※６ |
― | 1,500 (1,500) |
0.03 (0.03) |
| － ※６ |
― | 1,500 (1,500) |
0.03 (0.03) |
| 所有株式数1,000株の株主５名 | ― | 5,000 (5,000) |
0.08 (0.08) |
| 所有株式数500株の株主18名 | ― | 9,000 (9,000) |
0.15 (0.15) |
| 計 | ― | 5,888,200 (440,000) |
100.00 (7.47) |
(注) １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
１ 特別利害関係者等（その他の関係会社） ２ 特別利害関係者等（大株主上位10名）
３ 特別利害関係者等（代表取締役社長） ４ 特別利害関係者等（当社の取締役）
５ 委任型執行役員 ６ 当社従業員
２．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。