Brondby IF

Remuneration Information • Mar 23, 2021

VEDERLAGSRAPPORT 2020 BRØNDBYERNES I.F. FODBOLD A/S

Cvr.nr. 83 93 34 10

1. Aflønning af bestyrelse og direktion

1.1 Aflønnings formål

Den samlede vederlæggelse af selsskabets bestyrelse og direktion skal på den ene side være forsvarlig set i relation til selsskabets situation og på den anden side være konkurrencedygtig og medvirke til at sikre, at selskabet kan tiltrække og fastholde kvalificerede bestyrelsesmedlemmer og direktører.

Vederlagspolitikkens formål er at fremme værdiskabelsen i selskabet ved en realisering af selskabets forretningsstrategi og bæredygtighed og at sikre fælles interesse mellem direktionen, bestyrelsen, selskabet og aktionærer, således at selskabets kort- og langsigtede interesser varetages og mål realiseres.

Vederlaget til ledelsen skal fastsættes med henblik på at understøtte en langsigtet værdiskabelse og bæredygtighed for selskabet og skal være rimeligt henset til ledelsens selvstændige indsats, ansvar og værdiskabelse.

I overensstemmelse med vederlagspolitikken er der udbetalt fast vederlag til bestyrelsesformanden og næstformanden. Der er i 2020 ikke udbetalt engangsvederlag til øvrige bestyrelsesmedlemmer.

I overensstemmelse med vederlagspolitikken har direktionen en fast grundløn, mulighed for pension og sædvanlige personalegoder samt en variabel løndel i form af en kontant bonus. De anvendte resultatkriterier for direktionens variable løndel er baseret på selskabets økonomiske og sportslige resultater, der begge er væsentlige forudsætninger i selskabets strategiske målsætninger. Selskabets sportslige resultater er afgørende for værdiskabelsen på såvel kort og langt sigt. Tilsvarende vil de sportslige resultater indgå som en væsentlig faktor i forhold til aktiekursens udvikling og selskabets langsigtede resultater. Særligt det forhold, at den resultatafhængige løn supplerer et fast vederlag medfører, at der understøttes et langsigtet økonomisk fundament for selskabet og det sportslige setup, hvilket har til formål at understøtte et bæredygtigt fundament for selskabets økonomiske situation.

1.2 Vedlagspolitik

Vederlagspolitikken fungerer som retningslinje for aflønning af bestyrelse og direktion.

Selskabets vederlagspolitik er tilgængelig her: https://brondby.com/files/PDF/2019-04-02%20Vederlagspolitik.pdf

1.3 Vederlagsudvalg

Bestyrelsen for Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S har nedsat et vederlagsudvalg. Udvalgets opgaver er:

• Indstilling af vederlagspolitikken (herunder overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning) for bestyrelsen og direktionen til bestyrelsens godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse.
• Fremkomme med forslag til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af bestyrelse og direktion samt sikre, at vederlaget er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats.
• Overvåge at oplysningerne i årsrapporten om vederlaget til det øverste ledelsesorgan og direktionen er korrekt, retvisende og fyldestgørende.

2. Resume af seneste regnskabsår

Brøndby IF realiserede i 2020 et resultat på -25,9 mio. kr., hvilket er i overensstemmelse med det seneste spænd, der blev meldt ud i Selskabsmeddelelse 18/2020, som var et resultat før skat på -25 mio. kr. til -35 mio. kr. Årets resultat ligger indenfor det oprindelige spænd for 2020, som var et resultat før skat på -20 mio. kr. til -30 mio. kr.

Bestyrelsen konstaterer, at selskabets resultat i 2020 har udviklet sig tilfredsstillende set i forhold til det store underskud i 2019 på -78,7 mio. kr. samt de væsentlige udfordringer med COVID-19-påvirkninger.

Der har i 2020 ikke været afvigelser til vederlagspolitikken.

Selskabet har ikke tidligere offentliggjort en vederlagsrapport. Vederlagsrapporten for 2020 er selskabets første offentliggørelse af en vederlagsrapport.

3. Aflønning af bestyrelsen

Bestyrelseshonorar (t.kr.)		2020			2019
		Vederlag for			Vederlag for
	Fast vederlag	ad-hoc opgaver	I alt	Fast vederlag	ad-hoc opgaver	I alt
Jan Bech Andersen (Formand)	285	-	285	300	-	300
Jesper Møller (Næstformand)	214	-	214	-	225	225
Niels Roth	-	-	-	-	-	-
Christian Barrett	-	-	-	-	-	-
Sune Blom	-	-	-	-	-	-
Birgit Aaby	-	-	-	-	-	-
Hermann Haraldsson	-	-	-	-	-	-
Torben Bjørn Christensen	-	-	-	-	-	-
Sten Lerche	-	-	-	-	-	-
Jesper Nygård	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-
I alt	499	-	499	300	225	525

4. Aflønning af direktionen

		Årlig			Løn under
Beløb i TDKK		Kontantbaseret			Opsigelse og			Ratio
	Fast grundløn	incitamentsordning	Warrants*	Pension	skyldig løn	I alt	Ratio fast løn	variabel løn
2020
Ole Palmå	1.593	369	-	178	-	2.140	83%	17%
Carsten V. Jensen	2.402	-	-	-	-	2.402	100%	0%
Total	3.995	369	-	178	-	4.542
** 2019
Ole Palmå	1.453	546	-	180	-	2.179	75%	25%
Carsten V. Jensen	1.204	-	-	-	-	1.204	100%	0%
Jesper Jørgensen	870	-	-	164	1.651	2.685	100%	0%
Total	3.527	546	-	344	1.651	6.068

*Warrants indregnes som aflønning i vederlagsrapporten ved tildeling af warrants. I årsrapporten er værdien af warrants periodiseret henover optjeningsperioden.

**Præsentation af direktionens aflønning i 2019 er ændret i forhold til årsrapporten 2019. Den samlede vederlæggelse af direktionen i 2019 er uændret.

Ikke-kontante medarbejder goder

Medlemmer af direktionen modtager sædvanlige ikke-kontante medarbejder goder såsom helbredsforsikring, avis, telefon og internet i henhold til kontrakt. Beløbene er af uvæsentlig karakter og er derfor ikke medtaget i oversigten.

Årlig kontantbaseret incitamentsordning

	Vægtning	Parameter	Mål opfyldelse	Beløb (tDKK)
Ole Palmå	50%	Økonomiske nøgletal	Opfyldt	369
	50%	Sportslige resultater	Ikke opfyldt	0
Aktiebaseret vederlæggelse Carsten V. Jensen	50%	Økonomiske nøgletal	Ikke opfyldt	0
Warrants	50%	Sportslige resultater	Ikke opfyldt	0

Der er tildelt følgende Warrants pr. 31. december 2020:

Warrants	Dagsværdi på tildelings
	Antal warrants	tidspunkt	Udnyttelseskurs
Søren Vadmand	258.295	20.861 d.kr	1,50
Ole Palmå	658.078	27.485 d.kr.	1,14
Tildelt primo 2020	916.373	48.346
Udløbet i 2020, ej udnyttet	0
Tildelt i 2020	0
I alt aktive tildelte Warrants ultimo 2020	916.373

Pr. 31. december 2020 kan 751.854 warrants udnyttes Ingen af de tildelte warrant er udnyttet i 2020. Ingen af de tildelte Warrant er udnyttet i 2020.

For warrants tildelt i 2016 til Søren Vadmand er værdien (før korrektion for udvanding) af de tildelte warrants beregnet på tildelingstidspunktet ved anvendelse af Black-Scholes-modellen og med udgangspunkt i udnyttelsesprisen på 1,5 kr. per aktie a nominelt 0,50 kr., en aktiekurs på 0,95 kr. og en dividendepolitik på 0 kr. per aktie per år. Søren Vadmand var Selskabets administrerende direktør i perioden september 2015 til marts 20216. anvendelse af Black-Scholes-modellen, og med udgangspunkt i udnyttelsesprisen på 1,5 kr. per aktie a nominelt 0,50 kr., en aktiekurs på 0,95 kr. og en dividendepolitik på 0 kr. per aktie per år. For Warrants tildelt i 2017 til Ole Palmå, er værdien (før korrektion for udvanding) af de tildelte warrants beregnet på tildelingstidspunktet ved

For warrants tildelt i 2017 til Ole Palmå er værdien (før korrektion for udvanding) af de tildelte warrants beregnet på tildelingstidspunktet ved anvendelse af Black-Scholes-modellen og med udgangspunkt i udnyttelsesprisen på 1,14 kr. per aktie a nominelt 0,50 kr., en aktiekurs på 0,59 kr. og en dividendepolitik på 0 kr. per aktie per år. De tildelte warrants er sket i henhold til ansættelseskontrakt. Udnyttelsen er, med undtagelse af Søren Vadmand, betinget af modtagerens fortsatte ansættelse i selskabet, hvorfor retten til warrants bortfalder uden kompensation ved dennes fratræden, såfremt modtageren selv opsiger stillingen eller bliver opsagt af selskabet grundet misligholdelse af

Udnyttelsen er, med undtagelse af Søren Vadmand, betinget af modtagerens fortsatte ansættelse i Selskabet, hvorfor retten til warrants bortfalder uden kompensation ved dennes fratræden, såfremt modtageren selv opsiger stillingen eller bliver opsagt af Selskabet grundet misligholdelse af ansættelsesforholdet. Såfremt Selskabet opsiger modtageren, uden at dette skyldes dennes forhold, bevarer modtageren dog retten til at udnytte warrants på de respektive udnyttelsestidspunkter. warrants på de respektive udnyttelsestidspunkter.

5. Claw Back

Selskabet har i kontrakten med selskabets direktører indgået aftale om at den variable kontante aflønning sker i henhold til finansielle oplysninger som fremgår af et revideret og generalforsamlings-godkendt årsrapport eller at den variable kontante aflønning fastlægges på baggrund af realiserede sportslige resultater. selskabets vederlagspolitik indgår som et tillæg til de indgåede kontrakter med selskabets direktører, og som anført i vederlagspolitikken har selskabet ret til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable løndele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige.

Muligheden for at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable løndele er ikke blevet anvendt.

6. Overensstemmelse med vederlagspolitik

Aflønning af bestyrelse og direktion i 2020 er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik.

7. Fem års sammenligning af vederlag og Selskabets resultater

Bestyrelsen (tDKK)
		2020	2019	2018	2017	2016
Jan Bech Andersen*	Honorar	285	300	75	0	142
	Udvikling	-5%	300%	0%	-100%
* * Jesper Møller	Honorar	214	225	300	300	247
	Udvikling	-5%	-25%	0%	21%
Niels Roth	Honorar	0
	Udvikling	0%	0%	0%	0%
Christian Barrett	Honorar	0	0	0	18	84
	Udvikling	0%	0%	-100%	-79%
Sune Blom	Honorar	0	0	0	18	84
	Udvikling	0%	0%	-100%	-79%
Birgit Aaby	Honorar	0
	Udvikling	0%	0%	0%	0%
Hermann Haraldsson	Honorar	0
	Udvikling	0%	0%	0%	0%
Torben Bjørn Christensen	Honorar	0	0
	Udvikling	0%	0%	0%	0%
Sten Lerche	Honorar	0	0	0	18	84
	Udvikling	0%	0%	-100%	-79%
Jesper Nygård	Honorar	0	0	0	0
	Udvikling	0%	0%	0%	0%
Total		499	525	375	354	641
		-5%	40%	6%	-45%

* Jan Bech Andersen var i 2018 bestyrelsesmedlem. Jan Bech Andersen var i 2019 og 2020 bestyrelsesformand Beregning af udvikling på personniveau er baseret på annualiserede tal.

* Jan Bech Andersen var i 2018 bestyrelsesmedlem. Jan Bech Andersen var i 2019 og 2020 bestyrelsesformand.

* * Jesper Møller var bestyrelsesformand i 2017 og 2018. Jesper Møller var næstformand i 2019 og 2020.

Direktionen (tDKK)
		2020	2019	2018	2017	2016
Ole Palmå*	Samlet løn	2.140	2.179	2.267	1.507
	Udvikling	-2%	-4%	13%	0%
Carsten V. Jensen**	Samlet løn	2.402	1.204
	Udvikling	-5%	0%	0%	0%
Total		4.542	3.383	2.267	1.507	-
		34%	49%	50%	0%

Beregning af udvikling på personniveau er baseret på annualiserede tal

* Ole Palmå tiltrådte 1. april 2017

**Carsten V. Jensen tiltrådte 10. juli 2019

tDKK	2020	2019	2018	2017	2016
Nettoomsætning i alt	113.262	175.140	185.660	146.960	134.624
	-35%	-6%	26%	9%
Resultat af transferaktiviteter	-8.057	-32.515	30.425	-6.228	1.743
	-75%	-207%	-589%	-457%
Årets resultat	-25.853	-78.697	10.367	-24.792	-31.868
	-67%	-859%	-142%	-22%
Gennemsnitlig antal ansatte	142	152	145	134	128
	-7%	5%	8%	5%
Gennemsnitsløn per ansat*	651	696	666	621	677
	-6%	4%	7%	-8%

*Eksklusiv bestyrelse og direktion * Eksklusiv bestyrelse og direktion

8. Ledelsespåtegning

Bestyrelsen har dags dato behandlet og godkendt vederlagsrapporten for regnskabsåret 2020 for Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S.

Vederlagsrapporten aflægges i overensstemmelse med Selskabslovens § 139 b.

Vederlagsrapporten indstilles til vejledende afstemning på generalforsamlingen.

Brøndby, 19. marts 2021

Bestyrelse

Jesper Møller Næstformand	Birgit Aaby
Hermann Haraldsson	Torben Bjørn Christensen
Niels Roth	Sune Blom

Jesper Nygård

9. Den uafhængige revisors udtalelse om vederlagsrapporten

Den uafhængige revisors udtalelse om vederlagsrapporten

Til aktionærerne i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S

Ledelsen er i henhold til Selskabslovens § 139 b ansvarlig for udarbejdelse af en vederlagsrapport i overensstemmelse med den på generalforsamlingen vedtagne vederlagspolitik.

Vores konklusion om revision af årsregnskabet omfatter ikke vederlagsrapporten, og vi udtrykker ingen form for konklusion med sikkerhed om vederlagsrapporten.

I tilknytning til vores revision af årsregnskabet for 2020 er det dog i henhold til Selskabslovens §147 vores ansvar at påse, at oplysninger i henhold til Selskabslovens § 139 b, stk. 3 fremgår af selskabets vederlagsrapport for 2020.

Vi har ikke fundet anledning til at påpege mangler i de angivne oplysninger i vederlagsrapporten for 2020.

Hellerup, 19. marts 2021 PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret RevisionspartnerSelskab CVR-nr. 3377 1231

Thomas Baunkjær Andersen Dan Bjerregaard Statsautoriseret revisor Statsautoriseret revisor Mne35483 mne33701