Scandinavian Brake Systems

Interim / Quarterly Report • Aug 26, 2021

26.08.2021

SBS GROUP

SELSKABSMEDDELELSE NR. 10-2021 DELÅRSRAPPORT 1. JANUAR – 30. JUNI 2021

MAKING ROADS SAFE SINCE 1964

SBS GROUP Kuopiovej 11,

5700 Svendborg CVR-nr. 32774210

INDHOLD

Ledelsens beretning

	•	Perioden i hovedtræk	s. 3-4
	•	Balance og finansiering	s. 5
	•	Forventninger til 2021	s. 6
Ledelsespåtegning
Resultatopgørelse s. 9
Totalindkomstopgørelse
Balance
Egenkapitalopgørelse
Pengestrømsopgørelse s. 13

PERIODEN 1. JANUAR – 30. JUNI 2021 I HOVEDTRÆK

Bestyrelsen for Scandinavian Brake Systems A/S ("SBS Group") har i dag godkendt delårsrapporten for 1. halvår 2021. Rapporten er ikke revideret eller reviewet.

Delårsrapporten har følgende hovedpunkter:

• Resultaterne i 1. halvår var som ventet. Resultatopgørelse og balance var i høj grad præget af salgene af de to datterselskaber SBS Friction og SBS Automotive.
• Omsætningen blev DKK 1,5 mio., som var betaling for serviceydelser fra de nye ejere af SBS Friction.
• Det rapporterede driftsresultat (EBITDA) blev et underskud på DKK -11,4 mio.
• Resultatet efter skat af fortsættende aktivitet var negativt med DKK -15,1 mio.
• Efter de regnskabsmæssige avancer fra salgene af SBS Friction og SBS Automotive blev periodens resultat et overskud på DKK 227,2 mio.
• Egenkapitalen var, takket være salgene af datterselskaberne, positiv med 71,8 mio.
• Forventningerne til fortsættende aktiviteter i 2021 fastholdes på et EBITDA-underskud på DKK 15-17 mio., mens forventningerne til ophørende aktiviteter præciseres til DKK 242,3 mio. efter skat.

Yderligere oplysninger:

Adm. direktør Mads Bonde, tlf. (+45) 96317600, mail: mb@sbsgroup.dk

PERIODEN 1. JANUAR – 30. JUNI 2021 I HOVEDTRÆK

STRATEGISK OPDATERING

SBS Group har siden årsskiftet afhændet begge sine datterselskaber. Salgene har reduceret den rentebærende gæld markant og genoprettet egenkapitalen efter en årrække med betydelig underbalance som følge af den forfejlede Notox-investering i 2010'erne. Der er dermed skabt mulighed for, at SBS Groups aktionærer kan få udbetalt et provenu i foråret 2023.

Salget af SBS Friction og fabrikken i Svendborg blev gennemført den 7. januar 2021. Den samlede salgspris var DKK 300 mio. i entreprise value, hvoraf DKK 226 mio. blev betalt kontant, mens resten var forpligtelser, som køberen – den italienske koncern Brembo – overtog. Hele provenuet fra salget blev anvendt til at nedbringe SBS Groups bankgæld.

Med virkning fra den 1. juli 2021 gennemførte SBS Group også salget af SBS Automotive til Borg Automotive, en virksomhed i det danske industrikonglomerat Schouw & Co.

Salgsprisen for SBS Automotive beregnes på baggrund af virksomhedens resultater i 2022. Ifølge estimater, baseret på forretnings-planen, antages salgsprisen på gældfri basis (enterprise value) at blive i niveauet DKK 200- 250 mio. Ud af denne salgspris skal SBS Group indfri bank- og leasinggæld, dække omkostninger til transaktionen og afholde drifts- og nedlukningsomkostninger frem til og med 2. kvartal 2023, hvor den endelige salgspris fastsættes og afregnes.

SBS Group og selskabets to hovedbanker har indgået en aftale om fordelingen af nettoprovenuet fra salget. Målet er, at SBS Groups aktionærer – på trods af den høje nettorentebærende gæld – får mulighed for at få del i nettoprovenuet fra salget. Som følge af aftalen med bankerne antages en salgspris i niveauet DKK 200-250 mio. på gældfri basis at give SBS Groups aktionærer et provenu op til DKK 50 mio., så aktionærerne ved nedlukningen af SBS Group kan få udbetalt op til DKK 15,6 pr. aktie (ekskl. egne aktier). På grund af især de markedsmæssige forhold er estimaterne behæftet med stor usikkerhed.

LEDELSE OG ORGANISATION

Efter salgene af SBS Friction og SBS Automotive er SBS Groups opgaver at varetage aktionærernes interesser, opfylde kravene til et børsnoteret selskab, kontrollere gælden og sikre, at aftalen med Borg Automotive effektueres. I den forbindelse indtrådte SBS Groups formandskab, Peter Eriksen Jensen og John Dueholm, 1. juli 2021 i SBS Automotives bestyrelse sammen med 3 repræsentanter for Borg Automotive, ligesom Peter Eriksen Jensen også indtrådte i Borg Automotives bestyrelse.

SBS Groups organisation og omkostninger er tilpasset efter salgene, og de fleste medarbejdere i moderselskabet er enten overført til SBS Friction eller vil blive overført til SBS Automotive eller pensioneres. På den ekstraordinære generalforsamling i juni blev bestyrelsen slanket til fire medlemmer, nemlig Peter Eriksen Jensen, John Dueholm, Jytte Petersen (medarbejdervalgt) og Mads Bonde. Mads Bonde er fortsat som adm. direktør for SBS Automotive efter salget og varetager frem til 30. september 2022 også stillingen som adm. direktør for SBS Group.

PERIODEN 1. JANUAR – 30. JUNI 2021 I HOVEDTRÆK

RESULTATER I 1. HALVÅR 2021

Efter salgene indgår SBS Friction og SBS Automotive alene i SBS Groups resultatopgørelse som "Resultat efter skat af ophørende aktiviteter" og "Resultat af salg", mens virksomhederne i 1. halvår 2020 var fuldt konsolideret linje for linje i regnskabet. SBS Group har valgt ikke at tilpasse sammenligningstallene efter salgene, da værdien af denne information ikke retfærdiggør arbejdsbyrden.

SBS Groups omsætning i 1. halvår – som alene vedrører moderselskabet Scandinavian Brake Systems - blev DKK 1,5 mio. Omsætningen stammer fra serviceydelser, som moderselskabet har leveret til de nye ejere af SBS Friction.

Efter udgifter til moderselskabets drift blev driftsresultatet før af- og nedskrivninger og særlige poster (EBITDA recurring) et underskud på DKK -11,4 mio. Da der ikke var særlige poster i perioden, blev det rapporterede EBITDA også DKK -11,4 mio.

Efter af- og nedskrivninger, finansielle poster og skat blev resultat af fortsættende aktiviteter (moderselskabet) et underskud på DKK -15,1 mio.

Resultatet af ophørende aktiviteter efter skat blev DKK 242,3 mio. Resultatet er sammensat af den realiserede avance på DKK 153,6 mio. ved salget af SBS Friction samt DKK 88,7 mio. vedrørende salget af SBS Automotive. Beløbet består dels af en estimeret salgspris på DKK 225 mio. fratrukket reguleringer for bankgæld og negativ egenkapital samt omkostninger til transaktionen, dels af SBS Automotives indtjening i de 6 måneder, hvor selskabet var ejet af SBS Group. SBS Automotive forbedrede som ventet indtjeningen i 1. halvår 2021 i takt med, at markedsforholdene gradvist blev normaliseret, mens afsætningen i samme periode i 2020 var ramt af betydelige Covid-19 effekter.

Takket være avancerne fra salgene af datterselskaberne blev periodens resultat herefter et overskud på DKK 227,2 mio.

PENGESTRØMME I 1. HALVÅR 2021

Pengestrømmene fra driften var negative med DKK -0,6 mio.

SBS GROUP – BALANCE OG FINANSIERING

BALANCE PR. 30. JUNI 2021

Balancen udgør pr. 30. juni DKK 155,8 mio. Balancen er væsentligt slanket efter salgene af datterselskaberne.

Det væsentligste aktiv er fordringen mod de nye ejere af SBS Automotive, som indgår med en regnskabsmæssig værdi på DKK 138,3 mio.

Passivsiden udgøres af forpligtelser på i alt DKK 84,1 mio., inkl. kortfristet gæld til kreditinstitutter på DKK 59,4 mio., mens egenkapitalen er DKK 71,8 mio.

Den nettorentebærende gæld udgør pr. 30. juni DKK 66,6 mio. Til sammenligning var gælden ved udgangen af 1. halvår 2020 på DKK 518,5 mio. og ved årsskiftet på DKK 466,5 mio. Forbedringen skyldes salgene af datterselskaberne.

KAPITALGRUNDLAG

SBS Group indgik i marts 2017 en finansieringsaftale med selskabets to banker. Aftalen blev i juni 2019 forlænget med yderligere to år og løber frem til 1. april 2022. Som følge af salget af SBS Friction er finansieringsaftalen i februar 2021 justeret, og desuden har finansielle og ikkefinansielle vilkår (covenants) været suspenderet i 2021, med undtagelse af et vilkår for CAPEX. Herudover er det aftalt, at SBS Group ikke udlodder udbytte i finansieringsaftalens løbetid.

Som nævnt har de to banker tiltrådt en aftale om fordeling af nettoprovenuet fra salget af SBS Automotive, når salget afregnes i 2. kvartal 2023.

EGENKAPITALEN

Egenkapitalen var ved halvårets udgang DKK 71,8 mio. mod DKK -143,9 efter 1. halvår 2020. Efter de store nedskrivninger på de frasolgte Notox-aktiver i 2009 og 2015 er egenkapitalen dermed reetableret, takket være salgene af SBS Friction og SBS Automotive.

BEGIVENHEDER EFTER PERIODENS AFSLUTNING

Salget af SBS Automotive er gennemført den 1. juli 2021. Der er ikke efter periodens afslutning indtruffet andre væsentlige begivenheder, som ændrer væsentligt ved vurderingen af selskabets finansielle stilling.

FORVENTNINGER TIL 2021

FORVENTNINGER TIL 2021

SBS Groups forventninger til de fortsættende aktiviteter i 2021 er uændrede i forhold til, hvad selskabet oplyste den 5. maj 2021 ved annonceringen af salgsaftalen for SBS Automotive.

Omsætningen ventes fortsat at blive DKK 8-10 mio., som er betalinger fra de nye ejere af SBS Automotive og SBS Friction for serviceydelser i en overgangsperiode. Driftsresultatet (EBITDA recurring) ventes fortsat at blive et underskud på DKK 15-17 mio. efter omkostninger til moderselskabets drift.

Forventningerne til "ophørende aktiviteter efter skat" præciseres: Den regnskabsmæssige avance fra salget af SBS Friction ventes nu at udgøre DKK 153,6 mio., mens SBS Automotive ventes at bidrage med et resultat på DKK 88,7 mio.

LEDELSESPÅTEGNING

Bestyrelse og direktion har dags dato behandlet og godkendt delårsrapporten for perioden 1. januar – 30. juni 2021 for Scandinavian Brake Systems A/S.

Delårsregnskabet, der ikke er revideret eller reviewet af selskabets revisor, aflægges i overensstemmelse med IAS 34 "Præsentation af delårsregnskaber" som godkendt af EU og yderligere krav i årsregnskabsloven.

Det er vores opfattelse, at delårsrapporten giver et retvisende billede af koncernens aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 30. juni 2021 samt af resultatet af koncernens aktiviteter og pengestrømme for perioden 1. januar - 30. juni 2021.

Det er endvidere vores opfattelse, at ledelsesberetningen indeholder en retvisende redegørelse for udviklingen i koncernens aktiviteter og økonomiske forhold, periodens resultat og for koncernens finansielle stilling som helhed og en beskrivelse af de væsentlige risici og usikkerhedsfaktorer, som koncernen står over for.

Direktion

Mads Bonde, CEO Henrik Olesen, CFO

Svendborg, 26. august 2021

Bestyrelse Peter Eriksen Jensen, formand John Staunsbjerg Dueholm, næstformand Mads Bonde Jytte Petersen * * Medarbejderrepræsentant

REGNSKABSTAL

RESULTATOPGØRELSE

SBS Group DKK mio.	20211 1. halvår	20201 1. Halvår	2020 Året
Nettoomsætning	1,5	302,6	454,8
Omkostninger til rå- og hjælpematerialer	-	-153,2	-250,8
Ændring i lagre af færdigvarer og varer under fremstilling	-	-26,6	-58,0
Andre eksterne omkostninger	-4,8	-37,0	-64,9
Personaleomkostninger	-8,2	-55,0	-71,0
Driftsresultat før af- og nedskrivninger og særlige poster (EBITDA Recurring)	-11,4	29,8	10,1
Særlige poster2	-	-2,0	-4,1
Driftsresultat før af- og nedskrivninger (EBITDA)	-11,4	27,8	6,0
Af- og nedskrivninger	-1,7	-13,3	-11,5
Resultat af primær drift (EBIT)	-13,1	14,5	-5,5
Finansielle indtægter	-	-	0,0
Finansielle omkostninger	0,5	-12,7	-27,5
Resultat før skat	-12,6	1,8	-33,0
Skat af periodens resultat	-2,5	-1,2	3,4
Periodens resultat af fortsættende aktiviteter	-15,1	0,6	-12,3
Resultat af salg af SBS Friction A/S	153,6	0	0
Resultat af salg af Automotive Divisionen	88,7	0	0
Periodens resultat	227,2	0,6	-12,3
DKK pr. aktie:
Resultat pr. aktie (EPS)	70,8	0,2	-3,8
Udvandet resultat pr. aktie (EPS-D)	70,8	0,2	-3,8

TOTALINDKOMSTOPGØRELSE

SBS Group	20211	20201	2020
DKK mio.	1. Halvår	1. halvår	Året
Periodens resultat	227,2	0,6	-12,3
Anden totalindkomst Poster, der kan blive reklassificeret til resultatopgørelsen:
Valutakursregulering ved omregning af udenlandske dattervirksomheder	-	-0,1	-0,2
Værdiregulering af sikringsinstrumenter
Periodens værdiregulering	-	1,0	0,0
Værdiregulering overført til finansielle omkostninger	-	0,0	3,0
Skat af anden totalindkomst	-	-0,2	-0,7
Anden totalindkomst efter skat	-	0,7	2,1
Totalindkomst i alt	227,2	1,3	10,2

Selskabet har ingen poster, der ikke kan reklassificeres til resultatopgørelsen.

1) Delårsresultat er ikke revideret, og der er ikke foretaget review.

BALANCE

SBS Group DKK mio. AKTIVER	20211 1. halvår	20201 1. halvår	2020 Året
LANGFRISTEDE AKTIVER
Immaterielle aktiver
Goodwill	-	12,5	12,5
Patenter, rettigheder og varemærker	-	1,5	1,5
Udviklingsprojekter	1,1	14,0	-
Software	1,3	11,7	3,2
	2,4	39,6	17,2
Materielle aktiver
Grunde og bygninger	-	57,9	30,7
Produktionsanlæg og maskiner	-	23,0	2,5
Andre anlæg, driftsmateriel og inventar	0,2	5,4	3,0
Leasingaktiver	3,3	27,1	25,0
	3,5	113,3	61,2
Andre langfristede aktiver
Værdipapirer	0,1	0,1	2,3
Udskudt skat	10,2	46,1	22,3
Tilgodehavende salg Automotive	138,3	-	-
	144,7	46,2	24,6
Langfristede aktiver i alt	150,6	199,1	103,0
KORTFRISTEDE AKTIVER
Varebeholdninger	-	185,9	153,3
Tilgodehavender	5,2	145,4	85,2
Likvide beholdninger	-	-	0,7
Aktiver bestemt for salg	-	-	149,3
Kortfristede aktiver i alt	5,2	331,3	388,5
AKTIVER I ALT	155,8	530,4	491,5

SBS Group DKK mio. PASSIVER	20211 1. halvår	20201 1. Halvår	2020 Året
EGENKAPITAL
Aktiekapital	32,1	32,1	32,1
Reserve for sikringstransaktioner	-	-1,5	-
Reserve for valutakursregulering	-	1,6	1,5
Reserve for opskrivninger	-176,1	10,6	10,6
Overført resultat	215,8	-186,7	-199,6
Egenkapital i alt	71,8	-143,9	-155,4
FORPLIGTELSER
Langfristede forpligtelser
Hensatte forpligtelser	3,8	-	-
Leasingforpligtelser	2,0	30,7	28,5
Kreditinstitutter mv.	-	435,7	242,5
Langfristede forpligtelser i alt	5,8	466,4	271,0
Kortfristede forpligtelser
Kreditinstitutter mv.	59,4	46,3	194,8
Leasingforpligtelser	1,4	5,8	5,8
Leverandørgæld og andre gældsforpligtelser	17,4	155,7	143,7
Hensatte forpligtelser	-	-	31,5
Kortfristede forpligtelser i alt	78,2	207,9	375,8
Forpligtelser i alt	84,1	674,3	646,8
PASSIVER I ALT	155,8	530,4	491,5

12 1) Delårsresultat er ikke revideret, og der er ikke foretaget review.

EGENKAPITALOPGØRELSE

DKK mio.	Aktie kapital	Reserve for sikrings trans aktioner	Reserve for valuta kurs regule ring	Reserve for opskriv ninger	Over ført resultat	I alt	DKK mio.	Aktie kapital	Reserve for sikrings trans aktioner	Reserve for valuta kurs regule ring	Reserve for opskriv ninger	Over ført resultat	I alt
Egenkapital 1. januar 2020	32,1	-2,3	1,7	10,6	-187,3	-145,2	Egenkapital 1. januar 2021	32,1	-	1,5	10,6	-199,6	-155,4
Totalindkomst for perioden							Totalindkomst for perioden
Periodens resultat	-	-	-	-	0,6	0,6	Periodens resultat	-	-	-1,5	-10,6	239,3	227,2
Anden totalindkomst:							Anden totalindkomst:
Valutakursregulering v. omregning udenlandske dattervirksomheder	-	-	-0,1	-	-	-0,1	Valutakursregulering v. omregning udenlandske dattervirksomheder	-	-	-	-	-	-
Værdiregulering, sikringsinstrumenter							Værdiregulering, sikringsinstrumenter
Periodens værdiregulering	-	1,0	-	-	-	1,0	Periodens værdiregulering	-	-	-	-	-	-
Værdireguleringer overført til vareforbrug	-	-	-	-	-	-	Værdireguleringer overført til vareforbrug	-	-	-	-	-	-
Værdireguleringer overført til finansielle omkostninger	-	-	-	-	-	-	Værdireguleringer overført til finansielle omkostninger	-	-	-	-	-	-
Skat af anden totalindkomst	-	-0,2	-	-	-	-0,2	Skat af anden totalindkomst	-	-	-	-	-	-
Anden totalindkomst i alt	-	0,8	-0,1	-	-	0,7	Anden totalindkomst i alt	-	-	-	-	-	-
Totalindkomst i alt for perioden	-	0,8	-0,1	-	0,6	1,3	Totalindkomst i alt for perioden	-	-	-	-	-	-
Egenkapital 30. juni 2020	32,1	-1,5	1,6	10,6	-186,7	-143,9	Egenkapital 30. juni 2021	32,1	-	-	-	39,7	71,8

PENGESTRØMSOPGØRELSE

SBS Group DKK mio.	20211	20201	2020
	1. halvår	1. halvår	Året
Resultat af fortsættende aktiviteter før skat	-12,6	1,8	-29,6
Af- og nedskrivninger	1,7	13,3	11,5
Reguleringer (note 1)	-0,5	12,7	24,1
Ændring i driftskapital (note 2)	16,6	-7,9	62,5
Pengestrøm fra primær drift	5,2	19,9	68,5
Modtaget finansielle indtægter	0,5	-	-
Betalt finansielle omkostninger	-	-12,7	-28,3
Betalt selskabsskat i perioden (netto)	-6,3	-2,6	-2,6
Pengestrøm fra driften	-0,6	4,6	37,6
Køb af immaterielle aktiver	-	-2,8	-1,5
Køb af materielle aktiver	-	-2,6	-1,6
Salg af materielle aktiver	-	-	0,4
Pengestrøm fra investeringer	-	-5,3	-2,7
Optagelse af og afdrag på gældsforpligtelser	-405,0	2,6	-42,2
Optagelse og afdrag på leasinggæld	-0,9	-1,9	-6,3
Pengestrøm fra finansiering	-405,9	0,7	-48,5
Pengestrøm fra ophørende aktiviteter	406,5	-	13,6
Likvide midler, primo	0,1	0,1	0,1
Likvide midler, ultimo	0,1	0,1	0,1
Reguleringer (note 1)
Finansielle indtægter	-0,5	-
Finansielle omkostninger	-	12,7	27,5
	-0,5	12,7	27,5
Ændring i driftskapital (note 2)
Ændringer i tilgodehavender	5,5	-32,6	5,8
Ændringer i varebeholdninger	-	25,4	35,2
Ændringer i leverandørgæld mv.	11,1	-0,8	21,5
	16,6	-7,9	62,5

Pengestrømmene kan ikke direkte udledes alene af det offentliggjorte regnskabsmateriale.