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EGM - USTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.08.2023 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gema 121 AktG

Company: ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe AG Date: 2023-07-21 Language: German Register to download
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 News Details

AGM Announcements | 21 July 2023 15:06

#   

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.08.2023 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung  

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.08.2023 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG  

21.07.2023 / 15:06 CET/CEST  

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News  

– ein Service der EQS Group AG.  

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.  

![
](https://dgap.hv.eqs.com/230712016157/230712016157_00-0.jpg)

### ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft

#### Hannover

#### ISIN: DE 000 825 0002  

WKN: 825 000

### Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023

#### Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu unserer

### 129\. ordentlichen Hauptversammlung

#### ein, die

#### am Donnerstag, 31.08.2023, um 11:00 Uhr

#### im Vortragssaal der ÜSTRA, Goethestraße 19, 30169 Hannover,

#### stattfinden wird.

I.

**Tagesordnung**

1.

**Vorlage**

|     |     |
| --- | --- |
| •   | **des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022,** |
| •   | **des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022,** |
| •   | **des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2022 (01.01.2022 bis 31.12.2022) jeweils einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB sowie** |
| •   | **des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022** |

2.

**Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

3.

**Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

**Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 (01.01.2023 bis 31.12.2023)**

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission („EU-Abschlussprüferverordnung“) im Anschluss an ein Auswahlverfahren dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Bestellung

|     |     |
| --- | --- |
| •   | der KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG, Niederlassung Hannover, oder |
| •   | der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Hannover, |

als Prüfungsgesellschaft vorgelegt und dabei eine Präferenz für die KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG, Niederlassung Hannover, mitgeteilt.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Entsprechend der dem Aufsichtsrat mitgeteilten Präferenz des Finanz- und Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor zu beschließen:

Die KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG, Niederlassung Hannover, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 bestellt.

5.

**Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts**

Aufsichtsrat und Vorstand haben gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022 einen Vergütungsbericht erstellt. Der Vergütungsbericht wurde nach § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist in Ziffer II. (Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022) wiedergegeben.

6.

**Beschlussfassung über die Entlastung ehemaliger Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017**

Auf Vorschlag des Aufsichtsrats und des Vorstands hatte die Hauptversammlung der Gesellschaft am 16.08.2018, 29.08.2019, 27.08.2020, 15.07.2021 und 25.08.2022 die Beschlussfassung über die Entlastung der im Dezember 2017 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Herrn André Neiß und Herrn Wilhelm Lindenberg für das Geschäftsjahr 2017 jeweils vertagt. Die Vertagung erfolgte vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat eine Prüfung in Auftrag gegeben hatte, ob sich die ehemaligen Mitglieder des Vorstands während ihrer Amtszeit möglicherweise pflichtwidrig verhalten haben und dieses Verhalten zu einem Schaden der Gesellschaft geführt hat. Gegenwärtig führen die Parteien vor diesem Hintergrund einen Rechtsstreit vor dem Landgericht Hannover. Die Beschlussfassung über die Entlastung der vorgenannten ehemaligen Vorstandsmitglieder soll daher nochmals vertagt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der aus dem Vorstand im Dezember 2017 ausgeschiedenen Mitglieder, namentlich Herrn André Neiß und Herrn Wilhelm Lindenberg, für das Geschäftsjahr 2017 bis zur ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2023 zu vertagen.

7.

**Beschlussfassung über die Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen**

7.1

Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt 2022 Teil I Nr. 27, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.

Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Um auch mit Rücksicht auf die Interessen der Aktionäre fortan flexibel über das Format der Hauptversammlung sachgerecht entscheiden zu können, ist es zweckmäßig, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch die Satzung anzuordnen, sondern den Vorstand zur Festlegung des jeweiligen Formats der Hauptversammlung zu ermächtigen. Die für jede Hauptversammlung sodann vom Vorstand zu treffende Entscheidung über deren Durchführung ist nach pflichtgemäßem Ermessen anhand der jeweils relevanten sachlichen Kriterien zu treffen. Sofern der Vorstand von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch macht und sich für die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung entscheidet, wird er seine Entscheidung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen für die Ausgestaltung und Durchführung der Hauptversammlung in den Blick nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Es wird folgender § 14 Abs. (5) neu in die Satzung der Gesellschaft eingefügt:

„(5) Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 30. August 2028 ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung unter Einhaltung der hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen der Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“

7.2

Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre. Daher soll eine entsprechende Regelung in die Satzung der Gesellschaft eingefügt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Es wird folgender § 14 Abs. (6) neu in die Satzung der Gesellschaft eingefügt:

„(6) Mitgliedern des Aufsichtsrats, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/

zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

II.

**Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022**

Nachfolgend ist der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 nebst Prüfungsvermerk wiedergegeben:

**Vergütungsbericht 2022**

Der Vergütungsbericht gibt Auskunft über die im Geschäftsjahr 2022 den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats der ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft (nachfolgend „ÜSTRA“) geschuldete und gewährte Vergütung sowie für das Geschäftsjahr 2022 zugesagte Zuwendungen. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG sowie den Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS). Die Vergütung für die Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2022 beruht auf dem aktuellen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der ÜSTRA (nachfolgend „Vergütungssystem Vorstand“), welches gemäß § 87a Abs. 1 AktG entwickelt und von der ordentlichen Hauptversammlung am 15.07.2021 bei 26.287.323 gültig abgegebenen Stimmen (99,57% des Grundkapitals) mit einer Mehrheit von 99,90 % gebilligt wurde. Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats (nachfolgend „Vergütungssystem Aufsichtsrat“) wurde in derselben Hauptversammlung bei 26.287.323 gültig abgegebenen Stimmen (99,57% des Grundkapitals) mit einer Mehrheit von 99,92% der abgegebenen Stimmen gemäß § 113 Abs. 3 AktG bestätigt. Das Vergütungssystem Vorstand fand im Geschäftsjahr 2022 für alle aktiven Vorstandsmitglieder Anwendung; das Vergütungssystem Aufsichtsrat auf alle aktiven Aufsichtsratsmitglieder. Eine vollständige Beschreibung der Vergütungssysteme ist unter https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/ öffentlich zugängig.

**I. Vergütung der Mitglieder des Vorstands**

**1\. Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022 im Überblick**

Das Vergütungssystem Vorstand ist ein wesentlicher Baustein für die zielgerichtete strategische Ausrichtung der ÜSTRA. Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Umsetzung der auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit angelegten Unternehmensführung zu leisten. Deshalb berücksichtigt das Vergütungssystem neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Nachhaltigkeitskriterien.

Die ÜSTRA ist ein börsennotiertes Verkehrsunternehmen und betreibt mit ihren Stadtbussen und Stadtbahnen im Auftrag der Region Hannover auf Grundlage eines öffentlichen Dienstleistungsauftrages (ÖDA) im Sinne der VO (EG) 1370/2007 das Stadtbus- und Stadtbahnliniennetz im Verkehrsverbund Großraumverkehr Hannover (GVH). Die ÜSTRA ist Partner im GVH und als Mobilitätsdienstleister mit über 140 Millionen Fahrgästen im Jahr ein leistungsstarker und umweltfreundlicher Partner für die effiziente und klimaschonende öffentliche Mobilität. Zur langfristigen Unternehmenssicherung hat die ÜSTRA im Mai 2008 einen Partnerschaftsvertrag mit der Region Hannover als Mehrheitsgesellschafter des GVH, dem Betriebsrat sowie der Vereinten Dienstleistungsgewerkschaft (ver.di) abgeschlossen. Der Partnerschaftsvertrag und der öffentliche Dienstleistungsauftrag (ÖDA)\] stellen den normativen Rahmen zur Umsetzung und Weiterführung der Unternehmensstrategie dar.

Die ÜSTRA verfolgt das langfristige Ziel, ihre Stellung als nachhaltig wirtschaftendes Unternehmen, kundenorientierte Dienstleisterin, attraktive Arbeitgeberin, innovatives Unternehmen und Kompetenzträgerin im Nahverkehr weiter zu festigen. Als öffentliches Verkehrsunternehmen ist die ÜSTRA den Grundsätzen der Wirtschaftlichkeit verpflichtet und verankert die soziale, wirtschaftliche und ökologische Verträglichkeit in ihren Aktivitäten. Die Vorstandsvergütung der ÜSTRA dient der nachhaltigen Incentivierung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung dieser strategischen Handlungsfelder für eine zukunftsorientierte Unternehmensentwicklung und zur Schärfung des Unternehmensprofils in der Region Hannover.

Entsprechend basiert das Vergütungssystem für den Vorstand der ÜSTRA auf folgenden Leitlinien:

|     |     |
| --- | --- |
| •   | Eine transparente, nachvollziehbare und am nachhaltigen Erfolg des Gesamtunternehmens orientierte Vergütung leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie. |
| •   | Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu Aufgabenspektrum und Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Variable Vergütungsbestandteile werden von der Erreichung ambitionierter, aber realistischer Zielsetzungen abhängig gemacht und wesentliche Zielverfehlungen führen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung. |
| •   | Das Vergütungssystem leistet einen wichtigen Beitrag, um die Interessen der Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter und weiteren Stakeholder zu verknüpfen. |
| •   | Das Zielvereinbarungssystem für den Vorstand nach dem Prinzip “Management by Objectives“ soll eine enge Verzahnung mit den strategischen Handlungsfeldern der ÜSTRA sicherstellen sowie die Einhaltung der im Partnerschaftsvertrag und öffentlichen Dienstleistungsauftrag (ÖDA) definierten Ziel- bzw. Sollgrößen gewährleisten. |
| •   | Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. |

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystem Vorstand:

  BestandteilZielsetzungAusgestaltung**Erfolgsunabhängige Vergütung**Grundver-  

gütungSicherung eines angemessenen Grundeinkommens unter Berücksichtigung von Aufgabenspektrum und Ressortzuschnitt, Erfahrung und weiteren Parametern

|     |     |
| --- | --- |
| –   | Festes Grundgehalt pro Geschäftsjahr |
| –   | Auszahlung monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen |
| –   | Vorstandsvorsitz: 270 TEUR |
| –   | Ordentliches Vorstandsmitglied: 235 TEUR |

Nebenleis-  

tungen

|     |     |
| --- | --- |
| –   | Dienstwagen oder Mobilitätspauschale |
| –   | Marktübliche Telekommunikationsmittel |
| –   | Versicherungsschutz in verschiedenen Bereichen |

Altersvor-  

sorgeAufbau bzw. Fortführung einer Altersvorsorge

|     |     |
| --- | --- |
| –   | Keine Versorgungszusage |
| –   | Freiwilliger Zuschuss zur Altersvorsorge pro Kalenderjahr |
| –   | Maximal 15% der Grundvergütung |
| –   | Wahl der Form der Altersvorsorge obliegt jeweils dem Vorstandsmitglied |
| –   | Zweckmäßige Verwendung des Zuschusses ist nachzuweisen |

**Erfolgsabhängige Vergütung**TantiemeFörderung der Geschäfts-  

strategie und der langfristigen und nachhaltigen Un-  

ternehmensentwicklung

|     |     |
| --- | --- |
| –   | Leistungsbezogene Tantieme auf Grundlage eines Zielvereinbarungssystems („Management by Objectives“), die vollständig in Geld gewährt wird |
| –   | Höchstens 30% der festen Grundvergütung (Cap) |
| –   | Mehrjährige Bemessungsgrundlage und Auszahlung der variablen Vergütung (70% Ausgangsjahrtranche; 15% Folgejahrtranche; 15% Folgejahrtranche) |
| –   | Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien |

  **Weitere Vergütungsregelungen**Maximalver-  

gütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2  

Nr. 1 AktGVermeidung unkontrolliert hoher Auszahlungen

|     |     |
| --- | --- |
| –   | Vorstandsvorsitz: 500 TEUR |
| –   | Jedes weitere Vorstandsmitglied: 425 TEUR |

Vergütung im Krankheitsfall

|     |     |
| --- | --- |
| –   | Fortzahlung Grundvergütung von bis zu 6 Wochen |
| –   | Ab der 7. Woche Zuschuss, der der Differenz zwischen Grundvergütung und gesetzliche Krankengeldleistungen entspricht |

Vergütung im Todesfall

|     |     |
| --- | --- |
| –   | Zahlung Grundvergütung für den Sterbemonat und weitere drei Monate an die Hinterbliebenen |

**2\. Zielvereinbarung und Zielerreichung 2021 (fällig in 2022)**

Der Zielerreichungsgrad des Gesamtvorstands und damit auch der individuelle Zielerreichungsgrad der Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat mit 111,25% festgestellt.

     
| **Zielbereiche** |     | **Ge-**  <br><br>**wich-**  <br><br>**tung** |     | **Zielerreichungsmaßstab** | **Zielerreichung 31.12.2021** |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| **Finanzziele** |     | 30 % |     |     |     |
| a)  | Einhaltung des Wirtschaftsplans des Jahres 2021; Basis ist das geplante Jahresergebnis nach Steuern in Höhe von  <br><br>– 96.887 T€ (Das Wirtschaftsplanergebnis ist ggf. um unvorhergesehene bzw. nicht vom Vorstand beeinflussbare Ergebnisse zu korrigieren).(Gewichtung 50 %) | a)  | Stufe 5: 7,5 % besser als Stufe 3 (=150%)  <br><br>Stufe 4: 3,75 % besser als Stufe 3 (=125%)  <br><br>**Stufe 3: -96.887 T€ = Plan** (=100%)  <br><br>Stufe 2: 3,75 % schlechter als Stufe 3 (= 50%)  <br><br>Stufe 1: 7,5 % schlechter als Stufe 3 | **\= Stufe 3**  <br><br>**\= 100 %**  <br><br>**\= 15 %** |
| b)  | Einhaltung der Sollkosten aus dem Öffentlichen Dienstleistungsauftrag Stadtverkehr Hannover(Gewichtung 50 %) | b)  | Ja/Nein | **Ja**  <br><br>\= **15%** |
| **Kundenziele**  <br><br>Einhaltung der Qualitätsmerkmale |     | 30 % |     |     |     |
| a)  | Qualitätskennzahlen gemäß Öffentlichem Dienstleistungsauftrag Stadtverkehr Hannover, (Gewichtung 50 %) |     | Stufe 5 = > 101,0 % (=150%)  <br><br>Stufe 4 = 100,5 % (=125%)  <br><br>**Stufe 3 = 100,0 % (=100%)**  <br><br>Stufe 2 = 99,5 % (= 50%)  <br><br>Stufe 1 = < 99,5 % | **102,1 %**  <br><br>**\= Stufe 5**  <br><br>**\= 150 %**  <br><br>**\= 22,5 %** |
| b)  | Gesamtzufriedenheit (gem. ÖDA Anlage 2 Abs. 5  <br><br>Pkt. 19) (Gewichtung 50 %) |     | Anmerkung:  <br><br>Die Skalierung gilt für beide Teilziele | **102,1 %**  <br><br>**\= Stufe 5**  <br><br>**\= 150 %**  <br><br>**\= 22,5 %** |
| **Führungs- und Personalziele** |     | 15 % |     |     |     |
| a)  | Erhöhung des Frauenanteils auf 22% bis 2022.  <br><br>Meilenstein 31.12.2021: 21,5 %  <br><br>(Gewichtung 50 %) | a)  | Stufe 5 = 21,9 (=150%)  <br><br>Stufe 4 = 21,7 (=125%)  <br><br>Stufe 3 = 21,5 (=100%)  <br><br>Stufe 2 = 21,3 (= 50%)  <br><br>Stufe 1 = 21,1 | **21,0 %**  <br><br>**\= Stufe 1**  <br><br>**\= 0 %= 0 %** |
| b)  | Mitarbeiterzufriedenheit: Erreichung eines Gesamtzufriedenheitswertes von 2,29  <br><br>(Gewichtung 50 %) | b)  | Stufe 5 = 2,19 (=150%)  <br><br>Stufe 4 = 2,24 (=125%)  <br><br>Stufe 3 = 2,29 (=100%)  <br><br>Stufe 2 = 2,34 (=50%)  <br><br>Stufe 1 = 2,39 | **2,15**  <br><br>**\= Stufe 5**  <br><br>**\= 150 %**  <br><br>**\= 11,25 %** |
| **Projekt- und Prozessziele** |     | 25 % |     |     |     |
| a)  | Überführung der Digitalisierungsstrategie in einen Maßnahmenplan und Umsetzungsbeginn | a)  | ja/nein | **ja** |
| b)  | Lastenheft TW 4000 | b)  | ja/nein | **ja** |
| c)  | Erarbeitung eines Konzeptes zum Umgang mit Corona und den Folgen | c)  | ja/nein | **ja** |
|     |     |     |     | **\= 25 %** |
| **\=111,25 %** |

**3\. Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022**

**a. Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands**

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den aktiven Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 und 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG.

       
| **Mitglieder des Vorstands** |     | **Feste Vergütung** |     |     |     | **Variable Vergütung** | **Gesamtvergütung** |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| **Grund-**  <br><br>**vergü-**  <br><br>**tung** | **Neben-**  <br><br>**leistun-**  <br><br>**gen** | **Zuschuss Alters-**  <br><br>**vorsorge** | **Summe** | **Tantieme 2** |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Elke Maria van Zadel  <br><br>(Vorstandsvorsitzende seit 01.06.2021) | *2022 in TEUR* | 270 | 4   | 30  | 304 | 54 2 | 358 |
| *2022 in % 1* | 75,4 | 1,1 | 8,4 | 84,9 | 15,1 | 100,0 |
| *2021 in TEUR* | 255 | 3   | 18  | 276 | 68 2 | 344 |
| *2021 in % 1* | 74,1 | 0,9 | 5,2 | 80,2 | 19,8 | 100,0 |
| Denise Hain | *2022 in TEUR* | 235 | 1   | 30  | 266 | 49 2 | 315 |
| *2022 in % 1* | 74,6 | 0,3 | 9,5 | 84,4 | 15,6 | 100,0 |
| *2021 in TEUR* | 235 | 1   | 18  | 254 | 68 2 | 322 |
| *2021 in % 1* | 73,0 | 0,3 | 5,6 | 78,9 | 21,1 | 100,0 |
| Regina Oelfke  <br><br>(seit 01.06.2021) | *2022 in TEUR* | 235 | 3   | 30  | 268 | 29  | 297 |
| *2022 in % 1* | 79,1 | 1   | 10,1 | 90,2 | 9,8 | 100,0 |
| *2021 in TEUR* | 137 | 1   | 18  | 156 | ./. | 156 |
| *2021 in % 1* | 87,8 | 0,6 | 11,5 | 100,0 | ./. | 100,0 |

1 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die in der Tabelle dargestellte Gesamtvergütung.

2 Die variable Tantieme wird bei der Gesellschaft auch als sogenannte Jahresabschlussvergütung bezeichnet.

**b. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 (in TEUR)**

Früheren Vorstandsmitgliedern wurde im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG gewährt und geschuldet.

**4\. Pensionsverpflichtungen im Geschäftsjahr 2022**

Für das ordentliche Vorstandsmitglied Denise Hain bestehen aus Vorbeschäftigung Pensionsverpflichtungen in Höhe von 161 TEUR zum 31.12.2022 (im Vorjahr 166 TEUR).

**5\. Einhaltung der Vergütungsobergrenze (Maximalvergütung) im Geschäftsjahr 2022**

Die entsprechend § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für die Vorstandsvorsitzende in Höhe von EUR 500.000 und für jedes weitere Vorstandsmitglied in Höhe von EUR 425.000 wurde eingehalten.

**6\. Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen**

Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

**II. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats**

**1\. Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2022 im Überblick**

Das Vergütungssystem Aufsichtsrat trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder der ÜSTRA Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der ÜSTRA durch die Hauptversammlung auf Grundlage von § 13 der Satzung festgelegt.

Die an die Mitglieder ausgezahlte Vergütung entspricht dem Vergütungssystem Aufsichtsrat. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen jeweils eine feste jährliche Vergütung. Die Festvergütung je Geschäftsjahr beträgt EUR 1.000, wobei der Aufsichtsratsvorsitzende den doppelten Betrag (EUR 2.000) und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende den eineinhalbfachen Betrag (EUR 1.500) dieses Pauschalbetrags erhält. Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt somit die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge oder Ziele abhängt, ist nicht vorgesehen. Die Vergütung kann daher nur eingeschränkt auf die Geschäftsstrategie ausgerichtet werden und so auch nur bedingt auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft Einfluss nehmen. Jedoch wird damit der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung getragen, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.  

Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld für jede Sitzung des Aufsichtsrats, des Präsidialausschusses oder eines der Fachausschüsse, an der es teilnimmt. Das Sitzungsgeld beträgt EUR 75. Der Anspruch auf Zahlung der Festvergütung und des Sitzungsgeldes entsteht zeitanteilig für jeden vollen Kalendermonat der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat bzw. der Teilnahme an den Sitzungen. Die Festvergütung wird als Einmalbetrag im Dezember eines jeden Jahres fällig und ausgezahlt. Die Auszahlung der Sitzungsgelder erfolgt jeweils im Nachgang zu den Sitzungen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, und die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

**2\. Höhe der Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2022**

In der nachfolgenden Tabelle wird die Vergütung für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2022 und 2021 dargestellt:

    
| **Amtierende Aufsichtsratsmitglieder** |     | **Grundvergütung** | **Sitzungsgeld** | **Gesamtvergütung** |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Ulf-Birger Franz | *2022 in EUR* | 2.000 | 1.200 | 3.200 |
| *2022 in %* | 62,5 | 37,5 | 100 |
| *2021 in EUR* | 2.000 | 1.200 | 3.200 |
| *2021 in %* | 62,5 | 37,5 | 100 |
| Christian Bickel | *2022 in EUR* | 1.500 | 1.200 | 2.700 |
| *2022 in %* | 55,6 | 44,4 | 100 |
| *2021 in EUR* | 1.500 | 1.800 | 3.300 |
| *2021 in %* | 45,5 | 54,5 | 100 |
| Mira Ball  <br><br>(bis 31.05.2022) | *2022 in EUR* | 500 | 300 | 800 |
| *2022 in %* | 62,5 | 37,5 | 100 |
| *2021 in EUR* | 1.000 | 675 | 1.675 |
| *2021 in %* | 59,7 | 40,3 | 100 |
| Dr. Elisabeth Clausen-Muradian  <br><br>(seit 25.08.2022) | *2022 in EUR* | *333* | *450* | 783 |
| *2022 in %* | 42,5 | 57,5 | 100 |
| *2021 in EUR* | ./. | ./. | ./. |
| *2021 in %* | ./. | ./. | ./. |
| Daniel Di Michele  <br><br>(seit 01.01.2022) | *2022 in EUR* | 1.000 | 1.125 | 2.125 |
| *2022 in %* | 47,1 | 52,9 | 100 |
| *2021 in EUR* | ./. | ./. | ./. |
| *2021 in %* | ./. | ./. | ./. |
| Metin Dirim | *2022 in EUR* | 1.000 | 1.125 | 2.125 |
| *2022 in %* | 47,1 | 52,9 | 100 |
| *2021 in EUR* | 1.000 | 750 | 1.750 |
| *2021 in %* | 57,1 | 42,9 | 100 |
| Marian Kristoff Drews  <br><br>(seit 05.09.2022) | *2022 in EUR* | 333 | 750 | 1.083 |
| *2022 in %* | 30,7 | 69,3 | 100 |
| *2021 in EUR* | ./. | ./. | ./. |
| *2021 in %* | ./. | ./. | ./. |
| Holger Elix | *2022 in EUR* | 1.000 | 900 | 1.900 |
| *2022 in %* | 52,6 | 47,4 | 100 |
| *2021 in EUR* | 1.000 | 900 | 1.900 |
| *2021 in %* | 52,6 | 47,4 | 100 |
| Daniel Farnung | *2022 in EUR* | 1.000 | 900 | 1.900 |
| *2022 in %* | 52,6 | 47,4 | 100 |
| *2021 in EUR* | 1.000 | 825 | 1.825 |
| *2021 in %* | 54,8 | 45,2 | 100 |
| Juliane Fuchs | *2022 in EUR* | 1.000 | 900 | 1.900 |
| *2022 in %* | 52,6 | 47,4 | 100 |
| *2021 in EUR* | 1.000 | 825 | 1.825 |
| *2021 in %* | 54,8 | 45,2 | 100 |
| Silke Gardlo | *2022 in EUR* | 1.000 | 1.050 | 2.050 |
| *2022 in %* | 48,8 | 51,2 | 100 |
| *2021 in EUR* | 1.000 | 1.500 | 2.500 |
| *2021 in %* | 40,0 | 60,0 | 100 |
| Hermann Hane  <br><br>(bis 25.08.2022) | *2022 in EUR* | 500 | 675 | 1.175 |
| *2022 in %* | 42,6 | 57,4 | 100 |
| *2021 in EUR* | 1.000 | 1.725 | 2.725 |
| *2021 in %* | 36,7 | 63,3 | 100 |
| Claudia Hopfe | *2022 in EUR* | 1.000 | 1.275 | 2.275 |
| *2022 in %* | 44,0 | 56,0 | 100 |
| *2021 in EUR* | 1.000 | 1.125 | 2.125 |
| *2021 in %* | 47,1 | 52,9 | 100 |
| Frank Jacobs  <br><br>(bis 25.08.2022) | *2022 in EUR* | 500 | 375 | 875 |
| *2022 in %* | 57,1 | 42,9 | 100 |
| *2021 in EUR* | 1.000 | 975 | 1.975 |
| *2021 in %* | 50,6 | 49,4 | 100 |
| Linda Katzmarek | *2022 in EUR* | 1.000 | 1.200 | 2.200 |
| *2022 in %* | 45,5 | 54,5 | 100 |
| *2021 in EUR* | 1.000 | 825 | 1.825 |
| *2021 in %* | 54,8 | 45,2 | 100 |
| Eike Lengemann  <br><br>(seit 26.08.2022) | *2022 in EUR* | 333 | 450 | 783 |
| *2022 in %* | 42,5 | 57,5 | 100 |
| *2021 in EUR* | ./. | ./. | ./. |
| *2021 in %* | ./. | ./. | ./. |
| Karsten Melching  <br><br>(seit 01.01.2022) | *2022 in EUR* | 1.000 | 975 | 1.975 |
| *2022 in %* | 50,6 | 49,4 | 100 |
| *2021 in EUR* | ./. | ./. | ./. |
| *2021 in %* | ./. | ./. | ./. |
| Swantje Michaelsen  <br><br>(bis 25.08.2022) | *2022 in EUR* | *500* | *300* | 800 |
| *2022 in %* | 62,5 | 37,5 | 100 |
| *2021 in EUR* | 1.000 | 825 | 1.825 |
| *2021 in %* | 54,8 | 45,2 | 100 |
| Michaela Michalowitz | *2022 in EUR* | 1.000 | 825 | 1.825 |
| *2022 in %* | 54,8 | 45,2 | 100 |
| *2021 in EUR* | 1.000 | 1.050 | 2.050 |
| *2021 in %* | 48,8 | 51,2 | 100 |
| Ernesto Nebot Pomar | *2022 in EUR* | 1.000 | 1.275 | 2.275 |
| *2022 in %* | 44,0 | 56,0 | 100 |
| *2021 in EUR* | 1.000 | 1.275 | 2.275 |
| *2021 in %* | 44,0 | 56,0 | 100 |
| Carsten Oppermann | *2022 in EUR* | 1.000 | 450 | 1.450 |
| *2022 in %* | 69,0 | 31,0 | 100 |
| *2021 in EUR* | 1.000 | 675 | 1.675 |
| *2021 in %* | 59,7 | 40,3 | 100 |
| Frank Straßburger | *2022 in EUR* | 1.000 | 900 | 1.900 |
| *2022 in %* | 52,6 | 47,4 | 100 |
| *2021 in EUR* | 1.000 | 1.050 | 2.050 |
| *2021 in %* | 48,8 | 51,2 | 100 |
| Andrea Wemheuer  <br><br>(seit 26.08.2022) | *2022 in EUR* | *333* | *300* | 633 |
| *2022 in %* | 52,6 | 47,4 | 100 |
| *2021 in EUR* | ./. | ./. | ./. |
| *2021 in %* | ./. | ./. | ./. |
| Eberhard Wicke  <br><br>(bis 25.08.2022) | *2022 in EUR* | 500 | 600 | 1.100 |
| *2022 in %* | 45,5 | 54,5 | 100 |
| *2021 in EUR* | 1.000 | 1.800 | 2.800 |
| *2021 in %* | 35,7 | 64,3 | 100 |
| Prof. Dr. Roland Zieseniß  <br><br>(seit 25.08.2022) | *2022 in EUR* | 333 | 825 | 1.158 |
| *2022 in %* | 28,8 | 71,2 | 100 |
| *2021 in EUR* | ./. | ./. | ./. |
| *2021 in %* | ./. | ./. | ./. |

**III. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmer, des Vorstands und des Aufsichtsrats**

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der ÜSTRA, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis in den Geschäftsjahren 2020, 2021 und 2022 dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresergebnisses der ÜSTRA nach HGB auf Grundlage des jeweiligen Jahresabschlusses und der Einhaltung der ÖDA-Sollkosten dargestellt. Beides sind als wesentliche Steuerungsgrößen auch Grundlage der finanziellen Ziele in der variablen Vergütung des Vorstands.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung (Gesamtvergütung) im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalentbasis wird auf den Kreis der ÜSTRA-Mitarbeiter (ohne Konzerngesellschaften) abgestellt. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variable Vergütungsbestandteile (z.B. in Form von Boni). Somit entspricht, im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG.

     
|     | **2020** | **Verän-**  <br><br>**derung**  <br><br>**in %** | **2021** | **Verän-**  <br><br>**derung**  <br><br>**in %** | **2022** |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| **Ertragskennzahlen** |     |     |     |     |     |
| Jahresergebnis (in TEUR) | \-52.795 | \-25,1 | \-66.023 | +28,8 | \-47.041 |
| Einhaltung ÖDA-Sollkosten | Ja  |     | Ja  |     | Ja  |
| **Arbeitnehmervergütung**  <br><br>**(in EUR je Ø Vollzeit-Äquivalenz)** |     |     |     |     |     |
| Gesamtbelegschaft | 57.454 | +2,5 | 58.873 | +2,4 | 60.314 |
| Tarifmitarbeiter | 58.511 | +2,4 | 59.894 | +2,8 | 61.601 |
| **Vorstandsvergütung (in TEUR)** |     |     |     |     |     |
| **Vorstandsmitglieder** |     |     |     |     |     |
| Elke Maria van Zadel 1 | 272 | +26,5 | 344 | +3,9 | 358 |
| Denise Hain | 307 | +4,9 | 322 | \-2,2 | 315 |
| Regina Oelfke 2 | ./. | ./. | 156 | +47,5 | 297 |
| Dr. Volkhardt Klöppner 3 | 360 | +102,8 | 732 | \-100,0 | ./. |
| **Aufsichtsratsvergütung (in EUR)** |     |     |     |     |     |
| Aufsichtsratsmitglieder |     |     |     |     |     |
| Ulf-Birger Franz | 3.200 | 0,0 | 3.200 | 0,0 | 3.200 |
| Christian Bickel | 2.550 | 29,4 | 3.300 | \-18,2 | 2.700 |
| Mira Ball 4 | 1.450 | 15,5 | 1.675 | \-52,2 | 800 |
| Willi Degener 5 | 1.825 | 61,6 | 2.950 | \-100,0 | ./. |
| Dr. Elisabeth Clausen-Muradian 6 | ./. |     | ./. |     | 783 |
| Daniel Di Michele 7 | ./. |     | ./. |     | 2.125 |
| Metin Dirim | 2.050 | \-14,6 | 1.750 | 21,4 | 2.125 |
| Marian Kristoff Drews 8 | ./. |     | ./. |     | 1.083 |
| Holger Elix | 1.825 | 4,1 | 1.900 | 0,0 | 1.900 |
| Daniel Farnung | 1.975 | \-7,6 | 1.825 | 4,1 | 1.900 |
| Juliane Fuchs | 1.600 | 14,1 | 1.825 | 4,1 | 1.900 |
| Silke Gardlo | 2.125 | 17,6 | 2.500 | \-18,0 | 2.050 |
| Hermann Hane 9 | 2.275 | 19,8 | 2.725 | \-56,9 | 1.175 |
| Claudia Hopfe | 1.900 | 11,8 | 2.125 | 7,1 | 2.275 |
| Frank Jacobs 10 | 1.675 | 17,9 | 1.975 | \-55,7 | 875 |
| Linda Katzmarek | 1.825 | 0,0 | 1.825 | 20,5 | 2.200 |
| Uwe Köhler 11 | 1.900 | \-7,9 | 1.750 | \-100,0 | ./. |
| Eike Lengemann 12 | ./. |     | ./. |     | 783 |
| Karsten Melching 13 | ./. |     | ./. |     | 1.975 |
| Swantje Michaelsen 14 | 1.675 | 9,0 | 1.825 | \-56,2 | 800 |
| Michaela Michalowitz 15 | 558 | 267,2 | 2.050 | \-11,0 | 1.825 |
| Ernesto Nebot Pomar | 1.675 | 35,8 | 2.275 | 0,0 | 2.275 |
| Carsten Oppermann | 1.375 | 21,8 | 1.675 | \-13,4 | 1.450 |
| Frank Straßburger | 1.450 | 41,4 | 2.050 | \-7,3 | 1.900 |
| Andrea Wemheuer 16 | ./. |     | ./. |     | 633 |
| Eberhard Wicke 17 | 2.500 | 12,0 | 2.800 | \-60,7 | 1.100 |
| Prof. Dr. Roland Zieseniß 18 | ./. |     | ./. |     | 1.158 |

1 Veränderung aufgrund Übernahme Vorstandsvorsitz ab 01.06.2021

2 Vorstandsmitglied seit 01.06.2021

3 Vorstandsmitglied bis 30.05.2021

4 Aufsichtsratsmitglied bis 31.05.2022

5 Aufsichtsratsmitglied bis 31.12.2021

6 Aufsichtsratsmitglied seit 25.08.2022

7 Aufsichtsratsmitglied seit 01.01.2022

8 Aufsichtsratsmitglied seit 05.09.2022

9 Aufsichtsratsmitglied bis 25.08.2022

10 Aufsichtsratsmitglied bis 25.08.2022

11 Aufsichtsratsmitglied bis 31.12.2021

12 Aufsichtsratsmitglied seit 26.08.2022

13 Aufsichtsratsmitglied seit 01.01.2022

14 Aufsichtsratsmitglied bis 25.08.2022

15 Aufsichtsratsmitglied seit 27.08.2020

16 Aufsichtsratsmitglied seit 26.08.2022

17 Aufsichtsratsmitglied bis 25.08.2022

18 Aufsichtsratsmitglied seit 25.08.2022

#### Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des  

Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft, Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

  

**Hannover, 28. April 2023**

#### Ernst & Young GmbH  

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

|     |     |     |     |
| --- | --- | --- | --- |   
|     | ***Möbus***  <br><br>***Wirtschaftsprüfer*** | ***Kreninger***  <br><br>***Wirtschaftsprüferin*** |     |
|     |     |     |     |

III.

***Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte***

Das Grundkapital unserer Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 67.490.528,32 Euro (gerundet) und ist eingeteilt in 26.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 26.400.000. Von diesen 26.400.000 Stimmrechten ruhen derzeit keine Stimmrechte.

IV.

***Teilnahme an der Hauptversammlung***

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nur berechtigt, wer uns seine Berechtigung nachweist (Aktionärsnachweis). Zum Nachweis dieser Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär, wobei die Übermittlung des Nachweises gemäß §67c Abs. 3 AktG ausreicht. Der Nachweis ist in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen.

Ein solcher Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf

|     |     |
| --- | --- |
|     | **Donnerstag, 10.08.2023, 00:00 Uhr,** (Nachweisstichtag) |

beziehen und muss unserer Gesellschaft

|     |     |
| --- | --- |
|     | **bis spätestens Donnerstag, 24.08.2023, 24:00 Uhr,** |

unter der nachfolgenden Anschrift oder eMail-Adresse zugehen:

|     |     |
| --- | --- |
|     | ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft  <br><br>c/o Better Orange IR & HV AG  <br><br>Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland  <br><br>eMail: anmeldung@better-orange.de |

Anderweitig adressierte Nachweise werden nicht berücksichtigt.

Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachweist.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Umfang des Stimmrechts richten sich ausschließlich nach dem ordnungsgemäß nachgewiesenen Anteilsbesitz. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch bei vollständiger oder teilweiser Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der ordnungsgemäß nachgewiesene Anteilsbesitz maßgebend. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind an der Versammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen lassen oder sind hierzu ermächtigt.

V.

***Eintrittskarte***

Jedem Aktionär, der seine Berechtigung zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung ordnungsgemäß nachgewiesen hat, wird eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Die Vorlage der Eintrittskarte dient der organisatorischen Erleichterung der Hauptversammlung und stellt keine Teilnahmevoraussetzung nach vorstehendem Abschnitt IV. dar.

VI.

***Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft***

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB); sie sind nur auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:

Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2023/

zum Download bereit.

Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und Erteilung von Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung sollen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 30.08.2023, 24.00 Uhr (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind ausschließlich an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu richten:

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|     | ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft  <br><br>c/o Better Orange IR & HV AG  <br><br>Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland  <br><br>eMail: uestra@better-orange.de |

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf der Eintrittskarte enthalten, welches die Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, zugesandt bekommen. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2023/

zugänglich.

VII.

***Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte***

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch Intermediäre, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht selbst oder durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 S. 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Wir weisen darauf hin, dass bei einer Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen, oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde) in der Regel Besonderheiten zu beachten sind. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt:

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|     | ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft  <br><br>c/o Better Orange IR & HV AG  <br><br>Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland  <br><br>eMail: uestra@better-orange.de |

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per E-Mail, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 30.08.2023, 24.00 Uhr (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den Aktionären, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, zusammen mit Eintrittskarte zugesandt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2023/

heruntergeladen werden.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter nachfolgender Anschrift oder E-Mail-Adresse zu melden:

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|     | ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft  <br><br>c/o Better Orange IR & HV AG  <br><br>Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland  <br><br>eMail: uestra@better-orange.de |

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf der Eintrittskarte enthalten, welche die Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, zugesandt bekommen.

VIII.

***Rechte der Aktionäre***

Den Aktionären stehen im Vorfeld und während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Erläuterungen hierzu finden sich unter der Internetadresse

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2023/

1.

**Ergänzungsanträge zur Tagesordnung**

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass weitere Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, 31.07.2023, 24:00 Uhr, zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift zu übermitteln:

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|     | ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft  <br><br>z.Hd. des Vorstands  <br><br>Am Hohen Ufer 6  <br><br>30159 Hannover, Deutschland |

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht sowie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Außerdem werden sie unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2023/

bekannt gemacht und dadurch allen Aktionären mitgeteilt.

2.

**Gegenanträge und Wahlvorschläge**

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen (§ 126 Abs. 1 AktG) sowie Wahlvorschläge hierzu zu machen (§ 127 AktG).

Die Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift oder eMail-Adresse zu richten:

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|     | ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft  <br><br>c/o Better Orange IR & HV AG  <br><br>Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland  <br><br>eMail: gegenantraege@better-orange.de |

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der genannten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Mittwoch, 16.08.2023, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2023/

zugänglich gemacht, es sei denn, der Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss auf Grund von § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden oder enthält nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Kandidaten, bei juristischen Personen die Firma und den Sitz. Die Begründung eines Gegenantrags muss nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab form- und fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

3.

***Auskunftsrecht der Aktionäre***

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Der Vorstand darf zu einzelnen Fragen unter bestimmten Umständen, die in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführt sind, die Auskunft verweigern, z. B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Nach § 14 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist außerdem der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

IX.

***Fahrausweis für den Nahverkehr***

Als besonderer Service unserer Gesellschaft wird jedem Aktionär, der seine Berechtigung zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung ordnungsgemäß nachgewiesen hat, ein Fahrausweis des Verkehrsverbunds Großraum-Verkehr Hannover (GVH) an die im Aktionärsnachweis angegebene Anschrift zugesandt (TagesEinzelTicket, gültig am Entwertungstag ab dem Zeitpunkt der Entwertung bis zum Betriebsschluss).

Eine Haftung für den Zugang des Fahrausweises wird nicht übernommen.

Wir bitten zu beachten, dass es sich hierbei um eine freiwillige Leistung handelt, auf die – auch zukünftig – kein Rechtsanspruch besteht.

X.

***Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft***

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen einschließlich der unter den Tagesordnungspunkten 1 und 5 genannten Unterlagen, die nach § 124a AktG erforderlichen Informationen und weitere Erläuterungen zu den Aktionärsrechten vor und während der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2023/

abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Versammlungsort zugänglich gemacht.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

XI.

***Hinweise zum Datenschutz***

Wenn Sie Ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung nachweisen oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Gesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß DSGVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter:

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2023/

Hannover, im Juli 2023

**ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft**

*Der Vorstand*