Sanistål

M&A Activity • May 24, 2022

Ahlsell Danmark ApS vil erhverve ca. 75,49% af aktierne i Sanistål A/S i henhold til betingede aktiekøbsaftaler med storaktionærer

Anbefalet betinget, frivilligt offentligt købstilbud til alle minoritetsaktionærer i Sanistål A/S

1. maj 2022

Ahlsell Danmark ApS vil erhverve ca. 75,49% af aktierne i Sanistål A/S i henhold til betingede aktiekøbsaftaler med storaktionærer til en pris på DKK 58,00 pr. aktie

Ahlsell Danmark ApS vil fremsætte et ikke-reguleret anbefalet betinget, frivilligt offentligt tilbud om køb af ca. 24,51% af aktierne i Sanistål A/S til en pris på DKK 85,00 pr. aktie

Ahlsell Danmark ApS har forpligtet sig til, på visse betingelser, at erhverve aktierne i Sanistål A/S ejet af Danske Bank A/S, Jyske Bank A/S, Nordea Bank Abp og Nykredit Bank A/S ("Storaktionærerne"). Storaktionærernes aktier udgør i alt 9.000.909 aktier i Sanistål A/S eller ca. 75,49% af den udstedte aktiekapital i Sanistål A/S. Storaktionærerne vil sælge deres aktier til en pris på DKK 58,00 pr. aktie.

I forlængelse af aftalerne om at købe Storaktionærernes aktier har Ahlsell Danmark ApS besluttet sig for at fremsætte et ikke-reguleret anbefalet betinget frivilligt offentligt købstilbud til alle aktionærer andre end Storaktionærerne ("Minoritetsaktionærerne"). Købstilbuddet vil alene blive fremsat for aktierne i Sanistål A/S ejet af Minoritetsaktionærerne og kan derfor ikke accepteres at Storaktionærerne. Købstilbuddet vil således blive fremsat for i alt 2.922.875 aktier i Sanistål A/S eller ca. 24,51% af aktierne i Sanistål A/S. Købstilbuddet vil ikke være omfattet af bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020 om overtagelsestilbud, da det ikke vil blive fremsat med henblik på at erhverve kontrol over Sanistål A/S, idet en sådan kontrol først vil blive erhvervet ved Ahlsell Danmark ApS' erhvervelse af Storaktionærernes aktier.

Prisen vil være DKK 85,00 pr. aktie for alle aktier ejet af Minoritetsaktionærerne.

Ahlsell Danmark ApS' planlagte erhvervelse af Storaktionærernes aktier er betinget af visse vilkår, herunder en betingelse om, at nødvendige myndighedsgodkendelser opnås, og erhvervelserne er ikke gennemført på datoen for denne meddelelse.

Købstilbuddet til Minoritetsaktionærerne vil indeholde en række sædvanlige betingelser, inklusive et vilkår om, at tilbudsgiver gennemfører erhvervelsen af Storaktionærernes aktier, og at de nødvendige myndighedsgodkendelser opnås.

Købstilbuddet for Minoritetsaktionærernes aktier i Sanistål A/S svarer til en samlet pris på DKK 248,5 millioner, forudsat at alle aktier ejet af Minoritetsaktionærerne sælges. Sammen med den samlede pris Ahlsell Danmark ApS forventes at betale for Storaktionærernes aktier (DKK 522 millioner), har Ahlsell Danmark ApS til hensigt at erhverve alle aktier i Sanistål A/S for en samlet pris på ca. DKK 770,5 millioner, forudsat at alle aktier erhverves.

Tilbudsgiver, Ahlsell Danmark ApS, er et helejet indirekte datterselskab af Ahlsell AB (publ) ("Ahlsell Group").

Ahlsell Danmark ApS er blevet oplyst, at Sanistål A/S' bestyrelse har besluttet enstemmigt at anbefale, at Minoritetsaktionærerne i Sanistål A/S accepterer købstilbuddet.

Købstilbuddets væsentligste elementer

Prisen på DKK 85,00 pr. aktie for alle aktier som ejes af Minoritetsaktionærerne i Sanistål A/S repræsenterer en overkurs på 46,55% i forhold til prisen på DKK 58,00 pr. aktie for hvilken Ahlsell Danmark ApS forventer at erhverve Storaktionærernes aktier. Endvidere repræsenterer prisen DKK 85,00 pr. aktie en overkurs på

• 23,31% i forhold til den daglige gennemsnitlige aktiekurs på DKK 68,93 den 23. maj 2022
• 21,26% i forhold til den 1-måneds omsætningsvægtede gennemsnitlige aktiekurs på DKK 70,10 for perioden 23. april 2022 til den 23. maj 2022
• 23,86% i forhold til den 3-måneds omsætningsvægtede gennemsnitlige aktiekurs på DKK 68,63 i perioden 23. februar 2022 til 23. maj 2022

Sanistål A/S' fremtid

Kombinationen af Sanistål og Ahlsell Danmark ApS vil skabe en stærk platform for at tilbyde professionelle kunder i Danmark et full-service sortiment af produkter med kunden i centrum. Ahlsell Group står klar til at støtte Saniståls ledelsesteam i at levere på forretningsplanen og i at investere yderligere for at øge vækst og kompetencer.

Tilbudsdokument

Ahlsell Danmark ApS vil fremsætte et købstilbud og offentliggøre et tilbudsdokument senest to uger efter denne meddelelse. Tilbudsdokumentet vil indeholde alle vilkår og betingelser for købstilbuddet. Købstilbuddet vil ikke være et reguleret offentligt købstilbud i henhold til bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020 om overtagelsestilbud og tilbudsdokumentet vil derfor ikke skulle godkendes af Finanstilsynet.

Med forbehold for visse undtagelser vil det være muligt at downloade en engelsk og en dansk version af tilbudsdokumentet samt en acceptblanket fra www.sanistaal.com, når disse foreligger.

Redegørelse udarbejdet af Sanistål A/S' bestyrelse

Sanistål A/S' bestyrelse har besluttet enstemmigt at anbefale købstilbuddet til Minoritetsaktionærerne i Sanistål A/S, når tilbuddet afgives. Den fulde redegørelse udarbejdet af bestyrelsen vedrørende det betingede, frivillige offentlige købstilbud forventes at blive offentliggjort umiddelbart efter offentliggørelsen af tilbudsdokumentet. Redegørelsen vil også kunne læses på www.sanistaal.com.

Ahlsell Group

Ahlsell er til stede, hvor mennesker bor, arbejder og lever deres liv. Ahlsell er nordens ledende distributør af installationsprodukter, -værktøjer og -materiale for installationer, byggeri, fast ejendom, industri- og elselskaber og den offentlige sektor. Med omkring 5.900 medarbejdere, mere end 240 forretninger, e-handel og tre centrallagre efterlever vi vores kundeløfter hver dag: Ahlsell gør det nemmere at være professionel.

For yderligere oplysninger, besøg venligst www.ahlsell.com

Spørgsmål vedrørende denne meddelelse kan rettes til Ahlsell Danmark ApS eller Ahlsell Group, Claes Seldeby, Group CEO, Ahlsell AB (publ), +46-8-685 70 00, claes.seldeby@ahlsell.se.

Brøndby, Danmark, 24. maj 2022

Ahlsell Danmark ApS

Ansvarsfraskrivelse

Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i nogen jurisdiktion, hvor dette ville stride mod lovgivningen i den pågældende jurisdiktion. Denne meddelelse og øvrige dokumenter vedrørende købstilbuddet må ikke sendes, videresendes eller fordeles på nogen anden måde i nogen jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, herunder særligt i Det Forenede Kongerige, USA, Canada, Japan, Australien eller Sydafrika. Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at sælge eller købe aktier i Sanistål A/S. Købstilbuddet fremsættes udelukkende i form af et tilbudsdokument, der er udarbejdet og offentliggjort af Ahlsell Danmark ApS, og som indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for købstilbuddet. Aktionærer i Sanistål A/S opfordres til at læse tilbudsdokumentet og eventuelle tilknyttede dokumenter, da de indeholder vigtige oplysninger om købstilbuddet.