TILBUDSDOKUMENT

Betinget, frivilligt, offentligt tilbud

vedrørende aktierne i

Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S (CVR-nr. 83933410)

fremsat af

Global Football Holdings, L.P. (Selskabsregistreringsnr. 3832001)

november 2022

Juridiske rådgivere

Accura Advokatpartnerselskab Morgan, Lewis & Bockius LLP

Afviklingsbank

Danske Bank A/S

Indhold

		Side
	Vigtige oplysninger	4
	Resumé af Tilbuddet	8
1	Tilbuddet	12
2	Vigtige datoer i forbindelse med Tilbuddet	13
3	Beskrivelse af Selskabet	14
3.1	Historie og forretningsaktiviteter	14
3.2	Selskabsforhold	14
3.3	Hovedtal for Selskabet	15
3.4	Aftaler, der er relevante for Tilbuddet	17
4	Baggrund for Tilbuddet og målsætninger	22
4.1	Forløbet frem til Tilbuddet	22
4.2	Strategisk begrundelse og intentioner med Selskabet	22
4.3	Medarbejdere og ansættelsesforhold	23
4.4	Udlodning af midler	23
4.5	Generalforsamlingsbeslutninger efter Gennemførelsen	23
4.6	Tvangsindløsning og afnotering	23
5	Beskrivelse af Tilbudsgiver	24
5.1	Tilbudsgivers historie og forretningsaktiviteter	24
5.2	Tilbudsgivers struktur	24
5.3	Personer, som handler i forståelse med Tilbudsgiver	25
5.4	Tilbudsgivers selskabsforhold	25
5.5	Tilbudsgivers Aktier og stemmerettigheder i Selskabet	25
5.6	Finansiering af Tilbuddet og adgang til midler	25
5.7	Køb af Aktier i Tilbudsperioden	25
5.8	Køb efter Gennemførelsen af Tilbuddet	26
6	Vilkår og betingelser for Tilbuddet	26
6.1	Tilbudskursen	26
6.2	Antal Aktier, som Tilbudsgiver forpligter sig til at erhverve	26
6.3	Tilbudsperioden	26
6.4	Forlængelse af Tilbudsperioden	27
6.5	Betingelserne	27
6.6	Tilbudsgivers tilbagekaldelse af Tilbuddet	29
6.7	Frafald eller begrænsning af omfanget af Betingelserne	29
6.8	Aktionærers tilbagekaldelse af accept	30
6.9	Aktionærernes rettigheder	30
6.10	Rettigheder vedrørende Aktierne	30

7	Accept og afvikling	31
7.1	Fremgangsmåde ved accept	31
7.2	Offentliggørelse af resultatet af Tilbuddet	32
7.3	Afviklingsbank	32
7.4	Afvikling	32
7.5	Mæglergebyrer og andre omkostninger	32
7.6	Kompensation til Aktionærer	32
7.7	Skattemæssige overvejelser	32
8	Andre forhold	33
8.1	Lovvalg og værneting	33
8.2	Intet pligtmæssigt, offentligt tilbud	33
8.3	Rådgivere	33
8.4	Dokumenter vedrørende Tilbudsgiver	34
8.5	Spørgsmål	34
9	Definitioner	35
Bilag 1 – Acceptblanket for Almindelige Aktionærer 42 Bilag 2 – udkast til protokollat for Ekstraordinær Generalforsamling 43 Bilag 3 – udkast til protokollat for Bestyrelsesmødet 49
			Bilag 4 – Tilbudsgivers ejerskabsstruktur	55

Vigtige oplysninger

Dette tilbudsdokument ("Tilbudsdokumentet") indeholder vigtige oplysninger og bør læses, før der træffes beslutning om at acceptere dette betingede, offentlige, frivillige overtagelsestilbud. Der er ingen fysisk person, juridisk person eller anden form for enhed eller gruppe (en "Person"), der er bemyndiget til at videregive oplysninger på vegne af Global Football Holdings, L.P., et partnerselskab med begrænset hæftelse, der er stiftet i staten Delaware, USA, selskabsregistreringsnr. 3832001, 34 E. 51st Street, New York, New York 10022 USA ("Tilbudsgiveren"), som ikke er indeholdt i Tilbudsdokumentet. Tilbuddet fremsættes vedrørende Aktierne i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S, CVR-nr. 83933410, Brøndby Stadion 30, 2605 Brøndby Danmark ("Selskabet"), en dansk udsteder af aktier, som er optaget til handel på Nasdaq Copenhagen. Tilbuddet er underlagt lovkrav og oplysningsforpligtelser i henhold til dansk ret.

Tilbudsdokumentet er ikke rettet mod nogen af Selskabets aktionærer ("Aktionærer"), hvis deltagelse i Tilbuddet ville kræve udsendelse af et andet tilbudsdokument, en anden form for registrering eller andre handlinger, end hvad der er påkrævet i henhold til dansk ret. Tilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte over for Aktionærer, som er hjemmehørende i en jurisdiktion, hvor fremsættelsen af Tilbuddet eller accept deraf ville være i strid med lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, og Tilbudsdokumentet må ikke omdeles til Aktionærer, der er hjemmehørende i en sådan jurisdiktion. Enhver Person, der kommer i besiddelse af Tilbudsdokumentet, antages selv at indhente alle nødvendige oplysninger om gældende forbud og at overholde disse.

Udelukkede Jurisdiktioner

Tilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i eller til Australien, Canada, Japan, Sydafrika eller nogen jurisdiktion, hvor lokal lovgivning eller lokale bestemmelser kan medføre en betydelig civilretlig, lovgivningsmæssig eller strafferetlig risiko, hvis oplysninger vedrørende Tilbuddet fremsendes til eller gøres tilgængelige for Aktionærer i den pågældende jurisdiktion ("Udelukkede Jurisdiktioner"), og Tilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres i nogen Udelukkede Jurisdiktioner. I overensstemmelse hermed vil og må eksemplarer af Tilbudsdokumentet og eventuelle medfølgende dokumenter hverken direkte eller indirekte sendes pr. e-mail eller på anden måde videresendes, omdeles eller sendes i eller til nogen Udelukkede Jurisdiktioner, hvor dette ville være i strid med lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, og Personer, som modtager Tilbudsdokumentet og eventuelle medfølgende dokumenter, må ikke sende dem pr. e-mail eller på anden måde omdele eller sende dem i, til eller fra disse jurisdiktioner, da dette kan ugyldiggøre enhver angivelig accept af tilbuddet fra Aktionærer i disse jurisdiktioner.

Meddelelse til amerikanske Aktionærer

Tilbuddet er underlagt dansk ret. Tilbuddet vedrører værdipapirerne i et dansk selskab og er underlagt lovkravene og oplysningsforpligtelserne i henhold til dansk ret, som kan adskille sig væsentligt fra gældende regler i USA. Tilbuddet fremsættes i USA i henhold til Section 14(e) i og Regulation 14E udstedt i medfør af den amerikanske Securities Exchange Act of 1934 med senere ændringer ("US Exchange Act") og i øvrigt i overensstemmelse med dansk ret. Tilbuddet er ikke underlagt Section 14(d)(1) i, eller Regulation 14D udstedt i medfør af, US Exchange Act og fremsættes for så vidt angår Aktierne i overensstemmelse med undtagelsen i Rule 14d-1(c) deri.

Tilbuddet er udarbejdet efter danske standarder for indhold og udformning, herunder i forhold til tilbagekaldelsesret, tidsplan for tilbud, afviklingsprocedurer og betalingstidspunkter, som adskiller sig fra de regler, der finder anvendelse på tilbud i USA og efter amerikansk lovgivning.

For Aktionærer, der er skattepligtige i USA, kan modtagelsen af et kontant vederlag i henhold til Tilbuddet udgøre en skattepligtig transaktion i forhold til amerikansk føderal indkomstskat og efter gældende amerikansk lovgivning på delstatsniveau og lokalt niveau samt efter udenlandsk og anden skattelovgivning. Den enkelte Aktionær opfordres til at rådføre sig med sin egen uafhængige skatterådgiver vedrørende de skattemæssige konsekvenser, der er forbundet med accept af Tilbuddet.

I overensstemmelse med almindelig dansk praksis og i medfør af US Exchange Act, Rule 14e-5(b), kan Tilbudsgiver eller Tilbudsgivers repræsentanter (nominees) eller fondsmæglere (i deres kapacitet som agent eller lignende) til enhver tid købe eller indgå aftaler om at købe visse Aktier uden for USA på andre måder end i henhold til Tilbuddet før eller i løbet af den periode, hvor Tilbuddet stadig er åbent for accept. Sådanne køb kan ske enten i markedet til de gældende kurser eller i private transaktioner til forhandlede kurser, i hvert enkelt tilfælde uden for USA, og i det omfang det er tilladt i henhold til og i overensstemmelse med gældende dansk lovgivning og bestemmelser. Sådanne køb vil ikke ske til en kurs, der er højere end Tilbudskursen, medmindre Tilbudskursen forhøjes tilsvarende. Enhver oplysning om sådanne køb offentliggøres som påkrævet efter dansk lovgivning og bestemmelser. Hvis Tilbudsgiver i Tilbudsperioden og før gennemførelsen, herunder afviklingen, af Tilbuddet i henhold til de vilkår og betingelser, som er anført i Tilbudsdokumentet ("Gennemførelsen") erhverver Aktier i markedet eller i privat forhandlede transaktioner på vilkår, der er mere gunstige for sælgerne end de vilkår, der tilbydes i Tilbudsdokumentet, vil Tilbudsgiver tilbyde alle Aktionærer de samme vilkår, herunder de Aktionærer, som allerede har accepteret Tilbuddet på tidspunktet for de pågældende erhvervelser.

HVERKEN DEN AMERIKANSKE SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION, BØRSTILSYNET I EN AMERIKANSK DELSTAT ELLER ANDRE TILSYNSMYNDIGHEDER HAR GODKENDT ELLER AF-VIST TILBUDDET ELLER UDTALT SIG OM TILBUDDETS RIMELIGHED ELLER FORDELE ELLER AFGIVET ERKLÆRING OM, HVORVIDT TILBUDSDOKUMENTET ELLER ANDRE DOKUMENTER VEDRØRENDE TILBUDDET ER NØJAGTIGE ELLER FULDSTÆNDIGE. ENHVER ERKLÆRING OM DET MODSATTE UDGØR EN STRAFBAR HANDLING I USA.

Meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn

Tilbudsdokumentet indeholder fremadrettede udsagn, som er omfattet af Section 27A i den amerikanske Securities Act of 1933 med senere ændringer ("US Securities Act") og Section 21E i US Exchange Act. Disse fremadrettede udsagn kan omhandle forventninger, identificere strategier, indeholde prognoser eller angive andre fremadrettede oplysninger og omfatter blandt andet udsagn forbundet med den forventede struktur og tidsplan for Gennemførelsen af Tilbuddet og tilknyttede forhold, som er beskrevet i Tilbudsdokumentet, ledelsen af og fremtidsudsigterne for Selskabets forretning efter Gennemførelsen af Tilbuddet, Tilbudsgivers nuværende planer for Tilbuddet og Selskabets forretning samt ledelsen af og fremtidsudsigterne for Selskabet. Disse udsagn yder ingen garanti for fremtidige forretningsresultater, eftersom de indeholder kendte eller ukendte risici, usikkerhedsfaktorer og andre faktorer, som kan variere betydeligt fra Tilbudsgivers og Selskabets egentlige resultater, udvikling og finansielle stilling i fremtiden.

Disse fremadrettede udsagn kan kendes på brugen af fremadrettede udtryk som fx "tilsigter", "tror", "forventer", "skønner", "kan", "forudser", "planlægger", "agter", "skulle", "vil", "søger", "forudsiger", "i fremtiden" eller negationer heraf og lignende udtryk, og særligt ved drøftelser om "strategi", "mål", "plan" eller "hensigt". Det er muligt, at de egentlige forretningsresultater kan variere i høj grad fra de resultater, der er givet udtryk for, eller som er underforstået, i sådanne fremadrettede udsagn, grundet forskellige faktorer. Disse faktorer omfatter blandt andet følgende: (i) usikkerhedsfaktorer i forbindelse med struktur og tidsplan for Gennemførelsen af Tilbuddet, (ii) Aktionærer kan vælge at acceptere Tilbuddet eller lade være, (iii) der kan blive fremsat et tilbud, der konkurrerer med Tilbuddet, (iv) risikoen for, at lovkrav eller andre betingelser, der er nødvendige for Gennemførelsen af Tilbuddet, ikke bliver opfyldt, (v) muligheden for, at Offentliggørelsen af Tilbuddet kan gøre det vanskeligt at opretholde forholdet til Selskabets ledelse, medarbejdere, kunder, leverandører og andre samhandelspartnere, (vi) risikoen for, at der anlægges et Aktionær-relateret søgsmål vedrørende Tilbuddet, og at et eventuelt forsvar i den forbindelse vil medføre betydelige udgifter eller store udbetalinger, (vii) virkningen af ændringer i lovgivning, regnskabsprincipper og andre ledelsesområder i relation til de pågældende parter, (viii) forhold ved implementering af forretningsstrategier, (ix) virkningen af finansiel usikkerhed og ændringer i andre generelle økonomiske og branchemæssige forhold, (x) omkostninger forbundet med Tilbuddet, (xi) langfristet gæld og eventualforpligtelser, som måtte vise sig, og (xii) andre risici beskrevet i dokumenter, som Tilbudsgiver eller Selskabet har offentliggjort. Hverken Tilbudsgiver eller Selskabet har pligt til at ajourføre de fremadrettede udsagn som følge af nye oplysninger, fremtidige omstændigheder eller andre omstændigheder, medmindre dette er udtrykkeligt påkrævet ved lov.

Yderligere oplysninger

Tilbudsdokumentet er udarbejdet på dansk.

Tilbuddet, der er beskrevet i Tilbudsdokumentet, er udarbejdet som et frivilligt, offentligt tilbud i henhold til lov om kapitalmarkeder (lovbekendtgørelse nr. 2014 af 1. november 2021 med senere ændringer) ("Kapitalmarkedsloven") og Erhvervsministeriets bekendtgørelse om overtagelsestilbud (bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020) ("Bekendtgørelsen om Overtagelsestilbud"). Tilbuddet som angivet i Tilbudsdokumentet og enhver accept deraf er underlagt dansk ret.

Aktionærer i Selskabet bedes bemærke, at hvis de accepterer Tilbuddet, vil deres accept være uigenkaldelig og bindende, medmindre andet er anført i Tilbudsdokumentet. Virkningen af Aktionærernes eventuelle accept af Tilbuddet i tilfælde af et konkurrerende tilbud som anført i § 25, stk. 1 i Bekendtgørelsen om Overtagelsestilbud (et "Konkurrerende Tilbud") er beskrevet i afsnit 6 "Vilkår og betingelser for Tilbuddet".

Oplysningerne i Tilbudsdokumentet vedrørende Selskabet er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder og/eller direkte fra Selskabet. Hverken Tilbudsgiver eller nogen af Tilbudsgivers Indbyrdes Forbundne Virksomheder eller nogen Person, der handler i forståelse med Tilbudsgiver, påtager sig noget ansvar for nøjagtigheden eller fuldstændigheden af oplysningerne eller for Selskabets eventuelle manglende videregivelse af oplysninger om hændelser, som måtte være opstået, eller som kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af sådanne oplysninger.

Eventuelle ændringer i de vilkår, der er anført i Tilbudsdokumentet i forbindelse med Tilbuddet, vil blive meddelt gennem Finanstilsynet, Nasdaq Copenhagen A/S ("Nasdaq Copenhagen") og relevante elektroniske medier, i det omfang en sådan meddelelse er påkrævet efter gældende dansk lovgivning, regler eller bestemmelser.

De definerede termer, der er anvendt i Tilbudsdokumentet, og som ikke er defineret ved første anvendelse, har den betydning, som er angivet i afsnit 9 "Definitioner" i Tilbudsdokumentet.

november 2022

Global Football Holdings, L.P.

Resumé af Tilbuddet

Dette resumé fremhæver vigtige og væsentlige oplysninger om Tilbuddet, men giver udelukkende et overblik. Aktionærer bør læse hele Tilbudsdokumentet grundigt for at få en fyldestgørende beskrivelse af Tilbuddets vilkår og betingelser. Dette resumé indeholder ikke alle de oplysninger, der kan være vigtige for at forstå Tilbuddet og for at beslutte, om det skal accepteres. Den resterende del af Tilbudsdokumentet indeholder yderligere oplysninger. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem resuméet og resten Tilbudsdokumentet skal resten af Tilbudsdokumentet have forrang.

Nøgleelementer af Tilbuddet og hertil relaterede transaktioner

Tilbuddet er en del af en samlet transaktion, der består af følgende hovedelementer, såfremt det Gennemføres i overensstemmelse med de vilkår, der er fastsat heri:

Tilbudsgiveren, som har betydelig knowhow og erfaring i partnerskaber med fodboldklubber (bl.a. ved at yde erfaren støtte på moderselskabsniveau, herunder inden for data og analyse), bliver den nye majoritetsaktionær i Selskabet.
Tilbudsgiveren forventer, såfremt Tilbuddet Gennemføres, at eje 285.166.367 Aktier, der tilsammen udgør 50,00000001 procent af alle Aktierne.
Selskabet vil udstede konvertibel gæld med en samlet hovedstol på DKK 223.179.000 (svarende til EUR 30.000.000 til den aftalte valutakurs på DKK 7,4393 per EUR 1), til Tilbudsgiveren og Jan Flemming Bech Andersen (den "Konvertible Gæld").
Tilbudsgivers indledende plan efter transaktionen er at sikre tilstrækkelig kapital til Selskabet til både at forbedre stadion og anden infrastruktur samt kvaliteten af klubben med håb om at kunne konkurrere regelmæssigt i toppen af sin liga og være en regelmæssig gruppespils-deltager i europæiske turneringer. Derudover har Tilbudsgiveren intention om at fokusere på spillerudvikling ved at investere i Selskabets ungdomsakademi, som Tilbudsgiveren anser som et afgørende og stabilt spillertilføjelsessystem for Selskabets førstehold.
Tilbudsgiverens syn på Selskabet er, at Selskabet er en klub med en unik identitet, et langvarigt engagement til lokalsamfundet og utroligt passionerede fans, som skaber en fantastisk stemning på kampdagene. Tilbudsgiveren håber på at kunne bygge videre på Selskabets historie ved at investere, ikke kun i klubben og dens faciliteter for at bidrage til at skabe positive forandringer på banen, men også i lokalsamfundene for at bidrage til at skabe positive forandringer som en god virksomhedsborger.
Jan Flemming Bech Andersen har tilkendegivet, at han har til hensigt at forblive som aktionær og fortsat være en del af Selskabets bestyrelse ("Bestyrelsen") og bistå Tilbudsgiveren med

Selskabets rejse og strategi sammen med den eksisterende ledelse, hvilket er konsistent med Tilbudsgiverens generelle partnerskabstilgang til sin portefølje af investeringer i fodboldklubber.

Dette Tilbudsdokument indeholder flere detaljer i relation til det ovenstående og øvrige forhold.

Tilbudsgiver

Tilbudsgiver, Global Football Holdings, L.P., er et US partnerselskab med begrænset hæftelse med selskabsregistreringsnr. 3832001 og med hjemsted på adressen 34 E 51st Street, New York, New York 10022, USA.

Målselskab

Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S er et dansk aktieselskab, som er registreret hos Erhvervsstyrelsen med CVR-nr. 83933410 og med hjemsted på adressen Brøndby Stadion 30, 2605 Brøndby, Danmark. Selskabets Aktier er optaget til handel på Nasdaq Copenhagen under ISIN DK0010247956.

Tilbudskurs

Et kontant vederlag på DKK 0,55 pr. Aktie (fratrukket eventuelle reguleringer foretaget i overensstemmelse med Tilbudsdokumentet) ("Tilbudskursen").

Tilbudsperioden

Tilbuddet gælder fra og med 24. november 2022 og udløber 27. december 2022, kl. 17.00 (dansk tid) ("Tilbudsperioden"), medmindre Tilbudsperioden forlænges i overensstemmelse med § 9 i Bekendtgørelsen om Overtagelsestilbud og som anført i Tilbudsdokumentet og i transaktionsaftalen af 28. oktober 2022, inklusive bilag, der er indgået mellem Selskabet og Tilbudsgiveren ("Transaktionsaftalen"). Transaktionsaftalen er beskrevet mere detaljeret i dette Tilbudsdokument. Hvis Tilbudsperioden forlænges, vil Tilbudsgiver Offentliggøre et tillæg til Tilbudsdokumentet i overensstemmelse med § 9 i Bekendtgørelsen om Overtagelsestilbud (et "tillæg").

Kurspræmie

Tilbudskursen på DKK 0,55 for Aktierne repræsenterer en kurspræmie på 13,6 procent sammenlignet med lukkekursen på DKK 0,484 for en Aktie den 2. juni 2022, før Selskabet den 3. juni 2022 bekræftede, at der var indledt en dialog med potentielle investorer.

Alle aktiekurser er angivet i DKK pr. Aktie á nominelt DKK 0,25.

Bestyrelsens Redegørelse

Bestyrelsen har i overensstemmelse med § 22 i Bekendtgørelsen om Overtagelsestilbud udarbejdet Bestyrelsens redegørelse om Tilbuddet ("Bestyrelsens Redegørelse"). Bestyrelsens Redegørelse udgør ikke en del af Tilbudsdokumentet og forventes at blive Offentliggjort af Selskabet umiddelbart efter Offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet.

Betingelserne for Tilbuddet

Tilbuddet og Tilbudsgivers forpligtelse til at acceptere betaling af og til at betale for Aktier, som Aktionærerne har accepteret at sælge (og som ikke er gyldigt tilbagekaldt) i henhold til Tilbuddet, er og vil være betinget af opfyldelsen af Betingelserne (som defineret i afsnit 6.5).

Accept

Aktionærernes accept af Tilbuddet skal være modtaget af Danske Bank A/S ("Danske Bank") gennem Aktionærernes eget kontoførende institut inden Tilbudsperiodens udløb. Aktionærer (de "Almindelige Aktionærer") udover Jan Flemming Bech Andersen, Matos Invest ApS, CVR nr. 34593353 ("Matos") og TBC A/S, CVR nr. 13906793 (tilsammen "Hovedaktionærerne"), der ønsker at acceptere Tilbuddet, kan anvende den acceptblanket, der er vedhæftet som bilag 1 til Tilbudsdokumentet eller registrere deres accept via deres respektive banks netbank, hvis banken stiller sådan en til rådighed. De fleste danske kontoførende institutter vil dog sende en meddelelse vedrørende Tilbuddet og tilhørende instrukser til de kunder, som er registreret som Aktionærer, så de kan acceptere Tilbuddet. Såfremt Jan Bech Flemming Andersen ønsker at acceptere Tilbuddet, skal han bruge acceptblanketten for ham, som sendes direkte til ham.

Aktionærerne bedes bemærke, at de skal afgive deres accept af Tilbuddet til deres eget kontoførende institut i så god tid, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Danske Bank, som skal modtage accepten før Tilbudsperiodens udløb 27. december, kl. 17:00 (dansk tid), eller, hvis Tilbudsperioden er blevet forlænget, på den senere dato og det senere tidspunkt, som er anført i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden.

Tidsfristen for meddelelse fra enhver Almindelig Aktionær om accept til det kontoførende institut afhænger af den enkelte Aktionærs aftale med det kontoførende institut og instituttets regler og procedurer. Fristen for meddelelsen kan således ligge tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.

Offentliggørelse af resultatet

Tilbudsgiver vil Offentliggøre det foreløbige resultat af Tilbuddet i en meddelelse via Nasdaq Copenhagen og relevante elektroniske medier, i det omfang det er påkrævet efter gældende lovgivning, regler og bestemmelser, senest 18 timer efter Tilbudsperiodens udløb. Meddelelsen vil indeholde det foreløbige resultat af Tilbuddet samt om Tilbuddet forlænges, trækkes tilbage eller Gennemføres. Hvis Tilbudsgiver i sin Offentliggørelse af det foreløbige resultat har meddelt, at Tilbuddet Gennemføres, vil Tilbudsgiver Offentliggøre det endelige resultat af Tilbuddet inden for tre (3) dage efter Tilbudsperiodens udløb.

Afvikling og Gennemførsel

Afvikling af Tilbuddet vil ske kontant via Aktionærens eget kontoførende institut.

Gennemførsel af handlen med Aktier vil, med forbehold for at Betingelserne for Tilbuddet er opfyldt (eller frafaldet) før udløbet af Tilbudsperioden, ske hurtigst muligt og senest (i) tre (3) Hverdage efter Offentliggørelsen af det endelige resultat af Tilbuddet for så vidt angår de Aktier, der er solgt af de Almindelige Aktionærer og (ii) fem (5) Hverdage efter Offentliggørelsen af det endelige resultat af Tilbuddet for så vidt angår de Aktier, der er solgt af Jan Bech Flemming Andersen.

Tilbagekaldelsesret

Accept af Tilbuddet er bindende og uigenkaldelig for de Aktionærer, som har accepteret Tilbuddet, medmindre et Konkurrerende Tilbud fremsættes i overensstemmelse med § 25, stk. 3, i Bekendtgørelsen om Overtagelsestilbud.

Hvis der fremsættes et Konkurrerende Tilbud, kan Almindelige Aktionærer, der har accepteret Tilbuddet, tilbagekalde deres accept af Tilbuddet i en periode på tre (3) Hverdage efter Offentliggørelse af tilbudsdokumentet for det Konkurrerende Tilbud i overensstemmelse med § 29 i Bekendtgørelsen om Overtagelsestilbud. Gyldig tilbagekaldelse af en accept af Tilbuddet kræver, at den pågældende Aktionær sender meddelelsen om tilbagekaldelse skriftligt til det kontoførende institut, som Aktionæren sendte den oprindelige meddelelse om accept af Tilbuddet til.

I henhold til et uigenkaldeligt forhåndstilsagn af 28. oktober 2022 (det "Uigenkaldelige Forhåndstilsagn") mellem Tilbudsgiveren og Hovedaktionærerne har Jan Flemming Bech Andersen kontraktuelt fraskrevet sig sin ret til at tilbagekalde sin accept af Tilbuddet vedrørende sine Aktier, hvis der fremsættes et Konkurrerende Tilbud, uanset om Tilbudsgiver ikke matcher tilbudskursen på det Konkurrerende Tilbud, og han vil således ikke være berettiget til at acceptere et Konkurrerende Tilbud.

Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at tilbagekalde eller ophæve Tilbuddet til enhver tid forud for Gennemførelsen, (i) hvis en eller flere af Betingelserne ikke er blevet opfyldt på et hvilket som helst tidspunkt forud for Gennemførelsen, (ii) hvis en eller flere af Betingelserne bliver umulige at opfylde på et hvilket som helst tidspunkt forud for Gennemførelsen, eller (iii) hvis det bliver tydeligt, at en eller flere af Betingelserne ikke vil blive opfyldt.

Spørgsmål

Danske Bank Issuer Services Holmens Kanal 2-12 1092 København K Danmark Tlf.: +45 7023 0834 E-mail: [email protected]

1 Tilbuddet

Global Football Holdings, L.P. Selskabsregistreringsnummer 3832001 34 E 51st Street New York, New York 10022 USA

fremsætter hermed et betinget, frivilligt Tilbud på erhvervelse af alle Aktier i

Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S Brøndby Stadion 30 2605 Brøndby Danmark CVR-nr. 83933410

til alle Aktionærer i Selskabet mod et kontant vederlag på DKK 0,55 pr. Aktie.

Tilbuddet omfatter ikke andre finansielle instrumenter end de Aktier, som Selskabet har udstedt. I tillæg hertil bør Aktionærer, der er hjemmehørende eller fysisk til stede i Udelukkede Jurisdiktioner, læse afsnittet "Vigtige oplysninger".

Hvis Selskabet udbetaler udbytte (deklareret som endeligt eller på anden måde bindende for Selskabet) og/eller på anden måde foretager udlodninger til sine Aktionærer forud for Gennemførelsen, reduceres den Tilbudskurs, som skal betales i henhold til Tilbuddet, krone for krone med udbytte- og/eller udlodningsbeløbet pr. Aktie.

Tilbuddet fremsættes i henhold til og i overensstemmelse med Kapitalmarkedslovens § 47 og § 4, stk. 2, i Bekendtgørelsen om Overtagelsestilbud.

Tilbudskursen på DKK 0,55 for Aktierne repræsenterer en kurspræmie på 13,6 procent sammenlignet med lukkekursen for en Aktie den 2. juni 2022, før Selskabet den 3. juni 2022 bekræftede, at der var indledt en dialog med potentielle investorer.

Selskabet har i henhold til Transaktionsaftalen forpligtet sig til, over for Tilbudsgiveren, at Bestyrelsen vil Offentliggøre Bestyrelsens Redegørelse straks efter Offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument.

2 Vigtige datoer i forbindelse med Tilbuddet

Nedenstående tidsplan viser visse vigtige datoer i forbindelse med Tilbuddet, forudsat at Tilbudsperioden ikke er blevet forlænget i overensstemmelse med Tilbuddets vilkår og betingelser.

28. oktober 2022	Tilbudsgiver og Selskabet indgik Transaktionsaftalen.
28. oktober 2022	Det Uigenkaldelige Forhåndstilsagn fra Hovedaktionærerne til Tilbudsgiveren.
28. oktober 2022	Tilbudsgiveren og Hovedaktionærerne indgik en ejeraftale, hvis gyldighed er betinget af, at tilbuddet gennemføres.
28. oktober 2022	Tilbudsgivers Offentliggørelse af sin beslutning om at fremsætte Tilbuddet til Aktionærerne.
28. oktober 2022	Selskabsmeddelelse vedrørende Tilbudsgivers Offentliggørelse af sin beslutning om at fremsætte Tilbuddet.
22. november 2022	Ekstraordinær Generalforsamling.
24. november 2022	Offentliggørelse af Tilbudsdokumentet og start på Tilbudsperio den.
24. november 2022	Offentliggørelse af Bestyrelsens Redegørelse.
27. december 2022	Forventet udløb af Tilbudsperioden (med forbehold for forlæn gelse af Tilbudsperioden, og forudsat at Tilbudsgiver ikke har til bagekaldt Tilbuddet i overensstemmelse med Tilbuddets vilkår).
28. december 2022	Seneste forventede Offentliggørelse af forlængelse, tilbagekal delse eller Gennemførelse af Tilbuddet og, i tilfælde af Gennem førelse, det foreløbige resultat heraf.
30. december 2022	Seneste forventede Offentliggørelse af det endelige resultat af Tilbuddet.
4. januar 2023	Seneste forventede dag for afvikling af Tilbuddet ved betaling af vederlaget til de Almindelige Aktionærer, som har givet accept i henhold til Tilbuddet, (baseret på Tilbudsperiodens udløb den 27. december 2022).
6. januar 2023	Senest forventede dag for afvikling af Tilbuddet ved betaling af vederlaget til Hovedaktionærerne, som har givet accept i hen hold til Tilbuddet (baseret på Tilbudsperiodens udløb den 27. de cember 2022).

Der henvises til oplysningerne om Tilbudsperioden og eventuelle forlængelser deraf som beskrevet i Tilbudsdokumentet.

3 Beskrivelse af Selskabet

3.1 Historie og forretningsaktiviteter

Brøndbyernes Idrætsforening blev stiftet den 3. december 1964 ved en sammenlægning af Brøndbyøster Idrætsforening (stiftet 10. oktober 1928) og Brøndbyvester Idrætsforening (stiftet den 1. februar 1909). På dette grundlag blev Selskabet, som er den enhed der ejer det nuværende Superligahold og Brøndby Masterclass, stiftet den 15. maj 1978 i forbindelse med introduktionen af professionel fodbold i Danmark.

Selskabet har vundet det danske fodboldmesterskab 11 gange (senest i 2021) og pokalturneringen 7 gange (senest i 2018). Over årene har mere end 60 af Selskabets spillere repræsenteret det danske og andre landes landshold, og Selskabet producerer og tiltrækker fortsat talenter og spillere på et internationalt niveau.

I kun seks sæsoner siden 1986 har klubben ikke deltaget i europæisk fodbold, hvilket er en rekord i dansk fodbold, og til dato har klubben spillet mere end 100 kampe i Europa, hvoraf det bedste resultat er semifinalen af UEFA Cuppen i 1997. Derudover har klubben deltaget i Champions League gruppespillet i 1998 og i Europa League gruppespillet i 2021.

3.2 Selskabsforhold

Selskabet er stiftet og registreret som et aktieselskab efter dansk ret med CVR-nr. 83933410.

3.2.1 Aktier

Selskabet har én aktieklasse. Aktierne er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under symbolet "BIF" med ISIN-kode DK0010247956.

Ifølge www.datacvr.virk.dk/data udgør Selskabets registrerede aktiekapital DKK 142.583.183,25 pr. datoen for Tilbudsdokumentet. Selskabet har 570.332.733 Aktier á nominelt DKK 0,25 hver.

Aktierne er omsætningspapirer og frit omsættelige.

Eventuelle aktier der udstedes ved konverteringen af den Konvertible Gæld, vil være en aktieklasse i Selskabet, som ikke optages til handel.

3.2.2 Aktionærer

Følgende Aktionærer har pr. 23. november 2022 meddelt Selskabet, at de i henhold til Kapitalmarkedslovens § 38 ejer mere end fem procent (5%) af aktiekapitalen og/eller stemmerettighederne i Selskabet:

• Jan Flemming Bech Andersen (56,53 procent af aktiekapitalen og 56,53 procent af stemmerettighederne).

Hverken Tilbudsgiver eller nogen af Tilbudsgivers Indbyrdes Forbundne Virksomheder ejer Aktier i Selskabet eller Kontrollerer stemmerettigheder tilknyttet Aktier på datoen for Tilbudsdokumentet.

3.2.3 Bestyrelsen og Direktionen

Bestyrelsen i Selskabet består p.t. af Jan Flemming Bech Andersen (formand), Jesper Eigen Møller (næstformand), Birgit Aaby-Bruun, Niels Henrik Roth, Torben Bjørn Christensen, Jesper Nygård, Hermann Valur Haraldsson, Claus Bjørn Billehøj, Christian Barrett og Sten Lerche.

Direktionen i Selskabet pr. datoen for Tilbudsdokumentet består af Ole Palmå og Carsten V. Jensen ("Direktionen").

3.2.4 Vederlag og bonusser til Bestyrelsen og Direktionen

Tilbudsgiveren og Tilbudsgiverens Indbyrdes Forbundne Virksomheder betaler ikke vederlag eller bonusser til Bestyrelsen eller Direktionen i forbindelse med Tilbuddet.

Hverken Tilbudsgiver, eller nogen af Tilbudsgivers Indbyrdes Forbundne Virksomheder, har indgået nogen aftale eller ændring af nogen eksisterende aftaler vedrørende vederlag eller bonusordninger for Bestyrelsen eller Direktionen, og der vil heller ikke blive indgået sådanne aftaler eller ændringer før Gennemførelsen.

Det bemærkes for god ordens skyld, at Tilbudsgiver vil betale en købesum til medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen, som de i deres egenskab af Aktionærer vil være berettiget til at modtage ved accept af Tilbuddet, eller hvis de i en anden transaktion vælger at sælge deres Aktier til Tilbudsgiver

3.3 Hovedtal for Selskabet
3.3.1 Finansielle nøgletal og resultatforventninger

Nedenstående finansielle nøgletal er offentliggjort i Selskabets årsrapport for regnskabsåret 2021 og i Selskabets delårsrapport offentliggjort 8. september 2022 for perioden 1. januar 2022 til 30. juni 2022:

Hoved- og nøgletal

tDKK	H1 2022	H1 2021	2021
Resultatopgørelse
Nettoomsætning i alt	92.063	78.185	290.004
Andre driftsindtægter	2.405	18.766	19.817
Af- og nedskrivninger	-6.030	-5.232	-10.886
Øvrige omkostninger	-104.821	-89.701	-233.913
Resultat før transfer & fin. poster	-16.384	2.017	65.023
Resultat af transferaktiviteter	36.283	-11.993	18.541
Resultat før finansielle poster	19.899	-9.976	83.564
Finansielle poster, netto	-134	-72	-146
Resultat før skat	19.765	-10.048	83.418
Skat	-102	0	0
Årets resultat	19.663	-10.048	83.418
Totalindkomst	19.663	-10.048	83.418

Resultat efter finansielle poster og før transfer	-16.518	1.945	64.877
Balance
Immaterielle aktiver	71.455	35.951	63.330
Materielle aktiver	141.742	139.277	141.866
Andre langfristede aktiver	14.270	0	0
Værdipapirer	42	42	42
Andre kortfristede aktiver	129.911	81.820	142.612
Aktiver i alt	357.419	257.090	347.849
Aktiekapital	142.583	142.583	142.583
Egenkapital	259.205	146.075	239.542
Langfristede forpligtelser	19.719	10.126	15.288
Kortfristede forpligtelser	78.496	100.889	93.019
Forpligtigelser i alt	98.215	111.015	108.307
Passiver i alt	357.419	257.090	347.849

Pengestrøm
Pengestrøm fra driftsaktivitet	10.143	9.915	50.840
Pengestrøm til investering, netto	-1.143	-6.029	-6.022
Heraf investering i materielle anlægsaktiver	-6.136	-2.440	-11.484
Pengestrøm fra finansiering	0	0	0
Pengestrøm i alt	9.000	3.886	44.818
Nøgletal
Overskudsgrad (EBIT-margin)	15,5%	-15,1%	27,1%
Afkast af investeret kapital (ROIC)	5,6%	-3,9%	27,7%
Egenkapitalandel (soliditet)	72,5%	56,8%	68,9%
Egenkapitalens forrentning (ROE)	7,9%	-6,6%	42,2%

Aktie- og udbyttenøgletal
Gennemsnitlig antal aktier à 0,25 kr.	570.332.733	570.332.733	570.332.733
Resultat pr. aktie à 0,25 kr. (EPS), kr.	0,03	-0,02	0,15
Udbytte pr. aktie à 0,25 kr.	0	0	0
Indre værdi pr. aktie à 0,25 kr. (BVPS)	0,45	0,26	0,42
Børskurs pr. aktie à 0,25 kr.	0,58	0,72	0,48
Kurs/indre værdi (P/BV)	1,28	2,81	1,14

Selskabet forventer, at årets resultat før skat vil udgøre et resultat i niveauet -30 mio. kr. til -10 mio. kr. som offentliggjort i selskabsmeddelelse nr. 8/2022. Selskabets resultatforventning for 2022 er fortsat behæftet med væsentlig usikkerhed.

3.3.2 Væsentlige begivenheder efter 1. januar 2022

Siden 1. januar 2022 har Selskabet offentliggjort følgende selskabsmeddelelser via Nasdaq Copenhagen:

Dato	Emne for meddelelsen
03-03-2022	Årsrapport for regnskabsåret 2021
04-03-2022	Indkaldelse til ordinær generalforsamling 2022
31-03-2022	Forløb af ordinær generalforsamling 2022
31-03-2022	Konstituering af bestyrelsen
19-05-2022	Kvartalsmeddelelse for 1. kvartal 2022
03-06-2022	Omtale i flere medier om muligt salg af aktier og investering i Brøndby
21-06-2022	Medieomtale om muligt salg af aktier og investering i Brøndby
11-08-2022	Brøndby nedjusterer forventningerne til årets resultat
09-09-2022	Delårsrapport for første halvår 2022
19-09-2022	Medieomtale om muligt salg af aktier og investering i Brøndby IF
28-10-2022	Brøndby IF offentliggør Tilbudsgivers intention om at fremsætte betinget, frivilligt, offentligt tilbud vedrørende aktier i Brøndby IF
28-10-2022	Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S
14-11-2022	Brøndby IF og cheftræner Niels Frederiksen ophæver samar bejdet
17-11-2022	Brøndby IF – Kvartalsmeddelelse for 3. kvartal 2022
22-11-2022	Forløb af ekstraordinær generalforsamling

3.4 Aftaler, der er relevante for Tilbuddet

3.4.1 Transaktionsaftalen

Tilbudsgiver og Selskabet har indgået Transaktionsaftalen, som fastlægger visse forpligtelser for Selskabet og dets Bestyrelse i forbindelse med Tilbuddet og Selskabets bistand i forbindelse med implementeringen af Tilbuddet. Transaktionsaftalens væsentligste vilkår er beskrevet nedenfor i afsnittene 3.4.1.1 til 3.4.1.5.

3.4.1.1 Bestyrelsens Redegørelse

Bestyrelsens Redegørelse forventes at blive Offentliggjort af Selskabet umiddelbart efter Offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet.

3.4.1.2 Samarbejde og visse forpligtelser for Selskabet

Selskabet har i Transaktionsaftalen påtaget sig visse forpligtelser over for Tilbudsgiver, herunder de forpligtelser, der er beskrevet nedenfor.

(a) Selskabet har forpligtet sig til i rimeligt omfang at bistå Tilbudsgiver med at opnå en hensigtsmæssig distribution og formidling af Tilbudsdokumentet til de Aktionærer, som Selskabet er bekendt med, og som er navnenoteret som Aktionærer, på en sådan måde, som Tilbudsgiver med rimelighed anmoder om, og/eller som er påkrævet i henhold til gældende lovgivning. Medmindre Tilbudsgiver anmoder om andet, vil distribution af Tilbudsdokumentet ske på samme måde som indkaldelser til Selskabets generalforsamlinger, dvs. ved en selskabsmeddelelse, offentliggørelse på Selskabets hjemmeside og, hvis der er Aktionærer, der har anmodet herom, pr. brev eller e-mail.
(b) Selskabet har forpligtet sig til i rimeligt omfang at bistå Tilbudsgiver med at indhente oplysninger, som gør det muligt for Tilbudsgiver at opnå accept af Tilbuddet.
(c) Selskabet har forpligtet sig til at oplyse Tilbudsgiver om det nøjagtige antal af egne aktier, som Selskabet ejer.
(d) Selskabet har over for Tilbudsgiver forpligtet sig til ikke at foretage, eller undlade at foretage, nogen handling der ville gøre det umuligt at opfylde Betingelserne, medmindre sådan undladelse eller handling er påkrævet i henhold til Bestyrelsens forpligtelser under gældende lovgivning.
(e) Indtil de bestyrelsesmedlemmer, som Tilbudsgiver forventer at udpege efter udløbet af Tilbudsperioden, udgør flertallet i Bestyrelsen, har Selskabet forpligtet sig til (i) at drive Selskabets forretning som hidtil, (ii) ikke at ændre ansættelseskontrakterne for nogen af medlemmerne af Direktionen og (iii) at rådføre sig med Tilbudsgiver forud for en eventuel opsigelse af et medlem af Direktionen.
(f) Med undtagelse af den Konvertible Gæld har Selskabet forpligtet sig til ikke at (i) ændre Selskabets aktiekapital, eller afgive bindende tilsagn om at ville ændre Selskabets aktiekapital eller vedtægter eller forpligte sig til at offentliggøre et forslag fra Bestyrelsen herom, eller (ii) tillade at der udstedes, eller gives bemyndigelse til at udstede, værdipapirer, der kan udnyttes, ombyttes eller direkte eller indirekte konverteres til Aktier.
(g) Selskabet har forpligtet sig til, at Bestyrelsen (efter anmodning fra Tilbudsgiveren) straks efter Tilbudsperiodens udløb vil indkalde til en ekstraordinær generalforsamling med henblik på, blandt andet, at vælge nye medlemmer til Bestyrelsen i stedet for de eksisterende generalforsamlingsvalgte medlemmer, forudsat at alle Betingelserne er opfyldt, og at Tilbuddet er Gennemført.
(h) For at sikre at implementeringen af Tilbuddet bliver succesfuldt og at den Konvertible Gæld udstedes har Selskabet forpligtet sig til ikke at (i) indlede eller fortsætte drøftelser eller forhandlinger med eller (ii) give oplysninger til eller indgå aftaler med, andre Personer end Tilbudsgiver vedrørende et Konkurrerende Tilbud eller en Alternativ Transaktion, udover som påkrævet under gældende lovgivning, herunder som følge af Bestyrelsens forpligtelse til at varetage Selskabets og dets aktionærers interesser.
(i) Selskabet har forpligtet sig til (i) at foranledige og indkalde til den ekstraordinære generalforsamling i Selskabet afholdt den 22. november 2022 (den "Ekstraordinære Generalforsamling") i overensstemmelse med udkastet til protokollat for den Ekstraordinære Generalforsamling vedlagt heri som Bilag 2 ("EGF Protokollatet") med henblik på at godkende den Konvertible Gæld, og (ii) at sørge for, at Bestyrelsen afholder et bestyrelsesmøde i Selskabet ("Bestyrelsesmødet") før udløbet af Tilbudsperioden i overensstemmelse med udkastet til protokollat af Bestyrelsesmødet vedlagt heri som Bilag 3 ("Bestyrelsesmødeprotokollatet") som bemyndiger Selskabet til at udstede den Konvertible Gæld.

3.4.1.3 Den Konvertible Gæld

I medfør af Transaktionsaftalen forpligtede Selskabet sig til at indkalde Aktionærerne til den Ekstraordinære Generalforsamling i Selskabet afholdt den 22. november 2022, med henblik på vedtagelsen af en bemyndigelse til Bestyrelsen til at foretage en direkte udstedelse af den Konvertible Gæld til Jan Flemming Bech Andersen og Tilbudsgiveren, med en ret til at konvertere hovedstolen samt påløbne renter til aktier i Selskabet, som ikke optages til handel, i overensstemmelse med EGF Protokollatet, Bestyrelsesmødet og det konvertible gældsbrev mellem Selskabet, Jan Flemming Bech Andersen og Tilbudsgiveren, som fastsætter vilkårene og betingelserne for den Konvertible Gæld. Den angivne løbetid for den Konvertible Gæld er 8 år, og den angivne rentesats er 5 procent p.a. (renterne påløber på den udestående hovedstol og skal betales på forfaldstidspunktet i kontanter eller på konverteringstidspunktet i yderligere Aktier). Selvom det er Tilbudsgivers og Selskabets forventning at konverteringskursen for den Konvertible Gæld og det konvertible gældsbrev ikke vil være højere end Tilbudskursen, er der en risiko for, at markedsprisen på Aktierne er højere end Tilbudskursen, hvilket vil resultere i en sådan højere konverteringskurs. Såfremt dette skulle blive tilfældet, kan Tilbudsgiveren (uanset en sådan højere konverteringskurs i henhold til det konvertible gældsbrev) være forpligtet til at fuldføre Gennemførelsen af Tilbuddet, men kun i det tilfælde at Betingelsen fremsat i afsnit 6.5(m) er frafaldet. Tilbudsgiveren og Jan Flemming Bech Andersen har i henhold til henholdsvis Transaktionsaftalen og det Uigenkaldelige Forhåndstilsagn forpligtet sig til at tegne den Konvertible Gæld.

Aktionærerne bedes bemærke, at Gennemførelsen af Tilbuddet er betinget af, (i) at den Ekstraordinære Generalforsamling afholdt den 22. november 2022, er blevet afholdt i overensstemmelse med EGF Protokollatet, (ii) at de godkendte forslag i henhold til den Ekstraordinære Generalforsamling er blevet registreret hos Erhvervsstyrelsen og (iii) at Bestyrelsesmødet afholdes i overensstemmelse med Bestyrelsesmødeprotokollatet.

3.4.1.4 Visse tilsagn fra og forpligtelser for Selskabet

Selskabet har i Transaktionsaftalen afgivet visse garantier ("Garantierne") over for Tilbudsgiver for visse forhold vedrørende Selskabet.

Tilbudsgiveren har tegnet W&I Forsikringspolicen for give sikkerhed til Tilbudsgiveren i tilfælde af misligholdelse på Garantierne fra Selskabet. Tilbudsgiver vil alene være berettiget til at rette krav under W&I Forsikringspolicen i tilfælde af misligholdelse af Garantierne, medmindre krav fra Tilbudsgiver er opstået som resultat af forsæt (hvilket betyder "en persons beslutning om i en given situation at handle på en bestemt måde, idet følgerne af handlingen er tilstræbt eller kendt af vedkommende, eller må anses som overvejende sandsynlige") eller svig (hvilket betyder "et retsstridigt forhold, bestående i at en person mod bedre vidende giver urigtige oplysninger eller fortie sandheden med forsæt til derved at fremkalde en viljeserklæring") fra Selskabets side.

3.4.1.5 Ophør af Transaktionsaftalen

Transaktionsaftalen kan ophæves (i) ved gensidig, skriftlig aftale mellem aftaleparterne, (ii) af hver aftalepart, hvis Tilbudsgiver med forbehold for Transaktionsaftalens bestemmelser tilbagekalder Tilbuddet som følge af manglende opfyldelse eller frafald af nogen af Betingelserne forud for Gennemførelsen, eller (iii) af Selskabet, hvis (a) Tilbudsgiver ikke inden for tre (3) Hverdage efter Tilbudsperiodens udløb har Offentliggjort, at Tilbuddet Gennemføres, eller (b) Tilbudsgiver misligholder sin betalingsforpligtelse i forbindelse med afviklingen af Tilbuddet.

3.4.2 Uigenkaldeligt Forhåndstilsagn

Hovedaktionærerne har indgået det Uigenkaldelige Forhåndstilsagn til fordel for Tilbudsgiveren. De væsentligste vilkår af det Uigenkaldelige Forhåndstilsagn er beskrevet nedenfor i afsnittene 3.4.2.1 og 3.4.2.2.

3.4.2.1 Salg af Aktier

Jan Flemming Bech Andersen har med forbehold for de betingelser, der er fastsat i det Uigenkaldelige Forhåndstilsagn, forpligtet sig til at sælge op til 285.166.367 Aktier. Jan Flemming Bech Andersen har yderligere accepteret, at han ikke må sælge flere end 285.166.367 Aktier fratrukket det antal Aktier, som de Almindelige Aktionærer har valgt at sælge, således at Tilbudsgiveren efter Gennemførelsen besidder majoriteten af aktiekapitalen og majoriteten af stemmerettighederne i Selskabet.

Mens de Almindelige Aktionærer således kan vælge at sælge alle deres Aktier under Tilbuddet, er Jan Flemming Bech Andersens ret til at sælge Aktier begrænset til 285.166.367 Aktier fratrukket det antal Aktier, som de Almindelige Aktionærer har solgt under Tilbuddet. Desuden har Hovedaktionærerne, udover Jan Flemming Bech Andersen, forpligtet sig til ikke at sælge nogen Aktier i forbindelse med Tilbuddet.

Mens andre Aktionærer har fordel af tilbagekaldelsesretten efter § 25, stk. 3 i Bekendtgørelsen om Overtagelsestilbud, har Jan Flemming Bech Andersen fraskrevet sig hans ret til at tilbagekalde salget af hans Aktier, da han accepterede Tilbuddet. Jan Flemming Bech Andersen har således fraskrevet sig hans ret til at tilbagekalde salget af hans Aktier, hvis der fremsættes et Konkurrerende Tilbud.

Med det Uigenkaldelige Forhåndstilsagn til Tilbudsgiver har Hovedaktionærerne accepteret, at ligebehandlingsprincippet i henhold til Bekendtgørelsen om Overtagelsestilbud ikke gælder til deres fordel i disse forhold, og at de på et fuldt oplyst grundlag har accepteret at fraskrive sig visse rettigheder, der er tillagt andre Aktionærer.

3.4.2.2 Konvertibel Gæld

Hovedaktionærerne har desuden forpligtet sig til at godkende udstedelsen af den Konvertible Gæld, og Jan Flemming Bech Andersen har forpligtet sig til at tegne for en del af den Konvertible Gæld.

3.4.3 Ejeraftale

Den 28. oktober 2022 har hver af Hovedaktionærerne og Tilbudsgiveren indgået en ejeraftale. Ejeraftalen er betinget af Gennemførelsen af Tilbuddet.

I henhold til ejeraftalen har Tilbudsgiveren ret til at udpege et flertal af medlemmerne til Bestyrelsen. Bestyrelsen i Selskabet forventes at bestå af op til 11 medlemmer. Tilbudsgiver har ret til at udpege op til seks medlemmer af Bestyrelsen og Jan Flemming Bech Andersen og Matos har sammen ret til at udpege to medlemmer af Bestyrelsen.

Derudover har Hovedaktionærerne i ejeraftalen, med undtagelse af visse specifikke forhold, forpligtet sig til at stemme som Tilbudsgiver ønsker.

Ejeraftalen indeholder derudover sædvanlige vilkår og betingelser, f.eks. i forbindelse med et salg af aktier, hvor Tilbudsgiver har forkøbsret.

På grund af ejeraftalen handler Tilbudsgiver, Jan Flemming Bech Andersen og Matos i forståelse med hinanden. Det betyder, at hvis Tilbudsgiver efterfølgende køber flere Aktier i Selskabet vil det alene anses som en konsolidering af kontrol, og der vil ikke blive fremsat nyt købstilbud til Aktionærerne i Selskabet.

3.4.4 Andre aftaler, der er relevante for Tilbuddet

Medmindre andet er anført i dette afsnit 3.4, er Tilbudsgiver ikke part i nogen aftale, som ikke fremgår af Tilbudsdokumentet, og som er væsentlig for en vurdering af Tilbuddet. Tilbudsgiver bekræfter endvidere, at alle aftaler, som Tilbudsgiver har kendskab til, og som er vigtige for vurderingen af Tilbuddet, er beskrevet i Tilbudsdokumentet.

3.4.5 Personer, som handler i forståelse med Selskabet

Tilbudsgiver er ikke bekendt med Personer, der handler i forståelse (som defineret i § 2, nr. 4, i Bekendtgørelsen om Overtagelsestilbud) med Selskabet i forbindelse med fremsættelsen af Tilbuddet.

4 Baggrund for Tilbuddet og målsætninger

4.1 Forløbet frem til Tilbuddet

Tilbudsgiveren og Jan Flemming Bech Andersen indledte drøftelser om et potentielt partnerskab i begyndelsen af 2022, da de deler de samme værdier og en fælles vision for den globale fodboldsport. I den periode mødtes repræsentanter for Tilbudsgiveren og Jan Flemming Bech Andersen ved fysisk møde i København et par gange. Efter disse møder blev den øverste ledelse hos Tilbudsgiveren imponereret over udviklingen af klubben og dets lederskab, og den vigtige plads og rolle, som klubben har i livet for både klubbens fans og samfundet som helhed. Efter Tilbudsgiverens opfattelse har klubben en unik identitet, et langvarigt engagement til lokalsamfundet og utroligt passionerede fans, som skaber en fantastisk stemning på kampdagene. Efter at have foretaget en indledende undersøgelse blev Tilbudsgiveren og Jan Flemming Bech Andersen overbevist om, at det vil være til gavn for både Tilbudsgiveren og dennes portefølje af klubber og Selskabet, hvis de finder sammen om at samarbejde på en mere formaliseret måde.

4.2 Strategisk begrundelse og intentioner med Selskabet

I overensstemmelse med Tilbudsgivers overordnede strategi om at agere som et moderselskab, der investerer i fodboldklubber på globalt plan, har Tilbudsgiveren søgt at erhverve en kontrollerende ejerandel i en klub, som Tilbudsgiveren mener, kan blive en klub der konkurrerer regelmæssigt i toppen af sin liga og være en regelmæssig gruppespils-deltager i europæiske turneringer, og Tilbudsgiver har identificeret Selskabet som en klub med potentiale til at nå denne målsætning. Med dets investering i Selskabet håber Tilbudsgiver på at kunne bygge videre på Selskabets historie ved at investere, ikke kun i klubben og dens faciliteter for at bidrage til at skabe positive forandringer på banen, men også i lokalsamfundene for at bidrage til at skabe positive forandringer som en god virksomhedsborger. Tilbudsgivers oprindelige plan efter Gennemførelsen er at give Selskabet tilstrækkelig kapital til at forbedre stadion, anden infrastruktur og fanoplevelsen samt kvaliteten af klubben med henblik på at konkurrere regelmæssigt om titlen i den danske Superliga og være en regelmæssig gruppespils-deltager i europæiske turneringer. Derudover har Tilbudsgiveren intention om at fokusere på spillerudvikling ved at investere i Selskabets ungdomsakademi, som Tilbudsgiveren anser som et afgørende og stabilt spillertilføjelsessystem for klubbens førstehold. Endeligt har Tilbudsgiver ikke nogen intention om at ændre i de vigtigste aspekter af Brøndbys identitet såsom klubbens navn, hjemsted og farver.

Tilbudsgiveren opererer som et holdingselskab med interesser i adskillige andre klubber i Europa og forsøger gennem denne multiklubstruktur at skabe synergier på tværs af de forskellige klubber i sin portefølje med det formål at forbedre identifikation af talenter, spillerudvikling og fælles driftseffektivitet. Tilbudsgiveren forsøger også at hjælpe de forskellige lokale ledelsesteams, der driver klubberne i porteføljen, ved hjælp af erfaren støtte på holdingselskabsniveau, herunder inden for områderne data og analyse.

Yderligere, da Tilbudsgiveren ikke udfører sine investeringsaktiviteter gennem en traditionel private equity struktur, er den ikke nødvendigvis begrænset i sine investeringsmål af en specifik og begrænset investeringsperiode eller faste krav til investorernes afkast. Således har Tilbudsgiveren fleksibilitet til at forvalte sine klubbesiddelser med en mere langsigtet ejerstrategi.

4.3 Medarbejdere og ansættelsesforhold

Tilbudsgiveren forventer ikke, at implementeringen af ovenstående strategiplaner vil medføre afskedigelser blandt medarbejderne som en direkte følge af Tilbuddet. Yderligere, så forventer Tilbudsgiveren ikke i øjeblikket at foretage væsentlige ændringer i ansættelsesvilkårene for Selskabets medarbejdere.

4.4 Udlodning af midler

Selvom det på nuværende tidspunkt ikke er Tilbudsgiverens hensigt, kan Tilbudsgiveren til enhver tid efter Gennemførelsen foreslå, at Selskabet udbetaler udbytte (ordinært eller ekstraordinært), nedsætter aktiekapitalen eller på anden måde foretager udlodning til Aktionærerne, herunder Tilbudsgiver, inden for de første tolv (12) måneder efter Gennemførslen. Udlodning af udbytte kan samlet udgøre et beløb, der svarer til Selskabets frie reserver og andre aktiver i overensstemmelse med § 179 i lov om aktie- og anpartsselskaber (lovbekendtgørelse nr. 1952 af 11. oktober 2021 med senere ændringer) ("Selskabsloven") og med overholdelse af de lovbestemte mindstekrav.

4.5 Generalforsamlingsbeslutninger efter Gennemførelsen

Selskabet har i henhold til Transaktionsaftalen forpligtet sig til at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling i Selskabet med henblik på at vælge nye medlemmer til Bestyrelsen i stedet for de eksisterende generalforsamlingsvalgte medlemmer.

4.6 Tvangsindløsning og afnotering

Det er for nuværende Tilbudsgivers hensigt, at Aktierne skal forblive optaget til handel på Nasdaq Copenhagen, og at Tilbudsgiver ikke vil gennemføre en tvangsindløsning af Aktier, som ikke sælges i forbindelse med Tilbuddet, dog kan der ikke gives nogen garanti for, at Tilbudsgiveren ikke i fremtiden vil vælge at foretage en tvangsindløsning af Aktier.

5 Beskrivelse af Tilbudsgiver

5.1 Tilbudsgivers historie og forretningsaktiviteter

Tilbudsgiver er et partnerselskab med begrænset hæftelse, der er stiftet den 7. oktober 2020 i staten Delaware, USA. Tilbudsgiveren blev stiftet med det formål at agere som investeringsholdingselskab for at rejse kapital fra erfarne investorer og foretage investeringer i fodboldklubber på globalt plan.

Tilbudsgiveren har i øjeblikket (i) en andel på 4,3 procent i FC Augsburg, en tysk Bundesliga klub, (ii) en andel på 84,5 procent i GD Estoril, en portugisisk Primera Liga klub, (iii) en andel på 15 procent i AD Alcorcon, en spansk klub i Primera Division R.F.E.F. og (iv) en andel på 99,7 procent i Waasland-Beveren, en andendivisions belgisk klub.

Som investeringsholdingselskab vil Tilbudsgiveren give de enkelte klubbers forretningsmæssige og sportslige ledelsesteam mulighed for at operere individuelt og selvstændigt fra et dagligdags perspektiv. Det betyder, at det er Tilbudsgivers hensigt, at Selskabet forsætter med en Direktion bestående af Ole Palmå og Carsten V. Jensen, ligesom det er Tilbudsgivers hensigt, at Selskabet skal drives som hidtidig.

5.2 Tilbudsgivers struktur

Tilbudsgiveren er et amerikansk partnerselskab med begrænset hæftelse. Tilbudsgiver er 96,4 procent ejet af en række amerikanske juridiske personer med begrænset hæftelse, således at alene 3,6 procent er ejet direkte af fysiske personer.

Tilbudsgiverens ejere er alene passive investorer. Der er ingen danske selskaber eller personer med ejerskab i Tilbudsgiver.

Tilbudsgivers ejerskabsstruktur fremgår af Bilag 4, hvor ejere med en ejerandel på 8 procent eller mere er angivet.

En ejer af Tilbudsgiver får ret til at udpege en repræsentant i Tilbudsgiverens øverste ledelsesorgan, såfremt vedkommende har en ejerandel på 8 procent i Tilbudsgiver. Tilbudsgiverens øverste ledelsesorgan består af David Blitzer (på vegne af Bolt Football Holdings LLC), David Novak (på vegne af DNALC LLC og DNEST LLC), Robert Karr (på vegne af Real De All, LLC og Real de All II, LLC), Dwight Poler (på vegne af North Bear Sports, LLC) og Jordan Solomon (på vegne af Arctos BoltCo Soccer Aggregator, LP). Tilbudsgivers repræsentantskab kan sammenlignes med et dansk selskabs bestyrelse, og træffer alene beslutninger i spørgsmål af væsentlig karakter, jf. nedenfor.

Beslutninger i repræsentantskabet falder i to kategorier. David Blitzer og David Novak har sammen kompetencen til at træffe væsentlige beslutninger, hvorimod meget væsentlige beslutninger kræver, af ét yderligere medlem af repræsentantskabet stemmer for. En væsentlig beslutning er f.eks. Tilbudsgivers beslutning om fremsættelse af Tilbuddet, hvorimod en meget væsentlig beslutning f.eks. vil være Tilbudsgivers beslutning om at rejse yderligere kapital.

Den daglige forretning og drift af Tilbudsgiveren varetages af Scott McLachlan og Ignacio Beristain. Scott McLachlan har været i fodboldbranchen i mere end 30 år, senest som chef for international scouting i Chelsea FC, mens Ignacio Beristain, har mere end 20 års erfaring som direktør i fodboldbranchen herunder som administrerende direktør hos Adidas INTL.

Efter Gennemførslen af Tilbuddet forventer Tilbudsgiveren ingen ændringer i den generelle måde, hvorpå Tilbudsgiveren driver sin virksomhed og fører tilsyn med sine porteføljeinvesteringer, herunder væsentlige ændringer i antallet af eller arten af dets arbejdsstyrke eller de vilkår, hvorunder dets ansatte udfører deres arbejde.

5.3 Personer, som handler i forståelse med Tilbudsgiver

Eftersom Jan Flemming Bech Andersen sammen med Matos har visse minoritetsrettigheder i henhold til ejeraftalen beskrevet i afsnit 3.4.3 vurderes det, at Jan Flemming Bech Andersen og Matos handler i forståelse med Tilbudsgiveren. Udover Hr. Andersen og Matos er der ingen Personer, der handler i forståelse (som defineret i § 2, nr. 4, i Bekendtgørelsen om Overtagelsestilbud) med Tilbudsgiver i forbindelse med fremsættelsen af Tilbuddet.

5.4 Tilbudsgivers selskabsforhold
5.4.1 Tilbudsgivers kapitalejere

Tilbudsgiveren har ingen fysisk person, der i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af selskabskapitalen eller stemmerettighederne i Tilbudsgiveren, eller som udøver kontrol ved hjælp af andre midler. Ingen enkelt fysisk person ejer individuelt mere end 20 procent af selskabskapitalen eller stemmerettighederne i Tilbudsgiveren.

Der henvises til Bilag 4, hvor Tilbudsgiverens ejere med ejerandel på 8 procent eller mere er angivet.

5.4.2 Tilbudsgivers ledelse

Der henvises til afsnit 5.2 i Tilbudsdokumentet.

5.5 Tilbudsgivers Aktier og stemmerettigheder i Selskabet

Tilbudsgiver hverken ejer eller Kontrollerer Aktier eller stemmerettigheder i Selskabet på datoen for Tilbudsdokumentet.

5.6 Finansiering af Tilbuddet og adgang til midler

Tilbudsgiveren har tilstrækkelig egenkapital fra sine ejere til at finansiere Tilbuddet og købet af Aktier. Tilbuddet er således ikke betinget af Tilbudsgiverens evne til at opnå institutionel eller anden fremmedfinansiering eller nogen andre finansieringskilder til erhvervelsen.

5.7 Køb af Aktier i Tilbudsperioden

Tilbudsgiver forbeholder sig ret til i hele Tilbudsperioden at købe eller indgå aftale om at købe Aktier i markedet eller gennem privat forhandlede transaktioner, herunder retten til at sikre sig yderligere uigenkaldelige forhåndstilsagn. Sådanne køb eller aftaler om køb af Aktier vil foregå uden for USA og i overensstemmelse med gældende lovgivning, regler og bestemmelser.

Enhver oplysning om sådanne køb vil blive meddelt, i det omfang det er påkrævet i henhold til dansk ret. Hvis Tilbudsgiver før Gennemførelsen erhverver Aktier i markedet til en højere kurs end Tilbudskursen, vil Tilbudsgiver forhøje Tilbudskursen tilsvarende.

5.8 Køb efter Gennemførelsen af Tilbuddet

Tilbudsgiver forbeholder sig ret til når som helst efter Gennemførelsen at købe yderligere Aktier, uanset om det sker som køb i markedet, i privat forhandlede transaktioner eller igennem et eller flere yderligere købstilbud eller andet. Hvis Tilbudsgiver eller en Person, som handler i forståelse med Tilbudsgiver, inden for en periode på seks (6) måneder efter Gennemførelsen erhverver Aktier på mere fordelagtige vilkår end dem, der gælder for Tilbuddet, vil Tilbudsgiver i overensstemmelse med § 7, stk. 1, i Bekendtgørelsen om Overtagelsestilbud kompensere de Aktionærer, der har accepteret Tilbuddet.

6 Vilkår og betingelser for Tilbuddet

6.1 Tilbudskursen

Tilbudskursen udgør DKK 0,55 pr. Aktie som betales kontant.

6.2 Antal Aktier, som Tilbudsgiver forpligter sig til at erhverve

Tilbudsgiver forpligter sig til at erhverve (i) op til 100 procent af de Aktier, som de Almindelige Aktionærer ejer, undtagen Aktier, som er ejet af Aktionærer, der er hjemmehørende eller fysisk til stede i Udelukkede Jurisdiktioner, se afsnittet "Vigtige oplysninger", og (ii) Aktier som er ejet af Jan Flemming Bech Andersen i overensstemmelse med det Uigenkaldelige Forhåndstilsagn. Det bemærkes for god ordens skyld, at Tilbuddet ikke omfatter andre finansielle instrumenter udstedt af Selskabet.

I alt forpligter Tilbudsgiveren sig til at erhverve op til 285.166.367 Aktier hvilket er lig med 50,00000001 procent af Aktierne.

6.3 Tilbudsperioden

Tilbuddet gælder fra og med 24. november 2022 og udløber 27. december 2022, kl. 17:00 (dansk tid), medmindre Tilbudsperioden forlænges i overensstemmelse med § 9 i Bekendtgørelsen om Overtagelsestilbud og som anført i Tilbudsdokumentet. Hvis Tilbudsperioden forlænges, vil Tilbudsgiver Offentliggøre et Tillæg til Tilbudsdokumentet, som er godkendt af Finanstilsynet.

Accept af Tilbuddet skal være modtaget af Danske Bank som beskrevet nedenfor i afsnit 7 "Accept og afvikling" inden Tilbudsperiodens udløb.

6.4 Forlængelse af Tilbudsperioden

Tilbudsgiver kan forlænge Tilbudsperioden én eller flere gange i forhold til den planlagte udløbsdato, indtil Betingelserne er opfyldt eller frafaldet.

Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at forlænge Tilbudsperioden i overensstemmelse med § 21, stk. 3, i Bekendtgørelsen om Overtagelsestilbud senest 18 timer efter Tilbudsperiodens udløb. Hvis Tilbudsperioden forlænges, vil den forlængede Tilbudsperiode udløbe på den dato og det tidspunkt, som Tilbudsgiver fastsætter, dog således at forlængelsen udgør mindst to (2) uger.

Uanset ovenstående afsnit må den samlede længde af Tilbudsperioden ikke overstige ti (10) uger fra datoen for Tilbudsdokumentet, medmindre der offentliggøres en meddelelse om et Konkurrerende Tilbud, hvor det følgende afsnit i så fald skal være gældende.

Hvis der offentliggøres en meddelelse om et Konkurrerende Tilbud, har Tilbudsgiver pligt til at forlænge Tilbudsperioden indtil udløbet af tilbudsperioden (eller eventuelle forlængelser deraf) for det Konkurrerende Tilbud, medmindre Tilbudsgiver tilbagekalder Tilbuddet i henhold til § 27 i Bekendtgørelsen om Overtagelsestilbud som nærmere beskrevet i afsnit 6.6 "Tilbudsgivers tilbagekaldelse af Tilbuddet".

Tilbudsgiver vil Offentliggøre en meddelelse om forlængelse af Tilbudsperioden via Nasdaq Copenhagen og relevante elektroniske medier, i det omfang det er påkrævet efter gældende lovgivning, regler og bestemmelser, senest 18 timer efter Tilbudsperiodens udløb. Hvis Tilbudsperioden allerede er forlænget, vil Tilbudsgiver desuden Offentliggøre meddelelser om eventuelle yderligere forlængelser senest 18 timer efter udløbet af den forlængede Tilbudsperiode.

En forlængelse af Tilbudsperioden skal ikke anses for at udgøre et nyt, offentligt tilbud.

Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at forbedre Tilbuddet til Aktionærernes fordel i overensstemmelse med § 24 i Bekendtgørelsen om Overtagelsestilbud. Hvis Tilbudsgiver forbedrer Tilbuddet, vil Aktionærer, der allerede har accepteret Tilbuddet, automatisk være berettigede til Tilbuddets forbedrede vilkår, forudsat at Tilbuddet Gennemføres.

6.5 Betingelserne

Tilbuddet og Tilbudsgivers forpligtelse til at acceptere betaling af og betale for Aktier, der er gyldigt solgt (og som ikke er gyldigt tilbagekaldt) i henhold til Tilbuddet er og vil være betinget af, at Betingelserne nedenfor opfyldes eller (med forbehold for gældende lovgivning, regler og bestemmelser) frafaldes eller indskrænkes i omfang af Tilbudsgiveren ("Betingelserne") i overensstemmelse med Transaktionsaftalen og i øvrigt efter Tilbudsgivers eget skøn inden udløbet af Tilbudsperioden:

a) at Tilbudsgiveren har modtaget gyldige accepter fra Aktionærer, og ikke har modtaget gyldige tilbagekaldelser fra sådanne Aktionærer, med hensyn til mindst 285.166.367 Aktier, der tilsammen udgør mindst 50,00000001 procent af alle Aktierne,

b) at Tilbudsgiveren ikke har modtaget gyldige accepter fra Aktionærer med hensyn til mere end 285.166.367 Aktier, der tilsammen udgør mere end 50,00000001 procent af alle Aktierne,
c) at godkendelsen af 27. oktober 2022 fra Divisionsforeningen i henhold til Cirkulære nr. 21 af 2022 om erhvervelse af væsentlig indflydelse over en dansk fodboldklub ikke er blevet ændret eller frafaldet af Divisionsforeningen,
d) at der ikke er sket nogen Væsentlig Negativ Ændring efter datoen for Tilbuddet,
e) at Garantierne er sande og korrekte på datoen for Transaktionsaftalen og udløbet af Tilbudsperioden, som om de var afgivet på tidspunktet for udløbet af Tilbudsperioden (undtagen i det omfang nogen sådanne Garantier udtrykkeligt vedrører en tidligere dato, i hvilket tilfælde de er gældende fra denne tidligere dato),
f) at Bestyrelsen ikke har tilbagetrukket, betinget eller på anden måde ændret Bestyrelsens Redegørelse på nogen måde, som Tilbudsgiveren med rimelighed kan anse for at være væsentlig for Tilbuddet på hvilket som helst tidspunkt forud for Gennemførelsen,
g) at der ikke er sket nogen ændring af, eller bindende tilsagn om, direkte eller indirekte at ændre Selskabets aktiekapital eller dets gældende vedtægter, og at der ikke har været nogen meddelelser om forslag fra Bestyrelsen i forbindelse hermed, bortset fra den Konvertible Gæld,
h) at Selskabet ikke har foretaget nogen ændringer i ansættelseskontrakterne med nogen fra Direktionen,
i) at Selskabet ikke har udstedt (eller accepteret at udstede) eller givet tilladelse til udstedelse af nye aktier eller andre finansielle instrumenter i Selskabet, der kan udnyttes eller ombyttes for, eller konverteres til, direkte eller indirekte, nye aktier i Selskabet, eller for noget af det foregående, i stedet for eller som vederlag for, Aktier,
j) at følgende selskabsretlige skridt er foretaget:
- a. at den Ekstraordinære Generalforsamling afholdt den 22. november 2022, er blevet gyldigt afholdt i overensstemmelse med EGF Protokollatet og at de godkendte forslag i henhold til den Ekstraordinære Generalforsamling er blevet registreret hos Erhvervsstyrelsen,
- b. at Bestyrelsesmødet er blevet gyldigt afholdt før udløbet af Tilbudsperioden i overensstemmelse med Bestyrelsesmødeprotokollatet, som bemyndiger Selskabet til at udstede den Konvertible Gæld og
- c. at Tilbudsgiveren har fået tildelt en ret til at tegne Konvertibel Gæld med en hovedstol på mellem DKK 178.542.200 (svarende til EUR 24.000.000 til den aftalte valutakurs på DKK 7,4393 per EUR 1) og DKK 188.214.290 (svarende til EUR 25.300.000 til den aftalte valutakurs på DKK 7,4393 per EUR 1) i henhold til vilkårene i Transaktionsaftalen, det Uigenkaldelige Forhåndstilsagn og det konvertible gældsbrev, der fastsætter vilkårene og betingelserne for den Konvertible Gæld.
k) at der ikke er udstedt nogen lovgivning eller anden regulering eller truffet nogen afgørelse, som fortsat er gældende, af en kompetent domstol, tilsynsmyndighed, fodboldforening eller anden statslig instans, som ville forhindre eller på anden måde forbyde Gennemførelsen eller resultere i en Væsentlig Negativ Ændring, og der må heller ikke være truffet nogen foranstaltninger, eller være nogen gældende lov eller bekendtgørelse der er bekendtgjort, indført, håndhævet, vedtaget, udstedt eller anset for at gælde for Tilbuddet eller de

påtænkte transaktioner omfattet af Tilbuddet af noget Statsligt Organ, som forbyder, gør ulovlig, forhindrer eller på anden måde forbyder Gennemførelsen,

l) at der ikke er indledt nogen former for insolvensbehandling efter dansk lovgivning vedrørende Selskabets aktiver eller virksomhed, og ingen af Bestyrelsen eller Direktionen har anmodet om, at der indledes en sådan behandling,
m) at konverteringskursen for den Konvertible Gæld ikke er højere end Tilbudskursen,
n) at der er udstedt et tillæg med hensyn til og dækning af brud på de skattegarantier, der er indeholdt i Garantierne, som er rimeligt tilfredsstillende for Tilbudsgiveren, til W&I forsikringspolicen ("W&I Forsikringspolicen"), hvilket er beskrevet mere detaljeret under afsnit 3.4.1.4, og
o) at Transaktionsaftalen ikke er blevet ophævet og fortsat er fuldt ud gældende og at Selskabet ikke har misligholdt nogen af sine forpligtelser i henhold dertil.

Uanset de andre bestemmelser i Tilbuddet og i tillæg til Tilbudsgivers ret til at forlænge, ændre eller afslutte Tilbuddet i overensstemmelse med Transaktionsaftalens bestemmelser, er Tilbudsgiver dog ikke forpligtet til at Gennemføre Tilbuddet, hvis nogen af Betingelserne ovenfor ikke er opfyldt eller skriftligt frafaldet eller ændret.

6.6 Tilbudsgivers tilbagekaldelse af Tilbuddet

Hvis der fremsættes ét eller flere Konkurrerende Tilbud, kan Tilbudsgiver med forbehold for gældende lovgivning, regler og bestemmelser tilbagekalde Tilbuddet, (i) inden for fem (5) Hverdage efter der er givet meddelelse om beslutningen om at fremsætte et Konkurrerende Tilbud, (ii) inden for fem (5) Hverdage efter tilbudsdokumentet vedrørende det Konkurrerende Tilbud er blevet offentliggjort, eller (iii) inden for fem (5) Hverdage efter forlængelse af eller forbedring af betingelserne i et Konkurrerende Tilbud er blevet offentliggjort.

6.7 Frafald eller begrænsning af omfanget af Betingelserne

Tilbudsgiver kan frafalde eller begrænse omfanget af en eller flere af Betingelserne i afsnit 6.5 ovenfor. Et eventuelt frafald eller en eventuel begrænsning af omfanget af Betingelserne giver ikke Aktionærer, der har accepteret Tilbuddet, ret til at tilbagekalde deres accept.

Tilbudsgiver vil Offentliggøre en meddelelse om frafald eller begrænsning af omfanget af Betingelserne via Nasdaq Copenhagen og relevante elektroniske medier, i det omfang det er påkrævet efter gældende lovgivning, regler og bestemmelser, før Tilbudsperiodens udløb. Tilbudsgiver forbeholder sig således ret til når som helst at fastholde modtagne accepter og Gennemføre Tilbuddet, selv om Betingelserne ovenfor ikke er blevet helt eller delvist opfyldt.

6.8 Aktionærers tilbagekaldelse af accept

Accept af Tilbuddet er bindende og uigenkaldelig for de Aktionærer, som har accepteret Tilbuddet, frem til det tidspunkt efter Tilbudsperiodens udløb, hvor Tilbudsgiver måtte meddele, at Tilbuddet ikke bliver Gennemført i overensstemmelse med Tilbudsdokumentets bestemmelser.

I henhold til det Uigenkaldelige Forhåndstilsagn har Jan Flemming Bech Andersen kontraktuelt fraskrevet sig sin ret til at tilbagekalde hans accept af Tilbuddet vedrørende hans Aktier, hvis der fremsættes et Konkurrerende Tilbud, uanset om Tilbudsgiver ikke matcher tilbudskursen på det Konkurrerende Tilbud og Jan Flemming Bech Andersen vil således ikke være berettiget til at acceptere et Konkurrerende Tilbud.

6.9 Aktionærernes rettigheder

Aktionærer, der har accepteret Tilbuddet, kan stemme på Selskabets generalforsamling og bevarer retten til at modtage udbytte og eventuelle andre udlodninger frem til Gennemførelsen.

6.10 Rettigheder vedrørende Aktierne

Aktier, der ved Gennemførelsen sælges til Tilbudsgiver i henhold til Tilbuddet, skal være frie og ubehæftede i enhver henseende.

7 Accept og afvikling

7.1 Fremgangsmåde ved accept

Aktionærer, der ønsker at acceptere Tilbuddet og dermed sælge deres Aktier til Tilbudsgiver på de vilkår og betingelser, der er anført i Tilbudsdokumentet, skal kontakte deres eget kontoførende institut og anmode om, at deres accept af Tilbuddet meddeles til:

Danske Bank Issuer Services Holmens Kanal 2-12 1092 København K Danmark Tlf.: +45 7023 0834 E-mail: [email protected]

Almindelige Aktionærer, der ønsker at acceptere Tilbuddet, kan anvende den acceptblanket, der er vedhæftet som bilag 1 til Tilbudsdokumentet eller registrere deres accept via deres respektive banks netbank, hvis banken stiller sådan en til rådighed. De fleste danske kontoførende institutter vil dog sende en meddelelse vedrørende Tilbuddet og tilhørende instrukser til de kunder, som er registreret som Aktionærer.

Hvis Jan Flemming Bech Andersen ønsker at acceptere Tilbuddet på hans Aktier, skal han bruge acceptblanketten for ham, som sendes direkte til ham.

De Almindelige Aktionærer bedes bemærke, at de skal afgive deres accept af Tilbuddet til deres eget kontoførende institut i så god tid, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Danske Bank, som skal modtage accepten før Tilbudsperiodens udløb 27. december, kl. 17:00 (dansk tid), eller, hvis Tilbudsperioden er blevet forlænget, på den senere dato og det senere tidspunkt, som er anført i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden.

Jan Flemming Bech Andersen skal sende hans underskrevne og udfyldte acceptblanket(ter) til hans kontoførende institut(ter) og direkte til:

Danske Bank Issuer Services Holmens Kanal 2-12, 1092 København K Danmark Tlf.: +45 7023 0834 E-mail: [email protected]

Tidsfristen for meddelelse om accept til det kontoførende institut afhænger af den enkelte Aktionærs aftale med det kontoførende institut og instituttets regler og procedurer. Fristen for meddelelsen kan således ligge tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.

7.2 Offentliggørelse af resultatet af Tilbuddet

Tilbudsgiver vil Offentliggøre det foreløbige resultat af Tilbuddet i en meddelelse via Nasdaq Copenhagen og relevante elektroniske medier, i det omfang det er påkrævet efter gældende lovgivning, regler og bestemmelser, senest 18 timer efter Tilbudsperiodens udløb. Meddelelsen vil indeholde det foreløbige resultat af Tilbuddet og et udsagn om, hvorvidt Tilbuddet forlænges, trækkes tilbage eller Gennemføres. Hvis Tilbudsgiver i sin Offentliggørelse af det foreløbige resultat har meddelt, at Tilbuddet Gennemføres, vil Tilbudsgiver Offentliggøre det endelige resultat af Tilbuddet inden for tre (3) dage efter Tilbudsperiodens udløb.

7.3 Afviklingsbank

Danske Bank Issuer Services Holmens Kanal 2-12 1092 København K Danmark Tlf.: +45 7023 0834 E-mail: [email protected]

7.4 Afvikling

7.5 Mæglergebyrer og andre omkostninger

Mæglergebyrer og/eller andre omkostninger i forbindelse med Aktionærernes salg af deres Aktier skal afholdes af de pågældende Aktionærer, og disse gebyrer og omkostninger er Tilbudsgiver uvedkommende.

7.6 Kompensation til Aktionærer

Der tilbydes ingen kompensation i henhold til Selskabslovens § 344, stk. 2, til Aktionærer.

7.7 Skattemæssige overvejelser

De skattemæssige konsekvenser for Aktionærerne i forbindelse med accept af Tilbuddet afhænger af den enkelte Aktionærs individuelle forhold. Aktionærerne anmodes om at rådføre sig med deres egne skatterådgivere vedrørende de skattemæssige konsekvenser, der er forbundet med deres eventuelle accept af Tilbuddet.

8 Andre forhold

8.1 Lovvalg og værneting

Tilbudsdokumentet, herunder Tilbuddet og en eventuel accept af Tilbuddet, er underlagt dansk ret, idet der skal ses bort fra lovvalgsreglerne, i det omfang de ville medføre anvendelse af andet end dansk ret.

Enhver tvist, som opstår af eller i forbindelse med Tilbudsdokumentet eller Tilbuddet og en eventuel accept af Tilbuddet, skal afgøres af Sø- og Handelsretten i København eller, hvis denne domstol ikke er rette værneting, af Københavns Byret som første instans.

8.2 Intet pligtmæssigt, offentligt tilbud

Gennemførelsen af Tilbuddet pålægger ikke Tilbudsgiver pligt til at fremsætte et efterfølgende pligtmæssigt, offentligt tilbud i overensstemmelse med Kapitalmarkedslovens § 45. I henhold til Kapitalmarkedslovens § 46, stk. 1, nr. 1, behøver et frivilligt, offentligt tilbud ikke blive efterfulgt af et pligtmæssigt, offentligt tilbud, hvis det oprindelige frivillige, offentlige tilbud var rettet mod alle aktier i målselskabet, og hvis tilbudsgiver som resultat af det frivillige, offentlige tilbud har opnået mere end halvdelen af stemmerettighederne i målselskabet.

Tilbudsgiveren forventer at opfylde betingelserne i Kapitalmarkedslovens § 46, stk. 1, nr. 1, da formålet med Tilbuddet er at erhverve Aktier svarende til mere end halvdelen af Selskabets stemmerettigheder og aktiekapital, jf. Minimumskravet for Accept. Tilbudsgiver er således ikke forpligtet til at fremsætte et efterfølgende pligtmæssigt, offentligt tilbud. I den usandsynlige situation, hvor Tilbudsgiver som følge af Tilbuddet opnår kontrol som defineret i Kapitalmarkedsloven, men ikke opfylder betingelserne i Kapitalmarkedslovens § 46, stk. 1, nr. 1, kan Tilbudsgiver efter omstændighederne være forpligtet til at fremsætte et efterfølgende pligtmæssigt, offentligt tilbud.

8.3 Rådgivere

Juridisk rådgiver for Tilbudsgiver i Danmark:

Accura Advokatpartnerselskab Tuborg Boulevard 1 2900 Hellerup Danmark

Juridisk rådgiver for Tilbudsgiver i USA:

Morgan, Lewis & Bockius LLP One Federal Street Boston, Massachusetts 02110-1726 United States

8.4 Dokumenter vedrørende Tilbudsgiver

Tilbudsgiver har med forbehold for visse undtagelser og de begrænsninger, som er anført i Tilbudsdokumentet, herunder vedrørende eventuelle Aktionærer, der er hjemmehørende eller fysisk til stede i Udelukkede Jurisdiktioner, anmodet Selskabet om at omdele en elektronisk kopi af Tilbudsdokumentet og acceptblanketten til hver enkelt Aktionær. Disse dokumenter og yderligere oplysninger om Tilbuddet vil med visse undtagelser blive gjort tilgængelige under "Investor" afsnittet på www.brondby.com.

8.5 Spørgsmål

Eventuelle spørgsmål vedrørende accept og/eller afvikling af Tilbuddet kan rettes til Aktionærens eget kontoførende institut. Hvis de kontoførende institutter har spørgsmål vedrørende Tilbuddet, kan de rette spørgsmålene til Danske Bank på Hverdage mellem kl. 8.00 og 16.00 (dansk tid). Bemærk, at Danske Bank ikke vil indgå i direkte kommunikation vedrørende Tilbuddet med kontoførende institutter eller investorer, der befinder sig i USA.

Danske Bank Issuer Services Holmens Kanal 2-12 1092 København K Danmark Tlf.: +45 7023 0834 E-mail: [email protected]

9 Definitioner

Når de anvendes i Tilbudsdokumentet, har nedenstående udtryk følgende betydning:

Alternativ Transaktion enhver transaktion, som hvis den implementeres, vil hindre, blokere for eller forsinke indgåelsen, implementeringen eller Gennemførelsen af Tilbuddet, herunder:

(i) enhver erhvervelse af Aktier eller andre egenkapitalandele i Selskabet, som hvis den gennemføres ved overdragelse, tegning, udnyttelse eller på anden måde, vil medføre, at en Person direkte eller indirekte ejer værdipapirer, der repræsenterer mindst ti procent (10%) af Aktierne, herunder enhver anden erhvervelse af finansielle instrumenter, som kunne give ejeren samme finansielle eksponering i forhold til Selskabet, eller som ejeren på anden måde kunne bruge til at opnå samme resultat som ved direkte eller indirekte erhvervelse af Aktierne,
(ii) enhver fusion, spaltning eller anden form for virksomhedssammenslutning, der involverer Selskabet, og som ville medføre, at en Person direkte eller indirekte ejer værdipapirer, der repræsenterer mindst ti procent (10%) af Aktierne,
(iii) enhver direkte eller indirekte erhvervelse eller licens eller ethvert direkte eller indirekte salg af aktiver, rettigheder eller virksomheder, der involverer Selskabet, og som enkeltvist eller tilsammen (a) udgør ti procent (10%) eller mere af den samlede dagsværdi for de konsoliderede aktiver i Selskabet og/eller (b) ville hindre eller forsinke Tilbudsgiver i at opnå godkendelser, tilladelser eller erklæringer om, at man ikke gør indsigelse mod Tilbuddet, fra kompetente fusionskontrolmyndigheder, tilsynsmyndigheder eller andre myndigheder, eller som ville gøre sådanne godkendelser, tilladelser eller erklæringer om, at man ikke gør indsigelse, betinget af, at Tilbudsgiver påtager sig

forpligtelser, som Tilbudsgiver ikke ville skulle påtage sig uden erhvervelsen, licensen eller salget, eller

(iv) indgåelse af et joint venture, en alliance, et partnerskab eller lignende foretagender eller ordninger, der ville hindre eller forsinke Tilbudsgiver i at opnå godkendelser, tilladelser eller erklæringer om, at man ikke gør indsigelse mod Tilbuddet, fra kompetente fusionskontrolmyndigheder, tilsynsmyndigheder eller andre myndigheder, eller som ville gøre sådanne godkendelser, tilladelser eller erklæringer om, at man ikke gør indsigelse, betinget af, at Tilbudsgiver påtager sig forpligtelser, som Tilbudsgiver ikke ville skulle påtage sig uden joint venturet, alliancen eller lignende foretagender, i hvert enkelt tilfælde, bortset fra Tilbuddet.

Aktier alle udestående aktier i Selskabet pr. datoen for Tilbudsdokumentet, dvs. 570.332.733,00 aktier á nominelt DKK 0,25 hver, som repræsenterer en samlet nominel aktiekapital på DKK 142.583.183,25, og "Aktie" betyder hver af disse.

Aktionærer Selskabets aktionærer.

Almindelige Aktionærer Aktionærer, bortset fra Hovedaktionærerne.

Bekendtgørelsen om Overtagelsestil-Erhvervsministeriets bekendtgørelse om overtagelsestilbud (bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020).

Bestyrelsen Selskabets bestyrelse.

bud

Bestyrelsens Redegørelse Bestyrelsens redegørelse udarbejdet i overensstemmelse med § 22 i Bekendtgørelsen om Overtagelsestilbud.

Bestyrelsesmødeprotokollatet udkastet til protokollat af Bestyrelsesmødet vedlagt heri som Bilag 3.

Bestyrelsesmødet et bestyrelsesmøde i Selskabet der er blevet gyldigt afholdt før udløbet af Tilbudsperioden i overensstemmelse med Bestyrelsesmødeprotokollatet.

Betingelserne	betingelserne for Tilbudsgivers forpligtelse til at ac ceptere betaling af og til at betale for Aktier, som Ak tionærerne har accepteret at sælge (og som ikke er gyldigt tilbagekaldt) i henhold til Tilbuddet, hvilke er og vil være betinget af at betingelserne bliver opfyldt, eller (med forbehold for gældende lovgivning, regler og bestemmelser) frafaldet eller indskrænket af Til budsgiveren efter Tilbudsgivers eget skøn inden ud løbet af Tilbudsperioden.
Danske Bank	Danske Bank A/S.
Direktionen	Selskabets direktion per datoen for Tilbudsdokumen tet bestående af Ole Palmå og Carsten V. Jensen.
DKK	danske kroner, som er den gældende møntfod i Dan mark.
EGF Protokollatet	udkastet til protokollat for den Ekstraordinære Gene ralforsamling vedlagt heri som Bilag 2.
Ekstraordinær Generalforsamling	den ekstraordinære generalforsamling i Selskabet, afholdt den 22. november 2022.
EUR	Euro, den gældende møntfod i visse lande i Den Eu ropæiske Union.
Finanstilsynet	det danske Finanstilsyn.
Garantier	garantierne der er afgivet af Selskabet i henhold til Transaktionsaftalen.
Gennemførelsen	Gennemførelsen, herunder afviklingen, af Tilbuddet i henhold til de vilkår og betingelser, som er anført i Tilbudsdokumentet. "Gennemføre", "Gennemføres" og "Gennemført" skal fortolkes i overensstemmelse hermed.
Hovedaktionærerne	Jan Flemming Bech Andersen, Matos og TBC A/S, CVR-nr. 13906793.
Hverdag	alle dage undtagen lørdage, søndage, helligdage, Grundlovsdag (5. juni), Juleaftensdag (24. decem ber), første juledag (25. december), anden juledag (26. december), Nytårsaftensdag (31. december) og Nytårsdag (1 januar).

Kapitalmarkedsloven	lov om kapitalmarkeder (lovbekendtgørelse nr. 2014 af 1. november 2021 med senere ændringer).
Konkurrerende Tilbud	et konkurrerende tilbud som anført i § 25, stk. 1 i Be kendtgørelsen om Overtagelsestilbud.
Kontrol	den direkte eller indirekte beføjelse til at styre eller foranledige styring af en Persons ledelse eller poli tikker, uanset om det sker gennem ejerskab af stem meberettigede værdipapirer, ved kontrakt eller an det. "Kontrollere" og "Kontrolleret" skal fortolkes i overensstemmelse hermed.
Konvertibel Gæld	den Konvertible Gæld som vil blive udstedt af Sel skabet med en samlet hovedstol på DKK 223.179.000 (svarende til EUR 30.000.000 til den af talte valutakurs på DKK 7,4393 per EUR 1) i henhold til vilkårene i (A) Transaktionsaftalen, (B) det Uigen kaldelige Forhåndstilsagn (C) det konvertible gælds brev mellem Selskabet, Jan Flemming Bech Ander sen og Tilbudsgiveren som fastsætter vilkårene og betingelserne for den konvertible gæld der skal ud stedes til Jan Flemming Bech Andersen og Tilbuds giveren med en ret til at konvertere hovedstolen samt påløbne renter til aktier i Selskabet, som ikke opta ges til handel, i overensstemmelse med EGF Proto kollatet, Bestyrelsesmødeprotokollatet og det kon vertible gældsbrev.
Nasdaq Copenhagen	Nasdaq Copenhagen A/S.
Offentliggøre eller Offentliggjort	enhver offentliggørelse af forhåndsmeddelelser, Til budsdokumentet, Bestyrelsens Redegørelse, den Konvertible Gæld og andre offentlige meddelelser el ler kommunikation, der i overensstemmelse med gældende lovgivning, regler og bestemmelser skal foretages i forbindelse med Tilbuddets eller den Kon vertible Gælds offentliggørelse, og, i det omfang det er et krav efter gældende lovgivning, regler eller be stemmelser, enhver videreformidling af sådanne do kumenter eller oplysninger til Aktionærerne på den måde, der er foreskrevet i gældende lovgivning, reg ler eller bestemmelser. "Offentliggørelse" skal fortol kes i overensstemmelse hermed.

Person	enhver fysisk person, juridisk person, forening, fond, organisation, der ikke drives i selskabsform, eller et hvert selskab med begrænset hæftelse, joint ven ture, partnerskab eller nogen anden enhed eller gruppe.
Selskabet	Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S, CVR-nr. 83933410, Brøndby Stadion 30, 2605 Brøndby Danmark.
Selskabsloven	lov om aktie og anpartsselskaber (lovbekendtgørelse nr.1952 af 11. oktober 2021 med senere ændringer).
Statsligt organ	hvilken som helst (a) nation, stat, rigsfællesskab, provins, territorium, amt, kommune, distrikt eller an den jurisdiktion af enhver art; (b) føderale, statslige, lokale, kommunale, udenlandske eller andre regerin ger; (c) enhver statslig eller kvasi-statslig myndighed af enhver art, herunder enhver statslig division, afde ling, agentur, kommission, instrument, embeds mand, ministerium, fond, organisation, organ eller enhed, enhver domstol, dommer eller anden tribunal, der i hvert enkelt tilfælde har en retlig beføjelse til at påvirke Gennemførelsen på en væsentlig negativ måde.
Tilbuddet	Tilbudsgivers frivillige, offentlige overtagelsestilbud fremsat i overensstemmelse med Kapitalmarkedslo vens § 47, Bekendtgørelsen om Overtagelsestilbud og Tilbudsdokumentet vedrørende op til er flertal af Aktierne mod et kontant vederlag svarende til Til budskursen ganget med det samlede antal Aktier. Udtrykket "Tilbuddet" omfatter enhver forlængelse eller forbedring af Tilbuddet, som Tilbudsgiver i over ensstemmelse med gældende lovgivning, regler og bestemmelser foretager efter Offentliggørelsen af Tilbuddet.
Tilbudsdokumentet	dette tilbudsdokument.
Tilbudsgiver	Global Football Holdings, L.P., et partnerselskab med begrænset hæftelse, der er stiftet i staten De laware, USA, selskabsregistreringsnr. 3832001, 34 E. 51st Street, New York, New York 10022, USA.

Tilbudsgivers Indbyrdes Forbundne Virksomheder	for så vidt angår Tilbudsgiver, ethvert selskab eller andre juridiske enheder, der direkte eller indirekte Kontrollerer eller er Kontrolleret af Tilbudsgiver. Sel skabet umiddelbart før Gennemførelsen skal ikke i denne henseende anses som Tilbudsgivers Indbyr des Forbundne Virksomhed.
Tilbudskursen	et kontant vederlag på DKK 0,55 pr. Aktie (fratrukket eventuelle reguleringer foretaget i overensstem melse med Tilbudsdokumentet).
Tilbudsperioden	Den periode hvori Tilbuddet er gældende, hvilket er fra og med 24. november 2022 og med udløb 27. de cember 2022, kl. 17.00 (dansk tid), medmindre Til budsperioden forlænges i overensstemmelse med § 9 i Bekendtgørelsen om Overtagelsestilbud og som anført i Tilbudsdokumentet og i Transaktionsaftalen.
Tillæg	et tillæg til Tilbudsdokumentet i overensstemmelse med § 9 i Bekendtgørelsen om Overtagelsestilbud.
Transaktionsaftalen	transaktionsaftalen af 28. oktober 2022, inklusive bi lag, der er indgået mellem Selskabet og Tilbudsgive ren, som kan ændres eller modificeres i overens stemmelse med dets vilkår.
Udelukkede Jurisdiktioner	Australien, Canada, Japan, Sydafrika eller nogen ju risdiktion, hvor lokal lovgivning eller lokale bestem melser kan medføre en betydelig civilretlig, lovgiv ningsmæssig eller strafferetlig risiko, hvis oplysnin ger vedrørende Tilbuddet fremsendes til eller gøres tilgængelige for Aktionærer i den pågældende juris diktion.
Uigenkaldelige Forhåndstilsagn	det uigenkaldelige forhåndstilsagn af 28. oktober 2022 indgået med Hovedaktionærerne til fordel for Tilbudsgiveren, som kan ændres eller modificeres i henhold til dets vilkår.
US Exchange Act	den amerikanske Securities Exchange Act of 1934 med senere ændringer
US Securities Act	den amerikanske Securities Act of 1933 med senere ændringer

Væsentlig Negativ Ændring	enhver begivenhed eller række af relaterede begi venheder, forhold eller omstændigheder, som hver for sig eller samlet set har haft eller kan forventes at have en varig og væsentlig negativ indvirkning på Selskabets drift, forretningsaktiviteter, immaterielle rettigheder eller finansielle stilling som helhed; dog skal følgende ikke anses for at udgøre og skal ikke hver for sig eller samlet set tages i betragtning ved afgørelsen af, om der er sket en Væsentlig Negativ Ændring: enhver begivenhed, der skyldes forhold el ler ethvert forhold eller omstændigheder, der gene relt påvirker globale, regionale eller nationale økono miske, forretningsmæssige, finansielle og/eller kapi talmarkedsforhold.
W&I Forsikringspolice	W&I forsikringspolicen som Tilbudsgiveren har teg net for at give sikkerhed til Tilbudsgiveren i tilfælde af nogen misligholdelse af Garantierne afgive af Sel

Væsentlig Negativ Ændring

enhver begivenhed eller række af relaterede begi
venheder, forhold eller omstændigheder, som hver
for sig eller samlet set har haft eller kan forventes at
have en varig og væsentlig negativ indvirkning på
Selskabets drift, forretningsaktiviteter, immaterielle
rettigheder eller finansielle stilling som helhed; dog
skal følgende ikke anses for at udgøre og skal ikke
hver for sig eller samlet set tages i betragtning ved
afgørelsen af, om der er sket en Væsentlig Negativ
Ændring: enhver begivenhed, der skyldes forhold el
ler ethvert forhold eller omstændigheder, der gene
relt påvirker globale, regionale eller nationale økono
miske, forretningsmæssige, finansielle og/eller kapi
talmarkedsforhold.

W&I Forsikringspolice

W&I forsikringspolicen som Tilbudsgiveren har teg
net for at give sikkerhed til Tilbudsgiveren i tilfælde
af nogen misligholdelse af Garantierne afgive af Sel

skabet i henhold til Transaktionsaftalen.

Bilag 1 – Acceptblanket for Almindelige Aktionærer

Denne acceptblanket og Tilbuddet (som defineret nedenfor), som denne acceptblanket vedrører, er ikke rettet mod aktionærer, hvis deltagelse i Tilbuddet ville kræve udsendelse af et andet tilbudsdokument, en anden form for registrering eller andre handlinger, end hvad der er påkrævet i henhold til dansk ret. Tilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte over for aktionærer hjemmehørende i en jurisdiktion, hvor fremsættelsen af Tilbuddet eller accept deraf ville være i strid med lovgivningen i den pågældende jurisdiktion. Enhver person, der kommer i besiddelse af denne acceptblanket eller det tilbudsdokument, som denne acceptblanket vedrører, forventes og antages selv at indhente alle nødvendige oplysninger om gældende forbud og at overholde disse.

Accept af salg af aktier i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S, CVR-nr. 83933410

Indleveres til aktionærens eget kontoførende institut til godkendelse og behandling.

Accept skal afgives gennem aktionærens eget kontoførende institut i så god tid, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Danske Bank A/S, der skal modtage accepten senest 27. december 2022, kl. 17:00 (dansk tid), eller, hvis tilbudsperioden er blevet forlænget, på den senere dato og det senere tidspunkt, som er anført i meddelelsen om forlængelse af tilbudsperioden.

DENNE ACCEPTBLANKET GÆLDER IKKE FOR HOVEDAKTIONÆRERNE

Undertegnede erklærer, at de Aktier, der sælges i forbindelse med Tilbuddet (som defineret nedenfor), er frie og ubehæftede i enhver henseende.

Med forbehold for de vilkår, som er anført i tilbudsdokumentet vedrørende tilbuddet afgivet 24. november 2022 af Global Football Holdings, L.P. ("Tilbuddet"), accepterer undertegnede hermed Tilbuddet om kontant indbetaling af DKK 0,55 for hver aktie i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S á nominelt DKK 0,25 og afgiver hermed en ordre om salg af følgende antal aktier á nominelt DKK 0,25 i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S (ISIN-kode DK0010247956)

Antal aktier i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S:

Jeg/vi bekræfter og giver tilladelse til, at denne accept og information indeholdende heri må deles mellem mit kontoførende institut og Danske Bank A/S og Global Football Holdings, L.P.

Jeg/vi giver tilladelse til gennemførelse af salget ved overførsel af aktierne i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S fra min/vores konto i:

Kontoførende institut:	VP-konto:

Oplysninger om sælgende aktionær og underskrift:

Navn:
Adresse:
Postnr. og by:	CVR-nr./CPR-nr.:
Telefon:	Dato og underskrift:
LEI-kode (kun for juridiske personer):

Provenuet fra de solgte aktier i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S skal overføres til kontoen tilknyttet til depot kontoen.

Undertegnede kontoførende institut accepterer at overføre ovenstående aktier i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S til Danske Bank A/S, mod betaling af Tilbudskursen per aktie hvis Global Football Holdings, L.P. efter eget rimelige skøn beslutter, at denne acceptblanket er i overensstemmelse med Tilbuddet, og at betingelserne for Tilbuddet (som anført i Tilbudsdokumentet vedrørende Tilbuddet) er opfyldt eller (med forbehold for gældende lovgivning, regler og bestemmelser) frafaldet af Global Football Holdings, L.P.

CVR-nr.:	CD-identifikation:
Stempel og underskrift:

Oplysning til det kontoførende institut:

Ved påtegning på denne acceptblanket skal aktionærens kontoførende institut senest 27. december 2022, kl. 17:00 (dansk tid), eller, hvis Tilbudsperioden er blevet forlænget, på den senere dato og det senere tidspunkt, som er anført i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden, have afgivet accept af Tilbuddet til Danske Bank A/S.

Bilag 2 – udkast til protokollat for Ekstraordinær Generalforsamling

Referat af ekstraordinær generalforsamling / Minutes of extraordinary general meeting

Den 22. november 2022 blev der afholdt ekstraordinær generalforsamling i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S, CVR-nr. 83933410, på selskabets hjemsted.

1. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede konvertible gældsbreve.
1. Forslag om ændring af vederlagspolitikken ved at indføre mulighed for Selskabets skadesløsholdelse af ledelsen

[●] blev præsenteret som dirigent udpeget af bestyrelsen i henhold til pkt. 13 i selskabets vedtægter.

Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt i henhold til selskabsloven og vedtægterne, og at generalforsamlingen derfor var beslutningsdygtig.

Dirigenten konstaterede endvidere, at aktier med en samlet nominel værdi på [●] kr. var til stede eller repræsenteret ved fuldmagt på generalforsamlingen, svarende til [●] procent af både den samlede selskabskapital og det samlede antal stemmer i selskabet.

On 22 November 2022, an extraordinary general meeting in Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S, company reg. no. 83933410, was held at the company's registered office.

Dagsordenen var følgende: The agenda of the meeting was:

1. Proposal re. authorization to the board of directors to issue convertible loan notes
1. Proposal re. change of the company's remuneration policy in order to introduce the possibility for the company to indemnify the management
1. Bemyndigelse til dirigenten 3. Authorization to the chairman of the meeting

[●] was presented as chairman of the meeting appointed by board of directors cf. clause 13 in the Company's articles of association.

The chairman of the meeting noted that the general meeting had been duly convened in accordance with the Danish Companies Act and the articles of association and that the general meeting thus formed a quorum.

The chairman of the meeting also noted that shares of a total nominal value of DKK [●] were present or represented by proxy at the general meeting, equal to [●] per cent of both the total share capital and the total votes in the company.

Ad 1 Forslag til bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede konvertible gældsbreve

Bestyrelsen havde stillet forslag om at der blev givet bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede konvertible gældsbreve, der kan konverteres til ikke noterede aktier i en nyoprettet separat aktieklasse. Det blev derfor foreslået at ændre selskabets vedtægter således at den foreslåede bemyndigelse til udstedelse af konvertible gældsbreve, indsættes som en ny § 3c med de vilkår som fremgår nedenfor. Den foreslåede bestemmelse skal have nedenstående ordlyd.

"§3c:

Selskabet kan ved bestyrelsens beslutning ad en eller flere gange optage lån mod udstedelse af konvertible gældsbreve, der giver långiver en ret til at konvertere sin fordring til aktier i en nyoprettet B-aktieklasse i selskabet der på tidspunktet for udnyttelse af bemyndigelsen skal svare til markedskurs. Denne bemyndigelse gælder indtil 22. november 2027. Lån skal ske ved kontant indbetaling uden fortegningsret for de øvrige aktionærer.

Selskabskapitalen kan i henhold til denne bestemmelse ad en eller flere gange forhøjes med op til nominelt kr. 160.000.000 ved ombytning til aktier a nominelt kr. 0,25 i en nyoprettet B-aktieklasse af de af Selskabet i henhold til ovennævnte bemyndigelse udstedte konvertible gældsbreve.

For de nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde:

at der oprettes kapitalklasser og de nye aktier skal tilhøre nyoprettet aktieklasse B og være B-aktier, idet disse Baktier skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier, der bliver A-aktier, bortset fra at B-aktierne skal være unoterede, hvor A-aktierne fortsat skal vedblive med at være noterede,
at de eksisterende aktionærens fortegningsret fraviges og at långiver tillægges fortegningsret til de B-aktier, der

Re 1 Proposal re. authorization to the board of directors to issue convertible loan notes and to carry out the related capital increases

The board of directors had proposed a resolution to authorize the board of directors to issue convertible loan notes that are convertible into unlisted shares in a newly formed separate share class. As a result it was proposed to amend the company's Articles of Association and as such the proposed authorisation is to be inserted as a new Article 3c with the terms below. The proposed provision read as follows:

"Article 3c:

The company may, by resolution of the board of directors, raise a loan, in one or more rounds, through the issue of loan notes entitling the lender to convert its claim into shares in the company in a newly created share class B that at the time of the exercise of the authorisation must correspond to market value. This authorization is valid until 22 November 2027. The loan must be paid in cash and the other shareholders' preemption rights are not to apply.

Under this provision, the share capital may be raised, in one or more rounds, by up to nominally DKK 160,000,000 by converting the convertible loan notes issued by the company under the above authorization into shares of nominally DKK 0.25 in a newly created class B.

For the new shares issued pursuant to this authorization, the following must apply:

That share classes are introduced and that the new shares shall belong to share class B and be B-shares, as these shares must carry the same rights as existing shares that becomes A-shares except that B-shares will be unlisted, whereas A-shares must continue to be listed,
that the pre-emption rights of existing shareholders are waived and that the lender shall have pre-emption rights

udstedes i forbindelse med konverteringen,

at betaling skal ske fuldt ud ved konvertering af gæld, idet delvis indbetaling ikke er muligt,
at de nye B-aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen,
at de nye B-aktier skal være omsætningspapirer og udstedes som navneaktier og noteres i Selskabets ejerbog,
at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, der gælder for de øvrige aktier, og
at der ikke skal gælde indskrænkninger i den nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige forhøjelser.

Selskabets bestyrelse træffer beslutning om alle øvrige forhold, fx udnyttelseskurs, konverteringsfrist med videre, herunder bemyndiges bestyrelsen til at foretage de nødvendige konsekvensændringer til vedtægterne inklusiv den i forbindelse med en konvertering af det konvertible gældsbrev hørende kapitalforhøjelse ."

Forslaget, herunder til ændringer af vedtægterne, blev vedtaget med [●] stemmer for, [●] stemmer imod og [●] stemte blankt eller undlod at stemme.

with respect to the B-shares that are issued in connection with the conversion,

that payment must be made in full in connection with conversion of convertible debt, as partial payment is not feasible,
that the new B-shares must be registered with VP Securities A/S and carry a right to dividend from the time of the registration of the capital increase with the Danish Business Authority,
that the new B-shares must be negotiable instruments and are issued in the name of the holder and is recorded in the company's register of shareholders,
that the terms with regards to negotiability and redeemability for all other shares applies,
that there are no restrictions apply to the new shareholder's pre-emption rights in connection with any future capital increase.

The board decides on all other matters, e.g. exercise price, deadline for conversion etc., including an authorisation for the board of directors to make the necessary consequential changes to the articles of association in connection with the capital increase implemented subject to a conversion. "

The proposed resolution including the changes to the articles of association was adopted with [●] votes in favour, [●] votes against and [●] abstentions.

Ad 2 Forslag om ændring af vederlagspolitikken ved at indføre mulighed for Selskabets skadesløsholdelse af ledelsen

Med henblik på at sikre ledelsen i selskabet mod krav fra tredjemand har bestyrelsen i Brøndby IF fundet det nødvendigt at stille forslag om en skadesløsholdelsesbestemmelse i selskabets vederlagspolitik, hvor der gives mulighed for at Brøndby IF kan skadesløsholde ledelsesmedlemmerne, såfremt et ledelsesmedlem ikke har mulighed for at opnå tilstrækkelig forsikringsdækning.

Bestemmelsen blev foreslået indført som et nyt afsnit 6 i selskabets vederlagspolitik.

Forslaget blev vedtaget med [●] stemmer for, [●] stemmer imod og [●] stemmer stemte ikke.

Generalforsamlingen bemyndigede herefter advokat [●] (med substitutionsret) til at foretage anmeldelse af det vedtagne overfor Erhvervsstyrelsen, herunder til at foretage eventuelle rettelser, tilføjelser og/eller ændringer, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve, for at registrering af det vedtagne kan finde sted.

Ad 2 Proposal re. change of the company's remuneration policy in order to introduce the possibility for the company to indemnify the management

In order to secure the management of the company against any claims from third parties, the board of directors of Brøndby IF has found it necessary to submit a proposal for an indemnification provision in the company's remuneration policy, where it is possible for Brøndby IF to indemnify the management members, if a management member does not have the opportunity to obtain adequate insurance coverage.

It was proposed that the provision was introduced as a new section 6 in the company's remuneration policy.

The proposed resolution was adopted with [●] votes in favour, [●] votes against and [●] abstentions.

Ad 3 Bemyndigelse til dirigenten Ad 3 Authorization to the chairman of the meeting

The general meeting authorized [●], attorney-atlaw, with right of substitution, to apply for registration of the resolutions adopted with the Danish Business Authority and to make such amendments, additions and/or corrections as required by the Danish Business Authority in order to register the resolutions adopted.

_______ _______

Generalforsamlingen blev herefter hævet. General meeting closed.

There was no further business for consideration and, as a result, the chairman of the meeting stated that the business of the meeting had been completed.

These minutes are a translation of the Danish minutes of the general meeting. Only the Danish version is to have validity in terms of company law and privacy of contract. This translation is thus not to be valid and is in no circumstances to

Der forelå ikke yderligere til behandling, og dirigenten konstaterede herefter, at dagsordenen var udtømt, og at samtlige forslag var blevet vedtaget.

be used as an aid to interpretation in relation to the Danish valid version.

Som dirigent: As chairman of the meeting:

Bilag 3 – udkast til protokollat for Bestyrelsesmødet

Referat af bestyrelsesmøde / Minutes of board meeting

•

Den [●] blev der afholdt bestyrelsesmøde i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S CVR-nr. 83933410 ved skriftlig procedure.

1. Udstedelse af et konvertibelt gældsbrev og ændring af vedtægter.

Ad 1 Valg af mødeleder og referent

Der blev fremsat forslag om, at advokat [●] valgtes som mødeleder og referent.

Mødelederen konstaterede, at samtlige bestyrelsesmedlemmer var repræsenteret, at bestyrelsesmedlemmerne i enighed havde fraveget selskabslovens, vedtægternes og forretningsordenens form- og fristkrav, og at mødet derfor var beslutningsdygtig.

Ad 2 Udstedelse af et konvertibelt gældsbrev og ændring af vedtægter

Der blev fremsat forslag om udstedelse af et konvertibelt gældsbrev til Global Football Holdings, L.P og Jan Flemming Bech Andersen (tilsammen "Långiverne") i henhold til den af generalforsamlingen meddelte bemyndigelse i § 3c i selskabets vedtægter.

On [●], a board meeting in Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S, company reg. no. 83933410, was held by written procedure.

Dagsordenen var følgende: The agenda of the meeting was:

1. Valg af mødeleder og referent 1. Election of chairman of the meeting and keeper of the minutes
2. 1. Issue of a convertible loan note and amendments to the articles of association

Re. 1 Election of chairman of the meeting and keeper of the minutes

A proposal was made to elect attorney-at-law [●], as chairman of the meeting and keeper of the minutes.

Forslaget blev vedtaget. The proposal was adopted.

The chairman of the meeting noted that all board members were represented, that the the board members unanimously had waived the formal and procedural requirements in the Danish Companies Act and the articles of association with respect to notice and holding of the meeting and that the meeting thus formed a quorum.

Re. 2 Issue of a convertible loan note and amendments to the articles of association

A proposal was made to issue a convertible loan note to Global Football Holdings, L.P and Jan Flemming Bech Andersen (together referred to as "Lenders") in accordance with the authorization in section 3c in the company's articles of association given by the company's general meeting.

Bestyrelsen havde i enighed fravalgt fremlæggelse af den seneste godkendte årsrapport samt udarbejdelse og fremlæggelse af en beretning fra bestyrelsen samt en erklæring herom fra selskabets revisor, jf. selskabslovens § 156, stk. 3.

Bestyrelsen gennemgik vilkårene i det forud for bestyrelsesmødet fremsendte udkast til konvertibel låneaftale (herefter benævnt "Convertible Loan Note") dateret den [●], hvor selskabet indgår aftale om mulighed for at modtaget lån på op til DKK 223.179.000 af Långiverne.

Der blev fremsat forslag om godkende Convertible Loan Note og på baggrund af bestyrelsens beslutning herom at indsætte følgende bestemmelse i som ny § 3c i selskabets vedtægter, forudsat at den konvertible gæld bliver tegnet inden udløbet af tegningsfristen på 6 uger fra dags dato:

"Selskabets bestyrelse har den [●] truffet beslutning om udstedelse af et gældsbrev med ret til konvertering til aktier i en nyoprettet B-aktieklasse med en nominel værdi på 0,25 kr. for hver aktie til en konverteringskurs på 220 svarende til en pris pr. aktie på 0,55 kr. Det konvertible gældsbrev udstedes til:

Global Football Holdings, L.P., et selskab organiseret og registreret I henhold til Staten Delaware, U.S.A. med selskabsregistreringsnummer 3832001, og registreret hjemsted på adressen 34 East 51st Street, New York, New York 10022 U.S.A.; og
Jan Flemming Bech Andersen, [adresse].

De nærmere vilkår for det konvertible gældsbrev og den tilhørende kapitalforhøjelse fremgår af tillæg 8 til vedtægterne."

De nærmere vilkår for udstedelsen, herunder modtagerens retsstilling forud for udnyttelsen, jf. selskabslovens § 169, stk. 3, samt forholdene beskrevet nedenfor i pkt. Fejl! Henvisningskilde The board of directors unanimously decided not to present the last approved annual report as well as not to prepare and present any report from the board of directors or any relating declaration from the company's auditor, cf. section 156(3) of the Danish Companies Act.

The board of directors reviewed the draft convertible loan agreement forwarded prior to the board meeting ("Convertible Loan Note") dated [●], where the company enters into an agreement with the possibility to borrow up to DKK 223,179,000 from the Lenders.

It was proposed to approve the Convertible Loan Note and insert the following new provision in the articles of association section 3c in the company's articles of association provided that the convertible debt is subscribed before the end of the subscription deadline dating 6 weeks from today.

"On [●], the board of directors of the company decided to issue a loan note with right of conversion into shares in a newly created class B of a nominal value of DKK 0.25 per share at a conversion rate of 220 corresponding to a price per share of DKK 0.55. The convertible loan note is issued to:

Global Football Holdings, L.P., a company organized and registered in the State of Delaware, U.S.A. with number 3832001, which has its registered office at 34 East 51st Street, New York, New York 10022 U.S.A.; and
Jan Flemming Bech Andersen, [adress].

The terms for the convertible loan note and the associated capital increase are further described in appendix 8 to these articles of association."

The conditions for the issuance, including the recipient's legal position prior to exercise, cf. section 169(3) of the Danish Companies Act, as well as the conditions described below under item 1ikke fundet.-9 var foreslået optaget som tillæg 8 til selskabets vedtægter.

Bilaget blev fremlagt og gennemgået.

For de nye kapitalandele skal gælde følgende: For the new shares following shall apply:

1. At de skal fordeles i kapitalandele med en nominel værdi på 0,25 kr., og at der maksimalt kan ske forhøjelse af selskabskapitalen med 160.000.000 kr. og minimum 0,25 kr.,
1. At tegningskursen er 220 pr. aktie af nominelt 0,25 kr. svarende til en pris pr. aktie på 0,55 kr.,
1. at der ved udnyttelse af det konvertible gældsbrev oprettes kapitalklasser, og at nye kapitalandele skal tilhøre nyoprettet aktieklasse B, idet disse B-aktier skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier, der bliver A-aktier, bortset fra at B-aktierne skal være unoterede, hvor A-aktierne fortsat skal vedblive med at være noterede,
1. at konverteringsfristen fastsættes nærmere af pkt. [8.1(d)] i tillæg 8 til vedtægterne, og at fortegningsretten er fraveget, jf. selskabsloven § 162, jf. § 155, stk. 4, således at de eksisterende kapitalejere ikke har fortegningsret,
1. at indbetalingen sker fuldt ud ved konvertering af gæld under det konvertible gældsbrev, idet delvis indbetaling ikke er mulig og at indbetaling ved konvertering af gæld sker i henhold til fremgangsmåden som anført i bilag 8,
1. at de nye B-aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen,
1. at de anslåede omkostninger ved kapitalforhøjelsen, som skal betales af selskabet, udgør 30.000 kr., ekskl. moms,

9 are set out in a proposed addendum 8 to the articles of association. The addendum was submitted and presented.

1. That they shall be distributed in shares of nominally DKK 0.25, and that a maximum capital increase of DKK 160,000,000 and minimum DKK 0.25 can be conducted,
1. The subscription rate is 220 per share of nominally DKK 0.25 corresponding to a price per share of DKK 0.55,
1. That share classes are introduced in connection with conversion of the convertible loan and that the new shares shall belong to share class B and be B-shares, as these shares must carry the same rights as existing shares that becomes A-shares except that Bshares will be unlisted, whereas Ashares must continue to be listed,
1. that the conversion deadline is further described in clause [8.1(d)] in appendix 8 to the articles of association, and the pre-emptive subscription right is waived, cf. section 162 of the Danish Companies Act, cf. section 155(4) thus the existing shareholders do not have pre-emptive subscription rights,
1. that payment must be made in full in connection with conversion of the convertible note, as partial payment is not feasible and that payment against conversion of debt must follow the procedure in annex 8
1. that the new B-shares must be registered with VP Securities A/S and carry a right to dividend from the time of the registration of the capital increase with the Danish Business Authority,
1. that the estimated costs of the capital increase payable by the company amount to DKK 30,000 excluding VAT,
1. at de nye B-aktier skal være omsætningspapirer og udstedes som navneaktier og noteres i Selskabets ejerbog,
1. at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, der gælder for de øvrige aktier,
1. at der ikke skal gælde indskrænkninger i den nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige forhøjelser, og
1. at tegningsfristen for det konvertible gældsbrev er 6 uger fra dags dato,

Udkast til opdaterede vedtægter og nyt vedtægtsbilag 8 blev fremlagt og gennemgået. Det fremsatte forslag, herunder ændringer til vedtægterne, blev godkendt enstemmigt og med alle repræsenterede stemmer.

1. that the new B-shares must be negotiable instruments and are issued in the name of the holder and is recorded in the company's register of shareholders,
1. that the terms with regards to negotiability and redeemability for all other shares applies,
1. that there are no restrictions apply to the new shareholder's pre-emption rights in connection with any future capital increase, and
1. the subscription deadline is 6 weeks from the date of this decision

Draft new articles of association were submitted and presented.

The proposal was adopted by the meeting unanimously and with all votes represented at the meeting.

Der forelå ikke yderligere til behandling, og mødelederen konstaterede herefter, at dagsordenen var udtømt, og at samtlige forslag var blevet vedtaget enstemmigt og med samtlige repræsenterede stemmer.

Bestyrelsen bemyndigede herefter advokat [●] (med substitutionsret) til at foretage anmeldelse af det vedtagne overfor Erhvervsstyrelsen, herunder til at foretage eventuelle rettelser, tilføjelser og/eller ændringer, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve, for at registrering af det vedtagne kan finde sted.

Mødet blev herefter hævet. The meeting closed.

There was no further business for consideration and, as a result, the chairman of the meeting stated that the business of the meeting had been completed, and that all proposals had been adopted unanimously and with all of the votes represented at the meeting.

The board of directors authorized [●], attorney-atlaw, with right of substitution, to apply for registration of the resolutions adopted with the Danish Business Authority and to make such amendments, additions and/or corrections as required by the Danish Business Authority in order to register the resolutions adopted.

_______ _______

Som referent:	As keeper of the minutes:
Advokat [●]
Bestyrelsen:	The board of directors:
Jan Flemming Bech Andersen	Jesper Eigen Møller
Birgit Aaby-Bruun	Niels Henrik Roth
Torben Bjørn Christensen	Jesper Nygård
Hermann Valur Haraldsson	Claus Bjørn Billehøj
Christian Barrett	Sten Lerche

Bilag 4 – Tilbudsgivers ejerskabsstruktur

AI Terminal

Brondby IF

3423_tar_2022-11-24_e7a4b27d-a959-4fd7-9d5f-56a5e8870e91.pdf

TILBUDSDOKUMENT

Betinget, frivilligt, offentligt tilbud

Indhold

Vigtige oplysninger

Udelukkede Jurisdiktioner

Meddelelse til amerikanske Aktionærer

Meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn

Yderligere oplysninger

Resumé af Tilbuddet

Nøgleelementer af Tilbuddet og hertil relaterede transaktioner

Tilbudsgiver

Målselskab

Tilbudskurs

Tilbudsperioden

Kurspræmie

Bestyrelsens Redegørelse

Betingelserne for Tilbuddet

Accept

Offentliggørelse af resultatet

Afvikling og Gennemførsel

Tilbagekaldelsesret

Spørgsmål

1 Tilbuddet

2 Vigtige datoer i forbindelse med Tilbuddet

3 Beskrivelse af Selskabet

3.1 Historie og forretningsaktiviteter

3.2 Selskabsforhold

3.2.1 Aktier

3.2.2 Aktionærer

Hoved- og nøgletal

3.4 Aftaler, der er relevante for Tilbuddet

3.4.1 Transaktionsaftalen

3.4.1.1 Bestyrelsens Redegørelse

3.4.1.2 Samarbejde og visse forpligtelser for Selskabet

3.4.1.3 Den Konvertible Gæld

3.4.1.4 Visse tilsagn fra og forpligtelser for Selskabet

3.4.1.5 Ophør af Transaktionsaftalen

3.4.2 Uigenkaldeligt Forhåndstilsagn

3.4.2.1 Salg af Aktier

3.4.2.2 Konvertibel Gæld

3.4.3 Ejeraftale

3.4.4 Andre aftaler, der er relevante for Tilbuddet

3.4.5 Personer, som handler i forståelse med Selskabet

4 Baggrund for Tilbuddet og målsætninger

4.1 Forløbet frem til Tilbuddet

4.2 Strategisk begrundelse og intentioner med Selskabet

4.3 Medarbejdere og ansættelsesforhold

4.4 Udlodning af midler

4.5 Generalforsamlingsbeslutninger efter Gennemførelsen

4.6 Tvangsindløsning og afnotering

5 Beskrivelse af Tilbudsgiver

5.1 Tilbudsgivers historie og forretningsaktiviteter

5.2 Tilbudsgivers struktur

5.3 Personer, som handler i forståelse med Tilbudsgiver

5.4.2 Tilbudsgivers ledelse

5.5 Tilbudsgivers Aktier og stemmerettigheder i Selskabet

5.6 Finansiering af Tilbuddet og adgang til midler

5.7 Køb af Aktier i Tilbudsperioden

5.8 Køb efter Gennemførelsen af Tilbuddet

6 Vilkår og betingelser for Tilbuddet

6.1 Tilbudskursen

6.2 Antal Aktier, som Tilbudsgiver forpligter sig til at erhverve

6.3 Tilbudsperioden

6.4 Forlængelse af Tilbudsperioden

6.5 Betingelserne

6.6 Tilbudsgivers tilbagekaldelse af Tilbuddet

6.7 Frafald eller begrænsning af omfanget af Betingelserne

6.8 Aktionærers tilbagekaldelse af accept

6.9 Aktionærernes rettigheder

6.10 Rettigheder vedrørende Aktierne

7 Accept og afvikling

7.1 Fremgangsmåde ved accept

7.2 Offentliggørelse af resultatet af Tilbuddet

7.3 Afviklingsbank

7.4 Afvikling

7.5 Mæglergebyrer og andre omkostninger

7.6 Kompensation til Aktionærer