Pre-Annual General Meeting Information • Oct 7, 2008
Pre-Annual General Meeting Information
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Exercice 2007
Claude GROS
Pierre CHAPOUTHIER Laurent DELTOUR Jean-Claude EMERY CG & ASSOCIES représentée par Tony GROS François MAURISSEAU
Claude GROS Président
Frédéric CHEVALLIER Commissaire aux Comptes titulaire MAZARS Commissaire aux Comptes titulaire Philippe BAU Commissaire aux Comptes suppléant Frédéric MAUREL Commissaire aux Comptes suppléant
Marie-Christine FAURE
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 19 JUIN 2008
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons convoqués en assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions légales et statutaires, pour vous rendre compte de notre gestion, soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31 décembre 2007 et vous inviter à vous prononcer sur les résolutions proposées.
Par arrêt en date du 7 avril 2008, la Cour Administrative d'Appel de Marseille a :
Compte tenu du fait que la décision est susceptible d'un recours devant le Conseil d'Etat et que la Compagnie Agricole de la Crau a, pour sa part, décidé de présenter ce recours, les provisions constatées à la clôture de l'exercice sont maintenues.
La société SAINT JEAN SAS, détenue à 100 % par SABETON, qui fabrique des ravioles et pâtes fraîches sous les marques SAINT JEAN, RAVIOLES DU ROYANS et PATES FRAICHES DU ROYANS, a réalisé au cours de l'exercice un chiffre d'affaires net de coopération commerciale de 26 M€, en progression de 15 % sur celui réalisé au cours de l'exercice précédent, et dégagé une perte de 695 K€ contre une perte de 133 K€ l'année précédente.
Pour fidéliser à long terme l'équipe dirigeante de SAINT JEAN, le conseil d'administration de SABETON a décidé, en juin 2007, de consentir de nouvelles options d'achat portant sur 2,63 % du capital de SAINT JEAN au profit des cinq principaux cadres de cette société. Le montant total des options d'achat consenties par SABETON représente ainsi 12,63 % du capital de SAINT JEAN.
La société SAINT JEAN avait engagé en 2004 une action judiciaire contre PANZANI à qui elle réclamait des dommages et intérêts de 4,8 M€ en réparation du préjudice subi du fait de la résiliation brutale, à effet du 1er juillet 2003, du contrat par lequel PANZANI lui avait confié, en mai 2000, la fabrication de ses pâtes fraîches. PANZANI s'était portée demanderesse reconventionnelle et réclamait à SAINT JEAN la somme de 5,1 M€ au titre du préjudice qu'elle estimait avoir subi.
Par jugement en date du 14 septembre 2006, le Tribunal de Commerce de Lyon a prononcé la résiliation du contrat aux torts exclusifs de PANZANI et a indiqué qu'aucune exécution fautive de ses obligations contractuelles ne pouvait être reprochée à la société SAINT JEAN.
A ce titre, SAINT JEAN a perçu et comptabilisé, en 2006, la somme de 83 K€ dans un compte « créditeurs divers » compte tenu de l'appel interjeté par SAINT JEAN.
Par arrêt en date du 13 mars 2008, la Cour d'Appel de Lyon a annulé le jugement du 14 septembre 2006 et a débouté la société SAINT JEAN de la totalité de ses demandes.
La société SAINT JEAN a décidé de se pourvoir en cassation.
Au cours du deuxième semestre, la société a réalisé des opérations de croissance externe en achetant :
Ces acquisitions ont été financées par des avances en compte courant de SABETON.
La société JACQUES PELLERIN SA, détenue à 99,31 % par SAINT JEAN, a, au cours de l'exercice, réalisé un chiffre d'affaires net de coopération commerciale de 9,4 M€ et une perte de 274 K€ après la comptabilisation d'une indemnité de rupture de 328 K€ et une perte sur cession de titres de 123 K€.
Les ETS ROCHAT, détenus à 100 % par SAINT JEAN, ont, au cours de l'exercice, réalisé un chiffre d'affaires net de coopération commerciale de 4,7 M€ et une perte de 470 K€ pour une activité opérationnelle d'une durée de 11 mois, à la suite d'une transmission universelle de patrimoine à effet comptable du 31 janvier 2007.
La société SPAG, détenue à 100 % par SAINT JEAN, a, au cours de l'exercice, réalisé un chiffre d'affaires de 401 K€ et une perte de 200 K€.
La SAS DU ROYANS, détenue à 51 % par SAINT JEAN et à 49 % par SABETON, a, au cours de l'exercice, terminé la reconstruction de l'usine de fabrication de ravioles exploitée par SAINT JEAN. Le montant total de cet investissement s'élève à 5,5 M€ financés par des avances consenties par SABETON.
Cette société a réalisé, au cours de l'exercice, un chiffre d'affaires de 936 K€, essentiellement constitué par les loyers encaissés, et une perte de 216 K€.
La SCI BEMOL, détenue à 99,94 % par les ETS ROCHAT, a réalisé, au cours de l'exercice, un chiffre d'affaires de 82 K€, essentiellement constitué par les loyers encaissés, et un bénéfice net de 17 K€.
La SCI LES DODOUX, détenue à 99 % par les ETS ROCHAT, a réalisé, au cours de l'exercice, un chiffre d'affaires de 101 K€, essentiellement constitué par les loyers encaissés, et une perte de 12 K€.
La COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU, détenue à 98,17 % par SABETON, a poursuivi, au cours de l'exercice, ses activités traditionnelles de vente de produits agricoles et de location d'actifs immobiliers.
Par ailleurs, elle a réalisé des produits financiers résultant du placement de sa trésorerie pour 984 K€ et cédé des actifs immobiliers moyennant le prix global de 133 K€, générant une plus-value avant impôt de 128 K€.
Les procédures opposant la Compagnie à l'Etat ont évolué de la manière suivante :
Le Tribunal Administratif de Marseille a rendu, en date du 29 mars 2005, une décision lui allouant des dommages et intérêts. Compte tenu de l'appel interjeté par l'Etat, la somme perçue de ce dernier en 2005, soit 972 K€, fait l'objet d'une provision pour risque de même montant.
A la suite de l'audience du 19 mars 2008, la Cour Administrative d'Appel de Marseille n'a pas, à ce jour, rendu son arrêt.
Jusqu'en 1983, la Compagnie a versé la participation prévue à l'Etat et a obtenu, en 1988, que le recouvrement de cette participation soit suspendu, l'Etat s'engageant à résilier, à effet rétroactif au 1er janvier 1984, la convention signée en 1940.
Or, le 27 octobre 2000, le Receveur Général des Finances a délivré à la Compagnie deux titres exécutoires :
L'Etat a, de plus, inscrit, en garantie du paiement de ces titres, une hypothèque sur les terres restant la propriété de la Compagnie.
La Compagnie a saisi le Tribunal Administratif en vue d'obtenir l'annulation des titres exécutoires, la nullité des conventions de 1940, la main levée de l'hypothèque, l'obtention de dommages et intérêts, ainsi que la restitution des sommes séquestrées sur les ventes intervenues depuis, qui s'élèvent, au 31 décembre 2007, à la somme de 1.356 K€, en principal et intérêts.
Par jugements du 27 octobre 2005, le Tribunal Administratif de Marseille a :
1/ rejeté la requête de la Compagnie visant à obtenir :
2/ décidé l'annulation du titre exécutoire de 4,7 M€ émis en octobre 2000 par le Receveur Général des Finances au titre du partage du boni de liquidation.
L'Etat a fait appel de cette dernière décision.
En conséquence, la Compagnie a procédé, en 2005, au règlement de la somme de 3,1 M€ tout en faisant appel des décisions rendues par le Tribunal Administratif en faveur de l'Etat.
L'audience devant la Cour Administrative d'Appel de Marseille s'est déroulée le 19 mars 2008 (cf le paragraphe « Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice »).
Compte tenu de la motivation retenue par le Tribunal Administratif de Marseille pour rejeter la requête de la Compagnie visant à obtenir la nullité de la convention signée avec l'Etat en 1940, la Compagnie a formé un recours gracieux auprès du Premier Ministre, en date du 18 avril 2006, pour lui demander de bien vouloir faire application des dispositions de l'article 37 alinéa 2 de la Constitution du 4 octobre 1958, en prenant un décret visant :
à constater que la Loi du 30 avril 1941 ne relève pas du domaine législatif, mais bien du domaine règlementaire,
à abroger ladite Loi et les conventions qu'elle approuve.
En l'absence de réponse du Premier Ministre dans le délai imparti, la Compagnie a saisi le Conseil d'Etat, en date du 18 juillet 2006, en vue d'obtenir le déclassement et l'annulation de la Loi du 30 avril 1941 ayant approuvé les conventions de 1940.
L'ensemble des opérations de l'exercice a généré un bénéfice net de 652 K€ contre un bénéfice de 1.435 K€ au 31 décembre 2006.
Les capitaux propres au 31 décembre 2007 ressortent à 15,2 M€ contre 16,5 M€ au 31 décembre 2006.
La SAS PARNY, détenue à 99,80 % par la CIE AGRICOLE DE LA CRAU, n'a pas eu d'activité au cours de l'exercice et a dégagé une perte de 3,7 K€.
Dans le cadre de la cession de la participation détenue dans la société GPF & A intervenue en 2003, votre société n'est pas parvenue à recouvrer, au cours de l'exercice, la somme de 674 K€, entièrement provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2006, représentant le solde du crédit vendeur consenti au groupe belge, E COMPANION.
Au cours de l'exercice 2007, SABETON a poursuivi ses activités de loueur d'immeubles et de prestataire de services au profit de ses filiales.
L'ensemble des opérations de l'exercice a généré un bénéfice de 1.624 K€, après enregistrement notamment :
Au 31 décembre 2007, la trésorerie nette de SABETON s'élevait à 10,8 M€, essentiellement placés en certificats de dépôt et en SICAV monétaires.
Au 31 décembre 2007, les capitaux propres s'élevaient à 60,4 M€ contre 61,7 M€ au 31 décembre 2006.
Les comptes consolidés de l'exercice 2007, établis dans le cadre des dispositions prévues par la norme IFRS 1, font ressortir un bénéfice part du groupe de 543 K€ contre un bénéfice consolidé part du groupe de 1.315 K€ au 31 décembre 2006.
A la fin de l'exercice, la trésorerie nette des sociétés du groupe, telle qu'elle apparaît à l'actif du bilan consolidé, s'élevait à 34,6 M€, essentiellement placés en SICAV monétaires et certificats de dépôt, et les capitaux propres consolidés part du groupe à 51,5 M€ contre 53,4 M€ l'exercice précédent.
SAINT JEAN :
La CIE AGRICOLE DE LA CRAU poursuivra ses discussions relatives à l'aménagement du domaine de la Péronne situé à Miramas, en vue d'aboutir à l'aménagement d'une Z.A.C.
Plus généralement, la stratégie du groupe consistera à rechercher des investissements dans les secteurs dans lesquels SAINT JEAN exerce son activité, sans toutefois exclure des opportunités qui pourraient se présenter dans d'autres domaines.
Au 31 décembre 2007, SABETON employait six personnes. Il n'y a eu ni embauche, ni licenciement, ni recours aux heures supplémentaires. La société a fait appel à une personne en intérim au cours de l'exercice.
L'effectif moyen du groupe était de 277 personnes contre 174 l'année précédente à la suite des acquisitions réalisées au cours de l'exercice.
Les dirigeants ne bénéficient d'aucun avantage ou engagement à l'occasion de la cessation de leurs fonctions ou postérieurement à cette dernière.
Le groupe n'est pas particulièrement exposé aux risques industriels et environnementaux compte tenu de son activité.
En 2007, SAINT JEAN a poursuivi la mise en pratique de sa politique environnementale, en concrétisant cette démarche par la certification du site selon la norme ISO 14001, en juillet 2007.
Cette démarche d'amélioration s'est traduite par des résultats significatifs en matière de recyclage, 33,8 tonnes de cartons ont été
recyclées en 2007, mais aussi en matière de réduction des consommations énergétiques. A la tonne produite, les consommations d'eau ont diminué de près de 30 % par rapport à 2006, celles de gaz de 10,4 %. Dans cette même dynamique d'amélioration continue, la quantité de déchets organiques a été en diminution par rapport à 2006.
Ces résultats ont été obtenus grâce aux efforts de sensibilisation et de formation du personnel aux problématiques environnementales, mais aussi par la poursuite d'investissements ciblés dans le domaine de la maîtrise des consommations énergétiques.
L'audit de suivi du site à la norme ISO 14001 est prévu en juin 2008.
La société SAINT JEAN a, en 2007, intensifié ses efforts en matière de recherche et développement conduisant au lancement de sept nouvelles recettes de ravioles et de pâtes farcies développant notamment de nouveaux formats et une procédure de cuisson ultra rapide. La société a aussi poursuivi ses efforts tant au niveau des équipements que des process en vue d'améliorer la productivité, les processus de contrôle et le confort de travail.
Il n'existe aucun risque de taux, le seul crédit au sein du groupe étant celui souscrit en 2005 par SAINT JEAN à un taux fixe de 3,90 % pour une durée de 12 ans, ni risque de liquidité et de trésorerie, l'ensemble des placements étant exclusivement constitué de SICAV monétaires et de certificats de dépôt.
A l'exception du litige de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU avec l'Etat, qui est entièrement provisionné, il n'existe pas, à la connaissance de la société de faits exceptionnels ou litiges susceptibles d'avoir une influence sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société et du groupe.
Il n'existe aucun accord conclu par la société susceptible d'être modifié ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la société.
Le capital de la société, qui s'élevait au 31 décembre 2006 à 4.126.350 euros, divisé en 4.126.350 actions d'une valeur nominale d'un euro, s'élevait au 31 décembre 2007 à 3.952.197 euros, divisé en 3.952.197 actions, à la suite de l'annulation en date des 24 avril et 31 décembre 2007 de 174.153 actions propres détenues par la société.
En application de l'article L. 233-13 du Code de commerce, nous vous informons qu'au 31 décembre 2007, le capital et les droits de vote de SABETON étaient répartis de la manière suivante :
| % du capital | % des droits vote | |
|---|---|---|
| Claude GROS (pleine propriété) | 0,04 | 0,03 |
| Claude GROS (nue-propriété) | 12,66 | - |
| CG & ASSOCIES (contrôlée par M. Claude GROS) | ||
| - pleine propriété | 2,08 | 1,53 |
| - usufruit | - | 55,55 |
| Enfants GROS (nue-propriété) | 37,69 | - |
| Marlyse GROS | 9,29 | 10,25 |
| Fonds gérés par Arnold and S. Bleichroeder Advisers | 12,68 | 13,89 |
| Public | 25,56 | 18,75 |
| TOTAL | 100,00 | 100,00 |
A notre connaissance, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5% du capital social ou des droits de vote. Le personnel des sociétés du groupe détenait, au 31 décembre 2007, dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise, 7.217 actions de la société, représentant 0,18 % du capital.
Au cours de l'exercice 2007, le cours de l'action SABETON a évolué dans les limites suivantes : le cours le plus haut a été de 15,39 € et le cours le plus bas de 11,55 €. Au 31 décembre 2007, le cours de l'action était de 13,00 €.
Entre le 1er janvier 2008 et le 16 avril 2008, date de la rédaction de ce rapport, le cours le plus haut a été de 13,79 €, le cours le plus bas de 12,18 € et le dernier cours de 12,52 €.
Les transactions ont porté, au cours de l'année 2007, sur 435.866 titres.
Nous vous proposons d'approuver les comptes annuels au 31 décembre 2007, tels qu'ils vous sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice de 1.624.141,69 euros.
Nous vous proposons :
| 1. d'affecter au compte « autres réserves » le bénéfice de l'exercice, soit 1.624.141,69 € | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | -- | --------------------------------------------------------------------------------------------- | -- | -- | -- |
représentant un dividende de 0,19 € que nous vous proposons de verser aux 3.952.197 actions composant le capital social au jour de la rédaction de ce rapport.
Chaque action recevrait ainsi un dividende de 0,19 €, qui serait payé à compter du 27 juin 2008 à la Lyonnaise de Banque, ouvrant droit, pour les personnes physiques domiciliées en France et n'ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % hors prélèvements sociaux, à un abattement de 40 % conformément aux dispositions légales en vigueur.
Nous vous proposons également que le montant correspondant aux dividendes revenant aux actions SABETON détenues par la société au jour de la mise en paiement soit affecté au compte « autres réserves ».
Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes versés par la société au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :
| Exercice | Dividende | Taux de réfaction |
|---|---|---|
| 2004 | 0,15 € | 50 % |
| 2005 | 0,15 € | 40 % |
| 2006 | 0,18 € | 40 % |
Nous vous proposons d'approuver les comptes consolidés au 31 décembre 2007, tels qu'ils vous sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice part du groupe de 542.933 euros.
Nous vous demandons, conformément aux dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du même Code, conclues ou poursuivies au cours de l'exercice écoulé.
Les Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.
Nous vous proposons de renouveler, pour une période d'un an expirant avec l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008, les mandats d'administrateurs de MM. Pierre CHAPOUTHIER, Laurent DELTOUR, Jean-Claude EMERY, Claude GROS et François MAURISSEAU, ainsi que de la société CG & ASSOCIES, arrivés à expiration à la présente assemblée.
Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au Conseil d'Administration afin d'utiliser, pendant une durée de dix huit mois expirant le 18 décembre 2009, les possibilités offertes par la loi n° 98-546 du 2 juillet 1998 et déléguer au Président la possibilité de procéder, par tous moyens, à des rachats des propres titres de la société, représentant jusqu'à 10 % du capital social, en vue, par ordre de priorité décroissant,
Nous vous proposons de fixer à 15 € par action le prix d'achat maximum, et à 8 € par action le prix de revente minimum, et d'autoriser le Conseil d'Administration à se prévaloir, lorsque les conditions sont réunies, des dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 permettant aux émetteurs, dont le marché des titres est très peu liquide, d'acheter jusqu'à 50 % du volume quotidien moyen.
Il est précisé qu'au jour de la rédaction de ce rapport, la société ne détient plus aucune action propre. La société, qui détenait 22.005 actions SABETON au 31 décembre 2006, en a acheté 152.148 au cours de l'exercice 2007, moyennant le prix global de 2.010 K€, soit à un cours moyen de 13,21 € par action. Ces actions, acquises en vue de leur annulation, ont été annulées pour partie le 24 avril 2007 à hauteur de 62.966 actions et pour partie le 31 décembre 2007 à hauteur de 111.187 actions. Par ailleurs, les 18.785 actions achetées depuis le début de l'année 2008, moyennant le prix global de 242 K€, soit un cours moyen de 12,89 € par action, ont été annulées par décision du Conseil d'Administration du 16 avril 2008.
*****
Sont annexés à ce rapport :
le rapport du Président prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce sur le contrôle interne,
la liste des administrateurs, des mandats exercés et des rémunérations et avantages de toute nature perçus par les mandataires sociaux de la société et des sociétés contrôlées pour l'exercice 2007,
Nous vous précisons qu'il n'existe pas de délégation d'augmentation de capital en cours de validité à la clôture de l'exercice.
***
Nous vous remercions de bien vouloir concrétiser votre accord sur ce qui précède par le vote favorable des résolutions qui vous sont proposées.
Le Conseil d'Administration
Mesdames, Messieurs,
En application des dispositions légales issues de la loi de sécurité financière du 1er août 2003, j'ai l'honneur de vous rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Ce rapport a été établi après entretiens avec le service juridique de la société.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de six membres, dont quatre indépendants. Il se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, pour traiter de sujets stratégiques ou de fonctionnement du groupe. Il examine les orientations principales en matière d'investissements, ainsi que les performances opérationnelles courantes des filiales.
Le fonctionnement du conseil d'administration est organisé par un règlement intérieur.
Les membres du conseil d'administration reçoivent, à titre de jetons de présence, une rémunération fixe annuelle déterminée par l'assemblée générale et maintenue jusqu'à décision contraire de toute autre assemblée. La répartition de ces jetons de présence est faite entre les membres du conseil par le conseil d'administration. Pour l'exercice écoulé, les jetons de présence versés se sont élevés à 22 K€.
Aucune limitation n'est apportée aux pouvoirs du Président.
Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni à quatre reprises. Tous les administrateurs ont participé à ces réunions, à l'exception de deux administrateurs absents lors d'une réunion.
Il a notamment débattu, en dehors des arrêtés des comptes semestriels et annuels, de l'activité des filiales, des projets d'investissements, du suivi et financement de ceux-ci lorsqu'ils ont été décidés, des projets concernant le siège, de l'attribution d'options d'achat d'actions Saint Jean, d'achat d'actions en bourse, de l'élaboration du site internet, ainsi que des actions judiciaires en cours.
Les Commissaires aux Comptes de la société assistent aux réunions du conseil d'administration, à l'ordre du jour desquelles figure l'arrêté des comptes, qu'il s'agisse des comptes annuels ou des comptes semestriels.
Préalablement à chaque réunion du conseil d'administration, les administrateurs reçoivent les documents relatifs aux sujets qui seront abordés, qui peuvent être :
Aucun comité n'a été constitué au sein du conseil d'administration de la société.
Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société ont pour objet :
d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements des personnels, s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.
L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
Le contrôle interne est assumé par les directions des filiales d'une part, par le service juridique de la société mère d'autre part, qui rend compte au conseil d'administration, en liaison avec les experts-comptables du groupe qui complètent en tant qu'intervenants externes le dispositif de contrôle interne.
| MAZARS | Frédéric CHEVALLIER | |||
|---|---|---|---|---|
| Montant HT | % | Montant HT | % | |
| AUDIT Certification des comptes Missions accessoires |
33.600 € Néant |
100 % | 15.400 € Néant |
100 % |
| CONSEIL | Néant | Néant | ||
| TOTAL | 33.600 € | 100 % | 15.400 € | 100 % |
Au-delà de la couverture assurances des actifs, la société fait procéder régulièrement à la vérification de la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou la sécurité des personnes (équipements de lutte contre l'incendie, installations électriques, ascenseur, etc…). Cette vérification est réalisée par un bureau de contrôle indépendant, dont les observations sont prises en compte par les services techniques.
La gestion des risques informatiques repose essentiellement sur les procédures de sauvegardes régulières des données informatiques et sur le contrôle de la qualité technique des sauvegardes. La conservation des supports est en outre assurée en dehors du site de sauvegarde.
Des limitations sont apportées aux pouvoirs des Directeurs Généraux des filiales opérationnelles, qui ne peuvent, sans l'accord préalable du Président du groupe, engager des investissements et désinvestissements, sauf s'ils ont été approuvés dans le cadre d'un budget d'investissements, prendre des locaux à bail, souscrire des emprunts et lignes de découvert, prendre des participations, embaucher et licencier des cadres, engager des actions en justice.
Les procédures de signatures sont hiérarchisées avec une règle de plafond et de double signature. Le mode de paiement par virement, le plus facile à contrôler, a été généralisé.
Pour ce qui concerne l'élaboration et le traitement des éléments financiers et comptables qui constituent le support de l'information financière du groupe, le dispositif de contrôle interne vise à assurer :
le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont établis,
la qualité de la remontée de l'information et de son traitement centralisé pour le groupe,
le contrôle de la production des éléments financiers, comptables et de gestion.
La société mère dispose de son propre service comptable, de même que chaque filiale opérationnelle.
Les filiales utilisent, pour la gestion commerciale, un progiciel intégré VIF et, pour la comptabilité et paie, les logiciels CEGID. La société mère, qui utilise les logiciels CEGID, a un accès direct à la comptabilité et paie des filiales. Les principes comptables suivis sont ceux du plan comptable général français.
En dehors des aspects juridiques, qui sont gérés par la société mère pour le compte des filiales, les procédures de contrôle mises en place consistent en un reporting effectué par le directeur de la filiale concernée :
hebdomadaire, sous forme d'une note sur la marche des affaires durant la semaine écoulée,
mensuel, sous forme d'un tableau sur l'évolution du chiffre d'affaires réalisé, et, le cas échéant, du tonnage produit et vendu,
Par ailleurs, l'équipe de la société mère :
Le service juridique des filiales est assuré par la société mère, dans le cadre des conventions de prestations de services conclues entre lesdites sociétés. Il en est de même pour les dossiers relatifs aux affaires contentieuses, qui sont généralement gérés par la société mère, et, lorsqu'ils ne le sont pas directement, sont suivis de près par cette dernière, de manière à pouvoir évaluer en permanence les risques y afférant.
Au sein de la société, le Président et le responsable de l'information sont plus particulièrement chargés de la communication financière avec les acteurs du marché (A.M.F., analystes financiers, journaux, …).
Les comptes semestriels et annuels sont établis par la société et validés par un cabinet d'expertise comptable indépendant, qui assure également l'ensemble de la consolidation. Les Commissaires aux Comptes interviennent également en effectuant un examen limité des comptes semestriels et un audit des comptes annuels.
Le groupe poursuivra sa démarche de constante amélioration de la qualité de son système de contrôle interne.
Dardilly, le 16 avril 2008 Claude GROS Président
M. Claude GROS, Président Directeur Général de SABETON, est également :
En 2007, il a perçu de SABETON une rémunération brute de 140 K€. Il a bénéficié, au cours de l'exercice, du Plan Epargne Entreprise en vigueur dans la société et a perçu, à ce titre, un abondement de 4.635 €. Par ailleurs, SABETON lui a consenti, en sa qualité de Président de SAINT JEAN, une option d'achat portant sur 5 % du capital de cette dernière. Cette option est assortie d'une option de vente exerçable à compter du 1er juillet 2017.
M. Pierre CHAPOUTHIER, administrateur de SABETON, est également Président Directeur Général de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU.
En 2007, il a perçu à titre de jetons de présence une somme totale de 4.116 € (SABETON : 3.659 € - CIE AGRICOLE DE LA CRAU : 457 €). M. Pierre CHAPOUTHIER est également administrateur de PACT ARRAS-LENS-ST POL et du CENTRE HOSPITALIER DE LENS, membre du Conseil de Surveillance des sociétés AUTONOMIE ET SOLIDARITE, S.A.U.E.S et SCPI AV. HABITAT (Antin Vendôme Habitat) et Vice Président de SCPI AV. HABITAT.
M. Laurent DELTOUR, administrateur de SABETON, n'exerce aucun autre mandat dans le groupe.
En 2007, il a perçu à titre de jetons de présence de SABETON la somme de 3.659 €. En dehors du groupe, M. Laurent DELTOUR est administrateur de SYCOMORE ASSET MANAGEMENT et de FINANCIERE SAM.
M. Jean-Claude EMERY, administrateur de SABETON, est également administrateur de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU.
En 2007, il a perçu à titre de jetons de présence une somme totale de 4.116 € (SABETON : 3.659 € - CIE AGRICOLE DE LA CRAU : 457 €).
Mme Tony GROS, représentant permanent de CG & ASSOCIES S.A.S. au Conseil d'Administration de SABETON, n'exerce aucun autre mandat.
En 2007, elle a perçu à titre de jetons de présence de SABETON la somme de 7.318 €. CG & ASSOCIES est également administrateur de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU.
M. François MAURISSEAU, administrateur de SABETON, est également représentant permanent de SABETON au Conseil d'Administration de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU et représentant permanent de SABETON au Conseil d'Administration de JACQUES PELLERIN SA.
En 2007, il a perçu à titre de jetons de présence une somme totale de 4.116 € (SABETON : 3.659 € - CIE AGRICOLE DE LA CRAU : 457 €).
| NATURE DES INDICATIONS (en euros) | 2003 | 2004 | 2005 | 2006 | 2007 |
|---|---|---|---|---|---|
| I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| - Capital social | 4.165.698 | 4.175.698 | 4.157.825 | 4.126.350 | 3.952.197 |
| - Nombre d'actions ordinaires existantes | 4.165.698 | 4.175.698 | 4.157.825 | 4.126.350 | 3.952.197 |
| - Nombre maximal d'actions futures à créer | |||||
| par conversion d'obligations | - | - | - | - | - |
| - Nombre maximal d'actions futures à créer | |||||
| par exercice de droits de souscription | 10.000 | - | - | - | - |
| II - OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE | |||||
| - Chiffre d'affaires hors taxes | 579.252 | 593.964 | 580.663 | 513.106 | 431.342 |
| - Résultat avant impôts, participation des salariés | |||||
| et dotation aux amortissements et provisions | 3.011.027 | (789.803) | 254.827 | 457.051 | 3.058.812 |
| - Impôts sur les bénéfices | 151.841 | (157.202) | - | (68.827) | 19.529 |
| - Participation des salariés due au titre de l'exercice | - | - | - | - | - |
| - Résultat après impôts, participation des salariés | |||||
| et dotation aux amortissements et provisions | 1.395.205 | 4.662.467 | (1.558.803) | 1.108.674 | 1.624.142 |
| - Montant des bénéfices distribués | 624.855 | 625.310 | 621.742 | 731.409 | (1) 750.917 |
| III - RESULTAT PAR ACTION | |||||
| - Résultat après impôts, participation des salariés | |||||
| mais avant dotation aux amortissements et provisions | 0,69 | (0,15) | 0,06 | 0,13 | 0,77 |
| - Résultat après impôts, participation des salariés | |||||
| et dotation aux amortissements et provisions | 0,33 | 1,12 | (0,37) | 0,27 | 0,41 |
| - Dividende net distribué à chaque action | 0,15 | 0,15 | 0,15 | 0,18 | (1) 0,19 |
| IV - PERSONNEL | |||||
| - Effectif moyen des salariés pendant l'exercice | 7 | 7 | 7 | 6,5 | 6 |
| - Montant de la masse salariale de l'exercice | 345.229 | 421.427 | 470.278 | 427.553 | 384.189 |
| - Montant versé au titre des avantages sociaux de l'exercice |
220.409 | 208.159 | 235.779 | 216.133 | 202.420 |
(1) proposition de distribution pour les 3.952.197 actions composant le capital social à ce jour.
| Mandataires sociaux SABETON et CIE AGRICOLE DE LA CRAU |
Achat | Vente | Prix moyen | |
|---|---|---|---|---|
| M. Claude GROS, Président Directeur Général |
15.000 | 15.000 | 12,20 € 14,33 € |
|
| M. Claude GROS, Président Directeur Général dans le cadre du P.E.E. |
455 | 12,78 € | ||
| Mme Aline COLLIN, Représentant de CG & ASSOCIES Administrateur de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU |
7.433 | 11.274 | 14,00 € 14,24 € |
|
| Personnes liées | Achat | Vente | Prix moyen | |
| à M. Claude GROS | 46.464 | 44.600 | 12,60 € 14,18 € |
|
| à Mme Aline COLLIN | 981 | 1.880 | 14,00 € 14,52 € |
| ACTIF | 31.12.2007 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Brut | Amortissements & provisions Net |
||||
| Actif immobilisé | ||||||
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | ||||||
| Concessions, brevets, licences, marques, procédés | 11 | 4 | 7 | 11 | ||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | ||||||
| Terrains | 92 | 47 | 45 | 45 | ||
| Constructions | 607 | 447 | 160 | 46 | ||
| Installations techniques, matériel | ||||||
| et outillage industriel | - | - | - | - | ||
| Autres immobilisations corporelles | 127 | 103 | 24 | 37 | ||
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | ||||||
| Participations | 33 506 | 3 720 | 29 786 | 31 111 | ||
| Créances rattachées à des participations | 19 881 | - | 19 881 | 6 225 | ||
| Autres titres immobilisés | 9 | - | 9 | 276 | ||
| 54 233 | 4 321 | 49 912 | 37 751 | |||
| Actif circulant | ||||||
| CREANCES | ||||||
| Créances clients et comptes rattachés | 64 | - | 64 | 26 | ||
| Autres | 709 | 674 | 35 | 101 | ||
| VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT | 10 813 | - | 10 813 | 24 384 | ||
| DISPONIBILITES | 18 | - | 18 | 382 | ||
| CHARGES CONSTATEES D'AVANCE | 6 | - | 6 | 14 | ||
| 11 610 | 674 | 10 936 | 24 907 | |||
| TOTAL DE L'ACTIF | 65 843 | 4 995 | 60 848 | 62 658 |
| PASSIF | 31.12.2007 | 31.12.2006 |
|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | ||
| Capital | 3 952 | 4 126 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 9 558 | 9 558 |
| Réserves : | ||
| Réserve légale | 420 | 420 |
| Réserves statutaires ou contractuelles | - | - |
| Réserves réglementées | - | - |
| Autres réserves | 44 536 | 46 267 |
| Report à nouveau | 6 | 1 |
| Résultat de l'exercice | 1 624 | 1 109 |
| Provisions réglementées | 295 | 219 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES AVANT REPARTITION | 60 391 | 61 700 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 140 | 162 |
| DETTES Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers |
- 63 |
- 38 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 99 | 192 |
| Dettes fiscales et sociales | 154 | 524 |
| Autres dettes | 1 | 42 |
| 317 | 796 | |
| TOTAL DU PASSIF | 60 848 | 62 658 |
| (en milliers d'euros) | 31.12.2007 | 31.12.2006 |
|---|---|---|
| Montant net du chiffre d'affaires | 431 | 513 |
| Reprises sur prov. et amort., transferts de charges, autres produits | 2 | 78 |
| 433 | 591 | |
| Charges d'exploitation : | ||
| Autres achats et charges externes | (281) | (265) |
| Impôts, taxes et versements assimilés | (42) | (60) |
| Salaires et traitements | (384) | (428) |
| Charges sociales | (203) | (216) |
| Dotations aux amortissements et aux provisions : | ||
| sur immobilisations : dotations aux amortissements | (41) | (41) |
| sur actif circulant : dotations aux provisions | - | - |
| pour risques et charges : dotations aux provisions | - | (7) |
| Autres charges | (22) | (22) |
| (973) | (1 039) | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | (540) | (448) |
| Produits financiers : | ||
| de participations d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé |
2 466 - |
137 - |
| d'intérêts et charges assimilées | 574 | 537 |
| reprises sur provisions et transferts de charges | 24 | 576 |
| produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 164 | 281 |
| 3 228 | 1 531 | |
| Charges financières : | ||
| dotations financières aux amortissements et provisions | (1 330) | - |
| intérêts et charges assimilées | - | (20) |
| (1 330) | (20) | |
| RESULTAT FINANCIER | 1 898 | 1 511 |
| RESULTAT COURANT avant impôts | 1 358 | 1 063 |
| Produits exceptionnels : | ||
| sur opérations de gestion et de capital | 384 | 71 |
| reprises sur provisions et transferts de charges | 25 | 6 |
| 409 | 77 | |
| Charges exceptionnelles : | ||
| sur opérations de gestion et de capital dotations aux amortissements et provisions |
(28) (95) |
(71) (29) |
| (123) | (100) | |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 286 | (23) |
| Impôts sur les bénéfices | (20) | 69 |
| Total des produits | 4 050 | 2 268 |
| Total des charges | (2 426) | (1 159) |
| RESULTAT NET | 1 624 | 1 109 |
La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007. Ces comptes ont été arrêtés le 16 avril 2008 par le Conseil d'Administration.
Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions du Plan Comptable Général fixées par la loi du 30 avril 1983 et son décret du 29 novembre 1983, ainsi qu'au règlement 99-03 du CRC relatif à la réécriture du plan comptable.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l'exploitation,
Elles correspondent à des logiciels amortis en linéaire sur 36 mois.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) à l'exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l'objet d'une réévaluation.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée probable de vie et de la nature des immobilisations.
| Les principales durées retenues sont : | - agencements de terrains | 10 ans |
|---|---|---|
| - constructions | de 10 à 20 ans | |
| - agencements des constructions | de 5 à 10 ans | |
| - autres immobilisations corporelles | de 2 à 10 ans |
La valeur des titres de participation ainsi que des autres titres immobilisés est constituée par le prix d'acquisition. Une dépréciation est éventuellement constituée lorsque la valeur d'inventaire des titres est inférieure au prix d'acquisition. La valeur d'inventaire des titres de participation correspond à leur valeur d'usage pour l'entreprise ; elle est déterminée, selon les caractéristiques de chaque filiale, par rapport aux capitaux propres réestimés de la filiale, à sa rentabilité et à ses perspectives d'avenir, notamment à travers l'actualisation des flux futurs de trésorerie. Les flux futurs de trésorerie de la société SAINT JEAN sont actualisés sur une période de quatre ans.
Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.
Les créances sur clients sont éventuellement dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement et de l'ensemble des sinistres connus jusqu'à la date de clôture des comptes.
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées pour leur valeur brute au prix d'acquisition ou de souscription. Elles sont éventuellement dépréciées au vu de leur valeur boursière en fin d'année. Le cours retenu pour procéder à cette dépréciation par comparaison avec leur valeur brute est la valeur liquidative pour les SICAV et certificats de dépôt.
Les provisions comprennent les provisions jugées nécessaires pour couvrir l'ensemble des risques encourus. Les engagements en matière de retraite comptabilisés au 31 décembre 2007 pour l'ensemble des salariés, soit quatre personnes, ont fait l'objet d'une provision d'un montant de 31 K€ selon la méthode rétrospective en tenant compte de la convention collective, de l'ancienneté et de l'âge des salariés, d'une table de mortalité, d'un taux de turnover faible, d'une revalorisation des salaires de 1,5 %, d'un taux d'actualisation de 4,65 % et d'un taux de charges sociales moyen de 43 %. L'intégralité de la dette actuarielle a été provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2007.
Sauf indication contraire, les montants mentionnés dans ces notes sont exprimés en milliers d'euros.
| 31.12.2006 | Augmentations | Diminutions | 31.12.2007 | |
|---|---|---|---|---|
| VALEURS BRUTES | ||||
| Immobilisations incorporelles | 11 | - | - | 11 |
| Immobilisations corporelles | 872 | 153 | 199 | 826 |
| Immobilisations financières | ||||
| . titres CIE AGRICOLE DE LA CRAU | 19.147 | 6 | - | 19.153 |
| . titres SAINT JEAN | 13.457 | - | - | 13.457 |
| . titres ALTAGIS | 3 | - | 3 | - |
| . titres SAS DU ROYANS | 896 | - | - | 896 |
| . autres titres | 298 | 2.018 | 2.307 | 9 |
| . avances aux filiales | 6.225 | 16.240 | 2.584 | 19.881 |
| TOTAL DES VALEURS BRUTES | 40.909 | 18.417 | 5.093 | 54.233 |
| AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS | ||||
| Immobilisations incorporelles | 1 | 4 | - | 5 |
| Immobilisations corporelles | 743 | 51 | 199 | 596 |
| Immobilisations financières | ||||
| . titres CIE AGRICOLE DE LA CRAU | 2.390 | 1.330 | - | 3.720 |
| . titres ALTAGIS | 2 | - | 2 | - |
| . autres titres | 22 | - | 22 | - |
| TOTAL DES AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS | 3.159 | 1.385 | 223 | 4.321 |
| 31.12.2007 | |
|---|---|
| CIC Union Cash | 2.551 |
| CIC Sécurité | 12 |
| Certificats de dépôt | 8.250 |
| TOTAL | 10.813 |
La valeur au bilan correspond à la valeur liquidative des valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2007.
Au 31 décembre 2007, la société ne détenait pas d'actions propres.
Le capital de la société, qui s'élevait, au 31 décembre 2006, à 4.126.350 euros divisé en 4.126.350 actions entièrement libérées d'un euro, s'élevait, au 31 décembre 2007, à 3.952.197 euros divisé en 3.952.197 actions, à la suite des annulations en date des 24 avril et 31 décembre 2007 de 174.153 actions propres détenues par la société.
| Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 2007 | 61.700) |
|---|---|
| Variations en cours d'exercice : | |
| - annulation des actions propres | (2.282) |
| - distribution d'un dividende de 0,18 € par action | (727) |
| - variation des provisions réglementées | 76 |
| - résultat de l'exercice | 1.624 |
| Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice 2007 avant affectation du résultat | 60.391) |
| 31.12.2006 | Augmentations | Diminutions | 31.12.2007 | |
|---|---|---|---|---|
| PROVISIONS ET DEPRECIATIONS | ||||
| Provisions réglementées | 219 | 76 | - | 295 |
| Provisions pour risques | 1 | - | 1 | - |
| Provisions pour charges : | ||||
| . provision pour indemnités de départ en retraite | 33 | - | 2 | 31 |
| . provision pour impôts | 128 | 5 | 24 | 109 |
| Dépréciation des immobilisations financières : | ||||
| . sur titres CIE AGRICOLE DE LA CRAU | 2.390 | 1.330 | - | 3.720 |
| . sur titres ALTAGIS | 2 | - | 2 | - |
| . sur les autres titres | 22 | - | 22 | - |
| Dépréciation des créances sur cession GPF&A | 674 | - | - | 674 |
| TOTAL DES PROVISIONS ET DES DEPRECIATIONS | 3.469 | 1.411 | 51 | 4.829 |
| Valeur brute | dont entreprises liées | dont hors groupe | |
|---|---|---|---|
| POSTES DU BILAN | |||
| Immobilisations financières et créances rattachées | 53.395 | 53.395 | - |
| Clients et comptes rattachés | 63 | 63 | - |
| Autres créances | 709 | - | 709 |
| Emprunts et dettes financières diverses | 63 | 25 | 38 |
| POSTES DU COMPTE DE RESULTAT | |||
| Produits de participations | 2.466 | 2.466 | - |
| Dépréciations sur immobilisations financières | 1.330 | 1.330 | - |
| Intérêts et charges assimilées | - | - | - |
L'ensemble des créances et dettes est à échéance à moins d'un an.
| Montant des charges à payer : | |
|---|---|
| . Dettes fournisseurs | 78 |
| . Dettes fiscales et sociales | 38 |
| Montant des produits à recevoir : | 116 |
| . Clients et comptes rattachés | 2 |
| . Intérêts courus sur valeurs mobilières de placement | 46 |
| 48 | |
| Montant des charges constatées d'avance : . Eléments d'exploitation |
6 |
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Prestations de services Loyers |
237 194 |
215) 298) |
| TOTAL | 431 | 513) |
Le chiffre d'affaires est réalisé exclusivement en France.
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Reprise dépréciation sur titres CIE AGRICOLE DE LA CRAU | - | 576 |
| Produits de participations | 1.976 | - |
| Produits sur VMP | 738 | 807 |
| Autres produits | 514 | 148 |
| Total produits financiers | 3.228 | 1.531 |
| dont entreprises liées | 2.466 | 712 |
| Dotation pour dépréciation des titres CIE AGRICOLE DE LA CRAU | (1.330) | - |
| Autres charges financières | - | 20 |
| Total des charges financières | (1.330) | (20) |
| dont entreprises liées | (1.330) | (19) |
| RESULTAT FINANCIER | 1.898 | 1.511 |
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Produits sur cession du terrain à Romans | - | 71 |
| Valeur nette comptable du terrain à Romans | - | (71) |
| Produits sur cession des titres ALTAGIS | 305 | - |
| Valeur nette comptable des titres ALTAGIS | (3) | - |
| Produits exceptionnels divers | 104 | 6 |
| Charges exceptionnelles diverses | (121) | (30) |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 285 | (24) |
| Résultat avant impôt | Impôt correspondant | Résultat après impôt | |
|---|---|---|---|
| Résultat courant | 1.358 | - | 1.358 |
| Résultat exceptionnel | 285 | - | 285 |
| Imposition forfaitaire annuelle | - | (24) | (24) |
| Produits dus à l'intégration fiscale | - | 5 | 5 |
| TOTAL GENERAL | 1.643 | (19) | 1.624 |
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous indiquons que des dépenses non admises dans les charges par l'administration fiscale, au titre de l'article 39-4 du même Code, ont été comptabilisées dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007, pour la somme de 2 K€, correspondant à des amortissements excédentaires.
Les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration se sont élevés à 22 K€. En ce qui concerne les organes de direction de la société, la rémunération brute versée à M. Claude GROS s'est élevée à 140 K€. De plus, il a bénéficié, au cours de l'exercice, du Plan Epargne Entreprise en vigueur dans la société et a perçu, à ce titre, un abondement de 4.635 €.
Nantissement au profit de SABETON de 99.662 actions ALLAXIA et cautionnement personnel du dirigeant en garantie du remboursement du crédit vendeur de 598 K€ consenti par SABETON à E. COMPANION et du paiement des éventuels intérêts de retard.
Options d'achat consenties sur 5 % du capital de SAINT JEAN au Président de SAINT JEAN, et sur 7,63 % à l'équipe dirigeante de SAINT JEAN, à un prix d'exercice, d'une valeur à ce jour, de 9,18 euros par action et exerçable du 1er juillet 2012 au 31 juillet 2017. Ces options d'achat sont assorties d'options de vente exerçables à compter du 1er juillet 2017.
SABETON, SAINT JEAN et SAS DU ROYANS se sont engagées vis-à-vis de l'établissement prêteur à inscrire, à première demande de sa part, une hypothèque de premier rang sur l'immobilier de ROMANS, en garantie du remboursement par SAINT JEAN d'un emprunt de 10 M€ contracté en 2005, dont le solde est de 8,3 M€ au 31 décembre 2007.
Option d'achat consentie par SABETON sur 49 % du capital de SAS DU ROYANS à SAINT JEAN au prix d'exercice de 200 euros par action, majoré d'un intérêt annuel de 4 % capitalisé et diminué des dividendes qui pourraient être versés par SAS DU ROYANS. Cette option est exerçable à compter du 1er janvier 2007.
En application de la Loi n° 2004-391 du 4 mai 2004 relative au droit individuel à la formation, le volume d'heures cumulées au titre du DIF par les salariés de la société s'élèvent à 288 heures. Aucune heure n'a, au cours de l'exercice, donné lieu à demande.
Dans le cadre de l'intégration fiscale, les conventions de répartition de l'impôt entre les sociétés SAINT JEAN, CIE AGRICOLE DE LA CRAU, SAS DU ROYANS, PARNY et SABETON ont une durée expirant le 31 décembre 2007.
La convention de répartition de l'impôt au sein du groupe est la suivante :
| Amortissements dérogatoires 76 | |
|---|---|
| Accroissement de la dette future d'impôt au taux de 33,33 % 25 |
| Provision pour congés payés 16 | |
|---|---|
| Provision pour engagements de retraite 31 | |
| Frais d'acquisition des titres de participation 4 | |
| Déficit fiscal 2.877 | |
| Allégement de la dette future d'impôt au taux de 33,33 % 976 |
Le déficit fiscal restant à imputer s'élève à 2.877 K€ au 31 décembre 2007.
| Résultat net de l'exercice 1.624 | |
|---|---|
| Dotation de l'exercice aux provisions réglementées 76 | |
| Réduction d'impôt du fait des reprises des provisions réglementées (25) | |
| ------- | |
| Résultat hors incidence des dispositions fiscales dérogatoires 1.675 |
| (en milliers d'euros) | CIE AGRICOLE DE LA CRAU 34, route d'Ecully 69570 DARDILLY |
SAINT JEAN 44, av. des Allobroges 26100 ROMANS |
SAS DU ROYANS 44, av des Allobroges 26100 ROMANS |
|---|---|---|---|
| Capital | 920 | 1.220 | 915 |
| Capitaux propres autres que le capital | 14.287 | 1.925 | 819 |
| Quote part du capital détenue (en %) | 98,17 | 100 | 49 |
| Valeur comptable brute des titres détenus | 19.153 | 13.457 | 896 |
| Valeur comptable nette des titres détenus | 15.433 | 13.457 | 896 |
| Prêts et avances consentis par la société et non remboursés | - | 8.056 | 11.825 |
| Montant cautions et avals donnés par la société | - | - | - |
| Chiffre d'affaires du dernier exercice HT | 61 | 28.635 | 936 |
| Bénéfice ou perte du dernier exercice | 652 | (695) | (216) |
| Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice | 1.976 | - | - |
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ciaprès.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
L'essentiel de l'actif immobilisé de votre société étant constitué de titres de participations, nous nous sommes assurés que la valeur d'inventaire de ces titres était établie en conformité avec les principes décrits dans la note « Méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels et avons vérifié le caractère raisonnable de l'évaluation retenue.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Villeurbanne et Lyon, le 13 mai 2008
Les Commissaires aux Comptes
Frédéric CHEVALLIER Max DUMOULIN
MAZARS
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés dont nous avons été avisés.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France : ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucun engagement ou convention soumis aux articles L 225-38 et L 225.42.1 du Code de commerce.
Par ailleurs, en application des dispositions de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice :
• Votre Conseil d'Administration a autorisé la signature d'un avenant à la convention signée en date du 12 décembre 2000 entre votre société et la COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU prévoyant la refacturation au franc le franc, par votre société, des salaires, avantages sociaux et charges sociales du personnel détaché auprès de la COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU à titre temporaire pour des missions spécifiques.
Les refacturations effectuées à ce titre s'élèvent à 7,4 K€ HT pour l'exercice 2007.
• Votre Conseil d'Administration a autorisé la signature d'une convention d'intégration fiscale avec la COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU. La convention prévoit que les charges d'impôt sont supportées par la filiale comme en l'absence d'intégration fiscale et que les économies réalisées par le groupe sont conservées et constatées chez SABETON. Le résultat fiscal transmis au groupe par la COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU au titre de l'exercice est nul.
Cette convention a été signée pour la durée restant à courir de l'option en cours au sein du groupe SABETON, à savoir jusqu'au 31 décembre 2007.
• Votre Conseil d'Administration a autorisé la signature d'une convention de prestations de services avec la COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU moyennant un montant d'honoraires annuels de 122 K€ HT, ramené à 45,7 K€ HT à compter du 1er juillet 2001 compte tenu de la diminution des travaux administratifs.
Une somme de 45,7 K€ HT figure à ce titre dans les produits de l'exercice 2007.
• Votre Conseil d'Administration a autorisé la refacturation à prix coûtant à compter du 1er janvier 2001 des salaires de Monsieur Claude Gros en sa qualité de Directeur Général Délégué de la COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU à concurrence de 3 K€ par mois, majorés des charges sociales correspondantes.
Les refacturations se sont élevées à 51,9 K€ HT pour l'exercice 2007.
Votre Conseil d'Administration a autorisé la signature d'une convention d'intégration fiscale avec les sociétés SAS PARNY et SAS DU ROYANS. La convention prévoit que les charges d'impôt sont supportées par les filiales comme en l'absence d'intégration fiscale et que les économies réalisées par le groupe sont conservées et constatées chez SABETON. Le résultat fiscal transmis au groupe par les sociétés SAS PARNY et SAS DU ROYANS au titre de l'exercice est respectivement une perte de 3,6 K€ et de 215 K€.
Cette convention a été signée pour la durée restant à courir de l'option en cours au sein du groupe SABETON, à savoir jusqu'au 31 décembre 2007.
Votre Conseil d'Administration a autorisé la signature d'une convention de gestion de trésorerie et d'avances intragroupe par votre société pour le compte de ses filiales, qui remplace toutes les conventions signées antérieurement afférentes au mode de rémunération des avances intragroupe. Cette convention permet notamment une gestion centralisée de la trésorerie au sein du groupe.
Cette convention a trouvé à s'appliquer sur l'exercice 2007. Un produit de 490,8 K€ figure à ce titre dans le résultat financier de votre société au 31 décembre 2007.
• Votre Conseil d'Administration a autorisé l'octroi par votre société à la société SAINT JEAN d'une option d'achat portant sur 4.483 actions de la SAS DU ROYANS exerçable à tout moment au prix d'achat de 200 € l'action, majoré d'un intérêt annuel de 4% capitalisé.
Cette convention n'a pas eu d'effet sur l'exercice 2007.
• Votre Conseil d'Administration a autorisé la signature d'une convention entre votre société et la société SAINT JEAN prévoyant la refacturation à prix coûtant à compter du 1er janvier 1997, par SABETON à SAINT JEAN des salaires, avantages sociaux et charges sociales correspondant au personnel détaché chez SAINT JEAN (à titre permanent ou temporaire pour des missions spécifiques facturées à la journée).
Les refacturations effectuées à ce titre s'élèvent à 86,4 K€ HT pour l'exercice 2007.
• Votre Conseil d'Administration a autorisé la signature d'une convention d'intégration fiscale avec la société SAINT JEAN. La convention prévoit que les charges d'impôt sont supportées par la filiale comme en l'absence d'intégration fiscale et que les économies réalisées par le groupe sont conservées et constatées chez SABETON. Le résultat fiscal transmis au groupe par la société SAINT JEAN au titre de l'exercice est une perte de 695,3 K€.
Cette convention a été reconduite pour cinq exercices à compter de l'exercice 2003.
Cette dernière autorisation n'a eu aucun effet, la Lyonnaise de Banque s'étant contentée de la promesse d'hypothèque.
• Votre Conseil d'Administration a autorisé la facturation par votre société de prestations d'assistance administrative à la société SAINT JEAN, moyennant des honoraires forfaitaires annuels de 36 K€ HT. Ces honoraires sont révisables, le cas échéant, en fin d'année en fonction des travaux réellement effectués. Cette convention vient en remplacement de celle signée en date du 27 mars 1997.
Les facturations effectuées à ce titre s'élèvent à 36 K€ HT pour l'exercice 2007.
• Votre Conseil d'Administration a autorisé la facturation par votre société de prestations d'assistance administrative à la société PARNY, moyennant des honoraires forfaitaires annuels de 2,4 K€ HT révisables, le cas échéant, en fin d'année en fonction des travaux réellement effectués.
Les facturations effectuées à ce titre s'élèvent à 2,4 K€ HT pour l'exercice 2007.
• Votre Conseil d'Administration a autorisé la facturation par votre société de prestations d'assistance administrative à la SAS DU ROYANS moyennant des honoraires forfaitaires annuels de 6 K€ HT révisables, le cas échéant, en fin d'année en fonction des travaux réellement effectués.
Les facturations effectuées à ce titre s'élèvent à 6 K€ HT pour l'exercice 2007.
• Votre Conseil d'Administration a autorisé Monsieur Claude Gros à bénéficier du Plan d'Epargne Entreprise institué au sein de votre société.
Monsieur Claude Gros a perçu, à ce titre, un abondement à hauteur de 4,6 K€ au cours de l'exercice 2007.
• Votre Conseil d'Administration a autorisé l'attribution à Monsieur Claude Gros, d'une option d'achat portant sur 80 000 actions de la société SAINT JEAN, représentant 5% du capital de cette dernière. Cette option est assortie d'une option de vente exerçable à compter du 1er juillet 2017.
Fait à Lyon et Villeurbanne, le 13 mai 2008
Les Commissaires aux Comptes
Frédéric CHEVALLIER Max DUMOULIN
MAZARS
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société SABETON et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225- 37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007.
Il appartient au Président du Conseil d'Administration de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme d'exercice professionnel applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Fait à Lyon et Villeurbanne, le 13 mai 2008 Les Commissaires aux Comptes
Frédéric CHEVALLIER Max DUMOULIN
MAZARS
Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.
Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et qui font ressortir un bénéfice de 1.624.141,69 €.
| L'Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d'Administration, d'affecter au compte "autres réserves" | |
|---|---|
| s'élevant à le bénéfice de l'exercice s'élevant à |
44.536.235,83 € 1.624.141,69 € |
| qui s'élèvera, après cette affectation à | __ 46.160.377,52 € |
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide la distribution d'un dividende par prélèvement sur le poste "autres réserves" de 0,19 € par action, représentant, pour les 3.952.197 actions composant le capital à ce jour, un montant total de 750.917,43 €.
Le dividende de 0,19 € par action, qui, conformément aux dispositions légales en vigueur, ouvrira droit, pour les personnes physiques domiciliées en France, et n'ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % hors prélèvements sociaux, à un abattement de 40 %, sera payé à compter du 27 juin 2008 à la Lyonnaise de Banque.
Les actions SABETON détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende n'ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte de report à nouveau.
Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes versés par la société au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :
| Exercice | Dividende | Taux de réfaction |
|---|---|---|
| 2004 | 0,15 € | 50 % |
| 2005 | 0,15 € | 40 % |
| 2006 | 0,18 € | 40 % |
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et qui font ressortir un bénéfice consolidé part du groupe de 542.933 €.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, déclare approuver les conventions qui y sont énoncées.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de la société CG & ASSOCIES pour une période d'un an qui expirera avec l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre CHAPOUTHIER pour une période d'un an qui expirera avec l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Laurent DELTOUR pour une période d'un an qui expirera avec l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Claude EMERY pour une période d'un an qui expirera avec l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Claude GROS pour une période d'un an qui expirera avec l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur François MAURISSEAU pour une période d'un an qui expirera avec l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial visé à l'article L.225-209 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à l'achat par la société de ses propres actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital de la société.
Les actions pourront être achetées, sur décision du Conseil d'Administration, par ordre de priorité décroissant, en vue de :
L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration à se prévaloir, lorsque les conditions sont réunies, des dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 permettant aux émetteurs, dont le marché des titres est très peu liquide, d'acheter jusqu'à 50 % du volume quotidien moyen.
L'Assemblée Générale décide que :
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et après l'opération.
Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré, y compris par achats ou cessions de blocs de titres, à tout moment, y compris en période d'offre publique, par applications hors marché et par utilisation de produits dérivés, la part réalisée par achats de blocs de titres, par applications hors marché ou par utilisation de produits dérivés pouvant atteindre l'intégralité du programme.
Le Conseil d'Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l'assemblée générale annuelle les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d'actions ainsi réalisés.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pour exécuter les décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.
La présente autorisation est donnée pour une période de dix huit mois.
| ACTIF | Note | 31.12.2007 IFRS |
31.12.2006 IFRS |
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Net | Net | |
| ACTIFS NON COURANTS | |||
| Ecarts d'acquisition | 5.1 | 5 981 | 1 214 |
| Autres immobilisations incorporelles | 5.2 | 191 | 185 |
| Immobilisations corporelles | 5.3 | 35 013 | 22 456 |
| Immeubles de placement | 5.4 | 2 439 | 2 541 |
| Immobilisations financières | 5.5 | 21 | 5 |
| Impôts différés | 6.4 | 66 | - |
| Total actifs non courants | 43 711 | 26 401 | |
| ACTIFS COURANTS | |||
| Stocks | 5.6 | 2 051 | 977 |
| Clients | 5.7 | 4 710 | 2 826 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5.8 | 34 575 | 46 766 |
| Impôts exigibles | 6.4 | 26 | 37 |
| Autres actifs courants | 5.9 | 7 297 | 8 942 |
| Total actifs courants | 48 659 | 59 548 |
| TOTAL DE L' ACTIF | 92 370 | 85 949 |
|---|---|---|
| PASSIF | Note | 31.12.2007 IFRS |
31.12.2006 IFRS |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | |||
| Capital social | 6.1 | 3 952 | 4 126 |
| Réserves attribuables au groupe | 6.2 | 46 992 | 47 927 |
| Résultat du groupe | 543 | 1 315 | |
| Intérêts minoritaires | 283 | 310 | |
| Total actifs non courants | 51 770 | 53 678 | |
| PASSIFS NON COURANTS | |||
| Emprunts à long terme | 6.3 | 11 302 | 8 344 |
| Impôts différés | 6.4 | 1 916 | 343 |
| Provisions pour risques et charges | 6.5 | 12 942 | 12 616 |
| Autres passifs non courants | 6.6 | 1 601 | 1 475 |
| Total passifs non courants | 27 761 | 22 778 | |
| PASSIFS COURANTS | |||
| Fournisseurs et autres créditeurs | 6.7 | 10 888 | 8 297 |
| Emprunts à court terme | 6.3 | 1 951 | 1 196 |
| Total passifs courants | 12 839 | 9 493 | |
| TOTAL DU PASSIF | 92 370 | 85 949 |
| (en milliers d'euros) | Note | 31.12.2007 IFRS |
31.12.2006 IFRS |
|---|---|---|---|
| Produits des activités ordinaires | 7.1 | 31 256 | 23 066 |
| Marchandises et matières consommées | (13 510) | (9 695) | |
| Frais de personnel | 7.2 | (7 708) | (6 255) |
| Dotations aux amortissements | (3 170) | (2 248) | |
| Autres achats, impôts et charges externes | 7.3 | (7 408) | (5 492) |
| Autres produits et charges | 7.4 | 171 | 927 |
| Produits financiers | 7.5 | 1 773 | 1 538 |
| Charges financières | 7.5 | (446) | (403) |
| Résultat avant impôt | 958 | 1 438 | |
| Charge d'impôt sur le résultat | 6.4 | (407) | (102) |
| RESULTAT DE LA PERIODE | 551 | 1 336 | |
| RESULTAT DES MINORITAIRES | 8 | 21 | |
| RESULTAT NET DU GROUPE | 543 | 1 315 | |
| RESULTAT NET DU GROUPE PAR ACTION | 0,13 € | 0,32 € | |
| RESULTAT NET DU GROUPE DILUE PAR ACTION | 0,13 € | 0,32 € |
| (en milliers d'euros) | Capital | Primes | Bénéfices accumulés |
Résultat consolidé |
Capitaux propres part du groupe |
mino- ritaires |
Intérêts Capitaux propres totaux |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 décembre 2005 en normes IFRS | 4 158 | 9 558 | 43 123 | (2 694) | 54 145 | 566 | 54 711 |
| Annulation de la réévaluation des titres non consolidés suite à leur cession | (701) | (701) | (13) | (714) | |||
| Autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres | |||||||
| Total résultat net comptabilisé directement en capitaux propres | (701) | (701) | (13) | (714) | |||
| Résultat de l'exercice 2006 | 1 315 | 1 315 | 21 | 1 336 | |||
| Total des produits et charges comptabilisés de la période | 1 315 | 1 315 | 21 | 1 336 | |||
| Résultat de l'exercice 2005 | (2 694) | 2 694 | |||||
| Variation des actions propres | (32) | (622) | (654) | (654) | |||
| Incidence des variations de périmètre | (115) | (115) | (264) | (379) | |||
| Dividendes versés de 0,15 € par action | (622) | (622) | (622) | ||||
| Situation au 31 décembre 2006 en normes IFRS | 4 126 | 9 558 | 38 369 | 1 315 | 53 368 | 310 | 53 678 |
| Activation de l'imposition différée de la Cie Agricole de la Crau | 310 | 310 | 10 | 320 | |||
| Autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres | |||||||
| Total résultat net comptabilisé directement en capitaux propres | 310 | 310 | 10 | 320 | |||
| Résultat de l'exercice 2007 | 543 | 543 | 8 | 551 | |||
| Total des produits et charges comptabilisés de la période | 543 | 543 | 8 | 551 | |||
| Résultat de l'exercice 2006 | 1 315 | (1 315) | |||||
| Variation des actions propres | (174) | (1 836) | (2 010) | (2 010) | |||
| Incidence des variations de périmètre | 3 | 3 | (8) | (5) | |||
| Dividendes versés de 0,18 € par action | (727) | (727) | (727) | ||||
| Dividendes versés de 10 € par action | (37) | (37) | |||||
| Situation au 31 décembre 2007 en normes IFRS | 3 952 | 9 558 | 37 434 | 543 | 51 487 | 283 | 51 770 |
| (en milliers d'euros) | 31.12.2007 IFRS |
31.12.2006 IFRS |
|---|---|---|
| FLUX NETS DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES | ||
| Résultat avant impôt | 957 | 1 438 |
| Ajustements pour : | ||
| - amortissements et provisions | 3 560 | 2 706 |
| - plus-values de cession, nettes d'impôt | (248) | (1 089) |
| - charges financières | 446 | 381 |
| Résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement | 4 716 | 3 436 |
| Variation des créances clients et autres débiteurs | 3 228 | (2 833) |
| Variation des stocks | (181) | (97) |
| Variation des fournisseurs et autres créditeurs | (1 495) | 320 |
| Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles | 6 268 | 826 |
| Intérêts payés | (446) | (385) |
| Impôts sur le résultat payés | 12 | 151 |
| Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles | 5 834 | 592 |
| FLUX NETS DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT Acquisition d'immobilisations |
(5 241) | (6 067) |
| Encaissement résultant de la cession d'immobilisations Variation de périmètre |
368 (9 191) |
2 924 (378) |
| Flux nets de trésorerie provenant des activités d'investissement | (14 064) | (3 521) |
| FLUX NETS DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT | ||
| Variation des actions propres | (2 010) | (654) |
| Encaissements provenant d'emprunts à long terme | 37 | 550 |
| Remboursement de dettes à long terme | (1 132) | (1 248) |
| Dividendes versés (0,18 € par action) | (764) | (622) |
| Flux nets de trésorerie provenant des activités de financement | (3 869) | (1 974) |
| VARIATION NETTE DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE | (12 099) | (4 903) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de la période | 46 403 | 51 306 |
La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 de la société SABETON, dont le siège social est à Dardilly (69570) – 34, route d'Ecully, d'une durée de 12 mois, arrêtés par le Conseil d'Administration le 16 avril 2008.
Par arrêt en date du 7 avril 2008, la Cour Administrative d'Appel de Marseille a :
1/ rejeté la requête en appel de la Compagnie Agricole de la Crau visant à obtenir :
2/ confirmé le jugement rendu le 27 octobre 2005 par le Tribunal Administratif qui avait décidé l'annulation du titre exécutoire de 4,7 M€ émis en octobre 2000 par le Receveur Général des Finances au titre du partage du boni de liquidation,
3/ dans le cadre du titre exécutoire de 3,1 M€ émis en octobre 2000 par le Receveur Général des Finances au titre de la participation de l'Etat aux résultats des exercices 1984 à 1999 inclus, déterminé l'assiette de calcul et demandé, en conséquence, aux parties de produire tous documents permettant d'effectuer ce calcul.
Compte tenu du fait que la décision est susceptible d'un recours devant le Conseil d'Etat et que la Compagnie Agricole de la Crau a, pour sa part, décidé de présenter ce recours, les provisions constatées à la clôture de l'exercice sont maintenues.
Acquisition par SAINT JEAN SAS de la totalité du capital des sociétés :
Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2007 est le suivant :
| SOCIETE | R.C.S. | Pourcentage d'intérêt | Méthode de consolidation | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2007 | 2006 | 2007 | 2006 | ||
| SABETON SA | 958.505.729 | - | - | Mère | Mère |
| CIE AGRICOLE DE LA CRAU SA | 542.079.124 | 98,17 % | 98,15 % | IG | IG |
| SAINT JEAN SAS | 311.821.268 | 100,00 % | 100,00 % | IG | IG |
| SAS DU ROYANS | 439.713.330 | 100,00 % | 100,00 % | IG | IG |
| SAS PARNY | 444.248.272 | 98,17 % | 98,15 % | IG | IG |
| ETS ROCHAT | 453.999.674 | 100,00 % | - | IG | - |
| SCI BEMOL | 480.889.955 | 100,00 % | - | IG | - |
| SCI LES DODOUX | 325.298.610 | 100,00 % | - | IG | - |
| JACQUES PELLERIN SA | 324.141.597 | 100,00 % | - | IG | - |
| SPAG | 973.501.729 | 100,00 % | - | IG | - |
IG : intégration globale
(en milliers d'euros)
| GROUPE JACQUES PELLERIN | GROUPE ETS ROCHAT | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| SPAG | J. PELLERIN | ETS ROCHAT | SCI BEMOL | SCI LES DODOUX | |
| % acquis | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Secteur activité rattachée | Agroalimentaire | ||||
| Coût d'acquisition | 7 370 | 1 750 | |||
| Juste valeur | 4 909 | 1 488 | |||
| Résultat depuis la date d'acquisition |
4 | 118 | (355) | 17 | (12) |
| Ecarts d'acquisition | 2 461 | 267 | |||
| SPAG | J. PELLERIN | ETS ROCHAT | SCI BEMOL | SCI LES DODOUX | |
| Chiffre d'affaires 2007 | 402 | 11 538 | 5 225 | 82 | 101 |
| Résultat net 2007 | (200) | (273) | (470) | 17 | (12) |
| (en milliers d'euros) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| SPAG | J. PELLERIN | TOTAL | ||||
| Actif immobilisé | 2 | 8 998 | 9 000 | |||
| Actif circulant | 148 | 3 399 | 3 548 | |||
| Provisions et impôts différés passifs | (6) | (1 126) | (1 133) | |||
| Emprunts | (3 131) | (3 131) | ||||
| Passif circulant | (329) | (3 047) | (3 376) | |||
| Actif net acquis en juste valeur | (185) | 5 094 | 4 909 | |||
| ETS ROCHAT | SCI BEMOL | SCI LES DODOUX | TOTAL | |||
| Actif immobilisé | 2 356 | 757 | 1 434 | 4 547 | ||
| Actif circulant | 1 319 | 13 | 15 | 1 346 | ||
| Provisions et impôts différés passifs | (234) | (64) | (178) | (476) | ||
| Emprunts | (1 310) | (539) | (467) | (2 316) | ||
| Passif circulant | (1 035) | (52) | (528) | (1 614) | ||
| Actif net acquis en juste valeur | 1 097 | 115 | 276 | 1 488 |
Sauf indication contraire, les montants contenus dans cette annexe sont exprimés en milliers d'euros.
Les comptes consolidés de SABETON sont établis selon les normes IFRS, conformément au règlement de l'Union Européenne adopté en juillet 2002.
Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses fondamentales de continuité d'exploitation, d'indépendance des exercices et de permanence des méthodes, sauf évolutions réglementaires.
Aucune norme publiée, mais d'application non obligatoire au 1er janvier 2007, n'est appliquée par anticipation.
La consolidation est effectuée sur la base des comptes et documents sociaux arrêtés au 31 décembre 2007 par chaque société. Certains retraitements spécifiques sont effectués comme précisé ci-après.
Les écarts d'évaluation représentent la différence entre la valeur d'entrée dans le bilan consolidé et la valeur comptable du même élément dans le bilan de l'entreprise contrôlée.
Les écarts d'acquisition correspondent à la différence entre les coûts d'acquisition des titres des sociétés consolidées et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.
Les acquisitions et cessions réalisées antérieurement au 1er janvier 2004 n'ont pas été retraitées en application de l'option offerte par IFRS 3.
Lors d'une acquisition, les actifs, les passifs et les passifs éventuels de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Tout surplus du coût d'acquisition par rapport aux justes valeurs des actifs et passifs identifiables acquis est comptabilisé en écart d'acquisition. Toute différence négative entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est reconnue en résultat au cours de l'exercice d'acquisition.
Conformément aux normes IFRS 3 et IAS 36, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation annuels, ainsi que ponctuels en cas d'évolution défavorable de certains indicateurs. Les tests de dépréciation au 31 décembre 2007 ont été réalisés sur la base de l'actualisation des flux futurs de trésorerie sur une période de quatre ans.
Les immeubles de placement ont été évalués à leur juste valeur au 1er janvier 2004 pour le passage aux normes IFRS, date à laquelle la norme IAS 40 a été appliquée par anticipation. Pour les exercices suivants, il a été décidé de ne pas enregistrer les variations de la juste valeur.
Les durées d'amortissement sont les suivantes :
| Type de composant | Bureaux de Dardilly | ||
|---|---|---|---|
| % total | Durée | ||
| Gros œuvre | 30 | 50 ans (1) | |
| Façade | 15 | 30 ans | |
| Installations générales et techniques | 30 | 15 ans | |
| Agencements | 25 | 10 ans |
(1) La valeur résiduelle nette de frais de sortie au 31 décembre 2007 étant au moins égale à la juste valeur du 1er janvier 2004, aucun amortissement n'est constaté sur le composant « gros œuvre ».
Les justes valeurs au 1er janvier 2004 ont été déterminées sur la base d'une évaluation faite par un expert immobilier pour les bureaux de DARDILLY.
Les immobilisations incorporelles comprennent notamment les procédés et droits similaires correspondant aux droits d'usage des logiciels acquis par le groupe. Ces logiciels sont amortis selon leur durée probable d'utilisation, soit un, trois et cinq ans pour ceux acquis avant le 1er janvier 2004 ou trois et cinq ans pour ceux acquis après le 1er janvier 2004.
La valeur brute des immobilisations inscrites à l'actif du bilan correspond à leur coût historique amorti, à l'exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 ayant fait l'objet d'une réévaluation. Cette réévaluation n'a pas été retraitée en raison de son caractère non significatif. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.
L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire ou dégressif pour les immobilisations acquises jusqu'au 31 décembre 2003 en fonction des composants et de leurs durées d'utilité effectives :
| Gros œuvres des constructions 30 ans Façades 25 ans Installations générales et techniques 15 ans Agencements des constructions 10 ans Matériels 5 ans Installations générales 10 ans Matériels de bureau et informatique 3 ans Matériels de transport d'occasion 1 an Mobiliers 10 ans |
Matériels | |
|---|---|---|
| réévalués (1) | ||
| 3 – 10 ans | ||
(1) les matériels industriels des ETS ROCHAT et de JACQUES PELLERIN SA ont été réévalués à la juste valeur en consolidation. Les durées d'amortissement ont également été revues en fonction de l'ancienneté du matériel ainsi que de son importance.
Le groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs : immobilisations corporelles, écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.
Pour les immobilisations corporelles, ce test de valeur est réalisé lorsqu'il existe des indices internes ou externes de perte de valeur.
Pour les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, un test de valeur est mis en place une fois par an au minimum au niveau des unités génératrices de trésorerie auxquelles l'écart d'acquisition a été affecté conformément à IAS 14 dans le cadre de la présentation de l'information sectorielle.
Ces unités génératrices de trésorerie ont été définies en fonction des critères de secteur d'activité. Il existe deux unités génératrices de trésorerie : - Gestion de Patrimoine (sociétés SABETON et CIE AGRICOLE DE LA CRAU)
Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l'immobilisation ou de l'écart d'acquisition à cette valeur recouvrable.
Lorsque la valeur recouvrable d'une immobilisation corporelle ou incorporelle, hors écarts d'acquisition, s'apprécie au cours d'un exercice et qu'elle excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat.
Les pertes de valeur constatées sur les écarts d'acquisition ne sont jamais reprises en résultat.
Les titres immobilisés sont des actifs financiers disponibles à la vente. Ils sont ainsi évalués à leur juste valeur, sans déduire les coûts de transaction liés à la cession de ces actifs, à l'exception de ceux qui ne sont pas cotés sur un marché actif ou dont la juste valeur ne peut pas être déterminée de façon fiable qui sont alors mesurés au coût.
Les stocks sont évalués selon la méthode du premier entré, premier sorti. Pour des raisons pratiques, le dernier prix d'achat connu a été retenu sauf écart significatif.
Les produits sont valorisés au coût de production pour la société SAINT JEAN ou valorisés au prix de vente avec un abattement de 30% pour la société JACQUES PELLERIN SA et de 60% pour les ETS ROCHAT. Lorsque le prix de vente des produits est inférieur au prix de revient, une dépréciation des stocks est constituée, correspondant à l'écart entre prix de revient et prix de vente.
Les créances d'exploitation sont évaluées à leur coût historique. Les créances libellées en monnaies étrangères sont converties au cours du jour de clôture de l'exercice. Les créances douteuses sont provisionnées de manière à les ramener à leur valeur probable de réalisation.
Les disponibilités et valeurs mobilières de placement sont principalement constituées de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à très court terme et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs.
Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat.
Les subventions d'investissements sont reclassées en compte de régularisation passif.
Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation, juridique ou implicite, à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources.
Les engagements en matière de retraite comptabilisés au 31 décembre 2007 pour l'ensemble des salariés ont fait l'objet d'une provision d'un montant de 287 K€ selon la méthode rétrospective en tenant compte de la convention collective, de l'ancienneté et de l'âge des salariés, d'une table de mortalité, d'un taux de turnover faible, d'un taux d'actualisation de 4,65 % et des paramètres suivants :
| Taux de revalorisation des salaires | Taux de charges sociales | |
|---|---|---|
| SABETON | 1,5 % | 43,0 % |
| CIE AGRICOLE DE LA CRAU | 1,5 % | 43,0 % |
| SAINT JEAN | 1,0 % | 32,8 % |
| JACQUES PELLERIN SA | 1,0 % | 35,0 % |
| ETS ROCHAT | 1,0 % | 39,0 % |
| SPAG | 1,0 % | 35,0 % |
L'intégralité de la dette actuarielle a été provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2007.
Les comptes consolidés enregistrent des impôts différés résultant :
du décalage dans le temps entre les traitements comptables et fiscaux de certains produits ou charges,
de la comptabilisation des écarts d'évaluation constatés lors de la première consolidation d'une filiale,
des actifs d'impôts différés liés à des pertes fiscales reportables dont la récupération semble probable.
Les actifs et passifs d'impôts différés, quelle que soit leur échéance, sont compensés par entité fiscale.
Les taux d'impôt applicables pour les périodes futures sont retenus pour déterminer les montants d'impôts différés à la clôture.
Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu'ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés sur les capitaux propres.
L'impôt sur les sociétés est comptabilisé suivant la méthode de l'impôt exigible.
La société SABETON a consenti des options d'achat sur 5 % du capital de SAINT JEAN au Président de SAINT JEAN, et sur 7,63 % à l'équipe dirigeante de SAINT JEAN à un prix d'exercice, d'une valeur à ce jour, de 9,18 euros par action et exerçables du 1er juillet 2012 au 31 juillet 2017. Ces options sont toutefois subordonnées à la réalisation de certaines conditions de « services ». Ces options d'achat sont par ailleurs assorties d'options de vente exerçables à compter du 1er juillet 2017, dont le prix est basé sur des critères de performance financière et économique.
Selon les hypothèses prévisionnelles utilisées pour l'estimation des options de vente, l'exécution des options d'achat et de vente par les bénéficiaires n'aura pas d'impact négatif pour la société SABETON.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions conservées par le groupe.
Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen d'actions en circulation la conversion de l'ensemble des instruments dilutifs existants.
Dans le tableau consolidé des flux de trésorerie, l'autofinancement est défini comme étant la somme du résultat net des sociétés intégrées, des dotations aux amortissements et provisions, hors provisions sur actif circulant.
| Valeur nette | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SOCIETES | 31.12.2006 | Entrées | Variation de périmètre | Sorties | 31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2007 |
| Sous-groupe C.A.I.C (1) | 1.214 | 1.214 | 1.214 | 1.214 | |||
| SPAG | 185 | 185 | |||||
| J. PELLERIN SA | 2.274 | 2.138 | 4.412 | 4.412 | |||
| ETS ROCHAT | 267 | 88 | 355 | 355 | |||
| TOTAL | 1.214 | 2.726 | 2.226 | 185 | 5.981 | 1.214 | 5.981 |
(1) filiale de SABETON absorbée par cette dernière en novembre 2000
Les fonds commerciaux issus des comptes sociaux des sociétés JACQUES PELLERIN SA et ETS ROCHAT, d'une valeur respective de 2 138 K€ et de 88 K€, ont été transférés en écart d'acquisition car ceux-ci ne respectaient pas le critère de séparabilité.
| SOCIETES | Amort. au 31.12.2006 |
Dotation 2007 |
Reprise 2007 |
Total au 31.12.2007 |
|---|---|---|---|---|
| SPAG | - | 185 | 185 | - |
| TOTAL AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS | - | 185 | 185 | - |
| 31.12.2006 | Acquisition / dotation | Cession / reprise | Variation périmètre | 31.12.2007 | |
|---|---|---|---|---|---|
| VALEURS BRUTES | |||||
| Logiciels et marques | 390 | 74 | - | 46 | 510 |
| TOTAL | 390 | 74 | - | 46 | 510 |
| AMORTISSEMENTS | |||||
| Logiciels et marques | (205) | (80) | - | (34) | (319) |
| TOTAL | (205) | (80) | - | (34) | (319) |
| MONTANT NET | 185 | (6) | - | 12 | 191 |
| 31.12.2006 | Acquisition / dotation |
Cession / reprise |
Transfert de compte |
Variation périmètre |
31.12.2007 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| VALEURS BRUTES | ||||||
| Terrains | 1.028 | - | 5 | - | 903 | 1.926 |
| Constructions | 10.347 | 5.632 | (254) | - | 7.047 | 22.772 |
| Inst. tech., matériel et outillage | 11.580 | 2.327 | (533) | - | 6.992 | 20.366 |
| Autres | 1.002 | 514 | (245) | - | 1.665 | 2.936 |
| Immobilisations en cours | 4.722 | (4.127) | - | - | - | 595 |
| Avances et acomptes | 635 | 62 | - | - | - | 697 |
| TOTAL | 29.314 | 4.408 | (1.037) | - | 16.607 | 49.292 |
| AMORTISSEMENTS | ||||||
| Terrains | (47) | (3) | - | - | (57) | (107) |
| Constructions | (1.546) | (869) | 234 | - | (1.018) | (3.199) |
| Inst. tech., matériel et outillage | (4.646) | (1.899) | 515 | - | (3.601) | (9.631) |
| Autres | (619) | (231) | 201 | - | (693) | (1.342) |
| Avances et acomptes | - | - | - | - | - | - |
| TOTAL | (6.858) | (3.002) | 950 | - | (5.369) | (14.279) |
| MONTANT NET | 22.456 | 1.406 | (87) | - | 11.238 | 35.013 |
| 31.12.2006 | Acquisition / dotation | Cession / reprise | 31.12.2007 | |
|---|---|---|---|---|
| VALEURS BRUTES DES TERRAINS - Dardilly |
807 | - | - | 807 |
| TOTAL | 807 | - | - | 807 |
| VALEURS BRUTES DES CONSTRUCTIONS - Dardilly |
2.040 | - | - | 2.040 |
| TOTAL | 2.040 | - | - | 2.040 |
| AMORTISSEMENTS - Dardilly |
(306) | (102) | - | (408) |
| TOTAL | (306) | (102) | - | (408) |
| MONTANT NET | 2.541 | (102) | - | 2.439 |
| 31.12.2006 | Acquisition / dotation | Cession / reprise | Variation périmètre | 31.12.2007 | |
|---|---|---|---|---|---|
| VALEURS BRUTES | |||||
| Autres titres immobilisés | 27 | - | (27) | 1 | 1 |
| Titres ALTAGIS | 2 | - | (2) | - | - |
| Autres immobilisations financières | - | - | - | 20 | 20 |
| Dépréciations | (24) | - | 24 | - | - |
| MONTANT NET | 5 | - | (5) | 21 | 21 |
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Stocks matières premières | 1.626 | 775 |
| Stocks produits finis | 444 | 209 |
| Dépréciations | (19) | (7) |
| TOTAL | 2.051 | 977 |
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Créances clients | 4.704 | 2.825 |
| Créances douteuses | 131 | 64 |
| Dépréciations des créances douteuses | (125) | (63) |
| MONTANT NET | 4.710 | 2.826 |
L'ensemble des créances clients est à moins d'un an à l'exception des créances douteuses.
| Provision au | Reprise | Provision au | ||
|---|---|---|---|---|
| 31.12.2006 | Dotation | Règlement | Passage en perte | 31.12.2007 |
| 128 | 14 | (5) | (12) | 125 |
| 31.12.2007 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Créances échues | Montant provisionné | Créances échues non provisionnées | |||
| CIE AGRICOLE DE LA CRAU | 35 | 6 | 29 | ||
| JACQUES PELLERIN SA | 339 | 24 | 315 | ||
| SPAG | 23 | 3 | 20 | ||
| ETS ROCHAT | 143 | 44 | 99 | ||
| SAINT JEAN | 606 | 54 | 552 | ||
| TOTAL | 1 146 | 131 | 1 015 |
Les créances échues n'ont pas été complètement dépréciées car il a été estimé que leur valeur probable de réalisation est égale à leur valeur comptable nette. Pour l'essentiel, ces créances sont échues depuis moins de trois mois et ont été, pour la plupart, encaissées en 2008.
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| SICAV | 8.866 | 1.744 |
| Certificats de dépôt négociables | 24.982 | 44.058 |
| Actions et obligations | 16 | 18 |
| TOTAL DES VMP | 33.864 | 45.820 |
| Dépréciations | - | (2) |
| MONTANT NET DES VMP | 33.864 | 45.818 |
| Disponibilités | 711 | 948 |
| MONTANT NET DES VMP ET DISPONIBILITES | 34.575 | 46.766 |
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Avances et acomptes sur commandes | 61 | 43 |
| Etat, TVA et autres créances | 7.112 | 9.004 |
| Autres créances en valeur brute | 7.173 | 9.047 |
| Dépréciations des créances | (675) | (678) |
| Autres créances en valeur nette | 6.498 | 8.369 |
| Charges constatées d'avance | 799 | 573 |
| MONTANT NET | 7.297 | 8.942 |
L'ensemble des créances est exigible à moins d'un an, à l'exception des créances douteuses. Les principales créances sont :
la somme de 3.095 K€, correspondant à la somme réglée par la CIE AGRICOLE DE LA CRAU en exécution du jugement du 27 octobre 2005, qui reste comptabilisée en créance sur l'Etat à l'actif du bilan et est compensée par une provision pour risques du même montant, tant que les procédures afférentes à ce litige ne sont pas terminées,
la somme de 1.356 K€, correspondant, en principal et intérêts, au séquestre des fonds issus des ventes intervenues sur des terres de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU concernées par l'inscription d'hypothèque prise à la requête du Receveur Général des Finances, dont le remboursement dépend de l'issue des procédures en cours avec l'Etat.
| Nombre d'actions (1) | Valeur nominale | Total | |
|---|---|---|---|
| Début exercice | 4.126.350 | 1 € | 4.126.350 € |
| Annulation d'actions propres | (174.153) | 1 € | (174.153 €) |
| FIN EXERCICE | 3.952.197 | 1 € | 3.952.197 € |
(1) complètement libérées.
La distribution de dividendes proposée à l'assemblée générale du 19 juin 2008 est de 0,19 € par action représentant une somme totale de 751 K€ pour les 3.952.197 actions composant le capital social à ce jour.
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Prime d'émission | 9.559 | 9.559 |
| Réserve légale | 420 | 420 |
| Report à nouveau | 6 | - |
| Autres réserves | 44.536 | 46.269 |
| Réserves consolidées | (7.529) | (8.319) |
| TOTAL | 46.992 | 47.927 |
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Moins d'un an | 1.949 | 1.196 |
| Un an à cinq ans | 5.813 | 3.181 |
| Plus de cinq ans | 5.491 | 5.163 |
| TOTAL | 13.253 | 9.540 |
Le solde net des impôts différés passifs résultant de la compensation des impôts différés actifs et passifs compensés par entité fiscale, qui s'élève à 1.850 K€ au 31 décembre 2007, se présente comme suit :
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Décalages temporaires | 172 | 125 | 47 |
| Activation des déficits reportables | 1.588 | 982 | 606 |
| Ecarts d'évaluation | (1.959) | - | (1.959) |
| Retraitements / éliminations | (1.651) | (1.450) | (201) |
| TOTAL | (1.850) | (343) | (1 507) |
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | ||
| Impôt exigible | 3 | (11) | |
| Impôt différé | 404 | 113 | |
| CHARGE D'IMPOT DE L'EXERCICE | 407 | 102 |
Le déficit fiscal propre de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU s'élevant à 902 K€ au 31 décembre 2007 contre 1.554 K€ au 31 décembre 2006 fait désormais l'objet d'une activation.
Le calcul de l'impôt est le suivant :
| 31.12.2007 | |
|---|---|
| Résultat consolidé avant impôt et dépréciation des écarts d'acquisition | 1.142 |
| Décalages fiscaux permanents | 68 |
| Soit base soumise au taux normal de 33,33 % | 1.210 |
| Charge d'impôt correspondante | 404 |
| Crédits d'impôts divers et IFA | 3 |
| TOTAL | 407 |
| 31.12.2006 | Augmentation | Diminution | Variation périmètre |
31.12.2007 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Provision sur litige avec l'Etat (1) | 11.436 | 217 | - | - | 11.653 |
| Provision sur dommages et intérêts perçus de l'Etat (2) | 972 | - | - | - | 972 |
| Autres provisions pour risques | 29 | 5 | (25) | 21 | 30 |
| Provision pour indemnités de départ en retraite | 179 | 24 | (2) | 86 | 287 |
| TOTAL | 12.616 | 246 | (27) | 107 | 12.942 |
(1) correspond à une provision pour risques constituée au titre de la convention signée avec l'Etat en 1940 à la suite :
La Compagnie a fait appel des deux autres jugements.
L'audience devant la Cour Administrative d'Appel de Marseille s'est déroulée le 19 mars 2008 (cf le paragraphe « Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice »).
(2) la Compagnie avait intenté des actions en responsabilité contre l'Etat en vue d'obtenir réparation des préjudices qu'elle avait subis du fait du non respect par l'Etat de ses engagements et des arrêtés du Préfet des Bouches-du-Rhône refusant le droit d'exploiter à des acquéreurs avec lesquels la Compagnie avait signé des promesses de vente. Le Tribunal Administratif de Marseille a rendu, en mars 2005, une décision favorable à la Compagnie lui allouant des dommages et intérêts. Compte tenu de l'appel interjeté par l'Etat, la somme perçue de ce dernier au cours de l'exercice 2005, soit 972 K€, fait l'objet d'une provision pour risque de même montant.
A la suite de l'audience du 19 mars 2008, la Cour Administrative d'Appel de Marseille n'a pas, à ce jour, rendu son arrêt.
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Subventions d'investissements | 1.601 | 1.475 |
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Dettes fiscales et sociales | 2.501 | 2.336 |
| Dettes sur immobilisations | 1.070 | 1.828 |
| Autres dettes | 658 | 543 |
| Comptes de régularisation | 2 | 1 |
| Fournisseurs | 6.657 | 3.589 |
| TOTAL | 10.888 | 8.297 |
| 31.12.2007 | Ventilation par catégorie d'instruments | |||
|---|---|---|---|---|
| Valeur au bilan | Juste valeur | Prêts et créances, dettes |
Actifs financiers à la juste valeur par le résultat |
|
| Immobilisations financières | 21 | 21 | 21 | |
| Clients | 4.710 | 4.710 | 4.710 | |
| Autres actifs courants | 7.297 | 7.297 | 7.297 | |
| Equivalents de trésorerie | 33.864 | 33.864 | 33.864 | |
| Disponibilités | 711 | 711 | 711 | |
| Actifs financiers | 46.603 | 46.603 | 12.028 | 34.575 |
| Emprunts non courants | 11.302 | 11.302 | 11.302 | |
| Autres passifs financiers non courants | 1.601 | 1.601 | 1.601 | |
| Emprunts à court terme | 1.951 | 1.951 | 1.951 | |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 10.888 | 10.888 | 10.888 | |
| Passifs financiers | 25.742 | 25.742 | 25.742 |
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Ventes marchandises | 145 | - |
| Production vendue biens | 30.637 | 22.538 |
| Production vendue services | 474 | 528 |
| TOTAL | 31.256 | 23.066 |
| Charges de personnel | 31.12.2007 | 31.12.2006 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 5.552 | 4.584 |
| Charges sociales | 2.153 | 1.671 |
| Participation des salariés | 3 | - |
| TOTAL | 7.708 | 6.255 |
| Effectifs des sociétés intégrées globalement | 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|---|
| Cadres | 30 | 23 | |
| Agents de maîtrise | 49 | 38 | |
| Employés | 20 | 11 | |
| Ouvriers | 177 | 102 | |
| TOTAL | 276 | 174 |
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés |
6.855 553 |
4.775 717 |
| TOTAL | 7.408 | 5.492 |
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Plus-values sur cessions d'actifs | 384 | 1.090 |
| Reprises subventions d'investissements | 134 | 145 |
| Dotations / reprises sur provisions | (250) | (472) |
| Amortissement exceptionnel de l'écart d'acquisition SPAG | (185) | - |
| Transferts de charges | 39 | 63 |
| Autres produits et charges | 49 | 100 |
| TOTAL | 171 | 926 |
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Produits de cessions VMP | 534 | 438 |
| Intérêts sur certificats de dépôt négociables | 1.144 | 991 |
| Produits financiers divers | 69 | 109 |
| Intérêts et charges assimilées | (446) | (403) |
| Reprise de provisions | 26 | - |
| RESULTAT FINANCIER | 1.327 | 1.135 |
Il s'agit essentiellement du risque de recouvrement des créances clients. Un contrôle est fait régulièrement à l'aide d'états comptables établis par échéance.
Il n'existe aucun risque de taux, le seul crédit au sein du groupe étant celui souscrit en 2005 par SAINT JEAN à un taux fixe de 3,90 % pour une durée de 12 ans, ni risque de trésorerie, l'ensemble des placements étant exclusivement constitué de SICAV monétaires et de certificats de dépôt. RISQUES DE LIQUIDITE
Compte tenu de la structure du bilan et de l'échéance des dettes, il n'y a pas de risque de liquidité. La situation de trésorerie au 31 décembre 2007 est positive.
Les produits fabriqués par SAINT JEAN et ses filiales étant composés de différentes matières premières (blés, produits laitiers..) qui subissent actuellement de fortes hausses de prix, la marge de ces sociétés varie en fonction de l'évolution du cours de ces matières premières. De plus les contrats avec la grande distribution permettent difficilement de répercuter ces hausses et, en tout état de cause, avec un décalage au mieux de trois mois. Le coût des matières premières a représenté, en 2007, 35,28 % du chiffre d'affaires net.
A l'avenir, la fragilité des marchés financiers, la hausse de la demande mondiale de matières premières alimentaires, l'utilisation de céréales et d'oléagineux pour la production de biocarburants face à une production agricole en faible croissance perturbée par les aléas climatiques et le réchauffement de la planète pourraient entraîner une hausse durable du coût des matières premières avec une forte volatilité des prix. RISQUES JURIDIQUES
A l'exception du litige de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU avec l'Etat, qui est entièrement provisionné, il n'existe pas, à la connaissance de la société de faits exceptionnels ou litiges susceptibles d'avoir une influence sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société et du groupe.
Les parties liées concernent l'ensemble des administrateurs de SABETON et de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU.
Il n'y a aucun engagement ou opération avec des parties liées hormis les éléments de rémunération mentionnés ci-dessous.
Les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration s'élèvent à 22 K€ pour la société SABETON et à 1,8 K€ pour la CIE AGRICOLE DE LA CRAU.
En ce qui concerne les organes de direction de la société, la rémunération brute versée à Monsieur Claude GROS s'est élevée à 140 K€. De plus, il a bénéficié, au cours de l'exercice, du Plan Epargne Entreprise en vigueur dans la société et a perçu, à ce titre, un abondement de 4.635 €. Par ailleurs, SABETON lui a consenti, en sa qualité de Président de SAINT JEAN, une option d'achat portant sur 5 % du capital de cette dernière. Cette option est assortie d'une option de vente exerçable à compter du 1er juillet 2017.
Les secteurs retenus pour la présentation de l'information sectorielle reprennent les principales activités exercées par les entités économiques composant le groupe SABETON à savoir : l'agroalimentaire pour les sociétés SAINT JEAN, SAS DU ROYANS, JACQUES PELLERIN SA, SPAG, ETS ROCHAT, SCI BEMOL et SCI LES DODOUX et la gestion de patrimoine pour les sociétés SABETON et CIE AGRICOLE DE LA CRAU.
La société SAS PARNY dont l'activité n'est pas significative, n'a pas été retenue dans l'information sectorielle.
Pour les sociétés SABETON et CIE AGRICOLE DE LA CRAU, les produits et charges financiers sont pris en compte dans le secteur gestion de patrimoine. Les actifs et passifs significatifs correspondants sont rattachés au même secteur ainsi que les frais administratifs et les frais de siège de SABETON. Les immeubles et terrains détenus par ces sociétés mais destinés à une activité agroalimentaire ainsi que les produits et charges correspondants sont rattachés au secteur agroalimentaire.
Pour les sociétés SAINT JEAN, SAS DU ROYANS, JACQUES PELLERIN SA, SPAG, ETS ROCHAT, SCI BEMOL et SCI LES DODOUX du secteur agroalimentaire, les produits et charges financiers ainsi que les actifs et les passifs correspondants ne sont pas pris en compte dans l'information sectorielle. Les valeurs mobilières de placement, les emprunts et la trésorerie en sont donc exclus.
| 31.12.2007 | 31.12.2006 |
|---|---|
| 31.330 | 23.093 |
| - | - |
| 31.330 | 23.093 |
| (27.718) | (20.379) |
| (3.212) | (2.097) |
| (141) | (117) |
| (31.071) | (22.593) |
| 259 | 500 |
| 31.12.2007 | 31.12.2006 |
| 49.938 | 28.795 |
| 7.055 | 7.159 |
| 12.150 | 8.772 |
Le chiffre d'affaires à l'exportation s'élève à 462 K€ contre 525 K€ au 31 décembre 2006. Les autres informations sectorielles concernent des éléments situés en France.
| INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT | 31.12.2007 | 31.12.2006 |
|---|---|---|
| Produits sectoriels | ||
| Clients externes | 2.510 | 4.884 |
| Autres secteurs | 132 | 115 |
| TOTAL DES PRODUITS SECTORIELS | 2.642 | 4.999 |
| Charges sectorielles | ||
| Avec impact sur trésorerie | (866) | (1.241) |
| Dotations aux amortissements | (379) | (151) |
| Autres charges sans impact sur trésorerie | (270) | (2.304) |
| TOTAL DES CHARGES SECTORIELLES | (1.515) | (3.696) |
| RESULTAT SECTORIEL | 1.127 | 1.303 |
| INFORMATIONS SUR LE BILAN | 31.12.2007 | 31.12.2006 |
| Actifs sectoriels | 41.251 | 56.550 |
| Investissements sectoriels | 153 | 27 |
| Passifs sectoriels | 375 | 1.038 |
Les informations sectorielles présentées concernent des éléments situés en France.
Les produits, charges, actifs et passifs ne pouvant pas être affectés à un secteur en particulier sont exclus de l'information sectorielle.
| AGRO ALIMENTAIRE |
GESTION PATRIMOINE |
SECTEURS NON SIGNIFICATIFS |
ELEMENTS NON SECTORIELS |
TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|
| Résultat sectoriel | 259 | 1.127 | (5) | (830) | 551 |
| Actifs sectoriels | 49.938 | 41.251 | - | 1.181 | 92.370 |
| Passifs sectoriels | 12.150 | 375 | 2 | 79.843 | 92.370 |
Nantissement au profit de SABETON de 99.662 actions ALLAXIA et cautionnement personnel du dirigeant en garantie du remboursement du crédit vendeur de 598 K€ consenti par SABETON à E. COMPANION et du paiement des éventuels intérêts de retard.
Options d'achat consenties sur 5 % du capital de SAINT JEAN au Président de SAINT JEAN, et sur 7,63 % à l'équipe dirigeante de SAINT JEAN à un prix d'exercice, d'une valeur à ce jour, de 9,18 euros par action et exerçables du 1er juillet 2012 au 31 juillet 2017. Ces options d'achat sont assorties d'options de vente exerçables à compter du 1er juillet 2017.
SABETON, SAINT JEAN et la SAS DU ROYANS se sont engagés vis-à-vis de l'établissement prêteur, à inscrire, à première demande de sa part, une hypothèque de premier rang sur l'immobilier de ROMANS, en garantie du remboursement par SAINT JEAN d'un emprunt de 10 M€ contracté en 2005 dont le solde est de 8,3 M€ au 31 décembre 2007.
En application de la Loi n° 2004-391 du 4 mai 2004 relative notamment au droit individuel à la formation, le volume d'heures cumulées au titre du DIF par les salariés du groupe s'élève à 17.479 heures. Au cours de l'exercice, 14 heures ont donné lieu à demande.
Le solde des dettes garanties par des sûretés réelles est de 2.063 K€ et correspond aux emprunts suivants :
| 532 K€ |
|---|
| 624 K€ |
| 498 K€ |
| 409 K€ |
Le compte de résultat proforma présente :
le résultat consolidé proforma pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2007 comme si les sociétés acquises sur l'exercice étaient entrées le 1er janvier 2007 dans le périmètre,
le résultat consolidé pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2007,
le résultat consolidé pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2006.
| 31.12.2007 | 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|---|
| Produits des activités ordinaires | Proforma 40.501 |
31.256 | 23.066 |
| Marchandises et matières consommées | (17.755) | (13.510) | (9.695) |
| Frais de personnel | (9.558) | (7.708) | (6.255) |
| Dotations aux amortissements | (4.093) | (3.170) | (2.248) |
| Autres achats, impôts et charges externes | (9.895) | (7.408) | (5.492) |
| Autres produits et charges | 186 | 171 | 927 |
| Produits financiers | 1.919 | 1.773 | 1.538 |
| Charges financières | (667) | (446) | (403) |
| Résultat avant impôt | 638 | 958 | 1.438 |
| Charge d'impôt sur le résultat | (289) | (407) | (102) |
| RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ | 349 | 551 | 1.336 |
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Sabeton relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans les notes 1 « Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice » et 6.5 « Provisions » des états financiers qui concerne la provision pour risque de 11,7 millions d'euros relative aux titres exécutoires délivrés à la Compagnie Agricole de la Crau par le Receveur Général des Finances, dont la validité est contestée en justice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Villeurbanne et Lyon, le 13 mai 2008
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS Frédéric CHEVALLIER Max DUMOULIN
Notes
| Notes |
|---|
Société anonyme au capital de 3.933.412 € Siège social : 34, route d'Ecully - 69570 DARDILLY Adresse postale: B.P. 101- 69573 DARDILLY CEDEX Téléphone : 04.72.52.22.00 - Télécopie : 04.78.66.04.38 Email : [email protected] - Site internet : www.sabeton.fr RCS LYON B 958 505 729
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