Governance Information • Oct 30, 2008
Governance Information
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Société anonyme à Conseil d'Administration au capital de 204 225 819,25 euros. Siège social : 4, Quai de la Mégisserie – 75001 PARIS R.C.S. Paris 377 913 728 Exercice social du 1er juillet au 30 juin
Sous la responsabilité du Conseil d'Administration, il revient à la Direction Générale de définir et de mettre en œuvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. En application de l'article L225-37 du Code de Commerce, il m'appartient, en tant que Président du Conseil d'Administration, de rendre compte :
Vilmorin & Cie (« Vilmorin ») détient directement la plupart des sociétés rentrant dans le périmètre de consolidation de ses comptes.
Le rôle du Conseil d'Administration consiste donc prioritairement à s'assurer de l'optimisation de la gestion de l'ensemble des structures opérationnelles. A cet effet, il est plus particulièrement amené à définir la stratégie globale de Vilmorin, à vérifier la cohérence des politiques mises en œuvre et à s'assurer que les risques principaux sont identifiés et correctement maîtrisés.
Afin d'atteindre ces objectifs, les Administrateurs de Vilmorin sont toujours investis de responsabilités dans les Conseils d'Administration ou autres instances équivalentes de ses principales filiales. Par ailleurs, la préparation des décisions stratégiques fait l'objet de discussions régulières entre les membres du Conseil d'Administration et les Directeurs opérationnels.
Le Conseil d'Administration est composé de neuf membres.
En référence aux préconisations du rapport AFEP/MEDEF d'octobre 2003 et de la recommandation de la Commission européenne du 15.02.2005, le Conseil d'Administration a été élargi en décembre 2007 pour intégrer un Administrateur indépendant.
Le conseil a retenu les critères définis dans celles-ci pour examiner la qualification d'indépendance d'un Administrateur et prévenir les éventuels risques de conflit d'intérêts.
Au regard de ces critères, le Conseil d'Administration a proposé à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 12.12.2007 de nommer en qualité d'Administrateur indépendant Monsieur Didier MIRATON, résolution qui a été adoptée.
En revanche, votre Conseil d'Administration n'a pas encore, à ce jour, retenu un code de gouvernement d'entreprise comme référence dans la définition de ses propres pratiques, du fait de la structure et de l'organisation spécifiques de la gouvernance de son actionnaire de référence.
Votre Conseil d'Administration s'est réuni huit fois au cours de l'exercice 2007-2008, en fonction d'un planning de travail établi annuellement. Le taux d'assiduité de ses membres a été de 95 %.
En conformité avec les recommandations du rapport AFEP-MEDEF, la durée statutaire du mandat d'Administrateur est de trois exercices, renouvelable. Les mandats de six Administrateurs arrivent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30.06.2008.
Votre Conseil d'Administration a arrêté les comptes sociaux et les comptes consolidés de Vilmorin, ainsi que les rapports y afférents, lors de sa réunion du 01.10.2008.
Les principaux objectifs de Vilmorin en matière de contrôle interne visent à s'assurer par tout moyen approprié de la cohérence des politiques en vigueur dans les différentes sociétés du groupe ainsi que du respect des procédures mises en œuvre pour les appliquer. Ce dispositif doit notamment permettre :
Toutefois, dans la poursuite de ces objectifs, les sociétés peuvent être confrontées à des aléas et des événements imprévisibles (évolution inattendue des marchés ou de la situation géopolitique d'un pays pouvant affecter les prévisions ou les estimations des effets de ces évolutions, etc).
L'activité de Vilmorin a couvert durant l'exercice 2007-2008 différents secteurs d'activité, tant sur les marchés professionnels que grand public, entraînant par conséquent des risques diversifiés découlant notamment d'une saisonnalité marquée, d'une sensibilité relative aux risques climatiques et d'une importante technicité des produits et process mis en œuvre. Des réponses adaptées sont apportées afin d'assurer une maîtrise raisonnée de ces risques.
La maîtrise de ce risque est essentielle afin d'assurer le bon approvisionnement des marchés et la maîtrise des niveaux de stocks.
Cette préoccupation majeure est notamment prise en compte lors de l'élaboration des plans de production, impliquant, dans les entreprises concernées, toutes les parties prenantes. Sa mise en œuvre implique de nombreux paramètres tels que la courbe de vie des produits, l'état des récoltes précédentes, les impacts climatiques potentiels ou la valeur agronomique des produits.
L'incertitude météorologique peut affecter ponctuellement tant les activités à destination des marchés professionnels que celles s'adressant au grand public.
Pour les activités professionnelles, grandes cultures et potagères, la structure diversifiée et internationalement répartie des réseaux de production doit permettre de mieux couvrir ce risque et d'assurer une production de semences régulière et de qualité.
Concernant les activités grand public, la diversification des gammes de produits permet en grande partie de minorer les conséquences d'une mauvaise année climatique en proposant une offre diversifiée et partiellement désaisonnalisée.
Les produits commercialisés par les filiales de Vilmorin sont destinés soit à une clientèle professionnelle, soit à une clientèle grand public pour les produits de jardinage.
Dans les deux cas, la non conformité des produits peut avoir des conséquences financières pénalisantes, allant bien au-delà du prix de vente des produits. Celles-ci peuvent être amplifiées compte tenu de l'effet multiplicateur inhérent à toute production agricole ou à la large diffusion des produits à destination du grand public ainsi que de la complexité des réglementations applicables à des domaines variés (produits, environnement,…).
En ce qui concerne les process et outils de production, les filiales de Vilmorin sont concernées à des titres divers : risques d'incendie, traitements de produits réglementés, installations classées, risques environnementaux, sécurité informatique,…
Face à ces différentes problématiques, divers processus ont été mis en place :
Le maintien et le développement de programmes de recherche originaux et de qualité constituent pour Vilmorin, la meilleure garantie de sa pérennité.
Au-delà des risques liés à la préservation physique des installations spécialisées, du matériel génétique mis en œuvre ainsi que des savoir-faire utilisés, Vilmorin doit s'assurer en permanence de la bonne adéquation de ses programmes et de leurs chances de succès.
Les moyens mis en œuvre pour atteindre ces objectifs consistent notamment à développer :
Vilmorin n'est globalement pas confrontée à une concentration de clientèle excessive comportant un risque de diminution brutale d'activité du fait notamment de la décroissance relative de son activité grand public dans le total de ses activités. Par ailleurs, les risques de non-recouvrement sont modérés.
Les filiales de Vilmorin apportent par ailleurs chacune à leur niveau les réponses adaptées en fonction de leur activité.
Vilmorin et ses filiales sont amenées, dans la conduite de leurs activités, à devoir résoudre ponctuellement des litiges de diverses natures.
Ceux-ci font immédiatement l'objet d'une analyse détaillée, d'une appréciation de risque et de responsabilité et donnent lieu à un traitement approprié en liaison avec les services juridiques de Vilmorin.
A l'exception des litiges provisionnés, Vilmorin n'identifiait, au 30.06.2008, aucun autre litige pouvant affecter significativement sa situation financière.
Compte tenu de la dimension de Vilmorin et de son implantation internationale, des procédures ont été mises en place afin de mieux cerner ces risques et de les maîtriser.
C'est ainsi que Vilmorin pilote plus particulièrement, pour son propre compte ainsi que pour ses filiales :
Au 30.06.2008, la dette bancaire de Vilmorin était composée à hauteur de 68 % de financement à taux variable. L'encours d'instruments de couverture de taux s'élevait à 150 millions d'euros.
Afin de conforter la structure de sa dette bancaire, Vilmorin a mis en place, en juillet 2006, un crédit syndiqué de 300 millions d'euros pour une durée de 5 ans, en partenariat avec 13 établissements bancaires.
Ce crédit et l'évolution de sa rémunération font l'objet d'un engagement de respect de deux ratios financiers consolidés (dette financière/Ebitda, Ebitda/charges financières) ; au 30.06.2008, Vilmorin est en parfaite conformité avec cet engagement.
Par ailleurs, Vilmorin a diversifié la nature de ses ressources financières en émettant, en fin d'exercice 2007-2008, un emprunt obligataire, à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes, pour un montant de 150 millions d'euros.
Par ailleurs, Vilmorin a recours ponctuellement, au niveau de certaines de ses filiales, à des instruments de couverture sur l'évolution du cours des matières premières agricoles afin d'encadrer la volatilité potentielle de ses coûts d'approvisionnement.
Vilmorin dispose de polices d'assurance consistant à couvrir largement les risques encourus par ses différentes filiales en vue de préserver leur patrimoine et leur responsabilité. Cette couverture est assurée au moyen de plusieurs polices groupe applicables à la plupart des filiales dans les domaines suivants :
• risques dommages et pertes d'exploitation
La limitation contractuelle globale d'indemnité a été fixée par référence à un sinistre égal à 200 millions d'euros sous réserve de sous-limitations spécifiques. Cette limitation s'applique par événement et par site.
• responsabilité civile générale et responsabilité civile produits
Destinée à couvrir à la fois la responsabilité civile avant et après livraison, cette police prévoit une limitation d'indemnité de 15,25 millions d'euros par sinistre avec toutefois un plafond annuel fixe de 20 millions d'euros pour la responsabilité civile après livraison.
• responsabilité civile professionnelle
Devant l'évolution de l'environnement économique de ses métiers marqués par des relations contractuelles complexes, l'élaboration de produits utilisant des technologies de plus en plus diversifiées et sophistiquées, l'évolution et la complexité des thèmes liés à la propriété intellectuelle (protection par brevets, certificats d'obtentions végétales, risques de contrefaçon,…), Vilmorin a mis en place depuis le 01.07.2002, en collaboration avec Limagrain, une police destinée à parfaire la couverture de risques spécifiques en matière de responsabilité contractuelle et d'actions en contrefaçon, d'actions en concurrence déloyale ou de transactions conclues pour des réclamations de tiers. Cette police a pris fin le 30.06.2007. Une nouvelle police a été mise en place à compter du 1er juillet 2007 qui outre le maintien des garanties existantes, couvre désormais les risques spécifiques suivants : conséquences pécuniaires d'une présence d'OGM dans les produits livrés (gène non autorisé ou présence supérieure aux seuils légaux), garantie de frais de retrait et de remboursement des produits contaminés et prise en charge de frais de réhabilitation d'image. Cette police est conclue pour une durée de 2 ans, renouvelable un an. L'engagement de l'assureur au titre de l'ensemble des garanties accordées est plafonné à la somme de 15 000 000 euros par sinistre et par an.
• responsabilité civile des mandataires sociaux
La police a pour objet de couvrir la responsabilité civile personnelle des dirigeants dans le cadre d'une réclamation les mettant en cause à titre individuel ou solidaire et imputable à une faute professionnelle commise dans l'exercice de leurs fonctions. Elle concerne les dirigeants de droit ou de fait de la Société, de ses filiales, et de toute société dans laquelle Vilmorin détient une participation, françaises et étrangères.
La limite de garantie est de 25 millions d'euros par année d'assurance et inclut les indemnités dues et les frais de défense éventuellement engagés.
Certains risques résultant de contraintes réglementaires ou de situations spécifiques à certains pays donnent lieu à des polices d'assurances particulières.
La société Vilmorin en tant que structure holding joue un rôle central dans le pilotage du contrôle interne. Outre la mise en cohérence des politiques d'ensemble, elle assure un rôle d'animation, de conseil et de contrôle auprès de ses filiales. Pour cela, elle dispose notamment d'un service d'audit interne et de contrôle financier.
Dans ce cadre général, les filiales définissent et mettent en place sur un plan opérationnel les procédures adaptées à leurs situations spécifiques.
Les règles de gestion, définitions de fonctions, procédures des entreprises et du groupe servent de référence dans la mise en œuvre et l'application des règles de contrôle interne.
De plus, un système de délégation de pouvoirs est mis en place dans chaque société française.
L'élaboration de l'information financière et comptable s'inscrit dans un processus d'ensemble comportant plusieurs phases :
le plan à moyen terme.
Constituant le cadre de référence, un plan à moyen terme décrivant les principales orientations stratégiques est établi au niveau de chaque structure opérationnelle. Il fait l'objet d'une actualisation annuelle et d'une validation au niveau de Vilmorin, ainsi que d'une consolidation selon un processus formalisé.
la prévision financière à court terme.
Une prévision financière à court terme (« budget ») est établie annuellement par chaque filiale au cours du premier semestre de chaque année à un niveau opérationnel détaillé. Elle fait également l'objet d'une validation au niveau de Vilmorin ainsi que d'une consolidation selon un processus formalisé. Une actualisation de cette prévision (« forecast ») est faite au moins une fois en cours d'exercice.
Chaque société établit un tableau de bord mensuel adapté à son activité. Il est comparé au budget et les écarts sont analysés pour détecter tout décalage et dérive significatifs. Les données de reporting sont également rapprochées de la comptabilité générale.
Les suivis concernent généralement l'activité (chiffre d'affaires et marges) et les résultats, le plan d'effectif, le plan de trésorerie et de financement, ainsi que le plan d'investissements.
Les principaux indicateurs de ce reporting sont également consolidés mensuellement selon un processus formalisé.
les comptes semestriels et les comptes annuels. La préparation des comptes semestriels et des comptes annuels est placée sous la responsabilité des services financiers et de la direction générale de chaque filiale.
Des procédures sont définies localement en fonction de l'activité des sociétés ; elles tiennent compte d'un planning général défini au niveau de Vilmorin.
Les options prises au moment de l'établissement des comptes font l'objet d'une validation par la société avant d'être définitivement arrêtées par les Conseils d'Administration respectifs.
Les opérations de consolidation sont réalisées à partir des liasses de consolidation établies par chaque filiale selon des procédures et un planning spécifiques.
La Direction Générale de Vilmorin est assurée par le Président du Conseil d'Administration. Au cours de l'exercice 2007-2008, il a été assisté dans sa mission par un Directeur Général Délégué, Monsieur Adrian HUIGE.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires ainsi qu'aux Conseils d'Administration.
Le Directeur Général Délégué dispose, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Dans le cadre de l'organisation interne de la société, les pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué ont été partiellement limités par le Conseil d'Administration (réunion du 13.12.2005) sans que cette limitation ne soit opposable aux tiers.
A l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 30.06.2008, le Conseil d'Administration devra à nouveau se prononcer sur le choix d'exercice de la direction générale de la société, cette option étant prise pour une durée de 3 ans.
Comme les exercices précédents, les Administrateurs ont exercé durant l'année 2007-2008 leur mandat à titre gratuit.
Toutefois, compte tenu de la présence d'un Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration, il est proposé à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clos au 30.06.2008 de fixer le montant des jetons de présence au titre de l'exercice 2007-2008 à la somme de 9 000 euros.
La rémunération des mandataires sociaux bénéficiant d'un contrat de travail (Daniel CHERON, Administrateur et Adrian HUIGE, Directeur Général Délégué) se compose de :
L'ensemble des dispositions relatives à la convocation et à la tenue des Assemblées Générales d'actionnaires sont définies au titre V des statuts de Vilmorin, l'assistance et la représentation des actionnaires étant plus particulièrement fixées dans les articles 29 et 30.
En vue de mettre à jour les statuts de la Société notamment avec les dispositions issues du décret 2006- 1566 du 11 décembre 2006, le Conseil d'Administration propose à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30.06.2008 de modifier ces deux articles.
Conformément à la loi, les informations visées à l'article L225-100-3 du Code de Commerce, font l'objet de la communication appropriée dans le rapport du Conseil d'Administration.
L'intégralité de ce rapport a fait l'objet d'une délibération du Conseil d'Administration lors de sa réunion du 01.10.2008.
Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société Vilmorin & Cie S.A., pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et l'établissement des autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Vilmorin & Cie S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 juin 2008.
Il appartient au Président, dans un rapport soumis à l'approbation du conseil d'administration, de rendre compte notamment de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, ainsi que d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.
Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme d'exercice professionnel applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Par ailleurs, nous attestons que ce rapport comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense et Clermont Ferrand, le 8 octobre 2008
KPMG Audit Visas 4 Département de KPMG S.A. Commissariat
Associée Associée
Catherine Porta Corinne Besson
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