Hvidbjerg Bank

AGM Information • Mar 22, 2023

Hovedkontoret Østergade 2, Hvidbjerg 7790 Thyholm Telefon 9695 5200 Fax 9695 5249 CVR 6485 5417 www.hvidbjergbank.dk Email: post@hvidbjergbank.dk

Nasdaq OMX Copenhagen A/S Nikolaj Plads 6 1007 København K

Hvidbjerg, den 22. marts 2023

Hvidbjerg Banks ordinære generalforsamling den 22. marts 2023

Formand Henrik H. Galsgaard udpegede advokat Rasmus Kronborg, Thisted til dirigent i henhold til vedtægternes § 9.

Rasmus Kronborg takkede for valget og konstaterede, at generalforsamlingen var korrekt indvarslet og beslutningsdygtig med hensyn til generalforsamlingens dagsorden, som blev gennemgået.

Dagsordenens punkt 1:

Formand Henrik H. Galsgaard aflagde på bestyrelsens vegne mundtlig beretning om bankens virksomhed i det forløbne år. På grund af kommende kapitalkrav forventes der ikke udbetalt udbytte i de kommende år.

Der var ikke kommet bemærkninger eller spørgsmål, hvorefter dirigenten konstaterede, at beretningen var taget til efterretning.

Dagsordenens punkt 2 og 3:

Bankdirektør Jens Odgaard fremlagde årsrapporten til godkendelse og årsrapporten blev godkendt. Årets resultat t.kr. 25.172 blev vedtaget overført således:

Udbytte	0
Rente hybrid kernekapital	975
Henlagt til egenkapitalen	24.197
I alt anvendt	25.172

Dagsordenens punkt 4:

Bestyrelsesformand Henrik H. Galsgaard fremlagde vederlagsrapporten til godkendelse og vederlagsrapporten blev godkendt.

Dagsordenens punkt 5:

Under dagsordenens pkt. 5 blev følgende valgt til repræsentantskabet:

Genvalgt: Tom Mortensen, Carsten Mortensen, Niels Lyngs og Lærke W Fiskbæk.

Nyvalgt: Gitte Lund

Dagsordenens punkt 6:

Dirigenten foreslog på bestyrelsens vegne genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab og da der ikke indkom flere forslag, konstaterede dirigenten, at revisionsfirmaet blev valgt.

A. Bestyrelsen foreslår vedtagelse af opdateret lønpolitik.

A: Forslaget blev vedtaget.

B. Bestyrelsen bemyndiges til – indtil næste ordinære generalforsamling – indenfor gældende lovgivning at lade banken erhverve egne aktier indenfor en samlet pålydende værdi af 10 % af bankens aktiekapital. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med mere end 10 %.

B: Forslaget blev vedtaget.

C. Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at forhøje aktiekapitalen

Idet bemyndigelserne i vedtægternes § 2 afsnit 2 og 6 udløb den 1. marts 2020, foreslås det, at bestyrelsen i perioden indtil 22. marts 2028 bemyndiges til at: I) forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt kr. 11.200.000 med fortegningsret for aktionærerne og II) forhøje selskabskapitalen med indtil nominelt 500.000 kr. til fordel for bankens medarbejdere og dermed uden fortegningsret for aktionærerne.

Det foreslås således, at vedtægternes § 2 ændres til:

"Bankens aktiekapital er kr. 33.603.160.

Bestyrelsen er indtil den 22. marts 2028 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt kr. 11.200.000 ved kontant indbetaling til en kurs fastsat af bestyrelsen. Kapitalforhøjelsen skal være med forholdsmæssig fortegningsret for bankens aktionærer.

De nye aktier er omsætningspapirer, skal lyde på navn og er underlagt de omsættelighedsbegrænsninger, der gælder for de eksisterende aktier.

Bestyrelsen bemyndiges til at foretage de i forbindelse med kapitalforhøjelsen nødvendige vedtægtsændringer.

Bestyrelsen er yderligere indtil den 22. marts 2028 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt kr. 500.000 ved kontant indbetaling til en kurs fastsat af bestyrelsen. Kapitalforhøjelsen skal være rettet mod bankens medarbejdere og således være uden fortegningsret for bankens aktionærer.

De nye aktier er omsætningspapirer, skal lyde på navn og er underlagt de omsættelighedsbegrænsninger, der gælder for de eksisterende aktier.

Bestyrelsen bemyndiges til at foretage de i forbindelse med kapitalforhøjelsen nødvendige vedtægtsændringer."

C: Forslaget blev ikke vedtaget.

Dagsordenens punkt 8:

Dirigenten kunne konstatere, at dagsordenen var udtømt. På generalforsamlingen fremkom der ikke nye kursrelevante oplysninger at orientere om.

Eventuelle spørgsmål kan rettes til bankdirektør Jens Odgaard på tlf. 9695 5220.

Med venlig hilsen

Jens Odgaard Bankdirektør