Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage

Interim / Quarterly Report • Nov 6, 2008

SOCIETE MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO CARENAGE RESULTATS PREMIER SEMESTRE 2008

Le tunnel Prado Carénage, premier ouvrage urbain, en France, de circulation routière à péage, est en exploitation depuis le 18 septembre 1993.

LeConseild'administrationquis'est tenu le 26 aout a arrêté les comptes du 1 er semestrre2008.

1 –Compte de résultat

Compte de résultat	1 sem 2008	1 sem 2007
Chiffre d'affaires	16 342 106	16 430 724
Charges d'exploitation	(7 352 980)	(6 758 190)
Résultat d'exploitation	8 809126	9 672 534
Résultat financier	(2 028 712)	(1 743 934)
Résultat courant avant impôt et
participation	6 780 414	7 928 600
Résultat exceptionnel	299 303	553 084
Impôt sur les bénéfices + participation	(2 566 278)	(3 076 008)
Résultat net	4 513 439	5 405 676

Le chiffred'affairess'établità 16,34 M€,endiminution de 0,54% par rapport à la période précédente. L'activitéestaffectéeparlahausseducoutdescarburantsetparunefaiblesse généraledel'économie. De plus 90 000 passages ont été perdus du fait des manifestations sociales ayant bloquél'accèsàlaville.

L'augmentationdeschargesd'exploitationetdeschargesfinancièresprovientdelapriseen compte de la mise en service du tunnel Rège le 4 juin 2007 sur la période complète en 2008.

Le résultat exceptionnel provient de la conclusiondéfinitived'uncontentieuxfournisseurdontla première partie avait été comptabilisée au 1 er semestre 2007.

Dans ces conditions, lerésultatnets'établità4,51 M€endiminutionde16,5%.

2 –Perspectives 2008 :

Conformémentaucontratdeconcessionquiindexeletarifdepéagesurl'inflation,letarifdepéage est passé à 2,6 €le1erjuillet 2008. Ils'ensuivrauneaugmentationdechiffresd'affairesdel'ordre de 650 000€.

Lasociétés'attendàunediminutiondutraficsurledeuxièmesemestrequipourraitatteindre3% surl'année.

Les charges financières diminueront du fait de la réduction del'endettementde9,05M€le15juin 2008.

Le 8 février 2008, la communauté urbaine Marseille Provence Métropole a approuvé le contrat de concession du tunnel Prado Sud, ouvrage de liaison à péage entre le tunnel Prado Carénage et le rond point du Prado. SMTPC assureral'exploitationdecetouvragedanslecadred'uncontrat de prestations de service. A plus long terme, la mise en service du tunnel Prado Sud en 2013 devrait induire un trafic supplémentaire dans le tunnel Prado Carénage.

Compte tenu du développement de nombreux projets autour des quartiers nord et est de la ville de Marseille, la société reste confiante sur ses perspectives à moyen terme.

www.tunnelprado.com

Cotation : Eurolist compartiment B. Code ISIN : FR0004016699. MNO : SMTPC

SOCIETE MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO CARENAGE

RAPPORTSEMESTRIELD'ACTIVITE

Le trafic du tunnel a enregistré une diminution en particulier au mois de juin. Des manifestationssocialesontperturbél'accèsaucentreville.Depuisledébutde l'année90000 passages ont été perdus de ce fait.

L'activitéesttoutefoisaffectéeparlahausseducoutdescarburantsetparune faiblessegénéraledel'économie.

L'augmentationdesprestations annexesprovientdel'assistancefournieauprojet de tunnel Prado Sud.

Lechiffred'affairesdiminuede0,54% parrapportàceluidu1ersemestre2007à tarif de péage inchangé sur les deux périodes.

(M€HT)	er SEM 1	er SEM 1	Variation
	2007	2008
Chiffred'affaires	16.43	16.34	-0.54%
Dont Recettes de péage	16.35	16.06	-1.77%
Dont Prestations annexes	0.08	0.28	-

FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE

Le tunnel Rège, ajouté à la concession en 2005, a été mis en service le 4 juin 2007. C'estàcettedatequ'ontétéprisesencompteslesincidencescomptablestanten investissementqu'en exploitation.Cet élément influe sur la comparaison des périodes 2007 et 2008.

Les dotations aux amortissements augmentent de 512 721€ etle résultat d'exploitationestenbaissede8,9%à8809 126€.

Le résultat financier se dégrade de 16,3% du fait de la prise en charge des intérêts induits par les dépenses de construction du nouveau tunnel ; ces intérêts avaient été portés en investissement en 2007 pour un montant de 281 057€.

Lerèglementfinald'uncontentieuxfournisseursetraduit parlapriseencompted'un produit exceptionnel de 295 979€surle1er semestre 2008. Une première partie de ce règlement avait été comptabilisée en produit exceptionnel au 1 er semestre 2007 pour un montant de 553 757€

Le résultat net s'établit à 4 513 439€ en baisse de 16,5% par rapport à l'exercice précédent.

La communauté urbaine Marseille Provence Métropole a attribué la concession du tunnel Prado Sud à la Société Prado Sud le 14 mars 2008. SMTPC sera chargée de l'exploitation de cet ouvrage lors de sa mise en service en 2013. Pendant la phase de construction SMTPC apportera des services d'assistance à la nouvelle société concessionnaire.

LES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Le trafic

L'évolution du trafic est directement liée à l'activité économique de la ville mais de nombreux autres facteurs ont une influence sur le comportement des automobilistes tels que le prix des carburants, l'offre de transports publics, les travaux en centre $ville...$

Il est plausible que la tendance observée sur le premier semestre se poursuive. Toutefois, la société considère que les fondamentaux restent bons à moyen terme car de nombreux projets de développement d'activité sont programmés ou en cours de réalisation de part et d'autre des extrémités du tunnel.

Les taux d'intérêt

Les niveaux atteints par les taux ont fait jouer les seuils de déclenchement des instruments de couverture mis en place par la société pour 85% du crédit. Le risque est donc limité à la partie non couverte soit 15% (10,8 M€).

La dégradation de la notation du garant du crédit bancaire.

La notation financière du garant du crédit bancaire CIFGE a été dégradée par les agences. SMTPC fera ses meilleurs efforts pour limiter les conséquences de cette dégradation sur le cout du crédit

LES PERSPECTIVES

Conformément au contrat de concession qui indexe le tarif de péage sur l'inflation, le tarif de péage est passé à 2,6 € le 1er juillet 2008. Il s'ensuivra une augmentation de chiffres d'affaires de l'ordre de 650 000€.

La société s'attend à une diminution du trafic sur le deuxième semestre qui pourrait atteindre 3% sur l'année

Les charges financières diminueront du fait de la réduction de l'endettement de 9,05 M€ le 15 juin 2008.

Le 8 février 2008, la communauté urbaine Marseille Provence Métropole a approuvé le contrat de concession du tunnel Prado Sud, ouvrage de liaison à péage entre le tunnel Prado Carénage et le rond point du Prado, SMTPC assurera l'exploitation de cet ouvrage dans le cadre d'un contrat de prestations de service. A plus long terme, la mise en service du tunnel Prado Sud en 2013 devrait induire un trafic supplémentaire dans le tunnel Prado Carénage.

Compte tenu du développement de nombreux projets autour des quartiers nord et est de la ville de Marseille, la société reste confiante sur ses perspectives à moyen terme.

SOCIETE MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO CARENAGE

Comptes intermédiaires

Période du 1^er janvier 2008 au 30 juin 2008

Sommaire

Bilan

- $\alpha$ actif
- passif
Compte de résultat
Tableau des flux de trésorerie
Annexe

Bilan actif

(en euros)

		31 décembre
	30 juin 2008	2007	30 juin 2007
Immobilisations incorporelles nettes (note 2)	495 793	568 885	457 295
Immobilisations corporelles
- Valeurs brutes (note 3)	189 136 939	188 937 387	187 919 604
- Amortissements (note 3)	(77 694 805)	(73 709 416)	(69780039)
- Montants nets	111 442 134	115 227 971	118 139 565
Immobilisations incorporelles & corporelles mises en concession	111 937 927	115 796 856	118 596 860
Stocks nets (note 4)	121 021	134 001	165 405
Créances clients et comptes rattachés nets	307846	258 470	299 414
Autres créances nettes	646 807	927 319	1 047 166
Actions propres (note 5)	41 399	64 922	48216
Disponibilités (note 6)	5 5 7 4 3 6 7	10 083 975	3792798
Charges à étaler (note 7)	1 435 494	1538356	1 646 455
Charges constatées d'avance (note 8)	1 267 235	1 284 696	1 444 313
Total de l'actif circulant (note 15)	9 394 169	14 291 739	8 443 767
Total de l'actif	121 332 096	130 088 595	127 040 627

Bilan passif

(en euros)

	30 juin 2008	31 décembre 2007	30 juin 2007
Capital	17 804 375	17804375	17 804 375
Primes d'émission et de conversion	10 682 630	10 682 630	10 682 630
Réserve légale	1686839	1 185 463	1 185 462
Autres réserves	100 000	100 000	100 000
Report à nouveau	5 402 393	3 463 142	3 463 142
Résultat net de l'exercice	4513439	10 027 521	5 405 676
Capitaux propres (note 9)	40 189 676	43 263 131	38 641 285
Provisions pour charges (note 10)	1381157	1324 807	1412446
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (note 11)	70 947 478	80 298 838	80 013 360
Avances reçues des clients	549 584	550 408	532029
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	407 286	451 419	372 647
Dettes fiscales et sociales (note 12)	1705 664	2 307 647	2 239 561
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	42 247	817 641	2 5 8 8 4 7 7
Autres dettes (note 13)	5 885 385	884 896	1010461
Produits constatés d'avance (note 14)	223 619	189 808	230 361
Total des dettes (note 15)	79 761 263	85 500 657	86 986 896
Total du passif	121 332 096	130 088 595	127 040 627

Compte de résultat

(en euros)

$\mathcal{L}$

		31 décembre
	30 juin 2008	2007	30 juin 2007
	$(6 \text{ mois})$	$(12 \text{ mois})$	$(6 \text{ mois})$
Recettes de péages (note 16)	16 061 255	32 888 671	16 350 202
Prestations annexes	280 851	204 450	80 5 22
Chiffre d'affaires	16 342 106	33 093 121	16 430 724
Autres achats et charges externes	(1182631)	(2439343)	(1057305)
Impôts, taxes et versements assimilés	(313 791)	(613091)	(314184)
Salaires et traitements	(1263963)	(2.365.263)	$(1\ 137\ 411)$
Charges sociales	(543319)	(1151199)	(511942)
Dotations aux amortissements de caducité	(3508602)	(6586390)	(3079042)
Dotations aux amortissements techniques	(597 539)	(1090971)	(514378)
Dotations aux provisions et reprises, nettes	(41256)	32416	(63, 446)
Autres produits et charges, nets (note 17)	(81 879)	66471	(80482)
Charges d'exploitation	(7,532,980)	(14147370)	(6758190)
Résultat d'exploitation	8 809 126	18 945 751	9 672 534
Produits financiers	348 400	616 801	500 529
Intérêts et charges assimilées	(2377112)	(4399618)	(2, 244, 463)
Résultat financier (note 18)	(2028712)	(3782817)	(1743934)
Résultat courant avant impôt et participation	6780414	15 162 934	7928600
Résultat exceptionnel (note 19)	299 303	535 895	553 084
Impôt sur les bénéfices (note 20)	(2420485)	(5350880)	(2920254)
Participation des salariés	(145 793)	(320 428)	(155 754)
Résultat net	4 5 13 4 39	10 027 521	5 4 0 5 6 7 6

$-5$

Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage Tableau des flux de trésorerie

(en Euros)

	30 juin 2008 $(6 \text{ mois})$	31 décembre 2007 $(12 \text{ mois})$	30 juin 2007 $(6 \text{ most})$
Résultat net	4 513 439	10 027 521	5405676
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorene ou non liés à l'exploitation
- Variation des stocks	28 0 74	54 003	14376
provisions	638 795	1 058 555	577824
- Dotations aux amortissements de caducité	3 508 602	6 586 390	3 079 042
- Charges à étaler	102 862	216 579	108 480
- Plus ou moins-values de cession	(1 327)	8867	853
Incidences de la variation des intérêts courus non versés	(301153)	(116582)	(402 060)
Incidences de la variation des créances et dettes d'exploitation	(163984)	80 937	300 038
Flux de trésorerie provenant des opérations d'exploitation	8 3 25 3 08	17 916 270	9 084 229
Encaissements sur cessions d'immobilisations	2500	18 10 2	9 1 1 0
Paiements sur acquisitions d'immobilisations	(1038251)	(7535087)	(5001780)
Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement	(1035751)	(7516985)	(4992670)
Remboursement des crédits bancaires	(9 050 206)	(6059848)	(6 059 848)
Dividendes	(2775060)	(7295580)	(7295581)
Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement	(11825256)	(13 355 428)	$(13\;355\;429)$
Variation de trésorerie	(4535709)	(2956143)	(9263870)
Trésorerie à l'ouverture	10 147 492	13 103 635	13 103 635
Trésorerie à la clôture	5 611 783	10 147 492	3 839 765
La trésorerie à la clôture est constituée par les éléments suivants :
Disponibilités	5 574 367	10 083 975	3792798
Concours bancaires courants	(3983)	(1405)	(1249)
Actions propres	41 399	64 922	48 216
Total	5 611 783	10 147 492	3839765

$\sqrt{6}$

Comptes intermédiaires, période du 1er janvier 2008 au 30 juin 2008

Annexe

Note liminaire

La société a pour activité la concession de la construction et de l'exploitation du tunnel du Prado Carénage à Marseille. Le contrat de concession prendra fin en 2025, soit 32 ans après la mise en service du tunnel qui a eu lieu le 18 septembre 1993.

Aux termes d'un avenant au contrat de concession notifié le 26 août 2005, la Communauté Urbaine Marseille Provence Métropole a étendu la concession à la réalisation, au financement et à l'exploitation d'un ouvrage souterrain dénommé « tunnel Louis Rège » et à ses accès. Cet ouvrage, inauguré le 4 juin 2007, permet une liaison directe et gratuite entre le tunnel Prado Carénage et l'avenue du Prado.

Note 1. Principes, règles et méthodes comptables

Déclaration de conformité

Les comptes ont été établis en conformité avec le code de commerce et le règlement CRC 99-03.

La société n'ayant pas de filiale et de participation, elle ne peut pas établir de comptes consolidés. Dès lors, le règlement européen imposant aux sociétés cotées européennes d'établir leurs comptes consolidés conformément aux normes IFRS ne peut s'appliquer à la société.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées principalement par des logiciels informatiques d'exploitation dont la valeur brute au bilan représente le coût d'acquisition. Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur une durée comprise entre 5 et 8 ans pour les logiciels d'exploitation commerciale et de 3 ans pour les autres logiciels.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de construction. S'agissant du tunnel, ce coût inclut l'ensemble des frais engagés pendant la phase de construction du tunnel, notamment les frais de conception, de construction et les frais financiers.

Les immobilisations rattachées à la concession se répartissent entre les biens non renouvelables et les biens renouvelables. Cette dernière catégorie regroupe les immobilisations qui devront être renouvelées au moins une fois avant la fin de la concession.

L'amortissement de caducité est pratiqué sur la totalité des immobilisations mises en concession, renouvelables et non renouvelables, et a pour but de ramener à une valeur nulle les immobilisations concédées puisqu'elles sont appelées à être remises gratuitement au concédant à la fin de la concession en 2025.

L'amortissement de caducité est déterminé de façon linéaire sur la durée résiduelle de la concession. Le montant de l'amortissement de caducité est présenté à l'actif du bilan en déduction de la valeur brute des immobilisations non renouvelables. Les dotations constituent des charges d'exploitation.

L'amortissement technique s'applique aux immobilisations renouvelables. Il est déterminé selon la méthode linéaire sur la base de la valeur d'entrée des biens correspondants et en fonction de leur durée de vie estimée.

Provision pour grosses réparations

Certains éléments entrant dans la composition des immobilisations non renouvelables mises en concession nécessitent des remises en état périodiques, notamment la chaussée, les peintures et la signalisation dans le tunnel. Les provisions pour grosses réparations ont pour objet de répartir par avance sur plusieurs exercices le coût des réparations lorsqu'elles sont individuellement de montants significatifs. Ces provisions sont révisées chaque année en fonction, notamment, des éléments techniques disponibles à la date de l'arrêté des comptes. Elles figurent au passif du bilan dans la rubrique "provisions pour charges".

Les dépenses d'entretien et de réparations courantes ou celles présentant un caractère préventif ayant vocation à prévenir les dégradations, pannes ou accidents que pourrait subir un bien immobilisé, sont considérées comme des charges de l'exercice.

Stocks

Les stocks sont composés essentiellement des badges de télépéage et des jetons de paiement. Ils figurent au bilan à leur coût d'acquisition déterminé selon la formule du coût moyen pondéré. Les badges de télépéage acquis à compter du 1^er janvier 2005 sont immobilisés et amortis sur leur durée de vie estimée à 5 ans.

Actions propres

En 2006, la société a conclu un contrat de liquidité avec un intermédiaire financier qui réalise dans ce cadre des opérations d'achats et de ventes des actions de la société pour le compte de la société. Ces actions sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition et sont présentées à l'actif du bilan dans la rubrique « actions propres ». Le cas échéant, elles font l'objet de dépréciations pour ramener leur valeur nette au bilan à leur valeur boursière.

Charges à étaier

Les coûts directement liés à la mise en place des emprunts souscrits en 2003, dans le cadre du refinancement de la dette à long terme, sont comptabilisés en tant que frais financiers accessoires aux nouveaux emprunts et sont étalés sur la durée des emprunts de manière actuarielle.

Engagements sociaux

Indemnités de départ à la retraite $\bf{r}$

La société verse à son personnel des indemnités de départ à la retraite dont le calcul est fixé par un accord d'entreprise. L'indemnité n'est versée qu'à la condition que le salarié soit présent dans l'entreprise au moment du départ à la retraite. L'engagement correspondant fait l'objet d'une évaluation actuarielle comptabilisée au passif du bilan dans la rubrique "provisions pour charges".

Médailles du travail $(ii)$

Les médailles du travail sont attribuées aux salariés ayant successivement 20 ans, 30 ans, 35 ans et 40 ans d'ancienneté. La société prend en charge le paiement de la médaille et le versement d'une gratification sous condition que le salarié ait une ancienneté supérieure à 15 ans au sein de la société à la date d'attribution de la médaille du travail. L'engagement correspondant fait l'objet d'une évaluation actuarielle comptabilisée au passif du bilan dans la rubrique "provisions pour charges".

Opérations de couverture des risques liés aux variations des taux d'intérêt

La société procède à des opérations de swaps d'intérêt visant à fixer le taux d'intérêt de son endettement à taux variable. Les sommes nettes versées ou reçues du fait des contrats de swap sont enregistrées en résultat financier simultanément aux intérêts variables faisant l'objet de la couverture.

Participation légale des salariés aux bénéfices de l'entreprise

La charge de participation des salariés enregistrée dans les comptes intermédiaires correspond à la moitié de la charge annuelle prévisionnelle de l'exercice en cours.

Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôt sur les bénéfices enregistrée dans les comptes intermédiaires est évaluée en appliquant le taux effectif d'impôt au résultat avant impôt et participation des salariés de la période. Ce taux effectif d'impôt correspond au rapport entre la charge d'impôt sur les bénéfices estimée pour l'exercice en cours et le résultat avant impôt et participation des salariés prévisionnel de l'exercice en cours. La société n'enregistre pas les impôts différés. Les passifs d'impôts différés, principalement issus des charges à étaler et de l'inclusion dans le coût du tunnel des intérêts d'emprunt supportés en phase de construction, seraient, s'ils étaient comptabilisés, compensés par des actifs d'impôts différés ayant pour origine certaines provisions considérées comme non déductibles au plan fiscal.

Note 2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de logiciels d'exploitation commerciale. Elles ont varié comme suit au cours du semestre :

	31 décembre 2007	Augmentations	Diminutions	30 juin 2008
Valeurs brutes	1 780 935	3.309		1 784 244
Amortissements	(1 212 050)	76 401)		(1288451)
Montants nets	568 885	(73 092)		495 793

Note 3. Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles a évolué comme suit au cours du semestre :

	Acquisitions	Cessions	30 juin 2008
176 688 269	19 695		176 707 964
12 236 956	214 215	(45524)	12 405 647
12 16 2 188 937 387	11 166 245 076	(45524)	23 328 189 136 939
	2007

Les amortissements (amortissements de caducité et amortissements techniques) des immobilisations corporelles ont enregistré les variations suivantes au cours du semestre :

	31 décembre 2007	Dotations	Reprises	30 juin 2008
Amortissements de caducité	66 432 593	3 508 602		69 941 195
Amortissements techniques	7 276 823	521 138	(44351)	7753610
Total	73 709 416	4 0 29 740	(44351)	77 694 805

Note 4. Stocks

	31 décembre
	30 juin 2008	2007	30 juin 2007
Valeurs brutes	338 566	366 640	406 267
Provisions pour dépréciation	(217545)	(232 639)	(240 862)
Valeurs nettes	121 021	134 001	165 405

Les provisions pour dépréciation ont pour objet l'étalement du coût des badges sur leur durée de vie estimée (5 ans).

Note 5. Actions propres

Dans le cadre du contrat de liquidité conclu en 2006 avec un intermédiaire financier, ce dernier a procédé aux opérations suivantes pour le compte de la société :

	30 juin 2008			31 décembre 2007	30 juin 2007
	Nombre d'actions	Valeurs	Nombre d'actions	Valeurs	Nombre d'actions	Valeurs
Ouverture	1 9 0 5	64 9 22	806	25 744	806	25 744
Achats d'actions propres	29 992	837 735	36 652	1 429 678	17619	707 475
Ventes d'actions propres Clôture	(30002) 1895	(861 258) 41 399	(35 553) 1 905	(1, 390, 500) 64 922	(17230) 1 1 9 5	(685003) 48 216

Le montant net des moins-values de cession opérées sur les actions de la société s'élève à 26.375 euros pour le semestre (plus-value nette constatée de 7.275 euros pour le premier semestre 2007).

Note 6. Disponibilités

	31 décembre
	$30$ juin $2008$	2007	$30 \mu m$ $2007$
Comptes courants bancaires actifs	5 509 229	10 028 100	3 691 896
Caisses	65 138	55 875	100 902
Total	5 574 367	10 083 975	3792798

Note 7. Charges à étaler

Les charges à étaler sont exclusivement composées des coûts de mise en place des emprunts reçus au cours de l'exercice 2003.

Analyse par nature

	31 décembre
	30 juin 2008	2007	30 juin 2007
Coûts de mise en place des emprunts
reçus au cours de l'exercice 2003	1 435 494	1 538 356	1 646 455
Total	1 435 494	1 538 356	1 646 455

Analyse de la variation des charges à étaler

		31 décembre
	30 juin 2008	2007	30 juin 2007
Montant net à l'ouverture	1 538 356	1 754 935	1 754 935
Reprises en résultat	(102 862)	(216 579)	(108, 480)
Montant net à la clôture	1 435 494	1 538 356	1 646 455

Échéances de comptabilisation en charges

	Charges a rapporter aux résultats futurs
2ème semestre 2008	99 236
2009	187 883
2010	177 749
2011	163 388
2012	144 791
2013	129 468
Au-delà	532979
Total	1 435 494

Charges constatées d'avance Note 8.

Analyse par nature

		31 décembre
	30 juin 2008	2007	30 juin 2007
Commissions versées au garant de la dette bancaire (cf. note 1)	995 931	1 035 503	1 169 214
Contrats de maintenance	30 25 2	38 064	5012
Commissions d'agent	15 11 1	5975	12 501
Primes sur contrat de swap	9562	14 5 48	19 589
Primes sur contrats d'assurance	102 707	140 039	114 490
Autres	113 672	50 567	123 507
Total	1 267 235	1 284 696	1 444 313

Échéances de comptabilisation en charges

	Commissions versées au garant	Autres	Total
2 e me semestre 2008	110 438	234 652	345 090
2009	170 132	27 504	197 636
2010	118 300	9 1 4 8	127 448
2011	105 811		105811
2012	92822	-	92822
2013	80 995		80 995
Au-delà	317 433		317 433
Total	995 931	271 304	1 267 235

Note 9. Capitaux propres

La variation des capitaux propres a été la suivante :

	Capitai	Primes d'emission	Réserve légale	Autres réserves	Report à nouveau	Résultat	Total
31 décembre 2006	17 804 375	10 682 630	731 469	100 000	2 132 853	9 079 863	40 531 190
Affectation du résultat 2006		$\blacksquare$	453 994		1330289	(9 079 863)	(7.295.580)
Résultat 31 décembre 2007						10 027 521	10 027 521
31 décembre 2007	17804375	10 682 630	1 185 463	100 000	3463142	10 027 521	43 263 131
Affectation du résultat 2007			501 376		1939251	(10027521)	(7.586.894)
Resultat 30 run 2008						4 513 439	4 513 439
30 juin 2008	17804375	10 682 630	1 686 839	100 000	5 402 393	4 513 439	40 189 676

Au 30 juin 2008, le capital social est composé de 5.837.500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 3,05 euros (identique au 31 décembre 2007). Il est entièrement libéré.

Les dividendes distribués au titre de l'affectation du résultat de l'exercice 2007 se sont élevés à 1,30 euros par action (1,25 euros par action au titre du résultat de l'exercice 2006), soit un montant total de 7.586.894 euros (7.295.580 euros pour l'exercice 2006) compte tenu de 1.428 actions détenues par la société à la date de versement de ce dividende.

Note 10. Provisions pour charges et passifs éventuels

Nature et variation des provisions pour charges

La nature et la variation des provisions pour charges qui sont inscrites au passif du bilan en application des principes décrits en note 1, se présentent comme suit :

	31 décembre 2007	Dotations	Reprises	30 juin 2008
Provision pour engagements sociaux	206 112	22 4 65		228 577
Provision pour grosses reparations	1 118 695	33 885		1 152 580
Total	1 324 807	56 350		1 381 157

Analyse de la provision pour engagements sociaux

La provision pour engagements sociaux s'analyse comme suit :

	30 juin 2008	31 décembre 2007
Dette actuarielle relative aux indemnités de départ à la retraite	302 109	292 117
Juste valeur des actifs placés en garantie de la dette actuarielle	(127950)	(138049)
Dette actuarielle nette relative aux indemnités de départ en retraite	174 159	154 068
Dette actuarielle au titre des médailles du travail	54 418	52 044
Total provision pour engagements sociaux	228 577	206 112

Le montant net de la dette actuarielle a évolué comme suit au cours de la période :

	30 juin 2008	2007	30 juin 2007
Dette actuarielle nette à l'ouverture	206 112	200 536	200 536
Charge estimée au cours de la période	25 099	59 176	40 802
Prestations servies au cours de l'exercice	(12733)	(21717)
Versement effectué à une compagnie d'assurance en couverture de l'engagement		(50000)
Remboursement effectué par la compagnie d'assurance au titre des prestations servies par la société	12733	21 7 17
Rémunération des actifs placés en garantie de la dette actuarielle	(2634)	(3600)	(1672)
Dette actuarielle nette à la clôture	228 577	206 112	239 666

Le taux d'actualisation retenu pour évaluer la dette actuarielle au 30 juin 2008 est un taux moyen de 4,83% (taux identique au 31 décembre 2007) et le taux de progression des salaires est de 2% (taux identique au 31 décembre 2007). L'évaluation tient également compte de la mortalité avant l'âge de départ à la retraite et de la probabilité que le salarié quitte l'entreprise avant la date de son départ à la retraite. De plus, la société applique un taux de charges sociales de 50% au calcul du montant de la dette actuarielle. La dette actuarielle relative aux médailles du travail est, quant à elle, déterminée sans charges sociales dans la mesure où elle respecte les conditions de non assujettissement.

Les versements effectués à une compagnie d'assurance en couverture de l'engagement de la société vis-à-vis de ses salariés en matière d'indemnités de départ à la retraite, tout comme les remboursements obtenus au titre des prestations servies, sont enregistrés en résultat au sein des postes « salaires et traitements » et « charges sociales ».

Analyse de la provision pour grosses réparations

Les provisions pour charges de grosses réparations s'analysent comme suit par nature de dépenses :

		31 décembre
	$30$ juin $2008$	2007	30 juin 2007
Coûts liés à la chaussée	725 306	698 928	714 797
Autres (signalisation, peinture)	427 274	419 767	457 983
Total	1 152 580	1 118 695	1 172 780

Note 11. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Analyse par nature

Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s'analysent comme suit :

		31 décembre
	30 juin 2008	2007	30 juin 2007
Emprunts liés à la convention de crédit :
- Pool bancaire	63 145 000	65 335 000	65 335 000
- BEI	7 660 563	14 520 769	14 520 769
	70 805 563	79 855 769	79 855 769
Intérêts courus sur emprunts	141 915	443 069	157 591
Total	70 947 478	80 298 838	80 013 360

Échéances de remboursement

Les échéances de remboursement au 30 juin 2008 sont les suivantes :

Pool bancaire	BEI	Total
2 420 000	7 660 563	10 080 563
6 040 000		6 040 000
6 405 000		6 405 000
6770000		6770000
5410000		5410000
36 100 000		36 100 000
63 145 000	7 660 563	70 805 563

Intérêts

L'emprunt auprès du pool bancaire supporte un taux variable fonction de l'Euribor 6 mois majoré de 0,65%, non compris la commission de 0,35% versée au garant de la dette (voir cidessous).

L'emprunt auprès de BEI est rémunéré au taux fixe de 3,90% non compris la commission de 0,35% versée au garant.

La convention de crédit prévoit que 85% de l'en-cours de dette contractée à taux variable doit faire l'objet d'une couverture de taux pour limiter les risques engendrés par la variabilité du taux. A cet effet, la société dispose au 30 juin 2008 des instruments suivants :

• un swap de montant notionnel amortissable de 19.000.000 euros (21.000.000 euros au 31 décembre 2007), mis en place en 2005 et venant à échéance en juin 2009, permettant à la société de payer le taux Euribor 12 mois plafonné à 4%, en contrepartie du taux variable Euribor 6 mois. La juste valeur de ce swap s'élève à 274.114 euros au 30 juin 2008 (221.889 euros au 31 décembre 2007) ;
• un swap de notionnel de 20.000.000 euros, mis en place en 2005 et venant à échéance en juin 2015, permettant à la société de payer le taux Euribor 4 ans compris dans un tunnel de taux allant de 2,65% à 5,70%, en contrepartie du taux variable Euribor 6 mois. La juste valeur de ce swap s'élève à 207.878 euros au 30 juin 2008 (-158.893 euros au 31 décembre $2007$ ;
• un swap de notionnel de 4.000.000 euros, mis en place en le 15 juin 2007 et venant à échéance en juin 2009, permettant à la société de payer le taux fixe de 4,63%, en contrepartie de la réception du taux variable Euribor 6 mois. La juste valeur de ce swap s'élève à 22.072 euros au 30 juin 2008 (-3.491 euros au 31 décembre 2007).

Clause de déchéance du terme

Selon la convention de crédit conclue le 16 juin 2003, les événements suivants constituent des cas d'exigibilité anticipée de la dette : non-paiement, violations d'obligations, déclaration inexacte, manquement croisé, insolvabilité, cessation ou changement ou suspension d'activité, procédure de redressement judiciaire ou liquidation judiciaire, nomination d'administrateurs provisoires ou de conciliateurs ou de mandataires liquidateurs, existence de mesures conservatoires ou d'exécution prises par des créanciers, illégalité, procédure d'alerte, contentieux constituant un changement significatif défavorable, perte de la concession, perte des documents de sûreté, résiliation et violation d'une loi applicable.

Sûretés consenties

En vertu des conventions relatives aux sûretés, la société s'engage à consentir à CDC Finance - CDC Ixis en qualité d'agent intercréanciers et agent de crédit, à la Banque Européenne d'Investissements en qualité d'agent de crédit, et à CDC Ixis Financial Guaranty Europe en qualité de garant, les sûretés suivantes :

le nantissement de tous les droits, titres et intérêts, présents ou futurs, certains ou éventuels relatifs aux comptes dits "compte coordinateur" et "compte de réserve" ouverts par la société auprès de CDC Finance - CDC Ixis et figurant à l'actif du bilan de la société au sein du poste "disponibilités" pour un montant total de 3.777.901 euros au 30 juin 2008 (8.537.524 euros au 31 décembre 2007), étant rappelé que la société a l'obligation de maintenir un montant au moins égal à la moitié du montant total en intérêts et principal du service annuel de la dette bancaire;

• le nantissement du compte d'instruments financiers et des instruments financiers dont la $\blacksquare$ société est titulaire, ainsi que tous les fruits et produits qui y sont attachés;
• la cession de la créance de la société à l'égard de la ville de Marseille correspondant à l'indemnité de rachat qui serait versée par le concédant conformément à l'article 63 du cahier des charges de la concession en cas de rachat de la concession avant son terme $(voir note 21 b).$

Garantie obtenue auprès d'un organisme de garantie financière

La société verse à un organisme de garantie financière, CDC Ixis Financial Guaranty Europe, une commission égale à 0,35% de l'en-cours de crédit destinée à garantir le service de la dette bancaire. Cette commission a été versée à hauteur de 60% de son montant total au cours du premier semestre 2003. Le solde de 40% est versé selon un échéancier parallèle à celui des remboursements d'emprunt. La commission est prise en charge en résultat financier en tant que complément aux intérêts versés sur la dette bancaire.

La partie de la commission versée par avance figure en charges constatées d'avance à l'actif et est reprise en résultat au cours de la période concernée par la garantie. Celle-ci prendra fin en 2020, date du dernier remboursement de la dette bancaire (cf. note 8).

31 décembre
30 juin 2008	2007	30 juin 2007
	650 565	570 122
145 768	320 403	155 729
378 784 Dettes vis-à-vis des organismes sociaux	414 057	369 806
736 586	610 996	716 615
444 526	311 626	427 289
1 705 664	2 307 647	2 239 561

Note 12. Dettes fiscales et sociales

Au 30 juin 2008, la charge d'impôt du semestre (soit 2.420.486 euros) étant inférieure au montant des acomptes d'impôt versés à l'administration fiscale au cours du semestre (soit 2.675.441 euros), le montant net (soit 254.956 euros) est inscrit à l'actif du bilan de la société dans la rubrique « autres créances nettes ».

Note 13. Autres dettes

		31 décembre
	30 juin 2008	2007	30 juin 2007
Comptes courants d'actionnaires	4 8 38 5 51
Concours bancaires courants	3983	1 4 0 5	1 2 4 9
Dépôts et cautionnements	299 974	296 402	289 739
Autres	742 877	587 089	719 473
Total	5 885 385	884 896	1 010 461

Les comptes-courants d'actionnaires représentent la dette relative au paiement différé des dividendes à verser aux deux principaux actionnaires au titre de l'affectation de l'exercice 2007. Les dépôts et cautionnements représentent les montants versés par les clients lors de la souscription des abonnements TIS et la remise des badges correspondant ; ils sont remboursés à l'occasion de la résiliation de ces abonnements ou constatés en produit en cas de perte du badge.

Note 14. Produits constatés d'avance

Analyse par nature

	30 juin 2008	31 décembre 2007	$30 \mu m 2007$
Indemnités reçues pour l'exploitation de réseaux de télécommunications	154 864	176 438	198 111
Contrats de publicité	68755	13 370	32 250
Total	223 619	189 808	230 361

Les indemnités reçues pour l'exploitation des réseaux de télécommunications ont été perçues lors de la mise en place des conventions d'exploitation, elles sont comptabilisées dans les prestations annexes incluses dans le chiffre d'affaires au fur et à mesure de l'écoulement du temps jusqu'au terme des contrats.

Echéances de comptabilisation en produits

	Proquits a
	rapporter aux
	resultats futurs
2ème semestre 2008	89 238
2009	41 853
2010	23 376
2011	23 376
2012	23 376
2013	22 400
Au-delà
Total	223 619

Note 15. Échéances des créances d'exploitation et des dettes d'exploitation

Les créances clients et les autres créances ont des échéances à moins d'un an. Les dettes, autres que les emprunts auprès des établissements de crédit, ont des échéances à moins d'un an.

Note 16. Recettes de péages

Les recettes de péages enregistrées en chiffre d'affaires correspondent aux montants des péages hors taxes perçus sur le tunnel principal concédé.

Les recettes péages du premier semestre 2008 correspondent au passage de 7.926.750 véhicules (8.079.851 véhicules pour le 1er semestre 2007) au tarif moyen de 2,42 euros toutes taxes comprises (2,42 euros toutes taxes comprises pour le 1er semestre 2007). Le tarif de base du passage hors remises s'élève à 2,50 euros toutes taxes comprises et n'a pas évolué depuis le 1^er janvier 2007.

						Note 17. Autres produits et charges, nets
--	--	--	--	--	--	-------------------------------------------	--

	Premier	Premier
	semestre 2008	semestre 2007
Charges:
- coût des réparations sur dégâts causés par des tiers	(37665)	(14824)
- comptabilisation en perte de créances clients	(13 051)	$(12\,267)$
- redevances versées à la Communauté Urbaine	(71616)	(70093)
- divers	(8552)	(1 670)
Produits:
- indemnités d'assurance reçues	44 871	14 3 5 5
- divers	4 1 3 4	4 0 1 7
Produits (charges) nets	(81 879)	(80 482)

Les dépenses de réparations engagées par la société suite à des sinistres pris en charge par les compagnies d'assurance sont présentées au sein du poste "autres charges". Cette présentation permet de mettre en regard les dépenses externes supportées par la société suite à la survenance de sinistres et les indemnités d'assurance correspondantes reçues.

Note 18. Résultat financier

	Premier semestre 2008	Premier semestre 2007
Charges d'intérêts sur emprunts	(209768)	(1864495)
Produits (charges) d'intérêts des instruments de couverture	(42703)	(186 251)
Charges financières liées au refinancement des emprunts mis en place en 2003 et rapportées en résultat (cf. note 7)	(47846)	(52906)
Commissions versées au garant de la dette bancaire	(126001)	(140 812)
Produits issus des placements de la trésorerie	336 674	210 725
Intérêts d'emprunts incorporés au coût des immobilisations en cours de construction		281 057
Plus-values (moins-values) de cessions d'actions propres (cf. note 5)	(26 375)	7 275
Autres produits (charges) financiers	(24773)	1473
Resultat financier	(2 028 712)	(1743934)

Note 19. Résultat exceptionnel

	Premier semestre 2008	Premier semestre 2007
Prix de cession des immobilisations cédées	2 5 0 0	9 1 1 0
Indemnités percues dans le cadre du contentieux peinture	295 979	553 757
Valeur nette comptable des immobilisations cédées ou sorties de l'actif	(1173)	(9 9 63)
Autres produits (charges) exceptionnels	1997	180
Résultat exceptionnel	299 303	553 084

La société avait comptabilisé en résultat de l'exercice 2007 le montant des indemnités qui lui ont été attribuées suite à un jugement en appel dans le cadre d'un contentieux lié à la qualité des peintures intérieures du tunnel. Ce contentieux ayant fait l'objet d'un pourvoi en cassation, les intérêts et pénalités de retard liés à ces indemnités n'avaient donc pas été enregistrés en produits de l'exercice 2007. La partie adverse s'étant désistée du pourvoi en cassation, les intérêts et pénalités de retard ont été enregistrés en produit du semestre pour un montant de 295.979 euros.

Note 20. Impôts sur les bénéfices

Le taux effectif d'impôt, tel que défini en note 1 et ayant servi à la détermination de la charge d'impôt enregistrée dans les comptes intermédiaires au 30 juin 2008, s'élève à 34,19% (35,07% au 30 juin 2007), à comparer à un taux d'impôt en vigueur de 34,43% pour le premier semestre 2008 (34,43% également pour l'exercice 2007).

Note 21. Engagements financiers

En dehors des engagements relatifs aux instruments de couverture des risques liés aux variations des taux d'intérêts décrits en note 11, les engagements financiers de la société sont les suivants :

• (a) La société a consenti une caution à la Ville de Marseille au titre de l'exploitation pour un montant de 152.449 euros.
• (b) Le concédant a la faculté à compter de 2015 et moyennant un préavis d'un an de racheter la concession. En cas de rachat, le concessionnaire aura droit à une indemnité pour manque à gagner égale à la moyenne des produits nets réalisés pendant les sept dernières années précédant la date de rachat déduction faite des deux années les moins favorables au concessionnaire, multipliée par le nombre d'années restant à courir jusqu'à l'expiration normale de la concession.

Note 22. Rémunération des dirigeants

Les rémunérations des dirigeants de la société ont représenté 90.180 euros au cours du premier semestre 2008 (74.000 euros au cours du premier semestre 2007).

Note 23. Ventilation de l'effectif

	Effectif moyen
Statuts	Premier semestre 2008	Premier semestre 2007
Cadres	6
Agents de maîtrise	27	26
Employés	35	34
Total	68	67

Note 24. Évènements postérieurs à la clôture

Conformément aux dispositions du contrat de concession, le tarif de base du passage a été augmenté de 0,10 euros au 1^er juillet 2008 pour s'élever ainsi à 2,60 euros.

3, Avenue Arthur SCOTT – BP 600 40 – 13448 MARSEILLE Cedex 06 Service commercial 04 91 80 88 88 04 91 80 88 90

Marseille, le 28 août 2008,

Madame, Monsieur

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité (ci-joint) présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Gilbert Saby Président Directeur Général