Board/Management Information • Nov 6, 2008
Board/Management Information
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Mesdames, Messieurs,
En complément du rapport de gestion, je vous rends compte, dans le présent rapport annexe, des conditionsde préparation etd'organisation destravauxdu Conseild'Administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage.
LeConseild'Administration est composé de 11 membres. Dix sont les représentants des principaux actionnaires de la société et un seul, le Président est une personne physique.
Chaque administrateur doit détenir au moins une action de la société.
Deux représentants du comité d'entreprise sontconvoqués à toutes les séances du conseil d'Administration.Ilsassistentauxréunionsavecvoixconsultative.
Iln'existepasderèglementintérieurpourlefonctionnementduconseil.
Un comité des rémunérations des mandataires sociaux composé de deux membres est en place depuis l'exercice2003.
De façon habituelle, le Conseil se réunit au moins trois fois par an :enfévrierpourl'arrêtédescomptes, en juin et au quatrième trimestre.
Compte tenu de la localisation des administrateurs, la plupart des réunions se tiennent à Paris.
En 2007, il s'esttenuquatreréunions: le 22 février, le 26 avril, le 17 septembre, le 12 décembre.
La participation des administrateurs a été supérieure à 80%.
Des dossiers de préparation sont envoyés par la direction aux administrateurs quelques jours en avance.
L'Assemblée Générale tenue en avril 2007 n'a pas attribué de jetons de présence aux administrateurs.
A. Questions financières
LeConseilaarrêtélescomptesdel'exercice2006le22février.Comptetenudesrésultatsfinanciers ilaproposél'affectationdurésultatetladistributiond'undividendede 1,25 €paractionsoitune augmentationde16% parrapportàl'année précédente.
Les informations financières détaillées sontfournies au Conseilpourl'examen des comptes intermédiairesau30juinetpourl'arrêtédescomptesau31décembre.
A chaque Conseil,leDirecteurGénéralfaitunpointsurl'activitédelasociététantencequiconcerne le trafic et les recettes que les événements qui ont marqué la période écoulée depuis le précédent Conseil.
Les questions de sécurité sont régulièrement exposées au Conseil ainsi que les différentes mesures misesenœuvredanslecadredel'exploitation.
Les questions sociales importantes sont développées ainsi que la politique de rémunération des salariés. Le Conseilestinformédesaccordsd'entrepriseconclus par la direction et les représentants des salariés.
Ces questions sont essentiellement évoquées au cours du Conseildefind'annéeoùladirection propose le budgetdel'annéeàvenir.
Silesdépensesd'exploitationévoluentdefaçonrégulièreetenfonctiondutraficetduvieillissement del'ouvrageetdeséquipements,leprogrammed'investissementestdiscutéparlesAdministrateurs qui demandent toutes explications utiles à la Direction.
Ainsi il a été décidé de poursuivre le programme de rénovation des équipements du tunnel et des cabines de péage.
Le Conseil a été informé de l'évolution du chantierdu tunnel Rège. Le montant total de l'investissementa été de 17,3 M€.Cette réalisation va apporter une amélioration sensible des accès suddutunnelendirectiondel'avenueduPrado.
LeConseiladécidédeparticiperàlaréponseàl'appeld'offreslancéparlacommunautéurbaine Marseille Provence Métropole pour la réalisationdutunnelPradoSudsousformed'uneconcession. Pourlecompted'ungroupementconstituéparVinciSA,VinciConcessionsetEiffage,SMTPC a rédigél'offred'exploitationdecenouvelouvragedanslecadred'uncontratdeprestationsde services.
Le comité des rémunérations a fait approuver ses propositions de rémunération du PDG par le Conseil du 22 février 2007.
Aucoursdel'année2004,leConseild'Administrationa décidédecréeruncomitédes comptes comprenant trois administrateurs.
Sous la présidence de M. Eric Cotte représentant Bonnasse Lyonnaise de Banque, le comité composé de Philippe Delmotte, représentant Eiffage TP, et Pierre Louis Delseny, représentant SNELs'estréunile 19 février 2008 pour examinerlescomptesdel'exercice2007.
Le comité a entendu le Commissaire aux Comptes, le responsable du département administratif et financier et le PDG.
Le rapport du comité a été diffusé au cours du conseil d'administration du 22 février 2008.
Les conventions conclues au cours des exercices précédents ont été poursuivies en 2007 à l'exception du contrat de tenue et gestion du compte des TSC passé avec Calyon.
Il s'agit principalement des conventions concernant :
S'agissant des nouvelles conventions réglementées autorisées au cours de l'exercice, le Conseil d'Administration du 17 septembre a autorisé le déplafonnement de la prime d'avance relative au contrat de travaux portant sur une nouvelle bretelle d'accès au tunnel Prado-Carénage.
Conformément à la réglementation, ces conventions ont fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration. Elles seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale.
A l'occasion de la nomination de M. SABY, le Conseil a renouvelé les pouvoirs attribués à M. ABRAHAM par le Conseil le 18 juin 1998 à savoir :
« Il dispose à cet égard des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ou réserve au Conseil d'Administration. »
Dans la pratique, le Conseil est informé ou associé à toutes les décisions d'une certaine importance.
Le dispositif de contrôle interne est défini comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations. Il se caractérise donc par les objectifs qui lui sont assignés :
Il est rappelé que dès l'origine du projet, SMTPC a choisi d'assurer directement l'exploitation de l'ouvrage et a ainsi fixé des orientations de gestion tendant à réduire et maîtriser les coûts d'exploitation.
Une des orientations majeures a été l'automatisation de la chaîne de perception du péage entre la voie de la gare de péage et l'inscription de la recette en comptabilité et en trésorerie.
La deuxième orientation a été la limitation de l'effectif et en particulier de l'effectif administratif alors même que nous assurons en interne la totalité de la vie sociale de cette entreprise (hors tenue du registre d'actionnaires). Cela signifie qu'il n'existe pas de véritable service de contrôle interne déhiérarchisé et rattaché au Président Directeur Général
Compte tenu de ce qui précède, la préoccupation constante de la Direction a été d'ouvrir largement l'audit des Commissaires aux Comptes en leur demandant des analyses fines sur un certain nombre de points.
Des audits spécifiques sont réalisés par les Commissaires aux Comptes et avec l'appui total de la Direction. L'autorité de contrôle est reconnue par les équipes SMTPC.
Le comité d'audit constitué avec trois Administrateurs se réunit une fois par an pour analyser un sujet déterminé
La perception du péage est un des métiers de base de l'entreprise. La transaction unitaire est d'un montant faible, 2.5 € en 2007, mais elle est payée par un grand nombre de clients, 16 millions par an. De plus une partie non négligeable, près de 20%, est payée en espèces.
Lecontrôledelarecettepéagefaitdoncpartieintégrantedelaculturedecetyped'entrepriseetfait l'objetd'uneattentionparticulière.
Lecontrôledesachatsetautresfraisd'exploitationestsoumisàdesrèglesclassiquesdebonne gestion.
Les responsables des départements ont été recrutés en tenant compte de leur expérience acquise danslesactivitéssimilaires.EnparticulierleChefdudépartementcommercialestissud'unesociété d'autoroutesoùilexerçaituneresponsabilitéopérationnelledanslepéage.Depuis son départ à la retraiteenfind'année,le département est rattaché au département administratif et financier.
Les receveurs de péage et les surveillants de péage sont formés à leur activité et sont conscients des contraintes qui pèsent sur leur résultat. Les écarts de recette sont à justifier dès la fin de poste.
Depuis septembre 2003, un agent à mi-temps a été affecté au département administratif et financier afind'assureraujourlejourlecontrôledegestiondelarecettetousmodesdepaiementconfondus.
Lesconsignesd'exploitationàl'usagedesreceveursetsurveillantsdepéageontétérédigéesàla mise en service du tunnel ; elles ont été adaptées aux évolutions du matériel de péage et des moyens de paiement.
Le contrôle est organisé selon le schéma joint en annexe. Chacun des trois départements concernés assume ses propres niveaux de contrôle.
Le département administratif et financier est responsable du contrôle de gestion au jour le jour. Toutes les informations relatives à la recette péage sont collectées par le contrôleur de gestion qui met en évidence les éventuelles anomalies suivant les modes de paiement (voir en annexe un exemple de tableau de synthèse pour la recette espèce).
Le logiciel spécifique de gestion du péage a été commandé dans le cadre de la construction de l'ouvrageàunesociétédeservicesinformatiques.Undesresponsablesduprojetaétérecrutépar SMTPC à la mise en service du tunnel pour être le responsable du service informatique. Toutes les évolutions du logiciel ont été réalisées en interne et plus de 10 ans après sa mise en fonctionnement, le logiciel péage donne toute satisfaction.
L'infrastructuredebasedusystèmeinformatiqueestunordinateurIBM AS400.L'organisationdes réseaux est décrite sur le schéma joint en annexe.
Lematérieldepéageafaitl'objetd'unerénovationtotalepourlepassageenl'an2000.C'estle responsable du département informatique qui a été chargé de ce projet de façon à assurer une intégrationparfaitedel'ensembledessystèmesd'information.
Depuisl'originelesrecettesespècesprovenantdesvoiesdepéagefontl'objetd'unedeuxième reconnaissance par le surveillant de péage en poste de nuit. Les espèces sont ensuite conditionnées et transportées par une entreprise spécialisée directement à la Banque de France.
La Banque de France a décidé de modifier les conditions de remise des espèces et a mis en place uneprocédured'agrémenttrèsstrictepourlessociétésdésirantfairedesremisesendirectcomme c'estlecasdeSMTPC.
Lematérieldetraitementdesespècesaduêtrecomplétéparl'acquisitiond'uneencartoucheusede façonàconfectionnerdesrouleauxnormalisésetidentifiésparremettant,etd'unefilmeusepour constituer et fermer les sacs par type de pièces.
De nouvelles procédures ont du être développées pour les surveillants de péage chargés de cette tache,lesquellesprocéduresontreçul'agrémentformeldelaBanquedeFrance.Desvisites périodiques sont organisées par le personnel de la Banque de France.
Le budget de dépenses est préparé par chaque département et présenté au Président Directeur Général. Lebudgetfinaltantenfonctionnementqu'eninvestissementestsoumispourapprobationauConseil d'Administrationdefind'année.
Les engagements sont délégués à chaque département sauf les marchés et les investissements. Toutes lesdépensesd'unmontantsupérieurà8000€sontviséesparleDirecteurGénéral.
Un suivi budgétaire par département est mis en place dans les fichiers comptables.
Le chef de département administratif et financier reporte directement au Président Directeur Général. Celui-ciestinformédesanomaliesdefonctionnementetdetoutescellessusceptiblesd'impliquerdu personnel de la société.
Al'initiativedes Commissaires aux comptes, des audits sont réalisés sur des sujets sensibles : système informatique en 2002, revue fiscale en 2003, suivi et gestion de la trésorerie en 2003, procédures liées à la paie et au suivi du personnel en 2004, immobilisations etexamen critique de l'approche par composants en 2005,auditdusystèmed'informationetduprocessusdutraitementduchiffred'affaires péage en 2006 et 2007.
Des rapports sont émis et présentés à la direction générale. Ceci permet une évaluation extérieure de la qualité des méthodes utilisées et ouvre la voie aux modifications à apporter à nos systèmes pour améliorer la qualité du contrôle.
La mise en place du refinancement de la dette a nécessité au cours des années 2002 et 2003 une réactualisation des risques de la concession.
Enparticulierl'étudedetraficconcernantl'ouverturedelarocadeL2aétérepriseparlebureaud'études SETEC et les résultats ont été reportés dans le modèle financier.
Le modèle financierestactualiséchaqueannéeetestfourniàl'agentintercréancierdusyndicatbancaire. Ilreprenddonclesrésultatsdel'exerciceécouléetintègrelesnouvelleshypothèsesdetrafic,detaux d'intérêt.
Le modèle financier mis à jour pour intégrer l'investissement du tunnel Rège a fait l'objet d'un audit par le cabinet KPMG à la demande des prêteurs en 2005.
La société et ses partenaires disposent d'un outil d'évaluation des risques fiable et bien adapté à ce type d'activité.
Par ailleurs différents audits ont été réalisés à la demande des prêteurs sur les investissements de renouvellement, les assurances.
A la demande des préteurs, la dette de la société fait l'objet d'une notation par deux agences spécialisées Les informations à fournir aux agences Standard & Poor's et Moodys obligent la société à maintenir sa vigilance sur les différents points.
L'introduction en bourse des actions de notre société a imposé à la direction de nouvelles contraintes en termes d'information et de délai pour fournir cette information. La société s'est efforcée d'y répondre tout en constatant la faiblesse de ses moyens.
A la demande de la société Vinci, actionnaire SMTPC, une analyse des risques a été conduite par le cabinet SAGERIS. Celle-ci a conduit à l'établissement d'une cartographie des risques et à la rédaction d'un rapport remis à Vinci, SMTPC et tenu à la disposition des Administrateurs.
D'ores et déjà des opérations visant à traiter certaines observations ont été mises en œuvre. C'est ainsi que le contrôle d'accès aux locaux a été renforcé et soumis à un contrôle d'empreintes digitales.
A la demande de la société de bourse Gilbert Dupont qui est chargée de l'animation du titre par un contrat de liquidité. EthiFinance, une agence d'analyse indépendante a réalisé une analyse de la responsabilité sociale de l'entreprise. Le rapport a été diffusé à la société.
La société s'organise pour mettre en œuvre les nouvelles directives applicables aux sociétés cotées suite à la transposition des directives européennes. Il faudra ainsi améliorer les contrôles périodiques de façon à fournir les comptes semestriels et annuels dans des délais raccourcis.
La gouvernance sera modifiée pendant l'année 2008 et les fonctions de Président et Directeur Général seront dissociées. La mise en œuvre du cadre de référence AMF sera de la responsabilité du Président.
| ORGANISATION DE LA CHAINE DE TRAITEMENT ET CONTRÔLE DE LA RECETTE PEAGE |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DEPARTEMENT COMMERCIAL | DEPARTEMENT | DEPARTEMENT | BANQUES | ||||
| INFORMATIQUE | ADMINISTRATIF ET | ||||||
| VOIE DE PEAGE | LOCAL DE | SALLE DE | SYSTEME CENTRAL | FICHIER | CONTRÔLE DE |
||
| SURVEILLANCE | COMPTAGE | DE GESTION | COMPTABLE | GESTION | |||
| COMPTAGES | statistiques passages | ||||||
| compte les véhicules |
TRAFIC | violations | |||||
| TELEPEAGE | traite les transactions, | enregistre les | collationne | traite les ordres de | |||
| traitements horaires | gère les comptes |
produits | l'ensemble des | virement | |||
| et transmission | clients, emet les ordres | informations | |||||
| de virement | |||||||
| traite la transaction quel que | CARTE BANCAIRES | traite les transactions, | enregistre les | établit les états |
traite les CB | ||
| soit le mode de paiement | traitements horaires | compacte sur une | mouvements de | journaliers de | |||
| transmet les informations | et transmission | semaine, emet les | trésorerie | recoupement | |||
| sauvegarde les informations | demandes de | ||||||
| paiement | |||||||
| CHEQUE bordereau | justifie les écarts |
traite les chéques |
|||||
| de remise | |||||||
| Comptage de la recette de la | Approvisionnement | ESPECES | Comparaison avec | notifie les écarts de |
|||
| voie manuelle par le | des bols rendu de | comptage, | les retours | comptage | |||
| receveur, | monnaie | conditionnement, | banques | ||||
| comparaison avec la recette | traitement des | ||||||
| théorique | monnaies | ||||||
| Approvisionnement | JETONS comptage, | ||||||
| des jetons pour vente | remise pour | ||||||
| cabine | conditionnement | ||||||
établienapplicationdel'articleL.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administrationdelaSociétéMarseillaiseduTunnelPrado-Carénage, pour ce qui concerne les procédures de contrôle internerelativesàl'élaborationetautraitementdel'information comptable et financière
Exercice clos le 31 décembre 2007 Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage S.A. BP 40 - 13448 Marseille Cantini Cedex Ce rapport contient 12 pages
iège social : BP 40 – 13448 Marseille Cantini Cedex apital social : $\epsilon$ .17.804.375
apport du commissaire aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 u Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de a Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage, pour ce qui concerne les rocédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de 'information comptable et financière
xercice clos le 31 décembre 2007
n notre qualité de commissaire aux comptes de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage et en application des ispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le résident de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice los le 31 décembre 2007.
Lappartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d'organisation es travaux du conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous poartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations données dans le rapport du résident, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable t financière
ous avons effectué nos travaux conformément à la norme d'exercice professionnel applicable en France. Celle-ci requiert a mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, oncernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et inancière. Ces diligences consistent notamment à :
prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante :
prendre connaissance des travaux avant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante :
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.
ur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données concernant les rocédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et inancière, contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de 'article L. 225-37 du Code de commerce.
Marseille, le 6 mars 2008
KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Georges Maregiano $Associ\delta$
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