Quarterly Report • Nov 24, 2008
Quarterly Report
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40-48 rue Beaumarchais
93100 MONTREUIL
SIRET 592 013 155 00060
COMPTES CONSOLIDES AU 31 MARS 2008
AUDITEC
AUDIT – EXPERTISE COMPTABLE – COMMISSARIAT AUX COMPTES
104, rue Réaumur 75002 Paris
| 31.03.2008 | 31.03.2007 | |
|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition nets | 1 354 783 | 1 354 783 |
| Immobilisations incorporelles nettes | 646 364 | 952 220 |
| Immobilisations corporelles nettes | 4 255 382 | 4 980 650 |
| Immobilisations financières nettes | 214 468 | 349 323 |
| Créances d'impôts sur les sociétes | 1 269 074 | |
| Impôts différés Actif | 624 100 | 795 854 |
| Autres actifs non courants | 370 944 | 44 368 |
| ACTIFS NON COURANTS | 8735115 | 8 477 198 |
| Stocks Matières Premières | 4 661 584 | 3 841 124 |
| Stocks d'encours | 100 553 | 373 674 |
| Stocks de pdts interm.& finis | 303 301 | 802 079 |
| Stocks de marchandises | 9 709 462 | 11 355 408 |
| Stocks nets | 14 774 900 | 16 372 285 |
| Avances et acomptes versés | 214 726 | 101 123 |
| Clients et comptes rattachés | 15 716 646 15931372 |
19 948 174 |
| Créances d'exploitation nettes Débiteurs divers |
20 049 297 | |
| Charges constatées d'avance | 408 728 1 477 097 |
539 870 1 341 832 |
| 1885825 | 1881702 | |
| Autres créances | 0 | o |
| Instruments financiers | 1 188 308 | 1 976 416 |
| Impôts courants Autres actifs financiers à court terme |
138 000 | 170 000 |
| Disponibilités | 1 653 609 | 1 682 336 |
| II - ACTIFS COURANTS | 35 572 014 | 42 132 036 |
| TOTAL ACTIF | 44 307 129 | 50 609 234 |
| Capital | 3 890 000 | 3 890 000 |
| Réserves Titres d'autocontrôle |
6 843 818 | 6 924 190 |
| Réserves consolidées | $-1594870$ 2 194 022 |
$-1549097$ 1 915 075 |
| $-1616188$ | 111 467 | |
| Résultat net part du groupe Capitaux propres, part du groupe |
9716782 | 11 291 635 |
| Résultat des minoritaires | -378 235 | 44 173 |
| Réserves des minoritaires | 3 326 568 | 3 329 990 |
| Capitaux propres, part des minoritaires | 2 948 333 | 3 374 163 |
| I - CAPITAUX PROPRES | 12 665 115 | 14 665 798 |
| Provisions non-courantes | 122 799 | 373 053 |
| Dettes financières à long terme | 556 720 | 989 415 |
| Avantages au personnel non-courant | 48 576 | 77 268 |
| Autres passifs non-courants | ||
| Impôts différés passifs | 299 056 | |
| PASSIFS NON COURANTS | 1027151 | |
| Part à moins d'un an des dettes financières à long et moyen terme | 765 221 | |
| Découvert bancaire et autres emprunts à court terme | 13 198 548 | |
| Instruments financiers | 338 289 | |
| Provisions courantes | ||
| Dettes fournisseurs | 11 068 924 | |
| Dettes sociales | 1 474 480 | |
| Autres dettes | 3 176 055 | 4 161 1443897 509 327 14 258 087 512 260 13 181 879 1 783 838 3 610 285 |
| Autres passifs courants | 193 119 | 237 090 |
| Dettes d'impôts sur les sociétés PASSIFS COURANTS |
400 227 30 614 863 |
406 773 34 499 539 |
| Chiffres d'affaires | 60 404 646 | 70 806 459 |
|---|---|---|
| Autres produits de l'activité | 143 422 | 252 259 |
| Variation des stocks de produits en cours et de produits finis | $-1007303$ | 550 071 |
| Achats consommés | 26 106 801 | 31 571 026 |
| Charges de personnel | 9 7 9 7 7 2 8 | 10 974 978 |
| Charges externes | 16 506 464 | 18 503 927 |
| Impôts et taxes | 800 657 | 854 530 |
| $+$ /- Value de cession des immobilisations d'exploitation | 120 306 | $-5983$ |
| Dotation aux amortissements | 1 157 682 | 1 329 486 |
| Dotation aux provisions | 1 677 887 | 2 333 031 |
| Autres produits d'exploitation | 273 515 | 341 332 |
| Autres charges d'exploitation | 567 303 | 310 105 |
| Résultat opérationnel courant | 3 320 064 | 6 067 055 |
| Autres produits opérationnels | 125 329 | |
| Autres charges opérationnelles | 3 443 818 | 4 316 151 |
| Résultat opérationnel | 1575 | 1750904 |
| Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie | 21 165 | 22 134 |
| Coût de l'endettement financier brut | 1 289 243 | 1 403 905 |
| Coût de l'endettement financier net | $-1268078$ | $-1381771$ |
| Autres produits financiers | 593 427 | 511 219 |
| Autres charges financières | 1 625 643 | 600 791 |
| Charges d'impôts | $-304296$ | 123 921 |
| Résultat net | $-1994423$ | 155 640 |
| Intérêts minoritaires | $-378235$ | 44 173 |
| Part du groupe | $-1616188$ | 111 467 |
| Résultat par action | $-0.45$ | 0.03 |
| 1 NOTE 1 - PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET MODALITES DE | ||
|---|---|---|
| CONSOLIDATION | ||
| A. | PRINCIPES DE CONSOLIDATION5 | |
| B. | METHODES DE CONVERSION – IAS 21 5 |
|
| Opérations en devises 5 |
||
| Conversion des états financiers des sociétés étrangères 5 | ||
| C. | RISQUE DE CHANGE6 | |
| D. | IMMOBILISATIONS INCORPORELLES – IAS 38 6 |
|
| E. | ECARTS D'ACQUISITION – IFRS 3 6 |
|
| F. | IMMOBILISATIONS CORPORELLES – IAS 167 |
|
| G. | CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT – IAS 177 |
|
| H | .IMMOBILISATIONS FINANCIERES 7 |
|
| I. | STOCKS – IAS 27 |
|
| J. | CREANCES ET DETTES 7 |
|
AVANCES ET ACOMPTES VERSES 7 |
||
| AFFACTURAGE ET EFFETS ESCOMPTES NON ECHUS - IAS 39 8 |
||
| INSTRUMENTS FINANCIERS – IAS 39 8 DEBITEURS DIVERS ET AUTRES ACTIFS NON COURANTS 8 |
||
| K. | CHARGES CONSTATEES D'AVANCE8 | |
| L. | CAPITAUX PROPRES 8 |
|
| M. | TITRES D'AUTOCONTROLE – IAS 328 |
|
| N. | DETTES FINANCIERES 9 |
|
| O. | DECOUVERTS BANCAIRES 9 |
|
| P. | FOURNISSEURS9 | |
| Q. | AUTRES DETTES9 | |
| R. | INDEMNITES ET PENSIONS DE RETRAITES – IAS 19 9 |
|
| S. | AUTRES PASSIFS COURANTS 10 |
|
| T. | IMPOTS – IAS 12 10 |
|
| U. | EFFECTIFS 10 |
|
| V. | RESULTAT OPERATIONNEL 10 |
|
INFORMATION SECTORIELLE 10 |
||
ACHATS CONSOMMES 11 |
||
CHARGES DE PERSONNEL 11 |
||
CHARGES EXTERNES 11 |
||
| AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION 11 |
||
| AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION 11 |
||
| AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS 11 AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES 11 |
||
| W. | PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 11 |
|
| X. | IMPOT SUR LES SOCIETES 11 |
|
| NOTE 2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 31 MARS 200812 | ||
| NOTE 3 - AUTRES INFORMATIONS SIGNIFICATIVES13 |
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'adoption des normes internationales, les comptes consolidés du Groupe JAJ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2008 ont été établis selon les normes comptables internationales IAS (International Accounting Standards) / IFRS (International Financial Reporting Standards) édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'approuvées par l'Union Européenne (UE).
Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 mars 2007.
La méthode de consolidation utilisée par le Groupe JAJ est l'intégration globale.
Les comptes de toutes les filiales significatives sur lesquelles la SA Groupe JAJ exerce, directement ou indirectement, en droit ou en fait, un contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Il y a présomption de contrôle exclusif lorsque la détention directe et indirecte, est supérieure à 50 % des droits de vote. A ce jour, la SA Groupe JAJ ne parvient pas à démontrer qu'elle exerce un contrôle exclusif sur le sous-groupe Adventure Land ; par conséquent, il est envisagé, pour les exercices futurs, d'appliquer la méthode de la mise en équivalence conformément à la norme IAS 28.
Dans un but de simplification, la société LJ Maille (détenue à 50 % par Adventure Land Plateforme) est consolidée en intégration globale malgré un pourcentage d'intérêt de 24,90%.
Les produits et charges de filiales acquises ou cédées en cours d'exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de la date d'acquisition des titres et jusqu'à la date de leur cession.
Toutes les opérations et positions internes significatives sont éliminées en consolidation.
Le périmètre de consolidation est présenté en note 2.
La société tunisienne DEBBIE CONFECTION, au capital de 10.000 dinars tunisiens, détenue respectivement par ADVENTURE LAND (50 %) et JAJ (25%) est intégrée à compter du 1er avril 2007 dans le périmètre de consolidation selon la méthode de l'intégration globale.
Aucun autre mouvement n'est venu impacter le périmètre de consolidation.
Les créances et dettes exprimées en devises au bilan de clôture de l'exercice sont converties au taux de change à la date du 31 mars 2008. Les produits, charges et flux sont exprimés au taux en vigueur à la date de la transaction.
Les profits et pertes latents résultant de la conversion des actifs et passifs sont inscrits en résultat financier consolidé.
Les comptes des sociétés étrangères sont tenus dans la monnaie locale ou de fonctionnement de chaque filiale.
Les comptes des sociétés Adventure Land Plateforme, Brodland, LJ Maille et Debbie Confection sont tenus en dinars tunisiens et convertis en euros pour être intégrés dans les comptes consolidés du groupe.
Les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture.
Les immobilisations et les capitaux propres sont convertis au taux historique.
Le compte de résultat est converti au taux moyen de la période.
L'écart résultant de la conversion est inscrit dans les capitaux propres.
Au 31 mars 2008, le groupe est couvert contre les risques de change. L'état des positions du groupe face au risque de change peut se résumer ainsi
| Différentiel : | 586.698 \$ | |
|---|---|---|
| - achats à terme de devises | 4.100.000 \$ | |
| Hors bilan : | 4.100.000 \$ | |
| - liquidités | + 180.158 \$ | |
| - autres dettes | - 303.546 \$ | |
| Bilan : -3.513.302 \$ - dettes fournisseurs |
- 3.389.914 \$ |
Ce différentiel correspond aux prévisions des achats futurs.
Les droits au bail se chiffrent à 291.225 euros brut, ceux-ci ont été dépréciés pour 55.000 euros conformément à un prix de transaction observé au cours de l'exercice.
La valeur des fonds de commerce d'une valeur de 275.235 euros en début d'exercice a été ramenée à 45.735 euros suite à la vente du magasin de St Brice par la société Adventure Land.
Aucune dépréciation n'a été constatée sur les fonds de commerce.
Les concessions, brevets et licences se montent à 856.889 euros en valeur brute et 364.404 euros en valeur nette.
Ce poste comprend particulièrement un droit d'entrée de 500.000 euros concernant un droit de licence exclusive de fabrication de la marque AIRNESS, amorti sur 5 ans. La valeur nette comptable au 31 mars 2008 est de 250.000 euros.
Les fonds de commerce n'ont pas fait l'objet d'amortissement.
Les brevets, licences, marques et autres immobilisations incorporelles sont amortis sur des périodes n'excédant pas leur durée d'utilisation.
L'amortissement des immobilisations incorporelles est constaté selon le mode linéaire, en fonction des durées de vie économiques suivantes :
Logiciels |
12 mois |
|---|---|
Marques et frais de concept |
5 ans |
Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation.
Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an, et dès qu'il existe un indice de perte de valeur. Le test de dépréciation est réalisé en comparant leur valeur comptable à leur valeur recouvrable, afin de déterminer si une dépréciation est nécessaire.
Pour ce faire, les écarts d'acquisition sont affectés à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou chacun des groupes d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Le Groupe considère que l'UGT est représentée par une ou plusieurs sociétés constitutives d'un centre de profit. La valeur comptable de chacune des UGT ou groupe d'UGT auxquels sont alloués les écarts d'acquisition est comparée à la valeur recouvrable de ses fonds propres (correspondant au montant le plus élevé entre la juste valeur nette des coûts de cession et la valeur d'utilité). Une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.
La dépréciation est affectée en priorité aux écarts d'acquisition, puis aux autres immobilisations au prorata de leurs valeurs et est enregistrée au compte de résultat. En pratique, la valeur comptable des actifs et passifs de chaque UGT (ou groupe d'UGT) est comparée à la somme actualisée des flux de trésorerie attendus de l'UGT (ou groupe d'UGT).
Le groupe établit ses prévisions de flux de trésorerie sur la base du budget le plus récent approuvé par la direction.
Les taux de croissance utilisés pour établir les projections au-delà des périodes couvertes par un budget sont, sauf cas exceptionnels, conformes aux prévisions de marché. Le taux d'actualisation retenu s'élève à 13 % au 31 mars 2008.
L'écart d'acquisition net inscrit à l'actif du bilan consolidé du groupe concerne la société Adventure Land pour 1.340.351 euros et la société Brodland pour 14.432 euros.
Les immobilisations corporelles figurent en valeur nette au bilan selon la méthode du coût amorti. Leur valeur brute correspond à leur coût historique d'acquisition ou leur coût de production.
Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture.
Le Groupe JAJ a estimé que la valeur nette comptable de ses immobilisations correspond à leur valeur d'utilité. La règle de décomposition par composants a été appliquée et les durées d'amortissement n'ont pas été redéfinies car elles correspondent aux durées d'utilisation. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon les modes et durées suivants :
| - Constructions | 20 ans | linéaire |
|---|---|---|
| - Agencements aménagements des constructions | 10 ans | linéaire |
| - Installations diverses | 3 à 10 ans | linéaire |
| - Matériel et outillage | 2 à 10 ans | linéaire ou dégressif |
| - Matériel de transport | 4 à 5 ans | linéaire |
| - Matériel et mobilier de bureau | 3 à 10 ans | linéaire ou dégressif |
La norme IAS 17 qualifie d'immobilisations certains contrats de location. Dans le Groupe JAJ, ce type de contrats concerne des véhicules, du matériel industriel et du matériel de bureau.
Les contrats de location transférant à JAJ les risques et avantages liés à la propriété (contrats de location financement) sont comptabilisés pour un montant de 847.095 euros dans les immobilisations avec inscription en contrepartie d'une dette financière.
L'entrée de la société tunisienne Debbie Confection dans le périmètre de consolidation, a donné lieu à l'élimination des titres pour 4.474 euros.
La variation des immobilisations financières s'explique essentiellement par le remboursement du dépôt de garantie du magasin cédé par Adventure Land.
Les matières premières et les marchandises en stock ont été évaluées selon la méthode du coût moyen pondéré.
La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Les frais de stockage ne sont pas pris en compte pour cette évaluation.
Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production.
Les provisions sur les matières, produits et marchandises en stock s'élèvent à 997.733 euros au 31 mars 2008, contre 994.054 euros au 31 mars 2007.
Le coût de la sous-activité est exclu de la valeur des stocks.
Les intérêts sont toujours exclus de la valorisation des stocks.
Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée en fonction du risque de non-recouvrement.
Les provisions pour dépréciation des comptes clients s'élèvent à 1.470.343 euros, contre 1.126.957 euros au 31 mars 2007.
Les avances et acomptes versés s'élèvent à 214.726 euros et concernent principalement des avances versées par Plateforme Adventure Land.
La norme IAS 39 prévoit que la décomptabilisation d'un actif financier est soumise entre autres choses au transfert des risques et avantages liés à la propriété de l'actif. Dans le cadre de ses opérations d'affacturage, le Groupe JAJ conserve la quasi-totalité des risques d'irrécouvrabilité sur les créances cédées. Il en est de même pour les effets escomptés non échus.
Les créances clients incluent 10.600.528 euros faisant l'objet d'une cession à un factor et 674.192 euros remis à l'escompte. Les débiteurs divers sont réduits des créances sur les factors pour 858.424 euros.
Un concours bancaire courant est constitué pour 9.742.104 euros représentant le financement par affacturage et 674.192 euros correspondant aux effets escomptés non échus.
L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ».
La politique du Groupe est la couverture économique des risques de change par des instruments dérivés.
Conformément à la norme IAS 39 « Instruments Financiers », les dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan. Pour être éligibles à la comptabilité de couverture, les instruments financiers doivent répondre à des critères de documentation et d'efficacité.
Le Groupe effectue des achats à terme de devises afin de couvrir l'ensemble de ses dettes relatives aux achats importés, aux royalties et frais annexes.
Les variations de valeur des dérivés sont alors enregistrées en capitaux propres pour la partie efficace de la couverture et en résultat pour sa partie inefficace.
Au 31 mars 2008, la variation des instruments financiers dérivés inscrits au bilan augmente les capitaux propres pour sa valeur nette d'impôt soit 115.981 euros.
Ils comprennent des fournisseurs débiteurs et avoirs à recevoir pour 110.636 euros, ainsi que des produits à recevoir pour 556.416 euros (dont 370.944 à plus d'un an) correspondant à la prise en charge par les propriétaires de la marque SEGURA d'une partie des frais de campagnes publicitaires, à la condition que l'exploitation de la marque soit poursuivie au cours des trois années à venir.
Elles se montent à 1.477.097 euros et correspondent à de la marchandise non rentrée en stock pour 284.804 euros, des redevances pour 270.000 euros, des frais de sponsoring pour 260.438 euros et frais de collection pour 241.446 euros. Elles se composent également de frais de publicité, honoraires et frais de fonctionnement divers.
La variation des capitaux propres consolidés est donnée dans les tableaux annexes à la note 3.
Au 31 mars 2008, la SA Groupe JAJ détenait 322.441 actions propres achetées à un cours moyen de 4,946 euros, soit 1.594.870 euros.
Le cours moyen du mois de mars 2008 s'établissant à 1,69 euros, une provision pour dépréciation des actions propres a été comptabilisée pour 1.049.945 euros au niveau des comptes sociaux.
Conformément à la norme IAS 32.33, la valeur brute des titres a été portée en déduction des capitaux propres consolidés sur la ligne « titres d'autocontrôle », et la provision reclassée en capitaux propres.
L'ensemble des opérations sur les actions propres a généré des charges de cession pour un montant de 5.587 euros.
Conformément à la norme IAS 32, aucune perte ou profit ne doit être comptabilisé dans le compte de résultat au titre de la dépréciation, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'actions propres. Ces profits ou pertes doivent être présentés dans les états financiers comme une variation des capitaux propres consolidés.
Les actions propres achetées au cours de l'exercice pour 61.268 €, diminuées des ventes d'actions propres pour 15.495 € et corrigées de la moins value de cession de 5.587 euros, expliquent la variation des capitaux propres imputable aux actions propres (-51.360 euros dans le tableau de variation des capitaux propres).
La composition des emprunts et dettes financières est la suivante :
| A moins d'1 an | A plus d'1 an | |
|---|---|---|
| Emprunts | 375.369 | 437.371 |
| Dettes financières diverses | 270.472 | 29.805 |
| Dettes financières location financement | 119.380 | 89.544 |
| Total dettes financières | 765.221 | 556.720 |
Ils s'établissent à 13.198.453 euros et s'expliquent essentiellement par le retraitement des opérations d'affacturage pour 9.742.104 euros.
Les fournisseurs pour un montant de 11.068.924 euros sont en légère baisse par rapport au 31 mars 2007 (13.181.879 euros).
D'un montant de 3.176.055 euros, elles comprennent essentiellement des dettes en matière de TVA et taxes diverses pour 2.445.343 euros mais également des avoirs à établir et clients créditeurs pour 250.811 euros, des royalties et commissions pour 375.407 euros.
En application de la norme IAS 19, l'ensemble des avantages octroyés au personnel tels que les indemnités de départ en retraite, doivent être comptabilisés.
Concernant les filiales étrangères, le Groupe JAJ n'a aucun engagement en ce qui concerne les avantages à long terme et les avantages postérieurs à l'emploi. Aucune provision n'a donc été comptabilisée.
Concernant les filiales françaises, les seuls engagements significatifs identifiés portent sur les indemnités de départ en retraite. Au 31 mars 2008, ces engagements s'élèvent à 48.576 euros (charges sociales incluses) et ont été déterminés en fonction d'hypothèses démographiques (ancienneté lors du départ en retraite, espérance de vie, taux de rotation du personnel, …) et financières (taux d'actualisation, taux d'augmentation des salaires, …). Pour information, le taux d'actualisation retenu s'élève à 4,5%.
Les écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés en résultat.
Compte tenu du caractère non significatif des engagements, aucune réconciliation de la valeur actuelle des engagements entre l'ouverture et la clôture de l'exercice n'est réalisée. La diminution des engagements au 31 mars 2008 par rapport au 31 mars 2007 a conduit à une reprise en résultat de 28.692 euros.
La société Groupe JAJ ayant intégralement externalisé auprès de la Société Générale ses engagements en matière d'avantages postérieurs à l'emploi, aucune provision n'a été comptabilisée. Ces engagements s'élèvent à 100 000 euros au 31 mars 2008.
Compte tenu du caractère non significatif des engagements externalisés, aucune réconciliation de la juste valeur des actifs du régime entre l'ouverture et la clôture de l'exercice n'est réalisée.
Les produits constatés d'avance correspondent essentiellement aux soldes des subventions d'investissement perçues par Adventure Land pour 171.121 euros et par Plateforme Adventure Land pour 20.959 euros.
Le Groupe JAJ calcule ses impôts conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables. Les sociétés tunisiennes sont exonérées d'impôts pour une période de 10 ans à partir de la première opération d'exportation à savoir jusqu'au 31 janvier 2010 pour Adventure Land Plateforme. Cette année ces sociétés ont payé un impôt forfaitaire non significatif.
Les sociétés AN Diffusion, SEG Diffusion, MRG Diffusion, FT Distribution, Infostyle et SLB ont signé une convention d'intégration fiscale avec Adventure Land. Cette option est entrée en application pour cinq ans à compter du 1er avril 2004.
Les impôts différés sont déterminés pour chaque entité fiscale selon la méthode du report variable.
Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société et sont présentés à l'actif du bilan ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale. Les actifs d'impôts ne sont comptabilisés que si l'entité fiscale a une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années ultérieures. Aucun impôt différé relatif aux déficits reportables n'a été comptabilisé au cours de l'exercice.
profits sur stocks 414.466 euros |
|
|---|---|
frais de stylisme reclassés en charges 214.773 euros |
|
provision pour indemnité de départ en retraite 16.192 euros |
|
divers -21.331 euros |
|
| 624.100 euros |
Les impôts différés passifs
Les effectifs des sociétés consolidées sont de 447 personnes au 31.03.2008, contre 642 personnes au 31.03.2007.
Le groupe JAJ opère sur trois secteurs d'activité qui se répartissent comme suit :
| France Export |
Total | ||
|---|---|---|---|
| Production | 7.372.492 | 120.357 | 7.492.849 |
| Gros | 42.301.387 | 8.247.362 | 50.548.749 |
| Détail | 1.844.643 | 1.844.643 | |
| Services | 518.405 | 518.405 | |
| Total | 52.036.927 | 8.367.719 | 60.404.646 |
Les ventes en gros représentent l'exploitation des marques de la société JAJ, AN Diffusion, D Distribution, SEG Diffusion et Adventure Land qui diffusent respectivement les marques Schott, Airness, Dia, Segura et Lulu Castagnette.
Les achats consommés comprennent les achats et variations de stocks des matières premières, autres approvisionnements, et marchandises ainsi que les reprises de provisions relatives à ces stocks.
Les charges de personnel regroupent les rémunérations, les charges sociales et les reprises de provisions liées à cette nature de charges.
Elles incluent l'impact du retraitement des locations-financements et des reclassements des transferts de charges.
La plus value de 120.306 euros s'explique notamment par la vente du magasin et du droit au bail de Saint Brice.
Ils sont constitués essentiellement de subventions d'exploitation pour 112.742 euros.
Elles sont principalement composées de pénalités fiscales, sociales ou commerciales.
Ils sont constitués de la reprise d'une provision liée aux participations et de la reprise de provision pour dépréciation des comptes clients, nets des pertes sur créances irrécouvrables.
Les autres charges opérationnelles d'un montant global de 3.443.818 euros sont principalement constituées par des royalties au titre des licences pour 3.220.821 euros :
AIRNESS |
1.950.693euros |
|---|---|
SCHOTT |
916.082 euros |
SEGURA |
170.000euros |
M.DIA |
168.846euros |
Lulu Castagnette |
15.200 euros |
Le coût de l'endettement financier brut s'élève à 1.289.243 euros. Les autres produits financiers représentent les bonis de change pour un montant de 593.427 euros. Les pertes de change s'élèvent à 1.625.643 euros.
Le produit d'impôt est de 304.296 euros. Il se compose des éléments suivants :
| Résultat consolidé avant impôt | -2.298.719 |
|---|---|
| Taux d'impôt société mère | 33.33% |
| Produit d'impôt théorique | -766.240 |
| Exonération d'impôt des filiales tunisiennes | 186.875 |
| Différences permanentes | 150.461 |
| Reprise provision rappel d'IS sur frais de collections | -92.620 |
| Rappel d'impôt notifié | 352.990 |
| Utilisation de déficit reportable | -88.506 |
| Déficits fiscaux non utilisés | 157.015 |
|---|---|
| Crédit d'impôt | -190.320 |
| Divers | -13.950 |
| Produit d'impôt comptabilisé | -304.296 |
| - dont impôt exigible | -712.954 |
La société D.Distribution a fait l'objet d'un contrôle fiscal pour la période allant de 2004 à 2006. A ce titre l'administration fiscale a considéré que les redevances versées au titre de l'utilisation de la marque M.DIA devaient être intégrées au coût d'acquisition de l'immobilisation incorporelle et ne constituaient donc pas une charge déductible. Cette requalification, contestée par la société n'est pas provisionnée au 31 mars 2008, bien que le redressement ait été notifié au titre de l'impôt sur les sociétés pour un montant de 509.449 euros.
| NOMS | Adresse du siège social | % contrôle |
% d'intérêt |
Méthode |
|---|---|---|---|---|
| GROUPE JAJ Siret : 59201315500060 |
40-48 rue Beaumarchais 93100 - Montreuil |
100 | 100 | IG |
| ADVENTURE LAND Siret : 34801390500156 |
ZI des Vignes 29, rue Bernard 93008 - Bobigny |
49,60 | 49,60 | IG |
| BGK DIFFUSION Siret : 42415948100102 |
ZI des Vignes 29, rue Bernard 93008 - Bobigny |
24,92 | 49,72 | IG |
| PLATEFORME ADVENTURE LAND |
Route de Sousse 4070 - M' SAKEN (Tunisie) |
25,00 | 49,80 | IG |
| D.DISTRIBUTION Siret : 42302640000048 |
ZI des Vignes 29, rue Bernard 93008 - Bobigny |
51,00 | 51,00 | IG |
| AN DIFFUSION Siret : 44247191800023 |
ZI des Vignes 29, rue Bernard 93008 - Bobigny |
49,60 | IG | |
| BRODLAND | Route de Sousse 4013 - MESSADINE (Tunisie) |
42,33 | IG | |
| SEG DIFFUSION Siret : 44788354700013 |
ZI des Vignes 29, rue Bernard 93008 - Bobigny |
49,60 | IG | |
| MRG DIFFUSION Siret : 44947429500010 |
ZI des Vignes 29, rue Bernard 93008 - Bobigny |
49,60 | IG | |
| FT DISTRIBUTION Siret : 44947249700014 |
ZI des Vignes 29, rue Bernard 93008 – Bobigny |
49,60 | IG | |
| INFOSTYLE Siret : 45284243800015 |
ZI des Vignes 29, rue Bernard 93008 – Bobigny |
49,60 | IG | |
| SLB Siret : 45284245300014 |
ZI des Vignes 29, rue Bernard 93008 – Bobigny |
49,60 | IG | |
| LJ Maille | Route de Sousse 4070 – M'SAKEN Tunisie |
24,90 | IG | |
| Debbie Confection | Route de Sousse 4070 – M' SAKEN Tunisie |
49,80 | IG |
Les autres informations significatives sont données dans les tableaux ci-après :
| Montants au 31.03.2007 |
Augmen- tations |
Diminutions | Autres | Montants au 31.03.2008 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Concessions, brevets et licences | 747 072 | 118 896 | 20 329 | 11 250 | 856 889 |
| Droit au bail | 291 225 | 291 225 | |||
| Fonds de commerce | 275 235 | 229 500 | 45 735 | ||
| Total Immobilisations Incorporelles | 1 313 532 | 118896 | 249829 | 11 250 | 1 193 849 |
| Terrains | 131 119 | 131 119 | |||
| Constructions | 2 108 987 | 103 678 | 2 005 309 | ||
| Installations techniques | 2 533 903 | 109 797 | 28 741 | 2 614 959 | |
| Installations techniques en crédit bail | 199 805 | 433 | 199 372 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 4 382 366 | 323 925 | 739 195 | 3 967 096 | |
| Autres immobilisations corporelles en crédit | 660 912 | 13 189 | 647 723 | ||
| Immobilisations encours | 11 250 | $-11250$ | n | ||
| Avances et acomptes | 0 | ||||
| Total Immobilisations Corporelles 10 028 338 | 433722 | 885 236 | $-11250$ | 9 565 578 | |
| Titres de participation | 4 627 | $-4474$ | 153 | ||
| Créances Rattachées Particip, conso | 0 | ||||
| Créances Rattachées Particip. Non consol | 38 280 | 38 280 | n | ||
| Dépots et cautionnements | 344 695 | 29 149 | 159 529 | 214 315 | |
| Total Immobilisations Financières | 387 602 | 29 149 | 197 809 | $-4474$ | 214 468 |
| TOTAL GENERAL IMMOBILISATIONS 11 729 472 | 581 767 | 1 332 874 | $-4$ 474 10 973 895 |
| 31.03.2007 | Dotations | Reprises | Autres | 31.03.2008 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Concessions, brevets et licences | 361 312 | 151 502 | 20 329 | 492 485 | |
| Total amort.sur Immo.Incorporelles | 361 312 | 151 502 | 20 329 | 0 | 492 485 |
| Constructions | 809 481 | 97 114 | 86 743 | 819 852 | |
| Installations techniques, mat.et outil.industr | 1 289 385 | 299 069 | 24 634 | 1 563 820 | |
| Installations techniques en crédit bail | 142 547 | 30 578 | 173 125 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 2 431 563 | 456 442 | 619 108 | 2 268 897 | |
| Autres immobilisations corporelles en crédit | 374 712 | 122 977 | 13 187 | 484 502 | |
| Total amort.sur Immo.Corporelles | 5 047 688 1 006 180 | 743 672 | 0 | 5 310 196 | |
| TOTAL GENERAL AMORTISSEMENTS | 5 409 000 1 157 682 | 764 001 | 0 | 5802681 |
| Montants au | Dotations | Reprises | Montants au | |
|---|---|---|---|---|
| 31.03.2007 | 31.03.2008 | |||
| Droit au bail | 55 000 | 55 000 | ||
| Total provisions sur immobilisations | 0 | 55 000 | 0 | 55 000 |
| Stocks de matières premières | 153 415 | 326 147 | 69 464 | 410 098 |
| Stocks de produits intermédiaires et finis | 407 517 | 40 548 | 275 952 | 172 113 |
| Stocks de marchandises | 433 122 | 371 861 | 389 461 | 415 522 |
| Total provisions sur stocks | 994 054 | 738 556 | 734877 | 997 733 |
| Clients | 1 126 957 | 830 332 | 486 946 | 1 470 343 |
| Débiteurs divers | 1 1 2 4 | 109 | 1 015 | |
| Total Provisions sur créances | 1128081 | 830 332 | 487 055 | 1 471 358 |
| Créances rattachées à participation | 38 279 | 38 279 | ||
| Total Provisions sur immo, financières | 38 279 | $\mathbf{0}$ | 38 279 | |
| Provisions pour risques | 373 053 | 53 999 | 304 253 | 122 799 |
| Provision pour indemnités de départ en retraite | 77 268 | 28 692 | 48 576 | |
| Total provisions pour risques et charges | 450 321 | 53999 | 332 945 | 171 375 |
| TOTAL GENERAL PROVISIONS | 2 610 735 | 1677887 | 1 593 156 | 2 695 466 |
| Échéance des créances | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant total | A un an au plus | A plus d'un an et moins de cinq ans |
||||
| DEPOTS & CAUTIONNEMENTS | 214 315 | 3500 | 210815 | |||
| AVANCES ET AC. VERSES SUR COMMANDES | 214 726 | 214 726 | ||||
| CLIENTS ET COMPTES RATTACHES | 17 186 989 | 15 511 151 | 1675838 | |||
| CREANCES SOCIALES | 55 539 | 55 539 | 0 | |||
| DEBITEURS DIVERS | 725 148 | 354 204 | 370 944 | |||
| DEBITEURS DIVERS | 409 743 | 409 743 | ||||
| AUTRES ACTIFS NON COURANTS | 370 944 | 370 944 | ||||
| CREANCES D'IMPOTS SUR LES SOCIETES | 1 295 559 | 1 295 559 | ||||
| IMPÔTS COURANTS | 1 161 823 | 1 161 823 | ||||
| CHARGES CONSTATEES D'AVANCE | 1477097 | 1 477 097 |
| Montant total | A un an au plus | A plus d'un an et moins de cinq ans |
|
|---|---|---|---|
| EMPRUNTS / ETABLIS, DE CREDIT | 812 740 | 375 369 | 437 371 |
| DETTES FINANCIERES DIVERSES | 300 277 | 270 472 | 29 805 |
| DETTES FINANCIERES LOCATION FINANCEMENT | 208 924 | 119 380 | 89 544 |
| PART A MOINS D'UN AN DES DETTES FINANCIERES A LONG TERME | 765 221 | 765 221 | |
| PART A PLUS D'UN AN DES DETTES FINANCIERES A LONG TERME | 556 720 | 556 720 | |
| INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES | 338 289 | 338 289 | |
| FOURNISSEURS | 11 044 455 | 11 044 455 | |
| FOURNISSEURS D'IMMOBILISATIONS | 24 469 | 24 469 | |
| DETTES FOURNISSEURS | 11 068 924 | 11 068 924 | |
| DETTES SOCIALES | 1474480 | 1474480 | |
| DETTES FISCALES | 2 445 343 | 2 445 343 | |
| DETTES DIVERSES | 670 413 | 665 736 | 4 677 |
| AV. & ACPTES RECUS / COMMANDE | 60 299 | 60 299 | |
| AUTRES DETTES | 3 176 055 | 3 171 378 | 4677 |
| AUTRES PASSIFS COURANTS | 193 119 | 193 119 | |
| DETTES D'IMPÔT SUR LES SOCIETES | 400 227 | 400 227 |
| Contribution Groupe Intérêts hors Groupe | Total | ||
|---|---|---|---|
| Capitaux propres 31.03.2006 | 11 460 609 | 3 362 947 | 14 823 556 |
| Résultat de l'exercice | 111 467 | 44 173 | 155 640 |
| Instruments financiers JAJ SA | $-286858$ | Ω. | $-286858$ |
| Instruments financiers Adventure Land | $-31834$ | $-32.342$ | $-64$ 176 |
| Actions propres JAJ SA | 37 636 | n. | 37 636 |
| Cession titres DDétail à Adventure Land | 615 | -615 | 0 |
| Capitaux propres 31.03.2007 | 11 291 635 | 3 3 7 4 1 6 3 | 14 665 798 |
| Résultat de l'exercice | $-1616188$ | -378 235 | $-1$ 994 423 |
| Instruments financiers JAJ SA | 69 776 | n. | 69 776 |
| Instruments financiers Adventure Land | 22 918 | 23 287 | 46 205 |
| Actions propres JAJ SA | $-51,360$ | n. | $-51360$ |
| Dividendes versés Plateforme | $-72.369$ | $-72.369$ | |
| Entrée périmètre Debbie Confection. | 0 | 1488 | 1 488 |
| Capitaux propres 31.03.2008 | 9716782 | 2948333 | 12 665 115 |
| OPERATIONS D'EXPLOITATION | 31/03/2008 | 31/03/2007 |
|---|---|---|
| RESULTAT NET | $-1616188$ | 111 467 |
| Part des minoritaires dans le résultat des stés intégrées | $-378235$ | 44 173 |
| Quote part dans resultat sociétés en équivalence | ||
| Dividendes reçus des sociétés en équivalence | ||
| Elim, des éléments sans incidence sur la trésorerie | 84 856 | |
| Dérive de résultat | ||
| Dotations aux Amortissements et provisions | 1 183 837 | 1 736 476 |
| Reprises des Amortissements et provisions | $-372583$ | $-35317$ |
| Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés | ||
| Plus et moins values de cession | $-82027$ | 5 983 |
| Impôts différés | 408 658 | $-195626$ |
| Subventions virées au résultat | n | |
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT | $-771682$ | 1 667 156 |
| Variation des frais financiers | $-192$ | $-151$ |
| Variation nette exploitation | 3632855 | $-4005468$ |
| Var o de stock | 1 597 385 | $-2334026$ |
| Transferts de charges à répartir | n | |
| Varº des Créances d'exploit° | 4 217 588 | $-1826854$ |
| Varº des Dettes d'exploit° | $-2$ 182 118 | 155 412 |
| Variation nette hors exploitation | $-1607624$ | $-577200$ |
| Var°des Créances hors exploitation | $-776063$ | $-581087$ |
| Var°des Dettes hors exploitation | $-652325$ | 368 714 |
| Comptes de liaison | ||
| Charges et produits constatés d'avance | $-179236$ | $-364827$ |
| Pertes & gains de change | n | |
| VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT | 2 025 039 | $-4582819$ |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité OPERATIONS D'INVESTISSEMENT |
1 253 357 | $-2915663$ |
| Décaisst / acquisition immos incorporelles | $-118896$ | $-39,450$ |
| Décaisst / acquisition immos corporelles | $-461463$ | $-1017221$ |
| Encaisst / cession d'immos corp et incorp | 490 186 | 21 209 |
| Subventions d'investissement encaissées | n | |
| Décaisst / acquisition immos financières | $-29149$ | $-10,750$ |
| Encaisst / cession immos financières | 159 529 | 43 792 |
| Tréso.nette /acquisitions & cessions de filiales | Ω | $-4474$ |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | 40 207 | $-1006894$ |
| OPERATIONS DE FINANCEMENT | ||
| Augmentation de capital ou apports | 0 | 0 |
| Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options | 0 | 0 |
| Dividendes versés aux actionnaires de la mère | n | 0 |
| Dividendes versés aux minoritaires | $-72370$ | 0 |
| Variation des autres fonds propres | $-45773$ | 37 632 |
| Encaissements provenant d'emprunts | 347 303 | 38 403 |
| Remboursement d'emprunts | $-524$ 104 | $-642251$ |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | $-294944$ | $-566216$ |
| VARIATION DE TRESORERIE | 998 620 | $-4488773$ |
| TRESORERIE A L'OUVERTURE | $-12405464$ | $-7916691$ |
| TRESORERIE A LA CLOTURE | $-11$ 406 844 | $-12405464$ |
| Montants | |
|---|---|
| Effets escomptés non échus | 674 192 |
| Avals, cautions et garanties | 950 000 |
| Cession créances Dailly | 727 350 |
| Nantissement fonds de commerce | 826 250 |
| Convention cadre sur opération de marché | 500 000 |
| Hypothèque | 411 016 |
| Gage sur stock | 3 000 000 |
| Abandon compte-courant assorti clause retour à meilleure fortune | 457 347 |
| Achat à terme de devises | 2 915 222 |
| Engagements donnés | 10 461 377 |
| Cautions | 3 320 429 |
| Lettre d'intention | |
| Engagements reçus | 3 320 429 |
| Crédits documentaires | 309 488 |
| Engagements réciproques | 309 488 |
| Emprunt bancaire | 190 369 |
| Dettes garanties | 190 369 |
Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,
Nous vous avons réunis ce jour en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en conformité de la loi et de nos statuts pour :
Tous les actionnaires ont été régulièrement convoqués à la présente réunion dans le respect des dispositions légales et statutaires.
La Société GUILLERET et ASSOCIES représentée par Madame Marie-José ROCHEREAU ainsi que la SOCIETE FIDUCIAIRE Paul BRUNIER représentée par Monsieur Hervé LE TOHIC, Commissaires aux Comptes Titulaires, ont été régulièrement convoqués dans les formes et délais légaux.
Lecture vous sera donnée de leurs différents rapports.
Nous vous précisons que tous les documents et renseignements prescrits par la Loi ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social de la société, quinze jours au moins avant la date de la présente réunion.
Les comptes individuels de l'exercice 2007/2008 ont été préparés sur la base des règles de comptabilisation, d'évaluation des transactions selon les normes françaises et de présentation découlant des normes IFRS pour les comptes consolidés.
Le chiffre d 'affaires net hors taxes , réalisé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2008 est de 16 457 400 euros - contre 21 393 012 euros au 31 mars 2007 -.
Il s'inscrit en baisse de 4 935 612 euros, soit - 23,07 %. La baisse de 20 % au premier semestre a été plus sensible au second semestre puisqu'elle a atteint – 26 %. Notre entreprise, comme toutes celles de la branche, a souffert du recul de la consommation des ménages.
| Exercice 2007-2008 | Exercice 2006-2007 | % | |
|---|---|---|---|
| Ventes en France | 8 833 876€ | 10 588 762 € | -16,57% |
| Ventes à l'export | 7 602 172€ | 10 779 988 € | - 29,48% |
| Prestations services en France |
8 937€ | 17 950 € | non significatif |
| Prestations de services à l'export |
12 415 € | 6 313 € | non significatif |
La répartition du chiffre d'affaires entre la France et l'export s'analyse ainsi :
Les ventes à l'export ont, pour la deuxième année consécutive, baissé de manière très significative accusant une chute de près de 30 % et les ventes France de 17 %. Les ventes à l'export qui représentaient la moitié de nos ventes en 2006/2007 ne représentent plus que 46 %.
La société ADVENTURE LAND a connu une diminution de son chiffre d'affaires consolidé sur l'exercice au 31 mars 2008 de 2,7 M€ s'expliquant à hauteur de 1,8 M€ par la cession ou la fermeture de magasins de détail. Le chiffre d'affaires des magasins de détail ne représente plus que 1,5 M€ contre 3,3 M€ l'an passé. Le résultat se trouve impacté sur ce même exercice par une perte nette de change de 340 K€. La signature des licences LULU CASTAGNETTE et SMILEY devrait permettre d'accroître le chiffre d'affaires hors groupe.
Cette structure de détail située dans le centre commercial EURALILLE a réalisé un chiffre d'affaires de 321 K€. Devant la complexité de maintenir une activité conséquente sur ce point de vente eu égard aux fermetures successives des magasins environnants entraînant un manque conséquent d'affluence, et d'absence de réelle volonté du centre d'investir dans une stratégie marketing et commerciale, il a été décidé de cesser cette activité au 31 juillet 2008 par anticipation sur un bail expirant en février 2009.
La marque AIRNESS, distribuée par AN Diffusion, a vu son chiffre d'affaires hors groupe chuter de 11 % en passant de 32,9 M€ en 2007 à 29,2 M€ cette année et affiche un résultat positif de 63 K€.
Toutefois, la conclusion d'un partenariat avec L'ORÉAL sur des produits cosmétiques griffés
AIRNESS et des campagnes de communication, notamment télévisuelles, adjacentes, contribuent à soutenir cette marque comme leader dans le monde du sport.
La marque SEGURA, connaît une nouvelle progression de son chiffre d'affaires consolidé de 32 % et un résultat à l'équilibre. Dans un segment très concurrentiel et dominé par des géants du secteur (KAPORAL et G-STAR), SEGURA gagne peu à peu du terrain afin d'en devenir un acteur majeur.
La marque DIA, distribuée par D. Distribution, a connu à nouveau une baisse importante de son chiffre d'affaires de 20 %, le ramenant ainsi à 2,3 M€ et affiche une perte, part du groupe, de 73 K€. Compte tenu de l'insuffisance des précommandes, l'assemblée générale a décidé de suspendre l'activité textile et de réduire les charges en allégeant la structure.
Les sociétés de production tunisiennes ont connu une nouvelle augmentation de leur chiffre d'affaires hors groupe de 34 % qui est passé de 5,7 M€ à 7,7 M€, fruit du travail important mené auprès des centrales d'achats (PIMKIE, COVED…). Toutefois, les résultats restent déficitaires de - 195 K€. Afin d'améliorer la rentabilité de ces entités, un plan de restructuration (centralisation des unités sur un site unique, diminution des effectifs…) est en cours.
Pour la Société Groupe JAJ :
| EXERCICE CLOS AU : | 31-03-2008 | 31-03-2007 |
|---|---|---|
| Chiffres exprimés en euros | ||
| CHIFFRES D'AFFAIRES | 16 457 400 | 21 393 012 |
| Ventes de marchandises | 16 436 048 | 21 368 750 |
| Coût d'achat des marchandises vendues | 9 959 761 | 12 448 186 |
| MARGE COMMERCIALE | 6 476 287 | 8 920 563 |
| En % du chiffre d'affaires | 39.4 % | 41.8 % |
| Prestations de service | 21 351 | 24 263 |
| MARGE BRUTE GLOBALE | 6 497 638 | 8 944 827 |
| En % du chiffre d'affaires | 39.5 % | 41.8 % |
| Autres achats et charges externes | 3 027 753 | 3 650 797 |
| VALEUR AJOUTEE | 3 469 885 | 5 294 029 |
| En % du chiffre d'affaires | 21.1 % | 24.8 % |
| Impôts et taxes | 287 249 | 287 512 |
| Rémunérations | 2 012 998 | 2 159 505 |
| Charges sociales | 935 165 | 1 003 814 |
| EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION | 234 473 | 1 843 198 |
| En % du chiffre d'affaires | 1.4 % | 8.6 % |
| Reprises s/amortissements et provisions, |
435 474 | 381 083 |
| transferts de charges | ||
| Autres produits de gestion courante | 1 650 | 31 |
| Dotations aux amortissements et provisions | 710 987 | 343 242 |
| Autres charges de gestion courante | 975 592 | 1 261 591 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | -1 014 982 | 619 479 |
| En % du chiffre d'affaires | -6.2 % | 2.9 % |
| Produits financiers | 658 976 | 544 121 |
| Charges financières | 2 149 551 | 1 126 691 |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | -2 505 557 | 36 909 |
| En % du chiffre affaires | -15.2 % | 0.2 % |
| Produits exceptionnels | 12 965 | 11 765 |
| Charges exceptionnelles | 5 662 | 129 047 |
| Résultat exceptionnel | 7 304 | - 117 282 |
| Impôt sur les bénéfices | -763 791 | 0 |
| RESULTAT NET DE L'EXERCICE | -1 734 462 | - 80 373 |
| En % du chiffre d'affaires | - 10.6 % | - 0.4 % |
Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2008 font ressortir une perte nette comptable de 1 734 462,04 € contre, pour l'exercice précédent, une perte nette comptable de 80 372,76 €.
Pour l'exercice 2007-2008, la marge commerciale a perdu 2.40 points essentiellement à cause des réassorts à marge réduite de notre principale sous famille produit (les blousons).
La perte d'exploitation de 1 014 982 € est la conséquence de la baisse de chiffre d'affaires conjuguée à celle du taux de marge et des frais de structure qui ont diminué de manière moins significative que le chiffre d'affaires.
La société enregistre cette année une perte financière nette de 1 490 575 €. D'une part, les opérations de couverture contre les risques de change ont été défavorables à la société, la perte nette s'établissant à 839 963 euros. D'autre part, une dotation pour dépréciation des actions propres de 1 049 945 euros a été constatée sur les 322 441 actions propres d'une valeur brute de 1 594 870 euros atténuée par la reprise de la dépréciation de l'exercice précédent de 471 477 euros.
Au 31 mars 2008, la société a opté pour le report en arrière des déficits, ce qui a fait naître auprès du Trésor Public une créance de 763 791 euros.
Vous trouverez joint en annexe du présent rapport deux tableaux :
Les indicateurs financiers sont les suivants :
| 2005/2006 | 2006/2007 | 2007/2008 | |
|---|---|---|---|
| Dettes totales / capitaux propres | 46,11 % | 48,80% | 53,55% |
| Dettes totales / chiffre d'affaires | 22,56 % | 24,50% | 29,28% |
| Emprunts et dettes financières / | 6,92 % | 6,45% | 12,42% |
| capitaux propres |
Nous vous précisons que les capitaux propres de notre société s'élèvent à 8 999 356 €.
Au 31 mars 2008 le montant des créances clients cédées à la société de factoring est de 1 333 424 €.
Pour se protéger contre le risque de change et compte tenu du volume d'achat de marchandises en dollars, la société achète des devises à terme.
Au 31 mars 2008, le montant des achats à terme de devises s'élève à 3 500 000 \$ US.
La baisse du chiffre d'affaires est principalement due à l'export et en particulier au marché de l'Angleterre, qui contribue à lui seul à 55 % de la baisse de chiffre d'affaires global. La France, quant à elle, a vu son chiffre d'affaires baisser de 17 %.
Ceci est à la fois dû à :
De plus, des marchés qui avaient été prospectés l'année dernière (Russie) n'ont pas porté leurs fruits et ont contribué également à la baisse du chiffre d'affaires.
Par ailleurs, nos deux autres marchés principaux à l'export, à savoir l'Espagne et la Scandinavie ont été quasi stables par rapport à l'exercice précédent.
Néanmoins, la situation s'améliore avec des précommandes automne/hiver 2008/2009 en hausse générale (+4 %) par rapport à l'année précédente et +11 % pour le marché français.
Au Royaume-Uni, des référencements récents au sein de chaînes de magasins et de vépécistes ont été réalisés dès janvier 2008. La première conséquence est l'enrayement de la chute des précommandes pour ce marché et ceci pour la première fois depuis 2006.
Le premier objectif est de stopper la baisse du chiffre d'affaires pour l'exercice 2008-2009. Celui-ci devrait être atteint grâce à un retour de la croissance du chiffre d'affaires sur le marché français, qui reste le marché leader pour Schott.
Ceci est une performance non négligeable sur un marché européen en baisse aux alentours de 15%.
Ce « trend » devrait se poursuivre lors du prochain exercice, notamment grâce au retour à la mode du cuir, où Schott a une véritable légitimité et où l'environnement concurrentiel reste limité.
Au Royaume-Uni, les résultats positifs auprès de nos magasins leaders, le référencement au sein de nouvelles chaînes de magasins et de sites de vente en ligne porteront leurs fruits sur l'exercice 2009-2010.
En Espagne, Schott augmente significativement sa présence numérique au sein de la chaîne Cortes Ingles, où un projet de Shop in the Shop est en cours.
En Scandinavie, des perspectives intéressantes sur le marché suédois sont actuellement en pourparlers auprès de nouvelles chaînes de magasins.
En Allemagne, le récent référencement auprès du leader de la VPC, OTTO, nous laisse entrevoir un véritable développement sur ce marché important.
A cela s'ajoute l'ouverture de nouveaux marchés avec lesquels nous avons signé un contrat de distribution pour le développement de la marque Schott prenant effet à partir du 01/01/09 : Pologne, République Tchèque, Slovaquie, Grèce ainsi que le référencement auprès de la chaîne de magasins AISHTI, leader de la distribution de prêt-à-porter au Moyen Orient (Liban, Jordanie, Syrie et Dubai).
L'exercice 2009-2010 devrait donc voir JAJ renouer avec la croissance.
Cet objectif de croissance sera fortement lié à la refonte en cours de l'organisation commerciale accompagnée d'une informatisation de la force de vente et de la mise en place d'outils spécifiques de prospection dès les prochaines précommandes de l'hiver 2009/2010, débutant en janvier prochain.
La mise en place d'une politique commerciale incitative auprès de nos clients (liée à la croissance du chiffre d'affaires), testée positivement lors de l'été dernier, sera reconduite pour l'exercice prochain.
On note que le chiffre d'affaires du premier semestre de l'exercice en cours a été quasiment stable comparé à celui du premier semestre de l'exercice précédent.
Aucune dépense n'a été enregistrée à ce titre.
Aucun évènement important n'est à signaler postérieurement à la date de clôture de l'exercice.
Conformément à l'article L 225.209 du code de commerce, l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle réunie le 27 septembre 2007 a autorisé la société à l'effet d'acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% de son capital social, aux conditions suivantes :
Cette autorisation a été donnée pour une durée de dix huit mois.
En conformité des dispositions de l'article L 225-211 du Code de Commerce nous vous faisons part des éléments suivants :
En conformité des dispositions de l'article L. 233-6 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice écoulé la SA GROUPE JAJ n'a pris aucune participation directe dans le capital social d'une société ayant son siège social sur le territoire Français.
Au cours de l'exercice 2007-2008, aucune participation nouvelle n'est à signaler par le biais de nos filiales ADVENTURE LAND, ADVENTURE LAND PLATEFORME et D. DISTRIBUTION.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :
| Exercices | Dividende global | Revenu imposable |
|---|---|---|
| 31/03/2005 | 389 000 | 389 000 |
| 31/03/2006 | Néant | Néant |
| 31/03/2007 | Néant | Néant |
Il a été dressé un état financier des cinq derniers exercices sociaux, lequel a été tenu à la disposition des actionnaires, au siège social, avec tous les documents et renseignements exigés par la Loi.
En conformité des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts nous vous précisons que, pour la détermination du résultat fiscal, il a été réintégré les sommes suivantes :
Les conventions, préalablement autorisées par le Conseil d'Administration et telles qu'elles sont énoncées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sont soumises à votre approbation.
Nous vous indiquons l'identité des personnes physiques ou morales connues au 31 mars 2008 dont, à notre connaissance, la participation dépasse les seuils légaux et statutaires :
| Actionnaires | % |
|---|---|
| Monsieur Maurice JABLONSKY | 35.86% |
| Monsieur Joseph JABLONSKI | 9.67 % |
| Groupe JAJ (actions propres) | 8.29 % |
Les salariés ne détiennent pas de participation dans le capital social selon la définition de l'article L.225-102 du Code de Commerce.
En conformité des dispositions de l'article 116 de la Loi 2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques et de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, la rémunération globale des mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé ainsi que la liste de l'ensemble de leurs mandats vous sont données ci-dessous :
Nous vous rappelons que le Conseil d'Administration de la SA Groupe JAJ est composé des membres suivants :
Rémunération globale, y compris les avantages en nature, au titre de l'exercice 2007- 2008 :
| Groupe JAJ | ADVENTURE LAND | AN DIFFUSION |
|---|---|---|
| M. J. JABLONSKI | M. F. KALFON | M. F. KALFON |
| Président & | Président & Directeur Général : | Gérant : |
| Directeur Général : | 195 565 € y compris les |
208 234 € |
| 103 158 € y compris les avantages en | avantages en nature | |
| nature | ||
| Mme A. PASCUCCIO | ||
| Directeur Administratif | ||
| & Financier : | - | - |
| 143 995 € y compris les avantages en | ||
| nature | ||
| M. M. ROBIN | ||
| Jetons de présence : | ||
| 20 000 € | - | - |
Nous précisons que toutes les rémunérations ci-dessus sont fixes.
∼ Administrateur de la société Groupe JAJ.
En conformité des dispositions de l'article L.225-102-1 et de son Décret d'application du 20 février 2002, nous vous communiquons ci-après les informations en matière sociale :
Au 31 mars 2008, l'effectif total de l'entreprise était de 47 salariés.
Il a été procédé à 2 embauches en CDD pour la nouvelle collection ELEKTRODE, 1 embauche en CDD pour accroissement d'activité, 8 embauches en CDI.
Il a été réalisé 120 heures supplémentaires.
Il a été procédé à 4 licenciements pour d'autres motifs qu'économiques. L'entreprise n'a mené aucun plan social.
Au 31 mars 2008, 44 salariés étaient employés à temps plein, 1 salariée à mi-temps, 1 salariée à mi-temps pour invalidité et 1 salariée à 90 %.
32 cadres et salariés étaient à 36.50 heures de travail, 12 salariés à 35 heures de travail, 1 salariée à 31 heures 50 de travail et 2 salariées à 17 h 50 de travail.
Au 31 mars 2008, la masse salariale annuelle est de 2.012 998 euros avec 935 165 euros de charges sociales contre 2.159 505 euros avec 1 003 814 euros de charges sociales au 31 mars 2007.
Il n'y a pas de système d'intéressement et le nombre de salariés présents ne permet pas le versement de participation.
Il n'y a pas de comité d'entreprise et il n'y a aucun délégué du personnel (élection du 25 novembre 2005 et 13 décembre 2005).
Il y a eu 2 accidents du travail au cours de l'année 2007-2008.
1.60 % de la masse salariale a été consacré à la formation professionnelle.
L'entreprise n'emploie pas de travailleurs handicapés.
8 - Œuvres sociales
Il n'y a pas de comité d'entreprise donc aucun budget.
Notre activité ne génère aucune conséquence dommageable pouvant rejaillir sur les sources d'énergie ou sur notre environnement. Aucune information particulière n'est donc à signaler.
Conformément à la loi, nous soumettons à votre approbation :
Nous vous demandons, en conséquence, d'approuver les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports et de donner quitus de leur mandat aux Administrateurs au titre de l'exercice
Nous vous proposons d'affecter la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 mars 2008, soit la somme de 1 734 462,04 €, de la façon suivante :
• En totalité en diminution du poste « AUTRES RESERVES » qui figure au passif du bilan pour un montant de 6 454 817,65 €.
Si vous approuvez notre proposition, au prochain bilan le poste « AUTRES RESERVES » serait ainsi ramené de la somme de 6 454 817,65 € à la somme de 4 720 355,61 €.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :
| Exercices | Dividende global | Revenu imposable |
|---|---|---|
| 31/03/2005 | 389 000 | 389 000 |
| 31/03/2006 | Néant | Néant |
| 31/03/2007 | Néant | Néant |
Nous vous proposons d'approuver chacune des conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce contenue dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes.
Nous vous proposons d'allouer, à titre de jetons de présence, la somme de 20.000 € aux membres du Conseil d'Administration en exercice pendant la période du 1er avril 2007 au 31 mars 2008
Les mandats de Madame Annie PASCUCCIO et de Messieurs Franck KALFON et Joseph JABLONSKI en qualité d'administrateurs arrivent à échéance à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/2008.
Nous vous proposons de renouveler Monsieur Franck KALFON et Monsieur Joseph JABLONSKI dans leurs fonctions pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.
Nous vous proposons de nommer en qualité de nouvel administrateur, Monsieur Bruno DAUMAN, né le 30 juin 1979 à NEUILLY SUR SEINE (92200), demeurant 16, rue Poirier 94160 SAINT MANDE, en remplacement de Madame Annie PASCUCCIO, non renouvelée.
Nous vous indiquons que Monsieur Bruno DAUMAN bénéficie actuellement au sein de la société « GROUPE JAJ » d'un contrat de travail en qualité de Directeur Export depuis le 20 février 2008 ; il perçoit une rémunération brute mensuelle de 5 500 euros sur douze mois au titre de ce contrat de travail. Si vous acceptez sa nomination en qualité d'administrateur, il conservera le bénéfice de ce contrat de travail.
Le mandat du Cabinet GUILLERET & ASSOCIES, Commissaire aux comptes titulaire, et celui de M. René GUILLERET, commissaire aux comptes suppléant, arrivent à échéance à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/2008.
Conformément à l'article L 822-14 du code de commerce, il est interdit au commissaire aux comptes, personne physique, ainsi qu'au membre signataire d'une société de commissaires aux comptes, de certifier durant plus de six exercices consécutifs, les comptes des personnes et entités faisant appel public à l'épargne.
Nous vous proposons de renouveler dans ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire,
• CABINET GUILLERET & ASSOCIES SA au capital de 38 112,25 € dont le siège social est 48, Quai Alphonse Le Gallo 92100 BOULOGNE BILLANCOURT immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 342 914 140 membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de VERSAILLES
pour une durée de SIX (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.
Nous vous proposons par ailleurs de nommer, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur René GUILLERET,
• Madame Marie-José ROCHEREAU, née le 8 décembre 1957 à METZ (57000) de nationalité française,
domiciliée 48, Quai Alphonse Le Gallo 92100 BOULOGNE BILLANCOURT membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de VERSAILLES
pour la durée du mandat du commissaire aux comptes titulaire, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.
Nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'Administration à acquérir des actions de la société dans la limite de 10 % du capital et ce dans les conditions autorisées par l'article L 225-209 et suivants du code de commerce.
Cette autorisation permettrait notamment de procéder :
∼ à toute activité visant à l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action de la société par un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF.
∼ à l'achat d'actions en vue de leur conservation, cession, transfert ou échange ultérieur et ce afin de favoriser ou participer à la réalisation d'opérations financières ou de croissance externe.
L'acquisition de ces actions pourrait être effectuée, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur sub-délégation déciderait.
Nous vous proposons de fixer le prix d'achat maximum des titres à 10,00 € et le prix de cession minimum à 0,50 €.
Le montant maximum que la société serait en droit d'investir au titre de ce programme de rachat d'actions serait limité à 3.000.000 €.
L'autorisation est demandée pour une durée de 18 mois à compter du jour de l'Assemblée. Elle annulerait et remplacerait l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 27 septembre 2007.
Le programme de rachat d'actions ne pourra être mis en œuvre qu'après la publication dans un quotidien financier du « DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT DE TITRES DE CAPITAL » relatif audit programme.
Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,
Le projet des résolutions que nous soumettons à votre approbation reprend les principaux points de notre rapport et nous espérons qu'il recevra votre approbation.
Sont annexés au présent rapport :
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
| Dénomination sociale | Siège social | % de contrôle | % d'intérêt |
|---|---|---|---|
| SA GROUPE JAJ | 40-48 rue Beaumarchais 93 100 Montreuil sous Bois |
consolidante | - |
| SA ADVENTURE LAND | 29 rue Bernard 93 000 Bobigny |
49,60 | 49,60 |
| SARL D DISTRIBUTION | 29 rue Bernard 93 000 Bobigny |
51 | 51 |
| SA ADV. PLATEFORME | Route de Sousse 4070 M'Saken (Tunisie) |
25 | 49,80 |
| SA BGK DIFFUSION | 29 rue Bernard 93 000 Bobigny |
24,92 | 49,72 |
| SARL AN DIFFUSION | 29 rue Bernard 93 000 Bobigny |
- | 49,60 |
| SARL SEG DIFFUSION | 29 rue Bernard 93 000 Bobigny |
- | 49,60 |
| SARL MRG DIFFUSION | 29 rue Bernard 93 000 Bobigny |
- | 49,60 |
| SARL FT DISTRIBUTION | 29 rue Bernard 93 000 Bobigny |
- | 49,60 |
| SARL INFO STYLE | 29 rue Bernard 93 000 Bobigny |
- | 49,60 |
| SARL SLB | 29 rue Bernard 93 000 Bobigny |
- | 49,60 |
| SARL LJ MAILLES | Route de Sousse – 4070 M'Saken (Tunisie) |
- | 24,90 |
| SARL BRODLAND | Route de Sousse – 4 013 Messadine (Tunisie) |
- | 42,33 |
| SARL.DEBBIE CONFECTION |
Route de Sousse 4070 M'Saken (Tunisie) |
49,80 |
Les comptes de toutes les filiales sur lesquelles la SA GROUPE JAJ exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale.
Le contrôle exclusif est présumé lorsque la détention directe et indirecte est supérieure à 50% des droits de vote. A ce jour, la SA GROUPE JAJ ne parvient plus à démontrer qu'elle exerce un contrôle exclusif sur le sous-groupe ADVENTURE LAND. Par conséquent, il est envisagé, pour les exercices futurs, d'appliquer la méthode de consolidation par mise en équivalence conformément aux règles IFRS.
La société LJ MAILLES (détenue à 50 % par ADVENTURE LAND PLATEFORME) est consolidée en intégration globale malgré un pourcentage d'intérêt de 24,90 %.
Le chiffre d'affaires net consolidé de l'exercice écoulé s'élève à 60 404 646 € contre 70 806 459 € au 31 mars 2007 (soit une diminution de 14,69 %).
Les chiffres d'affaires et les résultats consolidés se ventilent ainsi :
| Sociétés | Chiffre d'affaires 31.03.2008 |
Chiffre d'affaires 31.03.2007 |
Evolution | Résultat net groupe 31.03.2008 |
Résultat net groupe 31.03.2007 |
|---|---|---|---|---|---|
| Groupe JAJ Société consolidante |
16 457 399 | 21 393 013 | - 23,07 % | - 1 411 932 | 59 740 |
| ADVENTURE LAND | 2 925 559 | 5 654 664 | -48,26 % | - 139 388 | - 37 069 |
| D.DISTRIBUTION | 2 297 473 | 2 873 314 | - 20 ,04 % | - 72 710 | -122 027 |
| BGK DIFFUSION | 320 621 | 535 395 | - 40,12 % | 129 826 | 5 122 |
| A.N. DIFFUSION | 29 223 335 | 32 913 223 | -11,21 % | 63 065 | 422 313 |
| SEG DIFFUSION | 1 492 921 | 1 132 747 | 31,8 % | 24 207 | - 12 366 |
| MRG DIFFUSION | 19 844 | - | - 4 134 | 1 823 | |
| FT DISTRIBUTION | -2 466 | 562 924 | - | -11 612 | -1 520 |
| INFOSTYLE | -12 048 | - | 1 371 | - 486 | |
| S.L.B. | -1 | - | - | 116 | - 551 |
| ADVENTURE LAND | |||||
| PLATEFORME | 5 932 325 | 3 568 015 | 66,26 % | - 59 219 | - 154 801 |
| LJ MAILLE | 1 580 198 | 2 004 520 | -21,17 % | -77 752 | 56 |
| BROD LAND | 177 282 | 160 848 | 10,22 % | - 36 890 | - 48 767 |
| DEBBIECONFECTION | 294 940 | -21 136 | |||
| TOTAL | 60 404 646 | 70 806 459 | -14,69% | - 1 616 188 | 111 467 |
Les autres données financières comparatives sont les suivantes :
| Exercice clos le 31 mars 2008 |
Exercice clos le 31 mars 2007 |
|
|---|---|---|
| Résultat opérationnel courant : | 3 320 064 | 6 067 055 |
| Résultat opérationnel : | 1 575 | 1 750 904 |
| Résultat financier : | - 2 300 294 | (1 471 343) |
| I.S. | -304 296 | 123 921 |
| Résultat net consolidé | ||
| Part du Groupe : | - 1 616 188 | 111 467 |
| Résultat d'ensemble consolidé | - 1 994 423 | 155 640 |
Bilan consolidé du Groupe au 31 mars 2008 :
Endettement du groupe
| 2007/2008 | 2006/2007 | |
|---|---|---|
| Dettes totales/capitaux propres | 250 % | 245 % |
| Dettes totales/chiffre d'affaires | 52 % | 51 % |
| Emprunts et dettes financières/ | ||
| capitaux propres | 115 % | 107 % |
Au 31 mars 2008, le montant des créances clients cédées à des sociétés de factoring s'élève à 10 600 528 €.
Pour se protéger contre le risque de change et compte tenu du volume d'achat de marchandises en dollars, le groupe achète des devises à terme.
Au 31 mars 2008, le montant des achats à terme de devises s'élève à 4 100 000 \$ US.
Le chiffre d'affaires s'établit à 60.405 K€ contre 70.806 K€ au 31.03.2007 soit une baisse de 10.401 K€ (- 14 ,7 %) dont près de la moitié imputable à la société mère (- 4.935 K€), les chiffres d'affaires des sociétés AN Diffusion et Adventure Land ayant quant à eux baissé respectivement de 3.690 K€ et 2.729 K€. On observe par contre une augmentation de l'activité des sociétés de production tunisiennes de près de 2 M€.
D'un montant de 1.751 K€ l'année précédente représentant 2,5 % du chiffre d'affaires, le résultat opérationnel est nul cette année.
Cette dégradation de l'exploitation s'explique par la baisse de la marge d'un point et une réduction des frais de personnel (- 10,7 %) et des charges externes (- 10,8 %) proportionnellement moindres que la baisse du chiffre d'affaires.
Le résultat net est affecté par un mauvais résultat financier, les effets de change ayant été très défavorables au groupe cette année. En effet, la perte nette de change ressort à 1.032 K€ cette année contre 90 K€ l'an passé. Le résultat de l'ensemble consolidé s'établit à - 1.994 K€ contre + 155 K€ pour l'exercice précédent, la part revenant au groupe étant de – 1616 K€ contre + 111 K€ au 31 mars 2007.
Au sein du sous-groupe Adventure Land, concernant l'activité de détail, seul le magasin d'Amiens restera en activité.
La signature des licences LULU CASTAGNETTE et SMILEY devrait permettre d'accroître le chiffre d'affaires.
Des campagnes de communication devraient soutenir la marque AIRNESS alors qu'une baisse d'environ 11 M€ de son chiffre d'affaires est prévue pour l'exercice en cours compte tenu de l'arrêt de l'activité « sports collectifs » et de la perte de grands comptes.
En Tunisie, un plan de restructuration est en cours pour améliorer la rentabilité des activités de production.
En ce qui concerne la société D. Distribution diffusant la marque M' DIA, nous envisageons un arrêt de l'activité textile compte tenu des mauvaises performances enregistrées ces dernières années.
Enfin, l'activité de la SA Groupe JAJ devrait se redresser compte tenu de la prospection de nouveaux marchés à l'exportation et de son repositionnement sur le marché français.
Aucune dépense n'a été enregistrée à ce titre.
Conformément à la loi, nous soumettons à votre approbation :
Nous vous demandons, en conséquence, d'approuver les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports et de donner quitus aux Administrateurs de leur gestion pour l'exercice écoulé.
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
| Sociétés | Capital social |
Siège | RCS | Activité | Participation |
|---|---|---|---|---|---|
| SARL D.DISTRIBUTION |
500.000 € | 29 rue Bernard 93 000 Bobigny |
Bobigny 423026400 |
Diffusion et promotion de la marque DIA |
51 % |
| SA BGK DIFFUSION |
40.000 € | 29 rue Bernard 93 000 Bobigny |
Bobigny 424159481 |
Vente au détail |
24,92 % |
| SA ADVENTURE LAND |
1.000.000 € | 29 rue Bernard 93 000 Bobigny |
Bobigny 348013905 |
Fabrication et vente en gros et en détail |
49,60 % |
| SA ADVENTURE LAND PLATEFORME |
320.950 € | Route de Sousse 4070M'Saken (Tunisie) |
- | Fabrication | 25 % |
| SARL DEBBIE CONFECTION |
5.952 € | Route de Sousse 4070 M'Saken (Tunisie) |
- | Travail à façon |
25 % |
| Sociétés | Capital social |
Siège | RCS | Activité | Participation |
|---|---|---|---|---|---|
| SA BGK | 40.000 € | 29 rue Bernard 93 000 Bobigny |
Bobigny 424159481 |
Vente au détail | 50 % |
| EURL AN DIFFUSION |
750.000 € | 29 rue Bernard 93 000 Bobigny |
Bobigny 442471918 |
Diffusion et promotion de la marque AIRNESS |
100% |
| SARL SEG DIFFUSION |
30.000 € | 29 rue Bernard 93 000 Bobigny |
Bobigny 447883547 |
Diffusion et promotion de la marque SEGURA |
100 % |
| SARL MRG DIFFUSION |
7.623 € | 29 rue Bernard 93 000 Bobigny |
Bobigny 449474295 |
Diffusion et promotion de marque Morgan ligne Sport |
100 % |
| SARL FT DISTRIBUTION |
7.623 € | 29 rue Bernard 93 000 Bobigny |
Bobigny 449472497 |
Diffusion et promotion de la marque FAT |
100 % |
| SARL ADVENTURE LAND PLATEFORME |
320.950 € | Route de Sousse 4070 M'Saken (Tunisie) |
- | Fabrication | 50 % |
| SARL INFOSTYLE |
1.000 € | 29 rue Bernard 93 000 Bobigny |
Bobigny 452842438 |
Infographie, style, conception, design de collection |
100 % |
| SARL SLB | 7.500 € | 29 rue Bernard 93 000 Bobigny |
Bobigny 452842453 |
Conseils, gestion dans le domaine du stockage, des préparations des commandes, réception et départ des marchandises |
100 % |
| SARL DEBBIE CONFECTION |
5.952 € | Route de Sousse 4070 M'Saken (Tunisie) |
- | Travail à façon | 50% |
| Sociétés | Capital social |
Siège | RCS | Activité | Participation |
|---|---|---|---|---|---|
| LJ MAILLES | 7.143 € | Route de Sousse 4070 M'Saken (Tunisie) |
Entreposage, coupe, conditionnement et confection de prêt à porter |
50 % | |
| BRODLAND | 187 036 € | Route de Sousse 4 013 Messadine (Tunisie) |
- | Fabrication broderie | 85 % |
| Sociétés | CA | CA | Résultat | Résultat |
|---|---|---|---|---|
| (31.03.08) | (31.03.07) | (31.03.08) | (31.03.07) | |
| SARL D | 2 440 396 | 3 414 844 | (161 992) | (292 252) |
| DISTRIBUTION | ||||
| SA ADVENTURE | 22 861 520 | 30 259 399 | 195 195 (1) | 1 083 254 |
| LAND | ||||
| SA ADVENTURE | 8 700 647 | 6 609 000 | (646 257) (2) | (310 845) |
| LAND PLATEFORME | ||||
| SA BGK DIFFUSION | 320 621 | 554 542 | 261 115 | 10 415 |
| SARL AN | 29 271 126 | 33 244 866 | 107 478 | 821 704 |
| DIFFUSION | ||||
| SARL SEG | 1 654 495 | 1 351 630 | 599 | (19 872) |
| DIFFUSION | ||||
| SARL MRG | - | 19 843 | (2 302) | (89) |
| DIFFUSION | ||||
| SARL FT | (2 466) | 605 980 | (123) | (464) |
| DISTRIBUTION | ||||
| SARL INFO STYLE | 1 145 000 | 1.599 510 | 2 678 | 1 821 |
| SARL SLB | 2 042 000 | 2 700 001 | (194) | (1 474) |
| SARL LJ MAILLES | 1 894 855 | 2 224 571 | (280 591) | (8 623) |
| SARL BRODLAND | 506 481 | 557 248 | (87 148) | (115 207) |
| SARL DEBBIE | 294 940 | 0 | (36 507) | 0 |
| CONFECTION |
(1) après prise en compte de la réserve du commissaire aux comptes de la société ADVENTURE LAND - France
(2) après prise en compte des réserves du commissaire aux comptes de la société ADVENTURE LAND PLATEFORME - Tunisie
| RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| -CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | 2007-2008 | 2006-2007 ÷ |
2005-2006 | 2004-2005 | 2003-2004 | |
| a) Capital social | 3 890 000 | 3 890 000 | 3 890 000 | 3 890 000 | 3 890 000 | |
| b) Nombre des actions ordinaires | 3 890 000 | 3 890 000 | 3 890 000 | 3 890 000 | 3 890 000 | |
| c) Nombre des actions à dividende prioritaire | ||||||
| existantes (sans droit de vote) | ||||||
| d) Nombre maximal d'actions futures à créer | ||||||
| par conversion d'obligations | ||||||
| - par exercice de droits de souscription | ||||||
| RESULTATS -OPERATIONS ET Ш DE: |
||||||
| L'EXERCICE | 2007-2008 | 2006-2007 | 2005-2006 | 2004-2005 | 2003-2004 | |
| a) Chiffre d'affaires hors taxes | 16 457 400 | 21 393 012 | 22 116 976 | 23 489 109 | 24 027 920 | |
| b) Résultats avant impôts, participation des | ||||||
| salariés et dotations aux amortissements et | ||||||
| provisions | -1 390 627 | 250 955 | 1951097 | 1 011 734 | 1 300 015 | |
| c) Impôts sur les bénéfices | -763 791 | O. | 484 715 | 382 469 | 252 880 | |
| d) Participation des salariés due au titre de | ||||||
| ll'exercice | ٥l | O | ٥l | ۵l | $\Box$ | |
| e) Résultat après impôts, participation des | ||||||
| salariés et dotations aux amortissements | -1 734 462 | -80 373 | 749 674 | 945 260 | 579 739 | |
| f) Résultat distribué | Ωİ | $\Box$ | O | 389 000 | Ω | |
| III - RESULTATS PAR ACTION | 2007-2008 | 2006-2007 | 2005-2006 | 2004-2005 | 2003-2004 | |
| a) Résultat après impôts, participation des | ||||||
| salariés, mais avant dotations auxi |
||||||
| amortissements et provisions | $-0.16$ | 0.06 | 0.38 1 | 0.16 | 0.27 | |
| b) Résultat après impôts, participation des | ||||||
| salariés et dotations aux amortissements et | ||||||
| provisions | $-0.45$ | $-0.02$ | 0.19 | 0.24 | 0.15 | |
| c) Dividende attribué à chaque action (net) | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.10 | 0.00 | |
| IV-PERSONNEL | 2007-2008 | 2006-2007 | 2005-2006 | 2004-2005 | 2003-2004 | |
| a) Effectif moyen des salariés employés | ||||||
| pendant l'exercice | 45 | 44 | 48 | 45 | 42 | |
| b) Montant de la masse salariale de l'exercice | 2012998 | 2 159 505 | 2 233 334 | 2035 117 | 1883752 | |
| c) Montant des sommes versées au titre des | ||||||
| avantages sociaux de l'exercice | 935 165 | 1 003 814 | 1051133 | 953 753 | 878 925 |
En cours de validité
(Article L.225-100 alinéa 7 du Code de Commerce)
Aucune délégation n'a été accordée par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce
Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce et des recommandations émises par l'Autorité des Marchés Financiers, le présent rapport s'attache à rendre compte, dans le cadre de la préparation des comptes de l'exercice 2007/2008, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration, des pouvoirs confiés au Directeur Général par le Conseil d'Administration, des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société « GROUPE JAJ ».
Le présent rapport a été soumis au conseil d'administration le 5 novembre 2008.
La société est administrée par un conseil d'administration. Elle n'a pas opté pour la dissociation des fonctions de Président du conseil et de Directeur Général. La société se conforme au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en conformité des dispositions du code de commerce applicables aux sociétés anonymes et tient compte des préconisations des rapports Viénot et Bouton reprises dans le rapport consolidé AFEP-MEDEF d'octobre 2003.
Nous vous rappelons que votre Conseil d'Administration est composé de QUATRE (4) membres :
∼Monsieur Joseph JABLONSKI, administrateur et Président du Conseil d'administration,
La liste des administrateurs de la Société incluant les fonctions exercées dans d'autres sociétés est ci-annexée.
Le conseil d'administration n'a pas institué de comités.
Les statuts de la société prévoient que le Président du Conseil d'administration pourra cumuler ses fonctions avec celles de Directeur Général de la société, selon décision du conseil. En application de l'article 20 des statuts, le conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 27 septembre 2002 de ne pas procéder à la dissociation des fonctions entre la Présidence du Conseil d'Administration et la Direction Générale, en considérant que la structure moniste était mieux adaptée aux circonstances du moment.
Au titre de l'exercice 2007-2008, les mandats d'administrateurs de Monsieur Joseph JABLONSKI, Madame Annie PASCUCCIO et Monsieur Franck KALFON arrivent à échéance et le conseil a proposé le renouvellement aux fonctions d'administrateur de Messieurs Joseph JABLONSKI et Franck KALFON et la nomination d'un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Bruno DAUMAN.
A la connaissance de la société « GROUPE JAJ », et au jour de l'établissement du présent rapport :
Aucun membre du conseil d'administration n'est lié par un contrat de services avec la société « GROUPE JAJ » ou l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.
Le fonctionnement du Conseil d'administration est déterminé par les dispositions légales et réglementaires, et par les statuts. La société « GROUPE JAJ » souscrit et s'attache à respecter les principes de Gouvernement d'Entreprise en vigueur en France et tels qu'ils résultent du rapport Consolidé AFEP-MEDEF d'octobre 2003.
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société, se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la société et veille à leur mise en œuvre.
Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche des affaires de la société et en assure le suivi et le contrôle ; à cette fin, il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Il désigne les mandataires sociaux chargés de diriger la société.
Il définit la politique de rémunération de la Direction Générale.
Il répartit les jetons de présence dont le montant global est voté par l'assemblée.
Il s'assure de la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés.
Il arrête le rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société.
Il arrête les comptes annuels et semestriels et prépare l'Assemblée Générale.
L'article 17 « REUNIONS DU CONSEIL » des statuts prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
Ainsi, au cours de l'exercice écoulé, notre Conseil d'Administration s'est réuni 9 fois.
L'agenda des réunions du Conseil a été le suivant :
Conformément à l'article 17 « REUNIONS DU CONSEIL » des statuts les administrateurs ont été convoqués dans le respect des dispositions légales par lettre simple ou télécopie.
Conformément à l'article L 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes annuels.
Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués dans le respect des dispositions légales.
Les réunions du Conseil d'administration se déroulent au siège social de la société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les administrateurs.
Nous vous précisons qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs de Monsieur Joseph JABLONSKI, votre Président et Directeur Général.
A la connaissance de la Société « GROUPE JAJ » et au jour de l'établissement du présent rapport, aucun conflit d'intérêt n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres du conseil d'administration et de la Direction générale à l'égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.
Au titre de l'exercice 2007/2008, le montant global des jetons de présence versés aux
membres du conseil d'Administration a été de 20 000 euros. La rémunération de l'administrateur tient compte de sa participation effective aux travaux du conseil
Montant des rémunérations des mandataires sociaux versées par le groupe au titre de l'exercice 2007/2008 :
| Rémunération brute fixe versée |
Jetons de présence |
Avantages en nature perçus |
Rémunération totale perçue |
|
|---|---|---|---|---|
| Président Directeur Général Monsieur Joseph JABLONSKI |
100 000 € | Repas : 1 011 € Voiture : 2 147 € |
103 158 € | |
| Administrateurs : | ||||
| Madame Annie PASCUCCIO | 140 359 € | Repas : 505 € Voiture : 3 131 € |
143 995 € | |
| Monsieur Franck KALFON | 395 219 € | 8 580 € | 403 799 € | |
| Monsieur Marcel ROBIN | 20 000 € |
Il n'y a ni contrats d'intéressement ni de participation.
Nous vous rappelons que notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne. Ces procédures reposent sur l'ensemble des contrôles mis en œuvre par la Direction Générale en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion rigoureuse et efficace de la société et d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.
Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l'organisation et les méthodologies suivantes :
L'objectif du contrôle interne est d'assurer la qualité et la fiabilité de la production des comptes dans les buts suivants :
Le bon fonctionnement d'un système de contrôle interne permet de réduire les risques d'erreur ou de malversation, il ne peut cependant conduire à les éliminer complètement.
Le contrôle interne de la société n'est pas formalisé, mais il est effectif et s'est affiné au cours des années. Il répond essentiellement aux conditions suivantes :
Compte tenu de notre activité de négoce un soin tout particulier a été apporté au suivi des marchandises de leur commande aux fournisseurs à la livraison aux clients en passant par la gestion des stocks. Pour ce faire nous disposons d'un programme informatique spécifique et performant fournissant un inventaire en permanence ainsi que diverses statistiques par produit, famille, représentant, secteur, marges etc… constituant une aide à la gestion efficace.
Notre secteur de clientèle présente un risque non négligeable, aussi en plus du suivi inclus dans le programme cité plus avant, une gestion et une surveillance des comptes des
clients est effectuée en comptabilité. Nous avons également souscrit une assurance crédits en plus des renseignements commerciaux que nous nous efforçons de maintenir à jour.
Les décisions d'achat importantes remontent à la direction générale avec un souci de prix, de maintien de la qualité et de la continuité des approvisionnements auprès de fournisseurs habituels.
Notre gestion financière en dehors des opérations courantes fait appel au factoring et à des mesures de précaution contre les variations de cours de change compte tenu du chiffre significatif de nos importations. Pour se protéger contre le risque de change, la société achète des devises à terme. Les recours aux emprunts sont soumis au conseil d'administration de même que les opérations sur titres.
La gestion du personnel est également très centralisée et les tâches de chacun clairement définies avec des recoupements pour contrôle et afin d'éviter qu'une même personne n'effectue une ou plusieurs tâches incompatibles.
Sur le plan juridique nous sommes assistés par les juristes d'un cabinet d'avocats extérieur à la société.
En ce qui concerne les biens et les personnes nous avons pris, tant en contrats d'assurance qu'en mesures de sécurité et de vidéosurveillance, toutes les dispositions nécessaires pour la sauvegarde des biens et des personnes en cas de sinistre.
Les investissements nécessaires au maintien et au développement de l'entreprise sont engagés au fur et à mesure des besoins et des objectifs poursuivis. Les investissements importants relèvent du conseil d'administration.
Notre service comptable est doté d'un personnel compétent qui, le cas échéant, a recours à un membre de l'ordre des experts comptables extérieur à la société. Les normes comptables applicables en France sont scrupuleusement respectées afin de présenter des comptes sociaux fiables avec une information complète.
En ce qui concerne les comptes consolidés, nous avons recours à un cabinet extérieur qui tous les semestres collecte auprès des filiales les informations nécessaires conduisant à l'établissement de comptes consolidés reflétant la réalité du groupe et l'implication de chacune des entités dans le résultat consolidé.
Fait à Montreuil le 5 novembre 2008 Le Président du Conseil d'administration
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