Totalbanken

M&A Activity • May 23, 2023

Fondsbørsmeddelelse nr. 08/2023 Offentliggjort den 23.5.2023 kl. 19.30 LEI-kode 549300CFAB5CF9Y03270 Hjemsted: Assens Kommune

Totalbanken A/S og Sparekassen Danmark ønsker at fusionere

Bestyrelserne i Totalbanken A/S ("Totalbanken") og Sparekassen Danmark ("Sparekassen") har dags dato indgået en aftale om at søge en fusion mellem de to pengeinstitutter med Sparekassen som det fortsættende pengeinstitut og under navnet Sparekassen Danmark.

Forslaget om fusion vil blive præsenteret for repræsentantskabet i Totalbanken i juni måned. Forslaget vil tillige blive indstillet til vedtagelse på en ekstraordinær generalforsamling i Totalbanken og på et repræsentantskabsmøde i Sparekassen i slutningen af august. Bestyrelserne i såvel Totalbanken som Sparekassen anbefaler enstemmigt, at aktionærer henholdsvis repræsentantskabsmedlemmer stemmer for fusionen.

De fire største aktionærer i Totalbanken ejer tilsammen 57,5 % af aktierne i Totalbanken, og de har alle afgivet forhåndstilsagn om at ville stemme for fusionen.

Aktionærerne i Totalbanken modtager som vederlag ved fusionen DKK 233 i garantkapital i Sparekassen Danmark for hver aktie á nominelt DKK 20 i Totalbanken. Aktionærerne i Totalbanken vil forud for den ekstraordinære generalforsamling, hvor der skal stemmes om fusionsforslaget, få fremsendt skriftligt informationsmateriale om fusionen og konsekvenserne af ombytningen fra aktiekapital i Totalbanken til garantkapital i Sparekassen Danmark.

Aktierne i Totalbanken er optaget til handel på Nasdaq Copenhagen A/S. Ved en gennemførelse af fusionen vil Totalbankens aktier blive afnoteret fra Nasdaq Copenhagen A/S.

Aktionærerne afstår ved gennemførelsen af fusionen deres aktier i Totalbanken, og aktionærerne kan derfor være skattepligtige af en eventuel gevinst.

Baggrund for fusionen

Hensigten med fusionen er at skabe et større og stærkere pengeinstitut, og samtidig give Sparekassen Danmark et godt udgangspunkt for ekspansion på Fyn.

Det fusionerede pengeinstitut

Det fusionerede pengeinstitut vil få ca. 330.000 kunder, ca. 90.000 garanter samt ca. 1.325 medarbejdere. Instituttet vil have en balance på ca. 65 mia. kroner.

Det fusionerede pengeinstitut vil have over 60 kundevendte afdelinger, heraf 4 på Fyn.

Der vil ikke blive afskediget medarbejdere som følge af fusionen.

Bestyrelse, direktion og repræsentantskab i det fusionerede pengeinstitut

Formanden for bestyrelsen i Totalbanken, Claus Andresen Moltrup, vil ved fusionen indtræde i bestyrelsen for Sparekassen Danmark med en valgperiode frem til det ordinære repræsentantskabsmøde i 2026.

Et af de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i Totalbanken, Steen Utoft Andersen, vil indtræde som observatør i Sparekassens bestyrelse i en periode på 2 år efter gennemførelse af fusionen.

Bankdirektør i Totalbanken, Ivan Sløk, vil ved fusionen indtræde i direktionen for Sparekassen Danmark, der således vil bestå af 6 af direktionsmedlemmer. Vagn Hansen fortsætter som administrerende direktør.

Betingelser

Fusionens gennemførelse er betinget af:

• Vedtagelse af fusionen på et repræsentantskabsmøde i Sparekassen
• Vedtagelse af fusionen på en generalforsamling i Totalbanken
• Finanstilsynets godkendelse i henhold til § 204 i lov om finansiel virksomhed
• Konkurrencemyndighedernes godkendelse på vilkår, der er tilfredsstillende for de fusionerende institutters bestyrelser

Tidsplan og dokumenter

Totalbanken og Sparekassen forventer at underskrive og offentliggøre en fælles fusionsplan og -redegørelse og revisors erklæringer om kreditorernes stilling og vederlaget medio juni 2023. Dokumenterne vil blive gjort tilgængelige på Totalbankens hjemmeside www.totalbanken.dk.

Det er hensigten, at der afholdes ekstraordinær generalforsamling og repræsentantskabsmøde, hvor der skal træffes beslutning om fusionens gennemførelse, ultimo august.

Såfremt betingelserne for fusionens gennemførelse er opfyldt ultimo august 2023, forventes registrering af fusionen hos Erhvervsstyrelsen at finde sted den 1. september 2023.

Sidste handelsdag for aktierne i Totalbanken på Nasdaq Copenhagen forventes således at blive den 1. september 2023.

Henvendelser

Eventuelle spørgsmål til denne meddelelse bedes rettet til bestyrelsesformand Claus Andresen Moltrup eller bankdirektør Ivan Sløk.

TOTALBANKEN A/S

Claus Andresen Moltrup Ivan Sløk Bestyrelsesformand Bankdirektør