MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL NO-GEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE LOVGIVNING ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION.

TILBUDSDOKUMENT FRIVILLIGT ANBEFALET OFFENTLIGT OVERTAGELSESTILBUD

TIL AKTIONÆRERNE I

SimCorp A/S

(CVR-nr. 15 50 52 81)

fremsat af

Deutsche Börse Aktiengesellschaft

(registreringsnummer: HRB 32232)

maj 2023

Finansielle rådgivere for Deutsche Börse Juridiske rådgivere for Deutsche Börse

Afviklingsbank

Dette Tilbudsdokument og tilhørende Bilag indeholder vigtige oplysninger og bør læses omhyggeligt, før der træffes beslutning med hensyn til accept af det af Deutsche Börse fremsatte Tilbud vedrørende alle SimCorp Aktier eksklusive SimCorp Egne Aktier og SimCorp Aktier ejet af SimCorp Aktionærer som befinder sig i eller er bosiddende i visse Udelukkede Jurisdiktioner.

		OPLYSNINGER VEDRØRENDE DEN DANSKSPROGEDE VERSION6
1		VIGTIG INFORMATION6
	1.1	Særlig information til SimCorp Aktionærer i USA7
	1.2	Offentliggørelse af beslutning om at fremsætte Tilbuddet 8
	1.3	Finanstilsynets gennemgang af dette Tilbudsdokument8
	1.4	Offentliggørelse og videreformidling af dette Tilbudsdokument 8
	1.5	Forbehold vedrørende fremadrettede udsagn 9
	1.6	Ingen opdateringer 10
	1.7	Kilder til oplysninger i dette Tilbudsdokument10
	1.8	Ansvarsfraskrivelse11
	1.9	Lovvalg og værneting11
2		BEGRÆNSNINGER 12
	2.1	Generelt12
	2.2	Erklæringer, garantier og certifikater vedrørende begrænsninger13
3		RESUMÉ AF TILBUDDET15
	3.1	Tilbudsgiver15
	3.2	Målselskabet15
	3.3	SimCorps aktiekapital 15
	3.4	Tilbuddet15
	3.5	Tilbudsprisen 16
	3.6	Information om prisfastsættelse i forbindelse med Tilbuddet 16
	3.7	Tilbudsperioden 16
	3.8	Bestyrelsens Anbefaling 16
	3.9	Betingelser for Tilbuddet16
	3.10	Accept18
	3.11	Offentliggørelse af resultat19
	3.12	Gennemførsel af Tilbuddet19
	3.13	SimCorp Aktionærers tilbagekaldelsesret19
	3.14	Deutsche Börses tilbagekaldelsesret af Tilbuddet20
	3.15	Tvangsindløsning 20
	3.16	Afnotering 20

	3.17	Spørgsmål 20
4	VILKÅR OG BETINGELSER FOR TILBUDDET21
	4.1	Tilbuddet21
	4.2	Tilbudspris21
	4.3	Nedsættelse af Tilbudsprisen 21
	4.4	SimCorp Aktier som Deutsche Börse forpligter sig til at erhverve 22
	4.5	Tilbudsperioden 22
	4.6	Forbedring af Tilbuddet 22
	4.7	Forlængelse af Tilbudsperioden22
	4.8	Betingelser for Tilbuddet23
	4.9	Deutsche Börses ret til at tilbagekalde Tilbuddet25
	4.10	Frafald eller indskrænkning af omfanget af Betingelser for Gennemførelse 26
	4.11	Ret til at tilbagekalde accept 27
	4.12	Overdragelse af adkomst27
	4.13	Aktionærrettigheder 27
	4.14	Ingen behæftelser på SimCorp Aktier 28
	4.15	Myndighedsgodkendelser28
	4.16	Begrænsninger 28
	4.17	Gældende Lov og værneting for Tilbuddet 28
5		OPLYSNINGER OM PRISFASTSÆTTELSE AF TILBUDDET29
6		VIGTIGE DATOER I FORBINDELSE MED TILBUDDET 30
7		BESKRIVELSE AF SIMCORP31
	7.1	Historie og forretningsaktiviteter 31
	7.2	Selskabsretlige forhold31
	7.3	Personer, som handler i forståelse med SimCorp 33
	7.4	Lock-up bestemmelser33
	7.5	Nøgletal og finansielle forventninger33
	7.6	Aftaler, der er relevante for Tilbuddet36
8		BAGGRUND FOR TILBUDDET OG FORMÅL 39
	8.1	Baggrund for Tilbuddet og strategiske planer 39
	8.2	Medarbejdere og ansættelsesvilkår samt hjemsted og hovedforretningsområder39
	8.3	Ændringer i SimCorp Ledelsen og SimCorp Bestyrelsen 40
	8.4	Processen forud for fremsættelsen af Tilbuddet40

	8.5	Planer for udlodning af midler 41
	8.6	Tvangsindløsning 41
	8.7	Afnotering 42
	8.8	Finansiering af Tilbuddet og adgang til midler 43
	8.9	Personer, som handler i forståelse med Deutsche Börse43
	8.10	Der kræves intet pligtmæssigt offentlig tilbud efter Tilbuddet43
	8.11	Mulige konsekvenser for SimCorp Aktionærer, der ikke accepterer Tilbuddet 44
9	BESKRIVELSE AF DEUTSCHE BÖRSE 46
	9.1	Deutsche Börse46
	9.2	Deutsche Börses ejerstruktur 47
	9.3	Deutsche Börses aktier og stemmerettigheder i SimCorp47
	9.4	Erhvervelse af SimCorp Aktier i Tilbudsperioden 48
	9.5	Køb efter Gennemførelse af Tilbuddet48
	9.6	Køb som ikke er forbundet med Tilbuddet48
10		ACCEPT OG AFVIKLING49
	10.1	Fremgangsmåde ved accept49
	10.2	Offentliggørelse af resultatet af Tilbuddet 50
	10.3	Gennemførelse af Tilbuddet 50
	10.4	Afviklingsbanken 51
	10.5	Mæglergebyrer og andre omkostninger51
	10.6	Kompensation til SimCorp Aktionærerne 51
	10.7	Skattemæssige overvejelser51
	10.8	Spørgsmål 51
11		ØVRIGE OPLYSNINGER 52
	11.1	Finansielle rådgivere for Deutsche Börse i forbindelse med Tilbuddet 52
	11.2	Juridiske rådgivere for Deutsche Börse 52
	11.3	Dokumenter vedrørende Tilbuddet 53
	11.4	Tilbudsdokumentets sprog 53
	11.5	Spørgsmål 53
12		DEFINITIONER 54
		BILAG A - ACCEPTBLANKET60
		BILAG 4.8(B) - LISTE OVER JURISDIKTIONER HVOR DER KRÆVES KONKURRENCEGODKENDELSE63
		BILAG 4.8(C) - LISTE OVER JURISDIKTIONER HVOR DER KRÆVES FDI-GODKENDELSE 64

Bilagsoversigt:

Bilag A: Acceptblanket Bilag 4.8(B): Liste over jurisdiktioner hvor der kræves konkurrencegodkendelse Bilag 4.8(C): Liste over jurisdiktioner hvor der kræves FDI-godkendelse

OPLYSNINGER VEDRØRENDE DEN DANSKSPROGEDE VERSION

I forbindelse med Tilbuddet, som fremsættes i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsen og gældende Lovgivning om køb af alle SimCorp Aktier, har Deutsche Börse indleveret dette dansksprogede Tilbudsdokument, vedrørende Tilbuddet, til Finanstilsynet, som blev godkendt af Finanstilsynet og Offentliggjort den 25. maj 2023. Dette dokument og en engelsk oversættelse af Tilbudsdokumentet, som hverken er gennemgået eller godkendt af Finanstilsynet, blev Offentliggjort af Deutsche Börse den 25. maj 2023. Den engelske oversættelse af Tilbudsdokumentet, som er blevet Offentliggjort af Deutsche Börse, er i alle væsentlige henseender identisk med den danske version af Tilbudsdokumentet. De steder, hvor der i dette dokument henvises til dokumentets Offentliggørelse i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsen eller til, at dokumentets Offentliggørelse er godkendt af Finanstilsynet, skal henvisningen betragtes som udelukkende at vedrøre denne danske version af Tilbudsdokumentet. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de to sprogversioner af Tilbudsdokumentet, har denne danske version forrang.

1 VIGTIG INFORMATION

Dette Tilbudsdokument beskriver det frivillige anbefalede offentlige overtagelsestilbud i form af et kontant tilbud fremsat af Deutsche Börse, et tysk aktieselskab (på tysk: "Aktiengesellschaft") registreret i henhold til Lovgivningen i Tyskland og med hjemsted på adressen Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Tyskland, til aktionærerne i SimCorp, et dansk aktieselskab, der har hjemsted på adressen Weidekampsgade 16, 2300 København S, Danmark, og er registreret i Erhvervsstyrelsen med CVR-nr. 15 50 52 81.

Dette Tilbudsdokument udgør ikke en registreringserklæring, et prospekt eller et udbudsdokument. Bortset fra Bilagene er der ingen andre dokumenter, der udgør en del af dette Tilbudsdokument.

Tilbuddet er betinget af og foretages i overensstemmelse med kravene i dansk Lovgivning, herunder Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen. Deutsche Börse har også taget hensyn til gældende bestemmelser i Lovgivningen om værdipapirer i USA og Canada. Deutsche Börse er i forbindelse med Tilbuddet berettiget til fritagelse fra visse bestemmelser i Section 14(e) i den amerikanske Securities Exchange Act af 1934, som senere ændret ("Exchange Act"), og Regulation 14E i henhold hertil, som er omfattet af "Tier II" i SECs Cross-Border Tender Offer Rules og relaterede vejledninger udstedt af SECs medarbejdere. I henhold til denne "Tier II" undtagelse, vil betaling for SimCorp Aktier, for hvilke Tilbuddet er gyldigt accepteret, og hvor accepten ikke efterfølgende trukket tilbage, ske i overensstemmelse med danske procedurer, der er fastsat i tidsplanen heri, og Deutsche Börse kan foretage køb af SimCorp Aktier uden for Tilbuddet, uden for USA i overensstemmelse med dansk Lovgivning og "Tier II" undtagelsen. SimCorp Aktionærer vil være berettiget til at henholde sig til investorbeskyttelse og relaterede bestemmelser i dansk Lovgivning og, med forbehold for begrænsningerne i den overnævnte "Tier II" undtagelse, amerikansk Lovgivning. Deutsche Börse har også taget, eller vil tage, de nødvendige skridt for at opfylde de betingelser, der kræves, for at Tilbuddet kan undtages fra kravene i del 2 i National Instrument 62- 104 - Takeover Bids and Issuer Bids i henhold til Lovgivning om værdipapirer i Canada. Medmindre det kræves i henhold til gældende Lovgivning, er der ikke ansøgt om, og der vil ikke blive ansøgt om eller givet nogen registreringer, godkendelser, tilladelser eller autorisationer vedrørende dette Tilbudsdokument og/eller Tilbuddet uden for Danmark, og ingen meddelelser vedrørende Tilbuddet er eller vil blive offentliggjort uden for Danmark, USA eller Canada.

SimCorp Aktionærer, der befinder sig i andre jurisdiktioner end Danmark, hvor der ikke anvendes centraleuropæisk tid (CET, UTC+01:00) eller centraleuropæisk sommertid (CEST, UTC+02:00), bør være opmærksomme på, at frister i henhold til Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen, som der henvises til i dette Tilbudsdokument, skal beregnes i overensstemmelse med § 8 i Kapitalmarkedsloven, der henviser til Rådets forordning nr. 1182/71 af 3. juni 1971 med henblik på at fastlægge reglerne for perioder, datoer og tidsfrister. Alle henvisninger til perioder, der begynder ved starten af den første time og/eller slutter ved udløbet af periodens sidste time, skal være baseret på centraleuropæisk tid (CET, UTC+01:00) eller centraleuropæisk sommertid (CEST, UTC+02:00) som relevant. I det omfang SimCorp Aktionærer, der befinder sig uden for Danmark, skal foretage handlinger inden for en gældende frist, skal disse SimCorp Aktionærer handle i overensstemmelse hermed.

Medmindre andet er angivet i dette Tilbudsdokument, er definitioner og selskabsnavne i dette Tilbudsdokument beskrevet i afsnit 12, "Definitioner".

1.1 Særlig information til SimCorp Aktionærer i USA

Tilbuddet og dette Tilbudsdokument er underlagt dansk Lovgivning. Tilbuddet og dette Tilbudsdokument vedrører værdipapirer i et dansk selskab og er underlagt oplysningsforpligtelserne i henhold til dansk Lovgivning, som på væsentlige områder kan være forskellige fra dem, der gælder i USA.

Tilbuddet fremsættes i USA i overensstemmelse med Section 14(e) og gældende bestemmelser i Regulation 14E bekendtgjort i Exchange Act med forbehold for "Tier II" undtagelsen, der fremgår af Rule 14-1(d) i Exhange Act, og i øvrigt i henhold til dansk Lovgivning. Tilbuddet er ikke underlagt Section 14(d)(1) i, eller Regulation 14D bekendtgjort i, Exchange Act. Tilbuddet er derfor underlagt oplysningskrav, som kan være anderledes end dem, der gælder i henhold til amerikansk Lovgivning, procedurer og praksis. Herudover er de finansielle oplysninger i dette Tilbudsdokument ikke udarbejdet i overensstemmelse med almindeligt anerkendte regnskabsprincipper i USA og kan derfor ikke nødvendigvis sammenlignes med finansielle oplysninger vedrørende amerikanske virksomheder.

Tilbuddet fremsættes til SimCorp Aktionærer hjemmehørende i USA på samme vilkår og betingelser som dem, der gælder for alle andre SimCorp Aktionærer, til hvem Tilbuddet fremsættes. Alle informationsdokumenter, herunder dette Tilbudsdokument, formidles til SimCorp Aktionærer, der er hjemmehørende, har hjemsted eller har sædvanligt opholdssted i USA ("Amerikanske SimCorp Aktionærer"), på et grundlag, der er rimeligt sammenligneligt med den metode, der anvendes til formidling af sådanne dokumenter til andre SimCorp Aktionærer.

Amerikanske SimCorp Aktionærer skal være opmærksomme på, at dette Tilbudsdokument og andre dokumenter vedrørende Tilbuddet, herunder Bilag hertil, er udarbejdet i overensstemmelse med dansk Lovgivning og danske standarder, som kan afvige fra amerikansk Lovgivning og amerikanske standarder. Ydermere vil fremgangsmåden for at sælge SimCorp Aktier og afregne vederlag, der skal betales til hver enkelt SimCorp Aktionær, der accepterer Tilbuddet, være i henhold til gældende dansk Lovgivning, der på væsentlige områder kan være forskellige fra de regler og fremgangsmåder, der er gældende for et købstilbud vedrørende værdipapirerne i et amerikansk indregistreret selskab, særligt for så vidt angår tilbagekaldelsesret, tidsplan, afviklingsprocedurer og betalingstidspunkt for værdipapirerne.

Det kan være vanskeligt for Amerikanske SimCorp Aktionærer at håndhæve visse rettigheder og krav, de måtte have i forbindelse med Tilbuddet i medfør af den amerikanske Lovgivning om værdipapirer, idet Deutsche Börse og SimCorp er hjemmehørende i jurisdiktioner uden for USA, og nogle af eller alle deres respektive bestyrelses- og direktionsmedlemmer er hjemmehørende i jurisdiktioner uden for USA. Amerikanske SimCorp Aktionærer vil muligvis ikke kunne anlægge sag mod Deutsche Börse eller SimCorp og/eller deres respektive ledelses- og bestyrelsesmedlemmer ved en ikke-amerikansk domstol for overtrædelse af amerikansk Lovgivning om værdipapirer. Det kan desuden være vanskeligt at tvinge Deutsche Börse og SimCorp eller deres respektive Deutsche Börses Koncernforbudne Selskaber eller SimCorp Koncernforbundne Selskaber, som relevant, til at underkaste sig en amerikansk domstols afgørelse.

Hvis en Amerikansk SimCorp Aktionær modtager et kontantbeløb i forbindelse med Tilbuddet, kan der være tale om en skattepligtig transaktion i relation til amerikansk føderal skat og i henhold til amerikanske delstaters, lokal, udenlandsk eller anden gældende Lovgivning om skat. Enhver Amerikansk SimCorp Aktionær opfordres til straks at rådføre sig med sin egen uafhængige professionelle rådgiver vedrørende de skattemæssige konsekvenser for den pågældende Amerikanske SimCorp Aktionær af at acceptere Tilbuddet.

I henhold til sædvanlig dansk praksis og i det omfang, det er tilladt i henhold til gældende Lovgivning, herunder Rule 14e-5(b) i Exchange Act kan Deutsche Börse eller Deutsche Börses Koncernforbundne Selskaber eller nominees eller mæglere for ovennævnte (der agerer som agenter eller i lignende egenskab) til enhver tid foretage visse køb eller indgå aftale om køb af SimCorp Aktier uden for USA ud over i henhold til Tilbuddet. Dette kan ske før eller i løbet af den periode, hvor Tilbuddet er åbent for accept. Sådanne køb kan ske enten i markedet til gældende kurser eller i private transaktioner til forhandlede priser. Hvis Deutsche Börse, eller et af Deutsche Börses Koncernforbundne Selskaber eller nominees eller mæglere for ovennævnte, inden Gennemførelsen, erhverver SimCorp Aktier til en højere pris end Tilbudsprisen, vil Deutsche Börse forhøje Tilbudsprisen tilsvarende som krævet i henhold til gældende Lovgivning. Eventuelle oplysninger om sådanne køb vil blive offentliggjort gennem Nasdaq Copenhagen og relevante elektroniske medier, hvis og i det omfang en sådan offentliggørelse kræves i henhold til gældende Lovgivning. I øvrigt kan både Morgan Stanley og Deutsche Bank og deres respektive tilknyttede selskaber som led i udøvelsen af deres sædvanlige aktiviteter foretage eller eje en lang række investeringer, herunder fungere som modparter i visse derivat- eller afdækningsaftaler og aktivt handle gælds- eller aktieinstrumenter (eller relaterede afledte finansielle instrumenter) samt andre typer finansielle instrumenter (herunder banklån) for egen regning og for deres kunders regning, og sådanne aktiviteter vedrørende investeringer og finansielle instrumenter kan omfatte værdipapirer og/eller instrumenter i SimCorp.

FØLGENDE DOKUMENT MÅ IKKE DISTRIBUERES TIL ANDRE PERSONER OG MÅ IKKE REPRODU-CERES PÅ NOGEN SOM HELT MÅDE. ENHVER DISTRIBUTION ELLER REPRODUKTION AF DETTE DOKUMENT, HELT ELLER DELVIST, ER IKKE TILLADT.

HVERKEN U.S SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NOGET BØRSTILSYN ELLER AN-DEN REGULATORISK MYNDIGHED I NOGEN AMERIKANSK DELSTAT HAR GODKENDT ELLER AF-VIST AT GODKENDE TILBUDDET ELLER DETTE TILBUDSDOKUMENT, AFGIVET NOGEN ERKLÆ-RING ELLER UDTALELSE OM TILBUDDET ELLER OM NØJAGTIGHEDEN ELLER RIGTIGHEDEN AF DETTE TILBUDSDOKUMENT ELLER NOGET ANDET DOKUMENT VEDRØRENDE TILBUDDET. EN-HVER ERKLÆRING OM DET MODSATTE ER EN STRAFBAR HANDLING I USA.

1.2 Offentliggørelse af beslutning om at fremsætte Tilbuddet

Deutsche Börse har den 27. april 2023 offentliggjort sin beslutning om at fremsætte Tilbuddet i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 4, stk. 1, ved offentliggørelse af en § 4 Meddelelse. Denne § 4 Meddelelse er med visse restriktioner tilgængelig på www.deutsche-boerse.com/dbg de/investor-relations/mitteilungen-und-services/simcorp (herunder en engelsk oversættelse heraf). § 4 Meddelelsen udgør ikke en del af dette Tilbudsdokument.

1.3 Finanstilsynets gennemgang af dette Tilbudsdokument

Finanstilsynet har gennemgået og godkendt denne version af Tilbudsdokument i henhold til Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen forud for dets Offentliggørelse den 25. maj 2023. Finanstilsynet har hverken gennemgået eller godkendt den engelske oversættelse af Tilbudsdokumentet. Dette Tilbudsdokument på dansk er det eneste juridisk bindende Tilbud fremsat af Deutsche Börse til SimCorp Aktionærerne og Tilbuddet fremsættes kun på de vilkår og betingelser, der er beskrevet i dette Tilbudsdokument, som er godkendt af Finanstilsynet.

Ingen registreringer, tilladelser eller godkendelser i henhold til andre Love end dansk Lovgivning er foretaget på datoen for Offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument og/eller dette Tilbud.

1.4 Offentliggørelse og videreformidling af dette Tilbudsdokument

Deutsche Börse har Offentliggjort dette Tilbudsdokument på dansk i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 30 den 25. maj 2023 på www.deutsche-boerse.com/dbg-de/investor-relati ons/mitteilungen-und-services/simcorp (med visse restriktioner). Deutsche Börse har stillet en ikkebindende engelsk oversættelse af Tilbudsdokumentet til rådighed for SimCorp Aktionærerne på denne hjemmeside. Herudover vil den danske version af Tilbudsdokumentet og den engelske oversættelse heraf være tilgængelig i Finanstilsynets OAM-database på https://oam.finanstilsynet.dk/.

Det er ikke planlagt eller hensigten at foretage andre Offentliggørelser af dette Tilbudsdokument end som angivet nedenfor.

Dette Tilbudsdokument er udarbejdet uden hensyntagen til nogen specifik Persons formål, finansielle stilling eller behov. SimCorp Aktionærer bør, før de handler på baggrund af oplysningerne i dette Tilbudsdokument, vurdere oplysningerne, og Tilbuddet generelt, i forhold til deres personlige formål, finansielle stilling og behov samt deres personlige skattemæssige situation.

Tilbudsdokumentet er gjort tilgængeligt for SimCorp Aktionærerne med forbehold for de begrænsninger, der er anført i afsnit 2, "Begrænsninger". Tilbuddet og Tilbudsdokument udgør ikke offentliggørelse af et tilbud eller annoncering af et tilbud i henhold til Lovgivning i andre jurisdiktioner end Danmark, USA og Canada, som nævnt i afsnit 2, "Begrænsninger". Navnlig må hverken Tilbudsdokument eller noget resumé eller uddrag heraf, direkte eller indirekte, distribueres, udleveres eller formidles til SimCorp Aktionærer uden for Danmark, USA eller Canada, hvis og i det omfang sådan distribution, udlevering eller formidling ikke er i overensstemmelse med gældende Lovgivning, eller er afhængig af udstedelse af tilladelser, overholdelse af officielle procedurer eller eventuelle andre lovkrav, og sådanne regulatoriske betingelser ikke er opfyldt.

Deutsche Börse er ikke ansvarlig for at sikre, at Offentliggørelse, distribution, udlevering eller formidling af dette Tilbudsdokument til SimCorp Aktionærer uden for Danmark, USA og Canada, er i overensstemmelse med Lovgivningen i nogen anden jurisdiktion end Danmark, USA og Canada.

Deutsche Börse gør på anmodning dette Tilbudsdokument tilgængeligt for de respektive kontoførende depotbanker, der har SimCorp Aktierne i depot (hver især et "Kontoførende Institut"), med henblik på distribution udelukkende til SimCorp Aktionærer, der er hjemmehørende, har registreret adresse eller har sædvanligt opholdssted i Danmark eller USA. Kontoførende Institutter må derudover ikke offentliggøre, sende, distribuere eller udlevere dette Tilbudsdokument, medmindre det sker i overensstemmelse med gældende indenlandsk og udenlandsk Lovgivning og i overensstemmelse med afsnit 2, "Begrænsninger".

1.5 Forbehold vedrørende fremadrettede udsagn

Dette Tilbudsdokument indeholder fremadrettede udsagn og udsagn om fremtidige forventninger, der afspejler Deutsche Börses nuværende vurderinger og antagelser med hensyn til fremtidige begivenheder. Disse udsagn er underlagt kendte og ukendte risici og usikkerheder, som kan medføre, at de faktiske resultater, præstationer eller begivenheder afviger væsentligt fra de udtrykte eller antydede, og Deutsche Börse har ikke mulighed for at kontrollere eller vurdere disse præcist. Ud over udsagn, der er fremadrettede på grund af sammenhængen, kan fremadrettede udsagn identificeres ved brug af fremadrettet terminologi, herunder ordene "mener", "forudser", "har til hensigt", "forventer", "kan", "vil", "skal", "potentielt", "fortsætter" og lignende udtryk. Fraværet af en sådan terminologi betyder ikke nødvendigvis, at et udsagn ikke er fremadrettet. Faktiske resultater, præstationer eller begivenheder kan afvige væsentligt fra disse udsagn, uden begrænsning, på grund af (i) generelle økonomiske forhold, (ii) de finansielle markeders fremtidige resultater, (iii) renteniveauer, (iv) valutakurser, (v) andre markedsdeltageres adfærd, (vi) generelle konkurrencefaktorer, (vii) ændringer i Love og bestemmelser, (viii) ændringer i centralbankernes politik, statslige tilsynsmyndigheder og/eller (udenlandske) regeringer, (ix) evnen til at integrere erhvervede og fusionerede virksomheder med succes og opnå forventede synergier, (x) reorganiseringsforanstaltninger, i hvert enkelt tilfælde på lokalt, nationalt, regionalt og/eller globalt plan, og (xi) tvister og andre retssager. De fremadrettede udsagn, der er indeholdt heri, gælder kun fra datoen for dette Tilbudsdokument.

Selvom Deutsche Börse mener, at de forventninger, der afspejles i disse fremadrettede udsagn, er rimelige på datoen for dette Tilbudsdokument, er sådanne fremadrettede udsagn baseret på Deutsche Börses nuværende forventninger, skøn, prognoser, forudsætninger og forudsigelser om Deutsche Börse Koncernens virksomhed, SimCorps virksomhed og, efter Gennemførelsen, herunder afviklingen, af Tilbuddet i overensstemmelse med de vilkår og betingelser, der er fastsat i dette Tilbudsdokument, den kombinerede Deutsche Börse Koncern og SimCorps virksomhed (den "Sammenlagte Koncern") og den branche, som Deutsche Börse Koncernen og SimCorp opererer i, samt på oplysninger, som Deutsche Börse har modtaget fra SimCorp (herunder med hensyn til prognoser udarbejdet af SimCorps Ledelse med hensyn til SimCorps forventede fremtidige finansielle og driftsmæssige resultater) og/eller som er blevet uddraget af publikationer, rapporter og andre dokumenter udarbejdet af SimCorp og/eller Deutsche Börse Koncernen og er ikke garantier for fremtidige resultater eller udviklinger og indebærer kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre vigtige faktorer uden for Deutsche Börse Koncernens, SimCorps eller den Sammenlagte Koncerns kontrol, som kan medføre, at Deutsche Börse Koncernens, SimCorps og/eller den Sammenlagte Koncerns faktiske resultater, præstationer eller resultater afviger væsentligt fra de fremtidige resultater, præstationer eller resultater, som er udtrykt eller antydet i sådanne fremadrettede udsagn.

Medmindre det kræves i henhold til gældende Lovgivning, påtager hverken Deutsche Börse eller nogen af dets rådgivere sig nogen forpligtelse til at opdatere sådanne fremadrettede udsagn heri eller til at afspejle enhver ændring i deres respektive forventninger med hensyn hertil eller enhver ændring i de begivenheder, forhold eller omstændigheder, som et sådant udsagn er baseret på, og til at tilpasse dem til fremtidige begivenheder eller udviklinger.

1.6 Ingen opdateringer

Medmindre det kræves i henhold til gældende Lovgivning, vil dette Tilbudsdokument ikke blive suppleret eller opdateret i forbindelse med offentliggørelse af årsregnskaber, kvartalsrapporter, eller andre børs- eller pressemeddelelser fra SimCorp eller Deutsche Börse efter datoen for dette Tilbudsdokument. Herudover vil Deutsche Börse heller ikke på anden måde informere særskilt eller lave meddelelser om offentliggørelsen af et årsregnskab, en kvartalsrapport, en halvårsrapport eller andre børs- eller pressemeddelelser fra SimCorp. Resultaterne for SimCorp, Deutsche Börse eller den Sammenlagte Koncern kan afvige væsentligt fra de fremadrettede udsagn, der er indeholdt i dette Tilbudsdokument.

Deutsche Börse vil kun opdatere dette Tilbudsdokument i det omfang, det er tilladt og påkrævet i henhold til Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen, under hensyntagen til de relevante bestemmelser i amerikansk værdipapirlovgivning, i det omfang denne finder anvendelse. Deutsche Börse kan desuden, alt efter omstændighederne, Offentliggøre yderligere supplerende oplysninger vedrørende Tilbuddet og gøre disse informationer tilgængelige på www.deutsche-bo erse.com/dbg-de/investor-relations/mitteilungen-und-services/simcorp (med visse restriktioner).

Enhver oplysning offentliggjort på www.deutsche-boerse.com/dbg-de/investor-relations/mitteilun gen-und-services/simcorp eller i Finanstilsynets OAM-database påhttps://oam.finanstilsynet.dk/ er ikke indarbejdet i dette Tilbudsdokument ved henvisning og udgør ikke en del af dette Tilbudsdokument, medmindre det udtrykkeligt er angivet i dette Tilbudsdokument eller et Tillæg hertil.

1.7 Kilder til oplysninger i dette Tilbudsdokument

Medmindre andet er udtrykkeligt anført, er alle oplysninger og erklæringer om hensigter og alle andre oplysninger i dette Tilbudsdokument baseret på Deutsche Börses viden eller hensigter på tidspunktet for dette Tilbudsdokuments Offentliggørelse.

Oplysninger om SimCorp og SimCorp Koncernen i dette Tilbudsdokument er primært baseret på offentligt tilgængelige kilder (såsom offentliggjorte årsrapporter, kvartalsrapporter, pressemeddelelser eller analytikerpræsentationer), samt SimCorps vedtægter og oplysninger fra Erhvervsstyrelsen og Offentliggørelsesaftalen. Herudover har SimCorp givet Deutsche Börse visse begrænsede oplysninger i forbindelse med udarbejdelsen af dette Tilbudsdokument.

Deutsche Börse kan ikke udelukke, at de oplysninger om SimCorp og SimCorp Koncernen, der er beskrevet i dette Tilbudsdokument, har ændret sig siden Offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument.

Deutsche Börse påtager sig ikke noget ansvar for: (i) nøjagtigheden eller fuldstændigheden af finansielle eller andre oplysninger i dette Tilbudsdokument vedrørende SimCorp Koncernen og alle andre eventuelle meddelelser relateret til Tilbuddet, som er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder, eller (ii) SimCorps eventuelle undladelse af at oplyse om begivenheder, som kan være indtruffet eller kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af sådanne oplysninger.

Hverken SimCorp eller nogen af dets rådgivere er ansvarlige for indholdet af dette Tilbudsdokument, herunder med hensyn til dets nøjagtighed eller korrekthed, hverken på datoen for dette Tilbudsdokument eller nogen efterfølgende dato.

1.8 Ansvarsfraskrivelse

Bortset fra det ansvar og eventuelle forpligtelser, der måtte være pålagt i henhold til dansk Lovgivning eller i henhold til regulering i enhver anden jurisdiktion, hvor udelukkelse af ansvar eller ansvar i henhold til den relevante regulering ville være ulovlig, ugyldig eller uigennemførlig, har hverken Morgan Stanley eller Deutsche Bank, hverken som finansielle rådgivere for Deutsche Börse, eller i nogen anden egenskab (eller nogen af henholdsvis Morgan Stanleys eller Deutsche Banks respektive Datterselskaber, filialer eller tilknyttede selskaber) påtaget sig noget som helst ansvar for indholdet af dette Tilbudsdokument, herunder med hensyn til dets nøjagtighed, korrekthed eller for nogen anden erklæring, der er fremsat eller angiveligt er fremsat af Deutsche Börse eller på dennes vegne i forbindelse med Tilbuddet. Bortset fra ovennævnte ansvar og eventuelle forpligtelser, der måtte være pålagt i henhold til gældende Lovgivning, fraskriver både Morgan Stanley og Deutsche Bank (og ethvert af Morgan Stanleys og Deutsche Banks respektive Datterselskaber, filialer eller tilknyttede selskaber) sig derfor ethvert ansvar, uanset om det opstår som følge af erstatningsansvar, i kontrakt eller på andet grundlag (undtagen som nævnt ovenfor), som de ellers måtte have med hensyn til et sådant dokument eller en sådan erklæring.

Som led i den almindelige forretningsgang kan både Morgan Stanley og Deutsche Bank (og både Morgan Stanleys og Deutsche Banks respektive Datterselskaber, filialer eller tilknyttede selskaber) foretage eller besidde en bred vifte af investeringer, herunder fungere som modparter i visse derivat- og afdækningsordninger og aktivt handle med gælds- og værdipapirer (eller relaterede afledte finansielle instrumenter) og andre typer finansielle instrumenter (herunder banklån) for egen regning og for deres kunders regning, og sådanne investeringer og aktiviteter i forbindelse med finansielle instrumenter kan omfatte værdipapirer og/eller instrumenter fra SimCorp.

1.9 Lovvalg og værneting

Det Tilbud, der er beskrevet i dette Tilbudsdokument, er udarbejdet som et frivilligt anbefalet offentligt overtagelsestilbud i henhold til Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen. Tilbuddet, som beskrevet i dette Tilbudsdokument, og enhver accept heraf er underlagt dansk Lovgivning. Dette Tilbudsdokument er udarbejdet på dansk og engelsk. Den dansksprogede version af Tilbudsdokumentet er det eneste juridisk bindende Tilbud. I tilfælde af uoverensstemmelser mellem de to sprogversioner af Tilbudsdokumentet har den danske sprogversion forrang. Enhver tvist i forbindelse med Tilbuddet, herunder accept af Tilbuddet, skal indbringes for Sø- og Handelsretten eller, hvis denne domstol ikke har kompetence, for den relevante kompetente danske domstol som første instans.

2 BEGRÆNSNINGER

2.1 Generelt

Vigtig information for SimCorp Aktionærer uden for Danmark og Kontoførende Institutter, mæglere, forhandlere og andre formidlere, der opbevarer aktier for Personer med bopæl uden for Danmark.

Dette Tilbudsdokument er ikke et tilbud, hverken direkte eller indirekte, i nogen jurisdiktion, hvor afgivelsen eller accepten af Tilbuddet ikke ville være i overensstemmelse med Lovgivning om værdipapirer eller andre Love eller bestemmelser i en sådan jurisdiktion (enhver sådan jurisdiktion, de "Udelukkede Jurisdiktioner", hver især en "Udelukket Jurisdiktion"). Deutsche Börse har fastslået, at hverken USA eller U.K. er en Udelukket Jurisdiktion. Deutsche Börse har også taget, eller vil tage, de nødvendige skridt for at opfylde de betingelser, der kræves, for at Tilbuddet kan undtages fra kravene i del 2 i National Instrument 62-104 - Takeover Bids and Issuer Bids i henhold til canadisk Lovgivning om værdipapirer og har fastslået, at Canada ikke er en Udelukket Jurisdiktion.

SimCorp Aktionærer, der ikke er bosiddende i Danmark, og som ønsker at acceptere Tilbuddet, skal selv orientere sig om gældende Lovgivning og mulige skattemæssige konsekvenser.

Tilbuddet fremsættes ikke direkte eller indirekte i eller til de Udelukkede Jurisdiktioner ved brug af post eller andre kommunikationsmidler eller -instrumenter (herunder, men ikke begrænset til, fax, elektronisk post, telex, telefon og internettet) i mellemstatslig eller udenlandsk handel eller ved brug af faciliteter på nationale værdipapirbørser eller andre handelssteder i de Udelukkede Jurisdiktioner, og Tilbuddet kan ikke accepteres ved en sådan brug eller ved hjælp af sådanne midler, instrumenter eller faciliteter i eller fra de Udelukkede Jurisdiktioner. Dette Tilbudsdokument og enhver dokumentation vedrørende Tilbuddet vil ikke blive og bør ikke sendes, mailes eller på anden måde distribueres eller videresendes til de Udelukkede Jurisdiktioner.

Dette Tilbudsdokument sendes ikke og må ikke sendes til SimCorp Aktionærer med hjemsted i de Udelukkede Jurisdiktioner. Kontoførende Institutioner, mæglere, forhandlere og andre formidlere, der opbevarer aktier for Personer i de Udelukkede Jurisdiktioner, må ikke videresende dette Tilbudsdokument eller andre dokumenter, der modtages i forbindelse med Tilbuddet, til sådanne Personer.

Personer, der modtager sådanne dokumenter eller oplysninger (herunder depotforvaltere, Kontoførende Institutter, nominees, trustees, repræsentanter, værger eller anden formidlere) bør ikke distribuere eller sende dem i eller til en Udelukket Jurisdiktion eller bruge post eller andre midler i eller til en Udelukket Jurisdiktion i forbindelse med Tilbuddet. Enhver manglende overholdelse af disse restriktioner kan udgøre en overtrædelse af Lovgivning om værdipapirer i en af de Udelukkede Jurisdiktioner. Det påhviler alle Personer, der modtager dette Tilbudsdokument, en Acceptblanket og/eller andre dokumenter vedrørende dette Tilbudsdokument eller Tilbuddet, eller som på anden måde kommer i besiddelse af sådanne dokumenter, at informere sig om og overholde alle sådanne restriktioner.

Enhver modtager af dette Tilbudsdokument, som er i tvivl om denne Persons status i forhold til disse restriktioner, bør rådføre sig med denne Persons professionelle rådgiver i det relevante område.

Enhver Person (herunder, uden begrænsning, depotforvaltere, Kontoførende Institutter, nominees, trustees, repræsentanter, værger eller anden formidler), der har til hensigt at videresende dette Tilbudsdokument eller andre relaterede dokumenter til en jurisdiktion uden for Danmark, bør informere sig om disse restriktioner, inden de foretager sig noget.

Hverken Deutsche Börse eller dets rådgivere (herunder Morgan Stanley og Deutsche Bank) eller Nordea accepterer eller påtager sig noget ansvar eller ansvar for nogen Personers overtrædelse af sådanne restriktioner.

Dette Tilbudsdokument udgør ikke et tilbud om at erhverve eller opnå andre værdipapirer end de SimCorp Aktier, som er genstand for Tilbuddet. Ethvert påstået tilbud på SimCorp Aktier i forbindelse med Tilbuddet, der direkte eller indirekte skyldes en overtrædelse af de restriktioner, der er beskrevet i dette Tilbudsdokument og de relaterede dokumenter, vil være ugyldigt. Endvidere vil enhver Person, der påstår at have accepteret Tilbuddet for sine SimCorp Aktier, blive anset for ikke at have afgivet en gyldig accept, hvis en sådan Person ikke er i stand til at afgive de erklæringer og garantier, der er anført nedenfor i afsnit 2.2, "Erklæringer, garantier og certifikater vedrørende begrænsninger" og eventuelle tilsvarende erklæringer og garantier i Acceptblanketten.

Accept af Tilbuddet og tilbudte SimCorp Aktier fra en Person, der befinder sig i en Udelukket Jurisdiktion, af en depotforvalter, Kontoførende Institut, nominee, trustee, repræsentant, værge eller anden formidler, der handler på et ikke-diskretionært grundlag for en Person, der giver instruktioner fra en Udelukket Jurisdiktion, eller ved brug af post eller andre kommunikationsmidler, direkte eller indirekte, inden for de Udelukkede Jurisdiktioner, vil ikke blive accepteret (og bør ikke accepteres af en sådan depotforvalter, Kontoførende Institut, nominee, trustee, repræsentant, værge eller anden formidler, der besidder SimCorp Aktier for nogen Person).

Enhver Acceptblanket eller anden kommunikation vedrørende Tilbuddet, der stammer fra, er poststemplet fra, har en returadresse i eller på anden måde ser ud til at være afsendt fra de Udelukkede Jurisdiktioner, vil ikke blive accepteret (og bør ikke accepteres af nogen depotforvalter, Kontoførende Institut, nominee, trustees, repræsentant, værge eller anden formidler).

Accepter af Tilbuddet vil ikke blive accepteret (og bør ikke accepteres af nogen depotforvalter, Kontoførende Institut, nominee, trustees, værge eller anden formidler), hvis vederlaget for SimCorp Aktierne skal sendes med posten eller på anden måde leveres i eller til en Udelukket Jurisdiktion, eller hvis der er angivet en adresse i en Udelukket Jurisdiktion for modtagelse af Tilbudsprisen som betaling for SimCorp Aktierne i Tilbuddet eller returnering af Acceptblanketten.

Deutsche Börse og Nordea forbeholder sig hver især retten til efter eget skøn (og uden at det berører den relevante SimCorp Aktionærs ansvar for de af denne afgivne erklæringer og garantier), at (a) afvise enhver (påstået) accept af Tilbuddet uden undersøgelse, fordi oprindelsen af en sådan accept ikke, eller ikke rimeligt, kan fastslås, eller (b) i forbindelse med enhver accept af Tilbuddet at undersøge, om sådanne erklæringer og garantier fra en SimCorp Aktionær er korrekte, og hvis en sådan undersøgelse foretages og Deutsche Börse som følge heraf fastslår (uanset årsag), at sådanne erklæringer og garantier ikke er korrekte, kan en sådan accept afvises.

2.2 Erklæringer, garantier og certifikater vedrørende begrænsninger

Ved at acceptere Tilbuddet gennem indlevering af en behørigt underskrevet Acceptblanket til Nordea, bekræfter indehaveren af de pågældende SimCorp Aktier for hvilke Tilbuddet er accepteret, og enhver depotforvalter, Kontoførende Institut, administrator, repræsentant, værge eller anden formidler, der indsender Acceptblanketten på vegne af indehaveren, der anses for at repræsentere, garantere og bekræfte, at denne Person:

Ikke var til stede eller bosiddende i eller er statsborger i en Udelukket Jurisdiktion på tidspunktet for modtagelsen af dette Tilbudsdokument, Acceptblanketten eller andre dokumenter eller oplysninger vedrørende Tilbuddet, og ikke har sendt, transmitteret eller på anden måde distribueret sådanne dokumenter eller oplysninger i eller til en Udelukket Jurisdiktion,
ikke direkte eller indirekte har benyttet post eller andre midler eller instrumenter (herunder, men ikke begrænset til, fax, elektronisk post, telex og telefon) i den mellemstatslige eller udenlandske handel eller faciliteterne på værdipapirbørserne i en Udelukket Jurisdiktion i forbindelse med Tilbuddet,
ikke var til stede eller bosiddende i eller er statsborger i en Udelukket Jurisdiktion på tidspunktet for accept af Tilbuddets vilkår, på tidspunktet for returnering af Acceptblanketten

eller på tidspunktet for afgivelse af ordre eller instruktion om at acceptere Tilbuddet (mundtligt eller skriftligt),

ikke er genstand eller mål for, hverken direkte eller indirekte, nogen økonomiske eller finansielle sanktioner, der er administreret eller håndhæves af en myndighed under den amerikanske regering, den Europæiske Union, eller nogen af dens medlemsstater, eller FN, andet end alene i kraft af dets optagelse i, eller ejerskab af en Person, der er omfattet af "Sectoral Sanctions Identifications (SSI) List" i USA eller bilag III, IV, V eller VI til Rådets forordning (EU) nr. 833/2014 af 31. juli 2014 med senere ændringer, og
hvis den Person handler i en depot-, nominee-, trust-, forvaltnings-, agent- eller anden egenskab som formidler, så har den enten (i) fuld diskretion med hensyn til investeringsbeslutning vedrørende de SimCorp Aktier, som er omfattet af Acceptblanketten, eller (ii) den Person, på hvis vegne denne handler, har givet den nødvendige tilladelse til at afgive de ovennævnte erklæringer og var ikke til stede eller bosiddende i, og er heller ikke statsborger i en Udelukket Jurisdiktion på det tidspunkt, hvor denne Person instruerede en sådan depotforvalter, nominee, trustee, værge, agent eller formidler om at acceptere Tilbuddet på denne Persons vegne, og en sådan depotforvalter, nominee, trustee, værge, agent eller anden formidler behandler denne accept som en del af sin sædvanlige værdipapirforvaltningsfunktion.

3 RESUMÉ AF TILBUDDET

Nedenstående resumé indeholder et sammendrag af udvalgte oplysninger indeholdt i dette Tilbudsdokument. Resuméet suppleres af og bør læses i sammenhæng med de oplysninger og informationer, der fremgår andetsteds i dette Tilbudsdokument. Resuméet indeholder således ikke alle de oplysninger, der kan være relevante for SimCorp Aktionærerne. SimCorp Aktionærerne bør derfor læse hele Tilbudsdokumentet og dets Bilag omhyggeligt.

SimCorp Aktionærer, særligt SimCorp Aktionærer, der er hjemmehørende, har hjemsted eller har sædvanligt opholdssted uden for Danmark, bør især være opmærksomme på oplysningerne i dette Tilbudsdokuments afsnit 2, "Begrænsninger".

3.1 Tilbudsgiver

Tilbuddet fremsættes af Deutsche Börse, et tysk aktieselskab (på tysk: "Aktiengesellschaft"), der er stiftet i henhold til tysk Lovgivning, og registreret i handelsregistret ved den lokale domstol (på tysk: "Amtsgericht") i Frankfurt am Main under registreringsnummer HRB 32232 og med sit hovedsæde i Frankfurt am Main og sin forretningsadresse ved Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Tyskland. Aktierne i Deutsche Börse er optaget til handel på det regulerede marked Frankfurt Stock Exchange (på tysk: "Frankfurter Wertpapierbörse").

Tilbuddet er fremsat på Deutsche Börses egen regning. Deutsche Börse har ikke indgået nogen aftale, hensigtserklæring eller anden forståelse (hverken mundligt eller skriftligt) med nogen tredjepart om, at en sådan tredjepart (i) skal blive medaktionær, direkte eller indirekte, i SimCorp eller at et selskab i SimCorp Koncernen, eller (ii) skal erhverve nogen aktiver, direkte eller indirekte, af eller fra SimCorp Koncernen, efter Gennemførelsen.

3.2 Målselskabet

Målselskabet for Tilbuddet er SimCorp, et dansk aktieselskab, stiftet i henhold til dansk Lovgivning og registeret hos Erhvervsstyrelsen med virksomhedsregistreringsnummer (CVR-nr.) 15 50 52 81 med hjemsted på adressen Weidekampsgade 16, 2300 København S, Danmark.

3.3 SimCorps aktiekapital

På datoen for dette Tilbudsdokument udgør SimCorps registrerede aktiekapital 40.500.000 fordelt på 40.500.000 aktier af nominelt DKK 1 hver ("SimCorp Aktierne").

SimCorp Aktierne er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under handelssymbolet "SIM" og ISIN DK0060495240.

3.4 Tilbuddet

Tilbuddet fremsættes for alle SimCorp Aktier, forudsat at Tilbuddet dog ikke omfatter (i) andre finansielle instrumenter udstedt af SimCorp andet end SimCorp Aktier, herunder, for at undgå enhver tvivl, eventuelle depotbeviser eller sponsorerede og ikke-sponsorerede ADR-programmer (på engelsk: "American depositary receipts") for SimCorp Aktier, forudsat at Tilbuddet dog omfatter alle SimCorp Aktier, der ligger til grund for sådanne depotbeviser, i overensstemmelse med dette Tilbudsdokuments vilkår og betingelser, (ii) eventuelle SimCorp Aktier ejet af SimCorp og/eller dets Datterselskaber ("SimCorp Egne Aktier") ved Gennemførelsen, eller (iii) SimCorp Aktier ejet af Deutsche Börse eller af dets eventuelle Datterselskaber.

SimCorp Aktionærer, der er hjemmehørende eller fysisk befinder sig i en Udelukket Jurisdiktion, bør læse afsnit 2, "Begrænsninger", da de muligvis ikke kan acceptere Tilbuddet.

3.5 Tilbudsprisen

SimCorp Aktionærer tilbydes en pris på DKK 735,0 pr. SimCorp Aktie i kontanter (med forbehold for justering af udbytte eller anden udlodning forud for Gennemførelsen som udtrykkeligt anført i afsnit 4.2, "Tilbudspris").

3.6 Information om prisfastsættelse i forbindelse med Tilbuddet

Nedenstående tabel viser den præmie, som Tilbudsprisen repræsenterer i forhold til prisen pr. SimCorp Aktie på visse datoer eller en periode:

Dato/Periode	Pris pr. SimCorp Aktie (DKK)	Tilbudspræmie sammenlignet med relevante historiske ak tiekurser pr. SimCorp Aktie (i procent)
26. april 2023 (sidste handels dag før Offentliggørelsesafta len)	529,0*	38,9
Tremåneders volumenvæg tede gennemsnit pr. 26. april 2023	505,7**	45,3

* Prisen refererer til den senest indberettede markedspris for én (1) SimCorp Aktie den 26. april 2023, som noteret på Nasdaq Copenhagen.

** Gennemsnitskursen er beregnet på grundlag af de volumenvægtede gennemsnitskurser for SimCorp Aktierne i den pågældende periode som noteret på Nasdaq Copenhagen og rapporteret af Bloomberg.

Bemærk: Tilbudsprisen er anført i DKK for hver enkelt SimCorp Aktie med en nominel værdi på DKK 1.

3.7 Tilbudsperioden

Tilbuddet er givet og er gyldigt fra 25. maj 2023 og udløber den 13. juli 2023 kl. 23:59 (CEST) (medmindre forlænget i henhold til betingelserne i dette Tilbudsdokument, "Tilbudsperioden"). Tilbudsperioden kan dog forlænges af Deutsche Börse i henhold til § 9 i Overtagelsesbekendtgørelsen og de i dette Tilbudsdokument anførte vilkår og betingelser. Såfremt Tilbudsperioden forlænges, vil Deutsche Börse Offentliggøre et Tillæg og en engelsk oversættelse heraf.

3.8 Bestyrelsens Anbefaling

SimCorp Bestyrelsen har den 27. april 2023 enstemmigt besluttet, at den har til hensigt at anbefale, og har forpligtet sig til i Offentliggørelsesaftalen, med forbehold for visse betingelser, at udarbejde en bestyrelsesanbefaling ("Bestyrelsens Anbefaling"), hvori SimCorp Aktionærerne anbefales at acceptere Tilbuddet, som vil udgøre en del af en redegørelse fra SimCorp Bestyrelsen om Tilbuddet, som vil blive Offentliggjort i henhold til § 22 i Overtagelsesbekendtgørelsen ("Bestyrelsens Redegørelse"), se afsnit 7.6.1, "Offentliggørelsesaftalen". SimCorp Bestyrelsens holdning til Tilbuddet er udelukkende styret af Bestyrelsens Redegørelse, når den udsendes.

3.9 Betingelser for Tilbuddet

Tilbuddet og gyldigheden af de kontrakter, der træder i kraft som følge af accept af Tilbuddet, er betinget af, at følgende Betingelser er (A) (i) opfyldt på tidspunktet for af udløbet af Tilbudsperioden eller inden 18 timer efter udløbet af Tilbudsperioden som angivet i Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3, og (ii) opfyldt på datoen for Gennemførelse, dog forudsat at Betingelsen oplistet i 4.8(D) nedenfor (Ingen Væsentlig Negativ Ændring) skal betragtes som opfyldt, hvis ingen sådan Væsentlig Negativ Ændring er sket på eller før datoen angivet deri, eller (B) i det omfang det er muligt under Offentliggørelsesaftalen (se afsnit 4.10,"Frafald eller indskrænkning af omfanget af Betingelser for Gennemførelse"), frafaldes fuldt ud eller delvist eller ændres skriftligt af Deutsche Börse inden 18 timer efter udløbet af Tilbudsperioden som angivet i Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3:

(A) Deutsche Börse ejer eller har modtaget gyldige accepter fra SimCorp Aktionærer (idet sådanne gyldige accepter ikke efterfølgende er gyldigt tilbagekaldt) med hensyn til SimCorp Aktier, der tilsammen repræsenterer et tilstrækkeligt antal SimCorp Aktier til at opfylde Minimumsbetingelsen for Accept.
(B) Alle anmeldelser og tilladelser fra Konkurrencemyndigheder påkrævet i henhold til Konkurrencelovgivningen for at Gennemføre Tilbuddet, i de jurisdiktioner der er anført i Bilag 4.8(B), skal være foretaget, og alle relevante godkendelser og tilladelser skal være givet og/eller gældende venteperioder i henhold til de nævnte anmeldelser skal være udløbet eller afsluttet.
(C) Alle anmeldelser, godkendelser og tilladelser til og fra FDI-myndigheder påkrævet efter gældende FDI-Lovgivning eller tilsvarende gældende Lovgivning til at Gennemføre Tilbuddet, i de jurisdiktioner der er anført i Bilag 4.8(C), skal være foretaget og godkendt, og/eller gældende venteperioder i forhold til de nævnte anmeldelser skal være udløbet eller afsluttet.
(D) Mellem datoen for dette Tilbudsdokument og datoen hvor de Regulatoriske Betingelser er blevet opfyldt eller sådan tidligere dato, som måtte følge af det næstsidste afsnit af afsnit 4.8, "Betingelser for Tilbuddet", har ingen Væsentlig Negativ Ændring fundet sted.
(E) SimCorp Bestyrelsen har Offentliggjort Bestyrelsens Redegørelse, herunder Bestyrelsens Anbefaling og ikke efterfølgende tilbagetrukket, betinget eller på anden måde ændret eller Offentliggjort noget forslag om at tilbagetrække, betinge eller ændre Bestyrelsens Anbefaling på nogen måde, der har en negativ påvirkning på Tilbuddet. Derudover skal enhver af følgende omstændigheder være omfattet af denne Betingelse og anses for at have "negativ påvirkning" på Tilbuddet: (i) SimCorp Bestyrelsen anbefaler, at SimCorp Aktionærerne accepterer et Konkurrerende Tilbud, eller SimCorp Bestyrelsen eller et af SimCorps Datterselskaber godkender eller anbefaler SimCorp Aktionærerne at godkende en Alternativ Transaktion (for klarhedens skyld, uanset om dette medfører, at SimCorp Bestyrelsen tilbagetrækker, betinger eller ændrer Bestyrelsens Anbefaling), (ii) SimCorp Bestyrelsen undlader at genbekræfte Bestyrelsens Anbefaling i tilfælde af et Konkurrerende Tilbud eller en Alternativ Transaktion, og (iii) SimCorp Bestyrelsen undlader at anbefale en forbedring af vilkårene for Tilbuddet, i hvert tilfælde af (i) - (iii) i en redegørelse fra SimCorp Bestyrelsen i henhold til § 22 i Overtagelsesbekendtgørelsen, i det omfang den finder anvendelse.
(F) Der er ikke sket nogen ændring af eller bindende tilsagn om at tilpasse eller ændre SimCorps aktiekapital eller dets vedtægter.
(G) SimCorp har ikke udstedt eller givet bemyndigelse til udstedelse af værdipapirer, der kan udøves eller ombyttes til, direkte eller indirekte konverteres til, i stedet eller som erstatning for SimCorp Aktier med undtagelse af udstedelser af sådanne værdipapirer i henhold til SimCorps eksisterende incitaments- og aktieaflønningsordninger (herunder naturlige fortsættelser heraf), altid forudsat at (i) udstedelse er tilladt i henhold til vilkårene under Offentliggørelsesaftalen, og (ii) sådanne værdipapirer ikke ændrer SimCorps aktiekapital eller dets vedtægter.
(H) SimCorp har ikke solgt (eller aftalt at sælge) eller på anden måde afhændet nogen af dets SimCorp Egne Aktier (bortset fra i henhold til og til opfyldelse af SimCorps eksisterende incitaments- og aktieaflønningsordninger og naturlige fortsættelser tilladt i henhold til vilkårene under Offentliggørelsesaftalen, herunder i henhold til og til opfyldelse af nye værdipapirer eller finansielle instrumenter udstedt under sådanne ordninger).
(I) Hverken SimCorps generalforsamling eller SimCorp Bestyrelsen (i henhold til bemyndigelse fra generalforsamlingen) har foretaget eller truffet beslutning om udbytteudlodning eller

andre udlodninger til SimCorp Aktionærer, herunder (uden begrænsning), aktietilbagekøb, udstedelse af bonusaktier og kapitalnedsættelser.

(J) Hverken SimCorp eller nogen af SimCorps Datterselskaber har (a) indgået nogen aftaler eller forpligtelser til at afhænde eller erhverve nogen forretningsaktivitet (hverken i form af aktiver eller aktier), hverken gennem en fusion, spaltning, indskud (herunder til et joint venture), aktiv- eller overskudsdelingsordning, partnerskab, sammenlægning, kontraktuelle forpligtelser eller tilsvarende transaktion (eller i hvert tilfælde en serie af relaterede transaktioner) for et beløb eller en virksomhedsværdi i forbindelse med hver af en sådan transaktion (eller en serie af relaterede transaktioner) på over EUR 30.000.000, eller (b) optaget korteller langfristet gældsætning for et samlet beløb på over EUR 50.000.000, undtagen i det omfang en sådan optagelse af gæld udelukkende har til formål at refinansiere eksisterende gældsætning.
(K) Udover love, regulering og afgørelser, der falder indenfor anvendelsesområdet for de Regulatoriske Betingelser, er der ikke udstedt nogen lovgivning eller anden regulering eller truffet nogen afgørelse, der vedbliver at være i kraft, af en kompetent domstol eller tilsynsmyndighed eller anden Offentlig Myndighed, som ville forhindre eller på anden måde forbyde Gennemførelsen, og der er ikke truffet nogen foranstaltninger, eller nogen gældende Lovgivning eller bekendtgørelse, som er bekendtgjort, indgået, håndhævet, vedtaget, udstedt eller anset for at være gældende for Tilbuddet eller de transaktioner, der påtænkes under Offentliggørelsesaftalen, af nogen Offentlig Myndighed, som forbyder, ulovliggør, forhindrer eller på anden måde forbyder Gennemførelsen.
(L) (i) Ingen insolvensbehandling eller konkursbehandling, bobehandling eller tilsvarende proces i henhold til gældende Lovgivning er blevet indledt vedrørende SimCorp eller aktiver hos et medlem af SimCorp Koncernen, og der findes ikke nogen retlig forpligtelse i nogen relevant jurisdiktion med hensyn til ovennævnte processer som SimCorp Bestyrelse og/eller SimCorp Ledelsen har kendskab til, forudsat at sådanne aktiver hos et eller flere medlemmer af SimCorp Koncernen, enkeltvis eller samlet, er væsentlige for SimCorp Koncernen som helhed, og (ii) at intet medlem af SimCorp Bestyrelsen eller SimCorp Ledelsen eller nogen person, der handler på deres vegne, har anmodet om, at der indledes en sådan insolvensbehandling.
(M) Offentliggørelsesaftalen vedbliver at være en gyldigt indgået, bindende og ikke-ophørt aftale i henhold til dens vilkår og betingelser.

De anførte Betingelser er udtømmende og udgør hver især uafhængige betingelser.

Hvis Deutsche Börse ikke på dagen for eller før den 27. maj 2023 har foretaget alle anmeldelser og ansøgninger til Konkurrencemyndighederne (i forhold til Europa-Kommissionen skal et udkast til anmeldelse i denne henseende anses som tilstrækkeligt) og FDI-myndighederne (i forhold til Erhvervsstyrelsen skal en præscreeningsanmodning i denne henseende anses som tilstrækkelig), der er nødvendige for at opfylde de Regulatoriske Betingelser, kan Betingelse 4.8(D) beskrevet ovenfor kun påberåbes og håndhæves af Deutsche Börse indtil og inklusive den 27. september 2023, forudsat at SimCorp i alle væsentlige henseender har overholdt visse aftalte forpligtelser i Offentliggørelsesaftalen relateret til SimCorps støtte til Deutsche Börse vedrørende anmeldelserne angående de Regulatoriske Betingelser.

Såfremt Betingelserne ikke er opfyldt eller frafaldet af Deutsche Börse, er Deutsche Börse ikke forpligtet til at acceptere betaling eller, med forbehold for eventuelle gældende regler og bestemmelser i Lovgivningen i Danmark, betale Tilbudsprisen for SimCorp Aktier, der er gyldigt accepteret i Tilbuddet og ikke er gyldigt tilbagekaldt inden Tilbuddets udløb.

3.10 Accept

Accept af Tilbuddet skal være modtaget af Nordea gennem SimCorp Aktionærens eget Kontoførende Institut eller anden kontoførende institution inden Tilbudsperiodens udløb. Ønsker SimCorp Aktionærer at acceptere Tilbuddet, kan Tillbuddet accepteres online gennem deres eget kontoførende instituts netbanksløsning eller ved anvendelse af Acceptblanketten.

SimCorp Aktionærerne bedes bemærke, at accept af Tilbuddet skal være meddelt SimCorp Aktionærens eget Kontoførende Institut eller anden kontoførende institution tids nok til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Nordea. Nordea skal have accepten i hænde inden Tilbudsperiodens udløb den 13. juli 2023 kl. 23:59 (CEST), eller i tilfælde af en forlænget Tilbudsperiode, den senere dato og det senere tidspunkt, der anføres i meddelelsen om forlængelsen af Tilbudsperioden i overensstemmelse med § 9 i Overtagelsesbekendtgøresen og som anført i dette Tilbudsdokument.

Fristen for meddelelse af accept til hvert Kontoførende Institut eller anden kontoførende institution vil afhænge af den enkelte SimCorp Aktionærs aftale med sit Kontoførende Institut eller anden kontoførende institution, og af reglerne og procedurerne i den relevante kontoførende institution. Fristen kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.

3.11 Offentliggørelse af resultat

Deutsche Börse vil, via elektroniske medier i Danmark, Offentliggøre det foreløbige og/eller endelige resultat af Tilbuddet ved en meddelelse, hvis og i det omfang det er nødvendigt i henhold til gældende Lovgivning (herunder i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 20), senest 18 timer efter Tilbudsperiodens udløb, herunder en engelsk oversættelse heraf. Såfremt en sådan meddelelse kun indeholder det foreløbige resultat, vil Deutsche Börse offentliggøre det endelige resultat af Tilbuddet på Datoen for Endeligt Resultat, dvs. senest tre (3) Hverdage efter Tilbudsperiodens udløb i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3. Medmindre Tilbudsperioden forlænges ved et Tillæg, forventes meddelelsen af det endelige resultat at blive offentliggjort senest den 18. juli 2023.

De ovennævnte meddelelser (og en engelsk oversættelse heraf) bliver også tilgængelige på www.deutsche-boerse.com/dbg-de/investor-relations/mitteilungen-und-services/simcorp og i Finanstilsynets OAM-database på https://oam.finanstilsynet.dk/.

3.12 Gennemførsel af Tilbuddet

Tilbuddet vil blive gennemført kontant for alle SimCorp Aktier, for hvilke SimCorp Aktionærerne ved udløbet af Tilbudsperioden gyldigt har accepteret Tilbuddet og ikke gyldigt har trukket deres accept af Tilbuddet tilbage. Afvikling vil finde sted på en handelsdag senest fem (5) Hverdage efter Datoen for Endeligt Resultat ("Gennemførelsesdatoen"), som forventes at være den 25. juli 2023 (under forudsætning af, at Datoen for Endeligt Resultat er den 18. juli 2023), medmindre Tilbudsperioden forlænges.

3.13 SimCorp Aktionærers tilbagekaldelsesret

SimCorp Aktionærerne er bundet af deres accepter i hele Tilbudsperioden, medmindre der fremsættes et Konkurrerende Tilbud i overensstemmelse med § 29 i Overtagelsesbekendtgørelsen.

3.14 Deutsche Börses tilbagekaldelsesret af Tilbuddet

Deutsche Börse forbeholder sig retten til at trække Tilbuddet tilbage, med forbehold for og i overensstemmelse med vilkår og betingelser i Offentliggørelsesaftalen, i overensstemmelse med § 27, stk. 2 i Overtagelsesbekendtgørelsen i tilfælde af et Konkurrerende Tilbud.

3.15 Tvangsindløsning

Hvis Deutsche Börse ved Gennemførelsen besidder det påkrævede antal SimCorp Aktier i henhold til Selskabsloven (mere end 90 procent af SimCorp Aktierne og de tilknyttede stemmerettigheder, med undtagelse af SimCorp Egne Aktier), har Deutsche Börse til hensigt at indlede og gennemføre en Tvangsindløsning af de resterende SimCorp Minoritetsaktier, som SimCorp Aktionærer besidder, i overensstemmelse med Selskabsloven og VP Regelbog.

Hvis Deutsche Börse ikke erhverver det nødvendige antal SimCorp Aktier til at indlede og gennemføre en Tvangsindløsning, vil Deutsche Börse ikke være i stand til at lave en tvangsindløsning af de resterende ejere af SimCorp Minoritetsaktier, men kan, med forbehold for gældende Lovgivning, være i stand til at gøre det efterfølgende, hvis Deutsche Börse øger sin aktiebesiddelse i SimCorp til mere end 90 procent af den udestående aktiekapital og stemmerettigheder i SimCorp (eksklusive SimCorp Egne Aktier), herunder som følge af de transaktioner, der er nævnt i afsnit 8.1, "Baggrund for Tilbuddet og strategiske planer".

3.16 Afnotering

Hvis Deutsche Börse efter Gennemførelsen besidder det tiltrækkelige antal SimCorp Aktier, som kræves i henhold til dansk Lovgivning, har Deutsche Börse til hensigt at få SimCorp Aktierne slettet fra handel og officiel notering fra Nasdaq Copenhagen på et passende tidspunkt efter Gennemførelsen. Det kræver, at Deutsche Börse enten har mulighed for at sikre sig det fulde ejerskab af SimCorp ved hjælp af en Tvangsindløsning, eller at Deutsche Börse besidder mere end 90 procent af SimCorp Aktierne og de tilhørende stemmerettigheder, eksklusive SimCorp Egne Aktier, tilstede eller repræsenteret på den generalforsamling, hvor forslag om at slette og afnotere SimCorp fra handel og officiel notering fra Nasdaq Copenhagen bliver behandlet. Hvis afnoteringen opnås, vil Deutsche Börse rettidigt foreslå ændringer af SimCorps vedtægter for at afspejle, at SimCorp Aktierne ikke længere er noteret på Nasdaq Copenhagen. Såfremt SimCorp bliver afnoteret, vil de resterede SimCorp Aktionærer ikke længere drage fordel af de øgede rapporteringspligter, der kræves af SimCorp, når SimCorp er optaget til handel på et reguleret marked.

Det forventes, at SimCorp Aktierne fortsat vil være registreret hos Euronext Securities Copenhagen, indtil en Tvangsindløsning er gennemført.

3.17 Spørgsmål

Eventuelle spørgsmål vedrørende accept og afvikling af Tilbuddet kan rettes til SimCorp Aktionærens Kontoførende Institut eller SimCorp Aktionærernes egen kontoførende institution. Hvis de kontoførende institutter har spørgsmål vedrørende Tilbuddet, kan sådanne spørgsmål på Hverdage mellem kl. 9.00 og 16.00 (CEST) rettes til Nordea.

Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland Grønjordsvej 10 DK-2300 København S Danmark Att.: Nordea Issuer Services CA Email: [email protected] Telefonnr.: +45 5547 5179

Yderligere oplysninger om tilbuddet vil, med forbehold af visse begrænsninger, være tilgængelige på www.deutsche-boerse.com/dbg-de/investor-relations/mitteilungen-und-services/simcorp.

4 VILKÅR OG BETINGELSER FOR TILBUDDET

4.1 Tilbuddet

Deutsche Börse Aktiengesellschaft Mergenthalerallee 61 65760 Eschborn Tyskland Registreringsnummer HRB 32232 (District Court Frankfurt am Main) LEI: 529900G3SW56SHYNPR95 ISIN: DE0005810055¹

fremsætter hermed Tilbuddet, som er et frivilligt anbefalet offentligt overtagelsestilbud vedrørende køb af alle aktier i:

SimCorp A/S Weidekampsgade 16 2300 København S Danmark CVR-nr. 15 50 52 81 LEI: 5299000WVEJNSG42AK88 ISIN DK0060495240²

mod et kontantvederlag som anført i afsnit 4.2, "Tilbudspris" (som justeret i henhold til dette Tilbudsdokuments vilkår og betingelser).

Tilbuddet fremsættes i henhold til og i overensstemmelse med dansk Lovgivning, herunder Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen.

Der henvises til afsnit 9, "Beskrivelse af Deutsche Börse" for en nærmere beskrivelse af Deutsche Börse.

4.2 Tilbudspris

Tilbudsprisen er DKK 735,0 kontant for hver SimCorp Aktie ("Tilbudsprisen") med forbehold for eventuelle justeringer i henhold til vilkår og betingelser i dette Tilbudsdokument, se afsnit 4.3, "Nedsættelse af Tilbudsprisen".

På datoen for dette Tilbudsdokument udgør det samlede vederlag, der tilbydes i henhold til Tilbuddet for alle SimCorp Aktier, cirka DKK 29,0 milliarder³ (med forbehold for eventuelle justeringer i henhold til afsnit 4.3, "Nedsættelse af Tilbudsprisen").

4.3 Nedsættelse af Tilbudsprisen

I det tilfælde at SimCorp udbetaler eller beslutter at udbetale udbytte eller på anden måde foretager eller beslutter at foretage udlodninger til SimCorp Aktionærerne inden Gennemførelsen, og forudsat at SimCorp Aktierne overføres til Deutsche Börse ex-udbytte (dvs. uden ret til at modtage udbetalt eller erklæret men ikke udbetalt udbytte og/eller andre udlodninger), vil den Tilbudspris, der skal betales i henhold til Tilbuddet, blive reduceret med størrelsen af et sådant udbytte eller anden udlodning pr. SimCorp Aktie på en DKK-for-DKK-basis (eller svarende til markedsværdien af eventuelle udlodninger i andre værdier end kontanter til SimCorp Aktionærer), og Tilbudsperioden vil blive forlænget, såfremt det kræves i henhold til gældende Lovgivning.

¹ ISIN på Deutsche Börses aktier noteret på Deucsche Börse Xetra opereret af Frankfurter Wertpapierbörse.

² ISIN SimCorp Aktierne noteret på Nasdaq Copenhagen.

³ Eksklusive SimCorps beholdning af 1.102.180 SimCorp Egne Aktier.

Deutsche Börse har i Offentliggørelsesaftalen accepteret, at i det tilfælde hvor Tilbudsperioden forlænges ud over det tidspunkt i kalenderåret 2024, hvor SimCorp normalt ville udbetale sit årlige ordinære udbytte, skal SimCorp være berettiget til at udbetale et ordinært udbytte i overensstemmelse med dets eksisterende udbyttepolitik. Deutsche Börse har under sådanne omstændigheder forpligtet sig til at give afkald på Betingelsen i afsnit 4.8(I), og Tilbudsprisen vil blive justeret i henhold til dette afsnit 4.3, "Nedsættelse af Tilbudsprisen". Endvidere vil Tilbudsperioden blive forlænget, såfremt det kræves i henhold til gældende Lovgivning.

4.4 SimCorp Aktier som Deutsche Börse forpligter sig til at erhverve

Deutsche Börse forpligter sig til at erhverve op til 100 procent af SimCorp Aktierne med undtagelse af SimCorp Aktier, der på tidspunktet for Gennemførslen enten direkte eller indirekte besiddes af (i) SimCorp og/eller dets Datterselskaber som SimCorp Egne Aktier, eller (ii) Deutsche Börse eller nogen af Deutsche Börses eventuelle Datterselskaber. SimCorp Aktionærer bosiddende eller fysisk til stede i en Udelukket Jurisdiktion bør læse afsnit 2, "Begrænsninger", da de muligvis ikke kan acceptere Tilbuddet. Tilbuddet er ikke fremsat for nogen depotbeviser, herunder amerikanske depotbeviser (på engelsk: "American depositary receipts"), der repræsenterer SimCorp Aktier i et sponsoreret eller ikke-sponsoreret program. Tilbuddet fremsættes dog for SimCorp Aktier, der ligger til grund for sådanne depotbeviser, i henhold til vilkår og betingelser i dette Tilbudsdokument. Ønsker ejere af sådanne depotbeviser at tilbyde sådanne underliggende SimCorp Aktier i Tilbuddet, anbefales de at tage hensyn til den tid, der er nødvendig for at tilbagetrække sådanne underliggende SimCorp Aktier fra depositaren, så accept for sådanne SimCorp Aktier bliver indgivet inden udløbet af Tilbuddet.

4.5 Tilbudsperioden

Tilbuddet er givet og gyldigt fra den 25. maj 2023 og udløber den 13. juli 2023 kl. 23:59 (CEST), medmindre Tilbudsperioden forlænges i overensstemmelse med § 9 i Overtagelsesbekendtgørelsen og som anført i dette Tilbudsdokument.

Såfremt Tilbudsperioden forlænges, vil Deutsche Börse Offentliggøre et Tillæg til dette Tilbudsdokument i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 9, stk. 2-6, samt en engelsk oversættelse heraf. Accept af Tilbuddet skal være modtaget som beskrevet nedenfor i afsnit 10, "Accept og afvikling", inden Tilbudsperiodens udløb (som kan forlænges).

Tilbuddet vil blive Gennemført efter udløbet af Tilbudsperioden, som beskrevet i afsnit 10, "Accept og afvikling". Tilbuddet vil blive afviklet for alle SimCorp Aktionærer, der gyldigt har accepteret Tilbuddet.

4.6 Forbedring af Tilbuddet

Deutsche Börse forventer ikke at forbedre Tilbuddet i Tilbudsperioden, men forbeholder sig sin ret til at gøre dette (efter eget skøn) i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 24.

Hvis Deutsche Börse forbedrer Tilbuddet til SimCorp Aktionærernes fordel, kan Tilbudsperioden blive forlænget i overensstemmelse med gældende Lovgivning. SimCorp Aktionærer, der allerede har accepteret Tilbuddet, vil automatisk være berettiget til de forbedrede vilkår for Tilbuddet, forudsat at Gennemførsel sker.

4.7 Forlængelse af Tilbudsperioden

Deutsche Börse kan på et hvilket som helst tidspunkt forlænge Tilbudsperioden én eller flere gange, indtil Betingelserne er blevet opfyldt eller frafaldet med forbehold for kravene i Overtagelsesbekendtgørelsens § 9 og anden gældende Lovgivning.

Deutsche Börse forbeholder sig desuden ret til at forlænge Tilbudsperioden i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3, senest 18 timer efter Tilbudsperiodens udløb.

I tilfælde af en forlængelse af Tilbudsperioden vil den forlængede Tilbudsperiode udløbe på den dato og det tidspunkt, der fastsættes af Deutsche Börse, dog på betingelse af at enhver sådan forlængelse skal udgøre mindst to (2) uger.

Den samlede Tilbudsperiode må i sin helhed maksimalt udgøre ti (10) uger, medmindre:

(a) Der offentliggøres et Konkurrerende Tilbud, og/eller
(b) de Regulatoriske Betingelser ikke er blevet opfyldt på grund af afventende myndighedsgodkendelser.

Såfremt der offentliggøres et Konkurrerende Tilbud, har Deutsche Börse pligt til at forlænge Tilbudsperioden indtil udløbet af tilbudsperioden (eller eventuelle forlængelser heraf) for det pågældende Konkurrerende Tilbud, medmindre Deutsche Börse tilbagekalder Tilbuddet i overensstemmelse med Offentliggørelsesaftalen og Overtagelsesbekendtgørelsens § 27, stk. 1, som nærmere beskrevet i afsnit 4.9, "Deutsche Börses ret til at tilbagekalde Tilbuddet".

Deutsche Börse vil Offentliggøre en eventuel forlængelse af Tilbudsperioden i en meddelelse via elektroniske medier i Danmark, hvis og i det omfang gældende Lovgivning (herunder Overtagelsesbekendtgørelsens § 20) kræver det, sammen med en engelsk oversættelse heraf, senest 18 timer efter udløbet af den oprindelige Tilbudsperiode. Deutsche Börse vil desuden Offentliggøre en eventuel yderligere forlængelse af en allerede forlænget Tilbudsperiode senest 18 timer efter udløbet af en allerede forlænget Tilbudsperiode. I tilfælde af at Tilbudsperioden forlænges, vil SimCorp Aktionærer ikke være berettiget til at tilbagekalde deres eventuelle accept af Tilbuddet, der allerede er afgivet, jf. afsnit 4.11, "Ret til at tilbagekalde accept". Sådan en meddelelse vil også være tilgængelig på www.deutsche-boerse.com/dbg-de/investor-relations/mitteilungen-und-ser vices/simcorp og i Finanstilsynets OAM-database på https://oam.finanstilsynet.dk/.

Hvis de Regulatoriske Betingelser (se Betingelserne i afsnit 4.8(B) og 4.8(C)) ikke er blevet opfyldt ved udløbet af Tilbudsperioden, kan Deutsche Börse forlænge Tilbudsperioden ud over ti (10) uger, indtil de pågældende nødvendige godkendelser er opnået. Tilbudsperioden kan dog ikke kan forlænges ud over ni (9) måneder i alt, medmindre Finanstilsynet meddeler dispensation i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 33.

I Offentliggørelsesaftalen har Deutsche Börse forpligtet sig til, til fordel for SimCorp og medmindre SimCorp har givet sit samtykke til andet, at forlænge Tilbudsperioden i et eller flere tilfælde, hvis det er nødvendigt for at opnå godkendelser osv., der er nødvendige for at opfylde de Regulatoriske Betingelser, herunder at søge tilladelse fra Finanstilsynet til at forlænge Tilbudsperioden ud over den maksimale periode, der ellers er fastsat i Overtagelsesbekendtgørelsen, forudsat at Deutsche Börse dog ikke er forpligtet til at forlænge Tilbudsperioden ud over 11 måneder efter datoen for Offentliggørelsesaftalen.

4.8 Betingelser for Tilbuddet

Tilbuddet og gyldigheden af de kontrakter, der træder i kraft som følge af accept af Tilbuddet, er betinget af, at følgende betingelser ("Betingelserne") er (A) (i) opfyldt på tidspunktet for af udløbet af Tilbudsperioden eller inden 18 timer efter udløbet af Tilbudsperioden som angivet i Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3, og (ii) opfyldt på datoen for Gennemførelse, dog forudsat at Betingelsen oplistet i 4.8 (D) nedenfor (Ingen Væsentlig Negativ Ændring) skal betragtes som opfyldt, hvis ingen sådan Væsentlig Negativ Ændring er sket på eller før datoen angivet deri, eller (B) i det omfang det er muligt under Offentliggørelsesaftalen (se afsnit 4.10,"Frafald eller ind skrænkning af omfanget af Betingelser for Gennemførelse"), frafaldes fuldt ud eller delvist eller ændres skriftligt af Deutsche Börse inden 18 timer efter udløbet af Tilbudsperioden som angivet i Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3:

(A) Deutsche Börse ejer eller har modtaget gyldige accepter fra SimCorp Aktionærer (idet sådanne gyldige accepter ikke efterfølgende er gyldigt tilbagekaldt) med hensyn til SimCorp Aktier, der tilsammen repræsenterer et tilstrækkeligt antal SimCorp Aktier til at opfylde Minimumsbetingelsen for Accept.

(B) Alle anmeldelser og tilladelser fra Konkurrencemyndigheder påkrævet i henhold til Konkurrencelovgivningen for at Gennemføre Tilbuddet, i de jurisdiktioner der er anført i Bilag 4.8 (B), skal være foretaget, og alle relevante godkendelser og tilladelser skal være givet og/eller gældende venteperioder i henhold til de nævnte anmeldelser skal være udløbet eller afsluttet.
(C) Alle anmeldelser, godkendelser og tilladelser til og fra FDI-myndigheder påkrævet efter gældende FDI-Lovgivning eller tilsvarende gældende Lovgivning til at Gennemføre Tilbuddet, i de jurisdiktioner der er anført i Bilag 4.8 (C), skal være foretaget og godkendt, og/eller gældende venteperioder i forhold til de nævnte anmeldelser skal være udløbet eller afsluttet (sådanne betingelser under 4.8 (B) og 4.8 (C), de "Regulatoriske Betingelser").
(D) Mellem datoen for dette Tilbudsdokument og datoen hvor de Regulatoriske Betingelser er blevet opfyldt eller sådan tidligere dato, som måtte følge af det næstsidste afsnit af dette afsnit 4.8, har ingen Væsentlig Negativ Ændring fundet sted.
(E) SimCorp Bestyrelsen har Offentliggjort Bestyrelsens Redegørelse, herunder Bestyrelsens Anbefaling og ikke efterfølgende tilbagetrukket, betinget eller på anden måde ændret eller Offentliggjort noget forslag om at tilbagetrække, betinge eller ændre Bestyrelsens Anbefaling på nogen måde, der har en negativ påvirkning på Tilbuddet. Derudover skal enhver af følgende omstændigheder være omfattet af denne Betingelse og anses for at have "negativ påvirkning" på Tilbuddet: (i) SimCorp Bestyrelsen anbefaler, at SimCorp Aktionærerne accepterer et Konkurrerende Tilbud, eller SimCorp Bestyrelsen eller et af SimCorps Datterselskaber godkender eller anbefaler SimCorp Aktionærerne at godkende en Alternativ Transaktion (for klarhedens skyld, uanset om dette medfører, at SimCorp Bestyrelsen tilbagetrækker, betinger eller ændrer Bestyrelsens Anbefaling), (ii) SimCorp Bestyrelsen undlader at genbekræfte Bestyrelsens Anbefaling i tilfælde af et Konkurrerende Tilbud eller en Alternativ Transaktion, og (iii) SimCorp Bestyrelsen undlader at anbefale en forbedring af vilkårene for Tilbuddet, i hvert tilfælde af (i) - (iii) i en redegørelse fra SimCorp Bestyrelsen i henhold til § 22 i Overtagelsesbekendtgørelsen, i det omfang den finder anvendelse.
(F) Der er ikke sket nogen ændring af eller bindende tilsagn om at tilpasse eller ændre SimCorps aktiekapital eller dets vedtægter.
(G) SimCorp har ikke udstedt eller givet bemyndigelse til udstedelse af værdipapirer, der kan udøves eller ombyttes til, direkte eller indirekte konverteres til, i stedet eller som erstatning for SimCorp Aktier med undtagelse af udstedelser af sådanne værdipapirer i henhold til SimCorps eksisterende incitaments- og aktieaflønningsordninger (herunder naturlige fortsættelser heraf), altid forudsat at (i) udstedelse er tilladt i henhold til vilkårene under Offentliggørelsesaftalen, og (ii) sådanne værdipapirer ikke ændrer SimCorps aktiekapital eller dets vedtægter.
(H) SimCorp har ikke solgt (eller aftalt at sælge) eller på anden måde afhændet nogen af dets SimCorp Egne Aktier (bortset fra i henhold til og til opfyldelse af SimCorps eksisterende incitaments- og aktieaflønningsordninger og naturlige fortsættelser tilladt i henhold til vilkårene under Offentliggørelsesaftalen, herunder i henhold til og til opfyldelse af nye værdipapirer eller finansielle instrumenter udstedt under sådanne ordninger).
(I) Hverken SimCorps generalforsamling eller SimCorp Bestyrelsen (i henhold til bemyndigelse fra generalforsamlingen) har foretaget eller truffet beslutning om udbytteudlodning eller andre udlodninger til SimCorp Aktionærer, herunder (uden begrænsning), aktietilbagekøb, udstedelse af bonusaktier og kapitalnedsættelser.
(J) Hverken SimCorp eller nogen af SimCorps Datterselskaber har (a) indgået nogen aftaler eller forpligtelser til at afhænde eller erhverve nogen forretningsaktivitet (hverken i form af aktiver eller aktier), hverken gennem en fusion, spaltning, indskud (herunder til et joint venture), aktiv- eller overskudsdelingsordning, partnerskab, sammenlægning, kontraktuelle forpligtelser eller tilsvarende transaktion (eller i hvert tilfælde en serie af relaterede

transaktioner) for et beløb eller en virksomhedsværdi i forbindelse med hver af en sådan transaktion (eller en serie af relaterede transaktioner) på over EUR 30.000.000, eller (b) optaget kort- eller langfristet gældsætning for et samlet beløb på over EUR 50.000.000, undtagen i det omfang en sådan optagelse af gæld udelukkende har til formål at refinansiere eksisterende gældsætning.

(K) Udover love, regulering og afgørelser, der falder indenfor anvendelsesområdet for de Regulatoriske Betingelser er der ikke udstedt nogen lovgivning eller anden regulering eller truffet nogen afgørelse, der vedbliver at være i kraft, af en kompetent domstol eller tilsynsmyndighed eller anden Offentlig Myndighed, som ville forhindre eller på anden måde forbyde Gennemførelsen, og der er ikke truffet nogen foranstaltninger, eller nogen gældende Lovgivning eller bekendtgørelse, som er bekendtgjort, indgået, håndhævet, vedtaget, udstedt eller anset for at være gældende for Tilbuddet eller de transaktioner, der påtænkes under Offentliggørelsesaftalen, af nogen Offentlig Myndighed, som forbyder, ulovliggør, forhindrer eller på anden måde forbyder Gennemførelsen.
(L) (i) Ingen insolvensbehandling eller konkursbehandling, bobehandling eller tilsvarende proces i henhold til gældende Lovgivning er blevet indledt vedrørende SimCorp eller aktiver hos et medlem af SimCorp Koncernen, og der findes ikke nogen retlig forpligtelse i nogen relevant jurisdiktion med hensyn til ovennævnte processer som SimCorp Bestyrelse og/eller SimCorp Ledelsen har kendskab til, forudsat at sådanne aktiver hos et eller flere medlemmer af SimCorp Koncernen, enkeltvis eller samlet, er væsentlige for SimCorp Koncernen som helhed, og (ii) at intet medlem af SimCorp Bestyrelsen eller SimCorp Ledelsen eller nogen person, der handler på deres vegne, har anmodet om, at der indledes en sådan insolvensbehandling.
(M) Offentliggørelsesaftalen vedbliver at være en gyldigt indgået, bindende og ikke-ophørt aftale i henhold til dens vilkår og betingelser.

De anførte Betingelser er udtømmende og udgør hver især uafhængige betingelser.

Hvis Deutsche Börse ikke på dagen for eller før den 27. maj 2023 har foretaget alle anmeldelser og ansøgninger til Konkurrencemyndighederne (i forhold til Europa-Kommissionen skal et udkast til anmeldelse i denne henseende anses som tilstrækkeligt) og FDI-myndighederne (i forhold til Erhvervsstyrelsen skal en præscreeningsanmodning i denne henseende anses som tilstrækkelig), der er nødvendige for at opfylde de Regulatoriske Betingelser, kan Betingelse 4.8 (D) beskrevet ovenfor kun påberåbes og håndhæves af Deutsche Börse indtil og inklusive den 27. september 2023, forudsat at SimCorp i alle væsentlige henseender har overholdt visse aftalte forpligtelser i Offentliggørelsesaftalen relateret til SimCorps støtte til Deutsche Börse vedrørende anmeldelserne angående de Regulatoriske Betingelser.

4.9 Deutsche Börses ret til at tilbagekalde Tilbuddet

Med forbehold for gældende Lovgivning og vilkår og betingelser i Offentliggørelsesaftalen, forbeholder Deutsche Börse sig ret til at tilbagekalde Tilbuddet eller bringe Tilbuddet til ophør til enhver tid forud for Tilbudsperiodens udløb, hvis: (i) én eller flere af Betingelserne ikke er blevet (a) opfyldt eller, i det omfang det er tilladt i henhold til Offentliggørelsesaftalen (se afsnit 4.10, "Frafald eller indskrænkning af omfanget af Betingelser for Gennemførelse"), skriftligt frafaldet eller ændret af Deutsche Börse forud for udløbet af 18 timer efter udløbet af Tilbudsperioden som beskrevet i § 21, stk. 3 i Overtagelsesbekendtgørelsen, eller (b) opfyldt på datoen for Gennemførsel (i hvert tilfælde eller på en tidligere dato når Betingelsen ifølge dens vilkår udløber), eller (ii) hvis, på noget tidspunkt i løbet af Tilbudsperioden, Deutsche Börse og SimCorp bliver enige om, at det er sikkert, at én eller flere af Betingelserne ikke vil blive opfyldt. Deutsche Börse vil uanset ovenstående og ikke senere end på datoen for meddelelse af det foreløbige resultat af Tilbuddet Offentliggøre (herunder en engelsk oversættelse heraf), hvorvidt de Regulatoriske Betingelser er blevet opfyldt.

I tilfælde af der fremsættes et Konkurrerende Tilbud i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 25, stk. 1, vil Deutsche Börse, med forbehold for vilkår og betingelser i Offentliggørelsesaftalen, være berettiget til at tilbagekalde Tilbuddet senest fem (5) Hverdage efter enten (i) offentliggørelse af en beslutning om at fremsætte et Konkurrerende Tilbud (i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 4, stk. 1), eller (ii) tilbudsdokumentet for det Konkurrerende Tilbud er blevet offentliggjort, i hvert tilfælde i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 27. I tilfælde af en sådan tilbagetrækning forbeholder Deutsche Börse sig ret til, i henhold til gældende Lovgivning, at fremsætte et nyt frivilligt offentligt overtagelsestilbud til enhver tid.

Ved tilbagekaldelse af Tilbuddet bortfalder Tilbuddet uigenkaldeligt, og enhver accept fra SimCorp Aktionærer om at sælge SimCorp Aktier vil være uden retsvirkning og bortfalde.

I tilfælde af en sådan tilbagekaldelse vil Deutsche Börse ikke være forpligtet til at købe nogen SimCorp Aktier, der tilbydes i forbindelse med Tilbuddet, og enhver accept af Tilbuddet om at sælge SimCorp Aktier vil være uden retsvirkning. I dette tilfælde vil de aftaler, der er indgået som følge af accept af Tilbuddet, ikke blive gennemført og vil ophøre med at eksistere. Alle afgifter og/eller gebyrer og udgifter, der opkræves af de Kontoførende Institutter, skal betales af den pågældende accepterende SimCorp Aktionær.

Enhver tilbagekaldelse af Tilbuddet vil blive Offentliggjort af Deutsche Börse ved en meddelelse, hvis og i det omfang det er påkrævet efter gældende Lovgivning (herunder Overtagelsesbekendtgørelsens § 20), herunder en engelsk oversættelse heraf. En sådan meddelelse vil også blive gjort tilgængelig på www.deutsche-boerse.com/dbg-de/investor-relations/mitteilungen-und-ser vices/simcorp og i Finanstilsynets OAM-database på https://oam.finanstilsynet.dk/.

4.10 Frafald eller indskrænkning af omfanget af Betingelser for Gennemførelse

Deutsche Börse kan frafalde (helt eller delvist) eller indskrænke omfanget af enhver og alle af de Betingelser, der ikke er opfyldt, med forbehold for gældende Lovgivning, dog under forudsætning af, at (a) de Regulatoriske Betingelser ikke kan frafaldes eller indskrænkes i omfang, og (b) at Minimumsbetingelsen for Accept ikke kan frafaldes eller indskrænkes med hensyn til antallet af SimCorp Aktier, der kræves for at opfylde Minimumsbetingelsen for Accept, i hvert tilfælde uden forudgående skriftligt samtykke fra SimCorp Bestyrelsen i overensstemmelse med vilkår og betingelser i Offentliggørelsesaftalen.

Hvis alle Betingelser er blevet opfyldt, eller Deutsche Börse har frafaldet krav om opfyldelse af alle eller nogle af Betingelserne ved eller forud for (a) udløbet af 18 timer efter udløbet af Tilbudsperioden som fastsat i Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3 eller (b) datoen for Gennemførsel, vil Deutsche Börse Gennemføre Tilbuddet i henhold til dette Tilbudsdokuments vilkår og betingelser efter Tilbudsperiodens udløb ved at købe SimCorp Aktierne, der gyldigt er accepteret i forbindelse med Tilbuddet, og betale Tilbudsprisen for hver SimCorp Aktie i henhold til Tilbuddet til de SimCorp Aktionærer, der gyldigt har accepteret Tilbuddet.

Såfremt Deutsche Börse har frafaldet eller indskrænket omfanget af nogle af Betingelserne, har Deutsche Börse pligt til at Offentliggøre et Tillæg til dette Tilbudsdokument i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 24, stk. 2, som skal godkendes af Finanstilsynet før Offentliggørelse. Deutsche Börse vil også Offentliggøre en engelsk oversættelse af et sådant Tillæg. Offentliggøres Tillægget i løbet af de sidste to (2) uger af Tilbudsperioden, har Deutsche Börse pligt til at forlænge Tilbudsperioden, så den udløber mindst to (2) uger efter Tillæggets Offentliggørelse, i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 24, stk. 3.

En eventuel meddelelse om frafald, ændring eller indskrænkning af omfanget af Betingelserne skal Offentliggøres af Deutsche Börse som en meddelelse, hvis og i det omfang det er påkrævet i henhold til gældende Lovgivning (herunder Overtagelsesbekendtgørelsens § 20), herunder en engelsk oversættelse heraf.

SimCorp Aktionærer, som gyldigt har accepteret at sælge SimCorp Aktier i forbindelse med Tilbuddet, vil ikke have nogen tilbagekaldelsesret i tilfælde af frafald, ændring eller indskrænkning af omfanget af Betingelserne. For yderligere oplysninger on SimCorp Aktionærernes tilbagekaldelsesrettigheder henvises til afsnit 4.11, "Ret til at tilbagekalde accept" nedenfor.

4.11 Ret til at tilbagekalde accept

SimCorp Aktionærerne vil, betinget af gældende Lovgivning, være uigenkaldeligt bundet af deres accepter af Tilbuddet i hele Tilbudsperioden og indtil Gennemførsel. Enhver accept af at sælge SimCorp Aktier i henhold til Tilbuddet er således bindende og uigenkaldeligt for SimCorp Aktionærer, der har accepteret at sælge deres SimCorp Aktier, medmindre andet følger af gældende Lovgivning.

Hverken frafald, ændring eller indskrænkning af omfanget af Betingelserne giver SimCorp Aktionærer, der har accepteret Tilbuddet, ret til at tilbagekalde deres accepter.

Såfremt der fremsættes et Konkurrerende Tilbud, kan enhver SimCorp Aktionær, der har accepteret Tilbuddet, tilbagekalde sin accept af Tilbuddet i en periode på tre (3) Hverdage efter offentliggørelse af et tilbudsdokument for det Konkurrerende Tilbud i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 29. En gyldig tilbagekaldelse af accept af Tilbuddet kræver, at den pågældende SimCorp Aktionær sender meddelelsen om tilbagekaldelse skriftligt til det Kontoførende Institut eller anden kontoførende institution, hvortil SimCorp Aktionæren sendte den oprindelige meddelelse om accept af Tilbuddet. Hvis den oprindelige meddelelse om accept af Tilbuddet er blevet sendt til Nordea, skal meddelelsen om tilbagekaldelse således også sendes til Nordea.

For SimCorp Aktionærerne som har SimCorp Aktier gennem en nominee eller lignede, skal sådanne SimCorp Aktionærer anmode den relevante administrator, der forvalter nominee-registreringen, om at udarbejde en meddelelse om tilbagekaldelse.

I tilfælde af en tilbagekaldelse af accept fra en SimCorp Aktionær, er Deutsche Börse ikke forpligtet til at købe nogen SimCorp Aktier, for hvilke Tilbuddet er accepteret, af en sådan SimCorp Aktionær. Enhver accept af SimCorp Aktier fra en sådan SimCorp Aktionær i forbindelse med Tilbuddet vil være uden retsvirkning. I dette tilfælde vil de aftaler, der er indgået som følge af accept af Tilbuddet, ikke blive gennemført og være uden retsvirkning.

En SimCorp Aktionær, som gyldigt har tilbagekaldt sin accept af Tilbuddet, kan acceptere Tilbuddet igen i løbet af Tilbudsperioden (herunder en eventuelt forlænget Tilbudsperiode) ved at følge den fremgangsmåde, der er anført i afsnit 10, "Accept og afvikling".

En SimCorp Aktionærer, som tilbagekalder sin accept, er forpligtet til at betale eventuelle gebyrer, som det Kontoførende Institut eller et andet kontoførende institut, der fører den relevante elektroniske konto, eller den relevante nominee for en nominee-registreret ejerandel, måtte opkræve for tilbagekaldelsen.

4.12 Overdragelse af adkomst

Adkomst til de SimCorp Aktier, for hvilke der er afgivet gyldig accept af Tilbuddet, og hvor der ikke er sket gyldig tilbagekaldelse af accept, vil overgå til Deutsche Börse ved Gennemførelsen mod betaling af Tilbudsprisen pr. SimCorp Aktie.

4.13 Aktionærrettigheder

SimCorp Aktionærer, der har accepteret Tilbuddet, kan stemme på SimCorps generalforsamling og bevarer retten til at modtage udbytte og eventuelle andre udlodninger frem til Gennemførelsen.

4.14 Ingen behæftelser på SimCorp Aktier

SimCorp Aktier, der overdrages til Deutsche Börse i henhold til Tilbuddet, skal være frie og ubehæftede i enhver henseende.

4.15 Myndighedsgodkendelser

Gennemførelsen er blandt andet betinget af opfyldelse af de Regulatoriske Betingelser.

4.16 Begrænsninger

Tilbuddet er underlagt de begrænsninger, der er anført i afsnit 2, "Begrænsninger".

4.17 Gældende Lov og værneting for Tilbuddet

Dette Tilbudsdokument, herunder Tilbuddet og enhver accept af Tilbuddet, er underlagt dansk Lovgivning, idet der ses bort fra principperne om valg af Lov i det omfang, at sådanne principper kan føre til anvendelsen af anden Lovgivning. Enhver tvist i forbindelse med Tilbudsdokument herunder Tilbuddet og enhver accept af Tilbuddet skal indbringes for Sø- og Handelsretten i København, Danmark, eller, hvis denne domstol ikke har kompetence, for Københavns byret som første instans.

5 OPLYSNINGER OM PRISFASTSÆTTELSE AF TILBUDDET

Nedenstående tabel viser den præmie, som Tilbudsprisen repræsenterer i forhold til prisen pr. SimCorp Aktie på visse datoer eller en periode:

Dato/Periode	Pris pr. SimCorp Aktie (DKK)	Tilbudspræmie sammenlignet med relevante historiske ak tiekurser pr. SimCorp Aktie (i procent)
26. april 2023 (sidste handels dag før Offentliggørelsesafta len)	529,0*	38,9
Tremåneders volumenvæg tede gennemsnit pr. 26. april 2023	505,7**	45,3

* Prisen refererer til den senest indberettede markedskurs for én (1) SimCorp Aktie den 26. april 2023, som noteret på Nasdaq Copenhagen.

** Gennemsnitskursen er beregnet på grundlag af de volumenvægtede gennemsnitskurser for SimCorp Aktierne i den pågældende periode som noteret på Nasdaq Copenhagen og rapporteret af Bloomberg.

Bemærk: Tilbudsprisen er angivet i DKK for hver enkelt SimCorp Aktie med en nominel værdi på DKK 1.

6 VIGTIGE DATOER I FORBINDELSE MED TILBUDDET

Nedenstående tidsplan viser visse vigtige datoer i forbindelse med Tilbuddet, forudsat at Tilbudsperioden ikke er blevet forlænget i henhold til Tilbuddets vilkår og betingelser:

27. april 2023	Deutsche Börse og SimCorp indgik Offentliggørelsesaftalen.
27. april 2023	Deutsche Börse offentliggjorde sin beslutning om at frem sætte Tilbuddet til SimCorp Aktionærer.
27. april 2023	Selskabsmeddelelse nr. 7/2023 fra SimCorp med hensyn til Deutsche Börses meddelelse om sin beslutning om at frem sætte Tilbuddet og SimCorp Bestyrelsens intention om at anbefale SimCorp Aktionærerne at acceptere Tilbuddet.
25. maj 2023	Offentliggørelse af dette Tilbudsdokument og påbegyndelse af Tilbudsperioden.
18. juni 2023	Sidste dag for Offentliggørelse af Bestyrelsens Redegørelse.
13. juli 2023	Forventet udløb af Tilbudsperioden (med forbehold for for længelse af Tilbudsperioden og forudsat ingen tilbagekal delse fra Deutsche Börse i henhold til Tilbuddets vilkår).
14. juli 2023	Offentliggørelse af de foreløbige resultater af Tilbuddet (el ler, alternativt, den seneste dag for meddelelse om forlæn gelse af Tilbudsperioden eller tilbagekaldelse af Tilbuddet).
18. juli 2023	Seneste forventede offentliggørelse af det endelige resultat af Tilbuddet (Datoen for Endeligt Resultat).
25. juli 2023	Seneste forventede dag for afregning af Tilbudsprisen for hver SimCorp Aktie, der skal betales til de accepterende SimCorp Aktionærer i henhold til Tilbuddet.
25. juli 2023	Seneste dato, hvor Tilbudsprisen for hver SimCorp Aktie skal betales til de accepterende SimCorp Aktionærer i hen hold til Tilbuddet, forventes at være tilgængeligt på de ac cepterende SimCorp Aktionærernes bankkonto.*

Der henvises endvidere til oplysningerne om Tilbudsperioden og forlængelser heraf som beskrevet i dette Tilbudsdokument.

* Betaling til SimCorp Aktionærer som ikke har en dansk bankkonto kan tage længere tid.

7 BESKRIVELSE AF SIMCORP

7.1 Historie og forretningsaktiviteter

SimCorp er en dansk software virksomhed med aktier optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen, som har specialiseret sig i at levere investeringsforvaltningsløsninger og service ydelser til finansielle institutioner i hele verden. SimCorp blev grundlagt i 1971 og har hovedkontor i København, Danmark, og flere kontorer i Nordamerika, Europa og Asien og Stillehavsområdet.

SimCorp tilbyder modulære front-to-back investeringsforvaltningssoftwareløsninger under navnene "SimCorp Dimension", "Gain", "Coric" og "Sofia". Softwaren hjælper formueforvaltere, aktivforvaltere, aktivejere, private banker/formueforvaltere, pensionskasser og forsikringsfonde med at planlægge, se og administrere deres investeringer. Det er en platformsløsning, der dækker en bred vifte af funktionaliteter, som især er nyttige for større virksomheder/kunder.

SimCorps hovedaktivitet er centeret om dets flagskibsprodukt, SimCorp Dimension, som er en integreret front-to-back investeringsforvaltningsplatform og økosystem bestående af samarbejdspartnere, tjenester og tredjepartsforbindelser, der dækker hele værdikæden inden for investering, herunder porteføljestyring, handelsudførelse, præstations- og risikostyring, investeringsaktiviteter, compliance, investering og fondsregnskab samt rapportering. SimCorp Dimension er designet til at hjælpe formueforvaltere, fondsforvaltere, pensionsfonde, forsikringsselskaber og andre finansielle institutioner med at automatisere og optimere deres investeringsprocesser, reducere omkostninger og forbedre den operationelle effektivitet ved at håndtere store datamængder og gøre det muligt for hvert enkelte investeringsselskab at skræddersy de rette værktøjer og tjenester, der passer til deres specifikke behov.

Udover SimCorp Dimension, tilbyder SimCorp også en bred vifte af andre softwareløsninger til investeringsforvaltning, herunder, men ikke begrænset til, Gain, som leverer avancerede datastyrings- og integrationstjenester, Coric, som leverer løsninger til kundekommunikation og rapportering, og Sofia, som understøtter hele processen med beslutningstagning, administration, evaluering og kontrol af investeringer inden for forsikringsbranchen. SimCorp tilbyder også tjenester herunder løbende vedligeholdelse, support, konsulenttjenester og uddannelse. SimCorp udfører også forskning og udvikling. SimCorp opererer i mere end 20 lande gennem salgsselskaber, mens udviklingen finder sted i nogle få lande, primært i Danmark. Support og tjenester leveres lokalt samt fra fælles centre, primært i Polen og Indien.

SimCorp har en global kundebase og servicerer formueforvaltere, fondsforvaltere, aktivforvaltere, pensions- og forsikringsfonde, formueforvaltere, centralbanker, statsejede investeringsfonde og finansforvaltere i mere end 50 lande.

7.2 Selskabsretlige forhold

7.2.1 SimCorp Aktier

SimCorp Aktierne er optaget til handel of officiel notering på Nasdaq Copenhagen under symbolet "SIM" og ISIN DK0060495240.

På datoen for dette Tilbudsdokument udgør SimCorps registrerede aktiekapital DKK 40.500.000 fordelt på 40.500.000 aktier á nominelt DKK 1 hver.

7.2.2 SimCorp Aktionærer

Pr. 24. maj 2023 havde SimCorp tre (3) storaktionærer (dvs. SimCorp Aktionærer, der har meddelt SimCorp, at de hver ejer mindst (5) procent eller mere af aktiekapitalen og/eller stemmerettighederne i SimCorp i medfør af § 38 i Kapitalmarkedsloven):

Aktionærer	Andel af SimCorps aktie kapital (pro cent)	Andel af SimCorps stem merettigheder (procent)	Dato for sene ste notifikation
BLS Capital Fondsmæglerselskab A/S	-	8,95	15. maj 2023
UBS Group AG	5,08	5,08	9. maj 2023
Mawer Investment Management Ltd.	5,29	5,29	24. januar 2023

7.2.3 SimCorp Bestyrelsen og SimCorp Ledelsen

SimCorp har et tostrenget ledelsessystem bestående af SimCorp Bestyrelsen og SimCorp Direktionen.

SimCorp Bestyrelsen fører tilsyn med SimCorp Direktionens arbejde og er ansvarlig for varetagelsen af den overordnede strategiske ledelse af SimCorp samt for at sikre en forsvarlig organisation af SimCorp Koncernens forretningsaktiviteter. SimCorps Bestyrelse består for nuværende af Peter Schütze, Morten Marc Hübbe, Simon John Lewis Jeffreys, Adam Hugh Warby, Allan Polack, Susan Standiford, Charlotte Søndergaard Klausen, Neil James Cook og Sven Rinke.

SimCorp Direktionen varetager den daglige ledelse af SimCorp Koncernen. SimCorp Direktionen består af tre (3) medlemmer, der alle er registrerede som direktører ved Erhvervsstyrelsen, værende Christian Peter Kromann, Michael Bjergby og Georg Werner Hetrodt.

SimCorp Direktionen udgør en del af den bredere SimCorp Ledelse og fører tilsyn med de resterende medlemmer af SimCorp Ledelse.

7.2.4 Aflønning af SimCorp Bestyrelsen og SimCorp Direktionen

Deutsche Börse vil ikke betale noget vederlag til SimCorp Bestyrelsen eller SimCorp Direktionen i forbindelse med Tilbuddet. For at undgå enhver tvivl, vil Deutsche Börse betale et vederlag til medlemmerne af SimCorp Bestyrelsen og SimCorp Direktionen i form af Tilbudsprisen, som de i deres egenskab af SimCorp Aktionærer vil være berettiget til at modtage ved at acceptere Tilbuddet, eller hvis de i en anden transaktion vælger at sælge deres SimCorp Aktier til Deutsche Börse.

Hverken Deutsche Börse eller nogen Person, der handler i forståelse med Deutsche Börse, har indgået nogen aftale om ændringer af eksisterende aftaler om bonus eller lignende incitamentsordninger til SimCorp Bestyrelsen eller SimCorp Direktionen, og der vil heller ikke blive indgået sådanne aftaler forud for Gennemførelsen. Hermed er forbuddet i § 19 i Overtagelsesbekendtgørelsen overholdt.

SimCorp kan opsige ansættelsesforholdet for et medlem af SimCorp Direktionen ved at give ethvert medlem i SimCorp Direktionen 12 måneders varsel. Hvert medlem af SimCorp Direktionen kan opsige ansættelsesforholdet ved at give SimCorp seks (6) måneders varsel. I tilfælde af en Person opnår mere end 50 procent af stemmerettighederne i SimCorp, eller hvis SimCorp opløses ved fusion, skal opsigelsesvarslet fra SimCorp og vice versa til SimCorp Direktionen forlænges med 24 måneder for SimCorp Direktionens administrerende direktør (CEO) Christian Peter Kromann og finansdirektør (CFO) Michael Bjergby, og med 36 måneder for driftsdirektør (COO) Georg Werner Hetrodt. Det forlængede opsigelsesvarsel reduceres gradvist med én måned for hver hele kalendermåned efter datoen for ejerskiftet, indtil opsigelsesvarslet svarer til opsigelsesperioden ved ordinær opsigelse. SimCorp Direktionen har udover opsigelsesperioden ret til fratrædelsesgodtgørelser på op til ni (9) måneders grundløn.

7.3 Personer, som handler i forståelse med SimCorp

Deutsche Börse har ingen viden om, at der skulle være nogen Personer, der handler i forståelse med SimCorp i forbindelse med afgivelsen af Tilbuddet, som det følger af Overtagelsesbekendtgørelsens § 10, stk. 2, nr. 5, jf. § 2, nr. 4.

7.4 Lock-up bestemmelser

På side 4 i SimCorps aflønningspolitik for 2022 fremgår det, at:

"Medmindre et medlem af [SimCorp Direktionen] allerede ejer SimCorp aktier med en markedsværdi, der overstiger medlemmets årlige grundløn, er det desuden et krav, at aktier, som de enkelte har erhvervet fuld ejedomsret til på modningsdatoen i forbindelse med RSU'er, skal opbevares i depot i mindst tre år efter modningsdatoen. Uanset ovenstående har et medlem af [SimCorp Direktionens] ret til at sælge aktier, der er tildelt i henhold til LTIP, svarende til den indkomstskat, der følger af de tildelte aktier, i ethvert år, hvor sådanne aktier er optjent."

Endvidere følger det på side 5 i SimCorps vederlagsrapport for 2022, at:

"Aktierne tildeles medlemmer af [SimCorp Bestyrelsen] ved at anvende den gennemsnitlige kurs for aktier i en periode på tre dage efter offentliggørelsen af årsrapporten for det foregående regnskabsår. Aktierne overdrages årligt bagud i restance. Medlemmer af [SimCorp Bestyrelsen], der har valgt kontant betaling og geninvestering, skal geninvestere det kontante beløb (før skat) i aktier, og investeringen skal foretages i løbet af det første åbne handelsvindue efter generalforsamlingen.

Disse aktier skal holdes af medlemmer af [SimCorp Bestyrelsen] i mindst et år efter, at aktierne er blevet overdraget til eller købt af medlemmer af [SimCorp Bestyrelsen]. Denne betingelse gælder kun for medlemmer af [SimCorp Bestyrelsen], der fortsætter som medlemmer af [SimCorp Bestyrelsen] efter den årlige generalforsamling."

Endelig, i henhold til vilkårene for visse tildelinger af RSU'er til CEO Christian Peter Kromann og CFO Micheal Bjergby, er tildelingen eller optjeningen af sådanne RSU'er betinget af, at den ledende medarbejder opretholder en minimumsinvestering i SimCorp, hvilket kræver, at den pågældende ledende medarbejder skal besidde en vis værdi af SimCorp Aktier.

Bortset fra ovenstående er Deutsche Börse ikke bekendt med andre lock-up-bestemmelser, der gælder for SimCorp Aktier, der ejes af medlemmer af SimCorp Direktionen eller SimCorp Bestyrelsen.

7.5 Nøgletal og finansielle forventninger

7.5.1 Finansielle nøgletal for det finansielle år 1. januar til 31. december 2022

Den 9. februar 2023 offentliggjorde SimCorp sin årsrapport for det finansielle år 1. januar til 31. december 2022 med de vigtigste finansielle nøgletal som anført i nedenstående tabel:

EUR '000	2022	2021	2020	2019	2018
Resultatopgørelse
Omsætning	560.968	496.274	455.970	454.531	382.626
Indtjening før renter, skat,	140.739	147.796	140.390	142.576	109.268
afskrivninger og amortiserin
ger (EBITDA)
Driftsresultat (EBIT)	125.856	132.417	124.296	127.824	103.345
Finansielle poster, netto	2.292	5.001	-8.200	-23	-809
Resultat før skat	128.148	137.418	116.096	127.801	102.536
Årsresultat	99.254	109.992	88.258	96.901	76.971
Balanceopgørelse
Aktiekapital	5.441	5.441	5.441	5.441	5.441
Egenkapital	375.557	323.107	278.250	230.020	169.059
Banklån/kreditfacilitet	6.724	-	-	20.000	-
Immaterielle aktiver	88.984	92.691	95.725	99.557	40.444

EUR '000	2022	2021	2020	2019	2018
Ejendomme, anlæg og ud	41.459	43.692	47.650	55.650	5.377
styr4
Tilgodehavender	112.378	96.543	82.513	81.804	79.165
Kontraktlige aktiver	292.903	221.000	175.928	151.774	85.684
Likvide beholdninger	40.546	47.692	53.051	31.851	47.500
Aktiver i alt	604.328	526.312	470.842	437.912	270.267
Pengestrømme
Pengestrømme fra driftsakti viteter	60.340	90.696	104.565	82.505	82.215
Pengestrømme fra investe ringsaktiviteter	-2.767	-5.675	-2.681	-60.214	-1.720
Pengestrømme fra finansie ringsaktiviteter	-64.822	-90.996	-80.242	-38.249	-64.444
Frie pengestrømme	47.155	78.628	91.809	70.903	80.153
Investering i materielle an	1.524	1.259	2.399	1.722	1.950
lægsaktiver og udstyr
Nettoændring i likvide be holdninger	-7.249	-5.975	21.642	-15.958	16.051
EUR/DKK vekselskurs pr. 31.	7,4365	7,4365	7,4393	7,4697	7,4673
december
Andre ikke-IFRS-indikato rer
Indtægter (EUR '000)	489.065	451.202	431.816	388.441	346.888
Ordrebogsværdi5 (EUR '000)	109.500	72.953	56.069	38.182	45.508
Ordreindgang5 (EUR '000)	190.600	137.604	115.102	99.679	105.877
Årlig tilbagevendende om	338.480	302.912	-	-	-
sætning (ARR) (fremadrettet)
(EUR '000)
Årlig tilbagevendende om	321.948	277.352	250.902	220.943	-
sætning (ARR) (bagudrettet)
(EUR '000)
Finansielle nøgletal
Omsætningsvækst (%)	13,0	8,8	0,3	18,8	11,4
Organisk6 omsætningsvækst (%)	9,4	8,7	-0,1	15,5	9,5
Indtægtsvækst (%)	8,4	4,5	10,4	12,0	-
Organisk6 indtægtsvækst (%)	5,3	4,5	10,2	8,8	6,2
ARR (fremadrettet) vækst (%)	16,1	10,5	13,7	-	-
Organisk6 ARR (bagudrettet) vækst (%)	12,1	10,3	14,6	-	-
ARR (bagudrettet) som andel af de samlede indtægter (%)	57,4	55,9	55,0	48,6	-
EBITDA margin (%)	25,1	29,8	30,8	31,4	28,6
EBIT margin (%)	22,4	26,7	27,3	28,1	27,0
Kontantkonvertering	47,5	71,5	104,0	73,3	104,1
ROIC (afkast af den investe rede kapital) (%)	35,6	44,7	46,6	65,3	82,4
Omsætningsgrad for tilgode havender	8,4	8,9	8,7	9,3	8,2
Soliditetsgrad (%)	62,1	61,4	59,1	52,5	62,6
Afkastningsgrad (%)	26,0	35,4	33,4	46,5	59,7
Medarbejdere
Antal medarbejdere ved årets	2.245	1.998	1.901	1.871	1.660
udgang
Gennemsnitligt antal ansatte	2.067	1.871	1.840	1.703	1.554
Aktieresultater
Indtjening pr. aktie - EPS (EUR)	2,52	2,76	2,22	2,44	1,95
Udvandet indtjening pr. aktie - EPS-D (EUR)	2,50	2,74	2,20	2,42	1,93

⁴ 2018 omfatter ikke aktiver med brugsret.

⁵ 2019 ordrebog og ordreindgang er blevet tilpasset til at inkludere abonnementstjenester såsom Datacare og Regula-

tory Reporting Platform (RRP), og 2018 ordreindgang er blevet tilpasset til at inkludere SimCorp Italiana (Sofia).

⁶ Organiske tal justerer for M&A-påvirkning og valutapåvirkning.

EUR '000	2022	2021	2020	2019	2018
Pengestrøm pr. aktie - CFPS (EUR)	1,53	2,27	2,64	2,08	2,08
Bogført værdi pr. aktie ved årets udgang - BVPS (EUR)	9,55	8,11	7,02	5,81	4,27
Udbytte pr. aktie - DPS (EUR)	1,01	1,01	1,01	0,90	0,87
Udbytte pr. aktie - DPS (DKK)	7,50	7,50	7,50	6,75	6,50
Udbetalingsgrad (%)	39,9	36,4	45,2	37,0	44,7
Samlet udbetalingsgrad (%)	60,3	72,9	56,5	49,9	44,7
Markedsværdiforhold
Aktiekurs ved årets udgang - EUR	64,30	96,12	121,72	101,41	59,67
Aktiekurs ved årets udgang - DKK	478,2	714,8	909,5	757,5	445,6
Kurs/bogført værdi pr. aktie - P/BV (EUR)	6,73	11,9	17,3	17,5	14,0
Udvandet prisindtjening (P/E udvandet)	25,5	34,8	55,2	41,9	30,9
Pris/likviditet (P/CF)	42,0	42,2	46,2	48,7	28,6
Aktiekapital (mio.)	40,5	40,5	40,5	40,5	40,5
Gennemsnitligt antal aktier (mio.)	39,3	39,9	39,7	39,7	39,5
Gennemsnitligt antal aktier - udvandet (mio.)	39,7	40,1	40,0	40,1	39,9
Markedskapitalisering - EUR (mio.)	2.529	3.831	4.826	4.016	2.362

7.5.2 Finansielle Q1 nøgletal for perioden 1. januar til 31. marts 2023

Den 17. maj 2023 offentliggjorde SimCorp sin ureviderede kvartalsrapport for perioden 1. januar til 31. marts 2023 med de vigtigste finansielle nøgletal som anført i nedenstående tabel:

EUR '000	2023 Q1	2022 Q1	2022 FY	2023 Outlook
Organisk ARR vækst (%)	12,6	N/A7	11,7	12-17
Organisk indtjeningsvækst (%)	11,8	11,3	5,3	6-11
Indtægter	142,3	124,3	489,0
Omsætning	136,3	114,7	561,0
EBIT-margin, eksklusive særlige	20,8	14,2	24,2	21-24
poster (%)				(lokale valutaer)
EBIT, eksklusive særlige poster	28,3	16,3	135,8
Særlige poster	-5,4	-0,8	-9,9
EBIT	22,9	15,5	125,9

Finansielle nøgletal

Andre finansielle nøgletal for SimCorp Koncernen

EUR '000	2023 Q1	2022 Q1	2022 FY
Resultatopgørelse
Omsætning	136.319	114.713	560.968
Indtjening før renter, skat, afskrivninger og amortiseringer (EBITDA)	26.684	19.152	140.739
Driftsresultat (EBIT)	22.919	15.527	125.856
Finansielle poster, netto	-2.272	2.170	2.292
Resultat før skat	20.647	17.697	128.148
Resultat for perioden	15.571	13.321	99.254
Balanceopgørelse
Aktiekapital	5.441	5.441	5.441
Egenkapital	355.708	293.627	375.557
Banklån/kreditfacilitet	26.844	20.167	6.724

⁷ ARR er en alternativ resultatmåling, der blev indført i årsrapporten for 2022

EUR '000	2023 Q1	2022 Q1	2022 FY
Immaterielle aktiver	88.227	91.845	88.984
Ejendomme, anlæg og udstyr	41.492	41.848	41.459
Tilgodehavender	124.126	130.167	112.378
Kontraktlige aktiver	286.837	213.410	292.903
Likvide beholdninger	66.382	49.768	40.546
Aktiver i alt	648.974	558.632	604.328
Pengestrømopgørelse
Pengestrømme fra driftsaktiviteter	48.327	23.172	60.340
Pengestrømme fra investeringsaktiviteter	-10.402	-699	-2.767
Pengestrømme fra finansieringsaktiviteter	-11.855	-20.501	-64.822
Frie pengestrømme	45.647	20.091	47.155
Medarbejdere
Antal medarbejdere ved periodens udgang	2.404	2.045	2.245
Gennemsnitligt antal ansatte	2.316	1.994	2.067
Alternative resultatmålinger
Årlig tilbagevendende omsætning (ARR) (EUR '000)	367.935	326.767	352.2242
Finansielle nøgletal
Omsætningsvækst (%)	18,8	4,3	13,0
Organisk omsætningsvækst (%)	18,6	4,1	9,4
Organisk ARR vækst (%)	12,6	-	11,7
EBIT margin (%)	16,8	13,5	22,4
ROIC (afkast på investeret kapital) (%)	25,0	21,2	35,6
Omsætningsgrad for tilgodehavender	6,1	5,5	8,4
Soliditetsgrad (%)	54,8	52,6	62,1
Afkastningsgrad (%)	16,2	16,3	26,0
Aktieresultater
Indtjening pr. aktie - EPS (EUR)	0,40	0,34	2,52
Udvandet indtjening pr. aktie - EPS-D (EUR)	0,39	0,34	2,50
Pengestrøm pr. aktie - CFPS (EUR)	1,22	0,58	1,53
Gennemsnitligt antal aktier (mio.)	39,3	39,5	39,3
Gennemsnitligt antal aktier - udvandet	39,7	39,7	39,7
(mio.) EUR/DKK-kurs ved periodens udgang	7,4485	7,4379	7,4365

7.5.3 SimCorps finansielle forventninger til regnskabsåret, der slutter den 31. december 2023

I SimCorps årsrapport for 2022 fremhæves det, at SimCorps årlige tilbagevendende indtægter (fremadrettet) vil vokse med 12-17 procent, og at den forholdsmæssige omsætning organisk vil stige med 6-11 procent. EBIT-marginen forventes at ligge mellem 21-24 procent, eksklusive omstruktureringsomkostninger på op til EUR 20 mio. til gennemførelsen af program 'FuEl'.

I både SimCorps handelsopdatering for Q1 2023 (selskabsmeddelelse nr. 6/2023) og i SimCorps offentliggørelse af Q1 kvartalsrapport (selskabsmeddelelse nr. 10/2023) genbekræftede SimCorp de finansielle forventninger for det finansielle år, der slutter den 31. december 2023.

7.6 Aftaler, der er relevante for Tilbuddet

7.6.1 Offentliggørelsesaftalen

Den 27. april 2023 indgik SimCorp og Deutsche Börse en offentliggørelsesaftale ("Offentliggørelsesaftalen"), som fastsætter visse rettigheder og forpligtelser for SimCorp og Deutsche Börse i forbindelse med Tilbuddet og hver af Deutsche Börses og SimCorps bistand i forbindelse med implementeringen af Tilbuddet.

I henhold til Offentliggørelsesaftalen har Deutsche Börse forpligtet sig til at fremsætte Tilbuddet og Offentliggøre Tilbudsdokumentet, herunder en engelsk oversættelse heraf, og SimCorp har forpligtet sig til, med forbehold for visse betingelser, at sørge for at SimCorp Bestyrelsen anbefaler SimCorp Aktionærerne at acceptere Tilbuddet igennem Tilbudsperioden.

I Offentliggørelsesaftalen har Deutsche Börse, med forbehold for vilkår og betingelser i Offentliggørelsesaftalen, forpligtet sig til, til fordel for SimCorp, at tage alle nødvendige skridt for at opnå de tilladelser og godkendelser fra Konkurrencemyndigheder, der er nødvendige for at opfylde Betingelsen i afsnit 4.8(B) og til at yde sin bedste indsats for at opnå tilladelser og godkendelser fra FDI-myndigheder, der er nødvendige for at opfylde Betingelsen i afsnit 4.8(C).

SimCorp har, til fordel for Deutsche Börse, forpligtet sig til, med forbehold for gældende Lovgivning, at bistå Deutsche Börse med de relevante anmeldelser og ansøgninger, der er nødvendige for at opfylde de Regulatoriske Betingelser.

I forbindelse med indgåelse af Offentliggørelsesaftalen har hver af SimCorp og Deutsche Börse afgivet begrænsede sædvanlige erklæringer og garantier til den anden part. En misligholdelse af sådanne erklæringer og garantier giver ikke en part ret til erstatning, medmindre misligholdelsen skyldes en parts forsætlige forseelser. Herudover kan misligholdelse af visse grundlæggende erklæringer og garantier give den anden part ret til at opsige Offentliggørelsesaftalen, se nærmere nedenfor.

SimCorp har endvidere afgivet visse sædvanlige tilsagn og forpligtelser til fordel for Deutsche Börse, herunder, men ikke begrænset til, at SimCorp ikke, og at SimCorp skal sikre, at dets Datterselskaber eller Personer der handler på deres vegne ikke, foretager nogen handlinger eller undlader at foretage nogen handlinger, som ville gøre opfyldelsen af Betingelserne udover de Regulatoriske Betingelser umulig, eller til SimCorps viden, med rimelighed kan forventes at vanskeliggøre, forhindre eller væsentligt forsinke opfyldelsen af nogen af de Regulatoriske Betingelser, at bistå Deutsche Börse i forbindelse med distributionen og kommunikationen af Tilbudsdokumentet, at give Deutsche Börse visse oplysninger om SimCorps aktionærsammensætning samt visse forpligtelser med henblik på at sikre, at SimCorp handler på sædvanlig vis i overensstemmelse med tidligere praksis fra datoen for Offentliggørelsesaftalen og indtil det tidspunkt, hvor repræsentanter for Deutsche Börse udpeges til SimCorp Bestyrelsen.

Herudover har Deutsche Börse forpligtet sig til at skadesløsholde nuværende og tidligere bestyrelsesmedlemmer og ledelsesmedlemmer i SimCorp og dets Datterselskaber for omkostninger og udgifter, som udspringer som følge af deres roller og funktioner i SimCorp eller dets Datterselskaber vedrørende tiden forud for Gennemførelse, samt til at opretholde en sædvanlig ansvarsforsikring til fordel for SimCorps bestyrelsesmedlemmer og ledelsesmedlemmer.

I henhold til Offentliggørelsesaftalen har SimCorp accepteret, med forbehold for visse vilkår og betingelser, at afstå fra direkte eller indirekte at tage initiativ til, opfordre til eller bevidst tilskynde til nogen form for henvendelse fra nogen Person vedrørende en Alternativ Transaktion, med forbehold for at intet i Offentliggørelsesaftalen udelukker eller begrænser SimCorp Bestyrelsen fra at opfylde sine tillidshverv og forpligtelser, der følger af gældende Lovgivning.

Offentliggørelsesaftalen kan opsiges, ophæves eller i øvrigt ophøre med at være gældende i følgende tilfælde:

(i) Offentliggørelsesaftalen kan opsiges efter gensidig skriftlig aftale mellem Deutsche Börse og SimCorp,
(ii) Offentliggørelsesaftalen kan ophæves eller opsiges (som relevant) på foranledning af enten Deutsche Börse eller SimCorp forud for Gennemførelsen:
- (a) som følge af at SimCorp tilbagetrækker eller ændrer, eller offentliggør et forslag om at tilbagetrække eller ændre, SimCorp Bestyrelsens Anbefaling, på en måde der negativt påvirker Tilbuddet, og/eller
(b) grundet den anden parts væsentlige misligholdelse af Offentliggørelsesaftalen, forudsat at de nærmere betingelser og kvalifikationer, som angivet i Offentliggørelsesaftalen, er opfyldt. Det bemærkes i den forbindelse, at det er en forudsætning for ophævelsen, at misligholdelse udgør en væsentlig negativ påvirkning af Tilbuddet (herunder dets Gennemførelse), og at det er aftalt i Offentliggørelsesaftalen, at SimCorps misligholdelse af visse bestemmelser i Offentliggørelsesaftalen ikke giver Deutsche Börse ret til at ophæve Offentliggørelsesaftalen. Det er herudover en forudsætning for ophævelsen, at den misligholdende part forinden ophævelsen har fået mulighed for i en nærmere angiven periode at forsøge at afhjælpe misligholdelsen.
(iii) Offentliggørelsesaftalen kan ophæves på foranledning af SimCorp, hvis (a) Deutsche Börse ikke inden for tre (3) Hverdage efter udløbet af Tilbudsperioden har Offentliggjort, at Tilbuddet vil blive Gennemført, eller (b) Deutsche Börse misligholder sin forpligtelse til at afvikle Tilbuddet.
(iv) Offentliggørelsesaftalen ophører automatisk med at være gældende på den dato, der falder 11 måneder efter datoen for Offentliggørelsesaftalen (som blev indgået 27. april 2023), forudsat at der ikke er sket Gennemførelse før dette tidspunkt.
7.6.2 SimCorp Bestyrelsens og SimCorp Direktionens Uigenkaldelige Forhåndstilsagn

Hvert af medlemmerne af SimCorp Bestyrelsen og SimCorp Direktionen, som de eksisterer på tidspunktet for Offentliggørelse af dette Tilbudsdokument, har indgået et uigenkaldeligt forhåndstilsagn (tilsammen, det "Uigenkaldelige Forhåndstilsagn"), i henhold til hvilke medlemmer af SimCorp Bestyrelsen og SimCorp Direktionen blandt andet har indvilliget i, med forbehold for de vilkår og betingelser, der er anført i deres respektive Uigenkaldelige Forhåndstilsagn, at acceptere at sælge alle deres SimCorp Aktier i Tilbuddet eller på anden måde sælge deres SimCorp Aktier til Deutsche Börse til Tilbudsprisen på de vilkår og betingelser, der gælder for Tilbuddet, med forbehold for visse sædvanlige betingelser og eventuelle begrænsninger der gælder i henhold til SimCorps vederlagspolitik eller SimCorps eksisterende incitaments- og aktieaflønningsordninger, i hvert tilfælde, som beskrevet i afsnit 7.4, "Lock-up bestemmelser". De Uigenkaldelige Forhåndstilsagn udgør tilsammen i alt SimCorp Aktier svarende til under én (1) procent af aktiekapitalen og stemmerettighederne i SimCorp på datoen for Offentliggørelse af dette Tilbudsdokument (eksklusive SimCorp Egne Aktier).

Det Uigenkaldelige Forhåndstilsagn er betinget af Gennemførelsen og er derfor underlagt Betingelserne for Tilbuddet.

7.6.3 Finansieringsaftaler

Der henvises til beskrivelsen i afsnit 8.8, "Finansiering af Tilbuddet og adgang til midler".

7.6.4 Andre aftaler relevante for Tilbuddet

Med undtagelse af de forhold der er beskrevet i afsnit 7.6.1, "Offentliggørelsesaftalen" og 7.6.2, "SimCorp Bestyrelsens og SimCorp Direktionens Uigenkaldelige Forhåndstilsagn", er Deutsche Börse ikke part i nogen aftaler, som ikke fremgår af dette Tilbudsdokument, og som er væsentlige for vurderingen af Tilbuddet. Deutsche Börse bekræfter desuden, at alle aftaler, som Deutsche Börse har kendskab til, og som er vigtige for vurderingen af Tilbuddet, er beskrevet i dette Tilbudsdokument.

8 BAGGRUND FOR TILBUDDET OG FORMÅL

8.1 Baggrund for Tilbuddet og strategiske planer

Investeringsbranchen gennemgår fundamentale forandringer drevet af skiftet fra aktive til passive investeringsstrategier og tjenester, det stærke fokus på kvantificerede og systemiske investeringer for at levere bedre resultater end markedet og et konstant marginpres samt ændringer med hensyn til levering af data, men også inden for operationelle tjenester med ændring til mere digitaliserede processer. Desuden oplever branchen en stigende efterspørgsel fra formueforvaltere efter et konsistent end-to-end overblik med et stort behov for tilpassede front-to-back platformsløsninger til erstatning af ældre systemer og til at muliggøre og støtte en omlægning af driftsmodellen.

Efter at have fulgt SimCorp Koncernens udvikling og levering af resultater gennem flere år, er Deutsche Börse overbevist om, at SimCorp Koncernen i stor skala vil drage fordel af at blive en integreret del af og kompetencecenter for investeringsforvaltningstjenester SaaS (Software-as-a-Service) inden for Deutsche Börse Koncernens selskaber og derved være unikt positioneret som en førende front-to-back investeringsforvaltningsplatform. Ved at slå sig sammen med Deutsche Börse Koncernen, er Deutsche Börse overbevist om, at SimCorp Koncernen og Deutsche Börse Koncernen sammen vil kunne skabe betydelig værdi for klienter, medarbejdere og alle andre involverede interessenter.

Siden begyndelsen af de indledende drøftelser om Qontigo partnerskabet, har SimCorp Koncernen fortsat med at udvikle sig og gøre fremskridt, og Deutsche Börse har til hensigt at understøtte SimCorps planer for transformation og yderligere investeringer i innovation for at blive en førende SaaS (Software-as-a-Service) samt BPaaS (Business-Process-as-a-Service) aktør for globale aktivforvaltere, kapitalforvaltere og depositarer drevet som en åben platform, der giver både fleksibilitet og driftseffektivitet, under varenavnet SimCorp.

Med henblik på at realisere det fælles potentiale i forbindelse med Tilbuddet og den påtænkte transaktion, kan Deutsche Börse, efter Gennemførelsen, uanset om en Tvangsindløsning af eventuelle resterende SimCorp Minoritetsaktier vil blive gennemført, foreslå og implementere transaktioner og/eller foranstaltninger, der skønnes nødvendige for at videreudvikle og støtte SimCorp Koncernen. Selvom den nøjagtige art og omfanget af sådanne potentielle transaktioner og/eller foranstaltninger samt gennemførelsesmetoden for, hvordan SimCorp Koncernen bedst kan videreudvikles som en del af Deutsche Börse Koncernen, vil blive besluttet efter en grundig analyse efter Gennemførelsen, har Deutsche Börse til hensigt at fremme og implementere potentielle samarbejder, partnerskaber og/eller andre armlængdeaftaler og tilpasninger samt potentielle selskabstransaktioner mellem virksomheder i Deutsche Börse Koncernen og SimCorp med henblik på at realisere og maksimere det fælles potentiale for begge koncerner. Sådanne transaktioner kan resultere i, at Deutsche Börse øger sin ejerandel i SimCorp.

Hvis Deutsche Börse efter Gennemførelsen besidder det fornødne antal SimCorp Aktier, har Deutsche Börse til hensigt, på et passende tidspunkt efter Gennemførelsen, at indlede og gennemføre en Tvangsindløsning af eventuelle resterende SimCorp Minoritetsaktier, der ejes af andre SimCorp Aktionærer end Deutsche Börse og SimCorp, i overensstemmelse med Selskabsloven, og efterfølgende slette SimCorp Aktierne fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen, som nærmere beskrevet i afsnit 8.6, "Tvangsindløsning" og 8.7, "Afnotering".

8.2 Medarbejdere og ansættelsesvilkår samt hjemsted og hovedforretningsområder

Deutsche Börse betragter ledelsesteamet og medarbejderne i SimCorp som en vigtig grundsten for SimCorps fremtidige succes. På datoen for dette Tilbudsdokument har Deutsche Börse til hensigt at bevare SimCorps nuværende virksomhedsstruktur og operationelle tilstedeværelse, herunder at bevare hovedkontoret for SimCorp Koncernen og hjemsted i Danmark. Dette vil være baseret på Deutsche Börse Koncernens vellykkede, decentralisede ledelsestilgang, som fremmer en iværksætterkultur kombineret med et fokus på realisering af koncernens fordele. Før Gennemførelsen er det for tidligt at konkludere, hvilke foranstaltninger, der vil blive anset for passende og nødvendige for at realisere det fælles potentiale forbundet med Tilbuddet og den planlagte transaktion, og hvilke indvirkninger sådanne foranstaltninger vil have. Deutsche Börse vil efter Gennemførelsen af Tilbuddet, sammen med SimCorp Ledelsen, overveje, hvordan SimCorp og Deutsche Börse bedst kan udvikles sammen i fremtiden.

Bortset fra (i) Deutsche Börses ovennævnte intentioner om at bevare SimCorps nuværende virksomhedsstruktur og operationelle tilstedeværelse, herunder opretholdelse af SimCorp Koncernens hovedkontor samt hjemsted i Danmark og (ii) Deutsche Börses støtte af omkostningseffektivitetsprogrammet til finansiering af SimCorps øgede investeringer, som SimCorp annoncerede i februar 2023, er der ikke truffet nogen beslutninger med hensyn til SimCorps drift og nuværende organisation, herunder ansættelsesvilkår, på datoen for dette Tilbudsdokument.

8.3 Ændringer i SimCorp Ledelsen og SimCorp Bestyrelsen

Deutsche Börse værdsætter og sætter stor pris på, at SimCorp Ledelsen har opbygget en meget succesfuld virksomhed med en fremragende resultatliste. Fra datoen for dette Tilbudsdokument, forventer Deutsche Börse at fortsætte det tætte samarbejde med den eksisterende SimCorp Ledelse for at udvikle forretningen.

Deutsche Börse har til hensigt at søge repræsentation i SimCorp Bestyrelsen, på et niveau, som passende afspejler det ejerskab, som Deutsche Börse i sidste ende opnår efter Gennemførelsen af Tilbuddet. Efter Deutsche Börse har bekræftet, at Betingelserne er opfyldt, og at Tilbuddet vil blive Gennemført, skal SimCorp og Deutsche Börse i fælleskab beslutte en passende dato for afholdelse af en ekstraordinær generalforsamling i SimCorp med henblik på, inter alia, at vælge nye og/eller yderligere medlemmer til SimCorps Bestyrelse.

8.4 Processen forud for fremsættelsen af Tilbuddet

Deutsche Börse har fulgt SimCorp og dets udvikling gennem flere år. I 2021 indgik SimCorp et partnerskab med Deutsche Börse Koncernens forretningsenhed Qontigo. Partnerskabet tilbyder SimCorp Koncernens klienter en fuldt styret porteføljeoptimerings-, risikostyrings- og modelleringstjeneste i SimCorps produkt SimCorp Dimension.

Gennem Qontigo partnerskabet har Deutsche Börse oplevet skabelsen af en stærk integreret proposition med fælles kundesucceser og første go-live kunder.

Siden begyndelsen af de indledende drøftelser om det strategiske Qontigo partnerskab, har SimCorp Koncernen fortsat med at udvikle og fremme sine planer om at omdanne sig til en førende SaaS (Software-as-a-Service) og senere BPaaS (Business-Process-as-a-Service) aktør for globale aktivforvaltere og formueforvaltere. Inden for den bredere strategiske kontekst og med henblik på en evaluering af muligheden for at tage det strategiske partnerskab til næste niveau, har Deutsche Börse engageret Morgan Stanley og Deutsche Bank som finansielle rådgivere til at bistå med en mere detaljeret analyse af SimCorp Koncernen. Desuden blev Plesner Advokatpartnerselskab engageret som dansk juridisk rådgiver og andre relevante rådgivere engageret til at bistå Deutsche Börse med at vurdere og analysere en potentiel virksomhedstransaktion med SimCorp Koncernen.

Forud for offentliggørelse af § 4 Meddelelsen blev der afholdt nogle uformelle møder og drøftelser mellem Deutsche Börse og SimCorp, hvor en række emner blev drøftet vedrørende potentielle virksomhedstransaktioner, herunder et potentielt frivilligt overtagelsestilbud. Deutsche Börses indledende indikationer blev afvist af SimCorp uden at indlede nogen dialog. Den 24. marts 2023 fremsatte Deutsche Börse et skriftligt ikke-bindende forslag til SimCorp Bestyrelsen om at fremsætte et frivilligt overtagelsestilbud til Tilbudsprisen. Efter yderligere afklaringer og forhandlinger mellem Deutsche Börse og SimCorp Bestyrelsen vedrørende vilkår og betingelser for et sådant potentielt tilbud, blev SimCorp Bestyrelsen enige om give Deutsche Börse adgang til at afholde et begrænset antal møder med SimCorp Direktionen og visse nøglemedarbejdere for at verificere visse forudsætninger i forhold til visse kommercielle, operationelle, og juridiske aspekter af de aktiviteter, som udføres af SimCorp Koncernen. Den 4. april 2023 blev der indgået en fortroligheds- , stand-still- og eksklusivitetsaftale.

Den 27. april 2023 blev Deutsche Börse og SimCorp enige om og underskrev Offentliggørelsesaftalen som beskrevet i afsnit 7.6.1, "Offentliggørelsesaftalen".

Straks efter indgåelsen af Offentliggørelsesaftalen Offentliggjorde Deutsche Börse og SimCorp hver især meddelelser om indgåelsen af Offentliggørelsesaftalen og Deutsche Börses beslutning om at fremsætte Tilbuddet, herunder en engelsk oversættelse heraf.

Den 25. maj 2023 godkendte Finanstilsynet dette Tilbudsdokument, som efterfølgende blev Offentliggjort, herunder en engelsk oversættelse heraf.

8.5 Planer for udlodning af midler

Deutsche Börse forventer som led i sine generelle prioriteringer af allokering af kapital inden for sin koncern, at Deutsche Börse, når SimCorp efter Gennemførslen er blevet en del af Deutsche Börse Koncernen, vil kunne foreslå, stemme for og/eller på anden måde sørge for, at SimCorp udlodder midler til Deutsche Börse såvel som eventuelle SimCorp Minoritetsaktionærer.

For at undgå utilsigtede begrænsninger i mulighederne for at lade SimCorp udlodde midler til Deutsche Börse såvel som eventuelle andre SimCorp Aktionærer efter Gennemførslen af Tilbuddet på grund af Selskabslovens regler samt oplysningskravene i Overtagelsesbekendtgørelsen, bør SimCorp Aktionærer være opmærksomme på, at Deutsche Börse forbeholder sig retten til at foreslå, stemme for og/eller på anden måde foranledige,

(i) at SimCorp vedtager og uddeler midler i form af udbytteudlodning (ordinært og/eller ekstraordinært) inden for de første 12 måneder efter Gennemførelsen, herunder i en situation hvor der ikke er foretaget Tvangsindløsning inden for 12 måneder efter Gennemførelsen, med et samlet beløb på op til EUR 331.279.000 svarende til SimCorps samlede frie reserver pr. 31. december 2022, som de fremgår af SimCorps årsrapport for 2022 og i øvrigt med respekt af begrænsninger for udbytteudlodning i henhold til Selskabslovens regler, og
(ii) at SimCorp i øvrigt på enhver lovlig måde foretager udlodninger gennem kapitalnedsættelse til udlodning, på ethvert tidspunkt inden for 12 måneder efter Gennemførelsen, herunder i en situation hvor der ikke er foretaget Tvangsindløsning inden for 12 måneder efter Gennemførelsen, med et samlet beløb på op til EUR 331.279.000 svarende til SimCorps samlede frie reserver pr. 31. december 2022, som de fremgår af SimCorps årsrapport for 2022 og i øvrigt med respekt for begrænsninger for sådan udlodning i henhold til Selskabslovens regler.

Det nøjagtige tidspunkt for - og den nøjagtige størrelse af - eventuelle udlodninger af midler til Deutsche Börse såvel som eventuelle SimCorp Minoritetsaktionærer fra SimCorp efter Gennemførslen, om nogen, vil afhænge af en række faktorer, herunder hvorvidt SimCorp ved eller efter Gennemførelsen bliver et fuldt ejet Datterselskab af Deutsche Börse, SimCorps interesser, Deutsche Börse Koncernernes interesser, og eventuelle udlodninger vil i øvrigt ske med respekt af begrænsninger for sådan udlodning i henhold til Selskabslovens regler. Den faktiske størrelse for de i (i) og (ii) beskrevne udlodninger inden for de første 12 måneder efter Gennemførslen kan derfor i sidste ende være lavere end som anført i (i) og (ii) ovenfor, ligesom det er muligt, at sådanne udlodninger slet ikke gennemføres.

Enhver udlodning vil ske i henhold til SimCorps til enhver tid gældende vedtægter, herunder den eksisterende bemyndigelse i § 22 om udlodning af ekstraordinært udbytte og i øvrigt med respekt af Selskabslovens regler.

8.6 Tvangsindløsning

Hvis Deutsche Börse efter Gennemførelsen har det krævede antal SimCorp Aktier i henhold til Selskabsloven (mere end 90 procent af SimCorp Aktierne og de dertil knyttede stemmerettigheder, eksklusive SimCorp Egne Aktier), kan Deutsche Börse beslutte at indlede og gennemføre en tvangsindløsning af eventuelle resterende SimCorp Aktier, som ejes af andre SimCorp Aktionærer end Deutsche Börse og SimCorp efter Gennemførelsen ("SimCorp Minoritetsaktier") i overensstemmelse med Selskabsloven og VP-regelsættet ("Tvangsindløsning").

I henhold til gældende Lovgivning vedrørende Tvangsindløsningen vil Deutsche Börse offentliggøre en meddelelse via Erhvervsstyrelsens IT-system til alle indehavere af SimCorp Minoritetsaktier, som vil indeholde oplysninger om Tvangsindløsningen, herunder indløsningsvederlaget, grundlaget for beregningen heraf og en redegørelse fra SimCorps Bestyrelse om vilkår og betingelser for Deutsche Börses Tvangsindløsning. I henhold til meddelelsen får alle indehavere af SimCorp Minoritetsaktier en frist på fire (4) uger til at overføre deres SimCorp Minoritetsaktier til Deutsche Börse.

I det omfang indehavere af SimCorp Minoritetsaktier ikke har overdraget deres SimCorp Minoritetsaktier til Deutsche Börse i løbet af den fire (4) ugers periode, vil Deutsche Börse tvangsovertage de ikke-overdragne SimCorp Minoritetsaktier gennem Euronext Securities Copenhagen for et kontant vederlag svarende til den overtagelsespris, der gælder for Tvangsindløsningen, som forventes at svare til Tilbudsprisen. Herefter vil der blive offentliggjort en meddelelse til de nu tidligere indehavere af SimCorp Minoritetsaktier gennem Erhvervsstyrelsen med oplysninger om gennemførelsen af Tvangsindløsningen.

Indløsningsprisen ("Tvangsindløsningsvederlaget") i en Tvangsindløsning, der iværksættes inden for tre (3) måneder efter udløbet af Tilbudsperioden, kan ikke anfægtes i en retssag af SimCorp Aktionærer, der har fået deres SimCorp Minoritetsaktier indløst af Deutsche Börse i forbindelse med Tvangsindløsningen ("Indløste SimCorp Aktionærer"), forudsat at Deutsche Börse gennem Tilbuddet har erhvervet det nødvendige antal SimCorp Aktier til at iværksætte og gennemføre en Tvangsindløsning (dvs. at have erhvervet mere end 90 procent af SimCorp Aktierne i Tilbuddet). Derfor vil Tvangsindløsningsvederlaget i denne situation svare til Tilbudsprisen.

Hvis Tvangsindløsningen indledes senere end tre (3) måneder efter udløbet af Tilbudsperioden, eller hvis Deutsche Börse indleder Tvangsindløsningen uden at have erhvervet mere end 90 procent af SimCorp Aktierne i Tilbuddet, kan Indløste SimCorp Aktionærer anfægte Tvangsindløsningsvederlaget ved en retssag i Danmark. En sådan sag vil ikke påvirke gennemførelsen og afviklingen af Tvangsindløsningen, da en anfægtelse af Tvangsløsningsvederlaget ikke påvirker overførelsen af adkomst til SimCorp Aktier, overdraget i forbindelse med en Tvangsindløsning. Det vil sige, hvis, en Indløst SimCorp Aktionær anfægter Tvangsindløsningsvederlaget ved de danske domstole (hvis denne er berettiget hertil), vil en sådan anfægtelse ikke forsinke eller på anden måde hindre den obligatoriske erhvervelse af SimCorp Minoritetsaktier i henhold til Tvangsindløsningen.

Hvis Deutsche Börse som resultat af Tilbuddet ikke erhverver det nødvendige antal SimCorp Aktier til at indlede og gennemføre en Tvangsindløsning, vil Deutsche Börse ikke være berettiget til at tvangsindløse indehaverne af SimCorp Minoritetsaktier, men kan være berettiget til at gøre det efterfølgende med forbehold for gældende Lovgivning, hvis Deutsche Börse øger sin aktieposition til mere end 90 procent af den samlede udstedte aktiekapital og stemmerettigheder i SimCorp (eksklusive SimCorp Egne Aktier), herunder som resultat af sådanne foranstaltninger og/eller transaktioner refereret til i afsnit 8.1, "Baggrund for Tilbuddet og strategiske planer". I et sådant tilfælde vil Tvangsindløsningsprisen ikke nødvendigvis svare til Tilbudsprisen.

8.7 Afnotering

Hvis Deutsche Börse efter Gennemførelsen besidder det tiltrækkelige antal SimCorp Aktier som kræves i henhold til dansk Lovgivning, har Deutsche Börse til hensigt at have SimCorp Aktierne slettet fra handel og officiel notering fra Nasdaq Copenhagen på et passende tidspunkt efter Gennemførelsen. Det kræver, at Deutsche Börse enten har mulighed for at sikre sig det fulde ejerskab af SimCorp ved hjælp af en Tvangsindløsning eller besidder mere end 90 procent af SimCorp Aktierne og de tilhørende stemmerettigheder, eksklusive SimCorp Egne Aktier, tilstede eller repræsenteret på en generalforsamling, hvor forslag om at slette og afnotere SimCorp fra handel og officiel notering fra Nasdaq Copenhagen bliver behandlet. Hvis afnotering opnås, vil Deutsche Börse i rette tid foranledige, at en ændring af SimCorps vedtægter iværksættes, så det fremgår af disse, at SimCorp ikke længere er børsnoteret på Nasdaq Copenhagen. Efter en afnotering vil SimCorp Aktionærer ikke længere have gavn af de øgede rapporteringsforpligtelser, som SimCorp er underlagt, så længe SimCorp er optaget til handel på et reguleret marked.

Det er forventet, at SimCorp Aktierne vil forblive registreret hos Euronext Securities Copenhagen, indtil Tvangsindløsningen er afsluttet.

8.8 Finansiering af Tilbuddet og adgang til midler

Vederlaget for de SimCorp Aktier, der skal erhverves i henhold til Tilbuddet, består udelukkende af en kontant betaling. Tilbuddet er ikke underlagt nogen finansieringsbetingelser og er fuldt finansieret.

Deutsche Börse har taget følgende foranstaltninger med henblik på at sikre finansieringen:

Deutsche Börse har indgået en bridge finansieringsaftale, som består af en bridge lånefacilitet til rådighed for Deutsche Börse med henblik på blandt andet at finansiere vederlaget for alle SimCorp Aktier, der skal erhverves i henhold til Tilbuddet ("Akkvisitionsfinansieringen"). Akkvisitionsfinansieringen er blevet garanteret af en stor international bank og kan blive syndikeret til et syndikat af banker.

Det samlede beløb tilgængeligt for Deutsche Börse i henhold til Akkvisitionsfinansieringen repræsenterer som minimum det samlede beløb, der er nødvendigt for at erhverve 100 procent af SimCorp Aktierne til Tilbudsprisen. På denne baggrund bekræfter Deutsche Börse, at det har truffet de nødvendige foranstaltninger for at sikre, at det på den relevante dato vil have midler til rådighed til at erhverve 100 procent af SimCorp Aktierne ved Gennemførelsen.

Med forbehold for vilkår og betingelser i Offentliggørelsesaftalen, forbeholder Deutsche Börse sig retten til at erstatte Akkvisitionsfinansieringen før eller efter Gennemførelsen med andre finansieringsinstrumenter eller kilder eller til at annullere Akkvisitionsfinansieringen, hvis og i det omfang den ikke er nødvendig for finansieringen af Tilbuddet.

8.9 Personer, som handler i forståelse med Deutsche Börse

Der er ingen Personer, som handler i forståelse (som defineret i Overtagelsesbekendtgørelsens § 2, nr. 4) med Deutsche Börse i forbindelse med afgivelsen af Tilbuddet.

8.10 Der kræves intet pligtmæssigt offentlig tilbud efter Tilbuddet

I henhold til Kapitalmarkedslovens § 44 har en aktionær, der opnår kontrol (som defineret i Kapitalmarkedslovens § 45, hvilket i praksis betyder mere end en tredjedel (1/3) af stemmerettighederne tilknyttet aktier) over et selskab, hvis aktier er optaget til handel og officiel notering på et reguleret marked, pligt til at offentliggøre et offentligt overtagelsestilbud (pligtmæssigt tilbud) om at erhverve alle udestående aktier i et sådan selskab. I henhold til Kapitalmarkedslovens § 46 stk. 1, nr. 1 er der ikke pligt til, at et frivilligt overtagelsestilbud efterfølges af et pligtmæssigt tilbud, hvis den relevante grænse er nået gennem et frivilligt overtagelsestilbud, forudsat at det frivillige overtagelsestilbud var rettet mod alle aktier i målselskabet, og at tilbudsgiver som resultat af det frivillige overtagelsestilbud har opnået mere end halvdelen (1/2) af stemmerettighederne i selskabet.

Deutsche Börse forventer ikke, at Gennemførelsen vil medføre en forpligtelse for Deutsche Börse til at fremsætte et efterfølgende pligtmæssigt offentligt overtagelsestilbud i henhold til Kapitalmarkedslovens §§ 44-45, da Deutsche Börse forventer at erhverve SimCorp Aktier svarende til mere end halvdelen (1/2) af stemmerettighederne og mere end halvdelen (1/2) af aktiekapitalen i SimCorp. Forudsat at en sådan mængde SimCorp Aktier erhverves, vil Deutsche Börse opfylde betingelserne i Kapitalmarkedslovens § 46, stk. 1, nr. 1 og vil således ikke være forpligtet til at fremsætte et efterfølgende pligtmæssigt offentligt overtagelsestilbud. I den usandsynlige situation,

hvor Deutsche Börse som følge af Tilbuddet får kontrol som defineret i Kapitalmarkedsloven, men ikke opfylder betingelserne i Kapitalmarkedslovens § 46, stk. 1, nr. 1, kan Deutsche Börse efter omstændighederne være forpligtet til at fremsætte et efterfølgende pligtmæssigt offentligt tilbud.

8.11 Mulige konsekvenser for SimCorp Aktionærer, der ikke accepterer Tilbuddet

SimCorp Aktionærer, der ikke har til hensigt at acceptere Tilbuddet, bør tage hensyn til følgende:

(i) Det er usikkert, om markedsprisen på SimCorp Aktierne efter Gennemførelsen af Tilbuddet vil forblive på sit nuværende niveau, overskride det eller falde under det.
(ii) Gennemførelsen af Tilbuddet vil formentlig resultere i en væsentlig reduktion af SimCorp Aktier i fri handel og kan væsentligt påvirke SimCorp Aktiernes likviditet på Nasdaq Copenhagen. Det vil derfor være muligt, at købs- og salgsordrer på SimCorp Aktier ikke kan udføres eller ikke kan udføres rettidigt, afhængigt af antallet af SimCorp Aktier, som ikke er erhvervet af Deutsche Börse i henhold til Tilbuddet. Desuden kan den mulige begrænsning af SimCorp Aktiernes likviditet medføre betydelige kursudsving for SimCorp Aktierne i fremtiden og føre til et større spænd mellem udbud og efterspørgsel og øgede transaktionsomkostninger.
(iii) Deutsche Börse kan, efter Gennemførelsen, uanset om en Tvangsindløsning af resterende SimCorp Minoritetsaktier er blevet gennemført, foreslå og gennemføre transaktioner som anses for at være nødvendige og fornuftige for at videreudvikle og støtte SimCorp som beskrevet i afsnit 8, "Baggrund for Tilbuddet og Formål". Mens den nøjagtige art og omfanget af sådanne potentielle transaktioner og implementeringsmetoder vil blive besluttet efter en grundig analyse efter Gennemførelsen, har Deutsche Börse til hensigt at facilitere og implementere potentielle samarbejder, partnerskaber og/eller andre armslængdeaftaler samt potentielle virksomhedstransaktioner og/eller foranstaltninger mellem virksomheder i Deutsche Börse Koncernen og selskaber i SimCorp Koncernen med henblik på at realisere og maksimere virksomhedernes fælles potentiale. Sådanne transaktioner kan resultere i, at Deutsche Börse øger sin ejerandel i SimCorp.
(iv) Efter Gennemførelsen vil Deutsche Börse mindst have det simple stemmeflertal på SimCorps generalforsamling og vil, afhængigt af acceptprocenten og fremmødet på en sådan forsamling, også kunne have det nødvendige stemmeflertal i henhold til Selskabsloven til at vedtage beslutninger i SimCorp om alle vigtige strukturelle og andre foranstaltninger. Dette omfatter f.eks. valg og afsættelse af SimCorp Aktionær-valgte medlemmer i SimCorps Bestyrelse, ændringer af vedtægterne, kapitalforhøjelser til markedspris og, hvis majoritetskravene i henhold til Selskabsloven og vedtægterne er opfyldt, afkald på SimCorp Aktionærernes forkøbsrettigheder ved kapitalforhøjelser samt reorganiseringer, fusioner og spaltninger i SimCorp.
(v) Deutsche Börse forventer, at SimCorp vil være et konsolideret selskab i forbindelse med Deutsche Börse Koncernens finansielle rapportering. Med henblik på at tilpasse regnskabsaflæggelsesprocesserne kan Deutsche Börse foranledige, at SimCorp vedtager visse ændringer af sine eksisterende regnskabsprincipper og tidspunktet for offentliggørelse af finansielle rapporter sammenlignet med tidligere praksis.
(vi) Deutsche Börse vil søge sædvanlig repræsentation i SimCorps Bestyrelse.
(vii) Hvis Deutsche Börse, efter Gennemførelsen, har erhvervet det påkrævede antal SimCorp Aktier i henhold til Selskabsloven, har Deutsche Börse til hensigt at indlede og gennemføre en Tvangsindløsning af eventuelle resterende SimCorp Minoritetsaktier. Hvis Deutsche Börse som følge af sådanne transaktioner, der er nævnt i 8.11 (iii), modtager aktievederlag fra SimCorp, vil Deutsche Börses ejerandel i SimCorp blive forøget. Forudsat at acceptniveauet for Tilbuddet ikke i første omgang giver Deutsche Börse ret til at indlede og gennemføre en Tvangsindløsning af eventuelle SimCorp Minoritetsaktier af SimCorp Minoritetsaktionærer, har Deutsche Börse til hensigt at gennemføre en sådan efterfølgende Tvangsindløsning, hvis Deutsche Börse efterfølgende på den ene eller anden måde øger sin ejerandel og erhverver det nødvendige antal SimCorp Aktier, der er nødvendigt for at gennemføre en Tvangsindløsning.
(viii) Enhver forøgelse eller reduktion af Deutsche Börses ejerandel i SimCorp vil ikke medføre, at Deutsche Börse er forpligtet til at fremsætte et pligtmæssigt købstilbud, forudsat at Deutsche Börses aktiebesiddelse i SimCorp til enhver tid medfører, at Deutsche Börse kontrollerer SimCorp i Kapitalmarkedslovens forstand.
(ix) Hvis en Tvangsindløsning indledes senere end tre (3) måneder efter udløbet af Tilbudsperioden, kan rimeligheden af størrelsen af indløsningsvederlaget, der skal betales i henhold til Tvangsindløsningen, undersøges i en retssag. Beløbet for den rimelige kontante kompensation pr. SimCorp Aktie kan være lig med Tilbudsprisen eller lavere eller højere. Den kontante kompensation pr. SimCorp Aktie i en Tvangsindløsning, der iværksættes inden for tre (3) måneder efter udløbet af Tilbudsperioden, vil være lig med Tilbudsprisen, og i henhold til §§ 70-71 i Selskabsloven kan en sådan kompensation ikke anfægtes af de resterede SimCorp Aktionærer. For yderligere oplysninger om Tvangsindløsning henvises til afsnit 8.6, "Tvangs indløsning".
(x) Deutsche Börse har til hensigt, efter Gennemførelsen af Tilbuddet eller på et senere tidspunkt med forbehold for gældende Lovgivning, at foranledige SimCorp til at ansøge om afnotering af SimCorp Aktierne fra Nasdaq Copenhagen, der henvises til afsnit 8.7 "Afnote ring".
(xi) Hvis SimCorp Aktierne bliver afnoteret, vil SimCorp Aktionærerne ikke længere kunne drage fordel af de øgede rapporteringspligter på det regulerede marked.

9 BESKRIVELSE AF DEUTSCHE BÖRSE

9.1 Deutsche Börse

9.1.1 Generelt

Deutsche Börse er et tysk aktieselskab (på tysk: "aktiengesellschaft") stiftet i henhold til tysk Lovgivning, registreret i erhvervsregistreret ved den lokale domstol (på tysk: "Amtsgericht") i Frankfurt am Main under registreringsnummer HRB 32232 og med sin forretningsadresse på Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Tyskland. Aktierne i Deutsche Börse er optaget til handel på det regulerede marked Frankfurt Stock Exchange (på tysk: "Frankfurter Wertpapierbörse").

9.1.2 Historie og forretningsaktiviteter

Deutsche Börse er en international børsorganisation og udbyder af markedsinfrastruktur. Deutsche Börse har med sin brede vifte af produkter, tjenester og teknologier til formål at sikre kapitalmarkeder, der er kendetegnet ved integritet, gennemsigtighed og stabilitet, og at organisere sikre og effektive markeder for bæredygtige økonomier.

Deutsche Börses forretningsområder dækker hele proceskæden for transaktioner på det finansielle marked og kan henføres til følgende fire (4) områder: (i) pre-trading, (ii) trading & clearing, (iii) post-trading og (iv) informationsteknologi.

9.1.3 Tilsynsrådet

På datoen for Offentliggørelse af dette Tilbudsdokument består Deutsche Börses tilsynsråd af Martin Jetter, Markus Beck, Nadine Brandl, Andreas Gottschling, Anja Greenwood, Oliver Greie, Shannon A. Johnston, Susann Just-Marx, Achim Karle, Barbara Lambert, Michael Rüdiger, Peter Günter Sack, Charles Stonehill, Clara-Christina Streit, Chong Lee Tan og Daniel Vollstedt. Tilsynsrådet tilser, at Deutsche Börses ledelse udfører Deutsche Börses forretningsmæssige aktiviteter og udvælger ledelsens medlemmer samt godkender vigtige virksomhedsbeslutninger, virksomhedsstrategi og planlægning.

9.1.4 Koncernledelsen

Deutsche Börses koncernledelse udfører Deutsche Börses daglige forretningsmæssige aktiviteter og ledelse, herunder med hensyn til Deutsche Börses Datterselskaber. På datoen for Offentliggørelse af Tilbudsdokumentet består koncernledelsen af Theodor Weimer (CEO), Christoph Böhm, Thomas Book, Heike Eckert, Stephan Leithner og Gregor Pottmeyer.

9.1.5 Ændringer i Deutsche Börse Koncernen som følge af Tilbuddet

Deutsche Börse er moderselskab for Deutsche Börse Koncernen. Når Tilbuddet er Gennemført, er det forventningen, at Deutsche Börse vil blive moderselskab for SimCorp, da dets kapitalandele vil udgøre mindst 50 procent af SimCorp Aktierne plus én (1) Aktie.

Efter Gennemførelsen forventer Deutsche Börse at accelerere udviklingen af Deutsche Börses data og analyse-segment for at drive yderligere vækst og effektivitet. Sammen med General Atlantic har det til hensigt at kombinere Qontigo og ISS med General Atlantic som den eneste minoritetsaktionær i den kombinerede Qontigo-enhed. I forlængelse af Gennemførelsen og den påtænkte kombination af Qontigo og ISS vil Deutsche Börse omdanne sit data og analyse-segment til et investeringsstyringsløsningssegment med betydelige værdiskabelsesmuligheder.

Med forbehold for udfaldet af Tilbuddet og den påtænkte kombination af Qontigo og ISS, vil Deutsche Börse efter Gennemførelsen overveje, hvilke foranstaltninger, der vil blive anset for passende og nødvendige for at realisere det fælles potentiale forbundet med Tilbuddet og den planlagte transaktion, og hvilke indvirkninger sådanne foranstaltninger vil have på Deutsche Börse Koncernen, dog kan sådanne foranstaltninger føre til ændringer i Deutsche Börse Koncernens drift og nuværende organisation, herunder ansættelsesvilkår. Deutsche Börse vil efter Gennemførelsen af Tilbuddet, sammen med SimCorp Ledelsen, overveje, hvordan SimCorp og Deutsche Börse bedst kan udvikles sammen i fremtiden.

9.2 Deutsche Börses ejerstruktur

På datoen for Offentliggørelse af dette Tilbudsdokument har Deutsche Börse en registreret nominel aktiekapital på EUR 190.000.000 fordelt på 190.000.000 ordinære aktier hver med en nominel værdi på EUR 1.

På datoen for Offentliggørelse af dette Tilbudsdokument har følgende aktionærer i Deutsche Börse i henhold til del 6 i den Tyske lov om Værdipapirhandel meddelt Deutsche Börse, at deres aktiebesiddelser og beholdning af finansielle instrumenter af aktier i Deutsche Börse overstiger tre (3) procent⁸ af den samlede aktiekapital og stemmerettigheder i Deutsche Börse (som beregnet i henhold til den Tyske lov om Værdipapirhandel - WpHG):

					Proportioner af stemmerettigheder		Offentliggørelse i henhold til arti kel 40(1), WpHG9
BaFin-Id	Anmelder / datter selskab (T)	Registre ret hjem sted eller bopæl	Land	Artikel 33, 34 WpHG10 (procent)	Artikel 38 WpHG (pro cent)11	Artikel 39 WpHG (pro cent)12
40006048	BlackRock, Inc.	Wilmington	USA	6,59	0,12	6,7	26.11.2018
50004184	Deutsche Börse Akti en gesellschaft	Frankfurt am Main	Tyskland	3,5016	0	3,5016	23.11.2018
50039952	FIL Limited	Pembroke	Bermuda	3,11	0	3,11	18.05.2018
10115869	Flossbach von Storch AG	Köln	Tyskland	3,02	0,01	3,02	26.07.2021
50040103	FMR LLC	Wilmington	USA	3,01	0	3,01	06.09.2022
40008683	Massachu setts Finan cial Ser vices Com pany (MFS)	Boston	USA	5,0018	0	5,0018	26.04.2023

9.3 Deutsche Börses aktier og stemmerettigheder i SimCorp

På datoen for Offentliggørelse af dette Tilbudsdokument besidder Deutsche Börse og eventuelle Personer, der anses for at handle i forståelse med Deutsche Börse, ingen SimCorp Aktier eller stemmerettigheder i SimCorp, og heller ingen af disse Personer besidder nogen værdipapirer eller finansielle instrumenter, der giver disse Personer ret til at erhverve SimCorp Aktier eller stemmerettigheder i SimCorp, bortset fra de Uigenkaldelige Forhåndstilsagn.

⁸ I Tyskland er den nedre tærskel hvorefter større aktiebesiddelser skal offentliggøres efter den tyske værdipapirhandelslov tre (3) procent (sammenlignet med fem (5) procent i henhold til Kapitalmarkedsloven i Danmark).

⁹ Svarende til § 30 i Kapitalmarkedsloven.

¹⁰ Svarende til § 38 i Kapitalmarkedsloven.

¹¹ Svarende til § 39 i Kapitalmarkedsloven.

¹² Svarende til § 40 i Kapitalmarkedsloven.

9.4 Erhvervelse af SimCorp Aktier i Tilbudsperioden

Deutsche Börse og Deutsche Börses Koncernforbundne Selskaber forbeholder sig hver især ret til i hele Tilbudsperioden at købe eller indgå aftale om at købe SimCorp Aktier og/eller finansielle instrumenter for SimCorp Aktier i markedet eller gennem privat forhandlede transaktioner, herunder retten til indgå aftaler om køb af aktier, uigenkaldelige tilsagn, støtteerklæringer og/eller hensigtserklæringer med SimCorp Aktionærer. Det er hensigten, at alle køb eller ordninger for køb af SimCorp Aktier og/eller finansielle instrumenter for SimCorp Aktier vil blive foretaget uden for USA og i overensstemmelse med gældende Lovgivning, herunder Rule 14e-5(b) i Exchange Act.

Alle oplysninger om sådanne køb vil blive offentliggjort som krævet i henhold til dansk Lovgivning (herunder en engelsk oversættelse heraf). Hvis Deutsche Börse, eller et af Deutsche Börses Koncernforbundne Selskaber, inden Gennemførelsen erhverver SimCorp Aktier til en højere pris end Tilbudsprisen, vil Deutsche Börse forhøje Tilbudsprisen tilsvarende som påkrævet i henhold til gældende Lovgivning.

9.5 Køb efter Gennemførelse af Tilbuddet

Deutsche Börse sammen med Deutsche Börses Koncernforbundne Selskaber forbeholder sig ret til på ethvert tidspunkt efter Gennemførelsen at købe yderligere SimCorp Aktier, det være sig ved køb i markedet, i privat forhandlede transaktioner, gennem et eller flere yderligere overtagelsestilbud eller på anden måde.

Såfremt Deutsche Börse, Deutsche Börses Koncernforbundne Selskaber eller en Person, som handler i forståelse med dem, erhverver SimCorp Aktier på vilkår, der er mere fordelagtige, end dem tilbudt til SimCorp Aktionærer som ved udløbet af Tilbudsperioden, gyldigt har accepteret og ikke efterfølgende gyldigt tilbagetrukket deres accept af Tilbuddet, i en periode på seks (6) måneder efter meddelelsen fra Deutsche Börse om at Tilbuddet vil blive Gennemført, vil Deutsche Börse, hvis det kræves i henhold til gældende Lovgivning, kompensere de SimCorp Aktionærer som tidligere accepterede Tilbuddet i overensstemmelse med § 7, stk. 1 i Overtagelsesbekendtgørelsen, i henhold til hvilken Deutsche Börse er forpligtet til at betale forskellen i kontanter mellem det vederlag, der blev betalt i forbindelse med Tilbuddet, og det vederlag, der blev betalt i forbindelse med den efterfølgende erhvervelse af SimCorp Aktier til eventuelle SimCorp Aktionærer, der deltog i Tilbuddet.

9.6 Køb som ikke er forbundet med Tilbuddet

Både Morgan Stanley og Deutsche Bank, som finansielle rådgivere for Deutsche Börse, Nordea og deres respektive koncernforbundne selskaber kan endvidere som led i udøvelsen af deres almindelige forretningsaktiviteter foretage eller besidde en lang række investeringer, herunder fungere som modparter i visse derivat- eller afdækningsaftaler og aktivt handle gælds- eller aktieinstrumenter (eller relaterede afledte finansielle instrumenter) samt andre typer finansielle instrumenter (herunder banklån) for egen regning og for deres kunders regning, og sådanne aktiviteter vedrørende investeringer og finansielle instrumenter kan omfatte værdipapirer og/eller finansielle instrumenter i SimCorp.

10 ACCEPT OG AFVIKLING

10.1 Fremgangsmåde ved accept

Tilbuddet kan accepteres af SimCorp Aktionærer med forbehold for de vilkår og betingelser, der er fastsat i afsnit 4, "Vilkår og Betingelser for Tilbuddet". Accept af Tilbuddet skal indsendes for hver enkelt konto i Euronext Securities Copenhagen. SimCorp Aktionærerne kan kun acceptere Tilbuddet ubetinget og gældende for alle SimCorp Aktier, der på transaktionstidspunktet er registreret i de angive depoter på Acceptblanketten med hensyn til sådanne SimCorp Aktionærers SimCorp Aktier. Accepter, der indsendes i Tilbudsperioden vil være gældende og gyldige indtil udløbet af en eventuel forlænget Tilbudsperiode, om nogen, medmindre gyldigt tilbagetrukket i overensstemmelse med afsnit 4.11, "Ret til at tilbagekalde accept".

SimCorp Aktionærer, der ønsker at acceptere Tilbuddet, skal anvende den Acceptblanket, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument som Bilag A. De fleste danske Kontoførende Institutter eller andre kontoførende institutioner sender meddelelse vedrørende Tilbuddet, tilhørende instrukser vedrørende accept af Tilbuddet og et eksemplar af Acceptblanketten til de af deres kunder, der er registreret som SimCorp Aktionærer.

SimCorp Aktionærer, hvis SimCorp Aktier er nominee-registreret og som ønsker at acceptere Tilbuddet, skal afgive deres accept i overensstemmelse med instrukserne fra deres depotbank. Deutsche Börse sender ikke nogen Acceptblanket eller andre dokumenter vedrørende Tilbuddet til sådanne SimCorp Aktionærer.

Hvis en SimCorp Aktionær ikke modtager instruktioner eller en Acceptblanket fra sit kontoførende institut, bør en sådan SimCorp Aktionær (med de begrænsninger, der er anført i dette Tilbudsdokument, herunder med hensyn til SimCorp Aktionærer, der er bosiddende i visse Udelukkede Jurisdiktioner) kontakte sit kontoførende institut.

For pantsatte SimCorp Aktier kræver accept af Tilbuddet panthavers samtykke, det samme kan tilsvarende gælde for andre behæftelser og tredjemandsrettigheder mutatis mutandis. Det er de relevante SimCorp Aktionærers eget ansvar at indhente et sådant nødvendigt samtykke. Panthavers samtykke skal indleveres skriftligt til det Kontoførende Institut eller anden kontoførende institution.

SimCorp Aktionærer, der accepterer Tilbuddet, skal indsende en korrekt udfyldt og behørigt underskrevet Acceptblanket til det Kontoførende Institut eller anden kontoførende institution, der administrerer deres konto i Euronext Securities Copenhagen. Indsendelse skal ske i henhold til instrukserne og inden for den tidsramme, der angives af det Kontoførende Institut eller anden kontoførende institution. SimCorp Aktionærerne vil muligvis også kunne acceptere Tilbuddet online gennem deres Kontoførende Instituts eller anden kontoførende institutions netbank-løsning, forudsat det relevante kontoførende institut tilbyder denne valgmulighed. Deutsche Börse forbeholder sig ret til at afvise enhver accept, der er indsendt betinget, fejlagtigt eller mangelfuldt.

Det meddeles SimCorp Aktionærerne, at accept af Tilbuddet skal være meddelt SimCorp Aktionærens eget Kontoførende Institut eller anden kontoførende institution tidsnok til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Nordea. Nordea skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 13. juli 2023 kl. 23.59 (CEST), eller i tilfælde af en forlænget Tilbudsperiode, den senere dato og det tidspunkt, der anføres i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden.

Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse af accept til det kontoførende institut, afhænger af SimCorp Aktionærens aftale med og regler og procedurer for det pågældende Kontoførende Institut eller anden kontoførende institution. Fristen kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.

SimCorp Aktionærerne indsender accept for egen risiko. En accept vil først blive anset for værende indsendt, når et kontoførende institut eller Nordea faktisk har modtaget den.

En SimCorp Aktionær, der har afgivet gyldig accept af Tilbuddet i henhold til Tilbuddets vilkår og betingelser, må ikke sælge eller på anden måde disponere over sine SimCorp Aktier.

Ved at acceptere Tilbuddet og indlevere en acceptmeddelelse vedrørende SimCorp Aktierne bemyndiger SimCorp Aktionærerne deres kontoførende institut, Nordea eller en af Nordea bemyndiget part til at registrere en salgsreservation eller en begrænset dispositionsret på deres konto i Euronext Securities Copenhagen. Endvidere bemyndiger de SimCorp Aktionærer, der accepterer Tilbuddet, deres kontoførende institut, Nordea eller en af Nordea bemyndiget part til at foretage de nødvendige registreringer samt at tage alle øvrige nødvendige skridt til den tekniske gennemførelse af Tilbuddet, samt til at sælge alle SimCorp Aktionærens SimCorp Aktier på eller omkring Gennemførelsen til Deutsche Börse i henhold til Tilbuddets vilkår og betingelser. I forbindelse med Gennemførelsen af handler under Tilbuddet eller clearing heraf, slettes salgsreservationen eller den begrænsede dispositionsret, og Tilbudsprisen for hver SimCorp Aktie overføres til de SimCorp Aktionærer, der har afgivet gyldig accept af Tilbuddet.

10.2 Offentliggørelse af resultatet af Tilbuddet

Deutsche Börse vil gennem elektroniske medier i Danmark, Offentliggøre det foreløbige og/eller endelige resultat af Tilbuddet som en meddelelse, hvis og i det omfang gældende Lovgivning (herunder Overtagelsesbekendtgørelsens § 20) kræver det, senest 18 timer efter Tilbudsperiodens udløb, herunder en engelsk oversættelse heraf. Såfremt denne meddelelse kun indeholder det foreløbige resultat, vil Deutsche Börse ved samme fremgangsmåde meddele det endelige resultat af Tilbuddet på Datoen for Endeligt Resultat, dvs. senest tre (3) Hverdage efter Tilbudsperiodens udløb i henhold til § 21, stk. 3 i Overtagelsesbekendtgørelsen. Medmindre Tilbudsperioden forlænges ved et Tillæg, forventes meddelelse af det endelige resultat at blive meddelt senest den 18. juli 2023.

Ovenstående meddelelser vil også være tilgængelige på www.deutsche-boerse.com/dbg-de/inve stor-relations/mitteilungen-und-services/simcorp og i Finanstilsynets OAM-database på https://oam.finanstilsynet.dk/.

10.3 Gennemførelse af Tilbuddet

Tilbuddet gennemføres for alle de SimCorp Aktier, for hvilke SimCorp Aktionærer ved Tilbudsperiodens udløb gyldigt har accepteret, og ikke gyldigt har tilbagekaldt accepten af, Tilbuddet. Afvikling sker på Gennemførelsesdatoen, som forventes at være den 25. juli 2023 (under forudsætning af Dato for Endeligt Resultat den 18. juli 2023), medmindre Tilbudsperioden forlænges.

Tilbuddets kontante vederlag (beregnet som produktet af de gyldigt accepterede SimCorp Aktier og Tilbudsprisen) udbetales på Gennemførelsesdatoen til hver enkelt SimCorp Aktionær, som har afgivet gyldig accept, og ikke gyldigt har tilbagekaldt accepten af Tilbuddet, til SimCorp Aktionærens angivne depot. Hvis en SimCorp Aktionærs angivne depot er i anden bank end det pågældende depot, hvor den pågældende SimCorp Aktionærs SimCorp Aktier opbevares, vil det kontante vederlag blive udbetalt til det pågældende depot cirka to (2) Hverdage senere svarende til overførselstiden for betalinger mellem banker.

Med forbehold for bestemmelser i gældende Lovgivning, forbeholder Deutsche Börse sig ret til at udskyde betalingen af købsvederlaget, hvis betalingen forhindres eller suspenderes på grund af en uforudset force majeure-begivenhed uden for Deutsche Börses kontrol, og som ikke med rimelighed kan overvindes, men vil straks foretage betaling, når pågældende force majeure-begivenhed, der forhindrer eller forårsager suspenderingen, er afviklet.

I tilfælde af at Deutsche Börse ikke Gennemfører Tilbuddet, vil Deutsche Börse ikke være forpligtet til at købe nogen SimCorp Aktier, der ønskes solgt i forbindelse med Tilbuddet, og enhver accept af Tilbuddet om at tilbyde at sælge SimCorp Aktier vil være uden retsvirkning.

10.4 Afviklingsbanken

Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland Grønjordsvej 10 DK-2300 København S Danmark Att.: Nordea Issuer Services CA Email: [email protected] Telefonnr.: +45 5547 5179

10.5 Mæglergebyrer og andre omkostninger

Mæglergebyrer og/eller andre omkostninger i forbindelse med SimCorp Aktionærernes salg af deres SimCorp Aktier skal afholdes af de pågældende SimCorp Aktionærer, og disse gebyrer og omkostninger er Deutsche Börse uvedkommende.

10.6 Kompensation til SimCorp Aktionærerne

Ingen SimCorp Aktionærer tilbydes kompensation i henhold til Selskabslovens § 344, stk. 2.

10.7 Skattemæssige overvejelser

De skattemæssige konsekvenser for SimCorp Aktionærerne i forbindelse med accept af Tilbuddet afhænger af hver enkelt SimCorp Aktionærs individuelle forhold. SimCorp Aktionærerne anmodes om at rådføre sig med deres egne skatterådgivere vedrørende de skattemæssige konsekvenser af deres eventuelle accept af Tilbuddet.

10.8 Spørgsmål

Eventuelle spørgsmål vedrørende accept og/eller afvikling af Tilbuddet kan rettes til SimCorp Aktionærens eget Kontoførende Institut, andet kontoførende institut eller nominee. Hvis de kontoførende institutter har spørgsmål vedrørende Tilbuddet, kan sådanne spørgsmål på Hverdage mellem kl. 9.00 og 16.00 (CEST) rettes til Nordea.

Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland Grønjordsvej 10 DK-2300 København S Danmark Att.: Nordea Issuer Services CA Email: [email protected] Telefonnr.: +45 5547 5179

11 ØVRIGE OPLYSNINGER

11.1 Finansielle rådgivere for Deutsche Börse i forbindelse med Tilbuddet

Morgan Stanley & Co. International plc 25 Cabot Square Canary Wharf London E14 4QA U.K.

Deutsche Bank Aktiengesellschaft Taunusanlage 12 60325 Frankfurt am Main Tyskland

Morgan Stanley & Co. International plc ("Morgan Stanley"), som er godkendt af Prudential Regulation Authority ("PRA") og reguleres af Financial Conduct Authority og PRA i U.K., agerer eksklusivt for Deutsche Börse og ingen andre i forbindelse med sager anført i dette Tilbudsdokument. I forbindelse med sådanne sager vil Morgan Stanley, dets tilknyttede selskaber og deres respektive ledelse, ansatte og agenter ikke betragte nogen anden Person som deres klient, og Morgan Stanley vil heller ikke være ansvarlig over for nogen anden Person for at yde den beskyttelse, der ydes til deres kunder eller for at yde rådgivning i forhold til indholdet af dette Tilbudsdokument eller ethvert andet forhold, der henvises til heri.

Deutsche Bank AG ("Deutsche Bank") er autoriseret i henhold til den Tyske Banklov (ECB er kompetent myndighed) og i U.K. af PRA. Deutsche Bank er underlagt tilsyn af ECB og BaFin, og er underlagt begrænset regulering i U.K. af PRA og Financial Conduct Authority. Deutsche Bank handler udelukkende for Deutsche Börse og ingen andre i forbindelse med Tilbuddet og vil ikke være ansvarlig over for andre end Deutsche Börse for at yde den beskyttelse, der ydes Deutsche Banks kunder, eller for at yde rådgivning i forbindelse med Tilbuddet eller andre forhold, der henvises til i dette Tilbudsdokument.

11.2 Juridiske rådgivere for Deutsche Börse

Juridisk rådgiver med hensyn til dansk Lovgivning:

Plesner Advokatpartnerselskab Amerika Plads 37 2100 København Ø Danmark

Juridisk rådgiver:

Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB Leopoldstraße 8-10 80802 München Tyskland

Juridisk rådgiver med hensyn til finansiering:

Linklaters LLP Taunusanlage 8 60329 Frankfurt am Main Postbox 17 01 11 60075 Frankfurt am Main Tyskland

Juridisk rådgiver med hensyn til amerikansk Lovgivning:

Cravath, Swaine & Moore LLP 825 Eighth Avenue New York, NY 10019 USA

11.3 Dokumenter vedrørende Tilbuddet

Tilbudsdokumentet samt yderligere oplysninger om Tilbuddet kan med visse begrænsninger findes på www.deutsche-boerse.com/dbg-de/investor-relations/mitteilungen-und-services/simcorp.

Deutsche Börse kan i overensstemmelse med § 23 i Overtagelsesbekendtgørelsen anmode SimCorp om at sende information ud til alle navnenoterede SimCorp Aktionærer.

11.4 Tilbudsdokumentets sprog

Tilbudsdokument er udarbejdet på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelser mellem de to sprogversioner af Tilbudsdokumentet har den danske sprogversion forrang.

11.5 Spørgsmål

Eventuelle spørgsmål vedrørende accept og/eller afvikling af Tilbuddet kan rettes til SimCorp Aktionærens eget Kontoførende Institut eller anden kontoførende institution. Hvis de kontoførende institutter har spørgsmål vedrørende Tilbuddet, kan sådanne spørgsmål på Hverdage mellem kl. 9.00 og 16.00 (dansk tid) rettes til Nordea.

Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland Grønjordsvej 10 DK-2300 København S Danmark Att.: Nordea Issuer Services CA Email: [email protected] Telefonnr.: +45 5547 5179

Yderligere information om Tilbuddet kan med visse begrænsninger findes på www.deutsche-bo erse.com/dbg-de/investor-relations/mitteilungen-und-services/simcorp.

12 DEFINITIONER

Når de anvendes i dette Tilbudsdokument, har følgende udtryk følgende betydning:

"§ 4 Meddelelse" betyder den meddelelse, som Deutsche Börse har Offentliggjort i henhold til § 4 i Overtagelsesbekendtgørelsen.

"Acceptblanket" betyder den blanket til accept af Tilbuddet vedhæftet som Bilag A til dette Tilbudsdokument.

"Akkvisitionsfinansieringen" har den betydning, der fremgår af afsnit 8.8, "Finansiering af Tilbuddet og adgang til midler".

"Alternativ Transaktion" betyder enhver transaktion, der, hvis den blev gennemført, ville hindre, negativt påvirke, obstruere eller væsentligt forsinke implementeringen eller Gennemførelsen af Tilbuddet, herunder, men ikke begrænset til:

(i) Et Konkurrerende Tilbud,
(ii) en erhvervelse af SimCorp Aktier eller andre kapitalinteresser i SimCorp, som, hvis den gennemføres ved overdragelse eller tegning eller på anden måde, vil medføre, at en Person (eller flere Personer, der handler i forståelse) direkte eller indirekte ejer værdipapirer, der repræsenterer 25 procent eller mere af SimCorp Aktierne, herunder enhver anden erhvervelse af finansielle instrumenter, som vil give indehaveren den samme finansielle eksponering over for SimCorp, eller som på anden måde kan anvendes af indehaveren til at opnå det samme resultat som ved direkte eller indirekte at have erhvervet SimCorp Aktierne,
(iii) enhver fusion, konsolidering eller anden virksomhedssammenslutning, der involverer SimCorp eller SimCorps Koncernforbundne Selskaber, hvis aktiver, enkeltvis eller samlet set, udgør 25 procent eller mere af SimCorp Koncernens konsoliderede aktiver, passiver, omsætning og/eller indtjening som helhed, eller som ville medføre, at en Person (eller flere Personer, der handler i forståelse) direkte eller indirekte ejer værdipapirer, der repræsenterer 25 procent eller mere af SimCorp Aktierne,
(iv) enhver direkte eller indirekte erhvervelse, licens eller salg af aktiver, rettigheder eller forretninger, der involverer SimCorp eller SimCorps Koncernforbundne Selskaber, som hver for sig eller samlet set udgør 25 procent eller mere af den samlede dagsværdi af SimCorp Koncernens konsoliderede aktiver som helhed,

i hvert enkelt tilfælde, udover Tilbuddet.

"Amerikanske SimCorp Aktionærer" har den betydning der fremgår af afsnit 1.1, "Særlig information til SimCorp Aktionærer i USA".

"BaFin" betyder det tyske finanstilsyn (på tysk: Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht)

"Bestyrelsens Anbefaling" har den betydning, der fremgår af afsnit 3.8, "Bestyrelsens Anbefaling".

"Bestyrelsens Redegørelse" har den betydning, der fremgår af afsnit 3.8, "Bestyrelsens Anbefaling". Bestyrelsens Redegørelse er ikke en del af dette Tilbudsdokument.

"Betingelser" har den betydning, der fremgår af afsnit 4.8, "Betingelser for Tilbuddet".

"Bilag" betyder de bilag, der er anført i indholdsfortegnelsen under "Bilagsoversigt".

"Dato for Endeligt Resultat" betyder datoen for Deutsche Börses offentliggørelse af det endelige resultat af Tilbuddet i overensstemmelse med § 21, stk. 3, i Overtagelsesbekendtgørelsen.

"Datterselskab" eller "Datterselskaber" ethvert selskab eller anden virksomhed, som direkte eller indirekte Kontrolleres af den juridiske Person, som det henviser til.

"Deutsche Bank" har den betydning, der fremgår af afsnit 11.1 "Finansielle rådgivere for Deutsche Börse i forbindelse med Tilbuddet".

"Deutsche Börse" betyder Deutsche Börse Aktiengesellschaft, et tysk aktieselskab (på tysk: "Aktiengesellschaft") registreret i henhold til tysk Lovgivning, registreret i handelsregistret ved den lokale domstol (på tysk: "Amtsgericht") i Frankfurt am Main under registreringsnummer HRB 32232, og som har sit hjemsted i Frankfurt am Main og sin forretningsadresse på Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Tyskland. Aktierne i Deutsche Börse er registreret til handel på det regulerede marked Frankfurt Stock Exchange (på tysk: "Frankfurter Wertpapierbörse").

"Deutsche Börse Koncernen" betyder Deutsche Börse og dets Datterselskaber.

"Deutsche Börses Koncernforbundne Selskaber" betyder i forbindelse med Deutsche Börse, ethvert selskab eller anden juridisk enhed, der Kontrollerer eller Kontrolleres direkte eller indirekte af Deutsche Börse, herunder dets Datterselskaber.

"EBIT" betyder indtjening før renter og skat.

"ECB" betyder den Europæiske Centralbank.

"Erhvervsstyrelsen" betyder den danske erhvervsstyrelse .

"Euronext Securities Copenhagen" betyder Euronext Securities Copenhagen, den officielle danske værdipapircentral og det udpegede værdipapirafviklingssystem, der drives af VP Securities A/S.

"Exchange Act" har den betydning der fremgår af afsnit 1, "Vigtig information".

"FDI-myndigheder" betyder de danske og italienske Offentlige Myndigheder, der har kompetence og beføjelser med hensyn til FDI-Lovgivningen.

"Finanstilsynet" betyder det danske finanstilsyn (på engelsk: the "Danish FSA").

"Gennemførelse" betyder gennemførelsen, herunder afvikling, af Tilbuddet i overensstemmelse med de vilkår og betingelser, der er fastsat i dette Tilbudsdokument, og "Gennemføre"/"Gennemført" skal fortolkes i overensstemmelse hermed.

"Gennemførelsesdatoen" har den betydning, der fremgår af afsnit 3.12, "Gennemførsel af Tilbuddet".

"Hverdag(e)" betyder enhver dag, bortset fra en lørdage, søndage, danske helligdage, tyske helligdage, amerikanske helligdage, den 5. juni, den 24. december og den 31. december.

"Indløste SimCorp Aktionærer" betyder SimCorp Aktionærer, der har fået deres SimCorp Minoritetsaktier indløst af Deutsche Börse ved en Tvangsindløsning.

"Inkluderede SimCorp Aktier" betyder:

(1) SimCorp Aktier, som SimCorp Aktionærer gyldigt har accepteret at sælge i Tilbuddet, og som ikke gyldigt er tilbagekaldt, og
(2) SimCorp Aktier, der direkte besiddes af Deutsche Börse eller noget Datterselskab af Deutsche Börse,

(forudsat SimCorp Aktierne, som flere af ovenstående afsnit (1) til (2) finder anvendelse på, kun tæller én gang).

"ISS" betyder Institutional Shareholder Services.

"Kapitalmarkedsloven" betyder den danske lov om kapitalmarkeder (lovbekendtgørelse nr. 41 af 13. januar 2023) (på engelsk: the "Danish Capital Markets Act"), som ændret eller erstattet fra tid til anden.

"Konkurrencelovgivning" betyder enhver Lov, der har til formål eller har til hensigt at forbyde, begrænse elle regulere handlinger med det formål eller den virkning at monopolisere eller begrænse handlen eller at hindre eller mindske konkurrencen betydeligt eller at skabe eller styrke en dominerende markedsposition gennem fusion eller overtagelse.

"Konkurrerende Tilbud" betyder et konkurrerende tilbud omfattet af Overtagelsesbekendtgørelsens § 25, stk. 1.

"Konkurrencemyndigheder" betyder Europa-Kommissionen (eller andre kompetente nationale konkurrencemyndigheder inden for den Europæiske Union, som kan blive kompetente ved henvisning af Europa-Kommissionen) og kompetente amerikanske Offentlige Myndigheder, i hvert enkelt tilfælde med henblik på at opnå fusionsgodkendelse.

"Kontoførende Institut" har den betydning, der fremgår af afsnit 1.4, "Offentliggørelse og videreformidling af dette Tilbudsdokument".

"Kontrol" betyder besiddelse, direkte eller indirekte, af beføjelsen til at lede eller forårsage ledelsen af en Persons ledelse eller politik, enten gennem ejerskab af stemmeberettigede værdipapirer, ved kontrakt eller på anden måde, og "Kontrolleret" og "Kontrollerende" har en tilsvarende betydning.

"Lov", "Love" eller "Lovgivning" betyder enhver supranational (herunder den Europæiske Union), national, føderal, statslig, provinsiel, amtslig, kommunal eller anden lovgivning eller regulering i enhver jurisdiktion og alle bestemmelser, regler og bekendtgørelser, der er udstedt i henhold hertil samt retsprincipper og retspraksis.

"Lov om udenlandske direkte investeringer" eller "FDI-Lovgivningen" betyder enhver Lov, der har til formål eller til hensigt at forbyde, begrænse, regulere eller screene (i) udenlandske direkte investeringer i enhver jurisdiktion, eller (ii) investeringer af hensyn til den nationale sikkerhed i enhver jurisdiktion (herunder, men ikke begrænset til, CFIUS i USA og national Lovgivning udstedt i overensstemmelse med EU's rammer for screening af direkte udenlandske investeringer).

"Markedsmisbrugsforordningen" betyder Forordning (EU) nr. 596/2014 om markedsmisbrug, som ændret eller erstattet fra tid til anden.

"Minimumsbetingelsen for Accept" betyder summen af Inkluderede SimCorp Aktier svarende til 20.250.001 (svarende til 50 procent plus én (1) af alle SimCorp Aktierne inklusive SimCorp Egne Aktier).

"Morgan Stanley" har den betydning, der fremgår af afsnit 11.1 "Finansielle rådgivere for Deutsche Börse i forbindelse med Tilbuddet".

"Nasdaq Copenhagen" betyder Nasdaq Copenhagen A/S, Danmark.

"Nordea" betyder Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, Grønjordsvej 10, 2300 København S, Danmark, att.: Nordea Issuer Services CA.

"Offentlige Myndigheder" enhver (a) nation, stat, commonwealth, provins, territorium, amt, kommune, distrikt eller anden jurisdiktion af enhver art, (b) føderal, statslig, lokal, kommunal, udenlandsk eller anden regering, eller (c) enhver statslig eller kvasi-statslig myndighed af enhver art, herunder enhver statslig afdeling, agentur, kommission, instrument, embedsmand, ministerium, fond, center, organisation, enhed, organ eller enhed og enhver domstol, voldgiftsmand eller anden domstol, der i hvert enkelt tilfælde har retlig beføjelse til at påvirke Gennemførelsen på en væsentlig negativ måde.

"Offentliggøre" eller "Offentliggjort" betyder enhver meddelelse om Tilbuddet, Tilbudsdokumentet, Bestyrelsens Redegørelse, pressemeddelelser og andre offentlige meddelelser eller kommunikation, der skal foretages i forbindelse med Tilbuddet, der offentliggøres i henhold til gældende Love, og, hvis det kræves i henhold til Love, formidling af sådanne dokumenter eller oplysninger til SimCorp Aktionærer på den måde, der er foreskrevet i gældende Love, og udtrykkende "Offentlig" og "Offentliggørelse" skal fortolkes i overensstemmelse hermed.

"Offentliggørelsesaftalen" har den betydning, der fremgår af afsnit 7.6.1, "Offentliggørelsesaftalen".

"Overtagelsesbekendtgørelsen" betyder Finanstilsynets bekendtgørelse om overtagelsestilbud (Bekendtgørelse nr. 636 af 15 maj 2020 (in English the "Danish Takeover order")), som ændret eller erstattet fra tid til anden.

"Person" en person, et selskab, et selskab med begrænset ansvar, et joint venture, et partnerskab, en forening, en trust, en organisation uden juridisk person eller enhver anden enhed eller gruppe.

"PRA" har den betydning, der fremgår af afsnit 11.1, "Finansielle rådgivere for Deutsche Börse i forbindelse med Tilbuddet".

"Regulatoriske Betingelser" har den betydning, der fremgår af afsnit 4.8(C), "Betingelser for Tilbuddet".

"Rimeligt Oplyst" betyder offentliggørelse af oplysninger skriftligt og på et sted, hvor det kan forventes i Datarummet (som defineret i Offentliggørelsesaftalen) på en måde, der ville sætte et medlem ledelsen med erfaring i transaktioner af den art, som de transaktioner, der er omfattet af Offentliggørelsesaftalen, at være opmærksom på det væsentlige spørgsmål og konsekvenserne af den relevante omstændighed, sag, begivenhed eller situation på datoen for Offentliggørelsesaftalen.

"RSU'er" betyder begrænsede aktieenheder (på engelsk: "restricted stock units").

"Sammenlagte Koncern" har den betydning, der fremgår af afsnit 1.5, "Forbehold vedrørende fremadret tede udsagn".

"SEC" betyder U.S. Securities and Exchange Commission.

"Selskabsloven" betyder den danske lov om aktie- og anpartsselskaber (lovbekendtgørelse nr. 1451 af 9. november 2022)(på engelsk: the "Danish Companies Act"), som ændret eller erstattet fra tid til anden.

"SimCorp" betyder SimCorp, et aktieselskab (på engelsk: "Public limited liability company") stiftet i henhold til dansk Lovgivning med CVR-nr. 15 50 52 81 og med hjemsted på adressen Weidekampsgade 16, 2300 København S, Danmark.

"SimCorp Aktier" betyder alle aktier i SimCorp udstedt på datoen for denne aftale, dvs. 40.500.000 aktier af hver nominelt DKK 1, svarende til en samlet nominel aktiekapital på DKK 40.500.000 samt alle aktier udstedt af SimCorp efter datoen Offentliggørelsesaftalen og en "SimCorp Aktie" betyder en af dem.

"SimCorp Aktionærer" betyder aktionærerne i SimCorp til enhver tid (bortset fra Deutsche Börse og SimCorp selv).

"SimCorp Bestyrelsen" betyder SimCorps bestyrelse som registreret i Erhvervsstyrelsen på tidspunktet for indgåelse af Offentliggørelsesaftalen.

"SimCorp Direktion" betyder SimCorps direktion som registreret i Erhvervsstyrelsen på tidspunktet for indgåelsen af Offentliggørelsesaftalen, og en "SimCorp Direktør" betyder ethvert medlem af SimCorp Direktionen.

"SimCorp Egne Aktier" har den betydning, der fremgår af afsnit 3.4 "Tilbuddet".

"SimCorp Koncernen" betyder SimCorp og dets Datterselskaber.

"SimCorp Koncernforbundne Selskaber" betyder i forhold til SimCorp ethvert selskab eller anden juridisk enhed, der Kontrollerer eller Kontrolleres direkte eller indirekte af SimCorp, herunder dets Datterselskaber.

"SimCorp Ledelse" betyder Executive Committee som anført på SimCorps websted på tidspunktet for indgåelsen af Offentliggørelsesaftalen.

"SimCorp Minoritetsaktier" betyder de resterende SimCorp Aktier ejet af SimCorp Aktionærer bortset fra Deutsche Börse, SimCorp eller dets Datterselskaber straks efter Gennemførsel.

"SimCorp Minoritetsaktionærer" betyder en SimCorp Aktionær, der ejer SimCorp Minoritetsaktier.

"Tilbuddet" betyder Deutsche Börses frivillige anbefalede offentlige overtagelsestilbud i overensstemmelse med Kapitalmarkedsloven, Overtagelsesbekendtgørelsen og dette Tilbudsdokument for alle og enhver SimCorp Aktie mod et kontant vederlag svarende til Tilbudsprisen multipliceret med det samlede antal SimCorp Aktier, med forbehold for vilkår og betingelserne i Tilbudsdokument, herunder de begrænsninger som fremgår af afsnit 2, "Begrænsninger". Udtrykket "Tilbuddet" omfatter enhver udvidelse eller ændring af Tilbuddet, som Deutsche Börse fremsætter efter Offentliggørelsen af Tilbuddet i overensstemmelse med gældende Lovgivning.

"Tilbudsdokument" betyder dette Tilbudsdokument (for hvilket denne danske version er godkendt af Finanstilsynet), som Tilbuddet fremsættes på grundlag af.

"Tilbudsperioden" betyder perioden, der begynder på datoen for Offentliggørelse af dette Tilbudsdokument og løber frem til den 13. juli 2023 kl. 23.59 (CEST), idet denne kan eller skal forlænges af Deutsche Börse i overensstemmelse med gældende Lovgivning, dette Tilbudsdokument og Offentliggørelsesaftalen.

"Tilbudspris" har den betydning, der fremgår af afsnit 4.2, "Tilbudspris".

"Tillæg" betyder et tillæg til dette Tilbudsdokument som anført i Overtagelsesbekendtgørelsens § 9, stk. 4- 6.

"Tvangsindløsning" har den betydning, der fremgår af afsnit 8.6, "Tvangsindløsning".

"Tvangsindløsningsvederlag" har den betydning, der fremgår af afsnit 8.6, "Tvangsindløsning".

"Tyske Banklov" betyder den tyske banklov (WpHG) (KWG) (på tysk: "Kreditwesengesetz in der Fassung der Bekanntmachung vom 9. September 1998 (BGBI. I S. 2776), das zuletzt durch Artikel 4 des Gesetzes vom 15. Juli 2014 (BGBI. I S. 934) geändert wordens ist") med senere ændringer eller enhver Lov, der træder i stedet herfor.

"Tyske lov om Værdipapirhandel" betyder den tyske lov om værdipapirhandel (WpHG) (på tysk: "Wertpapierhandelsgesetz in der Fassung der Bekanntmachung vom 9. September 1998 (BGBl. I S. 2708), das zuletzt durch Artikel 4 des Gesetzes vom 23. Mai 2022 (BGBl. I S. 754) geändert worden ist") med senere ændringer eller enhver Lov, der træder i stedet herfor.

"U.K." betyder det forenede kongerige Storbritannien og Nordirland.

"Udelukkede Jurisdiktioner" har den betydning, der fremgår af afsnit 2.1, "Generelt".

"Uigenkaldelige Forhåndstilsagn" har den betydning, der fremgår af afsnit 7.6.2, "SimCorp Bestyrelsens og SimCorp Direktionens Uigenkaldelige Forhåndstilsagn".

"USA" betyder Amerikas Forenede Stater.

"VP Regelbog" betyder regelsættet, som ændret fra tid til anden, udstedt af Euronext Securities Copenhagen og gældende for alle, der har underskrevet en deltagelsesaftale eller en emissionsaftale med VP Securities A/S.

"Væsentlig Negativ Ændring" betyder enhver kendsgerning, omstændighed, udvikling, ændring, begivenhed eller serie af relaterede begivenheder der indtræffer efter datoen for Offentliggørelsesaftalen, og som hver for sig eller samlet set er, eller som med rimelighed kan forventes at blive det med tiden, (som følge heraf eller i kombination med nogen tidligere eksisterende kendsgerninger, omstændigheder, udviklinger, ændringer, begivenheder eller andre relaterede forhold) en væsentlig negativ ændring for SimCorp Koncernens virksomhed, aktiver, driftsresultat, finansielle stilling eller tilstand (finansiel eller på anden måde) som helhed, dog således, at ingen af følgende begivenheder, forhold, omstændigheder eller betingelser eller de umiddelbare virkninger heraf på SimCorp Koncernen skal anses for at udgøre og skal ikke tages i betragtning ved afgørelsen af, om der har været en væsentlig negativ ændring:

(i) Enhver manglende opfyldelse af SimCorps interne eller offentliggjorte prognoser, forudsigelser, indtægter eller indtjeningsprognoser for en hvilken som helst periode, herunder, uden begrænsning, dets finansielle guidance for regnskabsåret 2023 og/eller dets foreløbige finansielle ambitioner/guidance i det omfang, det er offentliggjort af SimCorp før offentliggørelsen af § 4 Meddelelsen (dog således at, medmindre en anden undtagelse end anført i denne definition finder anvendelse, at den underliggende årsag til en sådan ændring eller påvirkning kan tages i betragtning ved afgørelsen af, om der har været, eller med rimelighed kan forventes at være, en væsentlig negativ ændring),

(ii) enhver begivenhed, der skyldes forhold eller ethvert anliggende eller omstændighed, der generelt påvirker de brancher, som SimCorp Koncernen opererer inden for, på en anden måde end på en måde, der er væsentligt disproportional i forhold til SimCorp Koncernen som helhed,
(iii) enhver påvirkning, der skyldes forhold eller ethvert anliggende eller omstændighed, der generelt påvirker globale, regionale, eller nationale økonomiske, forretningsmæssige, finansielle, bank- og/eller kapitalmarkedsforhold generelt (herunder, for at undgå tvivl, globale, regionale eller nationale krige, fjendtligheder eller civile eller militære uroligheder, pandemier og generelle eller branchespecifikke kriser) på en anden måde end på en måde, der er væsentligt disproportional i forhold til SimCorp Koncernen som helhed,
(iv) ethvert fald i eller andre indvirkninger på markedsprisen eller ændringer i handelsvolumen for SimCorp Aktierne (dog således at, medmindre en anden undtagelse end anført i denne definition finder anvendelse, at den underliggende årsag til en sådan ændring eller påvirkning kan tages i betragtning ved afgørelsen af, om der har været, eller med rimelighed kan forventes at være, en væsentlig negativ ændring),
(v) ændringer i almindeligt anerkendte regnskabsprincipper eller regnskabsstandarder eller fortolkningen heraf eller eventuelle nedskrivninger af SimCorps aktiver,
(vi) enhver påvirkning som følge af handlinger foretaget af SimCorp på udtrykkelig anmodning eller anvisninger af Deutsche Börse,
(vii) Tilbuddets og/eller dets Gennemførelses påvirkning på SimCorp Koncernens relationer, kontraktuelt eller på anden vis, med medarbejdere, kunder, leverandører, distributører, tilsynsmyndigheder eller partnere eller eventuelle retssager i forbindelse med eller som følge af Tilbuddet, herunder dets Gennemførelse, og/eller
(viii) enhver påvirkning som følge af begivenheder, forhold eller omstændigheder, som blev Rimeligt Oplyst til Deutsche Börse eller på anden måde er almindelig kendt i offentligheden (herunder offentliggjorte årsrapporter eller delårsrapporter),

i hvert tilfælde, før datoen for Offentliggørelsesaftalen.

BILAG A - ACCEPTBLANKET

Denne acceptblanket og Tilbuddet (som defineret nedenfor), som denne acceptblanket vedrører, er ikke rettet mod aktionærer, hvis deltagelse i Tilbuddet kræver udstedelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre handlinger, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret (og, i forhold til aktionærer i USA, Section 14(e) i, og gældende bestemmelser i Regulation 14E udstedt i henhold til U.S. Securities Exchange Act af 1934, som ændret). Tilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte til aktionærer bosiddende i nogen jurisdiktion, hvor fremsættelse af Tilbuddet eller accept heraf ville være i strid med den pågældende jurisdiktions lovgivning. Enhver person, der kommer i besiddelse af denne acceptblanket eller tilbudsdokumentet, som denne acceptblanket vedrører, forventes og forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger samt at overholde disse.

Accept af salg af aktier i SimCorp A/S - CVR-nr. 15 50 52 81

(Indleveres til aktionærens eget kontoførende institut til påtegning og behandling)

Accept skal afgives gennem aktionærens eget kontoførende institut tids nok til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, der skal have accepten i hænde senest den 13. juli 2023 kl. 23.59 (CEST) eller i tilfælde af en forlænget af tilbudsperioden, på et sådant senere tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse af tilbudsperioden.

Undertegnede erklærer hermed, at de solgte aktier er frie og er ubehæftede i enhver henseende, herunder begrænsninger i form af panterettigheder og andre tredjemandsrettigheder. Undertegnede betaler alle mæglergebyr og/eller andre omkostninger i forbindelse med salg af aktier i SimCorp A/S.

På de vilkår, der er anført i tilbuddet fremsat af Deutsche Börse Aktiengesellschaft den 25. maj 2023 ("Tilbuddet"), accepterer jeg/vi herved Tilbuddet om betaling af DKK 735,0 kontant, justeret i overensstemmelse med betingelserne og vilkårene i tilbudsdokumentet for Tilbuddet (inklusiv udlodning af udbytte forud for gennemførelse), pr. aktie i SimCorp A/S à nom. DKK 1 og afgiver ordre om salg af følgende antal aktier à nom. DKK 1 i SimCorp A/S (ISIN DK0060495240):

Jeg/vi giver tilladelse til gennemførelse af salget ved overførsel af Aktierne i SimCorp A/S fra min/vores konto i:

Kontoførende institut:	Euronext Securities Copenhagen-konto:

Provenuet fra de solgte aktier i SimCorp A/S skal overføres til:

Bank navn og bank adresse:	Reg. nr./kontonr.:13

Jeg/vi bekræfter, at det navn og den adresse, som jeg/vi angiver i nedenstående underskriftsblok, stemmer overens med det navn og den adresse, der er anført på kontoudtoget for ovennævnte konto.

Anerkendelse af gældende bankoverførsel og/eller valutakursgebyrer

Jeg/vi accepterer og anerkender, at jeg/vi er ansvarlig(e) for eventuelle gældende bankoverførsels- og/eller valutakursgebyrer, der opkræves af den modtagende bank som følge af modtagelsen af provenuet fra SimCorp A/S aktier, som Deutsche Börse Aktiengesellschaft har sendt til mig/os. Provenuet fra SimCorp A/S aktierne vil blive betalt og sendt i danske kroner, og hvis de overføres til en bank uden for Danmark, kan den modtagende bank veksle dem til den pågældende banks lokale valuta til en valutakurs, som den modtagende bank fastsætter efter eget skøn. Jeg/vi accepterer og anerkender, at valutakurserne kan svinge, og jeg/vi accepterer risikoen for sådanne svingninger.

Jeg/vi bekræfter hermed og giver mit/vores samtykke til, at denne acceptblanket og de heri anførte oplysninger kan deles mellem Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland og min/vores depotbank med henblik på accept af Tilbuddet dateret 25. maj 2023.

Oplysninger om den tilbudsgivende aktionær og underskrift:

Navn:
Adresse:
Postnummer, by og land:
CVR-nr./CPR-nr.:
Telefon:	Dato og underskrift:

¹³ For ikke-dansk bankkonto bedes oplyse det International Bank Account (IBAN) nummer. For dansk bankkonto bedes registreringsnummer og bankkontonumer.

Undertegnede kontoførende institut accepterer at overføre ovennævnte aktier i SimCorp A/S til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, hvis Deutsche Börse efter sit eget rimelige skøn afgør, at denne acceptblanket er i overensstemmelse med Tilbuddet, og at betingelserne for Tilbuddet (som anført i tilbudsdokumentet vedrørende Tilbuddet) er opfyldt eller (med forbehold for gældende ret, regler og bestemmelser) frafaldet af Deutsche Börse Aktiengesellschaft:

CVR-nr.:	CD-identifikation:
Stempel og underskrift:

Oplysninger til det kontoførende institut:

Ved påtegning på denne acceptblanket skal aktionærens kontoførende institut senest den 13. juli 2023 kl. 23.59 (CEST) (eller i tilfælde af en forlængelse af tilbudsperioden på et sådant senere tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse af tilbudsperioden) have afgivet accept af Tilbuddet til:

Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, Grønjordsvej 10, DK-2300 København S, Danmark, att.: Nordea Issuer Services CA, email: [email protected], telefonnr.: +45 5547 5179.

De, der accepterer Tilbuddet, kan give personoplysninger til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland. Personoplysninger afgivet til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland vil blive behandlet i datasystemer, i det omfang det er nødvendigt for at levere tjenester og administrere sager i Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland. Personoplysninger, der er indhentet fra en anden part end kunden, som behandlingen vedrører, kan også blive behandlet. Personoplysninger kan også blive behandlet i datasystemer hos virksomheder og organisationer, som Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland samarbejder med. Oplysninger om behandlingen af personoplysninger gives af Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finlands filialer, som også acceptere anmodninger om berigtigelse af personoplysninger. Personoplysninger kan indhentes af Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland i forbindelse med afvikling af Tilbuddet i VP Securities A/S (Euronext Securities Copenhagen). For nærmere oplysninger om Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finlands behandling af personoplysninger, se https://www.nordea.com/en/privacy-policy.

BILAG 4.8(B) - LISTE OVER JURISDIKTIONER HVOR DER KRÆVES KONKURRENCEGODKEN-DELSE

Europæiske Union
USA

BILAG 4.8(C) - LISTE OVER JURISDIKTIONER HVOR DER KRÆVES FDI-GODKENDELSE

Danmark
Italien

AI Terminal

Deutsche Börse AG

101_tar_2023-05-25_92c64e13-34c5-4bf6-8337-db26e256e925.pdf

TILBUDSDOKUMENT FRIVILLIGT ANBEFALET OFFENTLIGT OVERTAGELSESTILBUD

Bilagsoversigt:

OPLYSNINGER VEDRØRENDE DEN DANSKSPROGEDE VERSION

1 VIGTIG INFORMATION

1.1 Særlig information til SimCorp Aktionærer i USA

1.2 Offentliggørelse af beslutning om at fremsætte Tilbuddet

1.3 Finanstilsynets gennemgang af dette Tilbudsdokument

1.4 Offentliggørelse og videreformidling af dette Tilbudsdokument

1.5 Forbehold vedrørende fremadrettede udsagn

1.6 Ingen opdateringer

1.7 Kilder til oplysninger i dette Tilbudsdokument

1.8 Ansvarsfraskrivelse

1.9 Lovvalg og værneting

2 BEGRÆNSNINGER

2.1 Generelt

Vigtig information for SimCorp Aktionærer uden for Danmark og Kontoførende Institutter, mæglere, forhandlere og andre formidlere, der opbevarer aktier for Personer med bopæl uden for Danmark.

2.2 Erklæringer, garantier og certifikater vedrørende begrænsninger

3 RESUMÉ AF TILBUDDET

3.1 Tilbudsgiver

3.2 Målselskabet

3.3 SimCorps aktiekapital

3.4 Tilbuddet

3.5 Tilbudsprisen

3.6 Information om prisfastsættelse i forbindelse med Tilbuddet

3.7 Tilbudsperioden

3.8 Bestyrelsens Anbefaling

3.9 Betingelser for Tilbuddet

3.10 Accept

3.11 Offentliggørelse af resultat

3.12 Gennemførsel af Tilbuddet

3.13 SimCorp Aktionærers tilbagekaldelsesret

3.14 Deutsche Börses tilbagekaldelsesret af Tilbuddet

3.15 Tvangsindløsning

3.16 Afnotering

3.17 Spørgsmål

4 VILKÅR OG BETINGELSER FOR TILBUDDET

4.1 Tilbuddet

4.2 Tilbudspris

4.3 Nedsættelse af Tilbudsprisen

4.4 SimCorp Aktier som Deutsche Börse forpligter sig til at erhverve

4.5 Tilbudsperioden

4.6 Forbedring af Tilbuddet

4.7 Forlængelse af Tilbudsperioden

4.8 Betingelser for Tilbuddet

4.9 Deutsche Börses ret til at tilbagekalde Tilbuddet

4.10 Frafald eller indskrænkning af omfanget af Betingelser for Gennemførelse

4.11 Ret til at tilbagekalde accept

4.12 Overdragelse af adkomst

4.13 Aktionærrettigheder

4.14 Ingen behæftelser på SimCorp Aktier

4.15 Myndighedsgodkendelser

4.16 Begrænsninger

4.17 Gældende Lov og værneting for Tilbuddet

5 OPLYSNINGER OM PRISFASTSÆTTELSE AF TILBUDDET

6 VIGTIGE DATOER I FORBINDELSE MED TILBUDDET

7 BESKRIVELSE AF SIMCORP

7.1 Historie og forretningsaktiviteter

7.2 Selskabsretlige forhold

7.2.3 SimCorp Bestyrelsen og SimCorp Ledelsen

7.2.4 Aflønning af SimCorp Bestyrelsen og SimCorp Direktionen

7.3 Personer, som handler i forståelse med SimCorp

7.4 Lock-up bestemmelser

7.5 Nøgletal og finansielle forventninger

7.5.2 Finansielle Q1 nøgletal for perioden 1. januar til 31. marts 2023

7.5.3 SimCorps finansielle forventninger til regnskabsåret, der slutter den 31. december 2023

7.6 Aftaler, der er relevante for Tilbuddet

7.6.1 Offentliggørelsesaftalen

8 BAGGRUND FOR TILBUDDET OG FORMÅL

8.1 Baggrund for Tilbuddet og strategiske planer

8.2 Medarbejdere og ansættelsesvilkår samt hjemsted og hovedforretningsområder

8.3 Ændringer i SimCorp Ledelsen og SimCorp Bestyrelsen

8.4 Processen forud for fremsættelsen af Tilbuddet

8.5 Planer for udlodning af midler

8.6 Tvangsindløsning

8.7 Afnotering

8.8 Finansiering af Tilbuddet og adgang til midler

8.9 Personer, som handler i forståelse med Deutsche Börse