Quarterly Report • Dec 3, 2008
Quarterly Report
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S.A. au capital de 10.992.650 €
29 rue Viala – 75015 PARIS
R.C.S. Paris 542 099 890
| LE RAPPORT UNIQUE DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION LES AUTRES POINTS SUR LESQUELS LES ACTIONNAIRES SONT APPELES A STATUER |
3 23 |
|---|---|
| CHAPITRE II – LES COMPTES | |
| LES COMPTES CONSOLIDES . Les comptes consolidés |
27 |
| . L'annexe aux comptes consolidés | 30 |
| . Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 62 |
| LES COMPTES SOCIAUX | |
| . Les comptes sociaux | 65 |
| . L'annexe aux comptes sociaux | 66 |
| . Le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices . L'état des valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2007 |
84 85 |
| . Le rapport général des commissaires aux comptes | 86 |
| . Le rapport spécial des commissaires aux comptes | 88 |
| CHAPITRE III – LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | |
| LE CONTROLE EXTERNE DE LA SOCIETE | 93 |
| LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS | |
| DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET | |
| SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE EXTERNE | 94 |
| LE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT | 99 |
| CHAPITRE IV – L'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES | |
| LE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL | |
| RESERVEE AUX SALARIES | 102 |
| CHAPITRE V – RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL | |
| LES RENSEIGNEMENTS CONCERNANT VERNEUIL PARTICIPATIONS | |
| . Présentation générale | 104 |
| . Dispositions particulières des statuts | 105 |
| LES RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL | |
| . Capital social | 107 |
| . Modifications du capital . Evolution du capital sur les cinq derniers exercices |
107 107 |
| VERNEUIL PARTICIPATIONS ET SES ACTIONNAIRES | |
| . Capital et droits de vote . Actionnariat |
107 108 |
| . Marché des titres Verneuil Participations | 108 |
| . Evolution du cours de l'action | 109 |
| CHAPITRE VI – LE PROJET DES RESOLUTIONS | 109 |
Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) en application des statuts et des dispositions du Code de Commerce pour
à titre ordinaire,
vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir,
Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ont été établis selon les normes comptables définies par le règlement 99-03 relatif à la réécriture du P.C.G homologué par arrêté ministériel du 22 juin 1999 et publié au journal officiel du 21 septembre 1999 ainsi que des différents règlements du Comité de la Réglementation Comptable qui sont venus successivement le modifier.
Les règles, méthodes et principes comptables utilisés sont identiques à ceux retenus pour l'exercice précédent.
La société s'est conformée aux règlements CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs, et CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.
Le RESULTAT D'EXPLOITATION, après dotations de 0,26 K€ aux amortissements et provisions, est négatif à hauteur de (272) K€ contre (258) K€ en 206, soit en augmentation de 5,42 %.
Le RESULTAT FINANCIER est positif de 2.499 K€ contre 695 K€ au 31 décembre 2006. Cette très nette amélioration résulte notamment de l'augmentation des reprises sur provisions pour dépréciation des éléments financiers.
Il est composé :
diminué des frais financiers de 302 K€.
Le RESULTAT EXCEPTIONNEL est négatif de (501) K€ contre un résultat positif de 240 K€ en 2006. Cette dégradation importante provient principalement de la comptabilisation des valeurs nettes comptables des éléments d'actifs cédés qui s'élèvent à 733 K€.
L'exercice se solde par un bénéfice net comptable de 1.720.695,50 € que nous vous proposons d'affecter en totalité au compte « Report à nouveau ».
Nous vous demandons également de donner aux administrateurs quitus pour leur gestion au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007.
La situation financière de la Société fait ressortir un taux d'endettement de 40,02% par rapport aux capitaux propres (8.616.906 €/21.531.094 €), en légère baisse au regard de l'exercice précédent.
Le coût moyen de notre endettement est de 2,8% avec un total de charges financières de 233K€ pour l'année 2007.
L'endettement se compose d'emprunts portant sur les titres IPBM et PARTNER REGULARITE, soit 783 K€, d'intérêts courus sur ces emprunts de titres pour 97 K€, des avances en comptes courants faites par les sociétés du groupe pour 7.732 K€ en principal et intérêts, ainsi que d'acomptes sur dividendes SCPI pour 5 K€.
Eu égard à l'article L.232-1 du Code de Commerce, nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.
Dépenses somptuaires prévues aux articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts Pour l'exercice 2007, il n'y a pas eu de dépenses de la nature de celles visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI.
Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices (article 243 du CGI) Nous vous rappelons que les dividendes versés au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :
| EXERCICE | DIVIDENDES (€) | AVOIR FISCAL / ABATTEMENT (€) |
TOTAL (€) |
|---|---|---|---|
| 31/12/2006 | 0 | 0 | 0 |
| 31/12/2005 | 0 | 0 | 0 |
| 31/12/2004 | 0 | 0 | 0 |
Tous les chiffres mentionnés dans le présent rapport sont établis en normes IFRS.
Au 31 décembre 2007, le périmètre de consolidation du groupe Verneuil Participations comprend les entreprises suivantes :
| Pourcentage d'intérêt RCS |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Siège | 31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | ||
| Verneuil Participations | Paris | 542 099 890 | |||
| Electricité et Eaux de Madagascar | Paris | 602 036 782 | 23,85 % | 21,48 % | 21,06 % |
| Société Française de Casinos | Paris | 393 010 467 | 23,56 % | 59,68 % | 64,86 % |
| Financière Duc | Luxembourg | 100,00 % | 100,00% | 85,00 % | |
| Groupe Duc S.A. | Chailley (89) | 722 621 166 | 70,93 % | 86,34 % | 86,34 % |
| Scea de Varennes | Chailley (89) | 384 018 644 | 70,93 % | 86,34 % | 86,34 % |
| Charolles Accouvage | Chailley (89) | 382 094 092 | 70,93 % | 86,34 % | 86,34 % |
| Nutri-Bourgogne | Chailley (89) | 401 735 352 | 70,93 % | 86,34 % | 86,34 % |
| Drôme Accouvage | Chailley (89) | 343 580 981 | 70,93 % | 86,34 % | 86,34 % |
| Sovigard | Chailley (89° | 339 457 178 | 70,93 % | 86,34 % | 86,34 % |
| Duc Développement |
Chailley (89) | 433 278 892 | 49,62 % | 60,41% | 60,41 % |
| International | |||||
| Sci de la Tirandière | Chailley (89) | 390 363 463 | 70,93 % | 86,34 % | 86,34 % |
| Sci de Varennes | Chailley (89) | 385 025 440 | 70,93 % | 86,34 % | 86,34 % |
| Rôtisserie Duc Dijon | Chailley (89) | 448 423 053 | 70,93 % | 86,34 % | 86,34 % |
| Rôtisserie Duc Dole | Chailley (89) | 449 274 638 | 70,93 % | 86,34 % | 86,34 % |
| Rôtisserie Duc Fontainebleau | Chailley (89) | 448 655 134 | 70,93 % | 86,34 % | 86,34 % |
| Rôtisserie Duc Auxerre | Chailley (89) | 450 509 823 | 70,93 % | 86,34 % | 86,34 % |
| Rôtisserie Duc Chalon s/Saône | Chailley (89) | 452 279 615 | 70,93 % | 86,34 % | 86,34 % |
| Cobral | Lorient (56) | 393 757 067 | 70,93 % | 86,34 % | |
| Cobral la Cheze | La Cheze (22) | 393 732 045 | 69,51 % | 86,34 % | |
| Dialzo | Vergt (24) | 334 719 028 | 32,76 % | 45,36 % | 51,17% |
Le tableau des filiales et participations figure dans l'annexe des comptes sociaux de VERNEUIL PARTICIPATIONS.
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2007 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne. Ces normes sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.
Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l'exercice précédent, à l'exception des points suivants :
Au cours de l'exercice, le Groupe a adopté les nouvelles normes et amendements IFRS présentés ci-dessous. L'adoption de ces normes n'a pas eu d'impact sur la performance ou la situation financière du Groupe. Toutefois, elles ont engendré des notes annexes complémentaires, incluant dans certains cas, une révision des méthodes comptables :
• IFRS 7 : Instruments Financiers : Informations à Fournir
Le Groupe a également adopté par anticipation les normes IFRS suivantes :
L'adoption de ces normes n'a pas eu d'impact sur la performance ou la situation financière du Groupe. Toutefois, elles ont généré des notes annexes complémentaires, incluant dans certains cas, une révision des méthodes comptables.
La consolidation a été réalisée à partir des comptes annuels au 31 décembre 2007 de Verneuil Participations et des comptes des filiales arrêtés à la même date, à l'exception de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS qui clôture son exercice au 31 octobre de chaque année.
Le chiffre d'affaires de l'année 2007 s'élève à 186.811 K€contre 118.629 K€ pour l'exercice 2006 et correspond majoritairement au chiffre d'affaires réalisé par le groupe DUC.
| Répartition par société | 2007 | 2006 | |
|---|---|---|---|
| Société Française de Casinos | Activités de loisirs (jeux, casinos) | 14.756 | 12.967 |
| Groupe Duc | Production et vente de volailles | 172.057 | 105.662 |
| Verneuil Participations | (2) | ||
| Total | 186.811 | 118.629 |
Le RESULTAT NET PART DU GROUPE 2007 est un bénéfice à hauteur de 7.713 K€ contre un résultat déficitaire de (2.235) K€ au cours de l'exercice 2006.
La contribution de chaque société à ce résultat est la suivante :
| 2007 | 2006 | |
|---|---|---|
| Résultat opérationnel : | ||
| Verneuil Participations | 4.540 | 115 |
| Société Française de Casinos | 687 | 648 |
| Financière Duc | (15) | (35) |
| Groupe Duc | 4.925 | (3.087) |
| Total | 10.137 | (2.360) |
| Résultat net part du groupe : | ||
| Verneuil Participations | 4.373 | 399 |
| Société Française de Casinos | 59 | 91 |
| Groupe Duc | 2.981 | (2.664) |
| Financière Duc | 15 | (235) |
| Electricité et Eaux de Madagascar | 285 | 174 |
| Total | 7.713 | (2.235) |
Il est précisé que le résultat opérationnel inclut les profits de dilution dégagés sur les sociétés DUC, pour 1.902 K€, et SFC, pour 2.854 K€.
La situation financière de la société fait ressortir un taux d'endettement de 63,28% par rapport aux capitaux propres (23.748 K€/37.531K€).
Suite à l'acquisition de 1.264 actions et à l'attribution gratuite de 68.893 actions, notre participation dans le capital de la Société Electricité et Eaux de Madagascar - EEM a été portée à 759.102 actions représentant 22,25 % du capital social pour un total de 9 792 K€ (au 31 décembre 2006 : 688.945 titres pour 9.773 K€ soit 21,31 % du capital social).
Suite à l'augmentation de capital réalisée au cours de l'année 2007 par la Société DUC, notre Société a souscrit, par compensation avec sa créance en compte courant, 153.333 actions nouvelles pour un total de 2.300 K€.
Notre participation s'élevait, au 31 décembre 2007, à 6.956 K€ pour un total de 444.340 actions représentant 24,65% du capital social (au 31 décembre 2006 : 291.007 titres pour 4.656 K€ soit 22,45%).
Ces actions nouvelles ont été libérées intégralement lors de la souscription par compensation avec les avances consenties par notre société à la Société DUC.
Ces avances ne s'élèvent plus qu'à 46 K€ au 31 décembre 2007 contre 2.293 K€ au 31 décembre 2006.
Nous avons cédé la totalité de notre participation de 700 K€ dans la Société PROMETIS pour un montant de 217 K€. La moins-value nette de cession s'élève à (483) K€. Parallèlement, nous avons repris la provision pour dépréciation de 614 K€.
Nous avons cédé 7.320 actions de la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS pour un montant de 61 K€ ramenant notre participation à 637.214 actions pour 2.935 K€ soit 23,56 % du capital social (au 31 décembre 2006 : 644.534 titres pour 2.970 K€ soit 59,68% du capital social). Cette cession a dégagé une plus-value nette de 27 K€.
Nous avons également cédé les titres de la SCPI Foncier Etude pour 1,4 K dégageant ainsi une plus-value de 0,5 K€.
Le 19 décembre 2007, la Société Foch Investissements nous a cédé, pour sa valeur, la créance de 109 K€ qu'elle détenait sur la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS.
Le même jour, la Société F.D. CONSEILS ET PARTICIPATIONS nous a cédé, pour sa valeur, la créance de 965 K€ qu'elle détenait sur la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS.
Le Groupe DUC est le premier producteur européen de volaille certifiée et intervient à toutes les étapes du processus de production de volailles, de l'élevage au conditionnement et à la commercialisation, en passant par la reproduction et l'abattage.
Son bilan IFRS consolidé simplifié se présente comme suit (en milliers d'€uros) :
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | ||
|---|---|---|---|
| Actifs non courants | 37 316 | 25.793 | |
| Dont immobilisations corporelles et incorporelles | 30.053 | 23.242 | |
| Actifs courants | 43.742 | 28.042 | |
| Dont : | |||
| - actifs biologiques |
5.938 | 5.513 | |
| - stocks |
9.619 | 3.723 | |
| - clients et comptes rattachés |
20.753 | 12.835 | |
| - trésorerie et équivalent |
1.882 | 3.482 | |
| Actifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés | 3.371 | 3.098 | |
| Actif | 84.429 | 56.933 | |
| Capitaux propres | 19.524 | 8.302 | |
| Dont intérêts minoritaires | 654 | 679 | |
| Passifs non courants | 5.209 | 9.027 | |
| Dont : | |||
| - provisions à long terme |
2.069 | 2.649 | |
| - emprunts et dettes financières à long terme |
2.510 | 273 | |
| Passifs courants | 57.519 | 37.948 | |
| Dont : | |||
| - provisions à court terme |
619 | 75 | |
| - emprunts à court terme |
16.948 | 9.740 | |
| - fournisseurs et autres créditeurs |
23.833 | 16.944 | |
| Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés | 1.656 | ||
| Passif | 84.429 | 56.933 |
Le chiffre d'affaires consolidé s'est élevé à 167.369 K€, contre 103.406 K€ pour 2006, et l'exercice se traduit par un résultat net part du groupe bénéficiaire à hauteur de 4.095 K€ contre (3.085) K€ au 31 décembre 2006 :
| En K€ | 2007 | 2006 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 167.369 | 103.406 |
| Résultat opérationnel | 4.784 | (2.902) |
| Coût de l'endettement financier | 843 | 508 |
| Résultat net part du groupe | 4.095 | (3.085) |
Dès le mois de février 2007, la filiale Nutri-Bourgogne a acquis l'usine d'aliments de Montmeyran, dans la Drôme, ce qui permet au Groupe de maîtriser au mieux ses approvisionnements. Cet outil a permis de produire plus de 40.000 tonnes d'aliment en 2007 sans connaître les aléas d'approvisionnement du passé notamment pendant la période d'été.
La politique de couverture de matières premières, relativement avancée dès le début de l'année, a permis d'aplanir quelque peu la flambée des cours de l'aliment.
Malgré tout, les hausses persistantes sur l'ensemble des matières premières (blé, maïs, soja) ont eu un impact fort (environ 20 %) sur les coûts de revient des produits.
Afin de préserver les marges, la société dû procéder à trois reprises à des revalorisations tarifaires chez ses clients, la dernière hausse n'ayant pu être mise en œuvre qu'en toute fin d'année.
L'intégration du site de Riec (ex-Volaven acquis en décembre 2006) s'est plutôt bien déroulée dans un contexte de faible niveau de production sur la filière Dinde. Si ce point a permis d'écouler les produits dans de bonnes conditions tarifaires, il n'en reste pas moins préoccupant pour l'avenir de l'élevage notamment sur cette espèce délaissée à la fois par les éleveurs et les consommateurs.
L'exercice 2007 a également vu la concrétisation des accords en Bulgarie avec la Société SVS 98. Ce partenariat permet à DUC de commercialiser en produits frais, dans ce pays, des poulets de qualité supérieure à sa propre marque. L'activité devrait se développer sur 2008 avec des contacts à venir en Roumanie.
Le périmètre de DUC s'est élargi en fin d'année avec l'acquisition de la Société COBRAL confirmant la stratégie de diversification vers des produits élaborés à plus forte valeur ajoutée. Les synergies avec le groupe seront optimisées en 2008 et le groupe espère réaliser des économies sensibles sur les postes de structures, la logistique et les achats.
Enfin sur le plan financier, le groupe a reconstitué ses fonds propres avec :
Les 0,6 M€ restants, alloués par le Conseil Général du Gard et la Région Languedoc Roussillon, devraient être convertis sur l'exercice 2008.
Au cours de l'exercice écoulé, Duc a cédé 6,34% de la participation qu'elle détenait dans le capital de la Société DIALZO, cotée au marché libre, qui est spécialisée dans la production d'aliments pour animaux et notamment d'aliments pour volailles. DUC détient, au 31 décembre 2007, 46,19% du capital de cette société anonyme dont le siège est à Vergt en Dordogne.
La Société prévoit de poursuivre la cession progressive de cette participation au cours de l'exercice 2008. DUC détenait, au 15 février 2008, 45,96% du capital de Dialzo.
Le volume d'activité entre Nutri-Bourgogne et Dialzo représente 3.474 tonnes de graines de soja extrudé fournies annuellement par Dialzo. Cette Société représente également une sécurité en terme d'approvisionnement dans la filière « soja non-OGM ».
Cette société détient 807.797 actions de la société DUC S.A., ce qui correspondait, au 31 décembre 2007, à 44,81% du capital.
Son bilan IFRS simplifié se présente comme suit (en milliers d'€uros) :
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Actifs non courants | 9.582 | 8.685 |
| Dont participations dans des entités liées | 9.581 | 8.684 |
| Actifs courants | 3.466 | 3.381 |
| Dont clients et autres débiteurs | 3.466 | 3.381 |
| Actif | 13.048 | 12.067 |
| Capitaux propres | 782 | 96 |
| Passifs non courants | 11.475 | 11.475 |
| Dont emprunts obligataires | 11.475 | 11.475 |
| Passifs courants | 791 | 496 |
| Dont : | ||
| - fournisseurs |
20 | 21 |
| - autres passifs courants |
657 | 371 |
| Passif | 13.048 | 12.067 |
L'exercice se traduit par un résultat net bénéficiaire à hauteur de 686 K€ contre 3.400 K€ au 31 décembre 2006 :
| En K€ | 2007 | 2006 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 0 | 0 |
| Résultat opérationnel | 973 | 3.687 |
| Résultat avant impôts | 686 | 3.400 |
| Résultat net part du groupe | 686 | 3.400 |
Le Groupe SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS (anciennement LA TETE DANS LES NUAGES) exploite des casinos, des espaces de jeux vidéo en propre ou dans le cadre de partenariat avec d'importantes enseignes du loisir (cinémas, bowlings, parcs d'attraction), ainsi qu'un hôtel et une station thermale.
Son bilan IFRS simplifié se présente comme suit (en milliers d'€uros) :
| 31.10.2007 | 31.10.2006 | |
|---|---|---|
| Actifs non courants | 49.111 | 53.255 |
| Dont immobilisations corporelles et incorporelles | 37861 | 43.667 |
| Actifs courants | 7.812 | 8.864 |
| Dont : | ||
| - stocks |
312 | 289 |
| - clients et autres débiteurs (courants) |
352 | 447 |
| - trésorerie et équivalent |
1.931 | 1.737 |
| Actif | 56.923 | 62.119 |
| Capitaux propres | 18.738 | 18.893 |
| Passifs non courants | 13.347 | 15.532 |
| Dont : | ||
| - provisions non courantes |
436 | 339 |
| - emprunts auprès des établissements de crédit |
2.575 | 3.707 |
| - impôts différés passif |
10.170 | 11.292 |
| Passifs courants | 24.838 | 27.694 |
| Dont : | ||
| - emprunts auprès des établissements de crédit et emprunts |
11.930 | 6.274 |
| financiers divers | 3.016 | 2.466 |
| - fournisseurs et autres créditeurs courants - autres passifs courants |
6.306 | 15.566 |
| Passif | 56.923 | 62.119 |
Au 31 octobre 2007, date de clôture de l'exercice, le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 17.439 K€ contre 10.283 K€ au 31 octobre 2006 (exercice de 10 mois) et l'exercice se traduit par un résultat net négatif de (705) K€ contre un bénéfice de 759 K€ au 31 octobre 2006 :
| En K€ | 31.10.2007 | 31.10.2006 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 17.439 | 10.283 |
| Résultat opérationnel | 247 | 506 |
| Résultat avant impôts | (1.017) | (143) |
| Résultat net | (705) | 759 |
LE CHIFFRE D'AFFAIRES de l'exercice clos le 31 octobre 2007 s'élève à 17.439 K€ et le produit des activités ordinaires s'élève à 17.798 K€.
| (en K€) | 31.10.2007 | 31.10.2006 |
|---|---|---|
| Répartition par activité : | ||
| Jeux virtuels | 3.178 | 2.372 |
| Casinos | 12.018 | 5.911 |
| Thermes | 2.243 | 2.094 |
| Hôtellerie | - | - (*) |
| Structure | - | 3 |
| Total | 17.439 | 10.380 |
LE RESULTAT NET PART DU GROUPE, au 31 octobre 2007, est négatif à hauteur de (705) K€. La contribution de chaque activité à ce résultat est la suivante :
| (en K€) | 31.10.2007 | 31.10.2006 |
|---|---|---|
| Résultat net part du Groupe : | ||
| Jeux virtuels | (720) | 675 |
| Casinos | 301 | 93 |
| Thermes | (226) | 12 |
| Hôtellerie | 259 | 9 |
| Structure | (319) | (30) |
| Total | (705) | 759 |
(*) Les activités hôtelières de Châtelguyon ayant été cédées par acte du 20 février 2007, le Groupe a choisi de ne pas présenter séparément l'activité hôtelière de Gruissan.
Par conséquent :
les produits et les charges de l'activité des activités hôtelières de Châtelguyon en cours de cession figurent sur une ligne séparée du compte de résultat intitulée « Actifs destinés à être cédés »,
les produits et les charges de l'activité hôtelière de Gruissan ont été intégrés dans le résultat du casino.
Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2007, la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS a, notamment :
La dette de la SFC à l'égard de la Société GROUPE PARTOUCHE a été partiellement réglée (à hauteur de 5 €) courant juillet 2007. Ce règlement a été financé par émission d'un emprunt obligataire classique d'un montant global de 5.062 K€. Le paiement du solde a fait l'objet de plusieurs reports successifs et était exigible au 31 octobre 2007. Des propositions avaient été faites au Groupe Partouche, sur lesquelles aucun accord n'avait été obtenu en retour.
Cependant, par courrier du 22 février 2008, GROUPE PARTOUCHE a demandé à être payé du principal et des intérêts restant dus.
La Société lui ayant répondu ne pouvoir honorer immédiatement cette dette et sollicité de nouvelles négociations, GROUPE PARTOUCHE a engagé une procédure judiciaire à l'encontre de S.F.C.
La Société s'est rapprochée de la Société F.D. CONSEILS ET PARTICIPATIONS, dont le Gérant est Monsieur Frédéric DOULCET, également Administrateur, qui lui a consenti, le 16 avril 2008, un prêt de 2,5M€, au taux de 5% l'an, remboursable, au plus tard, le 31 octobre 2009.
Le 17 avril suivant, S.F.C. et Groupe Partouche ont signé un protocole d'accord entérinant une solution transactionnelle à leur litige, à savoir :
Le Groupe a procédé à de nouvelles cessions d'actifs non stratégiques, à savoir :
Il a, par ailleurs, cédé à la Société FRAMELIRIS, sa participation dans la Société des Dancings et Discothèques (SED), pour un €uro symbolique, après remboursement de ses comptes courants, ce qui a permis de dégager une plus-value consolidée de 150 K€.
L'évènement le plus important de l'exercice reste l'acquisition, entérinée par l'Assemblée Générale du 25 octobre 2007, de 100% des titres de la S.H.C. suite à l'apport en nature, par la Société Frameliris, du solde des 44,44% restant du capital. A l'issue de cette opération, la Société Frameliris détient 60,06% du capital et 48,61% des droits de vote de la SFC.
L'activité traditionnelle d'exploitation de centres de jeux virtuels a connu un développement remarquable et généré 3,75 M€ de chiffre d'affaires sur l'exercice. Les centres ont connu une hausse de fréquentation supérieure à 10% qui s'appuie sur quatre éléments : l'évolution du parc de machines, la mise en place de nouveaux simulateurs, le développement des jeux en réseau et la signature de nouveaux accords de partenariats.
Ainsi, depuis le 1er novembre 2006, S.F.C. a :
Le 9 janvier 2007, les murs du casino, antérieurement détenus par la SCI Centre d'Animation le Phœbus, filiale de la Société exploitant le Casino de Gruissan, ont été cédés, pour un montant de 2,5 M€.
Au mois de Juillet 2007, l'autorisation accordée au Casino Le Phœbus de Gruissan d'exploiter les jeux a été renouvelée. Le casino a également obtenu l'autorisation d'exploiter une table réversible stud poker – blackjack mais s'est vu refuser sa demande d'exploiter 20 machines à sous supplémentaires.
L'autorisation d'exploitation de jeux du casino de Châtel Guyon a été, quant à elle, renouvelée pour 2 ans et le Casino de Port la Nouvelle a obtenu le renouvellement de l'autorisation des jeux pour 2 ans, soit jusqu'au 31 octobre 2008.
Afin de compenser la baisse de clientèle liée à l'entrée en vigueur, le 1er novembre 2006, du contrôle d'accès aux salles de jeux, le Groupe a mis en place une « Carte PASS » qui a permis de maintenir le taux de fréquentation des casinos et fidéliser la clientèle.
Pour conforter la clientèle, cette carte a été associée à un système de fidélisation connu sous le nom de Player Plus dont le principe est d'attribuer aux joueurs un nombre de points proportionnel aux sommes jouées (les points permettant ensuite de choisir des cadeaux sur un catalogue spécifique).
Par ailleurs, les différents établissements ont procédé à des mises à niveau progressives du parc de machines à sous :
Au cours du dernier trimestre, les casinos de Gruissan et Châtelguyon ont obtenu l'autorisation d'exploiter le Texas Hold'em Poker en remplacement de la boule, ce qui renforce l'attractivité des casinos concernés, attire et fidélise une nouvelle clientèle.
Le 20 février 2007, les murs et le fonds de commerce de l'Hôtel Splendid, antérieurement détenus respectivement par la Société Foncière des Grands Hôtels et la Société Hôtelière des Splendid et Nouvel Hôtel (deux filiales à plus de 90% de la S.E.M.C.G., dont nous détenons 61,22% du capital), ont été cédés pour un montant total de 1,45 M€.
ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR détient, en France et à l'étranger, des participations dans les secteurs de l'hôtellerie, de l'aquaculture, de l'immobilier, du bois et du papier.
Son bilan IFRS consolidé simplifié se présente comme suit (en milliers d'€uros) :
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Actifs non courants | 87.749 | 88.727 |
| Dont : | ||
| - immobilisations corporelles et incorporelle |
21.943 | 24.034 |
| - immeubles de placement |
6.241 | 5.918 |
| - titres mis en équivalence |
52.107 | 52.461 |
| Actifs courants | 13.528 | 9.612 |
| Dont : | ||
| - stocks et en cours |
2.583 | 1.180 |
| - clients et comptes rattachés |
1.524 | 2.103 |
| - trésorerie et équivalent |
4.971 | 3.568 |
| Actif | 101.277 | 98.340 |
| Capitaux propres | 68.541 | 70.322 |
| Dont intérêts minoritaires | 792 | 259 |
| Passifs non courants | 13.008 | 10.594 |
| Dont emprunts auprès des établissements de crédit | 12.748 | 10.316 |
| Passifs courants | 19.728 | 17.424 |
| Dont : | ||
| - emprunts auprès des établissements de crédit |
9.876 | 8.236 |
| - fournisseurs et autres créditeurs |
3.645 | 2.775 |
| - autres dettes courantes |
4.068 | 4.219 |
| Passif | 101.277 | 98.340 |
Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 18.306 K€ contre 15.400 K€ pour 2006 et l'exercice se traduit par un résultat net de l'ensemble consolidé bénéficiaire à hauteur de 1.313 K€ contre un résultat bénéficiaire de 849 K€ au 31 décembre 2006 :
| En K€ | 2007 | 2006 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 18.306 | 15.400 |
| Résultat opérationnel | (1.683) | (3.400) |
| Résultat avant impôts | (2.649) | (4.674) |
| Résultat net part du groupe | 1.194 | 809 |
L'exercice 2007 a été marqué par une amélioration significative des performances des deux grands actifs du groupe : Gascogne et les hôtels Victoria.
La baisse du dollar a, une nouvelle fois, fortement pénalisé les comptes de la société, même si l'exposition à cette devise a un peu diminué par la cession de la filiale birmane, Ywil.
Les principaux faits de l'exercice ont été la levée de fonds auprès d'investisseurs qualifiés pour financer le développement du secteur aquacole, l'acquisition d'un investissement immobilier destiné, après travaux, d'être proposé à la revente en 2009, opération entreprise par la filiale Les Vergers.
Les hôtels Victoria ont réalisé leur premier bénéfice comptable, la trésorerie dégagée étant en très forte croissance.
Le groupe a pratiqué une politique de rachat d'actions volontariste, procédé à l'annulation de 130.000 actions propres et réalisé une attribution gratuite de 310.200 actions (une action gratuite pour dix anciennes).
Cette politique de recentrage sur les grands actifs, jointe à l'élimination des sources de pertes sera poursuivie en 2008 et a pour objet de faire retrouver au groupe une manœuvrabilité financière de nature à lui permettre de saisir les opportunités d'investissements dans des actifs disposant à la fois d'une rentabilité correcte et d'un marché porteur.
Le chiffre d'affaires du groupe, en progression de 18,9 %, s'établit à 18,31 M€ contre 15,40 M€ en 2006, après sortie des volumes d'activité des activités cédées (Ober Finances en mai 2007 et Ywill en novembre 2007) ou en cours de cession. Cette variation correspond :
Les charges opérationnelles de 20,78 M€ sont en baisse sensible (113,5 % du chiffre d'affaires contre 120,6 % en 2006). En conséquence la perte opérationnelle courant diminue de 20 % et s'établit à (2,4) M€.
Au 31 décembre 2007, l'endettement financier consolidé étant de 22,62 M€ et l'endettement financier net de 17,65 M€ contre respectivement 18,5M€ et 14,98 M€ au titre de l'exercice 2006.
Cette société, bien que radiée de la cote le 14 mai 2004 et mise en sommeil, n'a toujours pas été radiée du Registre du Commerce et des Sociétés, malgré les assurances qui nous avaient été données en ce sens.
La société est sans activité depuis 2003 et elle a été dissoute par anticipation par décision extraordinaire du 15 novembre 2006.
Elle n'a réalisé aucun chiffre d'affaires et les charges d'exploitation se sont élevées à 2.309 € contre 6.613 € pour l'exercice 2006.
L'exercice se solde par une perte de (2.309) € contre un bénéfice de 11.789 € pour l'exercice précédent.
La société a été déclarée en cessation de paiement le 27 mars 2007 puis mise en liquidation judiciaire. Nos créances, totalement provisionnées au bilan, ont été déclarées au mandataire judiciaire chargée du dossier de la société.
Cette société a été dissoute par anticipation en juin 2002 et elle n'est toujours pas radiée du Registre du Commerce et des Sociétés. Ses comptes pour l'exercice 2007 ne nous ont pas été communiqués.
Notre Société a cédé 41.547 titres qu'elle détenait dans le capital de la Société DUC, portant ainsi sa participation directe à 22,34% du capital et 33,76% des droits de vote.
Elle a, par ailleurs, maintenu son soutien à sa filiale DUC en se portant caution solidaire, pour les besoins de celle-ci, du paiement du solde du crédit-bail de l'établissement de PLUMELIN acquis par la Société DUC au début de l'exercice, ainsi que du paiement des sommes dues au titre du contrat de crédit-bail portant sur du matériel industriel.
Concernant la créance ATLAS TELECOM, notre Société a engagé une procédure de recouvrement à l'encontre de son débiteur, procédure qui devrait aboutir à un accord sur un règlement échelonné au cours du 1 er semestre 2009.
DUC a acquis, au 1er janvier 2008, le site de Plumelin spécialisé dans la fabrication de produits panés. Outre le développement des panés, DUC envisage de mettre en place au cours du second semestre une ligne de produits cuits destinés en premier lieu à sa clientèle RHF. Par conséquent, 2008 devrait être un exercice de transition pour le site de Plumelin pour lequel une forte croissance est attendue sur 2009.
En termes de développement, DUC a pu initier dès le début de l'année, grâce à la proximité avec ses éleveurs, un programme de développement de trente bâtiments neufs en région Bourgogne qui permettra d'optimiser les performances du site de Chailley dans deux ans.
Sur le plan commercial, consigne a été donnée aux équipes de consolider le courant d'affaires avec les clients existants tout en élargissant les gammes et optimisant le taux de service.
Après une année 2007 marquée par le manque de production, le Groupe repart à la conquête de prospects afin de poursuivre la diversification de sa clientèle.
Tout comme pour les actifs industriels, il doit consolider son portefeuille clients afin de gérer au mieux sa croissance qui se situe bien au-delà du marché.
Conformément à l'autorisation qui lui avait été donnée par le Conseil d'Administration du 14 mars 2006, la Société DUC a continué de céder progressivement sa participation dans le capital de la Société DIALZO et souhaite poursuivre dans cette voie.
Le Groupe a entrepris de réorganiser son pôle aquacole, en tirant parti du potentiel des installations languedociennes pour sécuriser un retour proche de ce pôle à l'équilibre des comptes.
GASCOGNE a réalisé au premier trimestre un chiffre d'affaires de 163 M€ en hausse de 1 % par rapport à la même période de 2007, ce qui met en évidence le recentrage du groupe vers une clientèle choisie à qui sont proposées des produits sur lesquels Gascogne est en position forte pour améliorer les marges et la rentabilité de ce groupe.
En avril 2008, EEM a cédé sa participation dans la COMPAGNIE DES BOIS ET MEUBLES C.B.M. Cette participation était entièrement provisionnée dans les comptes sociaux et elle a été cédée sur la base d'une quote-part de la valeur du stock. Cette opération marque la sortie complète du groupe du secteur bois qu'il gérait directement. Il ne conserve plus dans ce secteur que sa participation dans Gascogne, consolidée par mise en équivalence.
Depuis le 1er novembre 2007, S.F.C. a poursuivi sa politique de développement des Centres à l'enseigne « La Tête dans les Nuages » et de consolidation des accords existants.
Par ailleurs, un contrat cadre permettant de reconduire le partenariat existant dans les bowlings d'Echirolles et de Nantes Saint-Herblain et encadrant les relations entre les parties pour les prochaines implantations de Centres au sein des bowlings du Groupe Bowl Center, et notamment les bowlings d'Orgeval et de Tours, ouverts respectivement en Avril et en Juillet 2008.
L'activité thermale a enregistré, quant à elle, un chiffre d'affaires de 0,2 M€ au 1er semestre, correspondant à la partie « Remise en Forme », les thermes conventionnés (médicaux) étant traditionnellement fermés à cette période.
La société d'exploitation des thermes de Châtelguyon (SEMCG) a obtenu, le 24 janvier 2008, l'autorisation d'exploiter les eaux thermales. Le dossier rhumatologie reste à l'étude dans les différents services administratifs concernés mais devrait recevoir une réponse définitive dans le cours de l'exercice 2007-2008.
Le rééchelonnement de la dette Partouche est intervenu aux termes d'un accord signé en avril 2008, moyennant une somme globale forfaitaire de 6,4 millions d'euros payés à hauteur de 2 millions d'euros le 17 avril 2008, le solde étant exigible les 30 avril 2009 et 2010 pour respectivement 2,4 et 2 millions d'euros. Cet accord a été homologué, à la demande des parties, par décision judiciaire en date du 6 mai 2008.
Le Groupe a procédé à une nouvelle cession d'actifs non stratégiques, à savoir l'ensemble immobilier du centre de remise en forme de Châtelguyon pour un prix de 700 K€.
Notre Société souhaite poursuivre le maintien de sa participation dans ses filiales et envisage de souscrire prochainement à une augmentation de capital de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS qui lui sera en partie réservée.
Pour la Société DUC, l'année 2008 sera vraisemblablement marquée par un ralentissement de la consommation liée à l'augmentation générale du prix des produits alimentaires. Dans ce contexte difficile, Duc devra consolider sa situation et intégrer progressivement les nouveaux actifs industriels du groupe.
Concernant COBRAL, DUC souhaite développer, à l'issue de l'organisation des structures, une gamme de produits traiteur à base de volaille et plus particulièrement dans le domaine halal. Ces produits devraient être prêts à être commercialisés dans le courant de l'automne 2008.
La Société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR poursuit ses réflexions en vue de développer le potentiel de la chaîne Victoria autour d'un projet de cotation sur le marché financier local lorsque les évolutions réglementaires le permettront.
La SFC axe également son développement sur l'ouverture de nouveaux sites avec ses partenaires historiques ainsi que dans le cadre d'accords conclus avec de grands groupes spécialisés dans le domaine du loisir. Elle s'attache également à la pérennité de son site en nom propre du Passage des Princes.
La principale perspective d'avenir du Groupe S.F.C. dans les jeux d'argent réside dans l'ouverture au marché et l'attribution prochaine d'une autorisation d'exploitation des jeux sur internet qu'il considère comme un tournant dans l'évolution du métier et du Groupe, comme ce fut le cas lors de l'autorisation d'exploiter les machines à sous dans les casinos
A ce sujet, la règlementation relative aux jeux et paris en ligne en France est en cours d'évolution et le Groupe envisage de déposer une demande d'autorisation dès que les textes seront promulgués.
Les négociations sont toujours en cours pour permettre au Groupe S.F.C. de se désengager de l'activité thermale, dont le chiffre d'affaires ne cesse de décroître depuis plusieurs années, ce qui devrait assurer un assainissement des comptes du Groupe.
Frédéric DOULCET (Président Directeur Général Administrateur)
Mandats et fonctions exercés à la clôture de l'exercice :
Administrateur de DUC (SA), d'ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (SA), de H.D.H. (SA), d'OBER (SA), de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SA) et de GROUPE GASCOGNE (SA),
Directeur Général Délégué de ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (SA),
Gérant de F.D. CONSEILS ET PARTICIPATIONS (SARL), de BOBRIS (SCI) et de COMPAGNIE DES BOIS ET MEUBLES (SARL),
Représentant permanent de F.D. CONSEILS ET PARTICIPATIONS, en qualité de co-gérant de VERNEUIL ET ASSOCIES (SNC),
Représentant permanent de ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR, en qualité d'administrateur de la SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES,
Représentant permanent de DUC, en qualité de membre du Conseil de surveillance de DIALZO (SA).
Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années :
Président du Conseil d'Administration d'OBER (SA)
Président de la SOCIETE D'APPROVISIONNEMENT DES INDUSTRIES ROUTIERES ET PETROLIERES –SAIRO (SAS).
Administrateur de COFIGEST, FINANCIERE TRINITE.
Gérant de VILLAGE CAFE (SARL), FINANCIERE SIR (SNC), VERNEUIL FINANCE (SARL), EEM CONSEILS (SARL).
Représentant permanent de VERNEUIL FINANCE, gérant de SC MARBEAU.
Mandats et fonctions exercés à la clôture de l'exercice :
Président du Conseil d'Administration de PEPINIERE M.B. (SA),
Gérant de PATRIMOINE ET FORETS DE FRANCE (SARL), AAM CONSEILS ET PARTICIPATIONS (SARL),
Administrateur de DUC (SA), de la CAISSE LOCALE D'EPARGNE VALENCE PLAINE, de ASPIM (Association Professionnelle des Sociétés Civiles de Placement Immobilier), de ASFFOR (Association des Sociétés et Groupements Fonciers et Forestiers).
Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années :
Président Directeur Général de SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES,
Président Directeur Général de SOGETIMA, de la COMPAGNIE FINANCIERE D'ETUDES ET DE GESTION « COFIGEST, FINANCIERE TRINITE ».
Patrice DECAIX (Administrateur) Administrateur de : ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (SA)
Jean-Marie JOLIEZ (Administrateur) Gérant de SCI de la Cathédrale
VERNEUIL PARTICIPATIONS est exposée au risque de change, du fait de la créance de 100 K\$ (67 K€) qu'elle détient sur la société Atlas Telecom Interactive.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous informons que :
Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations reçues, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote :
Aucune modification de la répartition ci-dessus n'est intervenue au cours de l'exercice 2007.
En application des dispositions de l'article L.621-18-2 du Code de Commerce, il est précisé qu'à la connaissance de la société aucune opération n'a été réalisée sur les titres de la société par les dirigeants, les personnes assimilées et leurs proches.
Conformément aux dispositions de l'article L.225,102-1 du Code de Commerce, nous vous informons qu'au cours de l'exercice 2007 aucune rémunération, de quelque nature qu'elle soit, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances et des avantages de toute nature n'a été versée aux mandataires sociaux de la société par :
Nous vous informons qu'aucun prêt et aucune garantie n'ont été consentis par la société Verneuil Participations à l'un de ses dirigeants ou administrateurs.
Aucun engagement de toute nature n'a été pris par la société à l'encontre des mandataires sociaux.
Aucune délégation de pouvoirs ni de compétence en vue de procéder à une augmentation de capital n'a été accordée par l'assemblée générale au Conseil d'Administration de la Société.
En application des dispositions de l'article 221-1-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous indiquons que le montant des honoraires, au titre des exercices 2006 et 2007, versés par VERNEUIL PARTICIPATIONS et les Sociétés faisant l'objet d'une intégration globale à la date de clôture de l'exercice, aux Commissaires aux Comptes en charge des comptes consolidés de notre Société s'est élevé à :
| Synergie Audit | Deloitte & Associés | Mazars & Guérard | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Audit | 2007 | 2006 | 2007 | 2006 | 2007 | 2006 | |
| Commissariat aux comptes et certifications des comptes |
|||||||
| - Emetteur | 40 | 54 | - | - | 39 | 46 | |
| - Filiales intégrées globalement | 147 | 45 | 67 | - | 98 | 76 | |
| Missions accessoires | |||||||
| - Emetteur | - | - | - | - | - | - | |
| - Filiales intégrées globalement | - | - | 8 | - | - | - | |
| Sous-total | 187 | 99 | 75 | 0 | 137 | 122 | |
| Autres prestations | |||||||
| Juridique, fiscal, social | |||||||
| - Emetteur | - | - | - | - | - | - | |
| - Filiales intégrées globalement | - | - | 50 | - | - | - | |
| Autres | - | - | - | - | - | - | |
| Sous-total | - | - | 50 | - | - | - | |
| TOTAL | 187 | 99 | 125 | - | 137 | 122 |
Nous vous proposons d'approuver les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce conclues au cours de l'exercice 2007 et ayant été, au préalable, régulièrement autorisées par votre Conseil d'Administration, ainsi que les conventions qui avaient été autorisées et conclues antérieurement et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Vos commissaires aux comptes ont été régulièrement avisés de ces conventions qui sont relatées dans leur rapport spécial.
Des conventions courantes significatives par leur objet ou leurs implications financières pour les parties ont été communiquées au Président du Conseil d'Administration. La liste de ces conventions a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée aux commissaires aux comptes.
Le Conseil d'Administration a procédé à la nomination, à titre provisoire, de deux administrateurs :
En application des dispositions statutaires et légales, nous vous demandons de bien vouloir ratifier ces nominations.
Afin de satisfaire aux prescriptions impératives de l'article L.225-129-6 du Code de Commerce, nous vous soumettons un projet de résolution ayant pour objet la réalisation d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, qui serait réservée aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise qui serait établi dans les conditions prévues par l'article L.443-5 du Code du Travail.
Le montant maximum de cette augmentation serait fixé à DEUX POUR CENT (2 %) du montant du capital au jour de l'utilisation de l'autorisation par le Conseil d'Administration.
Ces actions nouvelles seraient, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales.
Dans le cadre de cette augmentation, le droit préférentiel de souscription devra être supprimé au profit des salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise.
Nous vous proposons, sous réserve de l'approbation, par votre Assemblée Générale, de cette augmentation de capital réservée aux salariés, de déléguer au Conseil d'Administration le pouvoir de fixer les modalités de cette augmentation et, en particulier, aux fins de :
Cette délégation serait accordée pour une durée de vingt-six mois à compter de l'Assemblée Générale.
Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes vous sera communiqué.
Dans le cas où votre Assemblée adopterait la résolution proposée relative à cette augmentation de capital réservée aux salariés, et en application de l'article L.225-129-5 du Code de Commerce, le Conseil d'Administration établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire convoquée après la décision prise par le Conseil d'émettre des actions nouvelles au profit des salariés dans le cadre de la délégation de pouvoirs que votre Assemblée lui consentirait.
Ce rapport complémentaire décrira les conditions définitives de l'augmentation de capital établies conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale et comportera, en outre, les informations prévues par l'article R.225-115 du Code de Commerce.
Cette résolution vous est soumise uniquement afin de satisfaire aux exigences légales impératives. Toutefois, l'augmentation de capital proposée en faveur des salariés ne correspond pas aux objectifs actuels de la Société.
Pour cette raison, nous vous invitons à ne pas voter en faveur de cette résolution.
Les comptes consolidés L'annexe aux comptes consolidés Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
| (en milliers d'euros) | Notes | 31.12.2007 | 31.12.2006 |
|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition – Goodwill | (1) | 3 656 | 8 295 |
| Immobilisations incorporelles | (2) | 137 | 31 143 |
| Immobilisations corporelles | (3) | 29 917 | 30 487 |
| Immeubles de placement | (4) | 33 | 1 |
| Participations dans des entités liées | (5) | 0 | 98 |
| Titres mis en équivalence | (6) | 20 362 | 15 049 |
| Autres actifs financiers non courants | (7) | 3 596 | 2 233 |
| Autres actifs non courants | 549 | 0 | |
| Impôts différés | (20) | 0 | 1 190 |
| ACTIFS NON COURANTS | 58 250 | 88 496 | |
| Actifs non courants et groupe d'actifs à céder | (10) | 3 371 | 13 503 |
| Actifs biologiques | (11) | 5 938 | 5 513 |
| Stocks et en-cours | (12) | 9 619 | 3 998 |
| Clients | (13) | 20 764 | 13 241 |
| Autres actifs courants | (14) | 8 244 | 4 103 |
| Actif d'impôt exigible | 0 | 248 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (17) | 2 167 | 5 388 |
| ACTIFS COURANTS | 50 103 | 45 994 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 108 353 | 134 490 | |
| Capital | (16) | 10 993 | 10 993 |
| Réserves consolidées | 12 666 | 14 381 | |
| Ecarts de conversion | 19 | 15 | |
| Résultat net part du groupe | 7 713 | (2 235) | |
| Capitaux propres part du groupe | 31 390 | 23 154 | |
| Intérêts des minoritaires | 6 140 | 18 143 | |
| CAPITAUX PROPRES | IV | 37 531 | 41 297 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | (17) | 2 510 | 3 554 |
| Autres passifs non courants | (18) | 1 645 | 2 563 |
| Provisions courantes | (19) | 2 069 | 2 915 |
| Impôts différés | (20) | 0 | 9 991 |
| PASSIFS NON COURANTS | 6 225 | 19 023 | |
| Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente | (10) | 2 177 | 3 636 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | (17) | 17 802 | 12 225 |
| Emprunts et dettes financières divers | (21) | 5 604 | 7 743 |
| Fournisseurs | (22) | 23 980 | 19 738 |
| Dettes fiscales et sociales | (23) | 11 211 | 9 983 |
| Autres dettes courantes | (24) | 3 167 | 20 504 |
| Provisions courantes | (26) | 658 | 297 |
| Passif d'impôt exigible | (25) | 0 | 44 |
| PASSIFS COURANTS | 64 598 | 74 170 | |
| TOTAL DU PASSIF | 108 353 | 134 490 |
| (en milliers d'euros) | Notes | 31.12.2007 | 31.12.2006 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | (27c) | 186 811 | 118 629 |
| Subventions publiques | 4 729 | 294 | |
| Autres produits opérationnels | 312 | 388 | |
| PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES | 191 402 | 119 311 | |
| Charges opérationnelles : | |||
| Achats consommés | (27c) | (87 650) | (45 988) |
| Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours | 2 578 | 136 | |
| Charges externes | (27c) | (59 240) | (43 224) |
| Charges de personnel | (27c) | (34 089) | (25 518) |
| Impôts et taxes | (4 268) | (2 361) | |
| Dotations nette aux amortissements | (3 922) | (3 897) | |
| Dépréciation d'actifs net de reprises : | |||
| Sur goodwill | 0 | 0 | |
| Sur immobilisations | 139 | 61 | |
| Sur actifs financiers | 660 | (272) | |
| Sur actifs courants | (595) | (45) | |
| Pour risques et charges | (166) | (938) | |
| Perte de valeur sur goodwill | |||
| Reprise de badwill | |||
| Autres (produits) charges opérationnelles | |||
| Autres charges | (207) | (181) | |
| Autres produits (charges) exceptionnels | 5 490 | (499) | |
| Transfert de charges et production immobilisée | 243 | 416 | |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | 10 376 | (2 999) | |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | (239) | 639 | |
| RESULTAT OPERATIONNEL | (27c) | 10 137 | (2 360) |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 64 | 1 | |
| Coût de l'endettement financier brut | (1 946) | (1 400) | |
| Coût de l'endettement financier net | (1 882) | (1 399) | |
| Autres produits financiers | 205 | 180 | |
| Autres charges financières | (343) | (24) | |
| Autres produits et charges financiers (1) | (138) | 156 | |
| Quote-part dans le résultat net des participations mises en | |||
| équivalence | (28) | 285 | 174 |
| RESULTAT AVANT IMPOTS | 8 401 | (3 429) | |
| Charge d'impôt sur le résultat | (29) | (307) | 1 310 |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de | |||
| cession | 783 | (852) | |
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | 8 877 | (2 971) | |
| Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux propres de | |||
| la société-mère | 7 713 | (2 234) | |
| Résultat net attribuable aux intérêts des minoritaires | 1 165 | (737) | |
| Résultat net par action en euros | 7,02 | (2,03) | |
| Résultat dilué par action en euros | 7,02 | (2,03) | |
| (1) Dont : profit (perte) de change | (143) | (24) | |
| (en milliers d'euros) | 31.12.2007 | 31.12.2006 |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 8 877 | (2 972) |
| Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence | (285) | (174) |
| Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions | 2 704 | 6 087 |
| Autres (produits) charges calculés | (44) | |
| Coût de financement | 1 946 | 1 433 |
| Produits financiers | (64) | (180) |
| Impôts sur les sociétés | 307 | (1 659) |
| (Plus-values) moins-values de cession et de dilution | (151) | (530) |
| Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts | 13 334 | 1 961 |
| Variation actifs biologiques | (425) | (592) |
| Variation des stocks | (5 933) | (768) |
| Variation des clients | (7 878) | (2 216) |
| Variation des fournisseurs | 7 246 | 4 070 |
| Variation des autres actifs et passifs courants | 1 151 | 4 175 |
| Impôt sur le résultat (payé) remboursé | (4) | (85) |
| VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE OPERATIONNELLE | 7 491 | 6 545 |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles | (11 656) | (4 805) |
| Acquisitions d'immobilisations financières | (2 028) | (17 138) |
| Cessions d'immobilisations incorporelles, corporelles, biologiques | 403 | 429 |
| Cessions d'immobilisations financières | 193 | (142) |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | ||
| Incidence des variations de périmètre | (3 469) | |
| Incidence du transfert en ME de SFC | (956) | |
| Incidence des décalages liés aux opérations d'investissements | 93 | |
| Variation des autres actifs non courants | 5 586 | 14 923 |
| VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT | (11 927) | (6 640) |
| Augmentation (diminution) des C/C des associés des minoritaires et des | ||
| sociétés apparentées | 1 715 | 2 107 |
| Augmentation de capital | 5 282 | |
| Souscription d'emprunts | 2 755 | 3 086 |
| Remboursement d'emprunts | (1 748) | (1 691) |
| Intérêts reçus | 64 | 179 |
| Intérêts payés | (1 822) | (865) |
| Augmentation (diminution) des autres passifs non courants | (12 102) | 1 302 |
| Souscription (remboursement) d'autres dettes financières | (4) | (43) |
| VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT | (5 860) | 4 075 |
| VARIATION DE TRESORERIE | (10 296) | 3 980 |
| Impact des différences de change | ||
| Trésorerie nette | ||
| A l'ouverture | (4 479) | (8 459) |
| A la clôture | (14 776) | (4 479) |
| Dont : | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 2 167 | 5 388 |
| Découverts bancaires | (16 943) | (9 867) |
| En K€ | Capital | Primes | Réserves conso lidées |
Capitaux propres part du groupe |
Intérêts des minori taires |
Capitaux propres consolidés |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31.12.2005 | 10 992 | 22 514 | (10 868) | 22 638 | 2 620 | 25 258 |
| Résultat de la période | (2 235) | (2 235) | (737) | (2 972) | ||
| Variation des capitaux propres de | ||||||
| EEM | 118 | 118 | 118 | |||
| Variation de l'écart de conversion | 490 | 490 | 41 | 531 | ||
| Divers | 47 | 47 | 23 | 70 | ||
| Réévaluation | 2 095 | 2 095 | 331 | 2 426 | ||
| Variation du périmètre : | 0 | |||||
| Duc | 108 | 108 | ||||
| Société Française de Casinos | 15 640 | 15 640 | ||||
| La Tête dans les Nuages | 116 | 116 | ||||
| Au 31.12.2006 | 10 992 | 22 514 | (10 353) | 23 153 | 18 142 | 41 295 |
| Résultat de la période | 7 713 | 7 713 | 1 164 | 8 877 | ||
| Variation de l'écart de conversion (1) | 387 | 387 | 387 | |||
| Divers | (280) | (280) | (280) | |||
| Variation du périmètre | ||||||
| EEM (2) | 390 | 390 | 390 | |||
| Duc (3) | 3 382 | 3 382 | ||||
| Société Française de Casinos (4) | 27 | 27 | (2 015) | (1 988) | ||
| Passage SFC en mise en équivalence | ||||||
| (5) | (14 533) | (14 533) | ||||
| Au 31.12.2007 | 10 992 | 22 514 | (2 116) | 31 390 | 6 140 | 37 530 |
(1) Impact de la variation d'écart de conversion chez EEM
(2) Lié à l'acquisition par EEM d'actions d'autocontrôle
(3) Lié à l'entrée de Cecab au capital de Duc
(4) Lié à l'entrée de Frameliris au capital de la Société Française de Casinos
(5) Le passage de Société Française de Casinos en mise en équivalence diminue à due concurrence les intérêts des minoritaires de Société Française de Casinos et l'actif net de Société Française de Casinos dans le groupe Verneuil Participations.
1.1 Dilution de la participation dans Société Française de Casinos
L'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2007 de l'ex « La Tête dans les Nuages » a changé le nom de la société pour adopter celui de « Société Française des Casinos ».
Afin de permettre au Groupe d'accroître sa taille, de lui donner une dimension nouvelle, tant en ce qui concerne ses actifs, sa capacité d'autofinancement que ses résultats, notamment en détenant indirectement à travers la Société Holding de Casinos et ses filiales la totalité de la propriété des casinos de Gruissan, Châtelguyon et Port-la-Nouvelle, la Société Française de Casinos a acquis les 44,44 % du capital de la Société Holding de Casinos détenus par Frameliris, pour un prix de 15,9 millions d'euros. Suite à cette opération, la Société Française de Casinos détient la totalité des titres de la Société Holding de Casinos.
Cette opération, approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 25 octobre 2007, s'est réalisée par une augmentation de capital d'un montant de 4.466.558,25 €uros et par la création de 1.624.203 actions nouvelles entièrement libérées et attribuées à la société Frameliris en rémunération de son apport. Le capital social de la Société Française de Casinos s'établit après cette opération à 7.436.456,50 €uros.
A cette occasion, Frameliris, franchissant les seuils du tiers et de la moitié du capital et du tiers des droits de vote de la Société Française de Casinos, est devenu le premier actionnaire de la Société Française de Casinos (60 %) ; l'Autorité des Marchés Financiers lui a accordé, le 12 juin 2007, une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur les actions de la Société Française de Casinos.
Cette opération a dégagé un écart d'acquisition non affecté (Goodwill) de 1.213 K€ correspondant à la différence entre la valeur de l'apport et la valeur des intérêts minoritaires de Frameliris dans les capitaux propres consolidés du Groupe au 31 octobre 2007, soit 14.786 K€. Le cours de Bourse, publié à la date d'échange des titres, n'a pas été retenu dans la détermination de la juste valeur des actifs remis à Frameliris, celui-ci ne pouvant être considéré comme un indicateur fiable de la juste valeur des titres émis en raison de l'étroitesse du marché (transactions mensuelles représentant entre un minimum de 0,08 % et un maximum de 0,25 % du flottant sur les douze derniers mois précédant l'opération).
| Répartition des actions de Société Française de Casinos | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Avant | Après | ||||||||
| Q | % | Q | % | ||||||
| Verneuil Participat. | 637 214 | 59,00% | 637 214 | 23,56% | |||||
| Frameliris | 0,00% | 1 624 203 | 60,06% | ||||||
| Public | 245 084 | 22,69 % | 245 084 | 9,06 % | |||||
| J.P. Appert | 158 200 | 14,65 % | 158 200 | 5,85 % | |||||
| Autres | 39 465 | 3,65 % | 39 465 | 1,46 % | |||||
| 1 079 963 | 100,00% | 2 704 166 | 100,00% |
La répartition du capital de la Société Française de Casinos est la suivante :
Verneuil Participations détient désormais 23,56 % de la Société Française de Casinos contre 59,00 % avant l'opération. Cette dilution de la participation de Verneuil Participations a eu un impact de 2.854 K€ sur le résultat du Groupe Verneuil Participations.
L'échéance de règlement de la dette Partouche, initialement prévue le 15 juillet 2007, a été prorogée d'un commun accord une première fois au 31 octobre 2007, sous la réserve d'un règlement immédiat de 5 M€. Pour financer ce règlement partiel, le Groupe a procédé en juillet 2007 à l'émission d'un emprunt obligataire global de 5 M€. Le rééchelonnement de la dette est intervenu aux termes d'un accord signé avec le Groupe Partouche en avril 2008, moyennant une somme globale forfaitaire de 6,4 M€ payés à hauteur de 2 M€ le 17 avril 2008, le solde étant exigible les 30 avril 2009 et 2010 pour respectivement 2,4 et 2 M€.
L'ensemble immobilier, à usage de casino, sis à Gruissan, propriété de la SCI du Centre d'Animation le Phoebus, qui figurait dans les actifs à céder au 31 octobre 2006, a été cédé le 7 janvier 2007 pour un prix de 2,5 M€. Un nouveau bail commercial étant signé parallèlement avec l'acquéreur.
De même, l'ensemble immobilier, à usage d'hôtel, sis à Gruissan, propriété de la SCI de l'Hôtel du Casino, qui figurait dans les actifs à céder au 31 octobre 2006, a été également cédé le 7 janvier 2007 pour un prix de 2,5 M€.
La cession de l'ensemble immobilier hôtelier, sis à Châtelguyon, propriété de la SCI Foncières des Grands Hôtels, qui figurait dans les actifs à céder au 31 octobre 2006, a été réalisée le 20 février 2007 pour un prix de 1,3 M€.
Aux termes d'un protocole en date du 31 octobre 2007, la Société Holding de Casinos a cédé à Frameliris les titres de la Société d'Exploitation de Dancing et Discothèque sise à Paris, pour un €uro symbolique, après remboursement de ses comptes courants, dégageant ainsi une plus-value consolidée de 150 K€.
Aux termes des délibérations d'une assemblée générale ordinaire et extraordinaire tenue le 17 mars 2007, il a été procédé à la reconstitution des capitaux propres de la Société du Casino de Port la Nouvelle, qui étaient devenus inférieurs à la moitié de son capital social, du fait des pertes passées. Cette opération a été réalisée par « un coup d'accordéon », sous la forme d'une augmentation de capital de 1.541 K€, libérée par incorporation de compte courant et réservée à la Société Holding de Casinos, suivie d'une réduction de capital de 1.443 K€. Cette opération a dégagé un écart d'acquisition, non affecté, de 685 K€ correspondant au profit de dilution des minoritaires.
Le 31 octobre 2007, une nouvelle promesse, sous conditions suspensives, a été signée, portant sur l'acquisition du Casino de Brides-les-bains. Malgré plusieurs reports consentis par les vendeurs, et en raison du manque de visibilité, le conseil d'administration a décidé de suspendre le processus d'acquisition, dans l'attente d'un accord sur le mode de règlement du solde dû au groupe Partouche.
La Société d'Exploitation des Thermes de Châtelguyon (SEMCG) a obtenu, le 24 janvier 2008, l'autorisation d'exploiter les eaux thermales. Le dossier rhumatologie reste à l'étude dans les différents services administratifs mais devrait recevoir une réponse définitive dans le cours de l'exercice 2008.
Spécialiste de la volaille de qualité, Duc propose une gamme complète et variée de produits label rouge, certifiés et standards obéissant tous aux critères d'une filière réputée pour son exigence. Duc commercialise les espèces de volailles poulet et dinde, en entier et en découpe. Sa gamme est complétée avec des produits festifs (chapon et dinde entière) pour la période de Noël et « Les Estivales », produits pour le barbecue composés de brochettes et produits épicés. Duc adapte également ses gammes pour répondre aux évolutions du marché et confirmer sa présence sur tous les créneaux de consommation avec le développement des produits standards « 100 % végétal » et halal.
Le groupe Duc maîtrise l'ensemble des paramètres de sa production, depuis la fabrication de l'aliment destiné à ses volailles jusqu'au conditionnement et la commercialisation en passant par la reproduction, l'accouvage, l'élevage, l'abattage et la transformation.
Dès le mois de février 2007, le groupe Duc a acquis l'usine d'aliments de Montmeyran dans la Drôme, afin de maîtriser au mieux ses approvisionnements. Cet outil lui a permis de produire plus de 40.000 tonnes d'aliments en 2007 sans connaître les aléas d'approvisionnement du passé, notamment pendant la période d'été.
L'exercice 2007 a également vu la concrétisation de ses accords en Bulgarie avec la société SVS 98. Ce partenariat permet à Duc de commercialiser en produits frais, dans ce pays, des poulets de qualité supérieure à sa propre marque. L'activité devrait se développer sur 2008 avec des contacts à venir en Roumanie.
Le 26 novembre 2007, Duc a acquis par augmentation de capital 100 % des parts de la société Cobral, spécialisée dans la préparation de produits traiteurs feuilletés, de snack et de produits à base de pâte à crêpes. L'opération d'un montant de 1,8 M€ a été totalement financée par la trésorerie disponible de Duc. Cobral détient 98 % des titres de la société Cobral La Cheze. Cette acquisition confirme la stratégie de diversification du groupe Duc vers des produits élaborés à plus forte valeur ajoutée. Les synergies avec le groupe seront optimisées en 2008 et Duc espère réaliser des économies sensibles sur les postes de structures, la logistique et les achats.
Au cours de l'exercice écoulé, Duc a cédé 6,34 % de ses actions détenues dans la société Dialzo, société cotée au marché libre, qui est spécialisée dans la production d'aliments pour animaux et notamment d'aliments pour volailles. Au 31 décembre 2007, Duc détient 46,19 % du capital de cette société anonyme dont le siège est à Vergt en Dordogne. Duc prévoit de poursuivre la cession progressive de cette participation au cours de l'exercice 2008.
Duc a acquis, au 1er janvier 2008, le site de Plumelin spécialisé dans la fabrication de produits panés. Outre le développement des panés, Duc envisage de mettre en place au cours du second semestre une ligne de produits cuits destinés en premier lieu à notre clientèle RHF. Par conséquent, 2008 devrait être un exercice de transition pour le site de Plumelin pour lequel le groupe ambitionne une forte croissance sur 2009.
Enfin, sur le plan financier, le groupe Duc a reconstitué ses fonds propres avec :
En matière de gestion des risques, Duc procède à des achats à terme afin de couvrir le risque du prix de l'aliment. Ainsi, le taux de couverture pour l'achat des principales matières premières de Duc au 31 décembre 2007 est de 59,1 % des besoins estimés pour 2008 (73.067 tonnes couvertes sur un total prévu de 123 640 tonnes)
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2007 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne. Ces normes sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.
Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l'exercice précédent, à l'exception des points suivants :
Au cours de l'exercice, le Groupe a adopté les nouvelles normes et amendements IFRS présentés ci-dessous. L'adoption de ces normes et interprétations révisées n'a pas eu d'impact sur la performance ou la situation financière du Groupe. Toutefois, elles ont engendré des notes annexes complémentaires, incluant dans certains cas une révision des méthodes comptables.
Le Groupe a également adopté par anticipation les normes IFRS suivantes. L'adoption de ces normes n'a pas eu d'impact sur la performance ou la situation financière du Groupe. Toutefois, elles ont généré des notes annexes complémentaires incluant dans certains cas une révision des méthodes comptables.
Les principaux effets de ces changements sont présentés ci-après :
Cette norme requiert que les notes annexes permettent aux utilisateurs des états financiers d'évaluer le caractère significatif des instruments financiers du Groupe, ainsi que la nature et l'étendue des risques liés à ces instruments financiers. Les nouvelles informations à présenter sont incluses dans les états financiers. Bien que sans incidence sur la performance ou la situation financière, l'information comparative a été revue.
Cet amendement requiert que le Groupe présente de nouvelles informations permettant aux utilisateurs des états financiers d'évaluer les objectifs, politiques et procédures de gestion du capital du Groupe. Ces nouvelles informations sont données en note 16.
Cette norme requiert la présentation d'informations sur les secteurs d'activité opérationnels du Groupe et a remplacé les dispositions relatives à la détermination des secteurs de premier niveau (secteurs d'activité) et de second niveau (secteurs géographiques). Le Groupe a déterminé que les secteurs d'activité opérationnels étaient les mêmes que les secteurs d'activité précédemment identifiés dans le cadre de la norme IAS 14 Information sectorielle. Des informations complémentaires, relatives à chacun de ces secteurs, incluant une information comparative révisée, sont présentées en Note 27.
Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.
Les filiales, sociétés contrôlées exclusivement, sont consolidées par intégration globale. Les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées par intégration proportionnelle. La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20 %.
Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.
Les regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part des actifs nets évalués à leur juste valeur est comptabilisé en écart d'acquisition.
Toutes les sociétés du Groupe ont un exercice social se terminant le 31 décembre, à l'exception de la Société Française de Casinos et ses filiales qui clôturent, majoritairement, leur exercice social le 31 octobre de chaque année et Dialzo qui clôture son exercice social le 30 juin. Dans la mesure où l'écart de date de clôture avec le groupe est faible, c'est la situation au 31 octobre qui a été utilisée pour les besoins de la consolidation du 31 décembre 2007. Les événements qui pourraient avoir un impact important en novembre et décembre sont indiqués, le cas échéant, en annexe.
Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « Ecart de conversion ».
Les écarts d'acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés, lorsqu'ils sont significatifs, dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.
L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :
Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.
Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables, y compris les écarts d'acquisition (goodwill), et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie.
Pour l'appréciation de la valeur des actifs à la clôture, le Groupe a retenu la segmentation de l'information sectorielle en fonction du découpage des secteurs d'activité suivants :
Pour la Société Française de Casinos et Electricité et Eaux de Madagascar, le Groupe n'entendant pas céder ces titres, la valeur boursière n'a pas été retenue comme un élément de la juste valeur de ceux-ci.
Le goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre, d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du groupe dans la juste valeur, aux dates d'acquisition, des actifs, passifs majorés le cas échéant de certains passifs éventuels relatifs à la société.
Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique goodwill. Les goodwill ne sont plus amortis mais font l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle et est non réversible.
Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.
Conformément aux critères établis par la norme IAS 38, un actif est enregistré à l'actif du bilan s'il est probable que les avantages économiques futurs liés à l'actif iront au Groupe.
Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des éléments non amortissables tels que les droits incorporels représentatifs de l'autorisation d'exploiter des établissements de jeux, les droits au bail et des éléments amortissables, tels que les logiciels.
Les principales durées d'utilité retenues sont :
Cas particulier des frais de recherche et de développement du groupe Duc
Le groupe a pour ambition d'améliorer des processus de fabrication, de maintenir la qualité de ses produits et de répondre aux besoins présents et futurs de sa clientèle. Pour atteindre ces objectifs, il a instauré des programmes de recherche et de développement. Dans le cadre des activités du groupe, les coûts engagés sont généralement considérés comme des coûts de recherche conformément aux critères établis par la norme IAS 38 - Immobilisations incorporelles - et sont généralement comptabilisés en charge.
Conformément à la norme AS 16 - Immobilisations corporelles, les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan de la manière suivante :
Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.
Les subventions liées à des actifs sont présentées au bilan en produits différés qui sont comptabilisés en produits sur une base systématique et rationnelle sur la durée d'utilité de l'actif.
Les actifs sont ventilés par composants, chacun ayant une durée d'amortissement spécifique, en ligne avec la durée d'utilité des actifs. Les durées d'utilité sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective.
Généralement les valeurs résiduelles sont nulles. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition ou de production diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées.
Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.
Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :
Le mode d'amortissement utilisé par le Groupe est généralement le mode linéaire. Dans le cas où il est pratiqué un amortissement dégressif, en raison des circonstances, le Groupe considère que ce mode d'amortissement reflète la réalité économique de la dépréciation.
Il n'est pas tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable.
Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct et l'actif remplacé est éliminé.
Toutes les autres dépenses sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.
Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus par le Groupe pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux.
Conformément à l'IAS 40 - Immeubles de placement, le Groupe a opté pour la comptabilisation des immeubles de placement selon le modèle du coût. Après la comptabilisation initiale, ceux-ci sont évalués à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.
Conformément à la norme IAS 17 – Contrats de location, les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'évaluation des contrats de location sont fondés sur :
a) Comptabilisation des contrats de location financement
Lors de la comptabilisation initiale, les actifs utilisés dans le cadre de contrats de location financement sont comptabilisés en immobilisations corporelles avec pour contrepartie une dette financière. L'actif est comptabilisé à la juste valeur de l'actif loué à la date de commencement du contrat ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux.
b) Comptabilisation des contrats de location simple
Les paiements effectués au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.
Les actifs biologiques sont évalués lors de la comptabilisation initiale et à chaque date de clôture :
Le Groupe applique donc la juste valeur pour les stocks d'actifs biologiques pouvant être négociés sur un marché actif et le coût de revient pour les autres actifs biologiques.
Le profit résultant de la comptabilisation à la juste valeur diminuée des coûts estimés au point de vente est enregistré dans les capitaux propres à la date de transition, la variation de la juste valeur étant enregistrée dans le résultat net de la période pendant laquelle elle se produit.
Conformément à la norme IAS 39 - Instruments financiers, les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont comptabilisés à leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l'actif), une provision pour dépréciation irréversible est constatée par résultat. La reprise de cette provision par le résultat n'interviendra qu'au moment de la cession des titres.
Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur.
À chaque clôture, un examen du portefeuille des titres non consolidés et des autres actifs financiers est effectué afin d'apprécier s'il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée.
Les participations dans des entreprises associées sont initialement comptabilisées au coût et leur valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans les résultats de l'entreprise détenue après la date d'acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat de l'entreprise détenue est comptabilisée sous la rubrique « Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence » du compte de résultat. Les distributions reçues de l'entreprise détenue réduisent la valeur comptable de la participation. Des ajustements de la valeur comptable peuvent également être nécessaires dans le cas de modifications de la valeur de la participation du Groupe dans l'entreprise détenue dues à des variations des capitaux propres de l'entité détenue qui n'ont pas été comptabilisées dans son résultat. De telles modifications sont notamment celles qui résultent de la réévaluation des immobilisations corporelles et des écarts de conversion. La quote-part de l'investisseur dans ces changements est comptabilisée directement dans les capitaux propres de l'investisseur.
Les stocks de matières consommables, pièces détachées, emballages et produits finis sont évalués au plus bas de leur coût de revient (y compris les coûts indirects de production) calculé selon la méthode du premier entré, premier sorti et de leur valeur nette de réalisation.
Les stocks de produits finis sont évalués au prix de marché, après déduction des coûts de commercialisation.
La trésorerie figurant dans le bilan consolidé comprend les disponibilités ainsi que les valeurs mobilières de placement et les placements â court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité.
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées et comptabilisées à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Ils sont considérés comme détenus à des fins de transaction et les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.
Les placements dans les actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie.
La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan correspond à la trésorerie telle que définie ci-dessus. La trésorerie et les équivalents de trésorerie n'y correspondant pas sont classés sous la rubrique « Autres actifs courants ».
Les découverts bancaires ne sont pas assimilés à un financement et sont donc inclus dans la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Ils figurent dans les passifs courants sous la rubrique « Emprunts auprès des établissements de crédit ».
Les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.
La participation des actionnaires minoritaires aux pertes des filiales est limitée à leur part de capitaux propres et de compte courant. L'excédent est pris en charge par la société mère.
Les indemnités de départ en retraite sont provisionnées de la manière suivante : les engagements résultant des conventions collectives applicables aux sociétés du Groupe sont calculés salarié par salarié, en prenant en compte les probabilités d'espérance de vie et de présence dans l'entreprise à la date prévue de départ en retraite et au prorata de l'ancienneté acquise rapportée à l'ancienneté future à l'âge de la retraite. L'actualisation des engagements et la revalorisation des salaires ont été calculés par une méthode actuarielle et il est considéré que les départs se font à l'initiative du salarié. En ce qui concerne les modalités de départ à la retraite, l'hypothèse retenue est un départ à l'initiative du salarié lorsqu'il a suffisamment cotisé pour avoir une retraite à taux plein. Les âges de départ à la retraite sont de 64 ans pour les cadres, 63 ans pour les non cadres, 61 ans pour les employés et 60 ans pour les ouvriers. Le taux d'actualisation retenu est de 4,5 % dont 2 % au titre de l'inflation et le taux de revalorisation des salaires retenus est de 3 %.
Les indemnités dues aux mandataires sociaux pour atteinte de la limite d'âge fixée par les statuts ont été provisionnées en prenant en compte les probabilités de présence dans l'entreprise à la date hypothétique du versement. Ces engagements correspondent au versement dune indemnité en numéraire basée sur la rémunération des mandataires et font objet d'une actualisation.
Les médailles du travail sont provisionnées de la manière suivante: les gratifications versées par le groupe sont calculées salarié par salarie, en prenant en compte les probabilités d'espérance de vie et de présence dans l'entreprise à la date prévue du versement de la gratification et au prorata des années de travail. Ces engagements font l'objet d'une actualisation.
Conformément à la norme IAS 37 - Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis du tiers et qu'il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.
Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.
Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.
Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d'impôt différé si l'entité ou le groupe d'entités possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt différé relèvent de nature d'impôts levés par la même autorité de taxation.
Conformément à la norme IAS I - Présentation des étals financiers, un actif est classé en tant qu'actif courant lorsque le Groupe s'attend à pouvoir le réaliser, le vendre ou le consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.
Un passif est classé en tant que passif courant lorsque le groupe s'attend à le régler au cours de son cycle d'exploitation normal ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.
Tous les autres actifs et passifs sont classés en non courants.
Les actifs nets du Groupe destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente, comme définis par l'IFRS 5, sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés.
Dès lors qu'ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d'actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente.
Les actifs concernés cessent d'être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d'actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles.
En outre, lorsqu'un groupe d'actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d'activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente.
L'ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l'activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l'activité.
Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe et des subventions d'exploitation (nets de TVA).
Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens.
Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.
En général, le chiffre d'affaires relatif à la vente de biens et d'équipements est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe.
Pour les transactions ne comprenant que des services ou des prestations de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.
La notion de résultat opérationnel s'apprécie avant les produits et charges opérationnels non courants (Cf. infra), les produits et charges financiers, le coût de financement, les charges d'impôt sur les bénéfices, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et le résultat net des activités abandonnées.
La notion de charges ou produits opérationnels non courants recouvre essentiellement les résultats de cessions d'actifs financiers, incorporels ou corporels.
Le coût de financement inclut les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée principalement des dettes auprès des établissements de crédit, et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).
Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions composant le capital en circulation pendant l'exercice.
Ce nombre, ainsi que le résultat de base par action, est modifié pour tenir compte de l'effet éventuel de dilution des actions à émettre dans le cadre des obligations remboursables ou convertibles émises.
Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.
Le Groupe Verneuil Participations est composé :
du groupe Duc, consolidé par intégration globale,
du groupe Electricité et Eaux de Madagascar qui est consolidé par mise en équivalence,
| Pourcentage d'intérêt | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Siège | RCS | 31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | ||
| VERNEUIL PARTICIPATIONS | Paris | 542 099 890 | ||||
| Electricité et Eaux de Madagascar | Paris | 602 036 782 | 23,85 % | 21,48 % | 21,06 % | |
| Société Française de Casinos | Paris | 393 010 467 | 23,56 % | 59,68 % | 64,86 % | |
| Financière Duc | Luxembourg | 100,00 % | 100,00% | 85,00 % | ||
| Groupe Duc S.A. | Chailley (89) | 722 621 166 | 70,93 % | 86,34 % | 86,34 % | |
| Scea de Varennes | Chailley (89) | 384 018 644 | 70,93 % | 86,34 % | 86,34 % | |
| Charolles Accouvage | Chailley (89) | 382 094 092 | 70,93 % | 86,34 % | 86,34 % | |
| Nutri-Bourgogne | Chailley (89) | 401 735 352 | 70,93 % | 86,34 % | 86,34 % | |
| Drôme Accouvage | Chailley (89) | 343 580 981 | 70,93 % | 86,34 % | 86,34 % | |
| Sovigard | Chailley (89° | 339 457 178 | 70,93 % | 86,34 % | 86,34 % | |
| Duc Développement International | Chailley (89) | 433 278 892 | 49,62 % | 60,41% | 60,41 % | |
| Sci de la Tirandière | Chailley (89) | 390 363 463 | 70,93 % | 86,34 % | 86,34 % | |
| Sci de Varennes | Chailley (89) | 385 025 440 | 70,93 % | 86,34 % | 86,34 % | |
| Rôtisserie Duc Dijon | Chailley (89) | 448 423 053 | 70,93 % | 86,34 % | 86,34 % | |
| Rôtisserie Duc Dole | Chailley (89) | 449 274 638 | 70,93 % | 86,34 % | 86,34 % | |
| Rôtisserie Duc Fontainebleau | Chailley (89) | 448 655 134 | 70,93 % | 86,34 % | 86,34 % | |
| Rôtisserie Duc Auxerre | Chailley (89) | 450 509 823 | 70,93 % | 86,34 % | 86,34 % | |
| Rôtisserie Duc Chalon s/Saône | Chailley (89) | 452 279 615 | 70,93 % | 86,34 % | 86,34 % | |
| Cobral | Lorient (56) | 393 757 067 | 70,93 % | |||
| Cobral la Cheze | La Cheze (22) | 393 732 045 | 69,51 % | |||
| Dialzo | Vergt (24) | 334 719 028 | 32,76 % | 45,36 % | 51,17% |
Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'€uros.
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Valeur brute à l'ouverture | 8 295 | 101 |
| Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises (1) | 5 553 | 11 040 |
| Transfert vers titres mis en équivalence (2) | (10 192) | |
| Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à | ||
| céder détenus en vue de la vente '3) | (2 745) | |
| Autres augmentations (diminutions) | -101 | |
| Valeur brute à la clôture | 3 656 | 8 295 |
| Pertes de valeurs à l'ouverture | 0 | 101 |
| Pertes de valeur sur goodwill | ||
| Autres augmentations (diminutions) | (101) | |
| Pertes de valeurs à la clôture | 0 | - |
| Valeur nette | 3 656 | 8 295 |
(1) En 2006 : représente l'écart d'acquisition non affecté de la Société Française de Casinos pour 8 294 K€ et Société du Casino Le Mirage pour 2 325 K€.
En 2007 : représente l'écart d'acquisition non affecté dans le groupe Société Française de Casinos de Casino Port la Nouvelle 685 K€ et de Société Holding de Casinos pour 1 213 K€, et dans le groupe Duc de 3 546 K€ pour Cobral et de 110 K€ pour Cobral La Cheze.
Au 31 décembre 2007, le solde de 3 656 K€ correspond à l'écart d'acquisition présent dans le groupe Duc (3 546 K€ pour Cobral et 100 K€ pour Cobral La Cheze).
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Valeur brute à l'ouverture | 32 306 | 806 |
| Acquisitions | 93 | 59 |
| Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises (1) | 32 165 | |
| Transfert vers des actifs non courant et groupe d'actifs à | ||
| céder détenus en vue de la vente (2) | (658) | |
| Transfert vers Titres mis en équivalence (3) | (31 923) | |
| Cessions | (29) | (59) |
| Autres reclassements | 10 | (7) |
| Valeur brute à la clôture | 457 | 32 306 |
| Amortissements et pertes de valeur à l'ouverture | 1 163 | 586 |
| Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises (1) | 646 | |
| Transfert vers des actifs non courant et groupe d'actifs à | ||
| céder détenus en vue de la vente (2) | (101) | |
| Transfert vers Titres mis en équivalence | (885) | |
| Autres reclassements | 19 | (7) |
| Dotations de l'exercice | 47 | 97 |
| Reprise de l'exercice | (25) | (58) |
| Amortissements et perte de valeur à la clôture | 319 | 1 163 |
| Valeur nette | 138 | 31 143 |
| Dont : | ||
| Groupe Société Française de Casinos | 0 | 31 047 |
| Groupe Duc | 138 | 96 |
| 138 | 31 143 |
Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :
| 31.12.2006 | Augmenta tion |
Diminution | Variation de périmètre |
Transfert vers Titres mis en équivalence |
Autres mouvements |
31.12.2007 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Droits d'exploitation | 31 035 | (31 035) | 0 | ||||
| Frais R & D | 21 | 21 | |||||
| Concessions, brevets… | 914 | 42 | (29) | (571) | 356 | ||
| Droit au bail, fonds de | |||||||
| commerce | 357 | 19 | 10 | (316) | 70 | ||
| Autres immobilisations | |||||||
| incorporelles | 10 | 10 | |||||
| Valeurs brutes | 32 306 | 92 | (29) | 10 | (31 922) | 457 | |
| Concessions, brevets … | 819 | 34 | (25) | (569) | 19 | 278 | |
| Frais R & D | 3 | 3 | |||||
| Droit au bail, fonds de | |||||||
| commerce | 344 | 6 | (316) | 34 | |||
| Autres immobilisations | |||||||
| incorporelles | 4 | 4 | |||||
| Amort. et pertes de valeur | 1 163 | 47 | (25) | (885) | 19 | 319 | |
| Valeur nette | 31 143 | 45 | (4) | 10 | (31 037) | (19) | 138 |
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Valeur brute à l'ouverture | 67 881 | 49 540 |
| Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises (1) | 30 888 | |
| Acquisitions | 5 976 | 4 746 |
| Cessions | (817) | (3 257) |
| Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à | ||
| céder détenus en vue de la vente (2) | 1 270 | (16 795) |
| Transfert vers Titres mis en équivalence | (26 405) | |
| Mouvement de périmètre | 4 148 | |
| Réévaluation | 84 | 2 417 |
| Transfert des immeubles de placement | 968 | |
| Autres reclassements | (625) | |
| Valeur brute à la clôture | 52 137 | 67 881 |
| Amortissements et pertes de valeur à l'ouverture | 37 394 | 25 774 |
| Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises | 18 836 | |
| Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à | ||
| céder détenus en vue de la vente (2) | 1 233 | (7 673) |
| Transfert vers Titres mis en équivalence | (19 581) | |
| Réévaluation | (9) | |
| Dotations de l'exercice | 4 250 | 4 305 |
| Reprises de l'exercice | (1 076) | (3 288) |
| Ecarts de conversion | ||
| Transfert des immeubles de placement | 237 | |
| Autres reclassements | (788) | |
| Amortissements et pertes de valeur à la clôture | 22 220 | 37 394 |
| Valeur nette | 29 917 | 30 487 |
| Dont : | ||
| Groupe Société Française de Casinos | 0 | 6 669 |
| Groupe Duc | 29 917 | 23 817 |
| Autres | 1 | 1 |
| 29 917 | 30 487 |
(3) En 2007 : les immobilisations du groupe Société Française de Casinos sont transférées vers les titres mis en équivalence suite au changement de méthode de consolidation au 31 octobre 2007.
Les terrains sont comptabilisés conformément à la méthode de la réévaluation, soit à leur montant réévalué (à savoir leur juste valeur à la date de la réévaluation, diminuée du cumul des pertes de valeur ultérieures). La juste valeur des terrains est déterminée par un rapport d'expert et par référence directe à un prix de marché pour les terrains dans l'Yonne (réf. SAFER de Bourgogne 2005). Au 31 décembre 2006, les terrains ont été réévalués de 2 426 K€ (contrepartie au poste de réserve « Ecart de réévaluation »). En 2007, le terrain de Riec sur Belon a été acquis pour une valeur quasi nulle. Ce terrain a fait l'objet d'une expertise et a été réévalué de 84 K€. La valeur comptable des terrains comptabilisés selon la méthode du coût amorti serait de 500 K€.
Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :
| 31.12. 2006 |
Augmen tation |
Diminu tion |
Variation de périmètre |
Transfert vers des actifs à céder |
Transfert titres mis en équivalen ce |
Rééva luation |
Virement de poste à poste |
31.12. 2007 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 2 840 | 219 | 251 | (4) | (66) | 76 | 3 316 | ||
| Constructions | 32 216 | 800 | (123) | 2 619 | 1 274 | (7 786) | 8 | 29 008 | |
| Installations | |||||||||
| techniques | 26 270 | 2 912 | (477) | 1 109 | (12 896) | 388 | 17 306 | ||
| Autres | |||||||||
| immobilisations | |||||||||
| corporelles | 5 590 | 571 | (157) | 169 | (5 170) | 7 | 1 010 | ||
| Immobilisations en | |||||||||
| cours | 965 | 1 474 | (60) | (487) | (395) | 1 497 | |||
| Valeurs brutes | 67 881 | 5 976 | (817) | 4 148 | 1 270 | (26 405) | 84 | 0 | 52 137 |
| Terrains | 10 | (4) | (6) | 0 | |||||
| Constructions | 15 301 | 1 318 | (176) | 1 233 | (5 774) | 11 902 | |||
| Installations | |||||||||
| techniques | 17 819 | 2 440 | (685) | (9 962) | 9 612 | ||||
| Autres | |||||||||
| immobilisations | |||||||||
| incorporelles | 3 800 | 491 | (211) | (3 374) | 706 | ||||
| Immobilisations en | |||||||||
| cours | 464 | 1 | (465) | 0 | |||||
| Amort. et pertes de |
|||||||||
| valeurs | 37 394 | 4 250 | (1 076) | 0 | 1 233 | (19 581) | 0 | 0 | 22 220 |
| Valeurs nettes | 30 487 | 1 726 | 259 | 4 148 | 37 | (6 824) | 84 | 0 | 29 917 |
| Dont : | |||||||||
| Biens pris en crédit-bail | |||||||||
| Terrains | 15 | 251 | 266 | ||||||
| Constructions | 953 | 2 613 | 3 566 | ||||||
| Installations techniques |
2 220 | 301 | 2 521 | ||||||
| Autres | |||||||||
| immobilisations | |||||||||
| corporelles | 389 | 19 | 408 | ||||||
| Valeurs brutes | 3 577 | 0 | 0 | 3 184 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6 761 |
| Constructions | 286 | 93 | 379 | ||||||
| Installations | |||||||||
| techniques | 1 945 | 179 | (12) | 2 112 | |||||
| Autres | |||||||||
| immobilisations | |||||||||
| corporelles | 388 | 1 | 389 | ||||||
| Amort. et pertes de |
|||||||||
| valeurs | 2 619 | 273 | 0 | (12) | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 880 |
| Valeurs nettes | 958 | (273) | 0 | 3 196 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 881 |
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Valeur brute à l'ouverture | 59 | 1 027 |
| Acquisitions | 34 | - |
| Cessions | - | - |
| Transfert en immobilisations corporelles | (968) | |
| Valeur brute à la clôture | 93 | 59 |
| Amortissements et pertes de valeur à l'ouverture | 57 | 295 |
| Dotations de l'exercice | 3 | |
| Reprise de l'exercice | (238) | |
| Amortissements et pertes de valeur à la clôture | 60 | 57 |
| Valeur nette | 33 | 2 |
Au 31 décembre 2007, les immeubles de placement sont principalement constitués par un ensemble immobilier pris en crédit-bail par Cobral La Cheze et sous-loué. Sur l'exercice 2007, les produits locatifs de cet immeuble de placement se sont élevés à 1 K€.
| % de détention | 31.12.2007 | 31.12.2006 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Valeur nette | Valeur brute | Valeur nette | ||
| Bless S.A. | 55,01% | 2 287 | 0 | 2 287 | 0 |
| Prometis | 0,00% | 699 | 98 | ||
| Jestin | 25,00% | 1 500 | 0 | 1 500 | 0 |
| Total | 3 787 | 0 | 4 487 | 98 |
Les titres Prometis ont été cédés pour un prix de 217 K€.
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |||
|---|---|---|---|---|
| EEM | SFC | Total | EEM | |
| Valeur d'équivalence à l'ouverture | 15 049 | 15 049 | 14 266 | |
| Quote-part de résultat de la période | 285 | 285 | 174 | |
| Ecart de conversion | 387 | 387 | 475 | |
| Variation de périmètre | 409 | 4 204 | 4 613 | 118 |
| Autres variations | 28 | 28 | 12 | |
| Valeur d'équivalence à la clôture | 16 158 | 4 204 | 20 362 | 15 049 |
| (1) Pourcentage d'intérêt | 23,85 % | 23,56 % | 21,48 % | |
| Valeur d'acquisition à l'ouverture | 9 773 | 9 773 | 9 773 | |
| Augmentation (diminution) | 19 | 2 935 | 2 954 | |
| Valeur d'acquisition à la clôture | 9 792 | 2 935 | 12 727 | 9 773 |
| Impôts différés passifs à l'ouverture | ||||
| Augmentation | ||||
| Diminution | ||||
| Impôts différés passifs à la clôture | ||||
| Nombre de titres | 759 102 | 637 214 | 688 945 | |
| Cours à la clôture | 14,79 | 9,00 | 14,78 | |
| Valeur boursière à la clôture | 11 227 | 5 735 | 16 962 | 10 183 |
Le Groupe n'entendant pas céder les titres Electricité et Eaux de Madagascar et Société Française de Casinos, la valeur boursière n'a pas été retenue comme un élément de la juste valeur de ces titres.
Les éléments significatifs des états financiers consolidés des deux sous-groupes sont les suivants :
| Electricité et Eaux de Madagascar | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |||
| Actifs non courants | 87 748 | 88 728 | ||
| Actifs courants | 13 529 | 9 613 | ||
| Actif | 101 277 | 98 341 | ||
| Capitaux propres (part du groupe) | 67 748 | 70 062 | ||
| Intérêts minoritaires | 793 | 260 | ||
| Passifs non courants | 13 008 | 10 595 | ||
| Passifs courants | 19 728 | 17 424 | ||
| Passif | 101 277 | 98 341 | ||
| Produits des activités courantes | 18 347 | 15 460 | ||
| Résultat opérationnel courant | (2 427) | (3 125) | ||
| Résultat opérationnel | (1 638) | (3 400) | ||
| Résultat avant impôt | (2 647) | (4 674) | ||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 1 313 | 849 | ||
| Résultat net (part du groupe) | 1 194 | 809 |
| Société Française de Casinos | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31.10.2007 | 31.10.2006 | ||||
| Actifs non courants | 49 111 | 53 255 | |||
| Actifs courants | 7 812 | 8 864 | |||
| Actif | 56 923 | 62 119 | |||
| Capitaux propres (part du groupe) | 17 842 | 3 036 | |||
| Intérêts minoritaires | 895 | 15 857 | |||
| Passifs non courants | 13 347 | 15 532 | |||
| Passifs courants | 24 839 | 27 694 | |||
| Passif | 56 923 | 62 119 | |||
| Produits des activités courantes | 17 797 | 10 380 | |||
| Résultat opérationnel courant | 69 | 438 | |||
| Résultat opérationnel | 247 | 506 | |||
| Résultat avant impôt | (1 017) | (142) | |||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (943) | 938 | |||
| Résultat net (part du groupe) | (704) | 759 |
Ils concernent :
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Autres titres immobilisés et créances rattachées | 118 | 118 |
| Pertes de valeur | 114 | 114 |
| Valeur nette | 4 | 4 |
| Titres de SCPI | 16 | 17 |
| Pertes de valeur | ||
| Valeur nette | 16 | 17 |
| Prêts | 77 | 526 |
| Pertes de valeur | 0 | 328 |
| Valeur nette | 77 | 198 |
| Dépôts et cautionnements | 3 510 | 2 025 |
| Pertes de valeur | 11 | 11 |
| Valeur nette | 3 499 | 2 014 |
| Total valeur brute | 3 721 | 2 686 |
| Pertes de valeur | 125 | 453 |
| Total valeur nette | 3 596 | 2 233 |
| Dont : | ||
| Groupe Duc | 3 575 | 1 881 |
| Groupe Société Française de Casinos | 0 | 330 |
| Verneuil Participations | 20 | 21 |
| Financière Duc | 1 | 1 |
| 3 596 | 2 233 |
La diminution des prêts est liée pour 329 K€ au transfert vers les titres mis en équivalence de la Société Française de Casinos.
Dans le poste dépôts et cautionnements figure notamment le fonds de garantie de l'affacturage de la société Duc qui représente 15 % de l'en-cours clients.
| Crédit-bail mobilier |
Crédit-bail immobilier |
Total | |
|---|---|---|---|
| Valeur nette comptable des biens pris en crédit-bail | 428 | 3 484 | 3 912 |
| Montant des redevances restant à payer : | |||
| A moins d'un an | 144 | 551 | 695 |
| A plus d'un an et moins de cinq ans | 286 | 1 890 | 2 176 |
| A plus de cinq ans | 468 | 468 |
Dans les biens en crédit-bail mobilier sont inclus les biens dont la location a été assimilée à un contrat de crédit bail pour une valeur nette comptable de 36K€.
Les biens en crédit-bail immobilier concernent l'ensemble immobilier à usage de bureaux édifié sur un terrain sis à Chailley. Cet ensemble a été racheté en décembre 2006 pour une valeur de 1 € dans les comptes sociaux.
En 2006, ils correspondent principalement à l'activation des pertes fiscales reportables et des différences temporelles de la Société Française de Casinos, soit au total 1 190 K€. Le montant de l'impôt différé reconnu correspond au résultat prévisionnel actualisé des cinq prochaines années.
Le groupe est titulaire au 31 décembre 2007 d'impôts différés actifs non comptabilisés à hauteur de 10,1 M€ (groupe Duc 6,1 M€ et Verneuil Participations 4,0 M€) correspondant aux reports déficitaires.
Les actifs et passifs détenus en vue de leur revente concernent la société Dialzo que le groupe Duc s'est engagé à céder :
| Actifs en | |
|---|---|
| cours de | |
| cession | |
| Immobilisations incorporelles | 64 |
| Immobilisations corporelles | 1 717 |
| Autres actifs non courants | |
| Impôts différés actifs | 16 |
| Actifs courants (hors trésorerie) | 1 330 |
| Trésorerie | 244 |
| Perte de valeur | 0 |
| Actifs et groupe d'actifs détenus en vue de la vente | 3 371 |
| Provisions pour retraite | 42 |
| Dettes financières | 805 |
| Autres passifs courants | 1 330 |
| Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente | 2 177 |
| Actifs nets | 1 194 |
Les actifs biologiques correspondent aux stocks d'animaux vivants du groupe Duc et s'analysent ainsi :
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |||
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Valeur nette | Valeur brute | Valeur nette | |
| Futurs reproducteurs | 270 | 270 | 270 | 270 |
| Reproducteurs | 546 | 546 | 513 | 513 |
| Œufs à couver | 373 | 373 | 343 | 343 |
| Volailles de chair | 4 749 | 4 749 | 4 387 | 4 387 |
| Total | 5 938 | 5 938 | 5 513 | 5 513 |
En nombre de « têtes », ils s'apprécient ainsi :
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Futurs reproducteurs | 44 540 | 42 560 |
| Reproducteurs | 114 930 | 98 710 |
| Œufs à couver | 1 675 150 | 1 576 950 |
| Volailles de chair | 4 476 984 | 4 306 620 |
| Total | 6 311 604 | 6 024 840 |
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |||
|---|---|---|---|---|
| Valeur | Valeur | Valeur | Valeur | |
| brute | nette | brute | nette | |
| Matières premières | 3 581 | 3 548 | 1 438 | 1 438 |
| Autres approvisionnements | 102 | 102 | ||
| Stocks de produits intermédiaires et finis | 6 738 | 6 071 | 2 615 | 2 420 |
| Stocks de marchandises | 0 | 0 | 38 | 38 |
| Total | 10 319 | 9 619 | 4 193 | 3 998 |
| Dont : | ||||
| Groupe DUC | 10 319 | 9 619 | 3 918 | 3 723 |
| SFC | 275 | 275 | ||
| 10 319 | 9 619 | 4 193 | 3 998 |
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 21 188 | 13 748 |
| A déduire : provision pour dépréciation | (423) | (507) |
| Valeur nette | 20 764 | 13 241 |
| Dont : | ||
| Groupe Duc | 20 752 | 12 836 |
| SFC | 403 | |
| Verneuil Participations | 12 | 2 |
| 20 764 | 13 241 |
L'évolution des créances du groupe Duc est la suivante :
| Clients au 31/12/07 |
Payé entre le 1/1/08 et le 30/9/08 |
Passé en pertes | Passé en douteux | Clients existant au 31/12/07 et non soldés au 30/9/08 |
Dont : créance née du 1/7/07 au 31/12/07 |
|---|---|---|---|---|---|
| 20 752 | (20 009) | (16) | (540) | 187 | 187 |
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Créances sur l'Etat | 427 | |
| Créances sur le personnel | 14 | |
| Créances auprès des organismes sociaux | 7 | |
| Créances sur participations non consolidées ou consolidées | ||
| par mise en équivalence | 2 627 | 76 |
| Créances sur sociétés apparentées | 540 | 653 |
| Créances sur cessions d'immobilisations | 106 | |
| Autres créances diverses | 25 942 | 24 568 |
| Charges constatées d'avance | 332 | 328 |
| Valeurs mobilières de placement cotées | 158 | |
| Valeur brute | 29 441 | 26 337 |
| A déduire : provision pour dépréciation | (21 197) | (22 234) |
| Valeur nette | 8 244 | 4 103 |
| Dont : | ||
| Groupe Duc | 5 005 | 2 435 |
| SFC | 746 | |
| Financière Duc | 520 | 526 |
| Verneuil Participations | 2 719 | 396 |
| 8 244 | 4 103 |
Le poste « Créances sur participations non consolidées ou consolidées par mise en équivalence » est la créance de compte courant sur la Société Française de Casinos.
Les créances sur les sociétés apparentées concernent les positions en comptes courants existantes avec :
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Verneuil et Associés | 502 | 529 |
| Malesherbes Participations | 16 | |
| Penthièvre Matignon | 42 | |
| Matignon SNC | 29 | |
| Foch Investissements | 37 | 37 |
| Divers | 1 | |
| Total | 540 | 653 |
Ils portent intérêts au taux Euribor 12 mois plus 0,5 points et sont remboursables à moins d'un an.
Le poste « Autres créances diverses » se compose principalement de créances vis-à-vis de BSA Bourgoin et BSAD (groupe Duc) d'un montant de 21 084 K€ provisionnées à100 %. La part à plus d'un an de ces créances figure au poste « Autres actifs non courants » pour une valeur de 549 K€.
Il correspond au crédit d'impôt sur les sociétés.
Au 31 décembre 2007, le capital social est composé de 1 099 265 actions (31 décembre 2006 : d°) d'une valeur nominale de 10 € chacune. Les statuts de la société ne prévoient pas de droits de vote double.
Le capital est ainsi réparti :
| Nombre d'actions | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2007 % 31.12.2006 |
|||||
| Verneuil et Associés SNC | 996 662 | 90,67 % | 1 059 037 | 96,34 % | |
| Foch Investissements SNC | 21 643 | 1,97 % | 21 643 | 1,97 % | |
| Autres nominatifs | 8 150 | 0,74 % | 4 982 | 0,45 % | |
| Public | 72 810 | 6,62 % | 13 603 | 1,24 % | |
| Total | 1 099 265 | 100,00 % | 1 099 265 | 100,00 % |
Depuis l'acquisition en 2006 de la Société Française de Casinos et de ses filiales, l'endettement financier net défini par le Groupe correspond aux dettes financières inscrites au bilan sous les postes « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit », courants comme non courants, diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan sous la rubrique du même nom, des dettes d'acquisition du groupe Société Française de Casinos à l'égard du groupe Partouche, ainsi que des avances consenties par les associés, les minoritaires ou les sociétés apparentées inscrites en « Emprunts et dettes financières divers ».
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | ||
|---|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédit, non courants : | I | 2 510 | 3 554 |
| Dont : Echéances à plus d'un an et moins de cinq ans | 2 034 | 3 301 | |
| Echéances à plus de cinq ans | 476 | 253 | |
| Emprunts courants auprès des établissements de crédit | II | 17 802 | 12 225 |
| Total Emprunts auprès des établissements de crédit (I + II) | III | 20 312 | 15 779 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie : | |||
| Valeurs mobilières de placement | 1 089 | 3 445 | |
| Disponibilités | 1 078 | 1 943 | |
| IV | 2 167 | 5 388 | |
| Autre endettement à moins d'un an : | |||
| Dette sur acquisition de l'ensemble SFC (Groupe Partouche) | 0 | 14 500 | |
| Intérêts courus vis-à-vis du Groupe Partouche | 0 | 594 | |
| Comptes courants des associés et des sociétés apparentées | 5 603 | 7 567 | |
| V | 5 603 | 22 661 | |
| Endettement financier net (III – IV + V) | 23 748 | 33 052 |
L'échéance des dettes financières est la suivante :
| < 1 an | 2-5 ans | > 5 ans | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts | 859 | 2 035 | 476 | 3 370 |
| Découverts * | 16 942 | |||
| Comptes courants * | 5 603 | |||
| Total | 25 915 |
* crédit à moins d'un an renouvelable
La répartition des dettes financières entre taux fixe et taux variable est la suivante :
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Taux fixe | 0 | 18 205 |
| Taux variable | 25 915 | 20 239 |
| Total | 25 915 | 38 444 |
Dans les concours bancaires courants est inclus l'affacturage de groupe Duc pour un montant de 13 174 K€ au 31 décembre 2007 contre 8 217 K€ au 31 décembre 2006. A l'actif du bilan, l'affacturage reste inscrit en compte clients, la gestion du poste clients étant conservée par la société Duc, sauf pour la société Cobral pour laquelle le risque étant porté par le factor, les comptes clients sont soldés. La mise en place de l'affacturage constitue un moyen de financement des besoins de trésorerie du groupe Duc. Le poste clients de Duc est cédé à hauteur de 83,5 % et celui de Cobral à 100 %.
Le poste client cédé est composé essentiellement des clients de la grande distribution, les risques financiers liés à l'affacturage peuvent donc être considérés comme quasi-inexistants.
Figurent en outre, dans le poste « Emprunts », les financements accordés sous forme de crédit-bail au groupe Duc.
Au 31 décembre 2006, figurent en « Autre endettement à moins d'un an » les dettes vis-à-vis du groupe Partouche représentant le prix d'acquisition en principal des titres Société Française de Casinos et des comptes courants détenus par le groupe Partouche sur cet ensemble, soit 14,5M€, ainsi que les intérêts courus au taux contractuel de 6 %.
Suite à diverses négociations, après règlement d'un premier montant de 4 500 K€ le 10 janvier 2007 et d'un deuxième de 5 000 K€ le 24 avril 2007, il a été convenu que le solde et les intérêts seraient payés en trois fois, soit 2 000 K€ le 17 avril 2008, 2 400 K€ le 30 avril 2009 et 2 000 K€ le 30 avril 2010.
Ces règlements futurs sont garantis par un engagement de rétrocéder au groupe Partouche 39 955 actions de la société Centre d'Animation Le Phoebus, soit 99,89 % de son capital, et 46 612 parts de la SCI du Centre d'Animation Le Phoebus. Dans l'hypothèse où la société ne serait pas en mesure d'honorer ces échéances, le groupe Partouche pourrait exercer son option d'achat sur les titres évoqués ci-dessus. Ceci serait susceptible d'affecter les résultats futurs de groupe Société Française de Casinos de façon significative.
Dans la mesure où Société Française de Casinos est consolidé depuis le 24 octobre 2007 par mise en équivalence, les dettes vis-à-vis du groupe Partouche n'apparaissent plus sur une ligne séparée du bilan.
b) Comptes courants des associés, des minoritaires et des sociétés apparentées
Les avances consenties par les associés ou sociétés apparentées portent, pour la plupart d'entre elles, intérêt au taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans. Elles sont remboursables à moins d'un an. Elles concernent les sociétés suivantes :
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Frameliris | 2 176 | |
| Foch Investissements | 110 | 1 630 |
| Verneuil Finance | ||
| Verneuil et Associés | 4 407 | 1 023 |
| FD Conseils et Participations | 969 | 2 641 |
| Divers autres | 117 | 97 |
| Total | 5 603 | 7 567 |
Les charges financières du groupe se sont élevées au cours de l'exercice à 1.946 K€.
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Dettes fiscales et sociales à plus d'un an | 436 | 1 158 |
| Subventions restant à reprendre | 1 209 | 1 405 |
| Dont à plus d'un an et moins de cinq ans | 365 | 484 |
| Dont à plus de cinq ans | 844 | 921 |
| Passifs non courants | 1 645 | 2 563 |
| Dont : | ||
| Groupe Duc | 1 645 | 2 391 |
| Groupe SFC | 172 | |
| 1 645 | 2 563 |
Les subventions des organismes publics ou assimilés, au titre de différentes incitations à l'investissement, sont reprises en produits au prorata des amortissements des immobilisations qu'elles financent. Elles concernent principalement la station d'épuration de Duc pour 1 025 K€.
Les dettes fiscales correspondent à la partie du moratoire due à plus d'un an.
| Restructu ration |
Indemnités de départ en retraite |
Médailles du travail |
Autres avantages à long terme |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31.12.2006 | 926 | 1 773 | 200 | 15 | 2 914 |
| Variation de périmètre | (3) | (3) | |||
| Augmentation | 107 | 2 | 5 | 114 | |
| Montants repris utilisés | (875) | (27) | (902) | ||
| Montants repris non utilisés | (48) | (6) | (54) | ||
| Reclassement en « passifs inclus | |||||
| dans des groupes destinés à la | |||||
| vente » | |||||
| Au 31.12.2007 | 51 | 1 802 | 196 | 20 | 2 069 |
| Dont : | |||||
| Duc | 51 | 1 802 | 196 | 20 | 2 069 |
| SFC |
Les provisions pour indemnités de retraite s'analysent comme suit :
a) Montants reconnus au bilan
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Charges à payer (passif net au bilan) | (1 802) | (1 773) |
| Charges constatées d'avance (actif net au bilan) | ||
| Montant net reconnu au bilan | (1 802) | (1 773) |
b) Composante à inscrire au compte de résultat
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Coût des services rendus au cours de l'exercice | 109 | 81 |
| Plan social | (125) | |
| Coût de l'actualisation | 73 | 43 |
| Prestations payées | ||
| Amortissement des (gains) ou pertes actuarielles | (96) | 127 |
| Prestations devenues sans objet | ||
| Charge (produit) de l'année | 86 | 126 |
c) Evolution des engagements au cours de l'exercice (passifs)
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Engagements à l'ouverture | 1 773 | 1 152 |
| Variation de périmètre | 235 | 277 |
| Reclassement en « Titres mis en équivalence » | (238) | |
| Reclassements en « Passifs inclus dans des groupes destinés | ||
| à la vente » | (39) | |
| Acquisition | 349 | |
| Prestations payées | (27) | (78) |
| Variation des composantes à inscrire au compte de résultat | 59 | 113 |
| Engagements à la clôture | 1 802 | 1 773 |
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |||
|---|---|---|---|---|
| Bases | Impôt | Bases | Impôt | |
| Retraitement des subventions en immobilisations | 1 089 | 363 | 1 101 | 367 |
| Retraitement des amortissements | 0 | 0 | 79 | 26 |
| Avantages du personnel | 1 617 | 539 | 1813 | 604 |
| Charges fiscales temporairement non déductibles | 451 | 150 | 345 | 115 |
| Provision pour autres avantages à long terme | 168 | 56 | 163 | 54 |
| Déficits fiscaux | 4 188 | 1 396 | 3 471 | 1 157 |
| Perte de valeur des actifs | 0 | 0 | 3 217 | 1 072 |
| Autres bases d'actifs | 18 | 6 | 370 | 123 |
| Impôt différé actif | 7 531 | 2 510 | 10 558 | 3 519 |
| Provisions réglementées | 2 385 | 795 | 2 308 | 769 |
| Réévaluation des immobilisations | 417 | 139 | 35 596 | 11 865 |
| Crédit-bail | 444 | 148 | 408 | 136 |
| Retraitement des amortissements | 0 | 0 | 1 114 | 371 |
| Provision sur titres d'autocontrôle | 77 | 26 | 251 | 84 |
| Provisions sur C/C groupe non fiscalisées | 114 | 38 | ||
| Subventions d'investissement | ||||
| Autres bases de passif d'impôts | 109 | 36 | ||
| Impôt différé passif | 3 437 | 1 146 | 39 786 | 13 262 |
| Impôt différé net | 4 094 | 1 365 | (9 743) | |
| A déduire : | ||||
| Impôts différés nets actifs non constatés | (158) | |||
| Impôts différés nets passifs constatés en « Passifs inclus | ||||
| dans des groupes destinés à la vente » | (16) | 1 115 | ||
| Impôts différés nets actifs constatés en « Actifs et groupe | ||||
| d'actifs à céder détenus en vue de la vente » | (15) | |||
| 0 | 1 349 | (8 801) | ||
| Dont : | ||||
| Impôts différés « Actifs » | 1 190 | |||
| Impôts différés « Passifs » | (9 991) |
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Dépôts et cautionnements | 14 | |
| Comptes courants des associés, des minoritaires et des sociétés apparentées (1) | 5 603 | 7 571 |
| Divers | 158 | |
| 5 603 | 7 743 |
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Groupe Duc | 23 808 | 16 921 |
| SFC | 2 644 | |
| Financière Duc | 3 | |
| Verneuil Participations | 172 | 170 |
| 23 980 | 19 738 |
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Groupe Duc | 11 181 | 7 631 |
| SFC | 2 316 | |
| Financière Duc | 6 | 9 |
| Verneuil Participations | 24 | 28 |
| 11 211 | 9 984 |
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Avances et acomptes reçus | 23 | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 410 | 267 |
| Dette d'acquisition du groupe SFC (1) | 15 094 | |
| Créditeurs divers | 2 268 | 5 024 |
| Produits constatés d'avance (subventions à moins d'un an) | 489 | 96 |
| Total | 3 157 | 20 504 |
| Dont : | ||
| Groupe Duc | 3 022 | 4 592 |
| SFC | 15 886 | |
| Financière Duc | 15 | 10 |
| Verneuil Participations | 130 | 16 |
| 3 157 | 20 504 |
Il s'agit des impôts exigibles du groupe Duc.
Elles concernent les éléments suivants :
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Provision pour litiges prud'homaux (1) | 40 | 195 |
| Provision pour restructuration (2) | ||
| Provision pour Jackpot | 29 | |
| Divers | 618 | 73 |
| Total | 658 | 297 |
| Dont : | ||
| Groupe Duc | 619 | 75 |
| SFC | 182 | |
| Verneuil Participations | 39 | 39 |
| 658 | 297 |
L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé. Par suite de la prise de contrôle par le Groupe de Société Française de Casinos, elle est principalement organisée en fonction du découpage suivant : Société Française de Casinos (jeux virtuels, casinos et thermes), groupe Duc (volaille) et groupe EEM (investissements diversifiés).
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |||
|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres | 37 531 | 58,64 % | 41 297 | 47,80 % |
| Impôts différés | 0 | 0,00 % | 8 801 | 10,20 % |
| Provisions courantes et non courantes | 2 727 | 4,26 % | 3 212 | 3,70 % |
| Endettement financier net | 23 749 | 37,10 % | 33 052 | 38,30 % |
| Capitaux investis | 64 007 | 100,00 % | 86 361 | 100,00% |
| Répartis entre : | ||||
| SFC | 4 204 | 6,57 % | 50 435 | 58,40 % |
| Groupe Duc | 40 716 | 63,61 % | 20 216 | 23,40 % |
| Groupe EEM | 16 158 | 25,24 % | 15 050 | 17,40 % |
| Divers | 2 928 | 4,58 % | 660 | 0,80 % |
| 64 007 | 100,00% | 86 361 | 100,00% |
b) Analyse sectorielle du bilan
| Duc | EEM | SFC | Divers | 31.12.2007 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition – Goodwill | 3 656 | 0 | 0 | 0 | 3 656 |
| Immobilisations incorporelles | 137 | 0 | 0 | 0 | 137 |
| Immobilisations corporelles | 29 917 | 0 | 0 | 1 | 29 917 |
| Immeubles de placement | 31 | 0 | 0 | 2 | 33 |
| Participations dans des entités liées | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Titres mis en équivalence | 0 | 16 158 | 4 204 | 0 | 20 362 |
| Autres actifs financiers non courants | 3 575 | 0 | 0 | 21 | 3 596 |
| Autres actifs non courants | 549 | 0 | 0 | 0 | 549 |
| Autres passifs non courants | (1 645) | 0 | 0 | 0 | (1 645) |
| Impôts différés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Actifs (passifs) non courants | 36 220 | 16 158 | 4 204 | 23 | 56 605 |
| Actifs non courants et groupe d'actifs à | |||||
| céder | 3 371 | 0 | 0 | 0 | 3 371 |
| Passifs inclus dans des groupes destinés à | |||||
| la vente | (2 177) | 0 | 0 | 0 | (2 177) |
| Actifs (passifs) destinés à la vente | 1 195 | 0 | 0 | 0 | 1 195 |
| Actifs biologiques | 5 938 | 0 | 0 | 0 | 5 938 |
| Stocks et en-cours | 9 619 | 0 | 0 | 0 | 9 619 |
| Clients | 20 753 | 0 | 0 | 12 | 20 764 |
| Autres actifs courants | 5 005 | 0 | 0 | 3 239 | 8 244 |
| Actif d'impôt exigible | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Fournisseurs | (23 808) | 0 | 0 | (172) | (23 980) |
| Dettes fiscales et sociales | (11 182) | 0 | 0 | (29) | (11 211) |
| Autres dettes courantes | (3 022) | 0 | 0 | (145) | (3 167) |
| Passif d'impôt exigible | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Actifs moins passifs hors endettement net | 3 302 | 0 | 0 | 2 905 | 6 207 |
| Capitaux investis | 40 716 | 16 158 | 4 204 | 2 928 | 64 007 |
| Duc | EEM | SFC | Divers | 31.12.2006 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition – Goodwill | 0 | 8 295 | 0 | 8 295 | |
| Immobilisations incorporelles | 95 | 0 | 31 047 | 0 | 31 143 |
| Immobilisations corporelles | 23 817 | 0 | 6 669 | 1 | 30 487 |
| Immeubles de placement | 0 | 0 | 0 | 2 | 2 |
| Participations dans des entités liées | 0 | 0 | 1 | 98 | 99 |
| Titres mis en équivalence | 0 | 15 050 | 0 | 0 | 15 050 |
| Autres actifs non courants | 1 881 | 0 | 330 | 22 | 2 233 |
| Actifs non courants | 25 793 | 15 050 | 46 342 | 122 | 87 306 |
| Actifs non courants et groupe d'actifs à | |||||
| céder | 3 098 | 0 | 10 405 | 0 | 13 503 |
| Passifs inclus dans des groupes destinés à | |||||
| la vente | (1 656) | 0 | 51 980° | 0 | (3 636) |
| Actifs (passifs) destinés à la vente | 1 441 | 0 | 8 426 | 0 | 9 867 |
| Actifs biologiques | 5 513 | 0 | 0 | 0 | 5 513 |
| Stocks et en-cours | 3 722 | 0 | 275 | 0 | 3 998 |
| Clients et comptes rattachés | 12 835 | 0 | 403 | 2 | 13 241 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | (16 921) | 0 | (2 644) | (173) | (19 738) |
| Dettes fiscales et sociales | (7 631) | 0 | (2 316) | (37) | (9 984) |
| Actifs (passifs) d'impôts exigibles | 11 | 0 | 193 | 0 | 204 |
| Autres actifs moins passifs courants et | |||||
| non courants | (4 548) | 0 | (244) | 746 | (4 046) |
| Actifs moins passifs hors endettement net | (7 018) | 0 | (4 332) | 538 | (10 813) |
| Capitaux investis | 20 216 | 15 050 | 50 435 | 660 | 86 361 |
c) Eléments du compte de résultat
| Groupe Duc | Groupe SFC | Verneuil Participat. |
Financière Duc |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2007 | |||||
| Chiffre d'affaires | 172 057 | 14 756 | (2) | 186 811 | |
| Achats consommés | 86 630 | 1 019 | 1 | 87 650 | |
| Charges externes | 53 842 | 5 145 | 238 | 59 225 | |
| Charges de personnel | 27 506 | 6 514 | 69 | 34 089 | |
| Résultat opérationnel | (3) 4 925 |
687 | (2) 4 540 |
(15) | 10 137 |
| 31.12.2006 | |||||
| Chiffre d'affaires | 105 662 | 12 967 | 118 629 | ||
| Achats consommés | 45 192 | 796 | 45 988 | ||
| Charges externes | 38 536 | 4 396 | 265 | 27 | 43 224 |
| Charges de personnel | 20 241 | 5 217 | 60 | 25 518 | |
| Résultat opérationnel | (3 087) | 648 | (1) 115 |
(35) | (2 359) |
(1) Dont plus-value de cession consolidée des titres Société Française de Casinos pour 442 K€.
(2) Dont plus-value de dilution Société Française de Casinos 2 854 K€.
(3) Dont subventions publiques 3 943 K€.
| Groupe EEM | 31.12.2007 | 31.12.2006 |
|---|---|---|
| 285 | 174 | |
| 285 | 174 |
Le groupe Société Française de Casinos ayant été consolidé par mise en équivalence à la date de clôture n'a pas de quote-part de résultat sur c et exercice.
La (charge) ou le crédit d'impôt s'analyse ainsi :
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Impôt courant | 35 | 42 |
| Impôts différés | (342) | 1 268 |
| (Impôt) crédit d'impôt | (307) | 1 309 |
| Dont : | ||
| Groupe Duc | 1 | 304 |
| Groupe SFC | (304) | 1 020 |
| Verneuil Participations | (4) | (15) |
| (307) | 1 309 |
Passage de l'impôt théorique à l'impôt réel
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 8 877 | (2 972) |
| Charge (produit) d'impôt sur les sociétés | (307) | (1 651) |
| Amortissement (reprise) des écarts d'acquisition | ||
| Résultat des sociétés mises en équivalence | (285) | (174) |
| Résultat avant impôt et amortissement des écarts d'acquisition | 8 899 | (4 797) |
| Taux courant d'imposition en France | 33,33% | 33,33 % |
| Charge (produit) d'impôt théorique | 2 966 | (1 599) |
| Effets sur l'impôt théorique | ||
| des différences permanentes | 13 | 149 |
| des ajustements des déficits fiscaux | ||
| des déficits fiscaux nés dans l'exercice et non activés | 156 | 1 227 |
| des déficits fiscaux non reconnus précédemment | (2 806) | (1 479) |
| des éléments divers | 4 | 51 |
| Charge (crédit) d'impôt réel | 307 | (1 651) |
| Taux effectif d'impôt | 3,45 % | 34,42 % |
Verneuil Participations est tenue personnellement et indéfiniment responsable des dettes sociales proportionnellement à sa quote-part dans le capital des SCPI Propierre, Eurexfi Habitat, Foncier Etudes, Valloire Investissement Pierre.
Conjointement à l'acquisition pour un euro de 5 000 actions de la société Gep Industries (effectuée en 2002), Verneuil Participations s'est engagé auprès du cédant à lui verser un complément de prix égal à 75 % des produits encaissés au titre desdites actions au cours d'une période de dix ans expirant le 14 janvier 2012.
Dans le cadre de la cession de la société Cofigest et de sa filiale Sogetima, Verneuil Participations a accordé à l'acquéreur une garantie d'actif et de passif garantissant les capitaux de ces sociétés arrêtés au 31 décembre 2002. Cette garante est expirée depuis le 31 décembre 2005, sauf pour les réclamations de nature salariale pour lesquelles la garantie expirera le 31 décembre 2007 et certaines instances judiciaires en cours au sein de la société Cofigest pour lesquelles la garantie expirera lors de l'extinction desdites procédures.
Verneuil Participations s'est portée caution solidaire et indivisible, à l'égard de la société Peny, pour le remboursement de toutes sommes qui lui seraient dues par la société Duc, dans le cadre de la vente d'un fonds de commerce d'un établissement industriel situé à Plumelin (56), et ce jusqu'à concurrence d'une somme de 3.150 K€ à majorer de tous intérêts, frais et accessoires. L'engagement produira ses effets jusqu'au 31 décembre 2008.
Duc S.A. bénéficie, de la part d'établissements de crédit, de cautions à hauteur de 36 K€, en couverture de retenues de garantie sur la construction d'une station d'épuration et la réparation de diverses constructions.
L'abandon de créance de 125 K€ consenti par Verneuil Participations à la société Bless SARL par acte du 2 janvier 2004 est consent avec une clause de retour à meilleure fortune. Celle-ci prévoit que Verneuil Participations conservera son droit de créance sans intérêts sur la société Bless SARL avant toute forme de distribution en cas de résultat bénéficiaire, et ceci jusqu'à remboursement complet.
Par convention en date du 28 décembre 2001, 4 462 titres IPBM ont été mis à la disposition de la société Verneuil Participations par la société Foch Investissements SNC. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 1er janvier 2002, soit jusqu'au 30 novembre 2002 et est renouvelé par tacite reconduction. Il est rémunéré au taux linéaire de 1,5 % l'an calculé sur la valeur des titres au 1er janvier 2002.
Par contrat de prêt en date du 3 février 2004, 4.300 titres Partner Régularité ont été mis à la disposition de la société Verneuil Participations par la société Financière Duc S.A. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 4 février 2004, soit jusqu'au 3 janvier 2005 et est renouvelé par tacite reconduction. Il est rémunéré au taux linéaire de 4,21 % l'an calculé sur la valeur des titres au 4 mars 2003.
d) Dettes garanties par des sûretés réelles
Duc S.A. a consenti à la Banque Populaire de Bourgogne un nantissement sur son fonds de commerce en garantie du remboursement d'un prêt de 610 K€, en principal, à compter de mars 2002 et jusqu'au complet remboursement du prêt en 2009.
Dépôt de garantie sur emprunt du groupe Duc : 11 K€.
La société Duc s'est portée caution solidaire de la société Cobral pour la somme de 400 K€ auprès du Crédit Agricole pour une ligne de crédit inférieure ou égale à 1 000 K€ jusqu'en mars 2008.
Au titre d'un marché relatif à des investissements sur le froid à l'usine de Chailley, Duc a consenti une caution de 704 K€ à la société Johnson Controls, émise sur la banque Palatine.
e) Créances garanties par des sûretés réelles
La créance de140 K\$ restant due par Atlas Telecom Holdings Limited à Verneuil Participation pour la cession des titres de la société Atlas Telecom Interactive est garantie par un nantissement des titres cédés.
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
|---|---|---|
| Effectif moyen : | ||
| Cadres | 45 | 60 |
| Agents de maîtrise | 103 | 79 |
| Employés, ouvriers | 889 | 715 |
| 1 037 | 854 | |
| Dont : | ||
| SFC | 507 | |
| Groupe Duc | 1 036 | 646 |
| Verneuil Participations | 1 | 1 |
| 1 037 | 854 |
La loi du 4 mai 2004 ouvre pour les salariés des entreprises françaises un droit à la formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans. Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit individuel à la formation (DIF) sont considérées comme des charges de la période et ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une provision, sauf situation exceptionnelle.
a) Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction
Néant
b) Autres transactions avec les parties liées
Les transactions avec les parties liées s'apprécient ainsi :
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Charges | Produits | Créances (dettes) |
Charges | Produits | Créances (dettes) |
||
| Verneuil Participations | |||||||
| Verneuil et Associés | Compte courant | 22 | (4 407) | 4 | (975) | ||
| Penthièvre Matignon | Compte courant | 1 | 42 | ||||
| Foch investissements | Compte courant | 50 | (110) | 38 | (1 227) | ||
| Verneuil Finance | Compte courant | 51 | |||||
| SNC Matignon | Compte courant | 1 | 2 | 29 | |||
| Malesherbes | |||||||
| Participations | Compte courant | 1 | 15 | ||||
| FDCP | Compte courant | 91 | (969) | 51 | (2 020) | ||
| Financière Duc | |||||||
| Verneuil Finance | Compte courant | 1 164 | 481 | ||||
| Foch Investissements | Compte courant | 37 | 37 | ||||
| Divers autres | Compte courant | (60) | (51) | ||||
| SFC | |||||||
| FDCP | Compte courant | 21 | (621) | ||||
| Foch Investissements | Compte courant | 3 | (403) | ||||
| Total | 141 | 26 | (4 345) | 113 | 58 | (4 694) |
Comptes Consolidés - Exercice clos le 31 décembre 2007
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Verneuil Participations relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes suivantes de l'annexe :
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 13 octobre 2008 Les Commissaires aux Comptes
Synergie-Audit
Deloitte & Associés
Michel Bachette-Peyrade
Alain Penanguer
Les comptes sociaux L'annexe aux comptes sociaux Le tableau des résultats financiers des 5 derniers exercices L'état des valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2007 Le rapport général des Commissaires aux Comptes Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes
(en euros)
| Actif | Notes | 31/12/2007 | 31/12/2006 |
|---|---|---|---|
| Terrains | 1 418 | 1 418 | |
| Constructions | 98 | 121 | |
| Matériel de bureau | 541 | 778 | |
| Immobilisations corporelles | C.1 | 2 057 | 2 317 |
| Participations | C.2.1 | 16 710 384 | 14 510 545 |
| Autres titres immobilisés | C.2.2 | 9 830 314 | 8 187 357 |
| Créances rattachées à des participations | C.2.3 | 45 944 | 2 293 276 |
| Prêts | C.2.4 | 0 | 0 |
| Autres immobilisations financières | C.2.4 | 657 420 | 370 546 |
| Immobilisations financières | 27 244 062 | 25 361 724 | |
| Créances clients et comptes rattachés | C.3.4 | 39 539 | 36 753 |
| Autres créances | C.3.4 | 2 772 337 | 2 549 677 |
| Valeurs mobilières de placement | C.5 | 89 352 | 80 390 |
| Disponibilités | 195 659 | 45 570 | |
| Actif circulant | 3 096 887 | 2 712 389 | |
| Charges constatées d'avance | 307 | 0 | |
| Ecart de conversion | 18 114 | 14 158 | |
| Compte de régularisation | C.6 | 18 421 | 14 158 |
| Total | 30 361 427 | 28 090 588 |
| Passif | Notes | 31/12/2007 | 31/12/2006 |
|---|---|---|---|
| Capital | 10 992 650 | 10 992 650 | |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 22 513 867 | 22 513 867 | |
| Ecarts de réévaluation | 1 124 | 1 124 | |
| Réserve légale | 152 937 | 152 937 | |
| Autres réserves | 1 145 909 | 1 145 909 | |
| Report à nouveau | (14 996 088) | (15 658 454) | |
| Bénéfice ou perte de l'exercice | 1 720 696 | 662 366 | |
| Capitaux propres | C.7 | 21 531 094 | 19 810 399 |
| Provisions pour risques et charges | C.8 | 18 114 | 14 158 |
| Provisions pour risques et charges | 18 114 | 14 158 | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | C.9 | 188 | 0 |
| Emprunts et dettes financières divers | C.10 | 8 616 906 | 8 051 716 |
| Dettes fiscales et sociales | C.13 | 23 569 | 28 732 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 171 555 | 169 658 | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | C.11 | 0 | 0 |
| Autres dettes | C.12 | 0 | 15 925 |
| Dettes | 8 812 219 | 8 266 031 | |
| Total | 30 361 427 | 28 090 588 |
(en euros)
| Notes | 31/12/2007 | 31/12/2006 | |
|---|---|---|---|
| Prestations de services Reprises sur amortissements et provisions, transferts de |
61 204 | 36 967 | |
| charges | 27 308 | 87 950 | |
| Produits d'exploitation | C.15 | 88 512 | 124 917 |
| Autres achats et charges externes | C.16 | 239 219 | 265 159 |
| Charges de personnel | 69 454 | 59 372 | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 52 436 | 57 902 | |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 260 | 261 | |
| Charges d'exploitation | 361 368 | 382 694 | |
| Résultat d'exploitation | (272 857) | (257 777) | |
| Produits financiers | C.17 | 2 800 679 | 1 056 874 |
| Charges financières | C.17 | 301 888 | 361 391 |
| Résultat financier | 2 498 791 | 695 483 | |
| Résultat courant avant impôt | 2 225 935 | 437 706 | |
| Produits exceptionnels | C.18 | 317 681 | 558 785 |
| Charges exceptionnelles | C.18 | 819 171 | 319 125 |
| Résultat exceptionnel | (501 489) | 239 660 | |
| Impôt sur les bénéfices | 3 750 | 15 000 | |
| Bénéfice ou perte de l'exercice | 1 720 696 | 662 366 |
Il sera proposé à l'assemblée générale annuelle d'affecter le bénéfice de l'exercice au compte « Report à nouveau ».
A.1 Titres de participation et créances rattachées
Suite à l'acquisition de 1.264 actions et à l'attribution gratuite de 68.893 actions, notre participation a été portée à un total de 759.102 actions représentant 22,25 % du capital social pour un total de 9 792 K€ (au 31 décembre 2006 : 688 945 titres pour 9 773 K€ soit 21,31 % du capital social).
Suite à l'augmentation de capital réalisée au cours de l'année 2007, notre société a souscrit 153 333 actions nouvelles pour un total de 2 300 K€. Notre participation s'élève dorénavant à 6 956 K€ pour un total de 444 340 actions représentant 24,65 % du capital social (au 31 décembre 2006 : 291 007 titres pour 4 656 K€ soit 22,45 %).
Ces actions nouvelles ont été libérées intégralement lors de la souscription par compensation avec les avances consenties par notre société à la société Duc S.A. Ces avances ne s'élèvent plus qu'à 46 K€ au 31 décembre 2007 contre 2 293 K€ au 31 décembre 2006.
Nous avons cédé la totalité de notre participation de 700 K€ pour un montant de 217 K€. La moins-value nette de cession s'élève à 483 K€. Parallèlement, nous avons repris la provision pour dépréciation de 614 K€.
Nous avons cédé 7 320 actions pour un montant de 61 K€ ramenant notre participation à 637 214 actions pour 2 935 K€ représentant 23,56 % du capital social (au 31 décembre 2006 : 644 534 titres pour 2 970 K€ soit 59,68 % du capital social). Cette cession a dégagé une plus-value nette de 27 K€.
Aucun mouvement significatif n'est intervenu sur l'exercice.
Nous avons cédé la totalité des titres de la SCPI Foncier Etudes que nous détenions pour 1,4 K€ dégageant une plus-value nette de 0,5 K€.
A.4. Valeurs mobilières de placement
Aucun mouvement significatif n'est intervenu sur l'exercice.
A.5 Groupe et associés
Les comptes courants ouverts auprès des sociétés du groupe ont fait l'objet d'une rémunération sur l'année 2007. Cette rémunération est fixée au taux Euribor + 0,5 %.
Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité et d'image fidèle ont été respectés à partir des hypothèses de base :
B.2 Règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels
Les comptes annuels sont établis selon les normes comptables définies par le règlement 99-03 relatif à la réécriture du P.C.G. homologué par arrêté ministériel du 22 juin 1999 et publié au Journal Officiel du 21 septembre 1999, ainsi que par les différents règlements du Comité de la Réglementation Comptable qui sont venus successivement le modifier.
Les règles, méthodes et principes comptables utilisés sont identiques à ceux retenus pour l'exercice précédent.
La société s'est conformée aux règlements CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs et CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.
Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations selon les méthodes suivantes :
Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition.
Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition. Pour les titres non cotés, la valeur d'inventaire est déterminée en fonction des capitaux propres, des perspectives de rentabilité des sociétés et de la valeur comptable de négociation. Pour les titres de participation cotés, la valeur de marché du titre est prise en compte et, dans certains cas, les critères précités peuvent également être retenus.
Les titres immobilisés de l'activité de portefeuille figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition. Pour les titres non cotés, la valeur d'inventaire est déterminée en fonction des capitaux propres et des perspectives de rentabilité des sociétés ; pour les titres cotés, le cours du dernier jour du dernier mois boursier est retenu.
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée s'il existe un risque de non recouvrement.
Les créances en monnaies étrangères ont été converties au cours de la clôture.
B.7 Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur prix d'acquisition. Si la valeur du marché est inférieure à la valeur d'acquisition, une dépréciation est constatée à due concurrence. Dans le cas de titres cotés, cette valeur de marché est déterminée sur la base des cours de Bourse à la date de clôture. Les pertes et les gains réalisés lors de la cession de valeurs mobilières de placement sont inscrits au compte de résultat sur l'exercice de réalisation des transactions. Les pertes et les gains réalisés sur l'exercice, ainsi que les dépréciations pour moins-values latentes, sont inscrits en résultat financier.
La trésorerie se décompose en soldes bancaires.
Les provisions sont relatives aux principales éventualités suivantes :
Ces provisions ont été évaluées conformément à l'application du règlement sur les passifs (CRC 2000-06 du 7 décembre 2000).
Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et des éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant de l'activité ordinaire sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise, soit parce qu'ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement.
Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.
C.1 Immobilisations corporelles
| 31/12/2007 | 31/12/2006 | |
|---|---|---|
| Valeur brute à l'ouverture | 3 | 3 |
| - Acquisitions |
||
| Matériel de bureau | ||
| - Cessions |
||
| Terrains | ||
| Constructions | ||
| Installations générales, agencements et aménagements divers | ||
| Valeur brute à la clôture | 3 | 3 |
| Amortissements et provisions à l'ouverture | 1 | 1 |
| - Dotations de l'exercice |
n.s. | n.s. |
| - Reprises de l'exercice |
||
| Amortissements et provisions à la clôture | 1 | 1 |
| Valeur nette | 2 | 2 |
C.1.1 Les immobilisations corporelles se ventilent comme suit :
| 31/12/2007 | 31/12/2006 | |||
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute Valeur nette |
Valeur brute | Valeur nette | ||
| Terrains | 1 | 1 | 1 | 1 |
| Constructions | 1 | 1 | ||
| Matériel de bureau | 1 | 1 | 1 | 1 |
| Total | 3 | 2 | 3 | 2 |
Les immobilisations financières s'analysent comme suit :
| 31/12/2007 | 31/12/2006 | |||
|---|---|---|---|---|
| Valeur | Valeur | Valeur | Valeur | |
| brute | nette | brute | nette | |
| Titres de participation | ||||
| Electricité et Eaux de Madagascar S.A. (1) | 9 792 | 9 792 | 9 773 | 9 773 |
| Duc S.A. | 6 956 | 3 980 | 4 656 | 1 680 |
| Bless S.A.R.L. | 2 287 | 2 287 | ||
| Prometis S.A. | 699 | 85 | ||
| Société Française de Casinos S.A. (1) | 2 935 | 2 935 | 2 969 | 2 969 |
| SARL Mag 1 | 4 | 4 | 4 | 4 |
| Jestin S.A. (1) | 1 500 | 1 500 | ||
| Gep Industries S.A. | 76 | 76 | ||
| Financière Duc S.A. (1) | 1 800 | 1 800 | ||
| Sous-total | 25 350 | 16 711 | 23 764 | 14 511 |
| Autres titres immobilisés | ||||
| Obligations Financière Duc S.A. | 11 475 | 9 815 | 11 475 | 8 171 |
| Dialzo S.A. | n.s. | n.s. | n.s. | n.s. |
| Scheva | 38 | 38 | ||
| Propierre SCPI | 13 | 13 | 13 | 13 |
| Eurexfi Habitat SCPI | 1 | 1 | 1 | 1 |
| Foncier Etudes SCPI | 1 | 1 | ||
| Valloire Investissements Pierre SCPI | 1 | 1 | 1 | 1 |
| Sous-total | 11 528 | 9 830 | 11 529 | 8 187 |
| Créances rattachées à des participations | ||||
| Société apparentée Duc S.A. | 46 | 46 | 2 293 | 2 293 |
| Sous-total | 46 | 46 | 2 293 | 2 293 |
| Prêts | ||||
| Web Set S.A.R.L. | 23 | 0 | ||
| Intérêts sur prêt Web Set S.A.R.L. | 6 | 0 | ||
| Sous-total | 29 | 0 | ||
| Autres immobilisations financières | ||||
| Intérêts cours sur obligations Financière Duc S.A. | 657 | 657 | 370 | 370 |
| Sous-total | 657 | 657 | 370 | 370 |
| Total | 37 581 | 27 244 | 37 985 | 25 361 |
(1) Voir informations détaillées § A.1
| 31/12/2006 | Augmentation | Diminution | 31/12/2007 | |
|---|---|---|---|---|
| Titres de participation | ||||
| Electricité et Eaux de Madagascar S.A. | 9 773 | 19 | 9 792 | |
| - A déduire dépréciations | ||||
| Duc S.A. | 4 656 | 2 300 | 6 956 | |
| - A déduire dépréciations | (2 976) | (2 976) | ||
| Bless S.A.R.L. | 2 287 | 2 287 | ||
| - A déduire dépréciations | (2 287) | (2 287) | ||
| Prometis S.A. | 699 | 699 | 0 | |
| - A déduire dépréciations | (614) | (614) | 0 | |
| Société Française de Casinos S.A. | 2 969 | 34 | 2 935 | |
| - A déduire dépréciations | ||||
| SARL Mag 1 | 4 | 4 | ||
| - A déduire dépréciations | ||||
| Jestin S.A. | 1 500 | 1 500 | ||
| - A déduire dépréciations | (1 500) | (1 500) | ||
| Gep Industries S.A. | 76 | 76 | ||
| - A déduire dépréciations | (76) | (76) | ||
| Financière Duc S.A. | 1 800 | 1 800 | ||
| - A déduire dépréciations | (1 800) | (1 800) | ||
| Valeur brute | 23 764 | 2 319 | 733 | 25 350 |
| Valeur nette | 14 511 | 2 319 | 119 | 16 711 |
La variation nette est imputable aux éléments suivants :
| Titres Electricité et Eaux de Madagascar - Acquisition de 1 264 titres |
19 |
|---|---|
| Titres Duc S.A. - Souscription de 153 333 titres |
2 300 |
| Titres Prometis - Cession de 6 526 titres |
(699) |
| Titres Société Française de Casinos - Cession de 7 320 titres |
(34) |
| Dotations et reprises pour dépréciations de l'exercice : - Titres Prometis |
614 |
| Soit au total | 2 200 |
| 31/12/2006 | Augmentation | Diminution | 31/12/2007 | |
|---|---|---|---|---|
| Autres titres immobilisés | ||||
| Obligations Financière Duc S.A. (1) | 11 475 | 11 475 | ||
| - A déduire dépréciations (2) | (3 304) | 1 644 | (1 660) | |
| Dialzo S.A. | n.s. | n.s. | ||
| - A déduire dépréciations | ||||
| Scheva | 38 | 38 | ||
| - A déduire dépréciations | (38) | (38) | ||
| Propierre SCPI | 13 | 13 | ||
| - A déduire dépréciations | ||||
| Eurexfi Habitat SCPI | 1 | 1 | ||
| - A déduire dépréciations | ||||
| Foncier Etudes SCPI | 1 | 1 | 0 | |
| - A déduire dépréciations | ||||
| Valloire Investissements Pierre SCPI | 1 | 1 | ||
| - A déduire dépréciations | ||||
| Valeur brute | 11 529 | 1 | 11 528 | |
| Valeur nette | 8 187 | 1 643 | 9 830 |
C.2.3 Créances rattachées à des participations
Il s'agit principalement des intérêts dus sur des avances consenties antérieurement.
| 31/12/2006 | Augmentation | Diminution | 31/12/2007 | |
|---|---|---|---|---|
| Prêts | ||||
| Web Set S.A.R.L. (1) | 23 | 23 | 0 | |
| - A déduire dépréciations | (23) | (23) | 0 | |
| Intérêts sur Web Set S.A.R.L. | 6 | n.s. | 6 | 0 |
| - A déduire dépréciations | (6) | (6) | 0 | |
| Valeur brute | 29 | 29 | 0 | |
| Valeur nette | 0 | 0 | 0 | |
| Autres immobilisations financières Intérêts courus sur obligations Financière Duc S.A. - A déduire dépréciations |
370 | 287 | 657 | |
| Valeur brute | 370 | 287 | 0 | 657 |
| Valeur nette | 370 | 287 | 0 | 657 |
(1) Suite à la radiation de la société du R.C.S., la créance détenue a été comptabilisée en charge financière et une reprise pour dépréciation a été constatée. L'impact sur le résultat est nul.
| 31/12/2007 | 31/12/2006 | ||
|---|---|---|---|
| Valeur brute | 2 821 | 2 626 | |
| A déduire dépréciations | 9 | 40 | |
| Valeur nette | 2 812 | 2 586 | |
| Les autres créances incluent les éléments suivants : | 31/12/2007 | 31/12/2006 | |
| - Les clients |
49 | 46 | |
| - Des créances sur l'Etat au titre de l'impôt sur les sociétés |
0 | 4 | |
| - Les avances en principal faites aux sociétés du groupe |
2 705 | 2 330 | |
| - Les intérêts courus sur avances |
0 | 53 | |
| - Des créances diverses |
(1) 67 |
193 | |
| Valeur brute | 2 821 | 2 626 | |
| Les dépréciations concernent principalement : | |||
| - Les clients |
9 | 9 | |
| - Les débiteurs divers |
0 | 27 | |
| - L'impôt sur les sociétés |
0 | 4 | |
| 9 | 40 |
(1) Dont 67 K€ de solde à recevoir sur la cession des titres Atlas Telecom.
| Montant brut | Moins d'un an |
Plus d'un an et moins de 5 ans |
Plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Actif immobilisé | 703 | 703 | ||
| Autres immobilisations financières | 657 | 657 | ||
| Créances rattachées à des participations | 46 | 46 | ||
| Actif circulant | 2 118 | 2 118 | ||
| Clients et comptes rattachés | 48 | 48 | ||
| Autres créances | 2 070 | 2 070 | ||
| Total | 2 821 | 2 821 |
C.5 Valeurs mobilières de placement
| 31/12/2007 | 31/12/2006 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur comptable | Valeur de | Valeur comptable | Valeur de | |||
| Brute | Nette | marché | Brute | Nette | marché | |
| Titres cotés | 148 | 89 | 89 | 158 | 80 | 80 |
| Totaux | 148 | 89 | 89 | 158 | 80 | 80 |
C.5.1 Tableau des plus ou moins-values latentes sur valeurs mobilières de placement
| Valeur | Valeur au | Plus-value | Moins-value | |
|---|---|---|---|---|
| d'acquisition | 31/12/2007 | latente | latente | |
| Titres cotés | ||||
| Actions | ||||
| 15 630 titres CTA Holding | 140 | 88 | 52 | |
| 13 173 titres Newbourse Group | 8 | 1 | 7 | |
| Total | 148 | 89 | 59 |
C.6 Compte de régularisation
Il s'agit de l'écart de conversion constaté au 31 décembre 2007 sur la créance détenue sur la société Atlas Telecom Holding Limited.
| 31/12/2006 | Affectation du résultat (1) |
Augment. de capital |
Affectation réserve des PVLT (1) |
Résultat de l'exercice |
31/12/2007 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 10 993 | 10 993 | ||||
| Primes d'émission | 22 514 | 22 514 | ||||
| Ecart de réévaluation | 1 | 1 | ||||
| Réserve légale | 115 | 115 | ||||
| Réserve légale des plus | ||||||
| values à long terme | 38 | 38 | ||||
| Réserves indisponibles | 6 | 6 | ||||
| Réserve des plus-values | ||||||
| à long terme | 0 | 0 | ||||
| Autres réserves | 1 140 | 1 140 | ||||
| Report à nouveau | (15 658) | 662 | (14 996) | |||
| Résultat de l'exercice | 662 | (662) | 1 720 | 1 720 | ||
| 19 811 | 0 | 1 720 | 21 531 |
(1). Selon AGO du 28 septembre 2007
La variation des fonds propres de la société au cours de l'exercice correspond :
Variation du capital social (en actions) Aucune variation sur le capital social au cours de l'exercice.
Détention du capital social Le capital social est détenu par :
| - | Verneuil et Associés SNC | 996 662 actions | soit 90,67 % (des droits de vote) |
|---|---|---|---|
| --- | -------------------------- | ----------------- | ----------------------------------- |
Les provisions concernent :
(1) Cf. § C.6
Ils incluent les éléments suivants :
| 31/12/2007 | 31/12/2006 | |
|---|---|---|
| Emprunt à l'ouverture de l'exercice | 0 | 0 |
| Emprunt souscrit au cours de la période | 0 | 0 |
| Remboursement de la période | 0 | 0 |
| Emprunt à la clôture de l'exercice | 0 | 0 |
| Intérêts courus sur emprunt | 0 | 0 |
| Etablissements financiers créditeurs | 0 | 0 |
| Agios à payer et intérêts courus sur établissements financiers créditeurs | n.s. | 0 |
| Total | 0 | 0 |
| Echéances à moins d'un an | ||
| Echéances à plus d'un an |
C.10 Emprunts et dettes financières divers
| 31/12/2007 | 31/12/2006 | |
|---|---|---|
| Emprunts de titres (1) | 783 | 783 |
| Intérêts courus sur emprunts de titres | 97 | 66 |
| Dépôts de garantie reçus | 0 | 0 |
| Dettes financières diverses | 0 | 0 |
| Groupe et associés (2) | 7 737 | 7 202 |
| A la clôture | 8 617 | 8 051 |
| Echéances à moins d'un an | 8 617 | 8 051 |
| Echéances à plus d'un an et moins de 5 ans | 0 | 0 |
(1) Les emprunts de titres concernent :
| - | 4 462 titres IPBM pour | 47 |
|---|---|---|
| - | 4 300 titres Partner Régularité pour | 736 |
| - | Total | 783 |
Les titres IPBM avaient été prêtés jusqu'au 30 novembre 2002, mais ont fait l'objet d'un renouvellement par tacite reconduction. Ils portent intérêt au taux annuel de 1,5 %.
Les titres Partner Régularité avaient été prêtés jusqu'au 3 février 2004. Ils ont fait l'objet d'un renouvellement pour une durée de onze mois à compter du 3 février 2004. Le prêt de titres Partner Régularité a été reconduit. Il porte intérêt au taux annuel de 4,15 %.
(2) Le poste « Groupe et associés » inclut les éléments suivants
| - | avances en principal consenties par les sociétés du groupe (au | |
|---|---|---|
| 31 décembre 2006 : 7 130) | 7 727 | |
| - | intérêts courus sur ces avances (au 31 décembre 2006 : 52) | 5 |
| - | acomptes sur dividendes SCPI 2007 (au 31 décembre 2006 : 20) | 5 |
| - | Total | 7 737 |
Ces avances consenties en comptes courants, sans terme fixe, sont rémunérées au taux EURIBOR + 0,5 % selon les conventions de trésorerie en date du 1er juillet 2004 et leurs avenants signés en 2005 et 2006.
C.11 Etat des échéances des dettes
Les dettes sont à moins d'un an.
| 31/12/2007 | 31/12/2006 | |
|---|---|---|
| Créditeur La Lieutenante | 0 | 14 |
| Créditeur Alter Finance | 0 | 2 |
| Total | 0 | 16 |
C.13 Dettes fournisseurs et charges à payer
Les charges à payer incluses dans les postes du passif sont les suivantes
| 31/12/2007 | 31/12/2006 | |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières divers | 97 | 65 |
| Fournisseurs, factures non parvenues | 78 | 128 |
| Dettes sociales et fiscales | 7 | 9 |
| Total | 182 | 202 |
Les dettes fournisseurs au 31 décembre 2007 s'élèvent à 94 K€ contre 42 K€ au 31 décembre 2006.
| Diminution | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2006 | Augmentation | Utilisé | Non utilisé | 31/12/2007 | |
| Provisions | |||||
| - Provision pour perte de change |
14 | 18 | 6 | 8 | 18 |
| Total 1 | 14 | 18 | 6 | 8 | 18 |
| Dépréciations | |||||
| - des titres de participation |
9 253 | 614 | 8 639 | ||
| - des autres titres immobilisés |
3 343 | 1 644 | 1 699 | ||
| - des prêts |
29 | 29 | 0 | ||
| - sur comptes clients |
9 | 0 | 9 | ||
| - des valeurs mobilières de placement |
78 | 19 | 59 | ||
| - d'un locataire défaillant |
27 | 27 | 0 | ||
| - imposition forfaitaire annuelle |
4 | 4 | 0 | ||
| Total 2 | 12 743 | 2 337 | 10 406 | ||
| Total général | 12 757 | 18 | 2 351 | 10 424 | |
| Dont dotations et reprises : | |||||
| - d'exploitation |
27 | ||||
| - financière |
18 | 2 320 | |||
| - exceptionnelle |
4 |
| 31/12/2007 | 31/12/2006 | |
|---|---|---|
| Prestations de services | 61 | 37 |
| Total | 61 | 37 |
C. 16 Détail des autres achats et charges externes
| 31/12/2007 | 31/12/2006 | |
|---|---|---|
| Fournitures administratives | 1 | 1 |
| Achats de prestations | n.s. | |
| Locations immobilières | 2 | 2 |
| Charges de copropriété (Nice) | 1 | 2 |
| Personnel extérieur à l'entreprise | 12 | 5 |
| Assurances | 1 | n.s. |
| Documentation | 1 | 3 |
| Commissions et courtages | 6 | 6 |
| Honoraires | 177 | 194 |
| Frais d'actes | 1 | n.s. |
| Annonces et insertions | 28 | 35 |
| Services bancaires | 8 | 13 |
| Voyages et déplacements | 1 | 4 |
| Total | 239 | 265 |
C.17 Détails du résultat financier
| 31/12/2007 | 31/12/2006 | |
|---|---|---|
| Intérêts sur obligations Financière Duc S.A. | 287 | 287 |
| Revenus des prêts et avances | 158 | 190 |
| Reprise sur dépréciations des éléments financiers | 2 306 | 573 |
| Reprise sur provisions pour perte de change | 14 | 7 |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 36 | 0 |
| Total des produits financiers (1) | 2 801 | 1 057 |
| Intérêts divers | 2 | 0 |
| Intérêts bancaires | 0 | 4 |
| Intérêts sur emprunts de titres | 91 | 31 |
| Intérêts des dettes et des dépôts créditeurs | 140 | 156 |
| Perte de change | 5 | 16 |
| Perte sur comptes courants et prêts | 43 | 0 |
| Charges nettes sur cessions des valeurs mobilières de placement | 2 | 0 |
| Dotations aux provisions | 18 | 14 |
| Dotations aux dépréciations des éléments financiers | 1 | 140 |
| Total des charges financières (2) | 302 | 361 |
| Résultat financier (1) – (2) | 2 499 | 696 |
C.17.1 Le résultat financier de l'exercice correspond aux opérations suivantes :
| - | intérêts sur emprunts de titres | (91) |
|---|---|---|
| - | intérêts des découverts bancaires | (2) |
| - | intérêts des dettes et dépôts créditeurs | (140) |
| - | perte sur comptes courants et prêts | (43) |
| - | charges nettes sur cessions des VMP | (2) |
| - | perte de change sur cession des titres Atlas Telecom | (5) |
| - | dépréciation des éléments financiers | (1) |
| - | provision pour perte de change | (18) |
| - | revenus des prêts et avances consentis | 158 |
| - | reprise sur provision écart de conversion | 14 |
| - | reprises sur dépréciation des éléments financiers | 2 306 |
| - | produits nets sur cessions des VMP | 36 |
| - | intérêts courus sur obligations Financière Duc S.A. | 287 |
| Total | 2 499 |
C.18 Détails du résultat exceptionnel
| 31/12/2007 | 31/12/2006 | |
|---|---|---|
| Sur opérations de gestion | 35 | |
| Sur opérations en capital | (1) 279 |
559 |
| Reprises exceptionnelles sur amortissements et provisions | 4 | |
| Total des produits exceptionnels | 318 | 559 |
| Sur opérations de gestion | 85 | 62 |
| Sur opérations en capital | (1) 734 |
257 |
| Dotations exceptionnelles sur amortissements et provisions | ||
| Total des charges exceptionnelles | 819 | 319 |
| Résultat exceptionnel | (501) | 240 |
(1) Le résultat sur les opérations en capital, soit 455 K€, se décompose comme suit :
| - | plus-value sur les titres Société Française de Casinos | 27 |
|---|---|---|
| - | plus-value sur les titres Foncier Etudes | n.s. |
| - | moins-value sur les titres Prometis S.A. | (482) |
| Total | (455) |
C.19 Eléments concernant les entreprises liées et les participations
| 31/12/2007 | 31/12/2006 | |||
|---|---|---|---|---|
| Montant concernant les | Montant concernant les | |||
| entreprises | entreprises | |||
| Liées | Avec lesquelles la société a un lien de participation |
Liées | Avec lesquelles la société a un lien de participation |
|
| Actif | ||||
| Participations | 13 977 | 11 372 | 11 711 | 12 053 |
| Emprunt obligataire | 11 475 | 11 475 | ||
| Créances rattachées à des participations | 46 | 2 293 | ||
| Créances clients et comptes rattachés | 48 | 34 | ||
| Autres créances | 2 702 | 2 652 | 14 | |
| Valeurs mobilières de placement | ||||
| Passif | ||||
| Emprunt de titres | 783 | 783 | ||
| Intérêts sur emprunt de titres | 97 | 65 | ||
| Autres dettes financières diverses | 7 602 | 135 | 7 052 | 130 |
| Compte de résultat | ||||
| Prestations de services | 61 | 37 | ||
| Personnel extérieur à l'entreprise | 12 | 5 | ||
| Produits de participations | ||||
| Autres produits financiers | 439 | 474 | ||
| Intérêts et charges assimilés | 232 | 188 | ||
| Produits exceptionnels sur charges de gestion |
C.20 Evénements postérieurs
Aucun événement postérieur n'est intervenu.
C.21 Effectifs
Un salarié cadre.
Aucune rémunération n'a été versée au cours de l'année 2007.
C.23.1 Engagements financiers donnés
Aucun engagement n'a été évalué, car il n'est pas significatif.
C.24 Accroissement et allègement de la dette future d'impôt
| Début de l'exercice |
Variations | Fin d'exercice | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actif | Passif | Actif | Passif | Actif | Passif | |
| 1. Décalages certains ou éventuels | ||||||
| 1.1 Ecart sur OPCVM | ||||||
| 2. Eléments à imputer | ||||||
| 2.1 Déficits reportables fiscalement | 12 056 | 82 | 12 138 | |||
| 2.2 Moins-values à long terme | 7 417 | 1 804 | 5 613 | |||
| 2.3 Amortissements réputés différés | ||||||
| 3. Eléments de taxation éventuelle | ||||||
| 3.1 Réserve spéciale des plus-values à long terme |
C.25 Ventilation de l'impôt sur les sociétés
| Résultat avant IS |
IS théorique |
Report déficitaire imputé |
Dû I.S. | Rembourst excédent |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Résultat courant CT | (32) | ||||
| Résultat courant LT | 2 258 | 429 | 1 829 | ||
| Résultat exceptionnel | (501) | ||||
| Total | 1 725 | 429 | 1 829 |
| Résultat net | ||||
|---|---|---|---|---|
| Théorique | Comptable | |||
| (32) | (32) | |||
| 1 829 | 2 258 | |||
| (501) | (501) | |||
| 1 296 | 1 725 |
Le tableau des filiales et participations supérieures à 10 % se présente comme suit :
| Observations | mise en meil Société m so |
mise en meil Société m so |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dividendes encaissés | |||||||||
| Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos |
4 093 | (2) | 4 407 | n.c. | n.c. | n.c. | 342 | 686 | |
| Chiffre d'affaire hors taxes du dernier exercice écoulé |
153 | 163 964 | n.c. | n.c. | n.c. | 3 752 | 0 | ||
| Montant des cautions et avals donnés par la société |
|||||||||
| Prêts et avances consentis par la société et non remboursés |
46 | 2 627 | (2) 711 | ||||||
| Valeurs comptables des titres détenus | 9 792 | 0 | 3 980 | 0 | 0 | 4 | 2 935 | 0 | |
| 9 792 | 2 287 | 6 956 | 1 500 | 76 | 4 | 2 935 | 1 800 | ||
| Quote-part du capital (en %) détenu | 22,25 | 55,01 | 24,65 | 25,25 | 10,00 | 50,00 | 23,65 | 99,99 | |
| Réserves et report à nouveau avant affectation du résultat de l'exercice |
15 544 | (77) | (7 836) | n.c. | n.c. | n.c. | 9 862 | 96 | |
| Capital | 54 595 | 84 | 16 764 | 1 026 | 1 524 | n.c. | 7 436 | 1 800 | |
| Eaux de A. Madagascar S. Electricité et |
A.R.L. Bless S. |
A. Duc S. |
A. (1) Jestin S. |
A. Gep Industries S. |
Mag 1 A.R.L. S. |
de Française Casinos Société |
A. Financière Duc S. |
(1) Société en redressement judiciaire par jugement du Tribunal de Commerce en date du 12 février 2003 ; le jugement du 18 février 2004 a autorisé la cession des actifs.
(2) Dont intérêts sur obligations Financière Duc S.A. : 657 K€
| En K€ | ||
|---|---|---|
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
| Résultat de l'exercice | 1 721 | 663 |
| Impact des différences de change | ||
| Dotations, (reprises) nettes d'amortissements et de provisions | (2 332) | (510) |
| (Plus-values), moins-values de cession | 455 | (301) |
| Augmentation des charges à répartir | ||
| Capacité d'autofinancement | (156) | (148) |
| Variation du fonds de roulement | (192) | 347 |
| FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE (UTILISE DANS) | ||
| L'EXPLOITATION | (348) | 199 |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles | ||
| Acquisitions d'immobilisations financières | (18) | (349) |
| Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles | ||
| Cessions d'immobilisations financières | 279 | 559 |
| Titres de placement exclus de la trésorerie | ||
| Fournisseurs d'immobilisations | ||
| Investissements (désinvestissements) nets | 261 | 210 |
| Incidence des décalages liés aux opérations d'investissement | ||
| FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES (AFFECTE AUX) OPERATIONS | ||
| D'INVESTISSEMENT | 261 | 210 |
| Augmentation (diminution) de capital | ||
| Dividendes versés | ||
| Autres dettes financières diverses | 32 | |
| (Augmentation) nette des comptes courants Groupe | 247 | (364) |
| Augmentation (diminution) des dettes financières | ||
| FLUX PROVENANT DES (AFFECTE AUX) OPERATIONS DE | ||
| FINANCEMENT | 247 | (332) |
| VARIATION DE TRESORERIE | 160 | 77 |
| Trésorerie nette à l'ouverture | 126 | 49 |
| Impact des différences de change | ||
| TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE | 286 | 126 |
| NATURE DES INDICATIONS | 31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | 31.12.2004 | 31.12.2003 |
|---|---|---|---|---|---|
| I. Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 10 992 650 | 10 992 650 | 10 992 650 | 10 992 650 | 10 928 200 |
| Nombre des actions existantes | 1 099 265 | 1 099 265 | 1 099 265 | 1 099 265 | 1 092 820 |
| Nombre des actions à dividendes prioritaire (sans | |||||
| droit de vote) existantes | |||||
| Nombre maximal d'actions futures à créer . Par conversion d'obligations |
|||||
| . Par exercice de droits de souscription | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| II. Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 61 204 | 36 967 | 13 552 | 0 | 78 466 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés et | |||||
| dotations aux amortissements et provisions | 164 163 | (408 425) | 4 666 645 | 9 965 509 | |
| Impôts sur les bénéfices | 3 750 | 15 000 | 15 000 | 20 082 | 0 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice | 0 | 0 | 0 | - | - |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
1 720 696 | 662 366 | (6 221 106) | 2 743 617 | 13 178 631 |
| Résultat distribué | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| III. Résultats par action | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et |
|||||
| provisions | 0 | 0 | 4 | 9 | |
| Résultat après impôts, participation des salariés et | |||||
| dotations aux amortissements et provisions | 2 | 1 | (6) | 2 | 12 |
| Dividende attribué à chaque action | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| IV. Résultats dilués par action | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés, | |||||
| mais avant dotations aux amortissements et | |||||
| provisions | 0 | 0 | 4 | 9 | |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
2 | 1 | (6) | 2 | 12 |
| V. Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant | |||||
| l'exercice | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | 47 085 | 39 753 | 18 681 | 0 | 0 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres |
|||||
| sociales) | 22 369 | 19 619 | 9 653 | 0 | 0 |
(Valeur nette en euros)
| . Titres EEM S.A. | 9.791.888,68 |
|---|---|
| . Titres Financière Duc S.A. | 0,00 |
| . Titres Bless S.A.R.L. | 0,00 |
| . Titres Prometis S.A. | 0,00 |
| . Titres SFC S.A. | 2.934.895,46 |
| . Titres S.A.R.L. Mag 1 | 3.811,23 |
| . Titres Jestin S.A. | 0,00 |
| . Titres Gep Industries | 0,00 |
| . Titres Duc S.A. | 3.979.788,75 |
| 16.710.384,12 | |
| Autres titres immobilisés | |
| . 1 titre Dialzo S.A. | 0,50 |
| . Titres Scheva | 0,00 |
| . Obligations Financière Duc | 9.814.434,00 |
| . Titres Propierre SCPI | 13.440,00 |
| . Titres Eurexfi Habitat SCPI | 1.219.59 |
| . Titres Valloire Investissements Pierre SCPI | 1.219,59 |
| 9.830.313,68 | |
| Valeurs mobilières de placement | |
| . Titres CTA Holding | 87.810,00 |
| . Titres Newsbourse | 1.541,80 |
| 89.351,80 | |
| TOTAL GENERAL | 26.630.049,60 |
Comptes Annuels - Exercice clos le 31 décembre 2007
Mesdames, Messieurs les actionnaires
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :
Votre société présente à l'actif de son bilan un portefeuille de titres tels que décris à la note C2 de l'annexe. La valorisation de ces titres est réalisée selon les règles et méthodes comptables décrites dans les paragraphes B4 et B5 relatifs aux « Principes, règles et méthodes comptables ». Nous avons vérifié le bien-fondé de ces méthodes et nous nous sommes assurées de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 13 octobre 2008
Les Commissaires aux Comptes
Synergie-Audit
Deloitte & Associés
Michel Bachette-Peyrade
Alain Penanguer
Exercice clos le 31 décembre 2007
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Nous vous informons qu'il nous a été donné avis d'aucune convention conclue au cours de l'exercice et visée à l'article L. 225-40 du Code de commerce.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité ou leur bienfondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Par ailleurs, en application des dispositions de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
Votre Conseil d'administration du 11 octobre 2006 avait autorisé la conclusion d'une convention d'assistance juridique entre la société Duc et l'ensemble de ses filiales, et la société Verneuil Participations.
En contrepartie des prestations visées ci-dessus, Verneuil Participations perçoit une rémunération calculée au prorata du temps réellement passé augmenté d'un forfait de 6 % au titre des frais engagés. Pour l'exercice 2007, votre société a enregistré un produit d'un montant de 23.532 € au titre de cette convention.
Votre Conseil d'administration du 14 avril 2006 a autorisé la conclusion d'une convention d'assistance juridique entre la société Verneuil Associés et la société Verneuil Participations.
En contrepartie des prestations visées ci-dessus, Verneuil Participations verse une rémunération calculée au prorata du temps réellement passé augmentée d'un forfait de 3 % au titre des frais engagés. Pour l'exercice 2007, votre société n'a effectué aucune prestation au titre de cette convention.
Votre Conseil d'administration du 14 avril 2006 a autorisé la conclusion d'une convention d'assistance juridique entre la société Sairo et la société Verneuil Participations.
En contrepartie des prestations visées ci-dessus, Verneuil Participations perçoit une rémunération calculée au prorata du temps réellement passé augmentée d'un forfait de 3 % au titre des frais engagés. Pour l'exercice 2007, votre société a enregistré un produit d'un montant de 207 € au titre de cette convention.
Par décision des Conseils d'administration du 4 janvier 2001, du 1 er juillet 2004, du 11 octobre 2006 et du 30 novembre 2007, une convention de trésorerie avait été conclue avec la société Verneuil Associés. Les avances de trésorerie pourront être consenties réciproquement à un montant maximum de 5.000.000 euros. Les intérêts sont calculés selon application du taux Euribor + 0,5% l'an.
Au 31 décembre 2007, les avances de trésorerie consenties par Verneuil Associés s'élèvent à 2.607.462 euros et les intérêts pris en produits s'élèvent à 22.187 euros.
Par décision des Conseils d'administration du 4 janvier 2001, du 1 er juillet 2004 et du 11 octobre 2006, une convention de trésorerie avait été conclue avec la société Foch Investissements. Les avances de trésorerie pourront être consenties réciproquement à un montant maximum de 3.000.000 euros. Les intérêts sont calculés selon application du taux Euribor + 0,5% l'an.
Au 31 décembre 2007, les avances de trésorerie consenties par Foch Investissements s'élèvent à 109.602 euros et les intérêts pris en charges s'élèvent à 49.657 euros.
Par décision des Conseils d'administration des 2 janvier 2004, 18 avril 2005 et 11 octobre 2006, une convention de trésorerie avait été conclue avec la société Duc. Les avances de trésorerie pourront être consenties réciproquement à un montant maximum de 3.000.000 euros. Les intérêts sont calculés selon application du taux Euribor + 0,5% l'an.
Au 31 décembre 2007, les avances de trésorerie consenties à la société Duc s'élèvent à 45.944 euros et les intérêts comptabilisés en produits s'élèvent à 52.663 euros.
Par décision du Conseil d'administration du 11 octobre 2006, une convention de trésorerie avait été conclue avec la société F.D. Conseils et Participations. Les avances de trésorerie pourront être consenties réciproquement à un montant maximum de 3.000.000 euros. Les intérêts sont calculés selon application du taux Euribor 3 mois + 0,5% l'an.
Au 31 décembre 2007, les avances de trésorerie consenties par F.D. Conseils et Participations s'élèvent à 965.039 euros et les intérêts pris en charges s'élèvent à 90.822 euros.
Par décision du Conseil d'administration du 16 janvier 2001, une convention de trésorerie avait été conclue avec la Société Française de Casinos. Les intérêts sont calculés selon application du taux Euribor + 1% l'an.
Au 31 décembre 2007, les avances de trésorerie consenties à la Société Française de Casinos s'élèvent à 2.626.517 euros et les intérêts pris en produits s'élèvent à 77.683 euros.
Par décision des Conseils d'administration du 3 juin 2005 et du 14 avril 2006, une convention d'assistance juridique avait été conclue avec la Société Française de Casinos.
Au cours de l'exercice 2007, le montant des produits comptabilisés au titre de cette prestation s'élève à 40.006 euros hors taxes.
Par décision des Conseils d'administration du 3 juin 2005 puis du 27 juillet 2006, un contrat de cession d'actions de la société Financière Duc avait été conclu pour un montant de 1.800.000 euros avec la société Verneuil Associés.
Le prix de cession d'un montant de 1.800.000 euros est bloqué jusqu'au 31 décembre 2006 au moins et cette somme ne sera exigible que pour autant que la situation nette de la société Financière Duc, déterminée selon les principes comptables retenus pour les arrêtés antérieurs, soit au moins égale à 1.800.000 euros.
Aucun mouvement n'a eu lieu sur l'exercice 2007.
En date du 2 janvier 2004, votre Conseil d'administration avait prorogé la convention de prêt de 4 .300 parts d'OPCVM Partner Régularité avec la société Financière Duc. Ce renouvellement de prêt avait été consenti pour une durée de 11 mois à compter du 3 février 2004 et renouvelable par tacite reconduction. Ce prêt de titres est rémunéré moyennant le taux maximum fiscalement déductible applicable aux avances en compte courant.
Au 31 décembre 2007, ce prêt composé des parts OPCVM Partner Régularité s'élève à 736.455 euros et les intérêts pris en charge s'élèvent à 45.632 euros.
Par décision du Conseil d'administration du 3 janvier 2005, une convention de trésorerie avait été conclue avec la société Financière Duc. Les avances de trésorerie pourront être consenties réciproquement à un montant maximum de 3.000.000 euros. Les intérêts sont calculés selon application du taux Euribor + 0,5% l'an.
Au 31 décembre 2007, les avances de trésorerie consenties à la société Financière Duc s'élèvent à 2.115.233 euros et les intérêts comptabilisés en charges s'élèvent à 60.000 euros.
En date du 15 septembre 2005, la société Verneuil Participations avait souscrit au nouvel emprunt obligataire privé d'un montant 11.475.000 euros émis par la société Financière Duc. Cet emprunt obligataire privé remplace celui émis le 15 septembre 2000 par la société Financière Duc.
Cet emprunt obligataire privé, d'une durée de 5 ans, est représenté par 45.900 obligations d'une valeur nominale de 250 euros. Ces obligations portent intérêt au taux de 2,5% l'an payable le 14 septembre de chaque année.
Au 31 décembre 2007, le montant des intérêts, de ce nouvel emprunt, comptabilisé en produits s'élève à 286.874 euros.
Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 13 octobre 2008
Les commissaires aux comptes
Synergie-Audit
Deloitte & Associés
Michel BACHETTE-PEYRADE
Alain PENANGUER
Nommée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 septembre 2007 Mandat expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En application des dispositions des articles L.225-37 et L.225-68 du Code de Commerce, modifiés par la loi du 3 juillet 2008, je vous rends compte dans le présent rapport, joint au rapport mentionné aux articles L.225- 100, L.225-102, L.225-102-1 et L.233.26, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.
Sans préjudice des dispositions de l'article L.25-56, le présent rapport indique en outre les éventuelles limitations que le Conseil d'Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général.
Conformément à l'article L.225-235, les Commissaires aux Comptes présentent, dans un rapport joint au présent rapport, leurs observations pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Le Conseil d'Administration est composé de quatre administrateurs.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans.
Pendant toute la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire de 20 actions au moins. Tous les administrateurs sont propriétaires d'un nombre au moins égal à ce seuil.
Chaque administrateur en fonction est en règle au regard des dispositions relatives au cumul des mandats et les vérifications nécessaires sont effectuées périodiquement.
Lors de sa réunion du 27 septembre 2002, le Conseil d'Administration a opté pour le maintien du cumul des fonctions de Président et de Directeur Général, qui sont exercées par Monsieur Frédéric DOULCET.
Les administrateurs de la société sont :
La liste des fonctions exercées par les Administrateurs dans d'autres sociétés figure dans le rapport du Conseil d'Administration.
Le mandat d'Administrateur exercé par Monsieur Jacques MORIN a pris fin le 30 novembre 2007 et celui de Monsieur Patrice CERVEAUX le 21 décembre 2007 suite à leur démission respective.
La prochaine Assemblée Générale sera appelée à ratifier la cooptation de Messieurs JOLIEZ et DECAIX et à statuer sur le renouvellement du mandat de Monsieur JOLIEZ arrivant à expiration
Compte tenu de la taille de la société, il n'a pas été mis en place de règlement intérieur ni de règles d'évaluation du Conseil d'Administration.
L'article 15 des statuts prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt de la société.
Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni six fois.
Le taux de participation des administrateurs au cours de l'exercice s'est élevé à 70,83 %.
L'agenda des réunions du Conseil d'Administration a été le suivant :
| Date | Ordre du jour |
|---|---|
| 09/02/07 | Convention relevant de l'article L.225-38 du Code de Commerce |
| 11/05/07 | Examen et arrêté des comptes du premier semestre 2006 Etablissement du tableau d'activité et de résultats et du rapport d'activité soumis à publication, au B.A.L.O. Documents prévisionnels Pouvoirs pour formalités. |
| 26/07/07 | Examen et arrêté des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006 Proposition d'affectation du résultat Examen et arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 Conventions relevant de l'article L.225-38 du Nouveau Code de Commerce Projet de remplacement de Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant suite à démission Etablissement du rapport du Conseil d'Administration et du texte des résolutions à soumettre à l'assemblée générale annuelle Préparation et convocation de l'assemblée générale annuelle et établissement de l'ordre du jour |
| 21/11/07 | Examen et arrêté des comptes du premier semestre 2007 Etablissement du tableau d'activité et de résultats et du rapport d'activité Documents prévisionnels Pouvoirs pour formalités Autorisation et pouvoirs à donner au Président dans le cadre de la cession du local que la société détient à Nice Autorisation à donner à Monsieur François GONTIER de passer des ordres pour le compte de Verneuil Participations au mandataire Soria Finance. |
| 30/11/07 | Démission d'un administrateur et décision à prendre quant à son remplacement Pouvoirs pour formalités Conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de Commerce |
| 21/12/07 | Démission d'un administrateur et décision à prendre quant à son remplacement |
|---|---|
| Pouvoirs pour formalités | |
| Projet de caution solidaire du paiement du solde du pris du fonds de commerce de l'établissement | |
| de Plumelin en cours d'acquisition par la Société DUC |
Le quorum de moitié permettant les délibérations régulières du Conseil d'Administration a toujours été atteint et toutes les décisions prises en Conseil d'Administration l'ont été à l'unanimité des voix exprimées.
La décision de réunion du Conseil d'Administration appartient au Président, mais tout membre qui le souhaite peut solliciter librement une réunion des administrateurs.
L'ordre du jour est fixé par le Président.
Conformément aux dispositions légales et statutaires, les administrateurs sont convoqués par tout moyen légal, y compris verbalement.
Les Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par lettre recommandée avec avis de réception ou remises en main propre contre décharge aux réunions du Conseil d'Administration qui ont arrêté les comptes annuels et les comptes intermédiaires.
Le Président a communiqué à chaque administrateur, suivant les dispositions légales, les documents, dossiers et informations nécessaires à leur mission.
Ainsi, avant la séance du Conseil consacrée à l'arrêté des comptes, ont été adressés à chaque administrateur :
Par ailleurs et en dehors des réunions du Conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la société.
Les réunions ont lieu, soit au siège social de la société, soit au siège social d'une des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation.
L'ordre du jour est présenté par le Président et les points qui le composent sont abordés successivement.
Les statuts de la société prévoient que l'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence ainsi que des rémunérations exceptionnelles.
Le Président du Conseil d'Administration n'a pas perçu de rémunération pour l'exercice 2007 de la part de la société Verneuil Participations ni de la part des sociétés qu'elle contrôle ou des sociétés qui la contrôlent.
Au titre de l'année 2007, il n'a été distribué aucun jeton de présence et les administrateurs n'ont perçu aucune rémunération exceptionnelle.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis après chaque réunion et des copies sont communiquées sans délai à tous les administrateurs.
Le contrôle interne en vigueur dans la société a pour objet d'assurer une gestion rigoureuse et efficace de la société et d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.
Verneuil Participation ne dispose pas d'organes spécifiques de contrôle, tels que contrôle de gestion ou audit interne.
Le Président Directeur Général dirige et contrôle la société. A ce titre, il décide, réalise et supervise l'intégralité des fonctions de direction administrative, financière, juridique et relationnelles.
Il est assisté par la Responsable Juridique de la société, ainsi que par l'assistante de direction de Verneuil et Associés, actionnaire principal de Verneuil Participations.
Le Conseil d'Administration et les Commissaires aux Comptes exercent le droit de contrôle que la loi leur confère.
Le Président Directeur Général assume le contrôle interne dans le cadre de sa fonction de Directeur Général avec le Conseil d'Administration et l'assistance des Commissaires aux Comptes.
En ce qui concerne les filiales, chaque dirigeant de filiale dispose des pouvoirs et des informations nécessaires pour assumer cette responsabilité. La société-mère ne fait qu'accompagner ses filiales qui conservent leur autonomie dans la gestion de leurs affaires, sous réserves des autorisations imposées.
L'organisation du système comptable de la Société est assurée par un cabinet d'expertise comptable. La saisie comptable, les déclarations fiscales et sociales, les comptes sociaux annuels et l'annexe aux comptes de l'exercice, les comptes sociaux semestriels sont faits par ce cabinet, sous la supervision du Président Directeur Général.
Les documents comptables sont établis semestriellement par l'expert-comptable.
Les comptes consolidés (semestriels et annuels) et l'annexe correspondante sont réalisés par un deuxième cabinet d'expertise comptable, en collaboration avec les intervenants comptables de VERNEUIL PARTICIPATIONS et des filiales consolidées. Un dossier de consolidation est adressé deux fois par an à ces filiales pour collecter les renseignements indispensables à l''établissement des comptes consolidés.
Une réunion de synthèse avec les Commissaires aux Comptes a lieu deux fois par an, dans le cadre de l'arrêté des comptes semestriels et annuels.
L'information financière est vérifiée par les Commissaires aux Comptes, dans le cadre de leur mission, avant sa diffusion auprès des actionnaires et du public.
La Société travaille principalement avec la Banque Palatine.
Les comptes bancaires font l'objet d'une mise à jour quotidienne par l'assistante de direction de VERNEUIL ET ASSOCIES, sur une base de tableaux Excel spécifiquement établis.
Les mouvements au débit ou au crédit sont enregistrés instantanément sur présentation des pièces justificatives telles que talons de chéquiers, bordereaux de remise, instructions de virement, pièces comptables correspondantes (factures ou autres).
Un état de rapprochement est établi mensuellement, sous le contrôle du cabinet d'expertise comptable.
Les décomptes d'intérêts et de commissions sont soumis au Président Directeur Général.
Pour limiter les risques, il a été décidé de centraliser les moyens de paiement : les chéquiers sont détenus par l'assistante de direction et tous les règlements sont faits par elle, après accord ou instruction du Président Directeur Général.
Les décisions d'effectuer un investissement ou d'opérer sur le marché boursier sont prises par le Président Directeur Général, après échanges de vues et discussion, si nécessaire, avec les dirigeants de filiales dont l'activité s'apparente à celle de VERNEUIL PARTICIPATIONS (notamment la société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR).
Les documents juridiques en découlant sont signés par le Président Directeur Général, ou son délégataire.
Le service juridique est assuré par la Responsable Juridique de la Société, en liaison directe avec le Président Directeur Général.
Il est fait appel à des prestataires de services extérieurs (cabinets d'avocats) pour les litiges nécessitant une procédure judiciaire.
Les contrats constatant les engagements pris ou reçus par la Société sont signés par le Président Directeur Général, sauf délégation de signature constatée par écrit et après vérification des projets d'actes préalablement à cette délégation.
Le Président Directeur Général supervise, avec la Responsable Juridique, le processus d'élaboration des informations comptables, établies par les cabinets d'expertise comptable en fonction de ses directives.
Ces informations sont ensuite auditées par les Commissaires aux Comptes et arrêtées par le Conseil d'Administration.
Leur diffusion est assurée sur instruction du Président Directeur Général.
Le Président Directeur Général assume les fonctions de responsable de l'information financière, de telle sorte que la société s'acquitte de ses obligations d'informations que son statut de société cotée à l'Eurolist hors SRD Paris requiert. A cet effet, il recourt aux intervenants extérieurs à la Société qu'il estime nécessaires.
Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le présent rapport sera transmis aux Commissaires aux Comptes afin qu'ils puissent présenter, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations, conformément à l'article L.223-235 du Code de Commerce.
Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007.
Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de, notre part les informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel françaises. Celles-ci requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 13 octobre 2008
Les commissaires aux comptes
Synergie-Audit Deloitte & Associés
Michel BACHETTE-PEYRADE Alain PENANGUER
LE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES
préférentiel de souscription
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider une augmentation de capital par l'émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un montant maximal de 2% du capital, réservée aux salariés de VERNEUIL PARTICIPATIONS, et des sociétés qui lui sont liées, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail.
Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital et renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définies d'émission de cette opération.
Il appartient à votre Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de l'organe compétent relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres du capital à émettre.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres du capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.
Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation de capital serait réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cette autorisation par votre Conseil d'Administration.
Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 13 octobre 2008
Synergie-Audit Deloitte & Associés
Michel BACHETTE-PEYRADE Alain PENANGUER
Dénomination – Siège social Verneuil Participations – 29 rue Viala – 75015 Paris.
Forme juridique et législation La société est une société anonyme à Conseil d'Administration, régie par le droit français.
La société a été constituée en avril 1987 et prorogée le 2 décembre 1982 pour une durée expirant le 22 avril 2077, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Date de dernière mise à jour des statuts 29 juin 2005.
Objet social (article 3 des statuts)
La société a pour objet :
Registre du Commerce et des Sociétés 542 099 890 R.C.S. Paris Code APE : 741J
Les statuts, comptes, procès-verbaux d'assemblées générales et tous autres documents juridiques peuvent être consultés au siège social (29 rue Viala – 75015 Paris), par toute personne habilitée.
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices annuels diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque la réserve est descendue audessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, il est d'abord prélevé la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende de 5 % du montant libéré et non amorti des actions qu'ils possèdent. Ce dividende n'est pas cumulatif d'un exercice aux suivants.
Sur le surplus, l'assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux. Les fonds de réserves ainsi constitués peuvent recevoir toutes affectations décidées par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires seule, et notamment être affectés à l'amortissement de l'action ou être distribué aux ayants droit.
Les actions amorties sont remplacées par des actions de jouissance conférant les mêmes droits que les actions anciennes, à l'exception du droit au premier dividende de 8 % et au remboursement du capital.
Le solde, s'il en existe un, est réparti aux actionnaires.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque l'actif net est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieure au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Sauf dans les cas où les modalités particulières de convocation sont établies par la loi ou les statuts, les assemblées sont convoquées par avis insérés dans l'un des journaux d'annonces légales du lieu du siège social et dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, quinze jours francs au moins avant la réunion.
Pour avoir droit de participer aux assemblées ou de s'y faire représenter, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs titres aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation au plus tard le cinquième jour avant l'époque fixée pour la réunion ; les titulaires d'actions nominatives doivent être inscrits sur les registres de la société cinq jours au moins avant celui de la réunion.
Le Conseil d'Administration aura toujours la faculté d'accepter les dépôts de titres et de pouvoirs en dehors du délai ci-dessus prévu.
Nul ne peut représenter un actionnaire à l'assemblée s'il n'est lui-même membre de cette assemblée ; cette restriction ne s'applique pas aux mandataires légaux.
Sauf dans les cas spéciaux prévus par la loi, chaque membre de l'assemblée a autant de voix, sans limitation, qu'il possède d'actions libérées des versements exigibles.
Les statuts ne stipulent aucune obligation de déclaration de franchissement de seuil autres que celles prévues par les obligations légales.
Au 31 décembre 2007, le capital s'élève à 10.992.650 €, divisé en 1.099.265 actions de 10 € chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.
Le capital social peut être soit augmenté, soit réduit, par décisions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires prises en conformité de la législation en vigueur.
Il a été porté de 6.034.200 € à 10.992.650 € par augmentations successives :
| Date | Nature de l'opération |
Augmentation de capital |
Prime | Nombre de titres créés |
Valeur nominale par action |
Montant total du capital |
Nombre total d'actions |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1.1.2000 |
Montant du capital au début de l'exercice |
6.019.200€ | 601.920 | ||||
| AGE du 26.9.2002 |
Exercice de bons de souscription d'actions |
15.000€ | 45.000€ | 1.500 | 10€ | 6.034.200€ | 603.420 |
| AGE du 26.09. 2003 |
Exercice de bons de souscription d'actions |
5.000€ | 15.000€ | 500 | 10€ | 6.039.200€ | 603.920 |
| CA du 19.12.2003 |
Exercice de bons de souscription d'actions |
4.889.000€ | 14.667.000€ | 488.900 | 10€ | 10.928.200€ 1.092.820 | |
| CA du 14.10.2004 |
Exercice de bons de souscription d'actions |
64.45 € | 193.350€ | 6.445 | 10€ | 10.992.650€ 1.099.265 |
Il n'existe aucun droit de vote double et aucune limitation des droits de vote n'est prévue.
Verneuil Participations ne détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, aucune de ses actions.
Aucun pacte d'actionnaires et aucune convention entre actionnaires n'ont été portés à notre connaissance.
| Au 31 décembre 2007 | Au 31 décembre 2006 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | Nombre d'actions |
% du capital | Nombre d'actions |
% du capital | |
| Verneuil et Associés | 1.059.037 | 96,34 % | |||
| Autres actionnaires nominatifs | 5.130 | 0,47 % | |||
| Foch Investissements | 21.643 | 1,97 % | |||
| Public | 13.455 | 1,22 % | |||
| Total | 1.099.265 | 100,00 % |
L'action Verneuil Participations est cotée à la Bourse de Paris (Euronext hors SRD compartiment C), code FR 0000062465.
| Cours le plus haut | Cours le plus bas | Nombre de titres | |
|---|---|---|---|
| Période | (en €) | (en €) | échangés |
| Janvier 2007 | 38,00 | 36,00 | 62 |
| Février 2007 | 38,00 | 37,00 | 131 |
| Mars 2007 | 45,00 | 26,61 | 600 |
| Avril 2007 | 42,83 | 42,00 | 15 |
| Mai 2007 | 45,00 | 40,50 | 180 |
| Juin 2007 | 42,95 | 40,00 | 2.243 |
| Juillet 2007 | 46,25 | 42,95 | 3.034 |
| Août 2007 | 46,00 | 45,99 | 600 |
| Septembre 2007 | - | - | - |
| Octobre 2007 | 46,05 | 42,00 | 2.115 |
| Novembre 2007 | 50,00 | 49,99 | 1.312 |
| Décembre 2007 | 48,00 | 42,00 | 18.455 |
| Janvier 2008 | 55,00 | 50,99 | 1.041 |
| Février 2008 | 55,50 | 54,00 | 2.175 |
| Mars 2008 | 58,00 | 53,00 | 565 |
| Avril 2008 | 56,00 | 50,4 | 1.050 |
| Mai 2008 | 54,90 | 50,00 | 585 |
| Juin 2008 | 54,5 | 53,82 | 65 |
| Juillet 2008 | 50,00 | 45,00 | 350 |
| Août 2008 | 53,01 | 39,11 | 1.010 |
| Septembre 2008 | 38,99 | 30,00 | 700 |
| Octobre 2008 | 40,00 | 37,29 | 820 |
PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus aux administrateurs) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne, du rapport général des Commissaires aux Comptes et du rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2007, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle prend acte de l'absence de prise en charge par la Société, pour l'exercice considéré, de toute dépense de la nature de celles visées par les articles 39-4 et 223 quater du CGI.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour leur gestion au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007.
DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 un bénéfice net comptable de 1.720.695,50 €uros qu'elle décide d'affecter au compte de report à nouveau, dont le solde négatif sera ainsi porté à -13.275.392,75 €uros.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les distributions de dividendes effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes :
| EXERCICE | DIVIDENDES (€) | AVOIR FISCAL (€) | TOTAL (€) |
|---|---|---|---|
| 31/12/2006 | 0 | 0 | 0 |
| 31/12/2005 | 0 | 0 | 0 |
| 31/12/2004 | 0 | 0 | 0 |
TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.
CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination de Monsieur Jean-Marie JOLIEZ en qualité d'administrateur) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination de Monsieur Jean-Marie JOLIEZ, coopté par le Conseil d'Administration du 30 novembre 2007 suite à la démission de Monsieur Jacques MORIN.
Monsieur JOLIEZ exercera ses fonctions pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2007.
Il est rappelé, à toutes fins utiles, que Monsieur JOLIEZ est né le 7 juin 1947 à SAINT-DIE (88), de nationalité française, domicilié Les Gros Prés – 88100 NAYEMONT LES FOSSES.
SIXIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination de Monsieur Patrice DECAIX en qualité d'administrateur) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination de Monsieur Patrice DECAIX, coopté par le Conseil d'Administration du 21 décembre 2007 suite à la démission de Monsieur Patrice CERVEAUX.
Monsieur DECAIX exercera ses fonctions pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2010.
Il est rappelé, à toutes fins utiles, que Monsieur DECAIX est né le 5 novembre 1940 au MANS (72), de nationalité française, domicilié 16 bis, Route de Rueil – 78000 VERSAILLES.
SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Marie JOLIEZ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, compte tenu de la ratification de la cooptation résultant de la 5ème résolution et ayant constaté que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Marie JOLIEZ est arrivé à expiration, décide de le reconduire dans ses fonctions, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
NEUVIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de Commerce :
constatant la libération intégrale du capital social, délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, à l'augmentation du capital de la société par l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la société ou de valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux - donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à une quotité du capital de la société ou à des titres de créances, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
le plafond maximum d'augmentation de capital ou à terme résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant nominal de 200.000.000 d'euros (deux cent millions d'euros), étant précisé que ce plafond global d'augmentation est commun à la 10ème résolution et que dans la limite de ce plafond :
Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder 300.000.000 d'euros (trois cents millions d'euros) ou leur contre-valeur à la date d'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au conseil d'administration par la présente Assemblée Générale, mais qu'il est indépendant du montant des titres de créances ne donnant pas accès au capital.
La durée des emprunts ne pourra excéder 25 ans, cette durée étant limitée à quinze ans pour les titres de créances convertibles, remboursables ou généralement transformables en actions. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse ou hors bourse -selon la législation applicable- ou d'une offre d'achat ou d'échange par la société.
En cas d'émission de titres d'emprunt, le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.
irréductible, proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil pourra, dans l'ordre qu'il estimera opportun, soit limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
DIXIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de Commerce :
délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, à l'augmentation du capital de la société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la société ou de valeurs mobilières -y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux- donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à une quotité du capital de la société,
dans le cadre de la présente délégation, l'Assemblée décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre,
Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 300.000.000 d'euros (trois cents millions d'euros), étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au conseil d'administration par la présente assemblée générale au titre de la résolution qui précède.
La durée des emprunts ne pourra excéder 25 ans, cette durée étant limitée à quinze ans pour les titres de créances convertibles, remboursables ou plus généralement transformables en actions. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachat en bourse ou hors bourse –selon la législation applicable-, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la société.
En cas d'émission de titres d'emprunt, le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.
Le Conseil d'Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l'objet d'un placement public.
Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil pourra limiter le montant de l'opération à celui des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l'émission décidée.
incorporer, le cas échéant, une partie de la prime d'émission au capital afin d'arrondir le montant de ce dernier,
procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et prendre tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
ONZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d'Administration d'augmenter le nombre de titres faisant l'objet d'une augmentation de capital) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant la libération intégrale du capital, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L.225-135-1 du Code de commerce :
L'Assemblée Générale constate que la limite prévue au 1° du I de l'article L. 225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions.
DOUZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux articles L.225-148 et L.225-129 du Code de Commerce, et, constatant la libération intégrale du capital social :
L'Assemblée prend acte, et décide en tant que de besoin, que la présente délégation :
Les plafonds de montants nominaux résultant des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d'Administration par la présente résolution sont fixés respectivement à 200.000.000 d'euros (deux cents millions d'euros) si les titres émis ne comportent pas de titres de créances et à 300.000.000 d'euros (trois cents millions d'euros) en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital revêtant la forme de titres de créances, étant précisé que ces plafonds sont indépendants de ceux fixés par les 9ème et 10ème résolutions qui précèdent.
L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des offres publiques d'échange visées ci-dessus, et plus particulièrement aux fins de fixer les parités d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l'offre ainsi que le nombre d'actions, valeurs mobilières ou titres à créer en rémunération et de procéder à l'augmentation de capital par l'émission de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés.
TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'Administration d'utiliser, en cas d'offre publique, les délégations de pouvoirs permettant d'augmenter le capital) - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de Conseil d'Administration, statuant conformément aux articles L.233-32-3 et L.233-33 du Code de Commerce et aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, autorise expressément, pendant une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, le Conseil d'Administration à faire usage d'une ou plusieurs des délégations de pouvoirs autorisées par la présente Assemblée Générale, en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange sur les valeurs mobilières émises par la société, par tous moyens légaux, dans le respect des dispositions en vigueur.
QUATORZIEME RESOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salariés de la Société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, constatant la libération intégrale du capital, conformément d'une part aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et notamment des articles L. 3332-18 à L.3332-24 dudit Code :
(ii) fixer, dans les limites légales, les conditions que devront remplir les bénéficiaires et, en particulier, le cas échéant, l'ancienneté exigée pour souscrire, directement ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs, aux actions émises en vertu de la présente délégation,
(iii) arrêter la liste des bénéficiaires salariés et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, dans la limite des plafonds susvisés,
QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'Administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre de l'article L.225-177 et suivants du Code de Commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires de la société.
Les bénéficiaires de ces options seront les salariés ou certains d'entre eux ou certaines catégories de personnels, et les mandataires sociaux tels que définis par la loi, tant de la société que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-280 du Code de Commerce.
Le nombre total des actions qui seront ainsi offertes par le Conseil d'Administration, en application de la présente autorisation, et non encore levées, ne pourra excéder 5% du capital social, compte tenu des ajustements susceptibles d'être opérés en vertu de la réglementation en vigueur.
Il ne pourra être consenti d'options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux possédant individuellement plus de 10% du capital social.
L'autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée et les options consenties pourront s'exercer pendant une durée ne dépassant pas deux (2) ans à partir du jour où elles auront été consenties.
La présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'option, et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur.
Le prix de souscription ou d'achat des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration et sera au moins égal, respectivement, à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie et à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de Commerce.
Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour déterminer toutes les modalités des options, notamment :
fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conversion des titres ne puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l'option,
arrêter les catégories et la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus, ainsi que les quantités d'actions sur lesquelles elles porteront,
L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration à prélever sur le compte « Report à Nouveau », pour autant qu'il soit créditeur et dans la limite de ce solde, les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé au titre de l'exercice précédent aux actions provenant de l'exercice d'options de souscription qui serait effectué avant la date de la mise en paiement du dividende.
Par ailleurs, l'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration à imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
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