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Rothschild & Co

Quarterly Report Dec 3, 2008

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Quarterly Report

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SociÄtÄ anonyme É directoire et conseil de surveillance au capital de 63 264 160 €. SiÖge social : 23 bis, avenue de Messine 75008 Paris. 302 519 228 R.C.S. Paris.

Rapport financier semestriel et comptes consolidÄs semestriels rÄsumÄs

Le Directoire de Paris OrlÄans s'est rÄuni le 1 er dÄcembre 2008 pour arrÜter les comptes consolidÄs semestriels rÄsumÄs du Groupe pour la pÄriode du 1 er avril 2008 au 30 septembre 2008.

1. ActivitÄ et faits marquants du semestre

Le bÄnÄfice net consolidÄ du premier semestre de l'exercice 2008-2009 s'Ätablit Ç 53,2m€ avant impact des intÄrÑts minoritaires et Ç 43,1m€ en part du groupe. La variation par rapport au premier semestre de l'exercice prÄcÄdent, qui avait atteint 92,4m€ en part du groupe, s'explique par le caractÖre non rÄcurrent de l'importante plus-value de cession gÄnÄrÄe lors de la dÄconsolidation en avril 2007 de l'ensemble Courcelles Participations / SIACI. En outre, il doit Ñtre soulignÄ que le pÄrimÖtre de consolidation n'est pas comparable entre les deux pÄriodes. En effet, le holding Concordia BV, rÄceptacle des activitÄs bancaires du groupe, Ätait dÄtenu seulement Ç hauteur de 50% au premier semestre de l'exercice 2007-2008.

Sur les six premiers mois de l'exercice, le Produit Net Bancaire consolidÄ ressort Ç 321,9m€ et le rÄsultat brut d'exploitation Ç 42,9m€. Le rÄsultat consolidÄ avant impÜt ressort quant Ç lui Ç 76,5m€ aprÖs prise en compte du coát du risque, de la contribution des sociÄtÄs mises en Äquivalence et des plus-values de cession des participations.

La crise bancaire et la dislocation des marchÄs financiers mondiaux ont provoquÄ un fort ralentissement de l'activitÄ de Fusions et Acquisitions pour tous les acteurs du marchÄ au cours du premier semestre de l'exercice. Notre groupe a su compenser au moins partiellement cette baisse gràce Ç une activitÄ de conseil sur la dette des entreprises et de conseil sur les restructurations trÖs soutenue. MalgrÄ la diminution enregistrÄe par rapport Ç l'annÄe derniÖre, les mandats en cours dans l'activitÄ de conseil (Fusions et Acquisitions, dette et restructurations) restent Ç un niveau tout Ç fait satisfaisant compte tenu de la situation actuelle du marchÄ.

Pour toute information : www.paris-orleans.com Pour nous contacter : TÄl. : 01 53 77 65 10 / Email : [email protected] Paris OrlÄans est cotÄ sur Eurolist d'Euronext Paris, Compartiment B Code ISIN : FR0000031684 – Code MNEMO : PAOR

Le groupe bancaire a maintenu un niveau de liquiditÄ ÄlevÄ tout au long de la pÄriode avec des ratios bilanciels toujours significativement au delÉ des minimums requis par les organismes de contrále.

Les activitÄs de banque de crÄdit ont ÄtÄ affectÄes par l'accentuation rÄcente de la crise financiÖre avec la faillite de Lehman Brothers. Le groupe a nÄanmoins poursuivi, dans ce contexte, la rÄduction de son exposition au marchÄ du crÄdit dans la prolongation de ce qui avait dÄjÉ ÄtÄ fait au cours de l'exercice prÄcÄdent.

Dans le cadre de l'Älaboration des comptes semestriels, le Groupe a dÄcidÄ d'appliquer le rÄcent amendement d'IAS 39 adoptÄ par la Commission EuropÄenne le 15 octobre 2008. A la date du 1er juillet 2008, un reclassement d'actifs financiers disponibles É la vente a ainsi ÄtÄ rÄalisÄ É hauteur de 437,5m€ vers la catÄgorie des prÜts et crÄances. A cette date, ces actifs financiers intÄgraient dÄjÉ une moins-value latente brute de 51,9m€. Ce reclassement n'a pas eu d'incidence sur le compte de rÄsultat du semestre.

L'activitÄ de capital-investissement a bÄnÄficiÄ de la cession, le 6 mai 2008, de la participation de 40 % dÄtenue dans le centre commercial Manufaktura de Lodz en Pologne pour un montant de 57,5m€, dont 32m€ ont ÄtÄ payÄs comptant, le solde de 25,5m€ devant Ütre rÄglÄ de faàon diffÄrÄe en 4 ÄchÄances dont la derniÖre est fixÄe au 31 dÄcembre 2011. Cette opÄration s'est traduite dans les comptes du Groupe Paris OrlÄans par une plus-value consolidÄe nette d'impát de 54,5m€, dont 50,3m€ pour la part du Groupe.

2. RÄsultat des activitÄs

ActivitÄs bancaires

Les produits de commissions, qui comprennent principalement les revenus de l'activitÄ de Banque d'affaires et de la Banque PrivÄe, ressortent É 246,5m€ sur la pÄriode. Les commissions gÄnÄrÄes par l'activitÄ de Banque d'affaires, et plus particuliÖrement celles des opÄrations des Fusions et Acquisitions, ont connu une baisse par rapport É l'exercice prÄcÄdent oâ elles avaient atteint un niveau record. Ce ralentissement, qui pourrait se poursuivre au deuxiÖme semestre, devrait Ütre partiellement compensÄ par l'augmentation des commissions sur les opÄrations de conseil en restructuration et de conseil sur la dette.

La marge d'intÄrÜts s'Ätablit É 50,1m€ sur le premier semestre, en baisse par rapport É l'exercice prÄcÄdent, essentiellement É cause du renchÄrissement du coät de refinancement.

Pour l'ensemble du sous-groupe Concordia BV, le Produit Net Bancaire ressort É 312,6m€ sur la pÄriode et le rÄsultat brut d'exploitation É 39,6m€.

En relation avec la crise bancaire qui a affectÄ les marchÄs financiers, la contribution au coät du risque de l'activitÄ de banque de financement et d'investissement s'est ÄlevÄe É 38,2m€ dont 28,9m€ de dÄprÄciation liÄe É l'exposition sur la banque Lehman Brothers.

La contribution des activitÄs bancaires au bÄnÄfice avant impáts ressort É 17,1m€ aprÖs prise en compte du rÄsultat des sociÄtÄs mises en Äquivalence.

La contribution au bÄnÄfice net aprÖs impáts de ce sous-ensemble est de -0,9m€ sur la pÄriode.

ActivitÄ de capital-investissement

Au 30 septembre 2008, la rotation du portefeuille de l'activitÄ de capital-investissement fait ressortir de nouveaux investissements pour 86,6m€ (17 investissements) auxquels s'ajoutent 11m€ d'engagements pris sur 2 fonds. 5 cessions ont quant É elles totalisÄ 69m€ dont 57,5m€ pour la cession des intÄrÜts dans la filiale Manufaktura. Sur le semestre, les appels sur les fonds se sont ÄlevÄs É 5,4m€, les retours en capital totalisant pour leur part 2m€. Les gains sur le portefeuille de titres disponibles É la vente rattachÄ É l'activitÄ de capital-investissement comprennent notamment 5,2m€ de dividendes sur des participations É long terme.

Sur le semestre, le Produit Net Bancaire de ce sous-ensemble a atteint 9,3m€. Le bÄnÄfice avant impát ressort, quant É lui, É 59,4m€ (compte tenu de la plus-value rÄalisÄe sur Manufaktura).

La contribution de l'activitÄ de capital-investissement (hors sous-groupe Concordia BV) au bÄnÄfice net aprÖs impáts a ÄtÄ positive de 54,1m€ sur le premier semestre de l'exercice 2008-2009.

3. Gestion des risques

La gestion des risques associÄs aux instruments financiers utilisÄs ou dÄtenus par le Groupe (en particulier le risque de crÄdit, les risques de marchÄ et le risque de liquiditÄ) fait l'objet de commentaires dÄtaillÄs dans la partie IV de l'annexe aux comptes consolidÄs É laquelle il convient de se rÄfÄrer.

4. Transactions avec les parties liÄes

La note 27 de l'annexe aux comptes consolidÄs semestriels rend compte des transactions avec les parties liÄes, spÄcifiques au semestre.

GROUPE PARIS-ORLEANS

BILAN CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2008 Chiffres en k€

ACTIF Notes 30/09/2008 31/03/2008 PASSIF
Notes
30/09/2008 31/03/2008
Caisse et banques centrales 62 851 35 977 Banques centrales - 73
Actifs financiers É la juste valeur par rÄsultat 1 57 411 46 805 Passifs financiers É la juste valeur par rÄsultat
1
91 562 111 142
Instruments dÄrivÄs de couverture 2 12 040 10 342 Instruments dÄrivÄs de couverture
2
29 074 28 042
Actifs financiers disponibles É la vente 3 2 856 243 3 665 980 Dettes envers les Ätablissements de crÄdit
8
2 446 985 2 462 021
PrÜts et crÄances sur les Ätablissements de crÄdit 4 2 990 123 2 743 768 Dettes envers la clientÖle
9
3 215 351 3 375 521
PrÜts et crÄances sur la clientÖle 5 2 601 565 2 633 106 Dettes reprÄsentÄes par un titre
10
1 483 262 1 573 898
Actifs d'impáts courants 26 071 28 585 Passifs d'impáts courants 11 709 16 651
Actifs d'impáts diffÄrÄs 16 81 583 80 344 Passifs d'impáts diffÄrÄs
16
53 676 57 109
Comptes de rÄgularisation et actifs divers 6 275 750 274 427 Comptes de rÄgularisation et passifs divers
11
408 960 642 273
Actifs non courants destinÄs É Ütre cÄdÄs 15 45 997 48 882 Dettes liÄes aux actifs non courants destinÄs É Ütre cÄdÄs
15
32 870 34 434
Participations dans les entreprises mises en Äquivalence 7 157 323 140 674 Provisions
12
74 882 61 163
Immeubles de placement 47 138 Dettes subordonnÄes
13
271 669 254 098
Immobilisations corporelles 137 981 118 452 Capitaux propres 1 427 275 1 456 514
Immobilisations incorporelles 176 357 179 426 Capitaux propres - Part du groupe 641 104 632 655
Ecarts d'acquisition 65 932 66 033 Capital 63 264 63 264
Primes liÄes au capital 491 499 491 499
Gains ou pertes latents ou diffÄrÄs (36 809) (26 301)
Ecarts d'Ävaluation sur actifs financiers disponibles É la vente 485 11 998
RÄserves de couverture de flux de trÄsorerie (2 867) 267
RÄserves de conversion (34 427) (38 566)
RÄserves consolidÄes 80 022 (4 939)
RÄsultat de l'exercice - Part du groupe 43 128 109 132
IntÄrÅts minoritaires 786 170 823 859
TOTAL DES ACTIFS 9 547 274 10 072 939 TOTAL DES PASSIFS 9 547 274 10 072 939

GROUPE PARIS-ORLEANS

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2008 Chiffres en k€

30/09/2007
COMPTE DE RESULTAT Notes 30/09/2008 30/09/2007 PROFORMA
+ Produits d'intÄrÜts 17 261 000 4 272 297 203
- Charges d'intÄrÜts 17 (204 407) (972) (226 247)
+ Commissions (Produits) 18 247 587 13 453 277
- Commissions (Charges) 18 (13 448) (26 401)
+/- Gains ou pertes nets sur instruments financiers É la juste
valeur
par rÄsultat
19 6 320 1 109 (15 381)
+/- Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles
É la vente
20 19 265 14 366 24 290
+ Produits des autres activitÄs 21 9 433 2 2 626
- Charges des autres activitÄs 21 (3 872)
Produit net bancaire 321 878 18 790 509 367
- Charges gÄnÄrales d'exploitation 22 (269 221) (6 076) (437 546)
- Dotations aux amortissements et dÄprÄciations des
immobilisations incorporelles et corporelles
(9 790) (49) (14 244)
RÄsultat brut d'exploitation 42 867 12 665 57 577
- Coät du risque 23 (40 374) (12 063)
RÄsultat d'exploitation 2 493 12 665 45 514
+/- Quote-part du rÄsultat net des entreprises mises en
Äquivalence
7 18 468 22 798 24 318
+/- Gains ou pertes nets sur autres actifs 24 55 564 72 244 75 985
- Variations de valeurs des Äcarts d'acquisition -
RÄsultat avant impÇt 76 525 107 707 145 817
- Impát sur les bÄnÄfices 25 (23 362) (15 087) (21 524)
+/- RÄsultat net d'impát des activitÄs arrÜtÄes ou en cours de
cession
-
RÄsultat net 53 163 92 620 124 293
IntÄrÜts minoritaires 10 035 209 30 718
RÄsultat net- Part du groupe 43 128 92 829 155 011
RÄsultat net - part du Groupe par action (en euros) 1,49 3,67 4,38
RÄsultat net - part du Groupe diluÄ par action (en euros) 1,49 3,67 4,38

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Chiffres en k€

Capital et rÄserves liÄes RÄserves
consolidÄes
Gains/pertes latents ou diffÄrÄs (nets d'IS)
Capital RÄserves
liÄes au
capital
Titres auto
dÄtenus
RÄserves
consolidÄes
liÄs aux
Äcarts de
conversion
liÄs É la
rÄÄvaluation
Variations de valeur des
instruments financiers
RÄsultat net
part du
groupe
Capitaux
propres part
du groupe
Capitaux
propres part
des
minoritaires
Total
capitaux
propres
consolidÄs
Variations de
valeur des
actifs
disponibles É
la vente
Variations de
valeur des
instruments
dÄrivÄs de
couverture
Capitaux propres au 1er avril 2007 19 179 317 644 (2 274) 150 779 (6 314) - 104 535 (556) - 582 993 5 314 588 307
Augmentation de capital 44 085 173 855 - - - - - - - 217 940 - 217 940
Elimination des titres auto-dÄtenus - - (7 999) - - - (17 863) - - (25 862) (2 894) (28 756)
Transactions dont le paiement est fondÄ sur des
actions
- - - (2 050) - - - - - (2 050) (1 092) (3 142)
Distribution 2007 au titre du rÄsultat 2006 - - - (12 252) - - - - - (12 252) - (12 252)
Effet des acquisitions et des cessions sur les intÄrÜts
minoritaires
- - - (158 362) - - - - - (158 362) - (158 362)
Sous-total des mouvements liÄs aux relations
avec les actionnaires
44 085 173 855 (7 999) (172 664) - - (17 863) - - 19 414 (3 986) 15 428
Variations de valeur des instruments financiers et
des immobilisations affectant les capitaux propres
- - - 908 - - (74 815) 633 - (73 274) (18 959) (92 233)
Variations de valeur des instruments financiers et
des immobilisations rapportÄes au rÄsultat
- - - 27 - - (8 837) (1) - (8 811) (34 294) (43 105)
Variation des Äcarts actuariels sur indemnitÄs de fin
de carriÖre
- - - 1 023 - - - - - 1 023 (6 712) (5 689)
IntÄrÜts sur dettes suboronnÄes É durÄe
indÄterminÄe
- - - - - - - - - - (3 818) (3 818)
RÄsultat 2007-2008 - - - - - - - - 109 132 109 132 16 818 125 950
Changement de mÄthodes comptables - - - - - - - - - - - -
Variation de pÄrimÖtre - - - (17 212) (99) - 2 964 (6) - (14 353) 829 397 815 044
Ecarts de conversion et autres variations - - - 42 473 (32 153) - 6 014 197 - 16 531 40 099 56 630
Capitaux propres au 31 mars 2008 63 264 491 499 (10 273) 5 334 (38 566) - 11 998 268 109 132 632 656 823 859 1 456 514
Affectation du rÄsultat 2008 - - - 109 131 - - - - (109 132) - - -
Capitaux propres au 1er avril 2008 63 264 491 499 (10 273) 114 465 (38 566) - 11 998 268 - 632 656 823 859 1 456 514
Augmentation de capital - - - - - - - - - - - -
Elimination des titres auto-dÄtenus - - 718 - - - (891) - - (173) (859) (1 032)
Transactions dont le paiement est fondÄ sur des
actions
- - - (1 286) - - - - - (1 286) (1 104) (2 390)
Distribution 2008 au titre du rÄsultat 2007 - - - (15 501) - - - - - (15 501) (18 000) (33 501)
Effet des acquisitions et des cessions sur les intÄrÜts - - - - - - - - - - - -
minoritaires
Sous-total des mouvements liÄs aux relations
avec les actionnaires
- - 718 (16 787) - - (891) - - (16 960) (19 963) (36 923)
Variations de valeur des instruments financiers et
des immobilisations affectant les capitaux propres
- - - 219 - - (11 052) (3 116) - (13 949) (13 339) (27 288)
Variations de valeur des instruments financiers et
des immobilisations rapportÄes au rÄsultat
- - - - 193 - 1 027 - - 1 220 940 2 160
Variation des Äcarts actuariels sur indemnitÄs de fin
de carriÖre
- - - (9 517) - - - - - (9 517) (8 575) (18 092)
IntÄrÜts sur dettes suboronnÄes É durÄe
indÄterminÄe
- - - - - - - - - - (5 103) (5 103)
RÄsultat 2008-2009 - - - - - - - - 43 128 43 128 10 035 53 163
Changement de mÄthodes comptables - - - - - - - - - - - -
Variation de pÄrimÖtre
Quote-part dans les variations de capitaux propres
- - - 1 528 (150) - 28 (4) - 1 402 (3 989) (2 587)
des entreprises associÄes et des coentreprises
mises en Äquivalence
- - - - - - - - - - - -
Ecarts de conversion et autres variations - - 18 (351) 4 097 - (626) (15) - 3 125 2 304 5 429
Capitaux propres au 30 septembre 2008 63 264 491 499 (9 537) 89 559 (34 427) - 485 (2 867) 43 128 641 104 786 170 1 427 275

ETAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES AU 30 SEPTEMBRE 2008 Chiffres en k€

30/09/2008 30/09/2007
ãcarts actuariels (18 092) -
Variations de juste valeur des actifs disponibles É la vente (21 477) (2 802)
IntÄrÜts de la dette subordonnÄe (5 103) -
Variations de valeur des instruments dÄrivÄs de couverture (5 809) 259
Produits et charges comptabilisÄs directement en capitaux propres (50 481) (2 543)
RÄsultat du semestre 53 163 92 620
Total des produits et charges comptabilisÄs sur le semestre 2 682 90 077
Dont part du Groupe 19 817 89 868
Dont intÄrÅts minoritaires (17 135) 209

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

30/09/2008 30/09/2007
RÄsultat aprÉs impÇts 53 163 92 620
+/- Dotations nettes aux amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles 11 160 49
- DÄprÄciation des Äcarts d'acquisition et des autres immobilisations - -
+/- Dotations nettes aux provisions 1 456 369
+/- Quote-part de rÄsultat liÄe aux sociÄtÄs mises en Äquivalence (18 468) (22 798)
+/- Perte nette/gain net des activitÄs d'investissement (25 205) (81 061)
+/- (Produits)/charges des activitÄs de financement 4 731 972
+/- Autres mouvements 1 341 (960)
Impáts non dÄcaissÄs (3 234) 11 853
Total des ÄlÄments non monÄtaires inclus dans le rÄsultat net avant impÇts et
des autres ajustements
24 944 1 044
+/- Flux liÄs aux opÄrations avec les Ätablissements de crÄdit (158 260) -
+/- Flux liÄs aux opÄrations avec la clientÖle 260 595 -
+/- Flux liÄs aux autres opÄrations affectant des actifs ou passifs financiers (223 432) -
+/- Flux liÄs aux autres opÄrations affectant des actifs ou passifs non financiers (1 783) 9 273
Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activitÄs
opÄrationnelles
(122 880) 9 273
Total Flux net de trÄsorerie gÄnÄrÄ par l'activitÄ opÄrationnelle (A) (97 936) 10 317
+/- Flux liÄs aux actifs financiers et aux participations 298 677 14 818
+/- Flux liÄs aux immeubles de placement - -
+/- Flux liÄs aux immobilisations corporelles et incorporelles (26 410) -
Total Flux net de trÄsorerie liÄ aux opÄrations d'investissement (B) 272 267 14 818
+/- Flux de trÄsorerie provenant ou É destination des actionnaires (34 491) (12 251)
+/- Autres flux nets de trÄsorerie provenant des activitÄs de financement 9 149 (1 701)
Total Flux net de trÄsorerie liÄ aux opÄrations de financement (C ) (25 342) (13 952)
Effet de la variation des taux de change sur la trÄsorerie et Äquivalents de
trÄsorerie (D)
74 (70)
Augmentation/(diminution) nette de la trÄsorerie et des Äquivalents de
trÄsorerie (A + B+ C + D)
149 063 11 113
TrÄsorerie et Äquivalents de trÄsorerie Ñ l'ouverture 461 723 2 079
Caisse, banques centrales, CCP (actif et passif) 35 975
Comptes (actif et passif) et prÜts/emprunts É vue auprÖs des Ätablissements de crÄdit 425 748 2 079
TrÄsorerie et Äquivalents de trÄsorerie Ñ la clÇture 610 786 13 192
Caisse, banques centrales, CCP (actif et passif) 62 847
Comptes (actif et passif) et prÜts/emprunts É vue auprÖs des Ätablissements de crÄdit 547 939 13 192
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE 149 063 11 113

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES

I. Faits caractÄristiques du semestre

Le premier semestre de l'exercice 2008-2009, clos le 30 septembre 2008, a prÄsentÄ une situation contrastÄe suivant les diffÄrentes activitÄs du groupe.

L'activitÄ de capital-investissement a bÄnÄficiÄ de la cession, le 6 mai 2008, de la participation de 40 % dÄtenue dans le centre commercial Manufaktura de Lodz en Pologne pour un montant de 57,5 m€, dont 32 m€ ont ÄtÄ payÄs comptant, le solde de 25,5 m€ devant Ñtre rÄglÄ de faâon diffÄrÄe en 4 ÄchÄances dont la derniÖre est fixÄe au 31 dÄcembre 2011. Cette opÄration s'est traduite dans les comptes de ce semestre du groupe Paris OrlÄans par une plus-value consolidÄe nette d'impÜt de 54,5 m€, dont 50,3 m€ pour la part du groupe.

Les activitÄs bancaires ont ÄtÄ profondÄment affectÄes par l'accentuation de la crise financiÖre Ç partir de juillet 2008, exacerbÄe par l'onde de choc crÄÄe par la faillite de Lehman Brothers au mois de septembre. ParallÖlement Ç la chute de valeur de nombreux actifs financiers (actions, dettes LBO, produits de titrisation), le fonctionnement des marchÄs monÄtaires, en particulier du marchÄ des prÑts interbancaires, et des places financiÖres, a ÄtÄ fortement dÄsorganisÄ. Dans ce contexte, le produit net bancaire des activitÄs de fusion-acquisition du groupe a connu une diminution significative par rapport au premier semestre de l'exercice prÄcÄdent oä il avait atteint un niveau record. L'activitÄ de banque commerciale en Angleterre a Ägalement Ç nouveau pàti de cet environnement dÄfavorable. En particulier, le coát du risque relatif Ç l'activitÄ bancaire du groupe s'est ÄlevÄ Ç 38,1 m€ sur le semestre, expliquant pour partie sa contribution nÄgative au rÄsultat net – part du groupe Ç hauteur de 6,6 m€.

Dans le cadre de l'Älaboration de ses comptes semestriels, le groupe a dÄcidÄ d'appliquer le rÄcent amendement d'IAS 39 adoptÄ par la Commission EuropÄenne le 15 octobre 2008. Cela a permis d'effectuer Ç la date du 1er juillet 2008 un reclassement Ç hauteur de 437,5 m€ d'actifs financiers disponibles Ç la vente dans la catÄgorie des prÑts et crÄances, ces actifs intÄgrant dÄjÇ Ç cette date une moins-value latente brute de 51,9m€. Ce reclassement n'a donnÄ lieu Ç aucune incidence sur le compte de rÄsultat de la pÄriode.

Le bÄnÄfice net consolidÄ - part du groupe du premier semestre de l'exercice 2008-2009 s'Ätablit Ç 43,1 m€. La variation par rapport au premier semestre de l'exercice prÄcÄdent qui avait atteint 92,4 m€, s'explique par le caractÖre non rÄcurrent de l'importante plus-value de cession gÄnÄrÄe lors de la dÄconsolidation en avril 2007 de l'ensemble Courcelles Participations / SIACI. Qui plus est, il doit Ñtre soulignÄ que le pÄrimÖtre de consolidation n'est absolument pas comparable entre les deux pÄriodes, les activitÄs bancaires Ätant dÄtenues seulement Ç hauteur de 50% au premier semestre de l'exercice 2007-2008.

Aucun ÄvÖnement significatif postÄrieur au 30 septembre 2008 n'est intervenu.

II. Base de prÄparation des Ätats financiers

Les Ätats financiers consolidÄs rÄsumÄs du premier semestre 2008-2009 du groupe Paris OrlÄans sont prÄsentÄs conformÄment au rÄfÄrentiel IFRS en vigueur É la date d'arrÜtÄ, tel qu'adoptÄ au sein de l'Union europÄenne par le rÖglement CE nå 1606/2002, notamment la norme IAS 34 relative É l'information financiÖre intermÄdiaire.

Ils couvrent la pÄriode allant du 1er avril 2008 au 30 septembre 2008 et sont prÄparÄs, sauf indication contraire, en milliers d'euros (k€). En outre, un compte de rÄsultat proforma relatif au premier semestre de l'exercice 2007-2008 est prÄsentÄ. Il a ÄtÄ Ätabli en retenant l'hypothÖse d'une prise de contrále du sous-groupe Concordia BV effectuÄe au 1er avril 2007.

Le Groupe applique l'ensemble des normes IAS (International Accounting Standards) / IFRS (International Financial and Reporting Standards) ainsi que leurs interprÄtations adoptÄes É la date d'arrÜtÄ des comptes consolidÄs.

La norme IFRS 8 qui a ÄtÄ adoptÄe dans le rÖglement CE nå 1358/2007 du 21 novembre 2007 et qui est applicable pour les exercices commenàant le 1er janvier 2009 n'a pas fait l'objet d'une application anticipÄe pour ce semestre.

La convention du coät historique constitue la base d'Ävaluation retenue dans les comptes consolidÄs, É l'exception de certaines catÄgories d'actifs et de passifs conformÄment aux rÖgles ÄdictÄes par les IFRS.

La prÄsente annexe a ÄtÄ Ätablie en tenant compte de l'intelligibilitÄ, de la pertinence, de la fiabilitÄ, de la comparabilitÄ et de la matÄrialitÄ des informations fournies.

Les comptes consolidÄs ont ÄtÄ arrÜtÄs par le Directoire le 1er dÄcembre 2008.

La sociÄtÄ mÖre du Groupe est Paris OrlÄans S.A., sociÄtÄ anonyme É Directoire et Conseil de surveillance dont le siÖge social Ätait sis au 30 septembre 2008 É l'adresse suivante : 23 bis, avenue de Messine 75008 Paris (302 519 228 RCS Paris). La sociÄtÄ est cotÄe sur le marchÄ Eurolist d'Euronext Paris (Compartiment B).

III. RÉgles et mÄthodes comptables

Pour prÄparer des Ätats financiers conformes aux mÄthodes comptables du Groupe, le management a ÄtÄ conduit É faire des hypothÖses et É procÄder É des estimations qui affectent la valeur comptable d'ÄlÄments d'actif et de passif, de charges et de produits. A chaque arrÜtÄ comptable, le Groupe Paris OrlÄans tire ainsi les conclusions de ses expÄriences passÄes et de l'ensemble des facteurs pertinents au regard de son activitÄ.

Les principales incidences des estimations et hypothÖses apparaissent au niveau des Äcarts d'acquisition et des actifs financiers disponibles É la vente.

Les rÖgles et mÄthodes comptables appliquÄes par le Groupe dans ses comptes consolidÄs semestriels rÄsumÄs sont identiques É celles utilisÄes et dÄcrites dans les Ätats financiers annuels du 31 mars 2008. Elles sont complÄtÄes par les dispositions de la norme IAS 34 relative É l'information financiÖre intermÄdiaire et des nouveaux amendements d'IAS 39 et d'IFRS 7 adoptÄs par la Commission des CommunautÄs EuropÄennes le 15 octobre 2008.

IV. Gestion des risques associÄs aux instruments financiers

ConformÄment aux dispositions de la norme IFRS 7 çInstruments financiers : informations É fourniré, les risques associÄs aux instruments financiers et la maniÖre dont le Groupe les gÖre sont prÄsentÄs ci-aprÖs :

Direction

Afin de faciliter la gestion efficace de l'activitÄ de la sociÄtÄ et de ses principales filiales, le Directoire s'appuie sur des fonctions et des responsablilitÄs exercÄes par la principale holding des activitÄs bancaires, Ç savoir Rothschilds Continuation Holdings AG (å RCH ç), au travers des comitÄs suivants :

ComitÄ de Direction

ComitÄ de Groupe de la banque commerciale

ComitÄ Groupe de la Banque d'affaire

ComitÄ Groupe de la Banque privÄe et Fiducie

ComitÄ de gestion Actif/Passif

ComitÄ d'audit - Groupe

ComitÄ des risques - Groupe

ComitÄ de rÄmunÄration et de nomination - Groupe

La composition de ces divers comitÄs est revue rÄguliÖrement.

Le directeur des risques du sous-groupe RCH coordonne la politique de risques et favorise les dÄveloppements et la maintenance des procÄdures. Le Directeur de la conformitÄ du sous-groupe RCH s'assure que le sous-groupe RCH est en conformitÄ avec l'ensemble des lois et des rÖglements applicables Ç l'activitÄ dÄveloppÄe par RCH. Il est aidÄ en cela par des Äquipes de contrÜle des risques propres Ç chacune des entitÄs les plus importantes.

Les risques des principales filiales opÄrationnelles peuvent Ñtre classÄs de la maniÖre suivante :

Le risque de crÄdit naét Ç l'occasion du dÄfaut de contreparties ou de clients au moment de faire face Ç leurs obligations. Le risque est gÄrÄ et contrÜlÄ au travers de procÄdures de documentation des prÑts consentis, de politique d'octroi de crÄdit et de la surveillance et la revue des procÄdures d'une maniÖre indÄpendante des directions opÄrationnelles.

Le risque de marchÄ naèt des changements dans la valeur de marchÄ des actifs et des passifs. Les instruments financiers, comprenant des instruments dÄrivÄs, sont utilisÄs pour proposer É la clientÖle des solutions permettant d'atteindre leurs objectifs commerciaux. Les instruments financiers sont aussi utilisÄs pour gÄrer l'exposition du Groupe aux risques de marchÄ nÄs de l'Ävolution des taux de change, des taux d'intÄrÜts et des niveaux de volatilitÄ. Le risque de marchÄ liÄ aux activitÄs de portefeuille de transaction fait l'objet de limites internes, et est ÄvaluÄ et contrálÄ de maniÖre indÄpendante du personnel des salles de marchÄ.

Le risque de liquiditÄ est le risque d'Ñtre dans l'impossibilitÄ de faire face au passif exigible avec l'actif disponible Ç cause de l'inadÄquation des ÄchÄances des actifs et des passifs. Le risque de liquiditÄ est ÄvaluÄ de maniÖre rÄcurrente et contrÜlÄ par des limites sur les impasses de liquiditÄ.

Le risque opÄrationnel , qui est inhÄrent É toute activitÄ commerciale, est le risque de perte engendrÄ par un dÄfaut en matiÖre de contrále interne, de processus opÄrationnels ou des systÖmes d'information ou bien par un ÄvÄnement extÄrieur. La clÄ de voute de la gestion du risque opÄrationnel est la maintenance d'un systÖme de contrále interne fort. Celui-ci fait l'objet de revues indÄpendantes rÄguliÖrement par le dÄpartement d'audit interne du sous-groupe RCH, dont les travaux sont diffusÄs au ComitÄ d'audit de RCH qui contrále la mise en œuvre des recommandations. Le risque opÄrationnel englobe le risque d'image et le risque de renommÄe qui est particuliÖrement sensible dans le Groupe. Enfin, le sous-groupe RCH souscrit rÄguliÖrement des polices d'assurance afin de se prÄmunir contre les pertes que pourraient engendrer des ÄvÄnements dans le domaine des risques opÄrationnels.

La responsabilitÄ de la surveillance des risques repose sur les activitÄs des diffÄrents comitÄs, qui approuvent les politiques, dÄfinissent les limites internes, contrálent les exceptions et font des recommandations en matiÖre de risques de marchÄ, de crÄdit, de liquiditÄ et de risque opÄrationnel. La liquiditÄ est Ägalement surveillÄe au niveau du sous-groupe RCH avec l'instauration de limites internes au niveau des sociÄtÄs considÄrÄes individuellement.

Des audits indÄpendants et externes sont effectuÄs selon un rythme annuel au niveau des filiales opÄrationnelles. Ces derniers sont renforcÄs par des missions effectuÄes par l'audit interne de RCH et donnent lieu É des rapports transmis au ComitÄ d'audit des sociÄtÄs concernÄes et au ComitÄ d'audit de RCH.

StratÄgie d'utilisation des instruments financiers

L'utilisation d'instruments financiers est fondamentale pour l'activitÄ de banque et de trÄsorerie du Groupe. Le Groupe propose une gamme de produits de prÑts Ç ses clients et refinance ses activitÄs au moyen de dÄpÜts de la clientÖle, par l'Ämission de titres de crÄances nÄgociables et par d'autres emprunts. Le Groupe investit dans des titres de dettes dans le but de dÄgager une marge d'intÄrÑt sur son coát de refinancement et de constituer un portefeuille d'actifs mobilisables pour l'aider dans sa gestion du risque de liquiditÄ et pour la couverture de ses flux de trÄsorerie futurs. Le Groupe utilise des instruments financiers dÄrivÄs pour rÄpondre aux besoins de la clientÖle, pour compte propre dans le cadre d'un portefeuille de transaction et pour gÄrer son exposition au risque de taux et au risque de change. Une information dÄtaillÄe sur les instruments financiers dÄrivÄs et les stratÄgies de couverture du Groupe est prÄsentÄe en notes 1 et 2. Les principaux risques naissant des activitÄs du Groupe dans lesquels des instruments financiers sont utilisÄs sont les suivants :

  • . Risque de crÄdit ;
  • . Risque de marchÄ ;
  • . Risque de liquiditÄ et de refinancement.

Risque de crÄdit

Le risque de crÄdit naét de l'exposition du Groupe au dÄfaut d'une contrepartie du fait de ses activitÄs de prÑts Ç la clientÖle, de gestion de portefeuilles de transaction et d'opÄrations sur le portefeuille titres. Les limites relatives au risque de crÄdit sont donnÄes par le ComitÄ de gestion et le ComitÄ de crÄdit de NM Rothschild and Sons Limited (NMR), filiale bancaire la plus importante du Groupe. Le comitÄ de crÄdit de NMR revoit chaque semaine les expositions sur un mÑme bÄnÄficiaire et fait ses recommandations en matiÖre d'octroi de crÄdit. Des limites au risque de crÄdit sont instaurÄes le cas ÄchÄant par client ou contrepartie, par secteur Äconomique et par pays.

L'exposition au risque de crÄdit est gÄrÄe par une analyse dÄtaillÄe de la solvabilitÄ du client ou de la contrepartie prÄalablement Ç toute exposition et par la surveillance continue, par la suite, de cette solvabilitÄ. Une partie significative des expositions nÄes des prÑts accordÄs par le Groupe est minorÄe par la garantie obtenue sur des biens immobiliers ou d'autres actifs. Le Groupe surveille la valeur des sáretÄs obtenues. Le Groupe utilise aussi des accords de netting avec les contreparties pour rÄduire son exposition au risque de crÄdit. Pour ce qui est de la surveillance de l'exposition nÄe des prÑts et des titres de dette, l'Ävaluation prend en compte l'encours nominal auquel viennent s'ajouter les intÄrÑts courus. L'Ävaluation du risque de crÄdit sur instruments dÄrivÄs est effectuÄe en prenant la valeur de remplacement actuelle de l'instrument Ç laquelle est ajoutÄe, le cas ÄchÄant, une provision pour couvrir un changement potentiel de la valeur de remplacement.

Le ComitÄ de crÄdit revoit l'exposition sur les prÑts et titres de dettes selon un rythme trimestriel et dans ce but a adoptÄ la classification suivante :

CatÄgorie 1

Les expositions oä le paiement du principal et des intÄrÑts ne sont pas remis en question et sont conformes aux engagements contractuels initiaux.

CatÄgorie 2

Les expositions oä le paiement du principal et des intÄrÑts ne sont pas remis en question mais nÄcessitent une surveillance particuliÖre de la situation financiÖre du dÄbiteur (ex. difficultÄs commerciales rencontrÄes par le client sur son marchÄ, perte d'avantages compÄtitifs, changements rÄglementaire ou de l'avantage concurrentiel du client, consÄquences d'une variation des cours des devises ou d'un autre facteur).

CatÄgorie 3

Les expositions pour lesquelles une dÄtÄrioration de la situation financiÖre du client est avÄrÄe. La situation du client nÄcessite une surveillance particuliÖre de la part des chargÄs d'affaires bien que le risque de dÄfaut ne soit pas considÄrÄ comme Ätant Ç provisionner.

Actifs financiers en souffrance mais non dÄprÄciÄs

Un actif financier est en souffrance lorsqu'une contrepartie n'a pas effectuÄ un paiement Ç la date d'ÄchÄance contractuelle de celuici.

Les actifs financiers en souffrance mais non dÄprÄciÄs sont les expositions sur lesquelles le risque n'est pas considÄrÄ comme Ätant Ç provisionner malgrÄ un dÄfaut de paiement observÄ au regard des obligations contractuelles.

CatÄgorie 4

Les expositions pour lesquelles une dÄprÄciation doit Ñtre comptabilisÄe sur une partie du prÑt, le recouvrement de tout ou partie de la crÄance est attendu.

CatÄgorie 5

Les expositions pour lesquelles une dÄprÄciation doit Ñtre comptabilisÄe sur la totalitÄ du prÑt, le non-recouvrement d'une partie significative de la crÄance est attendu.

Les expositions sur les emprunteurs Corporate ont ÄtÄ classÄes dans cette catÄgorie lorsqu'une sáretÄ complÄmentaire a dá Ñtre requise durant l'exercice et/ou si les rÄsultats d'activitÄ se sont rÄvÄlÄs en dessous des attentes (mÑme si les ÄchÄances de remboursement ont ÄtÄ respectÄes).

Les expositions sur les prÑts immobiliers ont Ägalement ÄtÄ classÄes dans cette catÄgorie lorsque la baisse de la valeur du bien immobilier sous-jacent est avÄrÄe mÑme si les revenus de locations continuent Ç Ñtre perâus.

Les expositions sur actifs financiers ont ÄtÄ classÄes en catÄgorie 2 lorsqu'il y a eu une dÄtÄrioration de la situation financiÖre de l'emprunteur mÑme si le Groupe possÖde une sáretÄ sur l'actif sous-jacent.

Les tableaux suivants dÄtaillent l'exposition maximale au risque de crÄdit au 30 septembre 2008 des actifs financiers comportant un risque de crÄdit significatif, hors prise en compte des contre-garanties reâues.

En
souffrance
mais non CatÄgories
Chiffres en k€ CatÄgorie 1 CatÄgorie 2 CatÄgorie 3 dÄprÄciÄs 4 et 5 DÄprÄciations 30/09/2008
Actifs financiers É la juste valeur
par rÄsultat
57 411 - - - - - 57 411
Instruments dÄrivÄs de
couverture
12 040 - - - - - 12 040
PrÜts et crÄances sur les
Ätablissements de crÄdit
2 990 016 - - 107 - - 2 990 123
PrÜts et crÄances sur la clientÖle 2 346 657 145 368 59 521 20 776 70 054 (40 811) 2 601 565
Actifs financiers disponibles É la
vente - Titres É revenus fixes
1 983 049 318 199 11 188 - 47 538 (38 739) 2 321 235
Engagements et garanties 419 581 7 780 22 581 - 76 - 450 018
Autres actifs financiers 161 392 - - 7 995 4 675 (4 649) 169 413
Total 7 970 146 471 347 93 290 28 878 122 343 (84 199) 8 601 805
En
souffrance
mais non CatÄgories
Chiffres en k€ CatÄgorie 1 CatÄgorie 2 CatÄgorie 3 dÄprÄciÄs 4 et 5 DÄprÄciations 31/03/2008
Actifs financiers É la juste valeur
par rÄsultat
46 805 - - - - - 46 805
Instruments dÄrivÄs de
couverture
10 342 - - - - - 10 342
PrÜts et crÄances sur les
Ätablissements de crÄdit
2 743 763 - - 5 - - 2 743 768
PrÜts et crÄances sur la clientÖle 2 444 737 135 402 17 640 33 075 68 379 (66 127) 2 633 106
Actifs financiers disponibles É la
vente - Titres É revenus fixes
3 126 671 34 230 - 41 963 (32 791) 3 170 073
Engagements et garanties 466 290 33 624 - - - - 499 914
Autres actifs financiers 192 683 - - 2 505 8 117 (7 490) 195 815
Total 9 031 291 203 256 17 640 35 585 118 459 (106 408) 9 299 823

Analyse du risque de crÄdit

Le Groupe suit son exposition au risque de crÄdit par secteur d'activitÄ et par zone gÄographique. Les tableaux suivants donnent une ventilation de l'exposition au risque de crÄdit au 30 septembre 2008. La zone gÄographique se rapportant aux prÜts et crÄances est celle de l'emprunteur. La zone gÄographique des titres de dettes est celle de l'Ämetteur du titre. La dÄtermination des secteurs d'activitÄ est basÄe sur la classification Global Industry Classification Standard (GICS) et inclut les instruments financiers dÄrivÄs, les prÜts et crÄances sur Ätablissements de crÄdit, les prÜts et crÄances sur la clientÖle, les titres de dettes disponibles É la vente, les engagemetns et garantie et les dÄrivÄs de crÄdit.

Chiffres en k€ Europe USA &
Canada
AmÄrique
Latine
Australie et
Asie
Autres 30/09/2008
Actifs financiers É la juste valeur par
rÄsultat sur option
51 473 1 710 4 174 54 - 57 411
Instruments dÄrivÄs de couverture 11 873 167 - - - 12 040
PrÜts et crÄances sur les Ätablissements
de crÄdit
2 728 935 122 168 14 528 121 314 3 178 2 990 123
PrÜts et crÄances sur la clientÖle 2 275 333 78 597 142 021 33 812 71 802 2 601 565
Actifs financiers disponibles É la vente -
Titres É revenus fixes
1 866 000 357 175 9 412 88 648 - 2 321 235
Engagements et garanties 272 414 69 455 1 116 4 159 102 874 450 018
Autres actifs financiers 129 526 23 790 1 235 9 750 5 112 169 413
Total 7 335 554 653 062 172 486 257 737 182 966 8 601 805
Chiffres en k€ Europe AmÄrique
du Nord et
du Sud
Australie et
Asie
Autres 31/03/2008
Actifs financiers É la juste valeur par rÄsultat sur option 42 422 3 745 637 1 46 805
Instruments dÄrivÄs de couverture 10 042 300 - - 10 342
PrÜts et crÄances sur les Ätablissements de crÄdit 2 533 167 185 020 23 798 1 783 2 743 768
PrÜts et crÄances sur la clientÖle 2 235 553 294 727 59 126 43 700 2 633 106
Actifs financiers disponibles É la vente -Titres É revenus
fixes
2 671 557 318 657 100 865 78 994 3 170 073
Engagements et garanties 367 139 99 970 25 320 7 485 499 914
Autres actifs financiers 169 280 7 595 11 567 7 373 195 815
Total 8 029 160 910 014 221 313 139 336 9 299 823

Risque de crÄdit par secteurs d'activitÄ

Chiffres en k€ 30/09/2008 31/03/2008
ãnergie 157 311 167 404
MatÄriaux 353 994 429 502
Industrie 264 431 429 799
Produits manufacturÄs 271 172 386 091
Produits de base 130 896 188 323
SantÄ 55 740 50 131
Financier 5 127 969 5 710 032
Immobilier 979 632 827 519
TÄlÄcommunications 132 587 139 253
Services 75 147 64 041
Secteur public 46 297 61 654
Personnes privÄes 785 783 647 799
Autre 220 847 198 275
Total 8 601 805 9 299 823

Les expositions des secteurs finanicer et immobilier peuvent Ütre analysÄes comme suit :

30/09/2008
Secteur financier
CrÄances interbancaires É court terme 3 108 346
Titres de crÄances nÄgociables - Portefeuille de placement 1 661 865
Autres titres nÄgociables 45 326
Investissements couverts 31 764
CrÄances envers des SociÄtÄs financiÖres 61 211
CrÄances envers des compagnies d'assurance -
Autres 219 457
Total 5 127 969

La dÄtention de crÄances interbancaires et de titres de crÄances nÄgociables Ämis par des Ätablissements de crÄdit s'inscrit dans le cadre de la gestion de la liquiditÄ du Groupe.

30/09/2008
Secteur immobilier
PrÜts seniors 885 543
Mezzanine 74 519
Autres 19 570
Total 979 632

Risques de marchÄ

Les risques de marchÄ naissent des positions prises par le Groupe sur les taux d'intÄrÜts, les devises et sur les marchÄs actions et se composent du risque de taux d'intÄrÜts, du risque de change et du risque de prix attachÄ aux instruments de capitaux propres.

Des limites internes d'exposition au risque de marchÄ ont ÄtÄ instaurÄes par le ComitÄ exÄcutif de NMR, qui est la filiale bancaire la plus importante du Groupe, utilisant la mÄthode de la ç Value at risk é dÄcrite ci-dessous. Le contrále des limites sur les risques de marchÄ et la dÄtermination des profits rÄalisÄs sur les activitÄs de trading sont exercÄs en dehors de la salle des marchÄs. Bien que la Value at risk soit l'ÄlÄment central du contrÜle et de la communication sur les risques de marchÄ, celle-ci est complÄtÄe par d'autres mesures et d'autres contrÜles. Ceux-ci incluent des scÄnarios de å stress testing ç qui Ävaluent les pertes qui seraient encourues en cas de forte volatilitÄ et en l'absence de liquiditÄ des marchÄs. Les chiffres clÄs relatifs au calcul de la Value at risk sont prÄsentÄs cidessous.

TrÄsorerie

La Value at risk est la mesure des pertes Äventuelles qui seraient encourues sur les positions en risque du fait des variations des taux d'intÄrÜts et des prix de marchÄ sur une pÄriode spÄcifique et en fonction d'un intervalle de confiance spÄcifique. Le tableau suivant montre la Value at risk en fonction du risque de taux d'intÄrÜts inhÄrent É l'activitÄ de Banque et de trÄsorerie exercÄe par NMR la principale filiale bancaire du Groupe ainsi que le risque de change global au niveau du Groupe.

Chiffres en k€ jusqu'au 30 septembre 2008 Sur les 6 derniers mois Sur les 12 derniers mois
jusqu'au 31 mars 2008
Moyenne Bas Haut Moyenne Bas Haut
Risque de taux d'intÄrÜts 2 225 3 750 1 150 1 429 765 2 409
Risque de change 5 200 - 5 - 14
Value at Risk totale 2 230
3 950
1 150
1 434 765 2 423

La Value at risk est ÄvaluÄe quotidiennement en utilisant une approche basÄe sur des calculs de sensibilitÄ qui dÄterminent l'effet des changements des prix de marchÄ sur les positions et qui incluent le risque de change, le risque de taux d'intÄrÑts et la volatilitÄ. Les changements dans les variables de marchÄ et leur corrÄlation sont calculÄs de maniÖre hebdomadaire, ou plus frÄquemment en cas de marchÄs volatiles, en utilisant le standard de 99% de probabilitÄ sur une pÄriode de 10 jours pour tous les risques exceptÄ pour les positions de change pour lesquelles est utilisÄ un pourcentage de probabilitÄ de 99% sur une pÄriode d'une journÄe.

L'hypothÖse principale utilisÄe dans les calculs de risques est que les paramÖtres de marchÄ sont distribuÄs selon une loi normale. Il est gÄnÄralement admis que dans les calculs de Value at risk les hypothÖses de taux d'intÄrÑts et de volatilitÄ sont fragiles. C'est pour cela que l'on utilise un fort taux de probabilitÄ sur une longue pÄriode. Bien que la Value at risk soit le principal outil de mesure, celui-ci est complÄtÄ par un ensemble de mÄthodes d'Ävaluation et de contrÜle.

Risque de prix attachÄ aux instruments de capitaux propres (Paris OrlÄans hors sous-groupe Concordia BV)

Le Groupe est exposÄ Ç ce risque de par la dÄtention d'investissements en actions, d'engagements de souscription et d'options sur actions. Chacune de ces positions est approuvÄe par la direction et est surveillÄe sur une base individuelle.

Si le prix de tous les titres de capitaux propres dont dÄpendent ces instruments baissait de 5 %, l'incidence au niveau du compte de rÄsultat serait une charge aprÖs impÜt de 0,2k€ et une diminution des capitaux propres de 23,6M€.

Le Groupe a une exposition rÄsiduelle au risque de prix attachÄ aux instruments de capitaux propres au titre de ses activitÄs d'intermÄdiaire de placements de valeurs mobiliÖres sur le marchÄ. Au 30 septembre 2008, l'engagement contractuel de souscription sÄlÖve Ç 32M€.

Par ailleurs, par contagion, le Groupe est soumis aux risques affectant les sociÄtÄs dans lesquelles elle investit.

Risques de liquiditÄ

La gestion du risque de liquiditÄ est d'une importance fondamentale pour les filiales opÄrationnelles du Groupe afin de s'assurer qu'elles peuvent s'acquitter de leur passif exigible.

Au sein de NMR, la liquiditÄ est contrÜlÄe quotidiennement de maniÖre indÄpendante du contrÜle exercÄ par le personnel responsable du service TrÄsorerie qui assure la gestion de la liquiditÄ au jour le jour, et est soumise Ç la surveillance des comitÄs du sous-groupe RCH. La direction a instaurÄ des limites internes de flux de trÄsorerie pour chaque pÄriode. Le Groupe est Ägalement soumis Ç la rÄglementation sur la liquiditÄ Ämise par la FSA (Financial Services Authority - Rouyaume-Uni) pour ses activitÄs bancaires au Royaume-Uni.

La liquiditÄ est ÄvaluÄe en classant les flux futurs de trÄsorerie par intervalles de maturitÄ, en utilisant une sÄrie d'hypothÖses prudentes et en calculant le solde positif ou nÄgatif sur chaque pÄriode.

N M Rothschild and Sons Limited ("NMR")

Chez NMR, la filiale la plus importante du groupe, la liquiditÄ est suivie quotidiennement indÄpendamment du Front office, responsable de la gestion de liquiditÄ au jour le jour et est sujet Ç surveillance par le ComitÄ de gestion Actif Passif, le ComitÄ de Direction et la FSA.

NMR utilise des ratios pour surveiller sa liquiditÄ. Le ratio de liquiditÄ reprÄsente la position de trÄsorerie thÄorique qui naétrait de l'exigibilitÄ de tous les passifs arrivant Ç leur date de maturitÄ contractuelle au regard d'actifs immÄdiatement disponibles.

Dans la pratique, lorsque les passifs s'Äteignent, de nouveaux passifs sont contractÄs dans le cadre des activitÄs de refinancement au jour le jour du Groupe. Le Groupe gÖre ses positions actif-passif en parallÖle de sa politique de gestion de la liquiditÄ et des limites internes et rÄglementaires.

Au 30 septembre 2008, dans le cadre du reporting prudentiel adressÄ Ç la FSA, son autoritÄ de tutelle, NMR a dÄclarÄ un ratio de liquiditÄ de 29% qui reprÄsente l'excÄdent de trÄsorerie cumulÄ Ç l'horizon d'un mois (aprÖs certains ajustements liÄs au comportement observÄ chez les dÄposants) rapportÄ aux dÄpÜts et autres dettes exigibles Ç cette date. La limite imposÄe par la FSA est le respect d'un ratio supÄrieur Ç -5%.

Rothschild Bank International Limited ("RBI")

RBI surveille ses impasses de liquiditÄ sur la totalitÄ des ÄchÄances de la mÜme maniÖre que NMR. L'Ätablissement s'assure qu'É tout moment il peut garantir sa liquiditÄ par la dÄtention d'actifs aisÄment mobilisables afin de faire face aux passifs exigibles.

La position de trÄsorerie est surveillÄe quotidiennement de maniÖre indÄpendante du contrále exercÄ par le personnel responsable du service TrÄsorerie qui assure la gestion de la liquiditÄ au jour le jour.

Au 30 septembre 2008, le risque de liquiditÄ mesurÄ aux fins de dÄclarations rÖglementaires sur l'ÄchÄance de 8 jours Ç un mois s'est Ätabli Ç 164%, supÄrieur aux exigences des autoritÄs de tutelle locales.

Rothschild Bank Zurich ("RBZ")

RBZ assure sa liquiditÄ par le recours Ç des lignes de crÄdit interbancaires et dispose de facilitÄs de dÄcouvert comprenant des accords de compensation pour le cas exceptionnel oä les contreparties ou les clients se trouveraient en situation de dÄfaut de paiement. Les autoritÄs rÖglementaires s'assurent en permanence du respect de la rÖglementation par l'Ätablissement en matiÖre de liquiditÄ.

RBZ est suffisamment capitalisÄe pour ne pas dÄpendre du refinancement Ç long terme d'Ätablissements financiers extÄrieurs au Groupe. Au 30 septembre 2008, les actifs liquides reprÄsentaient 356% des passifs exigibles tels que mesurÄs Ç des fins rÄglementaires, la limite rÄglementaire Ätant de 100%.

Juste valeur des instruments financiers

Les mÄthodes adoptÄes pour dÄterminer la juste valeur de chaque actif ou passif financier sont rÄsumÄes ci-dessous :

. Instruments financiers dÄrivÄs et actifs financiers disponibles É la vente sont inscrits au bilan É leur juste valeur gÄnÄralement dÄterminÄe en utilisant des prix de marchÄ ou des valorisations communiquÄes par des tiers. Les titres de dette ou les capitaux propres non cotÄs pour lesquels il n'y a pas de prix observable sont valorisÄs par la mÄthode DCF (mÄthode de l'actualisation des flux de trÄsorerie futurs) dont le taux d'actualisation a ÄtÄ ajustÄ de la marge de crÄdit applicable.

. Quelques titres de dettes se sont avÄrÄs difficiles É valoriser É cause du manque de liquiditÄ de leur marchÄ. La juste valeur de ces titres est alors basÄe É la fois sur des valorisations externes et sur des prix observÄs sur le marchÄ des pensions livrÄes. Les transactions observÄes sur ces titres se sont faites É un prix de marchÄ en dessous de leur valeur nominale sans qu'il ne soit toutefois nÄcessaire de les considÄrer comme devant Ütre dÄprÄciÄs durablement. NÄanmoins, dÖs qu'un prix de marchÄ cotÄ a ÄtÄ observable, il a ÄtÄ retenu comme la meilleure indication possible de juste valeur É la date d'arrÜtÄ.

. Les prÜts et crÄances sur la clientÖle ont ÄtÄ revus et leurs valorisations et conditions de taux par ÄchÄance ont ÄtÄ comparÄes É des transactions similaires rÄcentes. Dans le cas d'une diffÄrence significative de ces conditions ou de tout autre ÄlÄment indiquant que la juste valeur de l'actif Ätait significativement diffÄrente de sa valeur nette comptable, la juste valeur des prÜts et crÄances a ÄtÄ ajustÄe en consÄquence.

. Les pensions livrÄes, rÄmÄrÄs et dettes envers la clientÖle : la juste valeur de ces instruments a ÄtÄ dÄterminÄe en utilisant la mÄthode DCF, dont le taux d'actualisation a ÄtÄ ajustÄ de la marge de crÄdit applicable.

. Titres de dettes et dettes subordonnÄes : la juste valeur de ces instruments a ÄtÄ dÄterminÄe en utilisant les cours observÄs sur les marchÄs lorsqu'ils Ätaient disponibles ou dans le cas contraire par la mÄthode DCF, dont le taux d'actualisation a ÄtÄ ajustÄ de la marge de crÄdit applicable.

. Autres actifs et passifs financiers : leur juste valeur est considÄrÄe Ütre Ägale É leur valeur nette comptable.

30/09/2008 30/09/2008 31/03/2008 31/03/2008
Chiffres en k€ Valeur nette
comptable
Juste valeur Valeur nette
comptable
Juste valeur
Actifs financiers
PrÜts et crÄances sur les Ätablissements de crÄdit 2 990 123 2 990 024 2 743 768 2 743 646
PrÜts et crÄances sur la clientÖle 2 601 565 2 611 144 2 633 106 2 621 788
Total 5 591 688 5 601 168 5 376 874 5 365 434
Passifs financiers
Dettes envers les Ätablissements de crÄdit 2 446 985 2 439 448 2 462 021 2 457 146
Dettes envers la clientÖle 3 215 351 3 210 887 3 375 521 3 370 106
Dettes reprÄsentÄes par un titre 1 483 262 1 456 493 1 573 898 1 550 783
Dettes subordonnÄes 271 669 124 001 254 098 195 379
Total 7 417 267 7 230 829 7 665 538 7 573 414

V. Notes sur le bilan

Note 1

Actifs et passifs financiers Ñ la juste valeur par rÄsultat Chiffres en k€

30/09/2008 31/03/2008
Portefeuille de transaction 3 590 2 227
Actifs financiers É la juste valeur par rÄsultat sur option 1 708 1 725
Instruments financiers dÄrivÄs 52 113 42 853
Ü LA CLOTURE 57 411 46 805
Dont :
Instruments financiers É la juste valeur par rÄsultat - CotÄs 4 076 2 616
Instruments financiers É la juste valeur par rÄsultat - Non CotÄs 53 335 44 189
30/09/2008 31/03/2008
Portefeuille de transaction
Effets publics et valeurs assimilÄes - -
Obligations et autres instruments de dettes 102 27
Actions et autres instruments de capitaux propres 3 488 2 200
Autres actifs financiers - -
Ü LA CLOTURE 3 590 2 227
30/09/2008 31/03/2008
Actifs financiers Ñ la juste valeur par rÄsultat sur option
Effets publics et valeurs assimilÄes - -
Obligations et autres instruments de dettes - -
Actions et autres instruments de capitaux propres 1 708 1 725
Autres actifs financiers - -
Ü LA CLOTURE 1 708 1 725

Instruments financiers dÄrivÄs

Chiffres en k€

Montant notionnel Juste valeur positive Juste valeur nÄgative
30/09/2008 31/03/2008 30/09/2008 31/03/2008 30/09/2008 31/03/2008
Instruments de taux d'intÄrÜts
- fermes 390 739 416 304 3 251 2 994 (8 065) (18 648)
- conditionnels 273 998 641 824 1 462 1 583 (810) (1 515)
Instruments de change
- fermes 2 062 688 1 587 043 46 894 34 576 (39 735) (45 649)
- conditionnels 82 742 323 495 231 2 895 (235) (2 895)
Instruments sur actions et indices
- fermes - - - - - -
- conditionnels 755 646 - - (755) (646)
Instruments sur matiÖres premiÖres
- fermes - - - - - -
- conditionnels - - - - - -
DÄrivÄs de crÄdit
- fermes 166 190 142 379 144 738 (41 831) (41 722)
- conditionnels - - - - - -
Autres instruments financiers É terme - 150 131 67 (131) (67)
Ü LA CLOTURE 2 977 112 3 111 841 52 113 42 853 (91 562) (111 142)

Note 2

Instruments dÄrivÄs de couverture

Montant notionnel Juste valeur positive Juste valeur nÄgative
30/09/2008 31/03/2008 30/09/2008 31/03/2008 30/09/2008 31/03/2008
Instruments de taux d'intÄrÜts
- fermes - - - - - -
- conditionnels - - - - - -
Instruments de change
- fermes 1 416 929 1 478 078 12 040 10 342 (29 074) (28 042)
- conditionnels - - - - - -
Instruments sur actions et indices
- fermes - - - - - -
- conditionnels - - - - - -
Instruments sur matiÖres premiÖres
- fermes - - - - - -
- conditionnels - - - - - -
Autres instruments financiers É terme - - - - - -
Ü LA CLOTURE 1 416 929 1 478 078 12 040 10 342 (29 074) (28 042)

Actifs financiers disponibles Ñ la vente Chiffres en k€

30/09/2008 31/03/2008
TITRES A REVENU FIXE
Effets publics et valeurs assimilÄs - -
Obligations et titres assimilÄs 415 158 396 908
Titres de crÄances nÄgociables et titres assimilÄs 1 915 668 2 766 667
Sous total des titres Ñ revenu fixe 2 330 826 3 163 575
Dont :
Titres cotÄs 1 991 231 2 257 464
Titres non cotÄs 339 595 906 111
IntÄrÜts courus 29 149 39 290
Sous total des titres Ñ revenu fixe 2 359 975 3 202 865
Pertes de valeur (38 740) (32 792)
TOTAL DES TITRES A REVENU FIXE 2 321 235 3 170 073
TITRES A REVENU VARIABLE
Autres actions et titres É revenu variable 306 181 265 131
Titres de participation et autres titres dÄtenus É long terme 261 254 259 875
Sous total des titres Ñ revenu variable 567 435 525 006
Dont :
Titres cotÄs 191 918 208 000
Titres non cotÄs 375 517 317 006
Pertes de valeur (32 427) (29 099)
TOTAL DES TITRES A REVENU VARIABLE 535 008 495 907
TOTAL ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE 2 856 243 3 665 980

Note 3 bis

Mouvements sur actifs financiers disponibles Ñ la vente :

Chiffres en k€

30/09/2008 31/03/2008
Ü L'OUVERTURE 3 665 980 328 848
Acquisitions 234 349 888 576
EntrÄe de pÄrimÖtre - 4 361 586
Cessions/remboursements (559 183) (1 567 511)
Reclassements et variations de pÄrimÖtre (1) (454 314) (46 766)
Gains et pertes sur variation de juste valeur (29 863) (157 914)
Pertes de valeur (34 949) (46 599)
DiffÄrences de change 34 222 (94 240)
Ü LA CLOTURE 2 856 243 3 665 980

(1) Dont 437 496 k€ de prÅts et crÄances reclassÄs en application du nouvel amendement d'IAS 39.

En application des nouveaux amendements d'IAS 39 et d'IFRS 7 adoptÄs par la Commission des CommunautÄs EuropÄennes le 15 octobre 2008, le Groupe Paris OrlÄans a transfÄrÄ au 1er juillet 2008 de la catÄgorie Actifs financiers disponibles É la vente vers la catÄgorie prÜts et crÄances, des actifs financiers auxquels se serait appliquÄe la dÄfinition de prÜts et crÄances É la date de reclassement. Ce reclassement n'a eu aucune incidence sur le compte de rÄsultat de la pÄriode.

A la date du reclassement et au 30 septembre 2008 Paris OrlÄans a la capacitÄ financiÖre de conserver ces prÜts jusqu'É leur ÄchÄance ou jusqu'É un avenir prÄvisible.

Le tableau suivant dÄtaille les actifs financiers reclassÄs :

Juste valeur au 31/03/2008 des Actifs financiers financiers disponibles Ñ la vente reclassÄs en Práts et
crÄances au coàt amorti
417 147
Variations de juste valeur des actifs financiers reclassÄs entre le 1/04/08 et le 1/07/08 15 250
Ecarts de conversion et autres mouvements 5 099
Juste valeur au 01/07/2008 des actifs financiers reclassÄs en práts et crÄances au coàt amorti 437 496
DÄprÄciation -3 147
Ecarts de conversion et autres mouvements -2 945
Coàt amorti au 30/09/08 des práts et crÄances reclassÄs 431 404
Variations de juste valeur des actifs financiers reclassÄs entre le 1/07/08 et le 30/09/08 -25 464
Autres mouvements -102
Juste valeur des actifs financiers reclassÄs en práts et crÄances au 30/09/08 405 838

Les variations de juste valeur entre le 1/04/08 et le 1/07/08 des actifs financiers reclassÄs ont eu une incidence positive, nette d'impáts, sur les capitaux propres de 10 980 k€.

A titre comparatif les variations de juste valeur de ces actifs entre le 1/04/07 et le 30/09/07 ont eu une incidence nÄgative, nette d'impáts, sur les capitaux propres de 3 665 k€.

Les variations de juste valeur entre le 1/07/08 et le 30/09/08 des actifs financiers reclassÄs auraient eu une incidence nÄgative, nette d'impáts, sur les capitaux propres de 18 334 k€ si ces actifs n'avaient pas ÄtÄ reclassÄs.

Au 1er juillet, date de reclassement, le taux d'intÄrÜt effectif moyen, aprÖs prise en compte des frais d'acquisition, des actifs financiers reclassÄs s'ÄlÖvait É 2,97%. Les flux de trÄsorerie futurs attendus sur ces actifs financiers s'Älevaient É 481 187k€.

Práts et crÄances sur les Ätablissements de crÄdit

Chiffres en k€
30/09/2008 31/03/2008
Comptes ordinaires dÄbiteurs et prÜts au jour le jour 693 931 504 242
Comptes et prÜts É terme 2 292 843 2 237 042
Titres et valeurs reàus en pension - -
PrÜts subordonnÄs - -
Total 2 986 774 2 741 284
IntÄrÜts courus 3 349 2 484
Práts et crÄances sur les Ätablissements de crÄdit - Brut 2 990 123 2 743 768
DÄprÄciations des prÜts et crÄances sur les Ätablissements de
crÄdits
- -
Ü LA CLOTURE 2 990 123 2 743 768

Note 5

Práts et crÄances sur la clientÉle

Chiffres en k€

30/09/2008 31/03/2008
Comptes ordinaires dÄbiteurs 3 365 551
PrÜts É la clientÖle de dÄtail 299 018 373 311
PrÜts É la clientÖle corporate 2 315 957 2 301 008
Titres et valeurs reàus en pension - -
PrÜts subordonnÄs - -
Total 2 618 340 2 674 870
IntÄrÜts courus 23 401 24 362
Práts et crÄances sur la clientÉle - Brut 2 641 741 2 699 232
DÄprÄciations des prÜts et crÄances sur la clientÖle (40 176) (66 126)
Ü LA CLOTURE 2 601 565 2 633 106

DÄprÄciation des práts et crÄances

Chiffres en k€

DÄprÄciations
spÄcifiques
DÄprÄciations
collectives
TOTAL DÄprÄciations
spÄcifiques
DÄprÄciations
collectives
TOTAL
30/09/2008 30/09/2008 30/09/2008 31/03/2008 31/03/2008 31/03/2008
DÄprÄciations des prÜts et
crÄances sur la clientÖle
(32 504) (7 672) (40 176) (56 053) (10 073) (66 126)

Note 6

Comptes de rÄgularisation et actifs divers

30/09/2008 31/03/2008
DÄpáts de garantie versÄs 503 503
Comptes de rÖglement dÄbiteurs sur opÄrations sur titres - 2 839
Autres dÄbiteurs 239 497 82 260
Actifs Divers 240 000 85 602
Dividendes É recevoir - 679
Charges constatÄes d'avance 11 781 11 551
Produits É recevoir 23 969 176 595
Comptes de rÄgularisation 35 750 188 825
Ü LA CLOTURE 275 750 274 427

Participations dans les entreprises mises en Äquivalence

Centru
m
Rivoli Joint
ventures
entre CBV
et
Rothschild
et
Rothschild
et
Chiffres en k€ Concordia
BV
D.B.R. CINV Luxem
bourg
Partici
pation
Come
par
Fran
invest
Compagni
e Banque
Compagnie
Banque
Rothschild
Europe BV
Autres TOTAL
Au 31/03/2007 276 623 14 953 4 649 - 1 294 - 4 006 301 525
Dont survaleurs 17 101 1 267 915 19 283
Dont dÄprÄciation
des survaleurs
(915) (915)
RÄsultat exercice 2007
- 2008
13 225 2 836 610 3 156 351 1 639 10 050 5 827 6 641 13 389 49 57 773
Mouvements de
pÄrimÖtre
(266 718) (2 248) (14 056) 6 082 76 710 31 524 16 132 (152 574)
Variation de l'Äcart de
conversion
(9 754) (193) (328) (32) (57) 1 036 112 (2 068) (11 284)
Distribution de
dividendes
(11 738) (473) (1 935) (5 310) (15 747) (11 330) (880) (47 413)
Ajustements de juste
valeur
(7 866) 265 905 (129) (6 825)
Effet des acquisitions
et des cessions sur les
intÄrÜts minoritaires
(4 244) (4 244)
Autres 6 228 (250) (805) 3 (606) 1 525 1 146 1 086 8 327
Provisions (2 972) (1 639) (4 611)
Au 31/03/2008 - 10 381 2 456 152 1 648 - - 5 936 71 070 34 841 14 190 140 674
Dont survaleurs - 1 267 - - - 915 - - - - - 2 182
Dont dÄprÄciation
des survaleurs
- - - - - (915) - - - - - (915)
RÄsultat 1er semestre
2008 - 2009
- 2 369 467 158 - - 3 064 6 632 4 644 1 134 18 468
Mouvements de
pÄrimÖtre
- - - (152) - - - - - - 6 095 5 943
Variation de l'Äcart de
conversion
- (313) 296 - - - - 16 (174) 40 84 (756)
Distribution de
dividendes
- (529) - - - - - (4 713) (977) (434) (283) (6 936)
Ajustements de juste
valeur
- - (409) - - - - - - 124 (509) (89)
Effet des acquisitions
et des cessions sur les
intÄrÜts minoritaires
- - - - - - - - - - - -
Autres - 21 (4) - 3 - - (3) (15) (19) 36 19
Provisions - -
Au 30/09/2008 - 11 929 2 806 - 1 809 - - 4 300 76 536 39 196 20 747 157 323
Dont survaleurs - 1 267 - - - 915 - - - - - 2 182
Dont dÄprÄciation
des survaleurs
- - - - - (915) - - - - - (915)

Dettes envers les Ätablissements de crÄdit

Chiffres en k€

30/09/2008 31/03/2008
Comptes ordinaires crÄditeurs et emprunts au jour le jour 145 993 78 494
Comptes et emprunts É terme 665 550 781 440
Titres et valeurs donnÄs en pension 1 594 144 1 580 067
Dettes envers les Etablissements de crÄdit 2 405 687 2 440 001
IntÄrÜts courus 41 298 22 020
Ü LA CLOTURE 2 446 985 2 462 021

Note 9

Dettes envers la clientÉle Chiffres en k€

30/09/2008 31/03/2008
Dettes envers la clientÖle É vue 614 346 1 086 060
Dettes envers la clientÖle É terme 2 593 642 2 276 582
Titres et valeurs donnÄs en pension - -
Dettes envers la clientÉle 3 207 988 3 362 642
IntÄrÜts courus 7 363 12 879
Ü LA CLOTURE 3 215 351 3 375 521

Note 10

Dettes reprÄsentÄes par un titre

30/09/2008 31/03/2008
Titres de crÄances nÄgociables É court terme 569 726 658 326
Titres de crÄances nÄgociables É moyen terme 904 060 904 528
Dettes Ämises É long terme et emprunts obligataires - -
Dettes reprÄsentÄes par un titre 1 473 786 1 562 854
IntÄrÜts courus 9 476 11 044
Ü LA CLOTURE 1 483 262 1 573 898

Comptes de rÄgularisation et passifs divers

Chiffres en k€

30/09/2008 31/03/2008
Comptes de rÖglement crÄditeurs sur opÄrations sur titres - 2 839
CrÄditeurs divers financiers 30 204 36 862
Autres crÄditeurs 60 980 90 302
Passifs Divers 91 184 130 003
Charges É payer et produits constatÄs d'avance 317 776 512 270
Ü LA CLOTURE 408 960 642 273

Note 12

Provisions

Solde au
01/04/2008
EntrÄe
de
pÄrimÉ
tre
Dotations de
l'exercice
Repri
ses de
l'exercice
Actua
lisation
Varia
tion du
taux
d'intÄ
gration
DiffÄ
rence
de
change
Autres
varia
tions
Solde au
30/09/2008
Provisions pour risques de contrepartie - - - - - - - - -
Provisions pour litiges 173 - (97) - - - (5) - 71
Provisions pour rÄamÄnagement
d'immeubles
11 893 - - - 310 - 73 - 12 276
Provisions pour immeubles vacants 8 928 - - - 239 - 55 - 9 222
Provisions pour risques de change - - - - - - - - -
Provisions pour indemnitÄs de dÄpart
en retraite
40 169 - - (765) - - - 13 909 53 313
Quote-part de situation nette nÄgative
de sociÄtÄs mises en Äquivalence
- - - - - - - - -
Autres provisions - - - - - - - - -
TOTAL DES PROVISIONS 61 163 - (97) (765) 549 - 123 13 909 74 882

Dettes subordonnÄes

Chiffres en k€

30/09/2008 31/03/2008
Actions privilÄgiÄes remboursables - Nominal 100 000ë 127 127
Actions privilÄgiÄes remboursables - Nominal 500€ 1 1
Dettes subordonnÄes É taux variable - ÄchÄance 2015 (45m\$) 31 956 28 479
Dettes subordonnÄes É durÄe indÄterminÄe É taux variable - (150M€) 128 557 128 557
Dettes subordonnÄes É durÄe indÄterminÄe É taux variable - (200m\$) 106 523 94 927
Dettes subordonnÄes 267 164 252 091
IntÄrÜts courus 4 505 2 007
Ü la clÇture 271 669 254 098

Note 14

DÄprÄciations

Chiffres en k€

La variation des dÄprÄciations d'actifs s'analyse comme suit :

Solde au
01/04/08
EntrÄe de
pÄrimÉtre
Dotation de
l'exercice
Reprise de
l'exercice
DiffÄrence
de change
et autres
variations
Solde au
30/09/2008
PrÜts et crÄances sur les Ätablissements de crÄdit - -
PrÜts et crÄances sur la clientÖle (66 127) - (9 545) 4 168 1 356 (70 148)
Actifs financiers disponibles É la vente (61 890) - (61 412) 53 021 (886) (71 167)
Autres actifs (9 709) - (2 740) 3 138 (1 878) (11 189)
Total (137 726) - (73 697) 60 327 (1 408) (152 504)

Note 15

Actifs non courants destinÄs Ñ átre cÄdÄs et dettes liÄes aux actifs non courants destinÄs Ñ átre cÄdÄs Chiffres en k€

30/09/2008 31/03/2008
PrÜts et crÄances sur les Ätablissements de crÄdit 7 545 8 916
PrÜts et crÄances sur la clientÖle 1 169 1 338
Actifs d'impáts diffÄrÄs 897 1 196
Comptes de rÄgularisation et autres actifs 36 386 37 432
Actifs non courants destinÄs Ñ átre cÄdÄs Ñ la clÇture 45 997 48 882
Dettes envers les Ätablissements de crÄdit 31 621 32 546
Comptes de rÄgularisation et passifs divers 1 249 1 888
Dettes liÄes aux actifs non courants destinÄs Ñ átre cÄdÄs Ñ la clÇture 32 870 34 434

Actifs et passifs d'impÇts diffÄrÄs

Chiffres en k€

Des impáts diffÄrÄs sont calculÄs sur toutes les diffÄrences temporelles par la mÄthode du report variable.

Les mouvements sur le compte d'impáts diffÄrÄs sont les suivants :

Chiffres en k€ 30/09/2008 31/03/2008
Actifs d'impÇts diffÄrÄs en dÄbut de pÄriode 80 344 119
Passifs d'impÇts diffÄrÄs en dÄbut de pÄriode 57 109 18 158
Solde net d'impÇts diffÄrÄs en dÄbut de pÄriode 23 235 (18 039)
EntrÄe de pÄrimÄtre - 31 842
EnregistrÄ au compte de rÄsultat
Charge d'impÜts diffÄrÄs au compte de rÄsultat (11 148) 3 970
EnregistrÄ en capitaux propres
Au titre des engagements sur dÄparts en retraite 6 763 4 202
Actifs financiers disponibles É la vente 6 819 30 371
Couverture de flux de trÄsorerie 1 441 (375)
Incidence des variations de pÄrimÖtre (32) (21 438)
DÄcomptabilisation de coentreprises - -
Paiement/Remboursement - 1 199
DiffÄrences de conversion 601 (8 552)
Autres 228 55
Solde net d'impÑts diffÄrÄs en fin de pÄriode 27 907 23 235
Actifs d'impÑts diffÄrÄs en fin de pÄriode 81 583 80 344
Passifs d'impÑts diffÄrÄs en fin de pÄriode 53 676 57 109

Les actifs et passifs d'impÜts diffÄrÄs proviennent des postes suivants :

Chiffres en k€ 30/09/2008 31/03/2008
Amortissements dÄrogatoires 9 125 8 727
Charges É payer au personnel 28 260 36 751
IndemnitÄs de dÄpart en retraite 6 163 5 553
Actifs financiers disponibles É la vente 14 422 14 669
Couverture de flux de trÄsorerie 1 725 279
Provisions 2 739 2 189
Autres diffÄrences temporelles 19 149 12 176
ACTIFS D'IMPOTS DIFFERES EN FIN DE PERIODE 81 583 80 344
Chiffres en k€ 30/09/2008 31/03/2008
IndemnitÄs de dÄpart en retraite (716) (840)
Actifs financiers disponibles É la vente 27 541 30 071
Autres diffÄrences temporelles 26 851 27 878
PASSIFS D'IMPOTS DIFFERES EN FIN DE PERIODE 53 676 57 109

Les charges / (produits) d'impÜts diffÄrÄs figurant au compte de rÄsultat comprennent les diffÄrences temporelles suivantes :

Chiffres en k€ 30/09/2008 31/03/2008
Amortissements dÄrogatoires (614) 1 668
IndemnitÄs de dÄpart en retraite 3 883 (135)
DÄprÄciation de crÄances (466) 307
Variations de dÄficits reportables - 2 795
Charges É payer au personnel 9 240 (3 888)
Actifs financiers disponibles É la vente 4 273 976
Autres diffÄrences temporelles (5 168) (4 032)
11 148 (2 309)

V. Notes sur le compte de rÄsultat

Note 17

Marge d'intÄráts

Chiffres en k€

Produits d'IntÄráts 30/09/2008 30/09/2007
Produits d'intÄrÜts sur opÄrations avec les Ätablissements de crÄdit 51 323 21
Produits d'intÄrÜts sur opÄrations avec la clientÖle 99 848 -
Produits d'intÄrÜts sur instruments financiers disponibles É la vente 71 239 3 878
Produits d'intÄrÜts sur dÄrivÄs de couverture 37 478 373
Produits d'intÄrÜts sur autres actifs financiers 1 112 -
TOTAL 261 000 4 272
Charges d'intÄráts 30/09/2008 30/09/2007
Charges d'intÄrÜts sur opÄrations avec les Ätablissements de crÄdit (70 691) (972)
Charges d'intÄrÜts sur opÄrations avec la clientÖle (55 587) -
Charges d'intÄtÜts sur dettes reprÄsentÄes par un titre (38 726) -
Charges d'intÄtÜts sur dettes subordonnÄes et convertibles (6 000) -
Charges d'intÄrÜts sur dÄrivÄs de couverture (31 865) -
Autres charges d'intÄrÜts (1 538) -
TOTAL (204 407) (972)

Note 18

Produits nets de commissions Chiffres en k€

Produits de commissions 30/09/2008 30/09/2007
Produits de commissions sur prestations de conseil et de services 166 933 -
Produits de commissions sur gestion d'actifs et activitÄ de portefeuille 57 153 -
Produits de commissions sur opÄrations de crÄdit 5 280 -
Autres produits de commissions 18 221 13
TOTAL 247 587 13
Charges de commission 30/09/2008 30/09/2007
Charges de commissions sur prestations de conseil et de services (3 648) -
Charges de commissions sur gestion d'actifs et activitÄ de portefeuille (5 736) -
Charges de commissions sur opÄrations de crÄdit (133) -
Autres charges de commissions (3 931) -
TOTAL (13 448) -

Gains ou pertes nets sur instruments financiers Ñ la juste valeur par rÄsultat Chiffres en k€

30/09/2008 30/09/2007
RÄsultat net sur instruments de taux d'intÄrÜts et dÄrivÄs liÄs - transaction (187) -
RÄsultat net sur instruments de capitaux propres et dÄrivÄs liÄs - transaction (585) 653
RÄsultat net sur opÄrations de change 7 608 456
RÄsultat net sur autres opÄrations de transaction (549) -
Gains ou pertes nets sur instruments financiers non couverts É la juste valeur par rÄsultat 29 -
RÄsultat net sur instruments financiers de couverture 4 -
TOTAL 6 320 1 109

Note 20

Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles Ñ la vente Chiffres en k€

30/09/2008 30/09/2007
RÄsultat net sur cessions de titres dÄtenus É long terme 294 -
Pertes de valeur sur titres dÄtenus É long terme - -
RÄsultat net sur cessions d'autres actifs financiers disponibles É la vente 3 037 8 697
Pertes de valeurs des autres actifs financiers disponibles É la vente (3 039) (322)
Dividendes sur titres disponibles É la vente 18 973 5 991
TOTAL 19 265 14 366

Note 21

Produits et charges des autres activitÄs

Chiffres en k€
Produits des autres activitÄs 30/09/2008 30/09/2007
Revenus des immeubles de placement - -
Produits sur opÄrations de location simple 7 828 -
Autres produits 1 605 2
TOTAL 9 433 2
Charges des autres activitÄs 30/09/2008 30/09/2007
Charges sur immeubles de placement (2) -
Charges sur opÄrations de location simple (3 863) -
Autres charges (7) -
TOTAL (3 872) -

Charges gÄnÄrales d'exploitation

Chiffres en k€

Chiffres en k€ 30/09/2008 30/09/2007
Charges de personnel (208 086) (2 349)
Autres charges administratives (61 135) (3 727)
TOTAL (269 221) (6 076)

Note 23

Coàt du risque

Chiffres en k€ DÄprÄciations Reprises CrÄances
irrÄcou
vrables
Recouvre
ment de
crÄances
30/09/2008 30/09/2007
PrÜts et crÄances (12 564) 7 186 (3 421) 4 096 (4 703) -
Titres É revenu fixe (34 412) 24 871 (24 650) - (34 191) -
Autres (2 073) 2 471 (1 880) 2 (1 480) -
TOTAL (49 049) 34 528 (29 951) 4 098 (40 374) -

Note 24

Gains ou pertes nets sur autres actifs

Chiffres en k€ 30/09/2008 30/09/2007
Plus et moins values de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 134 8
RÄsultat de cession de titres consolidÄs 55 430 72 236
TOTAL 55 564 72 244

ImpÇt sur le bÄnÄfice

Chiffres en k€

La charge nette d'impÜt sur les bÄnÄfices se dÄcompose en charge d'impÜts courants et en charge d'impÜts diffÄrÄs :

ImpÇts courants 2008/2009 2007/2008
Charges d'impÜts de la pÄriode 10 549 (28 167)
Ajustements sur impÜts de l'annÄe prÄcÄdente 1 146 664
Impositions Ç l'Ätranger - 3 002
Effets des conventions de non double imposition - (292)
DÄficits fiscaux reportables - 179
Retenues Ç la source irrÄcouvrables 676 (63)
Autres (157) 169
Total 12 214 (24 508)
ImpÇts diffÄrÄs 2008-2009 2007-2008
DiffÄrences temporelles 2 955 2 100
DÄficits fiscaux reportables 9 694 (1 441)
Changement de taux d'imposition 23 (25)
Ajustements sur impáts de l'annÄe prÄcÄdente (1 524) 52

Autres - 3 284 Total 11 148 3 970

Rationalisation de la charge d'impÇt Base IS au taux de
34,43 %
RÄsultat net d'ensemble 53 163
Retraitements
RÄsultat des sociÄtÄs mises en Äquivalence (18 468)
Impát sur les sociÄtÄs 23 362
RÄsultat des sociÄtÄs intÄgrÄes avant IS 58 057 19 989
Retraitements de consolidation (impÜts diffÄrÄs, ajustements de juste valeur, reprises et dotations
aux dÄprÄciations, autres)
4 660
DÄficits reportables 13 543
DiffÄrences de taux (Contribution Sociale sur les BÄnÄfices, plus-values Ç long terme, S.C.R.,
impÜt amÄricain)
(8 336)
ActivitÄs abandonnÄes ou cÄdÄes
DiffÄrences permanentes (1 509)
DiffÄrences temporelles et autres (4 985)
ImpÇt sur les sociÄtÄs consolidÄes 23 362
Taux d'imposition rÄel
RÄsultat net part du Groupe 43 128
RÄsultat net part des minoritaires 10 035
Impát sur les sociÄtÄs 23 362
RÄsultat total brut 76 525
Taux d'imposition rÄel 30,53%

Au cous de l'exercice 2007-2008, le taux d'imposition rÄel du Groupe Ätait de 14,02%.

Note 26 Engagements donnÄe et reâus

Engagements donnÄs

Chiffres en k€ 30/09/2008
Engagements de financement 253 231
Engagements en faveur d'Ätablissements de crÄdit -
Engagements en faveur de la clientÖle 253 231
Engagements de garantie 1 730 901
Engagements d'ordre d'Ätablissements de crÄdit 1 645 334
Engagements d'ordre de la clientÖle 85 567
Autres engagements donnÄs 49 709
Engagements de souscrire des titres 31 974
Autres engagements donnÄs 54 735

Engagements reâus

Chiffres en k€ 30/09/2008
Engagements de financement 4 977
Engagements reâus d'Ätablissements de crÄdit 4 977
Engagements reâus de la clientÖle -
Engagements de garantie 263 431
Engagements reâus d'Ätablissements de crÄdit 93 303
Engagements reâus de la clientÖle 170 128
Autres engagements reâus 10 596
Autres engagements reàus 10 596

Au cours de l'exercice 2007-2008, le Groupe a mis en place dans certaines entitÄs un systÖme de rÄmunÄrations diffÄrÄes. Les autres engagements donnÄs comprennent É ce titre 37 m€ d'engagements donnÄs aux salariÄs sur des rÄmunÄrations diffÄrÄes qui leur seront rÄglÄes sous rÄserve de leur prÄsence effective dans le Groupe É chaque date anniversaire.

Parties liÄes

Chiffres en k€ 2008
Entreprises mises en
équivalence
Actif
Prêts et avances sur les établissements de crédit
Prêts et avances sur la clientèle 409
Actifs divers 40 062
Total 40 471
Passif
Dettes envers les établissements de crédit
Dettes envers la clientèle
Dettes représentées par un titre
Passifs divers 3 7 5 4
Total 3754
Engagement de financement et de garantie
Engagements de financement donnés
Engagements de garantie donnés
Engagements de financement reçus
Engagements de garantie reçus
Eléments de résultat relatifs aux opérations réalisées avec les parties liées
Intérêts reçus 282
Intérêts versés (206)
Commissions reçues
Commissions versées (8)
Autres produits 1 3 1 0
Total 1 3 7 8
Autres charges (2968)
Total (2968)

Informations sectorielles

RÄpartition de l'activitÄ par secteurs d'activitÄ

Chiffres en k€ Banque
d'affaires et
banque de
crÄdit
Gestion
d'actifs
Banque
privÄe et
Fiducie
Capital
dÄvelop
pement
äliminations
inter-secteurs
Total
Revenus
Produits provenant de clients externes 226 366 10 744 73 644 9 796 - 320 550
Produits inter-secteurs 15 530 - 1 892 (2 091) (14 003) 1 328
Produit net bancaire 241 896 10 744 75 536 7 705 (14 003) 321 878
RÄsultat d'exploitation par secteur avant charges
non ventilÄes
73 779 5 397 30 189 (2 464) (14 014) 92 887
Charges non ventilÄes - - - - - (90 394)
RÄsultat d'exploitation 2 493
RÄsultat des sociÄtÄs mises en Äquivalence
avant charges non ventilÄes
12 803 2 671 - 2 994 - 18 468
Charges non ventilÄes 223 - - 55 341 - 55 564
RÄsultat des sociÄtÄs mises en Äquivalence - - - - - -
Gains ou pertes nettes sur autres actifs - - - - - -
Impáts - - - - - (23 362)
RÄsultat aprÉs impÇts 53 163
Autres informations sectorielles - - - - -
Actifs sectoriels 7 268 639 15 300 1 678 777 711 272 (284 037) 9 389 951
Titres mis en Äquivalence 125 419 15 331 29 16 544 - 157 323
TOTAL ACTIFS CONSOLIDES 9 547 274
Passifs sectoriels 6 758 353 21 057 1 152 958 380 006 (192 374) 8 120 000
TOTAL PASSIFS CONSOLIDES 8 120 000

RÄpartition de l'activitÄ par secteurs gÄographiques

Chiffres en k€ France Royaume
Uni et ãles
Anglo
Normandes
Suisse AmÄrique
du Nord
Asie et
Australie
Autres pays
d'Europe
Total
Produit net bancaire 7 876 156 287 74 097 54 462 17 144 12 012 321 878
Actifs sectoriels 635 668 6 726 510 1 659 816 179 663 78 306 267 310 9 547 274

Note 29 PÄrimÉtre de consolidation

Le pÄrimÖtre de consolidation du Groupe au 30 septembre 2008 n'a pas connu de variations significatives par rapport É celui du 31 mars 2008.

Responsable du rapport financier semestriel

Sylvain Hefes, PrÄsident du Directoire

J'atteste, Å ma connaissance, que les comptes rÄsumÄs pour le semestre ÄcoulÄ sont Ätablis conformÄment aux normes applicables et donnent une image fidÇle du patrimoine, de la situation financiÇre et du rÄsultat de la sociÄtÄ et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activitÄ ci-joint prÄsente un tableau fidÇle des ÄvÄnements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liÄes ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 1 er dÄcembre 2008, Sylvain Hefes, PrÄsident du Directoire

PARIS ORLEANS S.A. 23 bis, avenue de Messine 75008 PARIS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION SEMESTRIELLE

PERIODE DU 1 er AVRIL 2008 AU 30 SEPTEMBRE 2008

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES KPMG AUDIT

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie RÄgionale de Paris

19, rue ClÄment Marot 75008 PARIS

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie RÄgionale de Versailles

1, cours Valmy 92923 PARIS LA DEFENSE

PARIS ORLEANS S.A.

23 bis, avenue de Messine 75008 PARIS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION SEMESTRIELLE

PERIODE DU 1 er AVRIL 2008 AU 30 SEPTEMBRE 2008

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exÄcution de la mission qui nous a ÄtÄ confiÄe par votre AssemblÄe gÄnÄrale et en application des articles L. 232-7 du Code de commerce et L.451-1-2 III du Code monÄtaire et financier, nous avons procÄdÄ Å :

  • l'examen limitÄ des comptes semestriels consolidÄs rÄsumÄs de la sociÄtÄ Paris OrlÄans S.A., relatifs Å la pÄriode du 1 er avril 2008 au 30 septembre 2008, tels qu'ils sont joints au prÄsent rapport ;
  • la vÄrification des informations donnÄes dans le rapport semestriel d'activitÄ.

Ces comptes semestriels consolidÄs rÄsumÄs ont ÄtÄ Ätablis sous la responsabilitÄ du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limitÄ, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectuÄ notre examen limitÄ selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limitÄ consiste essentiellement Å s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et Å mettre en œuvre des procÄdures analytiques. Ces travaux sont moins Ätendus que ceux requis pour un audit effectuÄ selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En consÄquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limitÄ est une assurance modÄrÄe, moins ÄlevÄe que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limitÄ, nous n'avons pas relevÄ d'anomalie significative de nature Å remettre en cause la conformitÄ des comptes semestriels consolidÄs rÄsumÄs avec la norme IAS 34 – norme du rÄfÄrentiel IFRS tel qu'adoptÄ dans l'Union europÄenne relative Å l'information financiÇre intermÄdiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimÄe ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 bis de l'annexe aux comptes semestriels consolidÄs rÄsumÄs, qui expose les effets de l'adoption, par la sociÄtÄ PARIS ORLEANS S.A., des amendements des normes IAS 39 et IFRS 7, relatifs au reclassement d'actifs financiers, homologuÄs par l'Union europÄenne en date du 15 octobre 2008.

II. VÅrification spÅcifique

Nous avons Ägalement procÄdÄ Å la vÄrification des informations donnÄes dans le rapport semestriel d'activitÄ commentant les comptes semestriels consolidÄs rÄsumÄs sur lesquels a portÄ notre examen limitÄ.

Nous n'avons pas d'observation Å formuler sur leur sincÄritÄ et leur concordance avec les comptes semestriels consolidÄs rÄsumÄs.

Fait Å Paris et Paris-La DÄfense, le 1 er dÄcembre 2008

Les Commissaires aux comptes

Cailliau Dedouit et AssociÅs

KPMG Audit DÄpartement de KPMG S.A.

Jean-Jacques DEDOUIT

Fabrice ODENT AssociÅ

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