Interim / Quarterly Report • Dec 31, 2008
Interim / Quarterly Report
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RAPPORT FINANCIER
SEMESTRIEL 2008
Société Anonyme au capital de 7.345.405,40 euros
Siège social : 27, rue d'Orléans - 92200 Neuilly sur Seine
R.C.S. Nanterre 408 024 578
| CHAPITRE 1 | RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2008 3 | |
|---|---|---|
| 1.1 | INFORMATIONS FINANCIERES CONSOLIDEES SELECTIONNEES | |
| 1.2 | SYNTHESE DES RESULTATS CONSOLIDES DU PREMIER SEMESTRE 2008 3 | |
| 1.3 | PERSPECTIVES | |
| 1.4 | REGLEMENTATION | |
| CHAPITRE 2 | COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES 8 | |
| 2.1 | COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES | |
| 2.2 | BILANS CONSOLIDES | |
| 2.3 | TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 10 | |
| 2.4 | TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES | |
| 2.5 | ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS | |
| NOTE 1 | REGLES, METHODES ET PERIMETRE | |
| NOTE 2 | EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION | |
| NOTE 3 | INFORMATION SECTORIELLE | |
| NOTE 4 | EFFECTIFS ET CHARGES DE PERSONNEL | |
| NOTE 5 | FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT | |
| NOTE 6 | RESULTAT FINANCIER | |
| NOTE 7 | IMPOTS SUR LES RESULTATS | |
| NOTE 8 | ECARTS D'ACQUISITION | |
| NOTE 9 | IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | |
| NOTE 10 | PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES | |
| NOTE 11 | CLIENTS ET COMPTES RATTACHES | |
| NOTE 12 | TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE | |
| NOTE 13 | CAPITAUX PROPRES ET INFORMATIONS SUR LE CAPITAL 21 | |
| NOTE 14 | PROVISIONS | |
| NOTE 15 | FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES | |
| NOTE 16 | AUTRES PASSIFS COURANTS | |
| NOTE 17 | ENGAGEMENTS HORS BILAN | |
| NOTE 18 | TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES | |
| NOTE 19 | JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS | |
| NOTE 20 | EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE | |
| CHAPITRE 3 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE |
|
| CHAPITRE 4 | RESPONSABLE DE L'INFORMATION |
| (en milliers d'euros) | 1 er Semestre 2008 |
1 e Semestre 2007 |
Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 41 388 | 37 698 | $+10%$ |
| Marge brute Marge brute en % du chiffre d'affaires |
14 9 64 36.3% |
9078 24,1% |
$+65%$ |
| Dépenses opérationnelles | (10073) | (4510) | $+124%$ |
| Résultat opérationnel courant | 4891 | 4 5 6 8 | $+11\%$ |
| Autres produits et charges opérationnels | 180 | na | |
| Résultat opérationnel (RO) Résultat opérationnel en % du chiffre d'affaires |
5 0 7 1 12,2% |
4 5 6 8 12,1% |
$+11\%$ |
Na: Non applicable
| (en milliers d'euros) | 1 er Semestre 2008 |
1 e Semestre 2007 |
Variation |
|---|---|---|---|
| Résultat opérationnel | 5 0 7 1 | 4 5 6 8 | $+11\%$ |
| Résultat financier | 222 | 205 | $+8%$ |
| Quote-part de résultat des entreprises associées | (56) | na | |
| Impôts sur les résultats | 1 7 1 7 | 1487 | $+15%$ |
| Résultat net, part du Groupe (RNPG) | 6954 | 6 2 6 0 | $+11\%$ |
| RNPG par action (en $\epsilon$ ) | $+0,20$ | $+0.20$ | |
| (en milliers d'euros) | 1 er Semestre 2008 |
1 e Semestre 2007 |
Variation |
|---|---|---|---|
| Cash flow opérationnel Cash flow lié aux opérations de financement Variation nette de la trésorerie |
6.503 112 6615 |
5 5 6 5 208 5 7 7 3 |
$+14%$ |
| Analyse de la trésorerie nette A. Liquidités B. Passifs financiers courants et non courants (1) C. Trésorerie nette $(A)$ - $(B)$ |
24 477 (810) 23 667 |
17862 (722) 17 140 |
$+38%$ |
| Capitaux propres et endettement Capitaux propres, part du Groupe Dettes financières courantes et non courantes |
45 409 810 |
26 639 722 |
(b) y compris comptes courants d'actionnaires
Le Groupe a continué à bénéficier au cours du semestre écoulé d'un contexte de marché toujours porteur marqué par le développement et le succès des offres de télévision par voie IP (ADSL et fibre optique) distribuées par les opérateurs de télécommunications dans le cadre d'offres triple-play (TV, internet, téléphonie fixe).
En France, premier marché de la convergence TV en Europe où le Groupe dispose de références significatives dans le domaine des opérateurs de télécommunications fixes et mobiles (NeufCegetel, SFR), la période a été marquée par la poursuite de l'acquisition d'abonnés aux offres de télévision par ADSL et une nouvelle phase de consolidation entre opérateurs de télécommunications (rapprochement de SFR et de NeufCegetel puis rachat d'Alice par Iliad) réorganisant le marché des opérateurs triple-play autour de trois acteurs majeurs : France telecom, Iliad-Alice et SFR-Neuf Cegetel.
Sur ce marché qui a concentré sur le semestre près de 91% des ventes du Groupe, Netgem a finalisé en mars 2008 le rachat de Glow Entertainment Group SA (« Glowrria »), n° 1 français de la location de DVD sur Internet par voie postale et opérateur de services de VoD, dans le cadre d'une opération d'apport en nature rémunérée en actions de la Société. Cette opération s'inscrit dans la stratégie du Groupe d'investir dans de nouvelles offres de télévision numérique et de cinéma à la demande et d'élargir ainsi son périmètre d'activités. Les activités de Glowria, consolidées par intégration globale à compter du 6 mars 2008, date d'approbation de l'opération par les assemblées générales des actionnaires des deux sociétés, ont contribué au chiffre d'affaires semestriel du Groupe à hauteur de $\epsilon$ 1.8 million.
Ce premier semestre aura également permis à Netgem de progresser sur plusieurs de ses chantiers stratégiques :
Ce semestre aura également vu la nomination de Marc Tessier à la tête de Glowria.
Dans ce contexte, le Groupe enregistre au premier semestre 2008 une nouvelle progression de son bénéfice net à $\epsilon$ 7.0 millions (+ 11%), soit $\epsilon$ 0.20 par action pour un chiffre d'affaires de $\epsilon$ 41.4 millions (+10%), et renforce sensiblement sa structure financière en portant le niveau de sa trésorerie disponible au 30 juin 2008 à € 24.5 millions contre $\in$ 17.9 millions au 31 décembre 2007.
Au cours du semestre écoulé, la principale évolution intervenue sur le périmètre de consolidation du Groupe résulte de la prise de contrôle de Glowria dont les comptes, ainsi que ceux de sa filiale luxembourgeoise, sont consolidées par intégration globale depuis le 6 mars 2008.
Les incidences financières pour le Groupe liées à la prise de contrôle de Glowria peuvent être résumées comme suit :
Actif net acquis de K€ 8 791 après prise en compte d'ajustements de juste valeur d'un montant de K€ 9 515 avant notamment conduit le Groupe à identifier et valoriser les trois principaux actifs incorporels suivants :
a. la plateforme technique VoD et DVD dont la juste valeur à la date de prise de contrôle a été fixée à $K\epsilon$ 1 470
A compter de la date de prise de contrôle, Glowria a contribué au résultat net de l'ensemble consolidé pour un montant négatif de K $\epsilon$ 1 795 (contribution au chiffre d'affaires de l'ensemble consolidé : K $\epsilon$ 1 786). Si la prise de contrôle de Glowria avait été effective au 1er janvier 2008, le chiffre d'affaires et le bénéfice net de l'ensemble consolidé auraient été respectivement de K€ 42 454 et K€ 5 641.
Le Groupe enregistre au premier semestre 2008 une nouvelle amélioration de sa rentabilité opérationnelle en portant le niveau de son bénéfice opérationnel à KE 5 071 (12,2% du chiffre d'affaires), en progression de 11% par rapport au premier semestre 2007 (KE 4 568). Cette progression est encore plus marquée à périmètre constant compte tenu de la perte opérationnelle enregistrée par les activités de Glowria sur la période à hauteur de K $\epsilon$ 1946.
Cette performance, qui s'inscrit dans un contexte de croissance modérée du chiffre d'affaires sur la période à KE 41 388 (+10%), reflète principalement la nette amélioration de la marge brute à KE 14 964 (+65%) soit 36.3% du chiffre d'affaires. Compte tenu des actions de renforcement des structures dédiées à l'activité terminaux engagées au cours de l'exercice 2007 et de l'entrée de périmètre de Glowria, les coûts fixes du Groupe s'établissent à K€ 10 073, en croissance de 65% à périmètre constant.
Le Groupe enregistre sur le semestre écoulé un chiffre d'affaires de K $\epsilon$ 41 388 en progression de 10% par rapport à 2007 et de $+5\%$ à périmètre constant.
Sur le semestre, l'activité du Groupe est restée concentrée sur le marché français qui a représenté près de 96% des ventes de la période.
Les ventes de terminaux à destination du marché des opérateurs triple-play continuent à représenter l'essentiel des revenus du Groupe. Elles se seront établies à K€ 37 758 sur le semestre écoulé, représentant près de 91% des ventes de la période. La progression de ces ventes (+5%) résulte principalement de l'augmentation des volumes de terminaux livrés à destination des clients opérateurs du Groupe (NeufCegetel/SFR), ayant compensé un effet prix négatif (baisse des prix de vente liée notamment aux volumes). Le Groupe aura ainsi continué à bénéficier de la poursuite du succès des offres « triple play » en France dans un contexte de forte concurrence à l'acquisition de nouveaux abonnés entre les trois principaux acteurs de ce marché (France Telecom, Iliad-Alice, SFR-Neuf Cegetel).
La contribution des activités de service du Groupe, constituées des activités de Glowria et des activités de services médias, est demeurée inférieure à 10% du chiffre d'affaires de la période pour s'établir à K€ 3 630, en croissance de 5% à périmètre constant. La contribution des activités de Glowria a représenté sur la période un chiffre d'affaires de $K\hat{\in}$ 1 786.
Forte progression de la marge brute: $+65\%$ ( $+56\%$ à périmètre constant)
La marge brute du Groupe enregistre une très nette progression en valeur absolue à K€ 14 964 (+65%) et en valeur relative représentant ainsi 36,3% du chiffre d'affaires contre 24,1% au premier semestre 2007. Cette progression résulte :
Les dépenses opérationnelles du Groupe s'établissent sur la période à K€ 10 073 à comparer à K€ 4 510 au premier semestre 2007. Cette progression résulte d'une croissance organique des dépenses de 64% sur la période et de l'intégration de Glowria.
A périmètre constant, la croissance des dépenses opérationnelles résulte des actions menées par le Groupe à compter du second semestre 2007 pour renforcer ses structures et moyens affectés à l'activité terminaux, notamment dans les domaines de la qualité, de l'industrialisation et du développement commercial.
Les charges de personnel ont représenté près de 45% des dépenses opérationnelles du Groupe (51% au premier semestre 2007). Au 30 juin 2008, l'effectif du Groupe s'établit à 105 contre 56 au 31 décembre 2007, dont 57 affectés aux activités historiques du Groupe et 48 aux activités de Glowria.
Après prise en compte d'un produit d'impôt différé de K€ 1 717 liés à l'activation progressive des déficits reportables de Netgem SA, maison mère du Groupe, de gains financiers à hauteur de K€ 222, essentiellement constitué des produits de placement de la trésorerie, et de la quote-part des perte des entreprises associées pour K€ 56, le Groupe enregistre sur la période un bénéfice net de KE 6 954, en progression de 11% par rapport au premier semestre 2007 (KE 6 260).
Le bénéfice net par action s'établit sur la période à $\epsilon$ 0,20, stable par rapport au premier semestre 2007. L'évolution du résultat net par action d'une période à l'autre est principalement liée à celle du bénéfice net du Groupe dans un contexte d'accroissement significatif du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur le semestre écoulé qui, suite à l'augmentation de capital réalisée en mars 2008 en vue de la prise de contrôle de Glowria, s'établit à 34 821 747 actions contre 31 405 250 au premier semestre 2007.
Au 30 juin 2008, le total du bilan consolidé s'établit à K€ 68 206 contre K€ 43 075 au 31décembre 2007.
Les performances enregistrées par l'activité du Groupe sur le semestre écoulé ont renforcé le niveau de sa trésorerie disponible qui s'établit à K€ 24 477 au 30 juin 2008, en augmentation de K€ 6 615 par rapport au 31 décembre 2007 (K€ 17 862). La variation nette de la trésorerie sur la période s'analyse de la façon suivante :
| Données IAS/IFRS en milliers d'euros | 6 mois 2008 |
6 mois 2007 |
|---|---|---|
| Flux net de trésorerie générés (consommés) par l'activité | 8760 | 6 0 8 2 |
| dont capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôts | 7340 | 5079 |
| dont variation du besoin en fonds de roulement (« BFR ») et impôt versé | 1420 | 1003 |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (2.257) | (517) |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement et incidence de change | 112 | 208 |
| Variation nette de trésorerie | 6 6 1 5 | 5 7 7 3 |
L'élément marquant de la période réside dans la très nette amélioration du flux net de trésorerie généré par l'activité. Celui-ci s'établit ainsi sur le semestre à K€ 8 760 contre K€ 6 082 au premier semestre 2007 sous l'effet de l'amélioration de la rentabilité opérationnelle du Groupe et de la maîtrise de son besoin en fonds de roulement (« BFR »). Le Groupe dégage ainsi sur la période une capacité d'autofinancement de K€ 7 340, en progression de 45%, et un BFR positif de K $\epsilon$ 1 420.
Dans ce contexte, les besoins de financement liés aux opérations d'investissement se sont fortement accrûs pour s'élever à K $\epsilon$ 2 257 contre K $\epsilon$ 517 au premier semestre 2007. Ces besoins intègrent un décaissement net de K $\epsilon$ 588 correspondant à l'incidence monétaire, en date de prise de contrôle, de l'opération avant conduit à la prise de contrôle de Glowria. Les autres besoins de financement liés aux opérations d'investissement sont principalement liés aux achats de droits
d'exploitation de films en mode VoD et DVD (K€ 580) et aux investissements corporels et incorporels des activités terminaux et de services du Groupe dont le montant s'établit à KE 926 contre KE 508 au premier semestre 2007.
Enfin, les opérations de financement ont dégagé sur la période une ressource complémentaire de K $\epsilon$ 107.
Le Groupe a eu un recours très limité au financement par endettement net et a principalement financé ses activités opérationnelles et ses investissements au moyen de ses fonds propres. Au 30 juin 2008, les dettes financières courantes et non courantes du Groupe, constituées principalement de comptes courants d'actionnaires, s'établissent ainsi à KE 810 contre K€ 722 au 31 décembre 2007.
Compte tenu des liquidités et de la nature de son endettement, le Groupe considère qu'il ne supporte pas un risque de liquidités lui faisant courir un risque sur sa continuité d'exploitation pour l'exercice en cours.
Sur le marché Opérateurs en France, Netgem devrait bénéficier au cours du second semestre du rapprochement de son principal client Neuf Cegetel avec SFR, le second apportant son large réseau de distribution aux offres triple-play de Neuf Cegetel, et ce, malgré l'arrivée prochaine (7 septembre 2008) du terme du contrat de la Société avec cette dernière. Par ailleurs, la croissance de ce marché devrait être soutenue au second semestre dans un contexte de forte concurrence à l'innovation et à l'acquisition entre ses trois principaux acteurs (France Telecom, Iliad-Alice, SFR-NeufCegetel) et de montée en charge des opérateurs clients du Groupe sur le nouveau marché de la fibre optique.
Le Groupe devrait lancer au second semestre son nouveau service de télévision à la demande. Construit autour de la plateforme VOD de Glowria et d'une nouvelle génération d'équipements à disque durs, il sera proposé aux clients à partir des réseaux de partenaires
Enfin, le Groupe étudie différents scénarios stratégiques pour son activité DVD.
Enfin, à l'international, le Groupe accompagnera les développements de ses clients et partenaires (Elisa en Finlande, IP Vision en UK, Carrefour en Espagne et en Belgique).
En Grande-Bretagne, le Groupe a ouvert en avril 2008 le capital de sa filiale IP Vision afin d'accompagner son développement.
La contrat conclu avec Carrefour au cours du premier semestre permet au Groupe de disposer d'une tête de pont notamment en Espagne, marché dont l'opportunité devra être étudiée en 2009.
Enfin, le Groupe finalise une réorganisation de son activité d'analyse d'audience, afin de centraliser le management de l'activité à partir de la Belgique.
Compte tenu du carnet de commandes constitué au titre du second semestre 2008, le Groupe devrait être en mesure d'enregistrer sur 2008 un chiffre d'affaires en croissance d'environ 85M€.
Le chiffre d'affaires cible de l'année 2008 devrait se situer (à périmètre constant) aux alentours de $\epsilon$ 85 millions, en progression de 20% par rapport à 2007.
Ce chiffre tient compte d'un carnet de commandes Opérateurs toujours constitué à 95% de terminaux sans disque dur.
L'international reste toujours en retard par rapport aux attentes.
Les nouveaux métiers resteront enfin des pôles d'investissement en 2008 et probablement en 2009.
Il n'est pas anticipé de risques et d'incertitudes autres que ceux décrits au chapitre 3.2 du Document de référence déposé le 21 décembre 2007 et son actualisation déposée le 20 février 2008 ainsi qu'au chapître 2 du Document E déposé le 20 février 2008 à l'occasion de la prise de contrôle de Glowria, pour les six mois restants de l'exercice.
| Données en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et résultat par action |
Notes | 30/6/2008 6 mois |
30/6/2007 6 mois |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 3 | 41 388 | 37 698 |
| Coût des ventes | (26 424) | (28620) | |
| Marge brute | 14 9 64 | 9 0 78 | |
| Frais marketing et commerciaux | (5779) | (2490) | |
| Frais de recherche et développement | 5 | (1414) | (863) |
| Frais généraux | (2880) | (1157) | |
| Résultat opérationnel courant | 4891 | 4568 | |
| Autres produits et charges opérationnels | $\mathfrak{2}$ | 180 | |
| Résultat opérationnel | 5 0 7 1 | 4568 | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut |
265 (22) |
196 (19) |
|
| Coût de l'endettement financier net | 6 | 243 | 177 |
| Autres produits et charges financiers | 6 | (21) | 28 |
| Quote-Part de résultat des entreprises associées | 11 | (56) | |
| Impôt sur les résultats | 7 | 1717 | 1487 |
| Résultat net | 6 9 5 4 | 6 2 6 0 | |
| Part du groupe Intérêts minoritaires |
6954 | 6 260 | |
| Résultat par action : Résultat net – Part du groupe par action Résultat net – Part du groupe dilué par action |
0,20 0,20 |
0,20 0,20 |
|
| Nombre d'actions retenu pour le calcul des résultats par action : Nombre moyen pondéré d'actions en circulation Nombre moyen d'actions et d'options dilutives Nombre moyen d'actions et d'options dilutives en circulation |
34 821 747 512 564 35 334 311 |
31 405 250 503 316 31 908 565 |
|
| ACTIFS – en milliers d'euros | Notes | 30/06/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | 8 | 4 3 1 4 | 1 5 4 9 |
| Immobilisations incorporelles | $\mathbf Q$ | 6 5 1 9 | 1 3 3 0 |
| Catalogue VOD et DVD | 870 | ||
| Immobilisations corporelles | 1 1 8 0 | 946 | |
| Participation dans les entreprises associées | 10 | 316 | |
| Actifs financiers non courants | 437 | 192 | |
| Impôts différés actifs | 7 | 10 2 34 | 3 1 4 0 |
| Total actifs non courants | 23 870 | 7157 | |
| Stocks | 1 0 0 0 | 1759 | |
| Clients et comptes rattachés | 11 | 17 027 | 14 5 5 6 |
| Autres créances et comptes de régularisation | 1691 | 1 741 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 12 | 24 477 | 17862 |
| Total actifs courants | 44 195 | 35 918 | |
| Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées | $\overline{2}$ | 141 | |
| TOTAL ACTIFS | 68 206 | 43 075 |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS - en milliers d'euros | Notes | 30/06/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|---|
| Capital Réserves liées au capital Réserves et résultat consolidés Autres |
7 3 4 5 15 343 22 778 (57) |
6 0 0 6 4 7 5 2 15 880 |
|
| Capitaux propres, part du groupe | 45 409 | 26 639 | |
| Intérêts minoritaires | |||
| Total capitaux propres | 13 | 45 409 | 26 639 |
| Passifs financiers non courants Provisions – part à plus d'un an Avantages au personnel |
14 | 341 672 84 |
377 49 |
| Total passifs non courants | 1 0 9 7 | 426 | |
| Passifs financiers courants Provisions - part à moins d'un an Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs courants |
14 15 16 |
469 193 15 548 5 3 4 9 |
345 13 027 2638 |
| Total passifs courants | 21 559 | 16 010 | |
| Passifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées | $\overline{2}$ | 141 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 68 20 6 | 43 075 |
| Données en milliers d'euros, sauf nombre | Capital | Réserves | Réserves et | Autres | Total Capitaux | Minoritaires | Total | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| d'actions | liées au | Résultats | Propres (part | |||||||
| Nbre d'actions Montant | capital | consolidés | Ecarts de | Actions | Total | du Groupe) | ||||
| Au 31 décembre 2006 | 31 357 233 | 5975 | 4 0 24 | 6 3 5 3 | conversion (39) |
propres | Autres (46) |
16 30 6 | 16 30 6 | |
| 95 666 | (7) | $\overline{\phantom{a}}$ | ||||||||
| Augmentation de capital liée aux exercices de bspce (1) | 19 | 130 253 |
149 | 149 | ||||||
| Paiement fondé sur des actions | (91) | 253 | 253 | |||||||
| Opérations sur actions propres | 16 | (91) | (75) | (75) | ||||||
| Résultat net de la période | 6 2 6 0 | 6 2 6 0 | 6 2 6 0 | |||||||
| Ecarts de conversion | (10) | $\overline{\phantom{a}}$ | (10) | (10) | $\overline{\phantom{a}}$ | (10) | ||||
| Au 30 juin 2007 (non audité) | 31 452 899 | 5994 | 4 4 0 7 | 12 629 | (49) | (98) | (147) | 22 883 | $\overline{\phantom{a}}$ | 22 883 |
| Augmentation de capital liée aux exercices de bspce (1) | 67 000 | 12 | 76 | ÷ | 88 | 88 | ||||
| Paiement fondé sur des actions | 269 | 269 | 269 | |||||||
| Opérations sur actions propres | (16) | 12 | 12 | (4) | (4) | |||||
| Résultat net de la période | 3 2 6 5 | 3 2 6 5 | 3 2 6 5 | |||||||
| Juste valeur des instruments de couverture | $\overline{2}$ | $\overline{2}$ | $\overline{2}$ | |||||||
| Ecarts de conversion | 136 | 136 | 136 | 136 | ||||||
| Au 31 décembre 2007 | 31 519 899 | 6 0 0 6 | 4 7 5 2 | 15880 | 87 | (86) | 26 639 | $\overline{\phantom{a}}$ | 26 639 | |
| Augmentation de capital par émission d'actions | ||||||||||
| nouvelles en rémunération de l'apport des titres de la | ||||||||||
| Société Glow entertainment Group SA (2) | 5 182 961 | 987 | 17 153 | 18 140 | 18 140 | |||||
| Réévaluation des actions remises par la Société aux | ||||||||||
| actionnaires de Glow Entertainment Group SA à leur | ||||||||||
| juste valeur à la date d'échange des actifs (3) | (6582) | (6582) | (6582) | |||||||
| Augmentation de capital liée aux exercices de bspce (1) | 24 167 | $\overline{5}$ | 37 | 42 | 42 | |||||
| Augmentation de capital par incorporation de prime | ||||||||||
| d'émission et augmentation de la valeur nominale des | ||||||||||
| $actions (4)$ | 347 | (347) | ||||||||
| Paiement fondé sur des actions | 330 | 330 | 330 | |||||||
| Opérations sur actions propres | (135) | (135) | (135) | (135) | ||||||
| Résultat net de la période | 6954 | 6954 | 6954 | |||||||
| Juste valeur des instruments de couverture | (56) | (56) | (56) | |||||||
| Ecarts de conversion | 77 | 77 | 77 | |||||||
| Au 30 juin 2008 (non audité) | 36 727 027 | 7345 | 15 3 43 | 22 778 | 164 | (221) | (57) | 45 409 | $\overline{\phantom{a}}$ | 45 409 |
$(1)$
Bayet = bons de souscription de parts de créateur d'entreprise
Constatée suite aux résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Mixte du 6 mars 2008
Application de la norme IFRS 3 sur les regroupements d'entreprise (Cf no $(2)$
$(3)$
$(4)$
| Données en milliers d'euros | 30/6/2008 6 mois |
30/6/2007 6 mois |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) | 6954 | 6 2 6 0 |
| Quote-part des résultats des entreprises associées | 56 | |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors dépréciation des actifs courants) | 2 1 4 1 | 230 |
| Charges et produits calculés liés aux bons et options de souscription et actions gratuites | 330 | 253 |
| Plus ou moins values de cession | (1) | |
| Autres produits et charges calculés | (180) | |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | 9 3 0 0 | 6743 |
| Coût de l'endettement financier net | (243) | (177) |
| Produit d'impôt (y compris impôts différés) | (1717) | (1487) |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) | 7340 | 5 0 7 9 |
| Impôt versé (B) | ||
| Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) | 1 4 2 0 | 1 0 0 3 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = $(A+B+C)$ | 8760 | 6 0 8 2 |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles | (926) | (508) |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles | ||
| Décaissements liés aux acquisitions sur catalogue VOD et DVD | (580) | |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières | (198) | (31) |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières | 33 | |
| Trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales | (588) | 22 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) | (2257) | (517) |
| Sommes reçues lors de l'exercice de bons et options de souscription | 42 | 149 |
| Remboursement d'emprunts et de dettes financières (dont contrats de location financement) | (43) | (28) |
| Rachat et reventes d'actions propres | (135) | (90) |
| Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financements) | 243 | 177 |
| Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (F) | 107 | 208 |
| Incidence des variations des cours de devises (G) | $\varsigma$ | |
| Variation de trésorerie nette (D+E+F+G) | 6 6 15 | 5 7 7 3 |
| Trésorerie à l'ouverture | 17862 | 10758 |
| Trésorerie à la clôture | 24 477 | 16 5 3 1 |
La Société Netgem (« la Société »), société mère du groupe, est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée au compartiment C d'Eurolist – Euronext Paris (code ISIN : FR0004154060 de NYSE Euronext). La Société et ses filiales assurent le développement, la promotion et la commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions matérielles et logicielles et de services pour la télévision numérique en accompagnant la mutation de la télévision vers la haute définition, la consommation à la demande et les usages mobiles.
Les états financiers consolidés résumés du groupe Netgem au 30 juin 2008 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme "le Groupe"). Ils ont été arrêtés par le conseil d'administration du 26 août 2008.
Les comptes intermédiaires consolidés du groupe Netgem arrêtés au 30 juin 2008 ont été établis selon les principes de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne. Ils ne comprennent pas toutes les informations requises lors de la préparation des comptes consolidés annuels et doivent donc être lus de manière concomitante avec les états financiers consolidés arrêtés au 31 décembre 2007.
A l'exception des changements mentionnés ci-après, les règles et méthodes comptables retenues pour l'établissement des comptes intermédiaires consolidés sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007.
Le Groupe a appliqué au 30 juin 2008 les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations suivantes, entrées en vigueur depuis le 1er janvier 2008 et parues au Journal Officiel de l'Union Européenne à la date de clôture des comptes semestriels, sans effet significatif sur les comptes semestriels présentés :
Interprétation IFRIC 11 «Actions propres et transactions intragroupe», d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2008 et parue au Journal Officiel de l'Union européenne à la date de clôture des comptes semestriels.
Le groupe Netgem n'a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation, en particulier, aucune des normes et interprétations déjà publiées mais d'application obligatoire postérieure au 30 juin 2008, et notamment la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » en remplacement de la norme IAS 14 « Information sectorielle ». applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. Le Groupe n'anticipe pas d'incidences significatives sur ses comptes liées à l'application de ces normes et interprétations.
Enfin, à l'occasion de la prise de contrôle en mars 2008 de la société Glow Entertainment Group SA (« Glowria »), le groupe Netgem a apporté les compléments suivants aux règles et méthodes comptables applicables en matière de reconnaissance du chiffre d'affaires et d'évaluation des actifs constituant le catalogue VoD (« Vidéo à la Demande ») et DVD de Glowria:
Chiffre d'affaires:
Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ce produit peut être évalué de manière fiable.
Dans le cas de l'activité d'éditeurs de services de VoD sur plateforme PC ou TVIP (TV par ADSL), le chiffre d'affaires est essentiellement composé des revenus résultant de la location du catalogue de films, de la rémunération des droits sur ce catalogue et de prestations de services recouvrant notamment les travaux de
conception, de personnalisation ou de mise en service de la plateforme VoD, les prestations d'encodage des contenus, d'hébergement et/ou de maintenance de la plateforme. Selon la nature des contrats de partenariat commercial conclus avec les clients distributeurs ou fournisseurs d'accès à internet (« FAI »), le chiffre d'affaires reconnu par le Groupe correspond au montant des recettes brutes générées par la location du catalogue de films, net (i) de la taxe sur les ventes et locations de vidéogrammes, (ii) des rémunérations perçues par les sociétés d'auteurs (SACD, SDRM), et (iii) et des commissions versées aux partenaires distributeurs ou FAI. Certains contrats de partenariat peuvent être assortis d'un minimum garanti versé par le partenaire en contrepartie d'un engagement du Groupe de fournir un quota de films sur une période définie contractuellement. Ce minimum garanti, qui est par nature dû quelque soit les ventes réalisées par la plateforme VoD, est reconnu en chiffre d'affaires de facon linéaire sur la durée du contrat. Il est précisé que lorsque la rémunération variable cumulée déjà acquise excède le prorata du minimum garanti, un complément de revenu est comptabilisé. Enfin, les prestations de service fournies par le Groupe sont généralement reconnues en chiffre d'affaires sur la base de leur avancement.
Dans le cas de l'activité de location de DVD par internet, le chiffre d'affaires est principalement constitué des revenus résultant des abonnements récurrents (généralement mensuels) au service. L'abonnement mensuel constitue une prestation continue dont l'exécution est appréhendée par fractions égales. Par conséquent, le chiffre d'affaires résultant de la facturation de ces abonnements est reconnu de façon linéaire sur la durée du service. Un produit constaté d'avance est constaté à la clôture au prorata temporis. Les pénalités éventuelles dues par les clients en cas de non retour ou de retard constituent un chiffre d'affaires comptabilisé dès qu'elles sont acquises.
Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable du catalogue VoD et DVD (i) le montant des minimum garantis globaux ou par acte qu'il s'est engagé à verser aux détenteurs de catalogues de films (« producteurs ») dans le cadre d'accords de licence non-exclusive lui permettant de diffuser ces catalogues en VoD ou en location DVD, (ii) la valeur de la librairie de DVD achetés en direct auprès des producteurs ou au travers de contrat d'achat avec partage de recettes, et (iii) le montant des frais d'encodage nécessaires à l'exploitation et à la commercialisation des films sur plateformes VoD et considérés à ce titre comme éléments du prix de revient des droits immobilisés.
Le minimum garanti comptabilisé à l'actif du bilan représente le montant non remboursable qui sera dû aux producteurs en application du contrat de licence, y compris en cas de résiliation du contrat par le Groupe. Cet actif est reconnu à la date d'ouverture des droits du film (« date de disponibilité ») notifiée par le producteur. Les engagements de minimum garantis dus au titre de films qui ne sont pas encore disponibles et pour lesquels le producteur n'a donc pas encore rempli toutes ses obligations, constituent des engagements hors-bilan.
(b) Amortissement
Les minimum garantis VoD font l'objet d'un amortissement accéléré de 90% de leur valeur sur les 3 premiers mois de diffusion, les 10% restant étant amortis sur la durée résiduelle (de 240 jours en moyenne) afin de refléter l'exploitation effective des actifs par le Groupe.
Les minimum garantis DVD et la librairie de DVD achetés sont amortis de façon linéaire sur la durée contractuelle d'exploitation des droits, limitée à 3 ans (durée estimée du DVD). Le cas échéant une dépréciation est constatée en complément lorsque le reliquat à amortir à la clôture est supérieur aux ventes nettes attendues.
Enfin, les frais d'encodage sont amortis selon un rythme équivalent aux droits auxquels ils sont attachés. Cet amortissement débute à la date de mise à disposition en ligne des titres concernés.
2.1 – Prise de contrôle de Glow Entertainment Group SA (« Glowria »)
En mars 2008, Netgem a finalisé l'acquisition de 99,98% du capital et des droits de vote de Glowria, n° 1 français de la location de DVD sur Internet et opérateur de services de VoD, dans le cadre d'une opération d'apport en nature rémunérée en actions de la Société.
Les comptes de Glowria ont été consolidés par intégration globale à compter du 6 mars 2008, date d'approbation de l'opération par les assemblées générales des actionnaires des deux sociétés.
Compte tenu des actions de restructuration puis de liquidation engagées depuis fin 2007 au sein des trois filiales allemandes détenues directement ou indirectement à 100% par Glowria, ces filiales n'ont pas été consolidées. Les actifs et passifs détenus par Glowria sur ces filiales ont été regroupés au bilan dans les postes d'actifs et de passifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Au 30 juin 2008, ces actifs et passifs représentent une valeur de K $\epsilon$ 141. Par ailleurs, une provision de K $\epsilon$ 500, recouvrant les coûts associés à la fermeture de ces filiales, figurait dans les comptes de Glowria à la date de prise de contrôle. Au 30 juin 2008, le montant résiduel de cette provision inscrite dans les comptes du Groupe s'établit à K€ 193 (Cf note 14).
En date de prise de contrôle, la juste valeur des actifs incorporels et corporels acquis et l'écart d'acquisition constaté dans les comptes consolidés du Groupe sont présentés ci-après :
| (en milliers d'euros à la date d'acquisition, excepté pour la durée de vie) |
Valeur nette comptable avant |
Ajustements à la juste valeur |
Juste valeur à la date d'acquisition |
|---|---|---|---|
| regroupement | |||
| Actif net acquis: | |||
| Immobilisations incorporelles | 470 | 1 0 0 0 | 1 470 |
| Immobilisations corporelles | 156 | 156 | |
| Catalogue VoD et DVD | 912 | (296) | 616 |
| Relations clients VoD et DVD | 3 4 5 4 | 3 4 5 4 | |
| Actifs financiers non courants | 265 | 265 | |
| Impôts différés actifs (net) | 5 3 7 6 | 5 3 7 6 | |
| Clients et comptes rattachés | 1 3 9 2 | 1 3 9 2 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 453 | 453 | |
| Autres actifs courants | 639 | 639 | |
| 4 2 8 7 | 9 5 3 4 | 13821 | |
| Provisions | 686 | 686 | |
| Passifs financiers courants et non courants | 61 | 61 | |
| Avantages au personnel | 19 | 19 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 5 5 7 | 2 5 5 7 | |
| Autres passifs courants | 1 707 | 1 707 | |
| 5 0 1 1 | 19 | 5 0 3 0 | |
| TOTAL ACTIF NET ACQUIS (A) | (724) | 9515 | 8791 |
| COUT DU REGROUPEMENT (B) | 12 288 | ||
| Prix d'acquisition des titres (1) | 11 558 | ||
| Coûts directs relatifs à l'acquisition | 730 | ||
| ECART D'ACQUISITION RESIDUEL (B) -(A) | 3 4 9 7 |
(1) Conformément à la norme IFRS 3, le prix d'acquisition des titres est apprécié sur la base de la juste valeur des actions de Netgem remises en échange du contrôle de l'entreprise acquise à la date de prise de contrôle. A cette date, et conformément à la norme, la juste valeur des actions Netgem a été déterminée comme étant égale au cours publié soit 2,23 euros par action. Le prix d'acquisition indiqué ci-dessus correspond donc aux quantités d'actions Netgem émises en rémunération de l'opération soit 5 182 961 actions valorisées à 2,23 euros par action.
Les travaux d'affectation de l'écart d'acquisition (« PPA » : Price Purchase Allocation), provisoires au 30 juin 2008 ont conduit à identifier les principaux actifs incorporels suivants :
durée de vie provisoire de 5 ans a été retenue pour calcul de la charge d'amortissement à constater par le Groupe à compter de la prise de contrôle,
enfin les impôts différés actifs dont la valeur nette à la date d'acquisition s'établit à K€ 5 376, traduisant $\blacksquare$ l'existence d'importants déficits fiscaux enregistrés par Glowria depuis sa constitution et reportables indéfiniment et compte-tenu des prévisions d'exploitation bénéficiaire de Glowria établies à horizon 5 ans. L'évaluation de ces impôts différés actifs pourra être revue au 31 décembre 2008 en fonction des conclusions d'une revue fiscale en cours.
L'écart d'acquisition résiduel mis en évidence ci-dessus à hauteur de KE 3 497 correpond entre autres, le potentiel de développement des activités existantes acquises (VoD et DVD France), le potentiel humain et son savoir faire ainsi que le potentiel de développement au sein de Netgem du fait des synergies attendues par ce rapprochement. Conformément à la norme IAS 36, et pour les besoins des tests de dépréciation à réaliser à compter de la date de prise de contrôle, cet écart d'acquisition a fait l'objet d'une affectation provisoire aux Unités Génératrices de Trésorerie suivantes:
Le prix d'acquisition net de la trésorerie acquise est négatif à hauteur de K $\epsilon$ 588 et se décompose comme suit :
| PRIX D'ACQUISITION NET DE LA TRESORERIE ACQUISE | (588) |
|---|---|
| Coûts directs relatifs à l'acquisition | (730) |
| Avances versées post acquisition par la filiale à ses sous-filiales allemandes en vue de leur liquidation | (311) |
| Trésorerie nette acquise avec la filiale | 453 |
| (en milliers d'euros à la date d'acquisition) |
A compter de la date de prise de contrôle, Glowria a contribué au résultat net de l'ensemble consolidé pour un montant négatif de K€ 1 795 (contribution au chiffre d'affaires de l'ensemble consolidé : K€ 1 786). Si la prise de contrôle de Glowria avait été effective au 1er janvier 2008, le chiffre d'affaires et le bénéfice net de l'ensemble consolidé auraient été respectivement de $K \in 42454$ et $K \in 5641$ .
En avril 2008, le Groupe a ouvert le capital de sa filiale anglaise IP Vision Ltd dont il détenait 75% du capital et des droits de vote à un partenaire financier qui s'est engagé à verser un apport maximum de £1 million (environ KE 1 262 au 30 juin 2008) afin d'accompagner le développement commercial de cette filiale.
Un premier apport de K£ 333 (environ K€ 420) a été réalisé par ce partenaire en avril 2008 sous la forme d'une souscription à une augmentation de capital lui conférant 49,9% du capital et des droits de vote d'IP Vision Ltd et d'un prêt à la filiale remboursable sous conditions.
A compter de la date de cette opération dont il a résulté une dilution de la participation du Groupe qui s'établit désormais à 26.8% (le solde du capital étant détenu par le management) et une évolution du mode de gestion de cette filiale, la participation dans IP Vision Ltd est mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe. Compte tenu des pertes cumulées par cette filiale jusqu'à la date de réalisation de l'opération de levée de fonds, le Groupe a enregistré un produit de dilution de $K \in 180$ enregistré en « autres produits et charges onérationnels »
Au 30 juin 2008, la valeur brute de la participation détenue par le Groupe dans IP Vision Ltd s'établit à KE 316 et est principalement constituée d'un prêt à la filiale de K $\epsilon$ 315 remboursable sous conditions. Compte tenu des pertes enregistrées par cette filiale au 30 juin 2008, une provision pour risques de K€ 133 a été comptabilisée par le Groupe.
Dans le cadre de sa transition aux normes IFRS, le Groupe a défini le secteur d'activité comme premier niveau d'information sectorielle, le second étant le secteur géographique.
Dans ce cadre, les activités du Groupe ont été décomposées en deux principaux pôles d'activité : le pôle Terminaux, qui regroupe les activités de développement et de commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de terminaux multimédia grand public et de terminaux professionnels, et le pôle Services médias, regroupant les activités d'analyse et de mesure de l'audience TV. Par ailleurs, le Groupe a distingué trois pôles géographiques : le pôle France comprenant la société mère et ses filiales localisées en France et en Espagne, le pôle UK constitué de ses trois filiales localisées en Angleterre, enfin le pôle Benelux constitué des filiales localisées en Belgique et Hollande, dont le Groupe partage le contrôle.
Compte tenu de la prépondérance de l'activité Terminaux dans la formation des ventes consolidées (>90%) depuis l'exercice 2006, la présentation de l'information par secteur d'activité ne constitue plus le premier niveau d'information sectorielle. L'entrée en périmètre de la société Glowria qui porte les activités "location de DVD" et "VoD France" à compter du 6 mars 2008 n'a pas conduit à revoir l'information sectorielle au 30 juin 2008 dans la mesure où l'activité Terminaux représente toujours plus de 90% des ventes consolidées.
Les tableaux suivants présentent donc, pour chaque secteur géographique du groupe, des informations relatives au chiffre d'affaires, aux actifs consolidés et aux investissements pour les semestres clos les 30 juin 2008 et 2007 et l'exercice clos le 31 décembre 2007.
| (en milliers d'euros) | France | UK | Benelux | Eliminations | Consolidé |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires externe | 39 769 | 525 | 1 0 9 4 | 41 388 | |
| Chiffre d'affaires inter et intra secteur | 68 | 42 | 69 | (179) | |
| Chiffre d'affaires total | 39 837 | 567 | 1 1 6 3 | (179) | 41 388 |
| Ecarts d'acquisition | 3 6 2 1 | 238 | 455 | $\qquad \qquad -$ | 4 3 1 4 |
| Autres actifs non courants | 16 3 8 2 | 1882 | 1 2 9 2 | 19 556 | |
| Actifs courants | 43 178 | 353 | 664 | $\overline{\phantom{0}}$ | 44 195 |
| Total Actif consolidé | 63 181 | 2 4 7 3 | 2411 | $\overline{\phantom{0}}$ | 68 065 |
| Investissements totaux | (1456) | (4) | (46) | (1506) | |
| Semestre clos le 30 juin 2007 | |||||
| (en milliers d'euros) | France | UK | Benelux | Eliminations | Consolidé |
| Chiffre d'affaires externe | 36 101 | 653 | 944 | 37 698 | |
| Chiffre d'affaires inter et intra secteur | 198 | 18 | 121 | (337) | |
| Chiffre d'affaires total | 36 299 | 671 | 1 0 6 5 | (337) | 37 698 |
| Ecarts d'acquisition | 124 | 238 | 455 | $\overline{\phantom{0}}$ | 817 |
| Autres actifs non courants | 3849 | 70 | 523 | 4 4 4 2 | |
| Actifs courants | 33 930 | 524 | 668 | $\qquad \qquad -$ | 35 122 |
| Total Actif consolidé | 37903 | 832 | 1646 | $\overline{\phantom{0}}$ | 40 381 |
Semestre clos le 30 juin 2008
| Données en milliers d'euros | France | UK | Benelux | Eliminations | Consolidé |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires externe | 66 999 | 1 2 8 7 | 2013 | $\overline{\phantom{a}}$ | 70.29 |
| Chiffre d'affaires inter et intra secteur | 415 | 110 | 242 | (767) | |
| Chiffre d'affaires total | 67414 | 1 3 9 7 | 2 2 5 5 | (767) | 70 29 |
| Ecarts d'acquisition | 792 | 238 | 519 | $\overline{\phantom{a}}$ | 15 |
| Autres actifs non courants | 5 0 9 6 | 71 | 441 | $\overline{\phantom{a}}$ | 56 |
| Actifs courants | 34 616 | 699 | 603 | $\overline{\phantom{a}}$ | 359 |
| Total Actif consolidé | 40 504 | 1 008 | 1563 | 430 | |
| Investissements totaux | (1710) | (40) | (144) | $\overline{\phantom{a}}$ | (189) |
Les éliminations inter et intra secteur concernent principalement les refacturations réalisées par la Société à ses filiales françaises au titre de redevances locatives et de prestations administratives et comptables, la facturation par la filiale Netgem Media Services SA à la Société de prestations de mise à disposition de personnels techniques, marketing et commerciaux et enfin, la fourniture de prestations techniques par la société Mediaxim aux autres entités du pôle Services médias. Ces transactions inter et intra secteur sont effectuées à des conditions proches de celles du marché.
Au 30 juin 2008, l'effectif total du groupe hors personnel mis à disposition et hors effectif des co-entreprises et sociétés mises en équivalence s'élève à 105 contre 56 au 31 décembre 2007.
Sur le semestre écoulé, l'accroissement de ces effectifs est essentiellement lié à l'entrée de Glowria dans le périmètre du Groupe, dont l'effectif au 6 mars 2008 s'établissait à 46 contre 48 au 30 juin 2008. Sur le semestre écoulé, l'effectif des autres activités du Groupe est resté quasiment stable.
Au cours du premier semestre 2008, les charges de personnel, y compris le coût des services rendus par le personnel en contrepartie des bons, options et actions gratuites reçus (KE 330), se sont élevées à KE 5 014 contre K€ 2 794 sur la même période en 2007. Sur le semestre écoulé, la contribution de Glowria aux charges de personnel consolidées s'établit à KE 1 032. L'augmentation des charges de personnel est directement corrélée à celle de l'effectif.
| 30/06/2008 | 30/06/2007 | |
|---|---|---|
| Dépenses de recherche et développement | (1649) | (1281) |
| Frais de développement capitalisés | 384 | 305 |
| Dépenses de recherche et développement financées par crédit d'impôt recherche | - | 231 |
| Amortissement des frais de développement immobilisés | (149) | (118) |
| Total des frais de développement constatés en résultat | (1414) | (863) |
Semestres clos les,
70 299
70 299
Les frais de développement capitalisés correspondent aux dépenses engagées en vue de la production de matériels nouveaux ou substantiellement améliorés. Elles comprennent principalement les coûts des prototypes, des prestations externes facturées et des personnels affectés aux projets de développement.
En l'absence d'endettement financier significatif et compte tenu de l'amélioration de la trésorerie du Groupe, l'excédent des produits de trésorerie sur le coût de l'endettement financier brut s'établit à KE 243 contre KE 177 au premier semestre 2007.
Sur le semestre écoulé, les autres produits et charges financiers se décomposent comme suit :
| (en milliers d'euros) | Semestres clos les, | |||
|---|---|---|---|---|
| 30/06/2008 | 30/06/2007 | |||
| Gains (pertes) nets de change | ||||
| Reprises (Dotations) financières aux provisions | (77) | |||
| Autres charges financières | ||||
| Total des autres produits et charges financières | (21) |
Le produit d'impôts sur les bénéfices se ventile comme suit :
| (en milliers d'euros) | Semestres clos les. | ||
|---|---|---|---|
| 30/06/2008 | 30/06/2007 | ||
| (Charge) Produit d'impôt courant | (19) | ||
| (Charge) Produit d'impôts différés | 1 7 1 7 | 1 506 | |
| Total | 1 7 1 7 | 1487 |
Les impôts différés actifs résultent essentiellement de l'existence de reports déficitaires significatifs au niveau des entités françaises du groupe et s'analysent de la façon suivante :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Impôts différés actifs : | ||
| Impôts différés activables | 27 176 | 22.115 |
| dont non reconnus | (16942) | (18975) |
| Impôts différés actifs reconnus | 10 234 | 3 1 4 0 |
| Impôts différés passifs | ||
| Impôts différés nets | 10 234 | 3 1 4 0 |
Au 30 juin 2008, les impôts différés actifs reconnus comprennent les impôts différés actifs identifiés dans le cadre de l'affectation de l'écart d'acquisition lié à Glowria (Cf note 2) à hauteur de K€ 5 376 et des retraitements d'homogénéisation pour K $\epsilon$ 248, ainsi que la part des déficits antérieurs de Netgem activés pour un montant de K€ 4 610. Dans un contexte marqué par le retour à la profitabilité de Netgem, maison mère du Groupe, depuis deux exercices consécutifs, le montant des déficits antérieurs de Netgem activés a été estimé à partir des prévisions d'activité de la Société des dix huit prochains mois pondérés de coefficients de prudence. Cette évaluation a conduit à l'enregistrement d'un produit d'impôt différé net de K€ 1 470 au cours du semestre écoulé. Après prise en compte de l'incidence fiscale des retraitements d'homogénéisation évoquée ci-dessus, le produit d'impôt total comptabilisé par le Groupe sur le semestre s'établit à K€ 1 717.
L'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses pertes fiscales reportables repose sur une part de jugement importante. Le Groupe fait une analyse des éléments positifs et négatifs lui permettant de conclure ou non à la probabilité d'utilisation dans le futur des déficits fiscaux reportables. Cette analyse est effectuée régulièrement
au sein de chaque juridiction fiscale où des impôts différés actifs significatifs sont susceptibles d'être comptabilisés.
S'il s'avérait que les résultats fiscaux futurs étaient sensiblement différents que ceux pris en compte dans cette analyse, le groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la baisse comme à la hausse le montant des impôts différés actifs. Ce qui pourrait avoir une influence significative sur le bilan et le compte de résultat du groupe.
L'écart entre l'impôt sur les sociétés calculé selon le taux en vigueur dans chaque pays respectif et le produit ou la charge d'impôt au compte de résultat s'analyse comme suit:
| (en milliers d'euros) | Semestres clos les, | |
|---|---|---|
| 30/06/2008 | 30/06/2007 | |
| Résultat avant impôt | 5 2 9 3 | 4 7 7 3 |
| Taux d'impôt en vigueur | 33,33% | 33.33% |
| (Charge) Produit d'impôt théorique calculé au taux en vigueur | (1764) | (1591) |
| Incidence sur la (charge) produit d'impôt des : | ||
| Déficits antérieurs non activés utilisés | 2 5 5 8 | 979 |
| Déficits de la période non activés | (436) | |
| Déficits antérieurs activés sur l'exercice | 1469 | 2.151 |
| Impôt sur la charge calculée au titre d'IFRS 2 | (110) | (84) |
| Autres différences | 32 | |
| (Charge) Produit d'impôt constaté au compte de résultat | 1 717 | 1487 |
Au 30 juin 2008, le Groupe dispose d'importants déficits fiscaux non activés qui pourront être utilisés sur les bénéfices futurs:
| (en milliers d'euros) | 30/06/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Netgem S.A. | 21 7 7 3 | 34 063 |
| Glow entertainment Group S.A. | 2 5 9 3 | |
| Netgem Media Services S.A | 13 9 23 | 13 841 |
| Peaktime UK | 7 0 7 2 | 6.710 |
| Netgem UK | 1917 | 1865 |
| Autres filiales et co-entreprises | 800 | 530 |
| Total | 48 078 | 57 009 |
La variation des écarts d'acquisition en valeur nette se décompose comme suit :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Valeur nette en début d'exercice | 1 5 4 9 | 817 |
| Mouvement de périmètre (Cf note 2) | 3497 | 851 |
| Cession | ||
| Affectation | (732) | |
| Dotation aux amortissements | (119) | |
| Valeur nette en fin d'exercice | 4 3 1 4 | 1 549 |
Au cours du semestre écoulé, le Groupe a finalisé l'affectation des écarts d'acquisition constatés en 2007 suite à l'acquisition par Netgem SA d'actifs incorporels de la société NPTV, société française spécialisée dans les logiciels applicatifs pour la télévision interactive pour une valeur de K€ 775 et à l'acquisition d'un fonds de commerce belge par Mediaxim pour K $\epsilon$ 76. Les actifs incorporels ainsi identifiés, correspondant essentiellement à la valeur des contrats pluri-annuels de licences et de support existants à la date d'acquisition, ont été affectés au 1er janvier 2008 en immobilisations incorporelles dans la rubrique « relations clients et assimilés » pour leur valeur nette soit K $\epsilon$ 732.
Au 30 juin 2008, la valeur nette des écarts d'acquisition correspond ainsi aux écarts d'acquisition résiduels constatés dans le cadre de la prise de contrôle de NMS SA et de ses filiales en janvier 2003 et de Glowria en mars 2008 pour respectivement K€ 817 et K€ 3 497. Compte tenu de la proximité de l'opération de prise de contrôle de Glowria, et de la conformité des résultats de cette société au 30 juin avec les prévisions établies lors de l'acquisition, les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2008 n'ont été réalisés que sur le périmètre de NMS SA et de ses filiales, à partir de valeurs de transaction en cours de négociation à la clôture. Ces tests n'ont pas conduit à comptabiliser de pertes de valeur.
Au 30 juin 2008, la valeur nette des immobilisations incorporelles se décompose comme suit :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Logiciels et licences | 347 | 139 |
| Frais de développement (dont plateforme technique VoD/DVD) | 2.442 | 1 1 9 1 |
| Relations clients VoD et DVD | 3 224 | |
| Relations clients autres | 502 | |
| Autres | 4 | |
| Valeur nette en fin d'exercice | 6.519 | 1 330 |
Sur cette valeur, la contribution des actifs incorporels identifiés dans le cadre des travaux d'affectation des écarts d'acquisition (Cf notes 2 et 8) s'établit à KE 4 660. Le solde soit KE 1 859 est essentiellement constitué des frais de développement capitalisés par le Groupe dans le cadre de la conception de nouveaux modèles de terminaux et de nouvelles applications logicielles (K $\epsilon$ 1 508), ainsi que des logiciels et licences (K $\epsilon$ 347). Les relations clients NPTV sont amorties sur la durée des contrats.
Au 30 juin 2008, la valeur de cet actif correspond à la participation du Groupe au sein d'IP Vision Ltd, société mise en équivalence depuis son changement de contrôle en avril 2008 (Cf note 2). La valeur de cette participation s'analyse comme suit :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Pourcentage de contrôle | 26,8% | |
| Valeur comptable de l'actif net détenu | 316 | |
| Quote-part de résultat | (56) | |
| Contribution aux capitaux propres consolidés | (167) | |
| Total Bilan | 443 | |
| Chiffre d'affaires | ||
| Résultat (1) | (210) | |
| (1) Pour la période comprise entre la date de levée de fonds (avril 2008) et le 30 juin 2008 |
| (en milliers d'euros) | 30/06/2008 31/12/2007 | |
|---|---|---|
| Valeur brute | 17.553 | 14.592 |
| Provisions cumulées | (526) | (36) |
| Valeur nette | 17 027 | 14.556 |
| Créances nettes à moins d'un an | 17.027 | 14.556 |
L'augmentation des créances clients en valeur nette sur la période est en partie liée aux mouvements de périmètre (consolidation de Glowria dont la contribution au poste créances clients et comptes rattachées en valeur nette au 30 juin 2008 s'établit à KE 767). Elle traduit surtout la faiblesse de l'encours constitué au 31 décembre 2007 (baisse significative de l'activité enregistrée sur le dernier trimestre de l'exercice 2007).
Au 30 juin 2008, les créances brutes libellées en devises étrangères s'élèvent à K€ 147 et sont essentiellement libellées en livre sterling.
| (en milliers d'euros) | $30/06/2008$ $31/12/2007$ | |
|---|---|---|
| Disponibilités | 3.050 | 2.932 |
| Valeurs mobilières de placement | 21.427 | 14.930 |
| Total des disponibilités | 24 477 | 17862 |
Les disponibilités détenues en banque sont principalement libellées en euros. Au 30 juin 2008, les valeurs mobilières de placement sont principalement composées de SICAV de trésorerie et de certificats de dépôts à court terme (3 mois généralement) comptabilisés à leur juste valeur.
Les plus-values nettes réalisées sur les cessions de valeurs mobilières et intérêts courus constatés au cours du semestre écoulé s'élèvent à K€ 265.
Au 30 juin 2008, le capital social s'élève à KE 7 345 et est libéré intégralement. Il est composé de 36 727 027 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de $\epsilon$ 0,20.
En mai 2008, les actionnaires de la Société ont décidé d'augmenter le capital de la Société d'une somme de KE 347 par incorporation au capital de la prime d'émission à hauteur de ce montant et élévation de la valeur nominale des actions de la Société de $\epsilon$ 0,00944124 pour la porter à $\epsilon$ 0,20.
Par ailleurs, au cours du semestre écoulé la Société a procédé à l'émission de 5 207 128 actions nouvelles dont 5 182 961 émises au prix de $\epsilon$ 3,50 par action en paiement de l'opération d'apport ayant conduit à la prise de contrôle de Glowria et 24 167 créées suite à l'exercice de 24 167 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« bons ») au prix moyen de $\epsilon$ 1,72 par bon (1 bon donnant droit à la souscription d'une action nouvelle). Le prix de souscription de l'ensemble de ces actions s'est ainsi élevé à K€ 18 182 dont K€ 992 affectés à l'augmentation de capital et KE 17 190 à la prime d'émission. La différence entre la valeur d'émission des actions remises en paiement de l'opération d'apport et leur juste valeur à la date du regroupement soit un montant de KE 6 582 a été imputée en diminution des réserves du Groupe conformément à la norme IFRS 3.
Au 30 juin 2008, 43.1% du capital social est détenu par les dirigeants fondateurs de la Société et leur famille. Les actions restantes sont principalement détenues par les fonds d'investissement anciens actionnaires majoritaires de Glowria (13.0%), les salariés et administrateurs de la Société (0.7%) et le solde (43.2%) sous la forme de titres au porteur.
En mai 2008, les actionnaires ont autorisé une nouvelle émission portant sur 500 000 bons donnant le droit à chaque titulaire de souscrire à une action de la Société à un prix égal au moins à $\epsilon$ 2.08 par action. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en juin 2007.
Au cours du semestre clos le 30 juin 2008, aucune attribution n'a été réalisée dans le cadre des plans autorisés par les actionnaires en juin 2007 et mai 2008.
Une synthèse des opérations d'émission de bons est présentée ci-dessous :
| Nombre d'actions correspondant aux bons attribués et en circulation |
Prix moyen de souscription par action |
|
|---|---|---|
| Solde au 31 décembre 2007 | 818 670 | 2,37 |
| Attribuées | ||
| Exercées | (24167) | 1,72 |
| Annulées | (1667) | 1.28 |
| Solde au 30 juin 2008 | 792 836 | 2,40 |
Au 30 juin 2008, sur ce total de 792 836 actions, 339 500 actions peuvent être souscrites suite à l'exercice de bons à un prix moyen pondéré de $\epsilon$ 1,36 par action. Au risque de devenir caduques, ces souscriptions devront intervenir au plus tard aux échéances suivantes: 22 mars 2009 pour 89 500 actions, 26 septembre 2010 pour 146 667, 15 décembre 2010 pour 36 667 et 5 mars 2012 pour 66 666.
Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription dans le cadre des émissions de bons de souscription d'actions.
En avril 2003, les actionnaires ont autorisé une émission de 500 000 options de souscription et d'achat d'actions, réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société, pour une durée de 38 mois arivant à échéance en juin 2006. 200 000 options de souscription d'actions ont été attribuées en janvier 2006 dans le cadre de ce plan, à un prix d'exercice de $\epsilon$ 1.10 par option. Au 30 juin 2008, l'intégralité de ces options peuvent être souscrites. Au risque de devenir caduques, ces souscriptions devront intervenir au plus tard en janvier 2011.
En mai 2008, les actionnaires ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme d'actions gratuites, au bénéfice des collaborateurs du Groupe ainsi qu'à des dirigeants mandataires de la Société ou de sociétés du Groupe, pour une durée de 38 mois à compter du 29 mai 2008 et à concurrence de 500 000 actions. Cette autorisation annule et remplace celle approuvée par les actionnaires en juin 2006. La période d'acquisition minimale fixée par les actionnaires est de 2 ans et la durée minimale de conservation a été fixée à 2 ans.
Au cours du semestre écoulé, 143 319 actions gratuites ont été attribuées à des collaborateurs et dirigeants mandataires de Glowria dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en juin 2006. Sur ce total, 42 689 actions ont été définitivement acquises au 30 juin 2008. Le solde soit 100 630 actions sera acquis principalement sous réserve de conditions de présence des bénéficiaires.
En janvier 2008, la Société a affecté K $\epsilon$ 200 supplémentaires au contrat de liquidité sur son titre mis en œuvre depuis janvier 2007. Au 30 juin 2008, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 113 492 actions propres valorisées à K $\epsilon$ 221 et à K $\epsilon$ 62 en espèces. Au cours du semestre écoulé, les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une moins-value de K€ 17.
En mai 2008, les actionnaires ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme de rachat d'actions de la Société, dans la limite d'un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 10% du capital social. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en juin 2007, arrivant à échéance en mai 2008. La mise en œuvre de ce plan a été décidée par le conseil d'administration du 29 mai 2008 et a permis la reprise des opérations dans le cadre du contrat de liquidité.
Sur le semestre écoulé, la valeur des bons et options considérée comme coût des services rendus par le personnel en contrepartie des bons et options reçues, et imputée en charges de personnel s'est élevée à $K \in 330$ . L'incidence nette de cette écriture dont la contrepartie est en capitaux propres (ligne Prime d'émission) est nulle.
Les principales hypothèses du modèle d'évaluation ont été les suivantes :
| Date d'ouverture des plans | 22 avril 2003 | 29 juin 2005 | 12 juin 2006 | Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date d'attribution des bons/ options/ | 23 mars | 9 jan | 26 sept | 15 déc | $26$ avr | 5 mars | 8 avril | |
| actions gratuites | 2004 | 2006 | 2005 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 | |
| Quantités | 278 000 | 200 000 | 335 000 | 185 000 | 100 000 | 315 000 | 143 319 | |
| Prix d'exercice par action (en euros) | 1,59 | 1,10 | 1,28 | 1,28 | 1,28 | 4,0 | ||
| Volatilité | 70% | 65% | 65% | 65% | 65% | 60% | 60% | |
| Maturité jusqu'à l'échéance | 4 ans | 5 ans | 5 ans | 5 ans | 5 ans | 5 ans | 4 ans | |
| Rotation cumulée à la date d'attribution | 15% | $15%$ et | $15%$ et | $15%$ et | $5\%$ | 5% | $17\%$ et | |
| $5\%$ | $5\%$ | $5\%$ | $5\%$ | |||||
| (Dirigeants) | (Dirigeants) | (Dirigeants) | (Dirigeants) (Dirigeants) | (Dirigeants) | ||||
| Juste valeur des bons/ options/ actions (en | 0,92 | 0.98 | 0.83 | 0.80 | 3.66 | 2,01 | 2,24 | |
| euros) | ||||||||
| Coût $1er$ semestre 2008 (en K $\epsilon$ ) | $\overline{\phantom{0}}$ | 22 | 15 | 45 | 117 | 130 | 330 | |
| Coût $1er$ semestre 2007 (en K $\epsilon$ ) | $\mathbf{2}$ | 26 | 43 | 26 | 81 | 75 | 253 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2007 | Mouvement de | Dotations | Reprise | Reprise non | 30/06/2008 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| périmêtre | utilisée | utilisée | ||||
| Provisions à caractère social | 130 | 100 | 230 | |||
| Provisions pour restructuration | 500 | (307) | 193 | |||
| Provisions pour charges | 252 | 252 | ||||
| Provisions pour risques sur entreprises associées (Cf) | ||||||
| note 2) | 133 | 133 | ||||
| Autres | 57 | |||||
| Total provisions | 820 | 352 | (307) | 865 | ||
| Dont part à plus d'un an | 320 | 352 | 672 | |||
| Dont part à moins d'un an | 500 | . . | (307) | 193 |
Les provisions à caractère social ont été estimées sur la base d'une revue au cas par cas. Les dotations de provisions à caractère social enregistrées sur la période traduisent la survenance de risques liés à certaines procédures dont la Direction anticipe qu'elles n'auront pas d'incidence significative sur le résultat car dûment provisionnées
Les provisions pour restructuration recouvrent l'ensemble des coûts associés aux procédures de fermeture de l'ensemble des filiales allemandes de Glowria. Ces coûts correspondent essentiellement aux soldes de tout compte et indemnités de licenciement dûs aux salariés de ses filiales ainsi qu'aux engagements résiduels en matière de baux et d'achats de droits. Dans la mesure où les actions visant à la cessation des activités de Glowria en Allemagne ont été conduites entre fin décembre 2007 et février 2008, les coûts de restructuration de ces filiales ont été enregistrés sous la forme de charges ou de dotations aux provisions dans le résultat et le bilan de Glowria au moment de la prise de contrôle par Netgem pour un montant total de K $\epsilon$ 745 dont K $\epsilon$ 500 à décaisser postérieurement à la date du regroupement. Au 30 juin 2008, la Direction estime que les coûts résiduels à supporter au titre des activités allemandes de Glowria sont dûment provisionnés.
Enfin, les provisions pour charges couvrent essentiellement les risques liés au dénouement de certains engagements portés par Glowria en France.
Glowria et ses principaux actionnaires ont fait l'objet de deux assignations similaires devant le Tribunal de Commerce de Paris (le « Tribunal ») en date des 8 novembre 2007 et 23 janvier 2008 à l'initiative de certains des anciens actionnaires de Glowria. Aux termes de ces assignations, les demandeurs ont demandé au Tribunal de constater, à titre principal, la violation du pacte d'actionnaires existant entre les actionnaires de Glowria par certains de ses signataires, en deuxième lieu, la nullité de la nomination de Monsieur Eric Caen en tant qu'administrateur et Président du Conseil d'administration de Glowria et, en troisième lieu, la nullité d'un certain nombre de délibérations et décisions prises par les organes de Glowria dont celles afférentes à la réduction du capital à zéro suivie de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale d'actionnaires de Glowria du 28 juin 2007. D'autres demandes ont été formulées par les demandeurs à titre subsidiaire. Glowria a également reçu le 28 décembre 2007 un courrier de la part des demandeurs à ces assignations cherchant à se prévaloir notamment d'une prétendue nullité de la notification réalisée par Glowria à certains apporteurs de titres (Apporteurs 2) au titre de l'exercice du droit de préemption et du fait qu'ils n'auraient pas été mis en mesure
d'exercer leurs BSA. Par courrier en date du 23 janvier 2008, les allégations des demandeurs ont fait l'objet d'une réfutation et d'un démenti catégorique de la part de Glowria. Sans préjuger de la pertinence et de la légitimité des demandes de la part des demandeurs, Netgem a demandé aux actionnaires majoritaires de Glowria apporteurs de leurs titres de la garantir ainsi que Glowria « de tous préjudices qui seraient effectivement supportés par Glowria et/ou Netgem dans le cadre des assignations, ou de toute procédure liée ou résultant des assignations ou ayant un objet commun avec celle-ci ». Cette garantie a été donnée sans solidarité entre les actionnaires apporteurs de titres. Ceux-ci se sont ainsi engagés à indemniser Glowria et/ou Netgem de tous préjudices au prorata de leurs participations à l'opération d'apport. Netgem est depuis mai 2008 partie prenante à ces litiges après avoir été assigné en intervention forcée dans ces procédures. Au 30 juin 2008, aucune provision n'a été constituée au titre de ces assignations.
| (en milliers d'euros) | 30/06/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Fournisseurs de biens et services | 10 025 | 9 3 2 4 |
| Fournisseurs d'immobilisations | 464 | |
| Fournisseurs – factures non parvenes | 5059 | 3 703 |
| Total Fournisseurs et comptes rattachés | 15.548 | 13 027 |
| (en milliers d'euros) | 30/06/2008 31/12/2007 | |
|---|---|---|
| Dettes fiscales et sociales | 3 9 9 8 | 2.413 |
| Produits constatés d'avance | 1 3 1 5 | |
| Avances et acomptes reçus | 34 | |
| Autres dettes | 142 | |
| Total | 5 3 4 9 | 2638 |
L'augmentation des dettes fiscales et sociales sur la période est principalement liée aux mouvements de périmètre (consolidation de Glowria dont la contribution à ce poste au 30 juin 2008 s'établit à KE 724) et à l'augmentation de la TVA à décaisser sur ventes de terminaux reflétant l'accroissement de la part des achats de terminaux en exonération de TVA (achats réalisés en Asie/Europe de l'Est).
Les produits constatés d'avance reconnus à hauteur de K€ 1 315 correspondent principalement à des licences logicielles et des prestations de services VoD facturées d'avance. Sur ce montant, la Direction estime que près de KE 935 devrait être reconnus en chiffre d'affaires d'ici la clôture de l'exercice en cours.
Dans le cadre de ses activités, le groupe est amené à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements ont fait l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés aux personnels, litiges, etc).
Au 30 juin 2008, la nature des engagements portés par le groupe reste identique à celle existante au 31 décembre 2007. Les principaux changements enregistrés sur le semestre écoulé en matière d'engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.
Le Groupe s'est engagé pour les montants suivants :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Avals, cautions et garanties donnés (1) | 924 | 290 |
| Engagements de location donnés (2) | 867 | 753 |
| Engagements de crédit bail (3) | 64 | 89 |
| Actifs nantis, gagés ou hypothéqués (4) | 92 | |
| Total | 1 947 | 1 1 3 2 |
En mai 2006, la Société a émis au profit d'une société de financement un engagement de caution $(1)$ solidaire d'un montant maximal de K $\epsilon$ 290 TTC destiné à garantir les engagements souscrits par sa filiale Netgem Media Services SA au titre d'un projet d'investissement. Par ailleurs en juin 2006, la Société a mis en place une garantie de paiement de 1 million de dollars (environ KE 634 au 30 juin 2008) en faveur de l'un de ses fournisseurs. Cette dernière garantie, arrivée à échéance le 31 juillet 2007, a été reconduite pour une nouvelle période de six mois sans nantissements.
Concerne les engagements de location de la Société envers le bailleur des locaux de Neuilly sur Seine $(2)$ (bail en cours pour une durée de trois, six ou neuf années à compter du 1er avril 2006) et de sa filiale Glowria SA envers les bailleurs de locaux situés rue de Poissonnière (Bail 3/6/9 ans prenant effet le 1er septembre 2007) et rue d'Aubervilliers à Paris (Bail 3/6/09 démarrant à compter du 15 décembre 2007 et intégrant une faculté de résiliation anticipée au bout de deux ans).
Concerne les engagements liés à un contrat de crédit bail contracté par le Groupe en août 2006, portant $(3)$ sur un financement de K€ 178 et une durée de trois ans. Au 30 juin 2008, la valeur actuelle des redevances minimales nettes d'intérêts dûes par le Groupe au titre de ce contrat s'élèvent à KE 64 et sont intégralement dûes à moins d'un an.
$(4)$ Actifs (SICAV de trésorerie) affectés en garantie au profit des banques la filiale Glowria en contrepartie des engagements de caution délivrés par ces banques lors de la conclusion des baux relatifs aux locaux situés rue de Poissonnière et rue d'Aubervilliers.
Glowria s'est engagée à mettre à son catalogue le « line up » VoD des majors sur plusieurs années. La quantité de titres à acheter dans ce cadre n'est pas connue à ce jour mais les conditions tarifaires ont été contractualisées et incluent des minima garantis. Ainsi, au 30 juin 2008, le montant cumulé des engagements de minimum garantis facturés par les éditeurs est proche de 2 millions d'euros. Au-delà de ce montant, Glowria n'est pas en mesure d'évaluer de façon précise les engagements futurs pris vis-à-vis des éditeurs DVD et VoD.
Les actionnaires majoritaires de Glowria (« Apporteurs 1 ») et J2H, actionnaire de référence de Netgem détenant avant apport 31,1% du capital ont conclu, en présence de Netgem, un pacte d'actionnaires entré en vigueur à la date de réalisation de l'opération d'apport, par lequel ils se sont engagés à conserver la totalité des actions Netgem qu'ils détiendront à la date de réalisation dans les proportions suivantes :
Par exception à ces dispositions, J2H pourra procéder à toute opération entraînant un transfert de la propriété, de la co-propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'un bloc d'actions Netgem supérieur à 2% du capital à compter de la date de réalisation de l'opération, étant précisé que dans cette hypothèse, chacun des Apporteurs 1 disposera d'un droit de sortie proportionnel pari passu. Toutefois, J2H pourra céder librement des actions Netgem détenues sans avoir à mettre en œuvre au profit des Apporteurs 1 le droit de sortie proportionnel pari passu précité dans les hypothèses suivantes :
A l'issue de l'opération d'apport, Netgem a par ailleurs adhéré au pacte d'actionnaires conclu en date du 6 avril 2006 entre les principaux actionnaires de Glowria, ainsi qu'à la convention simplifiée établie en date du 28 juillet 2005 entre ces derniers et les titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce pacte et cette convention simplifiée prévoient notamment les droits et obligations suivants à l'égard de leurs signataires : droit
de préférence, droit de sortie conjointe et proportionnelle, droit de sortie totale, clause de liquidité de la participation des actionnaires de référence (introduction en bourse ou à défaut, mise en vente de la totalité des titres de Glowria) et clause de sortie forcée.
Netgem Media Services (« NMS ») et TrustCapital Partners ont conclu en mars 2005 un pacte d'actionnaires expirant le 31 décembre 2014, qui régit leurs relations au sein des organes d'administration de Mediaxim SA (Belgique) et TV Times Netherlands BV (Hollande), détenues à 49% par NMS. Ce pacte prévoit notamment des clauses de sortie (Put et Call) à l'initiative de chacun des actionnaires au cours des années 2007 et 2009.
Un accord de principe a été conclu le 24 avril 2008 entre les deux actionnaires prévoyant (i) l'octroi de moyens complémentaires à la filiale belge Mediaxim afin que celle-ci finance le développement de ses activités à l'international en reprenant notamment le contrôle opérationnel et capitalistique des activités de la Société en France, en Angleterre et en Hollande, et (ii) la conclusion d'un nouveau pacte d'actionnaires se substituant au pacte conclu en mars 2005 et prévoyant notamment une évolution du mode de gestion des entités belge et hollandaise ainsi que des conditions de sortie de chacun des actionnaires.
La mise en œuvre de cet accord devrait intervenir au cours du second semestre 2008.
17.5 Engagements financiers reçus Néant
La Direction de la Société estime, au mieux de sa connaissance actuelle, qu'il n'existe pas à ce jour d'engagements susceptibles d'avoir un impact significatif sur sa situation financière actuelle ou future, autres que ceux listés ci-dessus.
Les principes de rémunérations et avantages assimilés alloués au Président du Conseil d'administration et aux Directeurs Généraux n'ont pas fait l'objet de changement notable au cours du premier semestre 2008.
En mai 2008, les actionnaires ont autorisé le versement de jetons de présence aux administrateurs de Netgem pour l'exercice en cours à un montant global de K€ 90.
Le montant total des rémunérations au titre des avantages à court terme et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d'administration de la Société, paiements en action inclus, s'est élevé à K€ 1 362 au premier semestre 2008 contre K€ 885 sur la même période en 2007. Sur le semestre écoulé, ce montant inclut à hauteur de K€ 349 la rémunération allouée aux membres des organes de direction de Glowria.
La Société n'a pas mis en place de mécanisme de prime de départ ou d'arrivée pour les mandataires sociaux. Il n'existe pas non plus de régime complémentaire de retraite spécifique pour les mandataires sociaux.
Il n'y a pas d'avantages postérieurs à l'emploi pour les dirigeants de Netgem SA.
Les transactions et soldes entre Netgem et ses filiales sont totalement éliminés en consolidation dans la mesure où toutes ces filiales sont consolidées par intégration globale.
Au 30 juin 2008, la contribution des co-entreprises (Mediaxim et TV Times Netherlands) aux principats agrégats du compte de résultat et du bilan consolidés est détaillée ci-après :
| (en milliers d'euros) | Coentreprises | Maison mere et Filiales |
Eliminations | Consolidé |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 1 6 3 | 40 40 5 | (180) | 41 488 |
| Résultat opérationnel courant | (31) | 4922 | 4891 | |
| Autres produits et charges opérationnels | 180 | 180 | ||
| Résultat opérationnel | (31) | 5 1 0 2 | 5 0 7 1 | |
| Résultat financier | (19) | 241 | 222 | |
| Charge d'impôts | 1 7 1 7 | 1 7 1 7 | ||
| Quote-part des sociétés mises en équivalence | (56) | (56) | ||
| Résultat net | (50) | 7 0 0 4 | 6954 |
| Coentreprises | Maison mere et Filiales |
Eliminations | Consolidé | |
|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | 455 | 3859 | 4 3 1 4 | |
| Autres actifs non courants | 1 2 9 2 | 18 264 | $\overline{\phantom{a}}$ | 19 556 |
| Actifs courants | 664 | 43 672 | 44 3 36 | |
| Total Actif consolidé | 2411 | 65 795 | ٠ | 68 20 6 |
| Passifs non courants | 299 | 798 | 1 0 9 7 | |
| Passifs courants | 798 | 20 761 | $\overline{\phantom{0}}$ | 21 559 |
| Total Passif consolidé (hors capitaux propres) |
1 0 9 7 | 21 5 5 9 | - | 22 656 |
Les prestations conclues entre les filiales du groupe et les co-entreprises correspondent principalement :
Les éléments d'information relatifs à la participation du Groupe dans les sociétés mises en équivalence sont explicitées en note 11.
Netgem entretient des relations avec l'un de ses actionnaires, la société J2H, détentrice au 30 juin 2008 de 26,6% du capital et administrateur de la Société.
Les soldes et transactions indiqués ci-dessous sont principalement liés à l'exécution des conventions conclues avec la société J2H au titre notamment de la fourniture de prestations d'assistance et de conseil dans les domaines administratif, juridique et fiscal.
| (en milliers d'euros) | 30/06/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Créances clients | ||
| Autres Créances | ||
| Actif | ||
| Dettes fournisseurs | ||
| Autres dettes | ||
| Passif | ||
| (en milliers d'euros) | 30/06/2008 | 31/12/2007 |
| Autres achats et charges externes | ||
| Charges de personnel | ||
| Charges | ||
| Chiffre d'affaires | 5 | |
| Produits | 5 |
Dans le cadre de sa politique de couverture des risques de change liés notamment aux achats réalisés en dollars américains, le Groupe a contracté au 30 juin 2008 des achats à terme portant sur une somme totale de K\$ 3 000 soit K $\epsilon$ 1962 sur la base des parités négociées dont le débouclage interviendra au cours du second semestre 2008.
La juste valeur (« Mark to Market ») au 30 juin 2008 de ces couvertures, qui portent sur des flux futurs de trésorerie a été évaluée à KE-56 contre KE 2 au 31 décembre 2007. S'agissant de couvertures de change spécifiques (« efficaces »), la variation de cette juste valeur a été comptabilisée dans les capitaux propres.
Monsieur Marc Tessier, administrateur de Netgem SA et en charge depuis deux ans du développement du Groupe dans les médias, a été nommé en juillet 2008 Directeur général de Glowria en remplacement de Monsieur Eric Caen.
Mise en œuvre de l'accord de principe conclu entre NMS et Trust Capital Partners en avril 2008 (Cf note 17.4) Les principales conditions suspensives à la mise en œuvre de l'accord conclu en avril 2008 ont été levées en juillet 2008 et devrait ainsi conduire, au cours du second semestre 2008, à la réorganisation du contrôle du Groupe au sein des activités services médias présentes en France, en Angleterre, en Belgique et en Hollande.
La Société a finalisé en juin 2008 la mise en place à effet au 1er janvier 2008 d'un contrat d'intéressement dont le montant sera calculé sur la base du résultat d'exploitation de la Société déterminé à partir des comptes annuels.
Par ailleurs, la Société ainsi que ses filiales françaises Glowria et NMS ont conclu au cours du mois de juillet 2008 un plan épargne groupe (« PEG ») destiné à permettre aux salariés de participer à la constitution d'un portefeuille de valeurs mobilières composées d'un fonds commun de placement FCPE Netgem Groupe (FCPE investi en actions cotées de la société Netgem SA) et d'un FCPE monétaire. Chacune des entreprises participantes a accepté le principe du versement d'un abondement à concurrence de 100% des versements volontaires effectués par les salariés dans le FCPE Netgem Groupe en 2008. Cet accord est entré en vigueur dans ses dispositions concernant le FCPE Groupe Netgem depuis l'obtention de l'agrément de l'Autorité des Marchés Financiers sur le règlement du FCPE Groupe Netgem fin août 2008.
Cabinet Laudignon 48. avenue du Président Wilson 75116 Paris SARL au capital de $\epsilon$ 220.000
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
ERNST & YOUNG Audit Faubourg de l'Arche 11. allée de l'Arche 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Période du 1er janvier au 30 juin 2008
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application des articles L. 232-7 du Code de commerce et L. 451-1-2 III du Code Monétaire et Financier, nous avons procédé à :
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Paris et Paris-La Défense, le 29 août 2008
Les Commissaires aux Comptes
Cabinet Laudignon
ERNST & YOUNG Audit
Jean-Luc Laudignon
Isabelle Agniel
$\sum_{i=1}^{n}$
2 Sulhaw 6
J'atteste qu'à ma connaissance les comptes consolidés semestriels sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation de Netgem, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des informations mentionnées telles que les événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et leur incidence sur les comptes semestriels, une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice ainsi que les principales transactions entre parties liées.
Fait à Paris, le 29 août 2008
Joseph Haddad
Président Directeur Général Netgem SA
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