NETGEM

Transaction in Own Shares • Jan 14, 2009

Société Anonyme au capital de 7.347.072,20 euros Siège social : 27, rue d'Orléans - 92200 Neuilly sur Seine R.C.S. Nanterre 408 024 578

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT PAR NETGEM DE SES PROPRES ACTIONS APPROUVE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 29 MAI 2008

1. Date de l'Assemblée Générale des actionnaires ayant autorisé le programme

Asssemblée Générale Mixte du 29 mai 2008

2. Nombre de titres détenus directement et indirectement

Au 31 décembre 2008, la Société détenait 117 819 titres de manière directe au travers d'un contrat de liquidité confié à la société ODDO Corporate Finance (« ODDO ») et entré en vigueur depuis le 15 janvier 2007. Elle ne détient aucun titre de manière indirecte.

3. Répartition par objectifs

A cette date, sur un total de 117 819 titres, l'ensemble des titres était utilisé en vue d'assurer la liquidité de l'action Netgem au travers du contrat de liquidité conclu avec ODDO.

4. Objectifs du présent programme de rachat

• Assurer la liquidité de l'action Netgem par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• Mettre en place et honorer des obligations liées aux programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux membres du personnel de la Société ou d'entreprises associées et notamment allouer des actions aux membres du personnel du groupe Netgem notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'achat ou d'attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) de tout plan d'options d'achat ou d'attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d'entre eux, et ce, dans le respect des conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration appréciera ;
• Réduire le capital de la société en application de la sixième résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption ;
• Conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• Remettre des actions à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de Netgem liées à ces valeurs mobilières, dans le respect des conditions prévues par les autorités de marché et aux

époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration appréciera ;

Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.

5. Part maximale du capital susceptible d'être acquise, nombre maximal et caractéristiques des titres, prix maximum d'achat :

La présente opération concerne les actions ordinaires de la société Netgem SA (code ISIN FR 004154060), cotées sur l'Eurolist d'Eurnoext Paris (Compartiment C).

La part maximale du capital que Netgem SA est susceptible de détenir est de 10% des actions composant le capital social existant au jour de l'Assemblée convoquée le 29 mai 2008, soit 3 672 536 actions. Le prix maximum d'achat autorisé est de 10 euros par action.

Au titre du contrat de liquidité confié par Netgem SA à ODDO, à la date du 31 décembre 2008 les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 117 819 titres NETGEM,
• 66 212 euros

Il est rappelé que depuis la mise en œuvre de ce contrat (15 janvier 2007), les moyens suivants ont été apportés au compte de liquidité :

• 5 430 titres NETGEM,
• 300 000 euros

6. Durée du programme de rachat

La durée du programme de rachat d'actions est de 18 mois à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2008, soit jusqu'au 29 novembre 2009.

7. Opérations du précédent programme de rachat

Le précédent programme a donné lieu aux opérations suivantes :

Période	Nombre d'actions achetées	Cours moyen des actions achetées (euros)	Nombre d'actions vendues	Cours moyen des actions vendues (euros)
juil-07	69 734	3,91	69 209	3,91
août-07	49 802	3,71	59 300	3,39
sept-07	61 087	3,60	64 475	3,60
oct-07	83 495	3,58	67 844	3,56
nov-07	69 391	2,94	80 694	2,92
déc-07	87 223	3,09	76 035	3,13
janv-08	128 909	2,17	106 084	2,27
févr-08	92 141	2,09	84 419	2,11
mars-08	78 141	2,10	74 357	2,15
avr-08	94 623	2,15	75 223	2,18
mai-08	36 814	2,06	33 394	2,10
juin-08	96 146	1,94	68 170	2,02

Pour information, le programme de rachat en cours a donné lieu aux opérations suivantes :

Période	Nombre d'actions achetées	Cours moyen des actions achetées (euros)	Nombre d'actions vendues	Cours moyen des actions vendues (euros)
juil-08	50 590	1,54	39 413	1,55
août-08	38 218	1,79	66 990	1,81
sept-08	75 857	1,64	44 884	1,66
oct-08	54 976	1,36	58 408	1,39
nov-08	49 031	1,38	42 837	1,44
déc-08	53 476	1,38	65 289	1,39