Totalbanken

Post-Annual General Meeting Information • Aug 30, 2023

REFERAT AF EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Fondsbørsmeddelelse nr. 19/2023 Offentliggjort den 30.8.2023 kl. 21.15 LEI 549300CFAB5CF9Y03270 Hjemsted: Assens Kommune

Ekstraordinær generalforsamling i Totalbanken A/S

Hermed følger referat af ekstraordinær generalforsamling i Totalbanken A/S, CVR-nr. 10 34 98 18, afholdt onsdag den 30. august 2023 kl. 19.00 i Bankens lokaler, Bredgade 95, 5560 Aarup.

Med venlig hilsen

TOTALBANKEN A/S

lvan Sløk Bankdirektør

Protokol side 3266

Ekstraordinær generalforsamling i Totalbanken A/S

Onsdag den 30. august 2023 kl. 19.00 afholdtes ekstraording i Totalbanken A/S ("Totalbanken") med følgende dagsorden:

1. Forslag om gennemførelse af fusion af Sparekassen Danmark og Totalbanken A/S

2. 1. Forslag om bemyndigelse til advokat Bo Holse
3. 1. Eventuelt

På generalforsamlingen var de samlede aktionærer, stemmer og kapital repræsenteret som følger:

	Samlet	heraf repræsenteret
- Stemmer *	3.120.974	2.383.379
- Stemmeberettiget kapital *	62.419.480	47.667.580

å stemmer og kapital opgøres eksklusiv ophævede stemmeretter. Banken har ikke beholdning af egne aktier.

REFERAT

Formanden for Totalbankens bestyrelse, Claus Andresen Moltrup, bød aktionærerne velkommen til generalforsamlingen.

Formanden oplyste, at bestyrelsen i henhold til vedtægternes § 12 havde udpeget advokat Jørn Frøhlich som dirigent.

Dirigenten takkede for udpegningen og oplyste generalforsamlingen var fremsendt til alle aktionærer via VP Online den 3. august, samt offentliggjort ved en selskabsmeddelse og på Totalbankens hjemmeside samme dato. Endvidere var indkaldelsen offentliggjort i Fyens Stiftstidende den 4. august 2023. Det blev konstateret, at indkaldelse dermed var sket rettidigt og på rette måde.

Dirigenten oplyste, at indkaldelsen indeholdt de oplysninger, der var påkrævet i henhold til vedtægterne og selskabsloven.

Finanstilsynet offentliggjorde modtagelsen af den fusionsplan og -redegørelse samt revisorernes erklæring om kreditorernes stilling i Statstidende den 1. juli 2023. Dermed er 4-ugers fristen i § 2, stk. 1, i bekendtgørelse nr. 2196 af 23. november 2021 om fusion af andelskasser, sparekasser og aktieselskaber, som har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, jf. selskabslovens § 245, stk. 1, om tidligste tidspunkt for afholdelse af generalforsamlingen, opfyldt.

Dirigenten oplyste, at i henhold til vedtægternes punkt 13 krævedes af forslaget under punkt 1 tiltrædelse af mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital. Til vedtagelse af dagsordenens punkt 2 kræves simpelt flertal.

Dirigenten oplyste, at Totalbankens repræsentantskab enstemmigt besluttede at stemme for fusionen med Sparekassen Danmark på et møde den 13. juni 2023.

Herefter erklærede dirigenten, med generalforsamlingens enstemmige tilslutning, generalforsamlingen for lovlig og beslutningsdygtig.

Ad 1: Forslag om gennemførelse af fusion af Sparekassen Danmark og Totalbanken A/S

Dirigenten oplyste, at formanden ville redegøre for bestyrelsens anbefaling for fusionen, mens dirigenten efterfølgende ville foretage en juridisk gennemgang af vilkårene for fusionen.

Formanden redegjorde for bestyrelsens anbefaling af forslaget om gennemførelse af fusion af Sparekassen Danmark ("Sparekassen") og Totalbanken") med Sparekassen Danmark som det fortsættende institut, som gengivet i det efterfølgende. Dirigenten takkede formanden for redegørelsen og anbefalingen fra Bankens bestyrelse.

Som gengivet i det følgende gennemgik dirigenten here juridiske aspekter af bestyrelsens forslag om gennemførelse af fusionen af Sparekassen og Totalbanken, herunder nogle af de centrale bestemmelser i udkastet til vedtægter for Sparekassen, som det fortsættende institut, samt fusionsdokumenterne.

Protokol side 3267

Dirigenten gjorde opmærksom på, at selskabslovens § 245, punkt 6, fastslår, at såfremt fusionen ikke vedtages i overensstemmelse med den offentliggjorte fusionsplan, anses for bortfaldet. Det vil sige, at eventuel fremsættelse af ændringsforslag reelt er det samme som at foreslå, at fusionen skal bortfalde. Dirigenten overgav herefter ordet til generalforsamlingen for spørgsmål eller kommentarer til forslaget.

Spørgsmål fra aktionærerne blev besvaret af direktør Ivan Sløk.

Da dirigenten kunne konstatere, at der ikke var flere spørgsmål, blev der gennemført en skriftlig afstemning om forslaget om fusion.

Dirigenten oplyste, at 76,36 % af aktiekapitalen var repræsenteret på generalforsamlingen ved dennes start, og at generalforsamlingen var beslutningsdygtig vedrørende dagsordenens punkter.

Der blev herefter gennemført optælling af de afgivne stemmer.

Efter optællingen kunne dirigenten oplyse følgende om resultatet af afstemningen om bestyrelsens forslag om fusion med Sparekassen Danmark:

• 2.376.553 stemmer for fusionen .
• 5.416 stemmer mod fusionen .
• 1.410 på generalforsamlingen repræsenterede stemmer havde undladt at stemme

Dirigenten konstaterede herefter, at forslaget med 99,77 % af de afgivne stemmer og med 99,71 % af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital.

Ad 2: Forslag om bemyndigelse til advokat Bo Holse

Dirigenten oplyste, at bestyrelsen havde foreslået, at generalforsamlingen bemyndiger advokat Bo Holse (med substitutionsret) til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen og Finanstilsynet og til i forbindelse hermed at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og de til myndighederne indleverede dokumenter, som Erhvervsstyrelsen eller Finanstilsynet måtte kræve eller finde hensigtsmæssige for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne.

Dirigenten oplyste endvidere, at forslaget kunne vedtages med simpel stemmeflerhed.

Dirigenten konstaterede, at forslaget var vedtaget.

Ad 3: Eventuelt

Der forelå intet til behandling under dette punkt. Dirigenten hørte således forsamlingen, om der var nogen, der ønskede ordet

Der var ingen der ønskede ordet.

Dirigenten takkede for god ro og orden og konstaterede at generalforsamling var hævet, hvorefter formanden fik ordet for en afsluttende bemærkning.

Formanden konstaterede, at selv om det er med en vis vemod, vi slutter Totalbankens 112-årige historie som lokalbank, glæder vi os til at blive en del af Sparekassen Danmark. Vi ved godt, det kommer til at tage tid og kræve en ekstra indsats. Heldigvis har Bankens medarbejdere en positiv tilgang til fusionen og er indstillede på, at gøre overgangen så nem som mulig for vores kunder. Tak for det. Og tak til generalforsamlingen for god ro og orden – tak for i aften.

Generalforsamlingen hævet.

Som dirigent:

Jørn Frøhlich Advokat

Protokol side 3268

Redegørelse for bestyrelsens anbefaling af forslaget om gennemførelse af fusion af Sparekassen Danmark

l foråret - den 23. maj - offentliggjorde Totalbanken og Sparekassen Danmark en aftale om at søge en fusion mellem de to pengeinstitutter med Sparekassen som det fortsættende pengeinstitut og navnet Sparekassen Danmark.

Bestyrelsen i Totalbanken er meget positiv over for den aftale, vi har indgået med Sparekassen Danmark. Vi ser det som en rigtig god mulighed for at etablere et større og endnu stærkere, lokalt forankret pengeinstitut til gavn for Totalbankens aktionærer, kunder og medarbejdere.

Det giver samtidig Sparekassen Danmark et godt udgangspunkt for ekspansion på Fyn. Sparekassen er i dag ikke repræsenteret på Fyn, og med fusionen får Sparekassen en betydelig repræsentation på Fyn og en god base for yderligere vækst på Fyn og omegn.

Totalbankens nuværende afdelinger vil sammen med Sparekassens afdelinger i Fredericia og Vejle blive en selvstændig region, Syddanmark, i Sparekassen Danmark med stor selvbestemmelse i en decentral struktur.

Sparekassen Danmark er Danmarks største og mest velkonsoliderede garantsparekasse med en egenkapital på ca. 11 mia, kr.

l en garantsparekasse er det garanterne, der vælger Sparekassens øverste organ, repræsentantskabet, som herefter vælger en bestyrelse. Garantsparekassen er selvejende, og hverken stiftere, garanter eller andre er ejere af Sparekassens formue eller overskud.

Sparekassemodellen giver derfor mulighed for, at en stor del af indtjeningen kan bidragen af de lokalsamfund, hvor Sparekassen driver sin forretning.

Den finansielle sektor mødes løbende af stigende regulering og øgede kapitalkrav – og det stiller stadig større administrative og operationelle krav til pengeinstitutterne.

Det giver derfor også på dette område god mening at fusionere de to pengeinstitutter. Sparekassen Danmark vil i kraft af dens størrelse, kapitalforhold og forventede indtjening stå stærkt i forhold til at håndtere fremtidens udfordringer og vil kunne bevare en stærk indflydelse på leverandører og samarbejdspartnere.

Totalbanken og Sparekassen Danmark deler de samme værdier og grundlæggende principper for drift af et sundt pengeinstitut. Vi vægter tilfredse kunder og udvikling af lokalområderne højt - uden at gå på kompromis med rentabiliteten for at opretholde et højt, langsigtet kvalitets- og serviceniveau samt et godt kapitalment. Det giver handlefrihed og tryghed for alle interessenter.

På den baggrund forventer Totalbanken og Sparekassen Danmark en smidig overgang til et fælles pengeinstitut, hvor kunder, medarbejdere, partnere og lokale foreninger vil opleve få ændringer som følge af fusionen.

Det skal bemærkes, at Totalbanken anvender BEC Financial Technologies a.m.b.a. som datacentral, mens Sparekassen Danmark anvender SDC A/S som datacentral. Da det er aftalt, at 5DC er den fortsatte datacentral for Sparekassen Danmark, skal der betales en udtrædelse til BEC i forbindelse med fusionen. Udtrædelsesgodtgørelsen forventes ikke at overstige 100 mio. kr.

Sparekassen vil efter fusionen få en balance på ca. 65 mia. kr., et forretningsomfang inkl. formidlede realkreditlån på over 240 mia. kr., mere end 330.000 kunder og næsten 90.000 garanter.

Sparekassen Danmark vil beskæftige ca. 1.300 medarbejdere.

Et større forretningsomfang vil, alt andet lige, medføre en øget styrke og udbredelse, der kan fastholde og forøge markedsandelen - og give mulighed for at optimere driften gennem realisering af synergier.

Det forventes, at det vil være muligt at sænke de samlede driftsomkostninger over tid gennem optimering af afdelingsnetværket, kapitalstruktur og lignende stordriftsfordele.

Protokol side 3269

Totalbanken og Sparekassen Danmark vurderer derfor, at fusionen vil medvirke til at forbedre konkurrence- og indtjeningsevnen på sigt. Det vil komme nuværende garanter og aktionærer til gode, da det fælles pengeinstitut vil have bedre forudsætninger for at give garanterne en stabil høj garantrente og samtidig fastholde støtten i lokalsamfundet.

Sparekassen Danmark forventer i 2023 et resultat før skat i niveauet 1,9 til 2,1 mia. kr. inkl. resultat fra Totalbanken fra fusionstidspunktet.

Totalbankens afdelinger ligger alle på Fyn, mens Sparekassen Danmarks afdelinger før fusionen ligger i Nord-, Vest- og Østjylland, i Trekantområdet samt i København. Dermed komplementerer afdelingsnetværkerne hinanden godt.

Der vil ikke forekomme sammenlægning af afdelinger eller afskedigelser i Totalbanken som følge af fusionen.

Som følge af fusionen er Totalbankens direktør - Ivan Sløk - i henhold til sin direktørkontrakt, berettiget til at modtage en fratrædelsesgodtgørelse svarende til 18 måneders vederlag samt løn i en opsigelsesperiode på 12 måneder.

Det er aftalt med Ivan Søk, at han indtræder i Sparekassen Danmarks direktion, og at han giver afkald på udbetaling af fratrædelses-godtgørelsen på fusionstidspunktet, mod at han i en periode på 12 måneder efter fusionen gennemførelse kan kræve sig opsagt og stillet på samme måde som ved opsigelse i forbindelse med fusionen.

Det er bestyrelsens vurdering, at det forhandlede vederlag repræsenterer en attraktiv vederlæggelse til Totalbankens aktionærer, der for hver aktie på nominelt 20 kr. modtager 233 kr. garantkapital i Sparekassen Danmark.

Aktionærerne er således sikret en betydelig kursgevinst. Værdisætningen overstiger Totalbankens rege værdier med 182 mio. kr., målt pr. 31. marts 2023.

Totalbankens fire store aktionærer har givet bindende tilsagn om at stemme for fusionen. Også Sparekassen Danmark vil stemme for fusionen.

Totalbankens repræsentantskab besluttede enstemmigt på et ekstraordinært møde den 13. juni 2023 at bakke op om fusionen. Det samme gjorde Sparekassen Danmarks repræsentantskab på et møde i går - den 29. august.

Vi mener, at medarbejderne i Totalbanken tilbydes gode forhold med spændende perspektiver, og at vederlaget for aktierne i Totalbanken udgør en attraktiv betaling. Derfor anbefaler vi i både Totalbankens bestyrelse og repræsentantskab aktionærerne at stemme for fusionen på denne ekstraordinære generalforsamling.

Dirigentens gennemgang af juridiske aspekter ved fusionen

Inden vi overgiver forslaget om fusion til debat vil jeg gennemgå nogle af de centrale bestemmelser i udkastet til nye vedtægter, som vedtages i forbindelse med fusionen, for det fortsættende institut og i fusionsdokumenterne.

Af udkastets punkt 1 følger blandt andet at

• o Sparekassens navn er Sparekassen Danmark.
• o Sparekassens hjemsted er Hjørring Kommune.
• o Sparekassens formål er at drive pengeinstitutvirksomhed samt anden virksomhed, der er accessorisk hertil.
• o Sparekassen er en selvejende institution. Hverken stiftere, garanter eller andre er ejere af Sparekassens formue eller overskud.

Hvor et aktieselskab, som fx Totalbanken, ejes af aktionærerne, er en selvejende institution, som fx Sparekassen Danmark, ejet af sig selv.

Udkastets punkt 2.1 handler om garantkapital. Her fremgår blandt andet at

• o Sparekassens garantkapital pr. 30. april 2023 udgør kr. 6.677.000.000.
• Garantkapitalen, der hæfter for Sparekassens forpligtelser, er fuldt indbetalt.
• o Garantkapitalen kan tegnes i multipla af kr. 1.000, og enhver indskyder i Sparekassen har ret til at indtræde som garant mod at tegne garantkapital for mindst kr. 5.000.

Protokol side 3270

• o En garant kan højst være ejer af kr. 500.000 i garantkapital, idet bestyrelsen dog i særlige tilfælde kan godkende, at en garant ejer for mere end kr. 500.000 garantkapital.
• o En række fonde, der blandt andet er opstået i forbindelse med Sparekassens sammenlægning med andre pengeinstitutter, er godkendt til at eje garantkapital for mere end kr. 500.000, herunder til at forøge størrelsen af deres garantkapital.

Ved gennemførelse af fusionen bliver aktier i Totalbanken ombyttet i Sparekassen Danmark, idet Totalbankens aktionærer for hver aktie på nominelt 20 kr. garantkapital i Sparekassen Danmark.

Da garantkapitalen udstedes i multipla af kr. 1.000, vil aktionærer, der ved ombytningen skal modtage garantkapital for mindre end 1.000 kr. blive afregnet kontant. Det samme gælder aktionærer, der kommer i besiddelse af "skæve" beløb på garantkapital på mere end 1.000 kr.

Aktionærer, der IKKE har depot i Totalbanken eller Sparekassen Danmark, vil IKKE automatisk få ombyttet deres aktier til garantbeviser. Disse aktionærer skal derfor selv rette henvendelse til Sparekassen Danmark for at få omkonverteret til garantbeviser. Såfremt de ikke har henvendt sig ca. 6 uger efter fusions gennemførsel, antages det disse aktionærer ikke ønsker at modtage garantbeviser. Disse vil blive behandlet på lige vilkår med eventuelle eksisterende garanter, som ønsker at blive kontaktindløst.

Udkastet beskriver i punkt 2.2, hvordan garantkapital forrentes og etableres. Af punkt 2 fremgår, at

• o Sparekassen er berettiget, men ikke forpligtet, til at forrente garantkapitalen.
• o Repræsentantskabet fastsætter årligt størrelsen af forrentningen med udgangspunkt i årets resultat og frie reserver før betaling af forrentning af garantkapital og Sparekassens økonomiske stilling i øvrigt. Forrentning af garantkapital kan være nul. Forrentningen må ikke fastsættes højere end foreslået eller tiltrådt af bestyrelsen.
• o Sparekassen har offentliggjort en forrentningspolitik, som afspejler bestyrelsens planer for forrentningen af garantkapitalen.
• o For indskud af garantkapital oprettes en konto i garantens navn. Der udstedes ikke et fysisk bevis.
• o Garantkapitalen kan overson, der er indskyder i Sparekassen, idet overdragelsen dog først får gyldighed over for Sparekassen, når overdragelsen er noteret af Sparekassen.

Udkastets punkt 5 og 6 handler om Sparekassens ledelse. Her fremgår blandt andet

o Sparekassens ledelse består af et repræsentantskab, en bestyrelse og en direktion.

Her er det altså ikke en generalforsamling, der er øverste myndighed - som vi kender det fra Banken - men et repræsentantskab som er Sparekassens øverste myndighed.

o Repræsentantskabet er Sparekassens øverste myndighed. Det bør tilstræbes, at repræsentantskabet sammensættes alsidigt i erhvervsmæssig og geografisk henseende.

Sparekassen har aktuelt 216 repræsentantskabsmedlemmer, læg hertil 20 repræsentantskabsmedlemmer fra Totalbanken. Dermed får Sparekassen frem til årsskiftet 2023/2024 et repræsentantskab på 236 medlemmer, som er fordelt på 13 valgkredse. Sparekassen er i proces med at reducere antallet af repræsentantskabsmedlemmer.

I perioden 2024 til 2028 skal repræsentantskabet bestå af 108 medlemmer, der kan vælges i efteråret 2023, hvor 80 vælges af garanterne og 28 vælges af ti fonde, der ejer væsentlige andele af garantkapitalen. Som en del af fusionsaftalen skal der vælges minimum 6 medlemmer i vores nye valgkreds "Syddanmark".

• o Fra og med den 1. januar 2028 udgøres repræsentantskabet af 80 medlemmer valgt af garanterne, idet der i hver valgkreds vælges en forholdsmæssig andel af de 80 repræsentantskabsmedlemmer beregnet på grundlag af det antal stemmer, der kan afgives af garanterne i den enkelte valgkreds.
• o Udtræder et repræsentantskabsmedlem i løbet af valgperioden, skal der ikke ske suppleringsvalg, medmindre antallet af medlemmer derved kommer under 70.

Repræsentantskabet har til opgave at vælge Sparekassens bestyrelse. Dermed har garanterne indirekte stemmeret til bestyrelsen, ganske som aktionærerne har det i Totalbanken i dag. Den repræsentantskabsvalgte del af bestyrelsen i Sparekassen består i dag af 12 medlemmer med en valgperiode, der udløber på det ordinære repræsentantskabsmøde i 2024.

Referat af ekstraordinær generalforsamling i Totalbanken A/S

Afholdt onsdag den 30. august 2023 i Totalbanken A/S, 5560 Aarup.

Protokol side 3271

Totalbankens bestyrelsesformand, Claus Moltrup, indtræder som en del af fusionsaftalen i Sparekassens bestyrelse med en valgperiode, der udløber på det ordinære repræsentantskabsmøde i 2026. Hvis Claus Moltrup vælger at udtræde af bestyrelsen inden det ordinære repræsentantskabsmøde i 2026, gennemføres der ikke suppleringsvalg.

Det fremgår af punkt 9 i udkastet, at

• o Efter det ordinære repræsentantskabsmøde i 2024 udgøres bestyrelsen af 8 repræsentantskabsvalgte medlemmer.
• o I tillæg hertil kommer det bestyrelsesmedlem, der indtrådte i forbindelse med fusionen af Sparekassen Danmark og Totalbanken A/S, hvis valgperiode udløber på det ordinære repræsentantskabsmøde i 2026.
• o Ud over de af repræsentantskabet valgte medlemmer kan medarbejderne vælge et antal medlemmer af bestyrelsen i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning herom.
• o På det ordinære repræsentantskabsmøde i 2024 vælges 8 bestyrelsesmedlemmer. 4 af disse vælges for en 2-årig periode, og 4 vælges for en 3-årig periode.
• o Ved efterfølgende valg vælges de repræsentantskabsvalgte bestyrelsesmedlemmer for 2-årige valgperioder.

Ud over de repræsentantskabsvalgte medlemmer af bestyrelsen vælger medarbejderne et antal medlemmer af bestyrelsen efter gældende lovgivning. Det er, som vi kender i dag. Det følger af fusionsaftalen, at et af de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i Totalbanken, Steen Utoft, indtræder som observatør i Sparekassens bestyrelse i perioden på to år efter fusionen.

De centrale dokumenter for fusionen består af:

• o Fælles fusionsplan og -redegørelse af 27. juni
• o Deloitte: Vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen 2023
• o PwC: Vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen 2023
• o PwC: Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling 2023
• o Årsrapport for Sparekassen Danmark 2020 2022
• o Årsrapport for Totalbanken 2020 2022

Disse dokumenter har været tilgængelige på Totalbankens hjemmeside fra den 14. juli 2023.

Den fælles fusionsplan og – redegørelse af 27. juni 2023 er udarbejdet i overensstemmelse med § 2, stk. 1, i bekendtgørelse nr. 2196 af 23. november 2021 om fusion af andelskasser, sparekasser og aktieselskaber, som har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, jf. selskabslovens § 237 og § 238.

Den fælles fusionsplan og- redegørelse indeholder en beskrivelse af fusionen, hvor det meste er allerede gennemgået af formanden eller mig selv.

Fusionens gennemførelse forudsætter, at samtlige betingelser for fusionen opfyldes, herunder

• vedtagelse af fusionen af henholdsvis generalforsamlingen i Totalbanken og repræsentantskabet i (i) Sparekassen Danmark,
• Finanstilsynets tilladelse i henhold til lov om finansiel virksomhed § 204 og (ii)
• Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens tilladelse i henhold til konkurrencelovgivningen på vilkår, der er (iii) tilfredsstillende for Totalbanken og Sparekassen.

Fusionen gennemføres pr. den dato, hvor disse betingelser er opfyldt, og samtidig indtræder retsvirkningen af fusionen, hvorefter samtlige Totalbankens aktiviteter, aktiver og passiver samt øvrige rettigheder og forpligtelser overdrages til Sparekassen. Totalbanken ophører som selvstændig juridisk enhed og afnoteres på Nasdaq Copenhagen A/S.

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens tilladelse blev givet d. 30. juni 2023, og repræsentantskabet i Sparekassen godkendte fusionen i går, den 29. august.

Eneste udestående betingelser er således vedtagelse af generalforsamlingen i Totalbanken samt Finanstilsynets tilladelse til fusionen. Denne forventes givet i morgen, såfremt generalforsamlingen i aften vedtager fusionen. I bekræftende fald vil den 31. august tillige være sidste handelsdag for aktierne i Totalbanken.

Protokol side 3272

Fusionen gennemføres med regnskabsmæssig virkning fra den 1. januar 2023. Den regnskabsmæssige effekt af fusionen indregnes i henhold til regnskabsreglerne fra det tidspunkt, hvor fusionen i henhold til selskabslovens § 250 har retsvirkning, og de øvrige betingelser for gennemførelse af fusionen er opfyldt.

Vurderingsmandsudtalelser om fusionsplanen fra revisionsselskaberne Deloitte og PwC er udarbejdet i overensstemmelse med samme bekendtgørelses § 2, stk. 1, jf. selskabslovens § 241.

l vurderingsmandsudtalelserne er det revisors ansvar – på grundlag af deres undersøgelser – at udtrykke en konklusion om, hvorvidt vederlaget for kapitalandelene i det ophørende institut er rimeligt og sagligt begrundet, jf. selskabslovens § 241, stk. 4.

Vurderingsmændene udgøres af Revisionsselskabet Deloitte, der er revisor i Totalbanken, og PwC, der er revisor i Sparekassen Danmark.

• o Deloittes konklusion: Det er vores opfattelse, at den af bestyrelserne anvendte fremgangsmåde ved vurderingen af institutternes værdi og fastsættelse af bytteforholdet er hensigtsmæssig. På den baggrund er det vores opfattelse, at vederlaget for kapitalandelene i det ophørende institut Totalbanken A/S er rimeligt og sagligt begrundet.
• o PwCs konklusion: Det er vores opfattelse, at den af bestyrelserne anvendte fremgangsmåde ved vurderingen af pengeinstitutternes dagsværdi og fastsættelsen af vederlaget er hensigtsmæssigt. På det grundlag er det vores opfattelse, at vederlaget for aktierne i Totalbanken A/S er rimeligt og sagligt begrundet.

Altså to meget enslydende konklusioner på, at vederlaget for aktierne i Totalbanken er rimeligt og sagligt begrundet.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling fra PwC er udarbejdet i overensstemmelse med samme bekendtgørelses § 2, stk. 1, jf. selskabslovens § 242.

Vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling er revisors konklusion om, hvorvidt kreditorerne i Sparekassen Danmark og Totalbanken A/S må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen i forhold til det enkelte pengeinstituts nuværende situation.

o PwCs konklusion: Det er vores opfattelse, at kreditorerne i Sparekassen Danmark og Totalbanken A/S må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen i forhold til det enkelte pengeinstituts nuværende situation jf. selskabslovens 242

Ved "at være tilstrækkeligt sikret" forstås i denne sammenhæng, at betaling af kreditorer forventes at kunne finde sted i mindst samme omfang som før fusionen.

Bestyrelsen i Totalbanken har bekræftet, at der i tiden mellem fusionsplanens underskrivelse og dags dato ikke er indtruffet negative begivenheder af væsentlig betydning.

De sidste fusionsdokumenter udgøres af de seneste tre årsrapporter for henholdsvis Sparekassen Danmark og Totalbanken. Da Sparekassen Danmark består af tidligere fusionerede pengeinstitutter, er regnskabet for år 2020 for Sparekassen Danmark juridisk set Sparekassen Vendsyssels regnskab. Dem vil jeg ikke gennemgå i detaljer, men henvise til Totalbankens hjemmeside, hvor de har været fremlagt siden 17. juli.

Proforma hovedtallene viser et resultat i 2022 på 67 mio.kr. i Totalbanken og 742 mio.kr. i Sparekassen Danmark. Det giver et samlet resultat på 809 mio.kr. Balancen i Totalbanken udgjorde 4,7 mia.kr. ved udgangen af 2022 og 58,4 mia.kr. i Sparekassen Danmark. Det giver en ny samlet balance på 63,1 mia.kr.

Proforma hovedtallene er udarbejdet ved en simpel sammenlægning af tallene pr. 31. december 2022 for henholdsvis Totalbanken og Sparekassen Danmark. Der er ikke indarbejdet fusionsrelaterede korrektioner eller taget hensyn til forhold, herunder indtjening m.v., der vedrører 2023.

Hermed vil jeg afslutte min gennemgang af udkast til vedtægter for Sparekassen Danmark og fusionsdokumenter.