Pre-Annual General Meeting Information • Jan 22, 2009
Pre-Annual General Meeting Information
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Projets des résolutions de l'Assemblée Générale .......59
Madame, Monsieur, Cher Actionnaire,
Conformément à nos attentes, l'exercice 2007-2008 a été celui de la consolidation et nous a permis d'asseoir nos positions et nos démarches mises en œuvre antérieurement.
Ainsi, nous achevons l'année avec un chiffre d'affaires de 66,6 millions d'euros en légère croissance (+4,6%) et un résultat net de 1,28 million d'euros contre 1,40 million d'euros sur l'exercice précédent. Ce résultat traduit, entre autre, les actions entreprises visant à préparer l'avenir du groupe.
Le Groupe se concentre plus que jamais sur quatre axes stratégiques, souhaitant apporter une nouvelle dynamique à l'entreprise par :
visant à répondre aux exigences du contexte conjoncturel.
Pour nous donner les moyens de notre politique, nous avons récemment renforcé l'équipe managériale autour des fonctions de gestion et commerciale, une équipe pleinement opérationnelle depuis le mois de septembre 2008.
2008/2009 s'annonce comme une année de transition pour Euromédis qui mettra en adéquation l'ensemble de ses structures pour répondre à un marché dont le potentiel de croissance reste une évidence.
C'est confiant dans notre stratégie que nous abordons ce nouvel exercice et, je tiens à vous remercier cher actionnaire de la confiance que vous nous accordez.
Jean-Pierre Roturier Président
• 1985 Création de la S.A. EUROMEDIS à Neuilly-sous-Clermont (Oise). EUROMEDIS S.A. mène une activité de revendeur grossiste de produits hypodermiques à usage unique.
• 1988 Lancement de la marque EUROMEDIS et démarrage de la fabrication de produits (gants médicaux à usage unique, perfuseurs, microperfuseurs…)
EUROMEDIS S.A. devient le premier et seul fabricant français de gants médicaux à usage unique en PVC.
Acquisition de MÉDICO VAL DE LOIRE à Tours, magasin spécialisé dans la distribution de matériels médico-chirurgical.
• 1989 Obtention du statut de Laboratoire Pharmaceutique de Production,
• 1991 Création de la s.a.r.l. PARAMAT, société de services comprenant un magasin de vente de produits médico-chirurgical (PARAMAT 60).
• 1996 Création du holding J.P.R. FINANCES (devenu J.P.R. HOLDING en 1999 puis EUROMEDIS GROUPE en 2000)
• 1998 Délocalisation de la production de gants PVC à usage unique en Chine.
Acquisition par PARAMAT de deux magasins à Angers et Bordeaux:
• 1999 Acquisition par PARAMAT de deux magasins à Nantes et Pessac:
Acquisition de 49,92% de PHARMA MAT S.A. (devenue PHAR-MARÉVA S.A. en 2003), société spécialisée dans la fourniture, exclusivement aux pharmacies d'officine, de dispositifs médicaux et d'aides techniques (fauteuils roulants, déambulateurs, cannes…) destinés au M.A.D. Démarrage d'un réseau de franchisés.
• 2000 EUROMEDIS GROUPE s'inscrit sur le Marché Libre de Euronext Paris. Conformément aux objectifs affichés lors de l'entrée en Bourse, EUROMEDIS GROUPE procède à plusieurs opérations de croissance externe :
LE COMPTOIR MÉDICAL, à Lesparres et à Blaye (région bordelaise),
ORTHOPÉDIE GANDON (quatre magasins)
MÉDICALIS, à Chartres,
Ouverture de deux nouvelles franchises : PHARMARÉVA AQUITA-INE à Talence (33) et PHARMARÉVA AUVERGNE à Riotord (43).
• 2001 Reprise par PARAMAT de S.A. ATTITUDE (Sens).
• 2002 Acquisition de A3 MÉDICAL à Alençon (61), Prise de participation (37,73%) dans LA CABANE MÉDICALE à Périgueux (24),
Acquisition de ALLEGRE MÉDICAL à Saint-Étienne Ouverture de PHARMARÉVA BRETAGNE à Languidic (56) et PHARMARÉVA POITOU-CHARENTES à Chauray (79).
• 2003 Reprise de MELUN MÉDICAL (Melun).
Reprise des magasins de OMNIUM MÉDICAL (Nice, Marseille et Montpellier).
Acquisition de :
quatre magasins de LABORATOIRES FOURNITURES HOSPITALIERES (Nantes, Mulhouse, Lyon et Paris)
M.I.B.P., société basée à Boissey (14), exerçant la même activité que les Laboratoires Euromedis.
PHARMARÉVA ouvre trois nouvelles franchises à Artenay (45 - PHARMARÉVA VAL DE France), Savigny-le-Temple (77 - PHAR-MARÉVA VAL DE SEINE) et Mercues (46 - PHARMARÉVA MIDI-PYRENÉES), portant le nombre total de franchisés à 9.
• 2004 Acquisition de PARAPHARM à Creil (60), magasin spécialisé dans la prestation de services aux pharmaciens.
Reprise de l'activité de M.A.D. du Groupe LVL MÉDICAL. (Fécamp, Le Havre, Mulhouse et Sotteville-lès-Rouen),
Reprise de SUD-OUEST MÉDICAL à Albi (81),
Transfert au Second Marché (aujourd'hui Eurolist Compartiment C) d'Euronext Paris S.A.
Acquisition du fonds de commerce d'un magasin de distribution de matériel médical situé à Gravigny (27).
PHARMAREVA ouvre deux nouvelles franchises à Baillargues (34 - PHARMAREVA LANGUEDOC-ROUSSILLON) et à Marseille (13 – PHARMAREVA PROVENCE-CÔTES-D'AZUR)
• 2005 Emission d'un emprunt obligataire de 4.697.750 € correspondant à 247.250 obligations de 19 € de nominal.
Acquisition d'un fonds de commerce de la société LABORATOIRES FOURNITURES HOSPITALIERES à Mulhouse (68).
Acquisition de la société PHYMED à Aurec-sur-Loire (43), société spécialisée dans la fabrication de sets pour l'hémodialyse.
Acquisition de la société CAREDIS à Puteaux (92) et de MEDICAPP à Rochefort (17) spécialisées dans la distribution de matériel médical et la prestation de services pour le M.A.D.
PHARMAREVA ouvre deux nouvelles franchises à Beaunes (21 - PHARMAREVA BOURGOGNE-COMTE) et à Poey de Lescar (64 – PHARMAREVA PYRENEES-ATLANTIQUES)
• 2006 Acquisition de :
MPH MEDICAL à Toulouse (31), spécialiste de la vente de consommables médicaux en milieu hospitalier,
INTERMEDICAL située à Montbéliard (25)
• 2007 Acquisition par PARAMAT de la société AQUITAINE SANTE SERVICES
Création, via l'acquisition du fond de commerce de la société PE-SCHETTO (Turin), des LABORATOIRES EUROMEDIS Italie spécialisés dans les consommables médicaux à marque propre EUROMEDIS destinés aux collectivités médicales publiques et privées ainsi qu'à une clientèle d'industriels.
Augmentation de capital de 5.95 millions d'euros. Renforcement de la structure financière.
Nouvel actionnaire de référence : Groupe Crédit Agricole
• 2008 Acquisitions de 6 magasins situés à Bayonne, Rodez, Carmaux, Orléans, Migennes et Feurs
Créé en 1985, Euromédis Groupe est aujourd'hui l'un des principaux intervenants en France dans le secteur des dispositifs médicaux à usage unique, d'hygiène et de protection (40% du CA), et dans le secteur de l'assistance médicale à domicile (60% du CA).
Euromédis Groupe a un positionnement de multi-spécialistes, une offre élargie de produits et de prestations et une méthode de commercialisation multiple qui permet de toucher une clientèle large. Au 31 juillet 2008, le Groupe a réalisé 66,6 millions d'euros de Chiffre d'Affaires et dégagé un résultat net part de Groupe de 1,28 million d'euros.
Évolution du chiffre d'affaires
Structure financière Évolution des capitaux propres en millions d'euros
Évolution de l'endettement financier en millions d'euros
Répartition de l'actionnariat en pourcentage
Répartition des ventes en 2008 en pourcentage
| en euros | |||
|---|---|---|---|
| 2006 | 2007 | 2008 | |
| Résultat net par action | |||
| Part du Groupe | 0,61 | 0,59 | 0,53 |
| Dividende Net | 0,07 | 0,1 | 0,07 |
| NB Titres | 2 032 227 | 2 382 227 | 2 385 777 |
| Place de cotation | Euronext Paris |
Marché Eurolist C Indice CAC Small 90
Code ISIN FR0000075343
en euros depuis le 1er août 2007
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 Juillet 2008 et de soumettre à votre approbation les résolutions présentées par votre Conseil d'Administration et ayant pour objet d'approuver les comptes annuels et consolidés et fixer le montant du dividende à verser au titre de l'exercice clos.
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Vous prendrez ensuite connaissance des rapports des Commissaires aux Comptes.
| En millions d'euros | 31/07/2008 | 31/07/2007 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 66,6 | 63,7 |
| Marge brute | 28,2 | 26 |
| Résultat opérationnel | 3 | 3,2 |
| Résultat avant impôt | 2 | 2,2 |
| Résultat net | 1,3 | 1,4 |
| Capitaux propres | 20,2 | 19 |
| Ratio d'endettement net emp. obligataire inclus | 58,2% | 43,5% |
| Ratio d'endettement net hors emp. obligataire | 34% | 19,2% |
Marge brute : Chiffre d'affaires – coût d'achats de matières consommées Résultat opérationnel : Résultat avant impôt et charges financières
Le chiffre d'affaires consolidé d'Euromédis au 31 juillet 2008 s'établit à 66,6 millions d'euros, en hausse de 4,8 % par rapport au 31 juillet 2007. Il représente 27,3 millions d'euros pour les produits à marque propre et 39,3 millions d'euros pour la distribution. Cette évolution résulte :
d'une hausse de 2 % de l'activité à marque propre, alors que l'exercice précédent tenait compte d'une commande exceptionnelle de masques de protection contre la grippe aviaire ;
d'une augmentation de 6,8 % de l'activité de distribution location, tenant compte de l'intégration des 6 dernières acquisitions réalisées par le groupe en octobre 2007.
L'activité Export affiche une progression de 10 % sur la période, grâce en partie au développement d'Euromédis Italie et représente 8,1 % du chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2008.
La marge brute s'élève à 42,3 % du chiffre d'affaires, soit un gain annuel de 1,55 point, lié à l'évolution du mix produit (produit marque propre / distribution).
Le résultat opérationnel affiche une baisse de 7 %. Cette évolution tient compte :
des hausses de frais de transport et d'énergie ;
des honoraires de recrutements liés au renforcement des directions générale et opérationnelle ;
de la comptabilisation de la participation des salariés à un périmètre élargi.
Retraité de ce dernier élément, le résultat opérationnel ressort en hausse de 0,5 %.
Les charges financières s'établissent à 1,12 M€ tenant compte du financement sur fonds propres des acquisitions et des écarts de change (-0,3 M€). Les croissances externes de l'exercice ayant été autofinancées.
Le résultat net part du groupe s'établit ainsi à 1,28 M€ au 31 juillet 2008.
Au 31 juillet 2008 les fonds propres s'élèvent à 20,1 M€ tandis que le ratio d'endettement passe de 43,5 % à 58,2 %, une hausse directement liée au financement des acquisitions.
Le 1er octobre 2007, PARAMAT a acquis :
la totalité des titres de la société CARMAUX MEDICAL. PARAMAT a versé 450 K€ dans l'attente de la fixation du prix définitif d'acquisition. Le chiffre d'affaires de CARMAUX MEDICAL, qui est rattachée au secteur Distribution, est pris en compte pour 804 K€ et son résultat pour 21 K€. A titre de garantie de passif plafonnée à 500 K€, le groupe a reçu du cédant une garantie bancaire de 75 K€ réductible par tiers sur 3 années.
la totalité des titres de la société BAB MEDICAL pour le prix de 805 K€. Le chiffre d'affaires de BAB MEDICAL, qui est rattachée au secteur Distribution, est pris en compte pour 1.065 K€ et son résultat pour 128 K€. A titre de garantie de passif plafonnée à 720 K€, le groupe a reçu du cédant une garantie bancaire de 75 K€ réductible par tiers sur 3 années.
le fonds de commerce de REFERENCE SANTE, exploité sur 8 sites, pour le prix global de 390 K€ auxquels s'ajoutaient 100 K€ de stocks. PARAMAT a cédé les fonds de deux de ces sites le 1er octobre 2007 pour le prix de respectivement 10 K€ et 12 K€ et d'un troisième site le 20 décembre 2007 pour le prix de 14 K€.
Suite à l'autorisation de l'Assemblée Générale du 3 octobre 2005 d'EUROMEDIS GROUPE, le Conseil d'Administration avait décidé, le 4 octobre 2005, d'attribuer gratuitement des actions à émettre au profit des salariés de la société ou de son groupe. Le 18 févier 2008, le Conseil a décidé l'attribution définitive des actions aux salariés et a décidé de procéder une augmentation de capital de 7.100 Euros, soit 3.550 actions nouvelles à émettre d'un montant nominal de 2 Euros, par incorporation de réserves à due concurrence.
Dans un souci de simplification d'organisation structurelle du Groupe, PARAMAT a absorbé par voie de Transmission Universelle du Patrimoine les sociétés AUTONOMIE SANTE, BAB MEDICAL, CAREDIS et AQUITAINE SANTE SERVICE.
Néant.
La structure financière du Groupe Euromedis en milliers d'euros est la suivante :
| En milliers d'euros | 31/07/2008 | 31/07/2007 | 2008/2007 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres part du Groupe | 20.140 | 19.015 | + 5,9% |
| Dettes financières (1) | 16.800 | 16.444 | +2,2% |
| Trésorerie | 5.085 | 8.173 | -37,8% |
| Ratio d'endettement net | 58,2% | 43,5% | - |
(1) dont obligations convertibles et hors effets escomptés non échus et crédits CEPME
Il ressort de ces éléments :
Une hausse des capitaux propres de 5,9%.
Une baisse de la trésorerie de prés de 38% relative au financement des opérations de croissance externe réalisées en octobre 2007. Une stabilisation des dettes financières (+2,2%) qui intègrent l'emprunt obligataire.
En conséquence, le ratio d'endettement net (dettes financières – trésorerie disponible / capitaux propres) ressort à 58,2% contre 43,5% au 31 juillet 2007.
Dans l'hypothèse où les obligataires demanderaient la conversion intégrale en actions, le ratio d'endettement ressortirait à 34%.
Au 31 Juillet 2008, l'effectif moyen du groupe s'élève à 350 personnes. Il était de 355 au 31 Juillet 2007.
Fort d'un réseau géographiquement équilibré, Euromedis Groupe entend se focaliser sur l'optimisation de ses investissements et sur la mise à niveau des marges des magasins les moins rentables à ce jour ainsi que sur l'intégration des dernières acquisitions.
En conséquence, Euromedis Groupe a récemment renforcé l'équipe managériale autour des fonctions de gestion et commerciale depuis le mois de septembre 2008.
2008/2009 s'annonce comme une année de transition pour le Groupe. Fort de sa nouvelle structure, il entend pouvoir répondre à un marché dont le potentiel de croissance reste une évidence.
| en milliers d'euros | 31/07/08 | % | 31/07/07 | % |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1.965 | 1.700 | 15,6% | |
| Résultat d'exploitation | 82 | 4,2% | -14 | -4,8% |
| Résultat courant | 666 | 135 | ||
| Résultat net | 422 | 21,5% | 127 | 7,5% |
Les règles et méthodes d'établissement des comptes annuels sont identiques à celles retenues pour les exercices précédents.
Au cours de l'exercice clos le 31 Juillet 2008, le chiffre d'affaires s'est élevé à 1.964.768 € contre 1.699.845 € pour l'exercice précédent, soit une variation de +15,6%.
Le montant des traitements et salaires s'élève à 686.640 € contre 619.808 €, soit une variation de 10,8%.
Les cotisations sociales et avantages sociaux s'élèvent à 301.134 € contre 269.880 €, en hausse de 11,6%.
L'effectif salarié moyen s'élève à 17 contre 14 pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation ressort à 82.085 € contre -14.315 € au 31 juillet 2007.
Le résultat courant avant impôts s'établit à 666.234 € contre 134.796 € pour l'exercice précédent.
Après prise en compte :
du résultat exceptionnel de -266.871 € versus 57.573 € au 31 juillet 2007,
de l'impôt sur les sociétés de -51.096 € contre 65.574 €, et de la participation des salariés pour 28.115 €, le résultat de l'exercice clos le 31 Juillet 2008 se solde par un bénéfice de 422.344 € contre un bénéfice de 126.795 € pour l'exercice précédent.
Sociétés contrôlées et participations
Cette information vous est présentée en annexes des comptes consolidés.
Prises de participation ou prises de contrôle
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code de commerce, nous vous informons que notre société s'est assurée le contrôle des sociétés suivantes de manière indirecte :
Par l'intermédiaire de la Société PARAMAT :
Société CARMAUX MEDICAL SERVICES, société par actions simplifiée au capital de 64.000 Euros, dont le siège social est situé à CARMAUX (81400) – 16 et 18 bis avenue Albert Thomas, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'Albi sous le numéro 345 341 788.
Notre participation dans la société CARMAUX MEDICAL SERVICES, par l'intermédiaire de la Société PARAMAT, s'élève à 100 % du capital et a été prise par voie d'acquisition de la totalité des titres. Société BAB MEDICAL, société par actions simplifiée au capital de 45.734,71 Euros dont le siège social est situé à BAYONNE (64100) – ZI des Pontots – Impasse de la Faïencerie, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bayonne sous le numéro 321 906 497.
Notre participation dans la société BAB MEDICAL, par l'intermédiaire de la Société PARAMAT, s'élevait à 100 % du capital et a été prise par voie d'acquisition de la totalité des titres.
La société PARAMAT en sa qualité d'associée unique a, le 25 juin 2008, procédé à la dissolution sans liquidation de la société BAB MEDICAL et à la transmission universelle du patrimoine de cette dernière en application de l'article 1844-5 du Code civil.
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous portons à votre connaissance l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des 2/3 du capital social ou des droits de vote au 31 Juillet 2008 :
| Actionnariat | Nombre d'actions |
% | % des droits de vote |
|---|---|---|---|
| Pleine propriété Jean-Pierre ROTURIER Danielle ROTURIER |
703.982 257.570 |
29,50 10,80 |
42,03 16,73 |
| Usufruit Jean-Pierre ROTURIER Danielle ROTURIER |
37.500 37.500 |
1,57 % 1,57 % |
1,56 1,56 |
Aucune modification n'est intervenue depuis l'exercice ouvert le 1er Août 2008.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que la participation des salariés au capital social de la Société à la clôture de l'exercice représente 3 550 actions.
Conformément aux dispositions des articles L. 225-102-1, alinéa 4, R. 225-104 et R. 225-105 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après la manière dont le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité :
Les tableaux font état des situations du GROUPE au 31 Juillet de chaque année.
Effectif total (au 31 juillet 2008)
| 2008 | 2007 | 2006 | |
|---|---|---|---|
| Hommes | 187 | 179 | 171 |
| Femmes | 156 | 165 | 164 |
| Total | 343 | 347 | 335 |
Age et ancienneté
| 2008 | 2007 | 2006 | ||
|---|---|---|---|---|
| Hommes | 41,15 | 41,51 | 41,48 | |
| Age moyen | Femmes | 42,21 | 41,38 | 40,98 |
| Ancienneté moyenne | Hommes | 6,80 | 6,87 | 6,35 |
| Femmes | 8,71 | 8,35 | 7,93 |
Départs
| 2008 | 2007 | 2006 | |
|---|---|---|---|
| Démissions | 28 | 25 | 25 |
| Licenciements économiques | 6 | 8 | 9 |
| Fin de CDD | 36 | 45 | 22 |
| Retraite | 8 | 5 | 5 |
| Fin de période d'essai | 7 | 7 | 4 |
| Décès | - | - | - |
| Mutations | - | - | - |
| Autres départs | - | - | - |
| Total | 85 | 90 | 65 |
Organisation du temps de travail
| 2008 | 2007 | 2006 | |
|---|---|---|---|
| Temps plein | 316 | 319 | 310 |
| Temps partiel | 27 | 28 | 25 |
| Travail en équipe |
Absentéisme – Nombre de journées d'absence
| 2008 | 2007 | 2006 | |
|---|---|---|---|
| Maladies et cures | 4.132 | 2.907 | 2.097 |
| Accident de travail ou de trajet | 1.124 | 548 | 332 |
| Maternité | 1.197 | 698 | 504 |
| Total | 6.453 | 4.153 | 2.933 |
| 2008 | 2007 | 2006 | |
|---|---|---|---|
| Moyenne par an | 33.928 | 31.335 | 28,285 |
| Sur un effectif moyen de | 350 | 355 | 337 |
Rémunération brute mensuelle moyenne (2008), en Euros
| Hommes | Femmes | |
|---|---|---|
| Cadres | 3.811 | 2.609 |
| Employés | 1.722 | 1.623 |
Charges salariales globales, en milliers d'Euros
| 2008 | 2007 | 2006 | |
|---|---|---|---|
| Frais de personnel | 11.875 | 10.873 | 9.532 |
| Valeur ajoutée | 18.169 | 15.954 | 13.568 |
| Ratio | 0,65 | 0,68 | 0,70 |
Montant moyen de la participation par bénéficiaire
| 2008 | 2007 | 2006 | |
|---|---|---|---|
| Participation | 1.153 | 0 | 224 |
| Intéressement | 0 | 0 | 0 |
| Total | 1.153 | 0 | 224 |
Accidents du travail
| 2008 | 2007 | 2006 | |
|---|---|---|---|
| Nombre d'accidents du travail | 18 | 13 | 5 |
Nombre de travailleurs handicapés
| 2008 | 2007 | 2006 | |
|---|---|---|---|
| Nombre de travailleurs handicapés | 3 | 2 | 2 |
L'activité de la société n'étant pas de caractère industriel, celle-ci ne saurait être susceptible de porter atteinte à l'équilibre biologique et à l'environnement en général.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucune opération n'a été réalisée en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 dudit Code relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions.
Usant de la faculté que l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire en date du 9 juillet 2007 lui a consenti pour une période de 18 mois, le Conseil d'Administration a procédé à l'acquisition et la vente des titres EUROMEDIS GROUPE.
Ainsi, au cours de l'exercice clos le 31 Juillet 2008, la société a acquis 97 976 actions dans le cadre de la régularisation des cours sur la base d'un cours moyen pondéré de 10,42 Euros, soit un montant global de 1 021 164 Euros. Elle a par ailleurs cédé 97 106 actions sur la base d'un cours moyen pondéré de 10,65 Euros, soit un montant global de 1 034 211 Euros.
Au 31 Juillet 2008, la société détenait un total de 45 113 actions propres, représentant 0,95 % du capital.
Usant de la faculté qui lui a été accordée par l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire en date du 3 Octobre 2005, le Conseil d'Administration a décidé, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
dans sa première séance du 18 février 2008, de procéder à l'attribution définitive de 3.550 actions représentant une augmentation de capital d'un montant nominal de 7.100 Euros réalisée par incorporation de réserves. Les actions sont inscrites en compte depuis le 20 février 2008 et les salariés ont la qualité d'actionnaires depuis cette même date mais, au regard de la période de conservation des titres fixée par l'Assemblée Générale Mixte du 3 octobre 2005 à deux années, ont l'obligation de conserver les actions attribuées définitivement pendant une durée de deux années à compter du 20 février 2008. Après cette date, les titres seront librement négociables. A l'issue de cette opération, le capital social est de 4.771.554 Euros divisé en 2.385.777 actions de deux Euros de valeur nominale chacune, de même catégorie. Les salariés concernés sont les suivants :
. Monsieur Gérard LANCHANTIN, à hauteur de 800 actions,
dans sa seconde séance du 18 février 2008, de procéder à l'attribution à des salariés du Groupe de 3.750 actions gratuites Euromedis Groupe à émettre. Il a été décidé que les dites actions ne seraient définitivement attribuées qu'à l'expiration de la période d'acquisition fixée à deux ans qui commencera à courir à compter du jour de la réception de la lettre individuelle adressée respectivement à chacun des bénéficiaires. A l'expiration de cette période, les actions gratuites devront être conservées par leurs bénéficiaires pendant une période de deux ans. Le Conseil d'Administration a décidé que ces 3.750 actions nouvelles seraient attribuées gratuitement aux salariés suivants :
A ce jour, un total de 7.750 titres a été attribué gratuitement et 3.550 actions nouvelles ont été attribuées définitivement aux salariés.
L'ensemble des délégations de compétences ou des autorisations soumises à votre approbation, ainsi que les délégations de compétences et de pouvoirs en cours de validité sont présentées dans un tableau de synthèse ci-annexé.
Votre Conseil d'Administration émettra un rapport complémentaire en cas d'utilisation de ces autorisations ou délégations de compétences.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, alinéa 7 du Code de commerce, information en sera donnée chaque année à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.
Nous vous proposons de renouveler les autorisations et délégations de compétences à votre Conseil d'Administration afin de permettre à votre Société de continuer à disposer, avec rapidité et souplesse, des moyens nécessaires, le cas échéant, à son financement.
Ces autorisations et délégations de compétence ont pour objet de permettre à votre Conseil d'Administration :
A opérer en bourse ou autrement, notamment par achat d'actions de la société, en vue de conserver ces actions, de les attribuer aux salariés, de procéder à des opérations d'échange, ou à l'animation du marché des titres au moyen d'un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers, ou encore en vue de les annuler. L'annulation des titres se fera dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois. Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat et de vente, hors frais d'acquisition et de cession, à respectivement 36,00 Euros et 7,20 Euros par action.
Le détail du programme de rachat fera l'objet d'une publication préalable à destination du Public (sixième résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 18 mois à compter du jour de votre Assemblée
De réduire le capital social par l'annulation des actions détenues en propre par la Société, dans la limité de 10 % du capital social par période de 24 mois (septième résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 18 mois à compter du jour de votre Assemblée
De procéder, au profit des salariés de la Société et mandataires sociaux de la société ou de son Groupe à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, dans la limite de 10 % du capital de la Société au jour de l'attribution, moyennant une période d'acquisition de deux ans puis d'une période de conservation de deux ans, votre Conseil étant libre, notamment, de déterminer l'identité des bénéficiaires, de fixer les conditions et critères d'attribution des actions (huitième résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 38 mois à compter du jour de votre Assemblée.
D'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien de votre droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un plafond global de 15 millions d'Euros (neuvième résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée.
D'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de votre droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un plafond global de 5 millions d'Euros, ce plafond s'imputant sur le plafond global fixé à la neuvième résolution (dixième résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée.
D'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans la limite d'un montant de 5.millions d'Euros nominal (onzième résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée.
D'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital à la date de votre assemblée, sur une période de douze mois, en dérogeant aux conditions de fixation de prix déterminée à la onzième résolution ; le montant nominal total d'augmentation de capital s'imputant alors sur le plafond global fixé à la neuvième résolution (douzième résolution). Cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée.
D'augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeur valeurs mobilières, donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital (treizième résolution). Ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la neuvième résolution ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée.
D'augmenter, le cas échéant, le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre, en cas d'augmentation de capital, avec ou sans maintien de votre droit préférentiel de souscription, afin de répondre à d'éventuelles demandes complémentaires dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour celle-ci (quatorzième résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée.
Votre Conseil d'Administration émettra un rapport complémentaire en cas d'utilisation de ces autorisations ou délégations de compétences.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, alinéa 7 du Code de commerce, information en sera donnée chaque année à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
Au 31 juillet 2008, le montant des emprunts contractés auprès des établissements bancaires, s'élevait à 6.184 K€ versus 7.475K€ au 31 juillet 2007.
L'ensemble des contrats de prêts relatifs aux emprunts contient des clauses d'exigibilité anticipée classique, à savoir notamment :
Dans aucun des contrats mentionnés n'existent de clauses d'exigibilité anticipée fondées sur des ratios financiers.
Aucune ligne de crédit n'est actuellement en cours de négociation, et les lignes existantes ne sont pas soumises à des clauses particulières. Les lignes court terme nesessaires à notre financement et à notre exploitation sont autorisées.
EUROMEDIS GROUPE réalise la plupart de ses achats en dollar américain. Pour limiter son risque de change vis-à-vis de cette devise, le Groupe met en place des couvertures de change successives par des achats à terme ou d'option. Afin de gérer le risque de change, la Direction Financière de EUROMEDIS GROUPE a fait appel à un prestataire spécialiste des problèmes de couverture, en lien permanent avec les salles de marché.
La Direction financière du Groupe est en contact régulier avec son prestataire qui lui communique le coût moyen pondéré de comptabilisation des factures d'import.
Au 31 juillet 2008, le montant bloqué avec des couvertures de change à terme par EUROMEDIS GROUPE pour les mois à venir était de 9.000.000 USD :
| A moins d'un an | Entre 1 et 5 ans | > à 5 ans | |
|---|---|---|---|
| Passifs financiers | |||
| Actifs financiers | - | - | |
| Position nette avant gestion | - | - | |
| Hors-bilan | 9.000.000 | - | - |
| Position nette après gestion | - | - |
Les emprunts contractés par EUROMEDIS GROUPE et ses filiales auprès des établissements de crédit sont essentiellement à taux fixe. Pour les emprunts à taux variable, l'impact d'une variation de 1% d'ici la clôture de l'exercice serait de 18.070 €.
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 422.344 Euros.
Nous vous proposons également de bien vouloir approuver l'affectation suivante :
Bénéfice de l'exercice 422.344 Euros A la réserve légale 21.117 Euros Solde disponible 401.227 Euros A titre de dividendes aux actionnaires 167.005 Euros Soit 0,07 Euro par action
Le solde de 234.222 Euros en totalité au poste « autres réserves » qui s'élève ainsi à 660.634 Euros.
L'Assemblée Générale constate que le dividende net par action est de 0,07 Euro.
Le paiement des dividendes sera effectué à compter de ce jour.
Nous vous précisons que la totalité du dividende est éligible à l'abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l'article 158-3 du Code général des impôts.
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 13.239.120 Euros.
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribuées au titre des trois derniers exercices, l'avoir fiscal correspondant, et la part éligible à l'abattement prévu par l'article 158 dudit Code, ont été les suivants :
| Exercice | Dividende net | Eligibilité à l'abattement Prévu à l'art. 158 du CGI |
|---|---|---|
| 31/07/2005 | 0,07 | 0,07 |
| 31/07/2006 | 0,07 | 0,07 |
| 31/07/2007 | 0,10 | 0,10 |
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 15.155 € et qui ont généré un impôt de 5.051 €.
Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et conclues au cours de l'exercice écoulé après avoir été régulièrement autorisées par votre Conseil d'Administration ainsi que celles qui ont été conclues au cours d'exercices antérieures et qui se sont poursuivies.
Votre Commissaire aux Comptes a été dûment avisé de ces conventions qu'il a décrites dans son rapport spécial.
Nous vous rappelons qu'aux termes de l'article L. 225-39 du Code de commerce, toute convention portant sur des opérations courantes et conclue à des conditions normales intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur général, l'un de ses Directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 doit être communiquée par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
A cet égard, il est ici précisé qu'en application des dispositions de la loi n° 2003-706 en date du1er Août 2003, dite "Loi de Sécurité Financière", lesdites conventions n'ont plus à faire l'objet de la procédure susvisée lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties.
Nous vous informons que les opérations intervenues entres les différentes sociétés du Groupe EUROMEDIS constituent des conventions de la nature de celles visées à l'article L. 225-39 précité. La liste et l'objet des conventions significatives ont été communiqués aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, figure ci-après annexée la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés au sein de toute société par chacun des mandataires sociaux.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social, tant par la Société que par des Sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.
Nous vous indiquons qu'aucun engagement dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à celles-ci, n'a été pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux.
| 31/07/2008 | 31/07/2007 | |
|---|---|---|
| en K€ | en K€ | |
| ACTIF | ||
| Immobilisations Corporelles | 14 | 18 |
| Immobilisations Incorporelles | 129 | 8 |
| Immobilisations Financières | 15 792 | 11 525 |
| TOTAL de l'Actif Immobilisé | 15 935 | 11 551 |
| Créances clients et comptes rattachés | 37 | 1 671 |
| Créances diverses | 607 | 374 |
| Disponibilités et VMP | 2 657 | 5 521 |
| Charges constatées d'avance | 91 | 25 |
| TOTAL de l'Actif Circulant | 3 392 | 7 591 |
| Charges à répartir | 53 | 80 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 19 380 | 19 222 |
| PASSIF | ||
|---|---|---|
| Capital | 4 771 | 4 764 |
| Primes d'émissions, fusions, apports | 7 707 | 7 707 |
| Réserves | 505 | 623 |
| Résultat | 422 | 127 |
| Capitaux propres | 13 405 | 13 221 |
| Emprunts obligataires convertibles | 4 920 | 4 698 |
| Dettes financières | 459 | 550 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 214 | 440 |
| Dettes fiscales et sociales | 173 | 121 |
| Autres dettes | 209 | 192 |
| Dettes | 5 975 | 6 001 |
| TOTAL DU PASSIF | 19 380 | 19 222 |
| 31/07/2008 | 31/07/2007 | |
|---|---|---|
| en K€ | en K€ | |
| Chiffre d'Affaires net | 1 965 | 1 700 |
| Autres produits d'exploitation | 16 | 18 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 51 | 93 |
| Produits d'exploitation | 2 032 | 1 811 |
| Charges externes | 894 | 845 |
| Impôts, taxes et assimilés | 31 | 46 |
| Frais de personnel | 988 | 890 |
| Dotations aux amortissements | 36 | 44 |
| Autres charges | 0 | 0 |
| Charges d'exploitation | 1 949 | 1 825 |
| Résultat d'Exploitation | 83 | -14 |
| Résultat Financier | 584 | 149 |
| Résultat Courant Avant Impôts | 666 | 135 |
| Résultat Exceptionnel | -267 | 57 |
| Participation des salariés | 28 | |
| Impôt sur les sociétés | -51 | 65 |
| RESULTAT NET | 422 | 127 |
L'exercice social clos le 31/07/2008 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/07/2007 avait une durée de 12 mois.
Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 19 375 457,28 .
Le résultat net comptable est un bénéfice de 422 344,38 .
Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis le 25/11/2008 pa par les dirigeants.
Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes :
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessair nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.
Dans le cadre des règles concernant les actifs, la méthode retenue est la méthode prospective dite simplifiée. Bénéfician Bénéficiant de mesure de tolérance, l'entreprise a opté pour le maintien des durées d'usage pour l'amortissement des bie biens non décomposés.
Les titres de participation sont comptabilisés au plus bas de leur coût d'acquisition (hors frais accessoires) et de leur vale valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée sur la base de différents critères dont la valeur de marché, les perspectiv perspectives de rentabilité, les capitaux propres réévalués.
La valeur de chaque société est évaluée chaque exercice.Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeu valeur d'utilité devient durablement inférieure à la valeur comptable.
Au 31 juillet 2008, une provision pour dépréciation sur les titres de participation de la société DR MEDICAL a été consta constatée à hauteur de 50 000 euros.
A la clôture de chaque exercice, la valeur des titres de participation est vérifiée par deux approches de valorisation : - une première approche basée sur un multiple des résultats futurs, après effet des mesures de renforcement au plan commercial, - une seconde approche reposant sur l'actif net comptable corrigé des plus ou moins values latentes.
Lorsque la valeur d'inventaire des titres est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision est en principe constaté pour la différence entre ces deux montants
Suivant délibérations de l'assemblée générale mixte en date du 3 octobre 2005 et du conseil d'administration en date du 18 février 2008, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de 7 100 euros pour le porter de 4 764 454 euros à 4 771 554 euros par incorporation de réserves consécutives à l'attribution gratuite de 3 550 actions nouvelles de 2 euros chacune.
Compte tenu de l'application de l'Unité Economique et Sociale, une participation aux salariés a été comptabilisée sur l'ex l'exercice.
Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :
| Actif immobilisé | A l'ouverture | Augmentation | Diminution | A la clôture |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 61 070 | 125 584 | 51 084 | 135 570 |
| Immobilisations corporelles | 72 333 | 72 333 | ||
| Immobilisations financières | 11 525 496 | 4 395 357 | 15 920 853 | |
| TOTAL | 11 658 898 | 4 520 941 | 51 084 | 16 128 756 |
| Amortissements et provisions | A l'ouverture | Augmentation | Diminution | A la clôture |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 52 757 | 4 806 | 51 084 | 6 480 |
| Immobilisations corporelles | 54 419 | 4 241 | 58 660 | |
| Titres mis en équivalence | ||||
| Autres Immobilisations financières | 129 452 | 129 452 | ||
| TOTAL | 107 176 | 138 499 | 51 084 | 194 591 |
| Nature des biens immobilisés | Montant | Amortissement | Valeur nette | Durée |
|---|---|---|---|---|
| Logiciels | 15 700 | 0 | 15 700 | 3 ans |
| Agencements et instal. | 14 232 | 8 380 | 5 852 | 10 ans |
| Instal. agenc.exposit. | 43 168 | 35 377 | 7 791 | de 4 à 10 ans |
| Matériel de transport | 610 | 610 | 0 | de 2 à 5 ans |
| Mat.de bureau et informat | 14 323 | 14 293 | 30 | de 1 à 10 ans |
| Immobilisations incorporelles en | 119 870 | 0 | 119 870 | Non amortiss. |
| TOTAL | 207 903 | 58 660 | 149 243 |
| Etat des créances | Montant brut | A un an | A plus d'un an |
|---|---|---|---|
| Actif immobilisé | 13 161 438 | 13 502 996 | |
| Actif circulant & charges d'avance | 735 624 | 735 624 | |
| TOTAL 3 - NOTES SUR LE BILAN ACTIF (suite) |
13 897 062 | 735 624 | 13 502 996 |
| Produits à recevoir | Montant |
|---|---|
| Immobilisations financières | 177 705 |
| Clients et comptes rattachés | 7 302 |
| Autres créances | 23 166 |
| Disponibilités | 1 954 |
| TOTAL | 210 127 |
Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est re reportée à un exercice ultérieur.
| Charges à répartir | Valeur nette | Taux |
|---|---|---|
| Charges différées | % | |
| Frais d'acquisition des immob. | % | |
| Frais d'émission des emprunts | 53 422 | % |
| Charges à étaler | % | |
| TOTAL | 53 422 |
La durée restante sur les charges à répartir est de deux ans.
| Mouvements des titres | Nombre | Val. nominale | Capital social |
|---|---|---|---|
| Mouvements des titres | Nombre | Val. nominale | Capital social |
| Titres en début d'exercice | 2382227 | 2,00 | 4 764 454 |
| Titres en début d'exercice | 2382227 | 2,00 | 4 764 454 |
| Titres émis ou variation du nominal | 3550 | 2,00 | 7 100 |
| Titres émis ou variation du nominal | 3550 | 2,00 | 7 100 |
| Titres remboursés ou annulés | |||
| Titres en fin d'exercice | 2385777 | 2,00 | 4 771 554 |
| Titres remboursés ou annulés Titres en fin d'exercice |
2385777 | 2,00 | 4 771 554 |
| Etat des dettes Etat des dettes |
Montant total Montant total |
De 0 à 1 an De 0 à 1 an |
De 1 à 5 ans De 1 à 5 ans |
Plus de 5 ans Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Etablissements de crédit Etablissements de crédit |
5 361 628 5 361 628 |
337 348 337 348 |
4 996 515 4 996 515 |
27 766 27 766 |
| Dettes financières diverses Dettes financières diverses |
16 541 16 541 |
16 541 16 541 |
||
| Fournisseurs Fournisseurs |
214 230 214 230 |
214 230 214 230 |
||
| Dettes fiscales & sociales Dettes fiscales & sociales |
172 707 172 707 |
172 707 172 707 |
||
| Dettes sur immobilisations Dettes sur immobilisations |
||||
| Autres dettes Autres dettes |
209 227 209 227 |
209 227 209 227 |
||
| Produits constatés d'avance Produits constatés d'avance |
||||
| TOTAL TOTAL |
5 974 332 5 974 332 |
950 052 950 052 |
4 996 515 4 996 515 |
27 766 27 766 |
| Charges à payer | Montant |
|---|---|
| Charges à payer | Montant |
| Emprunts & dettes établ. de crédit | 223 076 |
| Emprunts & dettes établ. de crédit | 223 076 |
| Emprunts & dettes financières div. Emprunts & dettes financières div. |
|
| Fournisseurs | 113 882 |
| Fournisseurs | 113 882 |
| Dettes fiscales & sociales | 94 783 |
| Dettes fiscales & sociales | 94 783 |
| Autres dettes Autres dettes |
|
| TOTAL | 431 742 |
| TOTAL | 431 742 |
| Nature des engagements donnés | Montant |
|---|---|
| Effets escomptés non échus | |
| Avals & cautions | 9 075 000 |
| Crédit-bail mobilier | |
| Crédit-bail immobilier | |
| Autres engagements | 450 000 |
| TOTAL | 9 525 000 |
Caution solidaire avec Laboratoires Euromedis donnée au profit du Crédit du nord et de la Société générale pour 2 emprunts de 300 000 euros.
Caution donnée au profit de la BFCC en garantie d'un emprunt contracté par Paramat d'un montant de 250 000 euros.
Caution donnée au profit de la BNP en garantie d'un emprunt contracté par Paramat d'un montant de 144 800 euros.
Caution donnée au profit de la BNP en garantie d'un emprunt contracté par Paramat d'un montant de 182 900 euros.
Caution donnée au profit de la BNP en garantie d'un emprunt contracté par Paramat d'un montant de 489 300 euros.
Nantissement des titres Laboratoires Euromedis s/emprunt Crédit du nord 225 000 euros.
Nantissement des titres Laboratoires Euromedis s/emprunt Société générale 225 000 euros.
Caution donnée au profit du Crédit coopératif en garantie d'un emprunt de EP NORD d'un montant de 200 000 euros.
Caution donnée au profit de la banque populaire en garantie d'un découvert bancaire de Paramat pour un montant de 38 000 €.
Caution donnée au profit de la BNP Paribas, Société générale, Banque populaire et BSD (pool bancaire) en garantie d'emprunts contracté par EPNORD pour un montant de 2 000 000 €.
Caution solidaire avec Laboratoires Euromedis donnée au profit de la BNP PARIBAS en garantie d'un emprunt de 375 000 euros (acquisition titres inter médical).
Caution solidaire avec EP MEDICAL St Etienne donnée au profit de la Société générale en garantie d'un emprunt de 550 000 euros (acquisition titres MPH).
Caution solidaire avec PARAMAT donnée au profit de la Banque populaire en garantie d'un emprunt de 500 000 euros (acquisition titres Autonomie santé).
Caution solidaire avec PARAMAT donnée au profit de la BNP PA-RIBAS en garantie d'un emprunt de 700 000 euros. (acquisition titres Medicapp).
Caution solidaire avec PARAMAT donnée au profit de la Société Générale en garantie d'un emprunt de 1 350 000 euros. (acquisition titres caredis).
Caution donnée au profit de la BNP paribas en garantie du remboursement du découvert en compte d'un montant de 500 000 € contracté par la société PARAMAT.
Caution donnée au profit de la BNP paribas en garantie du remboursement du découvert en compte d'un montant de 50 000 € contracté par la société DR MEDICAL.
Caution donnée au profit de la Banque Scalbert Dupont en garantie du remboursement du découvert en compte d'un montant de 120 000 € contracté par la société EP MEDICAL NORD.
Caution donnée au profit de la BNP paribas en garantie d'un emprunt d'un montant de 375 000 € contracté par la société EP NORD.
Caution à donner en garantie d'opérations de crédit contractées par la société LABORATOIRE EUROMEDIS Italie :
Caution donnée au profit de la BNP paribas en garantie du découvert en compte d'un montant de 50 000 €
Caution donnée au profit de la BNP paribas en garantie de l'octroi de garanties au titre de paiement ou d'avance intervenus dans le cadre de crédits documentaires pour un montant de 100 000 €
Caution donnée au profit de la BNP paribas en garantie de l'octroi de garanties au titre de cessions de borderaux Dailly pour un montant total de 500 000 €
Dans le cadre de la gestion de son cours de bourse, EUROMEDIS GROUPE a souscrit un contrat de liquidité.
Au 31 juillet 2008, le compte de liquidité présente un solde « espèces » de 47 508 € et un solde « titres »
de 341 558 € correspondant à 45 113 actions propres détenues à la clôture.
Les moins-values réalisées sur l'exercice sur les cessions d'actions propres sont de 265 803 €, enregistrées
en résultat exceptionnel.
La valorisation des actions détenues au 31/07/2008 est de 262 107 €, soit une moins-value latente de 79 451 €
déduite de l'impôt sur les sociétés par le biais d'une provision pour dépréciation sur autres immobilisations financières.
Le 22 mars 2005, EUROMEDIS GROUPE a émis, pour une durée de 5 ans et 131 jours, un emprunt obligataire d'un montant de 4.697.750 € représenté par 247.250 obligations convertibles en actions nouvelles. Cet emprunt porte intérêt au taux annuel de 4,75 % du nominal.
Les frais d'émission de l'emprunt sont étalés sur la durée de l'emprunt. La charge au titre de l'exercice est de 26.710 € et le solde restant à étaler est de 53 422 € au 31/07/2008.
EUROMEDIS GROUPE relève d'un régime d'intégration fiscale intégrant 4 de ses filiales PARAMAT, LABORATOIRES EUROMEDIS, EP MEDICAL NORD et DR MEDICAL.
La charge d'impôt est comptabilisée dans la mère et dans les filiales comme en l'absence d'intégration.
L'économie correspondant aux déficits (économie non définitive) est neutralisée dans la société mère.
Au 31/07/2008, l'économie en attente dans la société mère s'élevait à 209 227 €.
Le montant des engagements pris en matière d'indemnité de départ à la retraite pour le personnel en activité s'élève à la clôture de l'exercice à 21 594 euros.
Nombre d'heures acquises à la clôture de l'exercice : 1 178 heures
Nombre d'heures n'ayant pas donné lieu à demande de formation : 1 178 heures
Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l'indépendance d des exercices.
| Produits à recevoir | Montant |
|---|---|
| Immobilisations financières | 177 705 |
| Intérêts courus à recevoir( 267800 ) | 177 705 |
| Clients et comptes rattachés : | 7 302 |
| Clts prod. non encore fac( 418100 ) | 7 302 |
| Autres créances : | 23 166 |
| Produits à recevoir( 448700 ) | 23 166 |
| Disponibilités : | 1 954 |
| Int courus à recevoir( 518700 ) | 1 954 |
| TOTAL | 210 127 |
| Charges constatées d'avance | Montant |
|---|---|
| Charges constatées d'avance ( 486000 ) | 91 196 |
| TOTAL | 91 196 |
| Charges à payer | Montant |
|---|---|
| Emprunts & dettes auprès des établissements de crédit : | 223 076 |
| Int. courus/empr.obl.conv( 168810 ) | 222 525 |
| Intérêts courus / empr.( 168840 ) | 165 |
| Interets courus( 518600 ) | 387 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés : | 113 882 |
| Fourniss.fact.non parvenu( 408100 ) | 113 882 |
| Dettes fiscales et sociales : | 94 783 |
| Dettes provisio.pour cong( 428200 ) | 46 202 |
| Participation des salariés( 428400 ) | 11 575 |
| Charg.social/conges a pay( 438200 ) | 20 329 |
| Autr.charg.sociales a pay( 438600 ) | 9 710 |
| Autr.charg.fiscales a pay( 448600 ) | 6 967 |
| TOTAL | 431 742 |
| Filiales et participations |
Capital social |
Réserves et report à nouveau |
Quote part du capital détenu en % |
Valeur brute des titres détenus |
Valeur nette des titres détenus |
Prêts et avance consentis par la Sté |
Cautions et avals donnés par la Sté |
CA HT du dernier exercice clos |
Résultat du dernier exercice clos |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A - Renseignements détaillés concernant les filiales et particip. |
|||||||||
| Filiales (plus de 50 % du capital détenu) |
|||||||||
| SA LABO EUROMEDIS | 500 000 | 4 800 933 | 99 | 1 671 939 | 4 500 172 | 975 000 | 26 781 409 | 1 090 966 | |
| SA DR MEDICAL | 10 000 | 17 172 | 100 | 203 627 | 412 794 | 50 000 | 552 300 | -138 725 | |
| PARAMAT | 300 000 | 1 597 576 | 90 | 341 638 | 7 062 115 | 4 117 000 | 20 094 381 | -454 204 | |
| PHARMAREVA 85 | 40 000 | 180 295 | 50 | 190 637 | 0 | 646 447 | 32 019 | ||
| EURL EP NORD | 10 000 | -467 654 | 100 | 10 000 | 787 949 | 2 695 000 | 4 665 998 | -38 655 | |
| A - Renseignements globaux concernant les autres filiales et particip. |
|||||||||
| Filiales non reprises en A : |
|||||||||
| a) Françaises | |||||||||
| b) Etrangères | |||||||||
| Participations non reprises en A : |
|||||||||
| a) Françaises | |||||||||
| b) Etrangères | |||||||||
| Nature des indications (en milliers d'euros) | 31/07/04 | 31/07/05 | 31/07/06 | 31/07/07 | 31/07/08 |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 2.605.781 | 4.064.454 | 4.064.454 | 4.764.454 | 4.771.554 |
| Nombre des actions ordinaires existantes | 1.703.125 | 2.032.227 | 2.032.227 | 2.382.227 | 2.385.777 |
| Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes et cumulatif |
- | - | - | - | - |
| Nombre maximal d'actions futures à créer | - | - | - | - | - |
| Par conversion d'obligations | - | - | - | - | - |
| Par exercice d'options de souscription | - | - | - | - | - |
| Par exercice de droits de souscription | - | - | - | - | - |
| OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 994.802 | 1.490.304 | 1.815.140 | 1.699.845 | 1.964.768 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (dotations nettes de l'exer cice) |
180.096 | 97.784 | 257.766 | 236.857 | 435.121 |
| Impôts sur les bénéfices | 25.176 | 28.361 | 20.287 | 65.574 | -51.096 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice | - | - | - | - | - |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
134.303 | 32.375 | 187.472 | 126.795 | 422.344 |
| Résultat distribué | 142.256 | 142.256 | 142.256 | 238.223 | 167.005 |
| RESULTAT PAR ACTION (en euros) | |||||
| Résultat avant impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions (dotations nettes de l'exercice) |
0,08 | 0,03 | 0.12 | 0.09 | 0,18 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
0,07 | 0.01 | 0,09 | 0,05 | 0,18 |
| Dividende attribué à chaque action | 0,07 | 0,07 | 0,07 | 0,10 | 0,07 |
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés pendant l'exercice | 12 | 12 | 11 | 14 | 17 |
| Montant des salaires et traitements de l'exercice | 417.327 | 531.928 | 553.110 | 619.808 | 686.640 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages so ciaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales. |
174.251 | 226.389 | 238.202 | 269.880 | 301.134 |
Organigramme juridique au 1er janvier 2009
(1) : société anonyme créée en 1996, située à Neuilly-sous-Clermont (60), au capital de 3.564.454 euros.
(2) : société anonyme créée en 1985, située à Neuilly-sous-Clermont (60), au capital de 500.000 euros.
(3) : société à responsabilité limitée créée en 1991, située à Neuilly-sous-Clermont (60), au capital de 300.000 euros, dont les actifs sont constitués de magasins
(4) : société anonyme créée en 1994, située à Treize-Septiers (85), au capital de 40.000 euros. Le solde du capital est détenu par Michel Gauthier (50%), fondateur de la société, et par la famille Roturier (0,08%)
(5) : société civile immobilière créée en 1988, située à Neuilly-sous-Clermont (60), au capital de 1.525 euros.
(6) : société à responsabilité limitée créée en 1997, située à Aurec sur Loire (43), au capital de 15.245 euros.
(7) : société à responsabilité limitée créée en 2003, située à Saint-Étienne (42), au capital de 10.000 euros, dont les deux actifs sont situés à Saint-Étienne et à Toulouse.
(8) : société à responsabilité limitée créée en 2004, située à Neuilly-sous-Clermont (60), au capital de 10.000 euros, dont les seuls actifs sont les cinq magasins (Fécamp, Le Havre, Mulhouse, Sotteville-lès-Rouen et Montbelliard) (9) : société à responsabilité limitée créée en , située à Carmaux (81), au capital de 64.000 euros, dont les seuls actifs sont les deux magasins (Carmaux et Rodez)
(10) société à responsabilité limitée créée en 2003, située à Périgueux (24), au capital de 15.250 euros. Le solde du capital (62,27%) est détenu par les deux créateurs animateurs. Le seul actif est un magasin situé à Périgueux (11) société à responsabilité limitée créée en 1999, située à Neuilly-sous-Clermont (60), au capital de 7.622 euros, dont les seuls actifs sont un magasin situé à Neuilly-sous-Clermont et à l'isle adam (95)
(12) société à responsabilité limitée créée en 2000, située à Talence (33), au capital de 8.000 euros. Le solde du capital (30%) est détenu par le gérant de la société. Le seul actif est un magasin situé à Talence
(13) société à responsabilité limitée créée en 1999, située à Treize-Septiers (85), au capital de 285.000 euros, dont le seul actif est un magasin situé à Treize-Septiers.
(14) société à responsabilité limitée créée en 2007, située à Turin, au capital de 10.000 euros.
(15) société à responsabilité limitée créée en 2008, située à Monts (37), au capital de 20.000 euros.
4.6 Organigramme
| ACTIF (en milliers d'euros) | 31.07.2008 | 31.07.2007 |
|---|---|---|
| Net | Net | |
| Actifs non courants | ||
| Ecarts d'acquisition | 1.635 | 1.635 |
| Incorporels des sites | 11.186 | 9.387 |
| Autres immobilisations incorporelles | 159 | 114 |
| Immobilisations corporelles | 5.210 | 4.771 |
| Titres mis en équivalence | 264 | 219 |
| Autres actifs financiers | 318 | 353 |
| Impôts différés | 553 | 532 |
| Total actifs non courants | 19.325 | 17.011 |
| Actifs courants | ||
| Stocks | 12.690 | 12.778 |
| Clients et comptes rattachés | 14.777 | 12.411 |
| Autres actifs courants | 3.639 | 3.033 |
| Trésorerie et équivalents | 5.085 | 8.173 |
| Total actifs courants | 36.191 | 36.395 |
| Total actifs destinés à être cédés | 0 | |
| TOTAL GENERAL | 55.516 | 53.406 |
| PASSIF (en milliers d'euros) | 31.07.2008 | 31.07.2007 |
|---|---|---|
| Capitaux Propres | ||
| Capital | 4.772 | 4.764 |
| Primes d'émission | 7.707 | 7.707 |
| Actions propres | -471 | -562 |
| Réserves consolidées part du Groupe | 6.857 | 5.706 |
| Résultat part du Groupe | 1.275 | 1.400 |
| Capitaux propres – part du Groupe | 20.140 | 19.015 |
| Intérêts minoritaires | 26 | 28 |
| Total capitaux propres | 20.166 | 19.043 |
| Passifs non courants | ||
| Emprunt obligataire convertible | 4.644 | 4.618 |
| Autres dettes financières | 5.326 | 6.956 |
| Impôts différés | 2.355 | 1.848 |
| Provision pour indemnités de départ à la retraite | 544 | 460 |
| Autres passifs non courants | 124 | 181 |
| Total passifs non courants | 12.993 | 14.063 |
| Passifs courants | ||
| Autres provisions | 60 | 10 |
| Emprunt obligataire | 223 | - |
| Autres dettes financières | 6.483 | 4.690 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 11.754 | 12.025 |
| Autres passifs courants | 3.837 | 3.575 |
| Total courants | 22.357 | 20.300 |
| TOTAL GENERAL | 55.516 | 53.406 |
34
| (en milliers d'euros) | 31.07.2008 | 31.07.2007 |
|---|---|---|
| Produits des activités ordinaires (chiffres d'affaires) | 66.617 | 63.708 |
| Autres produits | 948 | 545 |
| Achats de marchandises et matières premières | 38.449 | 37.755 |
| Frais de personnel | 11.875 | 10.873 |
| Dotations aux amortissements d'exploitation | 1.047 | 1.049 |
| Dotations aux provisions d'exploitation | 160 | 99 |
| Autres charges | 13.065 | 11.290 |
| Résultat opérationnel | 2.969 | 3.187 |
| Charges Financières | 1.125 | 1.048 |
| Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence | 115 | 52 |
| Résultat avant impôt | 1.959 | 2.191 |
| Impôts | 689 | 789 |
| Bénéfice de la période | 1.270 | 1.402 |
| Part des minoritaires | -5 | 2 |
| Part de la société mère | 1.275 | 1.400 |
| Résultat par action (sur 2.385.777 actions) en euros | 0.53 | 0.59 |
| Résultat dilué par action (sur 2.633.027 actions) en euros avec intérêt des obligataires | 0.48 | 0.53 |
| Résultat dilué par action (sur 2.633.027 actions) en euros hors intérêt des obligataires | 0.57 | 0.62 |
| TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE ( en milliers d'euros ) |
31/07/2008 | 31/07/2007 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé | 1.270 | 1.402 |
| Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles | 1.063 | 1.049 |
| Impôts différés | 506 | -162 |
| Capacité d'autofinancement | 2.839 | 2.289 |
| Diminution des stocks | 343 | -752 |
| Augmentation des créances clients | -2.057 | -987 |
| Augmentation des autres créances | -582 | 376 |
| Diminution des dettes fournisseurs | -612 | 69 |
| Augmentation des autres dettes | 195 | 491 |
| Variation nette des actifs et passifs courants | -2.713 | -803 |
| Flux de trésorerie provenant de l'exploitation | 126 | 1.486 |
| Encaissements sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 138 | 27 |
| Décaissements sur investissements corporels et incorporels | -2.364 | -1.464 |
| Augmentation des prêts et dépôts | 7 | -50 |
| Décaissements sur acquisitions de titres consolidés, nets de la trésorerie acquise | -1.166 | -1.461 |
| Flux de trésorerie d'investissements | -3.385 | -2.948 |
| Variation nette de la trésorerie après investissements | -3.259 | -1.462 |
| Encaissements, remboursements d'emprunts | -1.643 | 97 |
| Dividendes payés | -242 | -144 |
| Augmentation de capital | - | 5.798 |
| Augmentation minoritaires | 4 | 3 |
| Encaissements sur actions propres | 91 | -193 |
| Flux de trésorerie de financement | -1.790 | 5.561 |
| Augmentation, diminution de la trésorerie et équivalents de trésorerie | -5.049 | 4.099 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période | 5.493 | 1.394 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période | 444 | 5.493 |
(en milliers d'euros )
| BAB MEDICAL | CARMAUX MEDICAL | ||
|---|---|---|---|
| Montant décaissé par le groupe | 817 | Montant décaissé par le groupe | 470 |
| Trésorerie de la société | -139 | Trésorerie de la société | 18 |
| Incidence sur la trésorerie du groupe | 678 | Incidence sur la trésorerie du groupe | 488 |
| Immobilisations incorporelles et corporelles |
839 | Immobilisations incorporelles et corporelles |
640 |
| Amortissements | -165 | Amortissements | -193 |
| Immobilisations financières | 12 | Immobilisations financières | 5 |
| Impôts différés actifs | 3 | Impôts différés actifs | 17 |
| Stocks | 98 | Stocks | 156 |
| Clients | 146 | Clients | 164 |
| Autres actifs | 14 | Autres actifs | 9 |
| Dettes financières | - | Dettes financières | -94 |
| IFC | -6 | Impôts différés passifs | -3 |
| Fournisseurs | -187 | Fournisseurs | -153 |
| Autres passifs | -76 | Autres passifs | -60 |
| Total | 678 | Total | 488 |
| ( en milliers d'euros ) | Capital | Primes | Actions propres |
Réserves consolidées |
Résultat | Minoritaires | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/07/2006 | 4.064 | 2.609 | -369 | 4.621 | 1.230 | 22 | 12.177 |
| Affectation du résultat 31/07/2006 | 1.086 | -1.086 | - | ||||
| Distribution de dividendes | -144 | -144 | |||||
| Opérations sur titres | -193 | -193 | |||||
| Augmentation de capital | 700 | 5.098 | 5.798 | ||||
| Variation du périmètre | 3 | 3 | |||||
| Résultat au 31/07/2007 | 1.400 | 2 | 1.402 | ||||
| Situation au 31/07/2007 | 4.764 | 7.707 | -562 | 5.707 | 1.400 | 27 | 19.043 |
| Affectation du résultat 31/07/2007 | 1.400 | -1.400 | - | - | |||
| Distribution de dividendes | -242 | -242 | |||||
| Opérations sur titres | 91 | 91 | |||||
| Augmentation de capital | 8 | -8 | - | ||||
| Variation du périmètre | 4 | 4 | |||||
| Résultat au 31/07/2008 | 1.275 | -5 | 1.270 | ||||
| Situation au 31/07/2008 | 4.772 | 7.707 | -471 | 6.857 | 1.275 | 26 | 20.166 |
Annexe au bilan consolidé arrêté au 31 juillet 2008, dont le total est de 55.516 K€ et au compte de résultat de la période dégageant un bénéfice consolidé de 1.270 K€.
Les comptes couvrent la période du 1er août 2007 au 31 juillet 2008.
Les données fournies sont exprimées en milliers d'euros (K€). EUROMEDIS GROUPE est une société anonyme de droit français, dont le siège social est à NEUILLY-SOUS-CLERMONT.
Les comptes consolidés du groupe Euromédis sont réalisés conformément aux principes et méthodes définis par le référentiel international IFRS : International Financial Reporting Standards (règlement 1606 / 2002 du Conseil européen du 19 juillet 2002). Les normes prises en compte sont celles adoptées par l'Union Européenne jusqu'au 31 juillet 2008.
Dans les sociétés LABORATOIRES EUROMEDIS, PARAMAT, D.R. MÉDICAL, RDJ, EP MÉDICAL, EP MÉDICAL NORD, PHYMED, LABORATOIRES EUROMEDIS Italie et CARMAUX MEDICAL, le pourcentage de contrôle de la société EUROMEDIS GROUPE est supérieur à 50% et représente un contrôle exclusif. Ces sociétés sont donc intégrées globalement.
Les sociétés contrôlées par le Groupe conjointement avec d'autres associés sont consolidées par la méthode de l'intégration proportionnelle. Cette méthode consiste à ne retenir que les pourcentages d'actifs, de passifs, d'opérations de résultat revenant aux seuls intérêts de la société mère.
La société EUROMEDIS GROUPE détient 49,92% de PHARMA-RÉVA et la contrôle conjointement avec la société GAUTIER MÉDI-CAL. La société PHARMARÉVA est intégrée selon la méthode de l'intégration proportionnelle ainsi que ses filiales MEDI MAT, ADAP-TATION PARA MEDICALE et VAL DE LOIRE MEDICAL.
La société LA CABANE MEDICALE détenue à 32,78 % et sur laquelle le groupe exerce une influence notable est intégrée selon la méthode de la mise en équivalence.
La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est donnée en point 3.
Toutes les sociétés du groupe clôturent leurs comptes au 31 juillet. Ont été éliminés :
Les comptes réciproques d'actifs et de passifs, de produits et de charges des entreprises intégrées,
Les résultats internes à l'ensemble consolidé. Il s'agit notamment : des intérêts facturés sur créances intra-groupe, des distributions de dividendes internes.
2.2 - Informations sectorielles
Le groupe a déterminé les secteurs d'activité suivants :
Secteur Conception / Fabrication LABORATOIRE EUROMEDIS PHYMED LABORATOIRE EUROMEDIS Italie RDJ
Secteur Distribution / Location / Prestation PARAMAT
EP MEDICAL PHARMAREVA MEDIMAT ADAPTATION PARA MEDICALE VAL DE LOIRE MEDICAL DR MEDICAL EP MEDICAL NORD LA CABANE MEDICALE CARMAUX MEDICAL
EUROMEDIS GROUPE
Le détail de l'information sectorielle est donné en note 6 de l'annexe.
2;3 - Réévaluation : le groupe n'a pas opté pour la réévaluation des actifs incorporels et corporels.
2.4 - Immobilisations incorporelles / Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles
Les fonds de commerce des différents sites de distribution de Euromedis Groupe répondent aux critères d'identification d'un actif incorporel décrits par l'IAS 38 (magasins isolés ayant leur propre zone d'achalandage indépendante de toute enseigne, pouvant être exploités avec leurs actifs de support de façon indépendante, cessibles en fonction de critères de nature d'activité, de chiffre d'affaires et de rentabilité).
Un actif incorporel doit être comptabilisé si les 2 conditions suivantes sont remplies :
il est probable que les avantages économiques futurs iront à l'entreprise ;
le coût de cet actif peut être mesuré de façon fiable
Les fonds de commerce acquis par Euromedis Groupe sont valorisés pour le coût acquitté dans le cadre de la transaction, auquel s'ajoutent les frais accessoires d'acquisition.
Les fonds de commerce issus de regroupement d'entreprises sont valorisés en fonction des critères définis de nature d'activité, de chiffre d'affaires, de rentabilité et de suivi de la valeur, dans la limite de l'écart d'acquisition positif constaté lors du regroupement.
Les autres immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels. Ceux-ci sont amortis selon la méthode linéaire sur une période de un à cinq ans.
Il n'y a pas de frais de développement.
Ecarts d'acquisition
Lors de la première consolidation d'une entreprise acquise, la valeur d'entrée des éléments identifiables de son actif et de son passif est évaluée en se référant au concept de la valeur d'utilité ou de la valeur comptable quand cette dernière paraît la plus appropriée. La différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition.
Suivi de la valeur des actifs incorporels et écarts d'acquisition
Selon la norme IAS 36, la valeur au bilan des immobilisations incorporelles, corporelles et des écarts d'acquisition ne doit pas être supérieure à la plus élevée de la valeur de marché ou de la valeur actualisée des cashs-flows futurs. Cette valeur est testée une fois par an au minimum et dés l'apparition d'indices de perte de valeur. La notion de perte de valeur s'appliquera aux unités génératrices de trésorerie (U.G.T.) basée sur l'organisation opérationnelle par secteur au sein du Groupe.
Afin de déterminer la valeur d'usage, les actifs incorporels auxquels
il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.) à laquelle ils appartiennent (région au niveau du groupe). La valeur d'usage de l'U.G.T est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés selon les principes suivants :
Détermination des flux de trésorerie par la direction du groupe à partir des prévisions à moyen terme (prévisions sur 5 ans).
Le taux d'actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital (9,66 %).
La valeur terminale est calculée par sommation à l'infini de flux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d'un flux normatif et d'un taux de croissance perpétuelle (2 %). Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère le métier concerné, ainsi qu'avec sa position concurrentielle sur ces marchés.
La valeur recouvrable de l'U.G.T. ainsi déterminée est comparée à la valeur au bilan consolidé de ses actifs immobilisés ( y compris goodwill). Une provision pour dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si cette valeur au bilan s'avère supérieure à la valeur recouvrable de l'U.G.T. et est imputée en priorité à la dépréciation du goodwill.
Aucune dépréciation n'est constatée au 31 juillet 2008.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition par le Groupe.
Les crédits-baux immobiliers des sociétés LABORATOIRES EURO-MEDIS et RDJ, toutes deux intégrées globalement, sont retraités en immobilisations corporelles. Les dettes correspondantes sont incluses dans les emprunts et les intérêts sont portés au compte de résultat.
Les actifs immobiliers détenus en crédit bail sont comptabilisés au bilan au plus bas de leur juste valeur ou de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.
Les immobilisations bénéficiant d'une subvention sont portées à l'actif du bilan pour le montant net de subvention.
Dans le cadre de la norme IAS 16, le groupe a isolé le coût de la toiture des constructions en Crédit-bail afin que ce composant qui a une durée de vie différente du reste de la construction puisse faire l'objet d'une comptabilisation distincte (a noter que le plan d'amortissement des constructions en crédit-bail a été modifié au 01/08/2004, les durées d'amortissement retenues initialement de 20 et 25 ans étant passées à 30 ans). Les amortissements ont été recalculés de façon rétrospective
Les immobilisations corporelles sont à durée de vie définie, à l'exception des terrains.
La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée par la valeur brute, les valeurs résiduelles étant non déterminables ou non significatives.
Les amortissements sont pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :
| Constructions (crédit-bail) | 30 ans |
|---|---|
| Toitures des constructions | 20 ans |
| Agencements des constructions | 10 ans |
| Installations et agencements | 5 à 10 ans |
| Matériels et outillages | 3 à 7 ans |
| Matériels de transport | 2 à 3 ans |
| Matériels et mobilier de bureau | 2 à 10 ans |
Le groupe ne détient pas d'immeubles de placement.
Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels Euromédis Groupe supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location-financement et font à ce titre l'objet d'un retraitement. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17. Les actifs détenus en location-financement sont comptabilisés au
bilan en immobilisations corporelles au plus bas de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur. Ces actifs sont amortis sur leur durée prévue d'utilisation (au passif, la contrepartie des contrats retraités figure en dettes financières). Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l'actif. Les charges de loyer sont maintenues en charges et réparties linéairement sur la durée du contrat.
Compte tenu de leurs caractéristiques, les contrats de location relatifs au parc de véhicules ne sont pas retraités. Néanmoins, pour donner une information financière suffisante, les biens non retraités représenteraient les montants suivants :
| Actif | 31/07/2008 | 31/07/2007 |
|---|---|---|
| Immobilisations corporelles (valeur brute) |
1.607 | 1.621 |
| Immobilisations corporelles (valeur nette) |
815 | 522 |
| Passif | ||
| Autres dettes financières | 836 | 549 |
L'impact sur le résultat serait négligeable.
2.7 - Actifs financiers non courants
Les autres immobilisations financières (créances, prêts, dépôts…) sont comptabilisées à leur valeur nominale.
Les stocks de matières premières et de marchandises sont essentiellement évalués au dernier prix d'achat et n'incorporent ni frais financiers, ni frais de développement. Une provision pour dépréciation des stocks est constatée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à ce prix.
Politique de dépréciation des stocks :
Les stocks de l'activité Conception / Fabrication peuvent présenter 2 risques :
Le Groupe exerce un suivi très rigoureux des produits stériles qui comportent une date de péremption. Il arrive que des produits soient périmés (ou à une date proche de l'être) et ceux-ci sont détruits conformément à la réglementation en vigueur, de telle sorte qu'à la date de clôture, il n'y ait pas de produits devant être provisionnés.
Par ailleurs, sur les éventuels produits à rotation lente, le Groupe mène à chaque fois des actions (promotions, produits remis dans un nouvel emballage) de telle sorte que les produits puissent être vendus. En outre, les produits sont vendus à un prix au moins égal à leur prix d'achat.
Les stocks de l'activité Distribution présentent pour seul risque la non-rotation.
Les actions menées dans les points de vente sont de même nature que pour l'activité Conception / Fabrication. Il n'y a pas eu de risques significatifs identifiés jusqu'à présent.
Les créances d'exploitation sont valorisées à leur valeur nominale.
Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision lorsque leur valeur d'inventaire était inférieure à leur valeur nominale. Pour une meilleure information, les créances cédées au CEPME viennent en diminution des créances clients. Au 31 juillet 2008, le total des créances clients cédées au CEPME est de 1.454 K€ et est mentionné en engagements hors bilan. Au 31/07/2007, ce montant était de 1.452 K€.
Ce poste comprend les soldes bancaires et les valeurs mobilières de placement offrant une grande liquidité. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont constatées au compte de résultat.
2.11 - Actifs destinés à être cédés
Il n'existe pas d'actifs de cette nature à la date de clôture
Composition du capital social
| Catégories de titres | A l'ouverture 01/08/2007 |
Créés pendant La période |
Remboursées pendant la période |
A la fin de la période |
Valeur nominale |
|---|---|---|---|---|---|
| Actions ordinaires | 2.382.227 | 3.550 | 2.385.777 | 2€ |
Primes et réserves
| 31/07/2008 | 31/07/2007 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Primes d'émission | 7.707 | 7.707 | - |
| Réserves consolidées | 6.857 | 5.706 | 1.151 |
Les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés.
Les dépréciations et résultats de cessions des actions propres sont également imputés directement sur les capitaux propres.
L'emprunt obligataire est présenté en totalité en passifs non courants.
Les frais d'émission de l'emprunt obligataire sont amortis sur la durée de l'emprunt, soit jusqu'au 31 juillet 2010, et sont présentés au bilan en diminution de la dette.
L'emprunt et les coûts d'emprunt n'ont pas fait l'objet d'une actualisation du fait du caractère non significatif de celle-ci.
2.15 - Impôts sur les bénéfices
Impôts exigibles
L'impôt exigible est l'impôt calculé pour chaque société selon les règles fiscales qui lui sont applicables. Un régime d'intégration fiscale comprend les sociétés suivantes au 31/07/2008:
Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture des comptes. Ils ne sont pas actualisés. Ils sont constatés au bilan et au compte de résultat pour tenir compte :
des déficits reportables,
des retraitements retenus pour l'établissement des comptes consolidés, à l'exception de ceux liés aux écarts d'acquisition.
En application de la méthode du report variable, l'effet des variations du taux sur les impôts différés constaté antérieurement est enregistré en compte de résultat au cours de l'exercice où ces changements de taux deviennent effectifs.
Les pertes fiscales reportables ne font l'objet de la reconnaissance d'un impôt différé actif que si ces dernières ont des chances d'être récupérées dans un délai relativement bref.
Le taux d'impôt retenu pour le calcul des impôts différés au 31 juillet 2008 est de 33, 33%, identique au taux retenu au 31/07/2007. Les actifs et les passifs d'impôts différés sont comptabilisés en actifs et en passifs non courants.
Le groupe comptabilise une provision dès lors qu'il existe une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d'événements passés et devant se traduire par une sortie de ressources sans contrepartie pour éteindre l'obligation et si le montant de l'obligation peut être déterminé de façon fiable.
Les provisions incluent essentiellement :
les provisions pour litiges
les provisions pour avantages accordés au personnel.
2.17 - Avantages accordés au personnel
Les avantages à court terme (salaires, cotisations sociales, absences rémunérées …..) sont comptabilisés en charges au titre de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par le personnel. Les sommes dues à la clôture de l'exercice sont présentés au bilan en autres passifs courants.
Ils couvrent les cotisations versées aux régimes de retraite de la Sécurité Sociale et complémentaires. L'obligation du groupe est limitée au montant convenu pour le versement des cotisations. Le risque actuariel et le risque de placement incombent aux salariés.
Ils correspondent aux indemnités de fin de carrière calculées en fonction des dispositions des conventions collectives applicables aux sociétés du groupe. Le risque actuariel et le risque de placement incombent au groupe.
Les indemnités de fin de carrière ont été calculées par le Groupe selon la méthode des unités de crédit projetées en prenant en compte des hypothèses actuarielles moyennes pour l'ensemble du groupe (âge de départ à la retraite, taux d'actualisation, taux de progression des rémunérations, taux de turn over, taux de mortalité).
Les hypothèses retenues sont :
| 31/07/2008 | 31/07/2007 | |
|---|---|---|
| Conventions collectives | Medico-techniques : négoce et prestations et services Pharmacie : fabrication et commerce |
Medico-techniques : négoce et prestations et services Pharmacie : fabrication et commerce |
| Taux d'actualisation | 4,35 % | 4,4 % |
| Taux de progression des rémunérations | 3 % | 3 % |
| Taux de turn over | (1) | (1) |
(1) taux variable selon l'âge du salarié et l'entreprise
Les écarts actuariels sont constatés intégralement en résultat.
Depuis l'exercice 2006/2007, le groupe externalise partiellement le financement des engagements d'indemnités de fin de carrière auprès d'une compagnie d'assurances. Les fonds versés sont investis sur un support sécurisé géré par SOGECAP. A la clôture, les actifs du régime sont évalués à leur juste valeur.
La dette est présentée au bilan en passifs non courants pour son montant net (valeur actuelle de l'obligation sous déduction de la juste valeur des actifs).
La charge de l'exercice est enregistrée au compte de résultat en frais de personnel.
Les instruments financiers sont présentés dans différents postes du bilan et sont regroupés en quatre catégories :
les actifs et passifs financiers en juste valeur par le biais du compte de résultat : cette catégorie comprend les actifs acquis ou les passifs assumés en vue d'une transaction à court terme et ceux rattachés à cette catégorie lors de la comptabilisation initiale selon les critères de la norme. A la clôture, ces actifs et ces passifs sont évalués à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées en résultat. Cette catégorie comprend les valeurs mobilières de placement.
Les placements détenus jusqu'à leur échéance : ce sont des actifs financiers à échéance déterminée que l'entité à l'intention et la capacité de conserver jusqu'à l'échéance. Le groupe ne détient pas d'actifs de cette nature.
Les prêts et créances émis et les dettes : ce sont des actifs et passifs non financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables. Cette catégorie comprend les dépôts et cautionnements, créances clients, autres créances, dettes fournisseurs et autres dettes évalués à l'origine à leur juste valeur, une dépréciation étant constatée par le biais du compte de résultat en cas de perte de valeur des actifs, ainsi que les créances et dettes financières, évaluées à l'origine à leur juste valeur et constatées à la clôture au coût amorti (valeur d'origine diminuée des amortissements en capital déterminés selon la méthode du taux effectif).
Les actifs financiers disponibles à la vente : cette catégorie comprend les actifs financiers qui n'entrent pas dans l'une des catégories précédentes (principalement les titres non consolidés). Le groupe ne détient pas d'actifs de cette nature.
Un tableau récapitulatif des actifs et des passifs est fourni en note 4.11.
Le résultat par action est déterminé en application de la norme IAS 33. Les calculs sont effectués de la manière suivante :
Résultat par action = résultat net part du Groupe / nombre d'actions existantes.
Résultat dilué par action = résultat net part du Groupe / (nombre d'actions existantes + nombre d'instruments dilutifs se convertissant en actions ordinaires [bons de souscription d'actions, obligations convertibles…]).
Afin de gérer son exposition aux risques de change, le Groupe utilise des contrats de change, à terme ou optionnel. Le groupe a recours aux services d'un prestataire spécialisé pour optimiser sa politique de couverture de change, disposer d'informations au quotidien, évaluer les besoins et choisir les supports les mieux adaptés.
Les contrats fermes sont enregistrés à la clôture.
Les produits des activités ordinaires, qui correspondent au chiffre d'affaires, sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.
Le chiffre d'affaires est constitué de ventes de marchandises et de prestations de location de matériel.
Pour les ventes de marchandises, le chiffre d'affaires est constaté lorsque les risques et avantages sont transférés au client, que le montant des produits ainsi que les coûts encourus ou à encourir peuvent être déterminés de façon fiable et dès lors qu'il est probable que les avantages économiques iront au groupe.
Pour les prestations, le chiffre d'affaires est constaté lorsque le degré d'avancement de la transaction à la clôture peut être évalué de façon fiable, que le montant des produits ainsi que les coûts encourus ou à encourir peuvent être déterminés de façon fiable et dès lors qu'il est probable que les avantages économiques iront au groupe.
Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont constatés pour tenir compte des décalages entre les dates de prise en compte du chiffre d'affaires et les dates de facturation.
Toutes les sociétés du groupe sont enregistrées en France. Le périmètre de consolidation du Groupe se compose de :
| Dénomination sociale | Adresse | % d'intérêt |
|---|---|---|
| Société mère | ||
| S.A.EUROMEDIS GROUPE | Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont France | 100,000% |
| S.A.LABORATOIRES EUROMEDIS | Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont France | 500.000 euros 99,760% | |
|---|---|---|---|
| sarl PARAMAT | Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont France | 300.000 euros | 99,976% |
| sarl DR MEDICAL | Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont France | 7.622 euros | 100,000% |
| SCI RDJ | Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont France | 1.525 euros | 99,770% |
| sarl EP MÉDICAL | 43, rue Scheurer-Kestner – 42000 Saint-Etienne France | 10.000 euros | 99,760% |
| sarl EP MEDICAL NORD | Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont France | 10.000 euros | 100,000% |
| Sarl PHYMED | 18, rue des Allières – 43110 Aurec sur Loire France | 15.245euros | 99,760% |
| LABORATOIRES EUROMEDIS ITALIE | Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont France | 10.000 euros | 69.832% |
| CARMAUX MEDICAL | 18, avenue Albert Thomas – 81400 CARMAUX | 64.000 euros | 99,976% |
| S.A. PHARMARÉVA | Z.A. de La Chardonnière – 85600 Treize Septiers France | 40.000 euros | 49,920% |
|---|---|---|---|
| sarl MEDI MAT | Z.A. de La Chardonnière – 85600 Treize Septiers France | 285.000 euros | 49,920% |
| sarl ADAPTATION PARA MÉDICALE | ZI du Grand Port – 33320 Bègles France | 8.000 euros | 34,944% |
| Sarl VAL DE LOIRE MEDICAL | Rue de l'ingénieur Morandière – 37260 Monts | 20.000 euros | 34,944% |
Société mise en équivalence
| sarl LA CABANE MEDICALE | 60, rue Victor Hugo – 24000 Périgueux France | 15 250 euros | 32,779% |
|---|---|---|---|
4.1 - Immobilisations incorpo :relles
| Immobilisations brutes | Au 31/07/2007 | Variation périmètre | Augmentations | Diminutions | Au 31/07/2008 |
|---|---|---|---|---|---|
| Incorporels des sites | 9.437 | 46 | 1.872 | 104 | 11.251 |
| Autres immobilisations incorporelles |
371 | 15 | 96 | 63 | 419 |
| Total | 9.808 | 61 | 1.968 | 167 | 11.670 |
| Amortissements | Au 31/07/2007 | Variation périmètre | Augmentations | Diminutions | Au 31/07/2008 |
| Incorporels des sites | 50 | 15 | 65 | ||
| Autres immobilisations incorporelles |
257 | 15 | 41 | 54 | 259 |
| Total | 307 | 15 | 56 | 54 | 324 |
| Ecarts bruts | Au 31/07/2007 | Augmentations | Diminutions | Au 31/07/2008 |
|---|---|---|---|---|
| Laboratoires Euromedis | 528 | 528 | ||
| Médicale Industrie | 412 | 412 | ||
| MIBP | 345 | 345 | ||
| Phymed | 82 | 82 | ||
| Paramat | 1.029 | 1.029 | ||
| Pharamareva | 157 | 157 | ||
| RDJ | 201 | 201 | ||
| A3 Medical | 106 | 106 | ||
| Total | 2.860 | 0 | 0 | 2.860 |
| Dépréciations | Au 31/07/2007 | Augmentations | Diminutions | Au 31/07/2008 |
|---|---|---|---|---|
| Laboratoires Euromedis | 423 | 423 | ||
| Médicale Industrie | 329 | 329 | ||
| MIBP | 26 | 26 | ||
| Phymed | 0 | 0 | ||
| Paramat | 271 | 271 | ||
| Pharamareva | 81 | 81 | ||
| RDJ | 70 | 70 | ||
| A3 Medical | 25 | 25 | ||
| Total | 1.225 | 0 | 0 | 1.225 |
Conformément à la norme IFRS 3, les écarts d'acquisition ne sont plus amortis (voir note 2-4). Il n'a pas été constaté de perte de valeur au 31 juillet 2008.
| Immobilisations brutes |
Au 31/07/2007 | Variation de périmètre |
Augmentations | Diminutions | Au 31/07/2008 |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 164 | 164 | |||
| Constructions | 4.029 | 125 | 394 | - | 4.548 |
| Insta Techn matériel outillage |
5.993 | 219 | 845 | 1.059 | 5.998 |
| Autres immobilisations |
2.658 | 99 | 22 | 2.735 | |
| Immobilisations en cours |
44 | - | 134 | - | 178 |
| Total | 12.888 | 443 | 1.373 | 1.081 | 13.623 |
| Amortissements | Au 31/07/2007 | Variation de périmètre |
Augmentations | Diminutions | Au 31/07/2008 |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | |||||
| Constructions | 1.873 | 77 | 270 | - | 2.220 |
| Insta Techn matériel outillage |
4.285 | 184 | 561 | 1.039 | 3.991 |
| Autres immobilisations |
1.959 | 82 | 178 | 17 | 2.202 |
| Total | 8.117 | 343 | 1.009 | 1.056 | 8.413 |
| Au 31/07/2008 | Au 31/07/2007 | |
|---|---|---|
| Titres non consolidés | 10 | 9 |
| Créances rattachées | 17 | 44 |
| Dépôts et cautions | 238 | 178 |
| Compte de liquidité | 47 | 121 |
| Autres | 6 | 1 |
| Total | 318 | 353 |
| Valeur brute au 31/07/2008 |
Dépréciation | Valeur nette au 31/07/2008 |
Valeur nette au 31/07/2007 |
|
|---|---|---|---|---|
| Matières premières | 37 | - | 37 | 37 |
| Marchandises | 12.680 | 27 | 12.653 | 12.741 |
| Total | 12.717 | 27 | 12.690 | 12.778 |
| 31/07/2008 | 31/07/2007 | |
|---|---|---|
| Charges constatées d'avance : | ||
| Achats facturés et non livrés | 2.153 | 1.782 |
| Autres charges constatées d'avance | 441 | 502 |
| Créances sociales et fiscales et débiteurs divers | 1.045 | 755 |
| Provision pour dépréciation | -6 | |
| Total | 3.639 | 3.033 |
| 31/07/2008 | 31/07/2007 | |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 2.470 | 5.847 |
| Disponibilités | 2.615 | 2.326 |
| Total | 5.085 | 8.173 |
Les valeurs mobilières sont constituées de titres de FCP.
Au 31/07/2008, les plus values latentes s'élevaient à 12 K€ et ont été constatées au compte de résultat.
| A moins d'1 an | A plus d'1 an | Total | |
|---|---|---|---|
| Emprunt obligataire | 4.698 | 4.698 | |
| Emprunt | |||
| Intérêts courus | 223 | 223 | |
| Frais d'émission | - | -54 | -54 |
| Total | 223 | 4.644 | 4.867 |
| Autres dettes financières | |||
| Emprunts contractés | 1.779 | 4.405 | 6.184 |
| Intérêts courus sur emprunts | 23 | 23 | |
| Emprunts crédits baux immobiliers | 206 | 886 | 1.092 |
| Emprunts locations financières | 67 | 35 | 102 |
| Soldes créditeurs de banques | 4.368 | 4.368 | |
| Intérêts courus sur soldes créditeurs de banques | 27 | 27 | |
| Autres dettes financières | 13 | 13 | |
| Total | 6.483 | 5.326 | 11.809 |
L'ensemble des contrats de prêts relatifs aux emprunts contient des clauses d'exigibilité anticipée classique, à savoir notamment :
non paiement à la bonne date d'une somme quelconque devenue exigible,
en cas de modification importante de la nature, de la capacité ou du patrimoine de l'emprunteur, ainsi que de sa structure juridique, financière, industrielle ou commerciale sauf accord express de la banque,
non respect des engagements pris auprès des établissements financiers,
Dans aucun des contrats mentionnés n'existent de clauses d'exigibilité anticipée fondées sur des ratios financiers. L'ensemble des emprunts est exprimé en Euro.
Les taux sont par nature :
de 3,95 % à 6,6 % pour les taux fixes
l'Euribor pour les taux variables
| Nature | Au 31/07/2007 | Augmentations | Diminutions | Au 31/07/2008 |
|---|---|---|---|---|
| Provisions sur stocks | 93 | 27 | 93 | 27 |
| Provisions sur clients | 275 | 57 | 25 | 307 |
| Provisions autres actifs courants | - | - | ||
| Provisions sur immobilisations incorporelles | 15 | 15 | ||
| Provisions pour risques et charges | 19 | 60 | 19 | 60 |
| 31/07/2008 | 31/07/2007 | |
|---|---|---|
| Dettes fiscales et sociales | 3.174 | 3.055 |
| Créditeurs divers | 567 | 488 |
| Produits constatés d'avance | 96 | 32 |
| Total | 3.837 | 3.575 |
| Valeur comptable |
Juste valeur | |
|---|---|---|
| Actifs financiers non courants | 318 | 318 |
| Clients | 14.777 | 14.777 |
| Autres actifs courants | 3.639 | 3.639 |
| Trésorerie et équivalents | 5.073 | 5.085 |
| Dettes financières non courantes | 9.970 | 9.970 |
| Autres dettes non courantes | 124 | 124 |
| Dettes financières courantes | 6.706 | 6.706 |
| Fournisseurs | 11.754 | 11.754 |
| Autres dettes courantes | 3.837 | 3.837 |
4.12 - Détail des produits des activités ordinaires
| 31/07/2008 | 31/07/2007 | |
|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 59.053 | 56.836 |
| Prestations | 7.564 | 6.872 |
| Total | 66.617 | 63.708 |
4.13 - Détail des autres produits
| 31/07/2008 | 31/07/2007 | |
|---|---|---|
| Autres produits financiers | 167 | 151 |
| Autres produits | 781 | 394 |
| Total | 948 | 545 |
4.14 - Détail des autres charges
| 31/07/2008 | 31/07/2007 | |
|---|---|---|
| Autres achats et services extérieurs |
11.551 | 9.999 |
| Impôts et taxes | 1.154 | 1.113 |
| Autres charges | 360 | 178 |
| Total | 13.065 | 11.290 |
| 31/07/2008 | 31/07/2007 | |
|---|---|---|
| Intérêts et autres charges assimilées |
1.098 | 1.021 |
| Frais d'émission emprunt obligataire |
27 | 27 |
| Total | 1.125 | 1.048 |
4.16 - Impôt s
| Impôts différés actifs | 553 |
|---|---|
| Impôts différés passifs | 2.355 |
| Impôt exigible | 583 |
|---|---|
| Variation des impôts différés | 106 |
| Total | 689 |
Reconstitution de la charge d'impôt :
| Résultat taxable à l'impôt 33,33% | 1.743 |
|---|---|
| Taux d'impôt théorique | 33,33 % |
| I.S. théorique | 581 |
| IFA | 2 |
| Crédits d'impôt | - |
| Impact des impôts différés | 106 |
| Total I.S. | 689 |
Régimes à cotisations définies :
Sur l'exercice, le montant comptabilisé en charge au titre des régimes à cotisations définies est de 549 K€, dont 36 K€ pour les dirigeants.
| Total des engagements au 31/07/2007 | 535 |
|---|---|
| Entrée BAB MEDICAL et CARMAUX MEDICAL | 7 |
| Accroissement des engagements sur l'exercice | 129 |
| Total des engagements au 31/07/2008 | 671 |
L'augmentation de la dette est enregistrée au compte de résultat en frais de personnel. Il n'existe pas d'engagements concernant les dirigeants.
| Juste valeur des actifs au 31/072007 | 75 |
|---|---|
| Cotisations versées | 50 |
| Prestations servies | - |
| Rendement des actifs | 2 |
| Coût de gestion des actifs | - |
| Juste valeur des actifs au 31/07/2008 | 127 |
Les produits des rendements des actifs sont enregistrés au compte de résultat en produits financiers. Le coût de gestion des actifs est enregistré au compte de résultat en autres charges. Les actifs sont placés sur des fonds sécurisés.
| Valeur actuelle des engagements au 31/07/2008 | 671 |
|---|---|
| Juste valeur des actifs au 31/01/2008 | 127 |
| Montant de l'obligation nette totale au 31/07/2008 | 544 |
Le montant de l'obligation nette au 31/07/2008 est présenté au bilan en passifs non courants.
| 2007/2008 | 2006/2007 | 2005/2006 | ||
|---|---|---|---|---|
| Total | 350 | 355 | 337 |
Répartition par catégories au 31juillet 2008 :
| Cadres | 59 |
|---|---|
| Non cadres | 291 |
| Total | 350 |
| 31/07/2008 | 31/07/2007 | |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé part du groupe (en milliers d'euros) | 1.275 | 1.400 |
| Nombre d'actions non dilué | 2.385.777 | 2.382.227 |
| Résultat net par action (en euros) | 0.53 | 0.59 |
Résultat dilué par action :
| 31/07/2008 | 31/07/2007 | |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé part du groupe (en milliers d'euros) | 1.275 | 1.400 |
| Nombre d'actions non dilué | 2.385.777 | 2.382.227 |
| Nombre d'obligations à échéance 2010 | 247.250 | 247.250 |
| Résultat net par action (en euros) | 0.48 | 0.53 |
Le 1er octobre 2007, le groupe a acquis la société CARMAUX MEDICAL.
Depuis la date d'acquisition jusqu'au 31 juillet 2008, cette société a réalisé un chiffre d'affaires de 804 K€ et un résultat net de 21 K€. Sur la période du 01/10/2006 au 30/09/2007, CARMAUX MEDICAL avait réalisé un chiffre d'affaires de 829 K€ et un résultat net de -32 K€.
Le 1er octobre 2007, le groupe a acquis la société BAB MEDICAL.
Depuis la date d'acquisition jusqu'au 31 juillet 2008, cette société a réalisé un chiffre d'affaires de 1.065 K€ et un résultat net de 128 K€. Sur la période du 01/10/2006 au 30/09/2007, BAB MEDICAL avait réalisé un chiffre d'affaires de 1.192 K€ et un résultat net de 89 K€.
| Conception / Fabrication |
Distribution/ Location/ Prestation |
Siège | Sous total | Opérations entre secteurs |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Produits des activités ordinaires (chiffre d'affaires) : |
28.118 | 40.711 | 1.965 | 70.794 | -4.177 | 66.617 |
| Autres produits | 790 | 630 | 520 | 1.940 | -992 | 948 |
| Achats de marchandises et MP | 19.339 | 21.344 | - | 40.683 | -2.234 | 38.449 |
| Frais de personnel | 1.777 | 9.078 | 1.020 | 11.875 | - | 11.875 |
| Dotations aux amortissements | 166 | 838 | 43 | 1.047 | - | 1.047 |
| Dotations aux provisions | 32 | 128 | - | 160 | - | 160 |
| Autres charges | 5.537 | 9.182 | 878 | 15.597 | -2.532 | 13.065 |
| Résultat opérationnel | 2.057 | 771 | 544 | 3.372 | -403 | 2.969 |
| Charges financières | 403 | 842 | 283 | 1.528 | -403 | 1.125 |
| Quote-part des résultats des so ciétés mises en équivalence |
- | 115 | - | 115 | - | 115 |
| Résultat avant impôts | 1.654 | 44 | 261 | 1.959 | - | 1.959 |
| Impôts sur les résultats | 581 | 13 | 95 | 689 | - | 689 |
| Résultat net après impôts | 1.073 | 31 | 166 | 1.270 | - | 1.270 |
| Part de minoritaires | -11 | 6 | - | -5 | - | -5 |
| Part de la société mère | 1.084 | 25 | 166 | 1.275 | - | 1.275 |
| Conception / | Distribution / Location/ |
Siège | Opérations | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Fabrication | Prestation | entre secteurs | |||
| Ecarts d'acquisition | 720 | 915 | - | - | 1.635 |
| Incorporels des sites | 373 | 10.813 | - | - | 11.186 |
| Autres immobilisations incorporelles |
10 | 140 | 9 | - | 159 |
| Immobilisations corporelles | 2.238 | 2.806 | 166 | - | 5.210 |
| Titres mis en équivalence | - | 264 | - | - | 264 |
| Autres actifs financiers | 2.006 | 268 | 13.371 | -15.327 | 318 |
| Impôts différés | 76 | 477 | - | 553 | |
| Stocks | 4.520 | 8.170 | - | - | 12.690 |
| Clients et comptes ratta chés |
6.787 | 8.970 | 36 | -1.016 | 14.777 |
| Autres actifs courants | 3.174 | 1.159 | 680 | -1.374 | 3.639 |
| Trésorerie et équivalent | 1.194 | 1.229 | 2.662 | - | 5.085 |
| Total actif sectoriel | 21.098 | 35.211 | 16.924 | -17.717 | 55.516 |
| Conception / Fabrication |
Distribution/Loca tion/ Prestation |
Siège | Opérations entre secteurs |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Passifs non courants | |||||
| Emprunt obligataire | - | - | 4.644 | - | 4.644 |
| Autres dettes financières | 1.061 | 3.932 | 333 | - | 5.326 |
| Impôts différés | 217 | 2.122 | 16 | - | 2.355 |
| Provisions pour indemnités de départ à la retraite |
7 | 531 | 6 | - | 544 |
| Autres dettes non courantes | 115 | 9 | - | - | 124 |
| Passifs courants | |||||
| Autres provisions | 25 | 35 | - | - | 60 |
| Emprunt obligataire | 223 | 223 | |||
| Autres dettes financières | 1.986 | 4.346 | 152 | -1 | 6.483 |
| Fournisseurs et comptes ratta chés |
4.860 | 7.689 | 214 | -1.009 | 11.754 |
| Autres dettes | 5.814 | 14.338 | 392 | -16.707 | 3.837 |
| Total passif sectoriel | 14.085 | 33.002 | 5.980 | -17.717 | 35.350 |
6.4 - Acquisition des immobilisations incorporelles par secteur
| Conception / Fabrication |
Distribution/Location/ Prestation |
Siège | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Incorporels des sites | - | 1.872 | - | 1.872 |
| Autres immobilisations incorporelles | 1 | 89 | 6 | 96 |
| Total des acquisitions | 1 | 1.961 | 6 | 1.968 |
6.5 - Acquisition des immobilisations corporelles par secteur
| Conception / Fabrication |
Distribution/Location/ Prestation |
Siège | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations corporelles | 122 | 1.131 | 120 | 1.373 |
| Total des acquisitions | 122 | 1.131 | 120 | 1.373 |
Le montant global des rémunérations allouées, au titre de la période, aux dirigeants de l'entreprise consolidante s'élève à 269 K€ répartis de la manière suivante :
| Rémunération brute | Avantages en nature | Total | |
|---|---|---|---|
| Jean-Pierre Roturier | 130 | 6 | 136 |
| Danielle Roturier 65 |
3 | 68 | |
| Mathieu Roturier | 61 | 4 | 65 |
| Total | 256 | 13 | 269 |
7.2 - Transactions avec les entreprises liées
La société La Cabane Médicale est adhérent PARAMAT.
Les transactions intervenues au cours de la période entre cette société et le Groupe se sont élevées à 45 K€ hors taxes.
Effets escomptés non échus :
| S.A. LABORATOIRES EUROMEDIS | 792 |
|---|---|
| Sarl EP Médical | 1 |
| Sarl PARAMAT | 62 |
| Total | 855 |
| Créances cédées | |
| Sarl EP Médical | 109 |
| S.A. LABORATOIRES EUROMEDIS | 1345 |
| Total | 1.454 |
| Société concernée | Objet du nantissement | |
|---|---|---|
| S.A. LABORATOIRES EUROMEDIS | S.A. AUXICOMI | Parts sociales de la SCI R.D.J. Pour 853.105 € |
| sarl PARAMAT | BANQUE POPULAIRE / BNP | Fonds de commerce LESPARRES Pour 282.030 € |
| sarl PARAMAT | BANQUE POPULAIRE | Fonds de commerce PAU Pour 365.877 € |
| sarl PARAMAT | BANQUE POPULAIRE / BNP | Fonds de commerce MEDICALIS / CHARTRES Pour 978.723 € |
| sarl PARAMAT | BANQUE POPULAIRE | Fonds de commerce MELUN Pour 215.000 € |
| sarl PARAMAT | B.F.C.C. | Fonds de commerce ALENCON Pour 250.000 € |
| sarl EP MÉDICAL | CRÉDIT DU NORD / SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | Fonds de commerce SAINT-ÉTIENNE Pour 600.000 € |
| sarl MÉDI MAT | Fonds de commerce TREIZE-SEPTIERS Pour 76.000 € |
Fonds de commerce TREIZE-SEPTIERS Pour 76.000 € |
| sarl A.P.M | CRÉDIT MUTUEL | Fonds de commerce TALENCE Pour 91.500 € |
| PARAMAT | CRCAM | Fonds de commerce Pour 38.569 € |
| PARAMAT | CAISSE EPARGNE | Fonds de commerce Pour 72.000 € |
| Sarl EP MEDICAL NORD | BANQUE POPULAIRE/BSD/BNP SOCIETE GENERALE |
Fonds de commerce SOTTEVILLE/FECAMP/ HAVRE/MULHOUSE Pour 2.000.000 € |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE | CREDIT DU NORD | Titres LABORATOIRES EUROMEDIS Pour 225.000 € |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE | SOCIETE GENERALE | Titres LABORATOIRES EUROMEDIS. Pour 225.000 € |
| PARAMAT | CREDIT DU NORD | Fonds de commerce pour 260.000 € |
| Sarl EP MEDICAL NORD | BNP | Titres Intermédical pour 375.000 € |
| sarl EP MÉDICAL | SOCIETE GENERALE | Titres MPH Médical pour 550.000 € |
| PARAMAT | SOCIETE GENERALE | Fonds de commerce NEUILLY SOUS CLERMONT pour 1.350.000 € |
| AQUITAINE SANTE SERVICE | SOCIETE GENERALE | Fonds de commerce pour 524.950 € |
| Société émettrice | Société concernée | Bénéficiaire | Montant initial |
|---|---|---|---|
| SA PHARMARÉVA | sarl MÉDI MAT | Caisse de CRÉDIT MUTUEL | 38.112 € |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE | sarl PARAMAT | BNP PARIBAS | 144.800 € |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE | sarl PARAMAT | BNP PARIBAS | 182.900 € |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE | sarl PARAMAT | BNP PARIBAS | 489.300 € |
| S.A. LABORATOIRES EUROMEDIS | sarl EP MÉDICAL | CEPME | Commandes Publiques |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE | S.A. LABORATOIRES EUROMEDIS |
CRÉDIT DU NORD / SOCIÉTÉ GÉNÉRALE |
600.000 € |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE | sarl PARAMAT | BFCC | 250.000 € |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE | Sarl EP MEDICAL NORD | BANQUE POPULAIRE/BSD/ BNP/SOCIETE GENERALE |
2.000.000 € |
| BNP/SOCIETE GENERALE | Sarl EP MEDICAL NORD | CREDIT COOPERATIF | 200 000 € |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE | A3 MEDICAL | BANQUE POPULAIRE | 38 000 € |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE | PARAMAT | BNP PARIBAS | 700.000 € |
| SA PHARMARÉVA | sarl A.P.M. | CAISSE D'ÉPARGNE | 39.484 € |
| SA PHARMARÉVA | sarl A.P.M. | CAISSE D'ÉPARGNE | 24.544 € |
| SA PHARMARÉVA | sarl A.P.M. | CRÉDIT MUTUEL | 64.050 € |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE | sarl PARAMAT | BANQUE POPULAIRE | 600.000 € |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE | sarl EP MÉDICAL | SOCIETE GENERALE | 550.000 € |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE | sarl PARAMAT | BANQUE POPULAIRE | 500.000 € |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE | sarl PARAMAT | CREDIT DU NORD | 260.000 € |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE | Sarl EP MEDICAL NORD | BNP PARIBAS | 375.000 € |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE | Sarl EP MEDICAL | Sarl EP MEDICAL | 550.000 € |
| Société émettrice | Société concernée | Bénéficiaire | Montant initial |
|---|---|---|---|
| Personne physique | sarl A.P.M. | CRÉDIT MUTUEL | 27.450 € |
Dans le cadre du DIF, le nombre d'heures acquises par l'ensemble des salariés du groupe s'élève à 24.139 heures au 31 juillet 2008.
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 juillet 2008, sur :
le contrôle des comptes annuels de la société EUROMEDIS GROUPE SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
A la clôture de chaque exercice, la société apprécie si la valeur actuelle des actifs qu'elle détient sur ses filiales et participations (principalement les titres de participation) n'est pas inférieure à leur valeur nette comptable. Si une valeur actuelle est inférieure, la société constate une dépréciation.
Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par la société, l'analyse des informations mises à notre disposition n'a pas mis en évidence d'éléments susceptibles d'engendrer une dépréciation significative complémentaire de ces titres.
Les appréciations ainsi portées sur cet élément s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Paris, le 15 janvier 2009
Les Commissaires aux Comptes
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Nous devons vous présenter un rapport sur les conventions et engagements réglementés dont nous avons été avisés. Il n'entre pas dans notre mission de rechercher l'existence éventuelle de tels conventions et engagements.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement soumis aux dispositions de l'article 225- 38 du Code de commerce.
Par ailleurs, en application du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
Convention de bail commercial
Location consentie par la S.C.I. M.C.P., dans le cadre d'un bail commercial conclu en 2006, à la société EUROMEDIS GROUPE pour des locaux sis à Paris. Le loyer inscrit en charges sur l'exercice 2007/2008 s'élève à 18.275 €.
Personnes concernées : Monsieur Jean-Pierre ROTURIER, en tant que Président Directeur Général Madame Danielle ROTURIER, en tant qu'Administrateur Monsieur Mathieu ROTURIER, en tant qu'Administrateur
Convention de sous-location de bureaux
Sous-location consentie par la société LABORATOIRES EUROMEDIS à votre société pour lui permettre de bénéficier de trois bureaux sis à Neuilly sous Clermont, moyennant un loyer annuel de 9 147 €uros Hors taxes.
Personnes concernées :
Monsieur Jean Pierre ROTURIER, en tant que Président du Conseil d'Administration. Madame Danielle ROTURIER, en tant qu'Administrateur.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Fait à Paris, le 15 janvier 2009
Les Commissaires aux Comptes
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société EUROMEDIS GROUPE SA relatifs à la l'exercice clos le 31 juillet 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants :
Le paragraphe 2.6 des notes annexes aux comptes consolidés relatif aux « contrat de location » fournit une information sur les contrats de location-financement non retraités dans les comptes consolidés.
En application des dispositions de l'article L.823-9, du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :
La société procède systématiquement à chaque clôture à un test de dépréciation des écarts d'acquisitions et des immobilisations incorporelles selon les modalités décrites dans la note 2.4 de l'annexe sur les comptes consolidés.
Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation, ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées, et nous avons vérifié que la note 2.4 de l'annexe sur les comptes consolidés donne une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées sur cet élément s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
A l'exception de l'incidence des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Paris, le 15 janvier 2009
Les Commissaires aux Comptes
Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application du dernier alinéa de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société EUROMEDIS GROUPE SA, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Exercice clos le 31 juillet 2008
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société EUROMEDIS GROUPE SA et en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 juillet 2008.
Sous la responsabilité du Conseil d'Administration, il revient à la direction de définir et de mettre en œuvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :
Prendre connaissance des objectifs et de l'organisation du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, présentée dans le rapport du Président ;
Prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce.
Fait à Paris, le 15 janvier 2009
Les Commissaires aux Comptes
(Approbation des comptes sociaux)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 Juillet 2008, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 du dit code, qui s'élèvent à un montant global de 15.155 Euros et qui ont donné lieu à une imposition de 5.051 Euros.
L'Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 Juillet 2008.
(Approbation des comptes consolidés)
L'Assemblée Générale approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 357-1 et suivants du Code de commerce.
(Affectation et répartition des résultats)
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le bénéfice de 422.344 Euros de l'exercice de la manière suivante :
Bénéfice de l'exercice 422.344 Euros A la réserve légale 21.117 Euros Solde disponible 401.227 Euros
A titre de dividendes aux actionnaires 167.005 Euros Soit 0,07 Euro par action Le solde de 234.222 Euros est affecté en totalité au poste « autres réserves » qui s'élève ainsi à 660.634 Euros
L'Assemblée Générale constate que le dividende net par action est de 0,07 Euros.
Le paiement des dividendes sera effectué à compter de ce jour.
Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l'abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l'article 158-3 du Code général des impôts.
Les actionnaires sont informés que, conformément aux dispositions de l'article 117 quater nouveau du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus éligibles à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158 du Code général des impôts peuvent opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %. Les conditions d'exercice et limites de cette option leur sont exposés.
Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l'article 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu'ils soient soumis au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu, seront désormais prélevés à la source.
L'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribuées au titre des trois derniers exercices, la part éligible à l'abattement prévu par l'article 158 du dit Code, ont été les suivants :
| Exercice | Dividende net | Eligibilité à l'abattement Prévu à l'art. 158 du CGI |
|---|---|---|
| 31 Juillet 2005 | 0,07 | 0,07 |
| 31 Juillet 2006 | 0,07 | 0,07 |
| 31 Juillet 2007 | 0,10 | 0,10 |
(Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte que des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce qui n'ont pu être autorisées par le Conseil d'Administration en raison de la communauté totale d'administrateurs et qui a été décrite dans le rapport spécial susvisé conformément aux dispositions de l'article L. 225-42 du dit Code.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.
(Renouvellement de mandats de Commissaires aux Comptes)
Les mandats de la société NSK FIDUCIAIRE, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Christian TOURNOIS, Commissaire aux Comptes suppléant, étant arrivés à expiration, l'Assemblée Générale décide :
de renouveler le mandat de la société NSK FIDUCIAIRE, Commissaire aux Comptes titulaire, représenté par Monsieur Manuel NAVARRO,
de nommer Monsieur Jean-Marc BORDGIA, domicilié à PARIS 9ème - 11 rue de Mogador, en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes suppléant,
pour une période de six exercices prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 juillet 2014.
(Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration avec faculté de délégation, conformément aux conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera un nombre d'actions représentant au plus 10% du capital social à la date de la décision de rachat.
L'Assemblée décide que cette autorisation est destinée à permettre à la société, par ordre de priorité :
d'annuler des actions dans les conditions fixées ci-après par l'Assemblée Générale Extraordinaire,
de remettre des actions lors de l'exercice de droits liés à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution d'actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe, à l'attribution ou la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salariés ou de plan d'épargne d'entreprise,
d'assurer la liquidité du marché de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant de manière indépendante et dans le cadre d'un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers,
de favoriser la réalisation d'opérations financières ou de croissance externe, les actions acquises pouvant être utilisées à toutes fins et notamment être, en tout ou partie, conservées, cédées, transférées ou échangées,
de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
La société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserves des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société) :
le prix unitaire d'achat, hors frais d'acquisition, ne devra pas être supérieur à 36,00 Euros le prix unitaire de vente, hors frais de cession, ne devra pas être inférieur à 7,20 Euros
L'Assemblée Générale décide que les achats, cessions, transferts ou échanges des actions pourront être effectués par tous moyens et notamment par l'utilisation de produits dérivés dans les conditions réglementaires, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré ou par bloc, et à tout moment.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, à l'effet de juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achats, de cession, de transferts ou échanges, conclure tous accords, procéder aux ajustements nécessaires, effectuer toutes déclarations et formalités, modifier les statuts, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
Dans les conditions fixées par la loi, le Conseil d'Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle les informations relatives aux achats, transferts, cessions ou annulations de titres ainsi réalisés.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée.
(Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital social par l'annulation des actions détenues en propre par la société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce :
autorise le Conseil d'Administration, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises ou à acquérir au titre de la mise en œuvre de diverses autorisations d'achat d'actions données par l'Assemblée Générale Ordinaire, notamment à la première résolution qui précède, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence, entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé, à modifier en conséquence les statuts et à accomplir les formalités nécessaires.
L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'Administration est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour procéder en une ou plusieurs fois à ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et toutes démarches auprès de tous organismes, et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.
(Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder, au profit des salariés de la société et mandataires sociaux de la société ou de son groupe à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
autorise le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que des mandataires sociaux de celles-ci qui répondent aux conditions fixées par la loi, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la société,
décide que le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions,
décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10% du capital de la société au jour de l'attribution, étant précisé que le Conseil d'Administration a le pouvoir de modifier le nombre d'actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d'opérations sur le capital qui pourraient être réalisées,
décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période minimale d'acquisition fixée à deux années,
décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans, ladite durée commençant à courir à compter de l'attribution définitive des actions,
autorise le Conseil d'Administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce,
prend acte et décide, en tant que de besoin que, la présente résolution emporte, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires des dites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires à émettre à la partie de réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée et à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation,
décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment à l'effet :
de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions à émettre ou existantes et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions,
de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
de procéder aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société,
de fixer, en cas d'attribution d'actions à émettre, le montant et la nature des réserves et/ou primes et bénéfices à incorporer au capital,
de constituer, en cas d'attribution d'actions à émettre, un compte de réserves indisponibles par prélèvement sur les réserves et/ou primes et bénéfices,
de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions,
d'accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d'actions et/ou rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en exécution de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
fixe à trente-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.
(Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 :
délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu'à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 15.000.000 Euros (quinze millions d'euros) en nominal compte non tenu des ajustements, susceptibles d'être opérés conformément à la loi, étant précisé que ce plafond global d'augmentation de capital est commun aux septième, huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s'imputera sur ce plafond global.
décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 5.000.000 Euros (cinq millions d'euros) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu. Ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est prévue par les dixième, treizième et quatorzième résolutions soumises à la présente assemblée; il est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement des articles L. 225-129-6 et L. 225-8-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société) pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la société.
a. les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
b. le Conseil d'Administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;
c. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.
fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation.
prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
le Conseil d'Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
(Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225- 135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :
délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu'à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 5.000.000 Euros (cinq millions d'euros) en nominal, compte non tenu des ajustements, susceptibles d'être opérés conformément à la loi, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé dans la cinquième résolution.
décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 5.000.000 Euros (cinq millions d'euros) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, ce montant s'imputant sur le plafond fixé dans la neuvième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu ; il est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la neuvième résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce.
Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société) pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la société.
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d'Administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi.
prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
décide que le Conseil d'Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, étant précisé que le prix d'émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi.
fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation.
décide que le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
(Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 5.000.000 Euros (cinq millions d'euros) en nominal, compte non tenu des ajustements, susceptibles d'être opérés conformément à la loi. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la neuvième résolution qui précède.
En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation.
le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs à l'effet de mettre en oeuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
(Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de fixer, selon les modalités fixées par l'assemblée générale, le prix d'émission par appel public à l'épargne, sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce, et dans la mesure où les valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé :
autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour chacune des émissions décidées en application de la dixième résolution qui précède et dans la limite de 10% du capital social (tel qu'existant à la date de la présente assemblée) sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la onzième résolution susvisée et à fixer le prix d'émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières à émettre, par appel public à l'épargne, sans droit préférentiel de souscription, selon l'une des deux modalités suivantes :
prix d'émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l'émission,
prix d'émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l'émission avec une décote maximale de 20%.
Le montant nominal total d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global fixé par la neuvième résolution qui précède.
fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation.
décide que le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la dixième résolution.
(Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d'une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce :
délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs à l'effet de procéder, sur le rapport du Commissaire aux Apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l'article L. 225-147 susvisé, à l'émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
décide que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10% du capital social (tel qu'existant à la date de la présente assemblée), étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu par la neuvième résolution.
prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
décide que le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l'article L. 225-147 susvisé, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation.
(Délégation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce :
autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des neuvième et dixième résolutions qui précèdent, d'augmenter le nombre de titres à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée.
fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation.
(Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :
délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, jusqu'à concurrence d'un montant nominal maximum de 15.000.000 Euros (quinze millions d'Euros) ou de la contre-valeur de ce montant, la création et l'émission, tant en France qu'à l'étranger, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance, tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société, libellés soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, avec ou sans garantie, hypothécaire ou autre, dans les proportions, sous les formes et aux époques, taux et conditions d'émission et d'amortissement qu'il jugera convenables.
confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration en vue de la réalisation de ces émissions et précise qu'il aura toute latitude pour déterminer leurs conditions et fixer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières et titres de créance concernés, étant entendu que celles-ci pourront comporter notamment un taux d'intérêt fixe ou variable et une prime de remboursement audessus du pair, fixe ou variable, ladite prime s'ajoutant au montant maximum de 15.000.000 Euros (quinze millions d'Euros) ci-dessus visé, étant précisé que le montant nominal maximum ci-dessus visé s'appliquera aux titres de créance auxquelles les valeurs mobilières émises en application de la présente délégation donneraient droit, pour fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d'amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la société, s'il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu'aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques.
fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation.
(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Le Conseil d'Administration
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| 1999 - Jan James James | |
| 2000-2 | |
| 1989 - Johann Barn, amerikansk politiker ( † 1920) | |
| and the state | |
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| 1989 - Johann Barbara, politik politik ( | |
| - - | |
| ________ |
| 1989 - Johann Barbara, martxa | |
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| 1989 - Andrea Station, amerikansk politik (d. 1989) | 1980 - Johann Barn, mars an t-Amerikaansk politiker (* 1950) |
| 1980 - John Stein, Amerikaansk politiker ( | |
| 1989 - Johann Stein, mars an deutscher Stein († 1989) | |
| 1980 - Jan Barbara Barat, prima politik ( | |
| 1989 - Johann Barn, mars eta bainar eta industrial eta baina eta baina eta baina eta baina eta baina eta bain | 1980 - Johann Barn, amerikansk politiker (d. 1980) |
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