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Regulatory Filings • Jan 30, 2009

Résumé du Pacte d'Actionnaires de la Société Le Noble Age

Par une lettre en date du 16 mai 2006, l'Autorité des marchés financiers avait été informée de la signature le 15 mai 2006, d'un pacte d'actionnaires (le « Pacte Initial ») relatif à la Société SA Le Noble Age (« Le Noble Age » ou la « Société »), dont les actions sont admises sur le marché d'Euronext Paris. Conclu entre les principaux actionnaires fondateurs de la Société : la société civile Financière Vertavienne 44, la société anonyme Financière de Dourthe, la société Galloix Holding et certaines personnes physiques d'une part (ci-après désignés ensemble les actionnaires du « Groupe A ») M. Xavier Desjardins, M. Robert Dardanne, M. Christophe Ripert et Madame Aline Ripert d'autre part (ci-après désignés ensemble les actionnaires du « Groupe B »), le Pacte Initial avait pour objet de garantir la pérennité de leur contrôle conjoint sur la Société.

Les principales stipulations du Pacte Initial avaient été résumées dans la déclaration adressée le 16 mai 2006 à l'Autorité des Marchés Financiers et reprise par cette dernière dans sa décision n°206C1114 du 9 juin 2006.

Dans le contexte des discussions ayant précédé l'entrée de Groupama Centre Atlantique dans le capital de la société Le Noble Age en juin 2008 à hauteur de 4,98% du capital de la Société, il a été convenu, que Groupama Centre Atlantique adhèrerait à un pacte d'actionnaires (le « Pacte d'Actionnaires ») qui reprendrait, pour l'essentiel, les stipulations du Pacte Initial et y apporterait quelques aménagements.

Le Pacte d'Actionnaires institue un nouveau groupe d'actionnaires, le groupe C (le « Groupe C »). Le Groupe C est initialement composé de Groupama Centre Atlantique, auquel pourrait venir s'ajouter toute société contrôlée par Groupama Centre Atlantique au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce à laquelle ce dernier a la faculté de céder des actions sans être contraint d'appliquer la procédure de préférence prévue au Pacte d'Actionnaires, sous réserve que le cessionnaire adhère au Pacte d'Actionnaires en qualité d'actionnaire du Groupe C.

Le Pacte d'Actionnaires conclu entre Groupama Centre Atlantique en qualité d'actionnaire du Groupe C, Monsieur Gilles Mesnard et Mademoiselle Anne-Laurence Mesnard en qualité d'actionnaires du Groupe A, et les signataires du Pacte Initial a été conclu le 23 janvier 2009.

Aux termes de ce pacte, les actionnaires susvisés ont déclaré agir de concert vis-à-vis de la Société Le Noble Age. Dans sa décision n°208C1389 du 18 juillet 2008, l'Autorité des marchés financiers a consenti à Groupama Centre Atlantique, Monsieur Gilles Mesnard et Mademoiselle Anne-Laurence Mesnard une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique sur le fondement des articles 234-7 1° et 234-9 6° du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Les parties au pacte détiennent, à la date de la signature du pacte, 5 045 478 actions Le Noble Age représentant 9 343 968 droits de vote, soit 60,69% du capital et 71,19% des droits de vote de cette Société, repartis de la façon suivante :

Actionnaires	Capital	%age Capital	Droits de vote	%age Droits de vote
Groupe A
FINANCIERE VERTAVIENNE 44	1 884 864	23,44	3 769 728	29,70
Jean-Paul SIRET	16	-	32	-
Willy SIRET	41 393	0,46	41 393	0,29
Michel YAOUANC	8 360	0,10	13 488	0,11
Philippe BRUNNER	1	-	2	-
Yannick DURAND	12 494	0,16	21 462	0,17
Patrick CONNAN	4 696	0,06	9 392	0,07
Janine CONNAN	47 128	0,59	94 256	0,74
Patrice GOUZIN	15 728	0,20	15 728	0,12
Daniel BERTHELOT	16	-	32	-
Marie-France BERTHELOT	14 944	0,19	29 888	0,23
Financière de Dourthe SA	274 720	3,42	549 440	4,33
Galloix Holding	193 512	2,41	387 024	3,05
Immobilière du Vallon	88 225	1,09	88 545	0,70
Succession Bernard DE SAINT BLANQUAT	39 272	0,49	39 272	0,31
Gilles MESNARD	193 170	2,40	386 340	3,04
Anne-Laurence MESNARD	80 000	1,00	160 000	1,26
Groupe B
Xavier DEJARDINS	1 080 269	13,43	2 160 538	17,02
Robert DARDANNE	367 856	4,57	735 712	5,80
Christophe et Aline RIPERT	134 046	1,66	134 046	1,06
Groupe C
Groupama Centre Atlantique	400 000	4,98	400 000	3,15
Total Groupes A+B+C	4 880 710	60,69	9 036 318	71,19
Autres Actionnaires	3 161 431	39,31	3 656 235	28,81
TOTAL	8 042 141	100 %	12 692 553	100 %

Le Pacte d'Actionnaires apporte au Pacte Initial les modifications suivantes :

(a) Durée du Pacte

Les stipulations du Pacte d'Actionnaires modifient la durée du Pacte Initial, conclu pour une durée de 4 ans à compter de la première cotation des actions de la société sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, soit jusqu'au 6 juin 2010.

Le Pacte d'Actionnaires proroge cette durée de 2 ans pour la porter de quatre à six ans à compter de la date de première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext, soit jusqu'au 6 juin 2012 (le "Terme").

Le Pacte d'Actionnaires prévoit toutefois que le terme initial de 4 ans sera maintenu à l'égard des membres du Groupe B sauf décision éventuelle de chacun d'entre eux de proroger sa participation au Pacte d'Actionnaires jusqu'au Terme.

En outre, en cas de cessation des fonctions de dirigeant de Monsieur Jean-Paul Siret au sein de la société Le Noble Age pour quelque raison que ce soit, ou en cas de perte par Monsieur Jean-Paul Siret du contrôle direct ou indirect de la société Financière Vertavienne 44 au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, Groupama Centre Atlantique aura la faculté de se voir rendre inopposables les dispositions du Pacte d'Actionnaires et chacun des actionnaires des Groupe A et B pourra se soustraire au droit de préférence prévu au Pacte d'Actionnaires.

Enfin, le Pacte d'Actionnaire cessera de s'appliquer à l'égard des actionnaires du Groupe B, sous réserve que ces derniers viennent, à la suite de cessions d'actions de la société Le Noble Age, à détenir une participation inférieure à 4 % des droits de vote de la Société.

(b) Droit de préférence

Le Pacte d'Actionnaires vient modifier les stipulations du Pacte Initial relatives aux modalités d'exercice du droit de préférence en modifiant les rangs d'exercice de ce droit.

Le droit de préférence est désormais consenti :

• (i) pour tous les cas de cessions par les actionnaires de Groupes A et B, en priorité aux actionnaires du même groupe, puis aux actionnaires de l'autre Groupe, et en troisième rang, aux actionnaires du Groupe C.
• (ii) pour les cas de cessions par les actionnaires du Groupe C, en priorité aux actionnaires des Groupes A et B (en ce qui concerne ces derniers, après le 6 juin 2010, pour ceux d'entre eux qui subsisteraient) et en deuxième rang aux actionnaires du Groupe C.

Le Pacte d'Actionnaires modifie également le seuil de respiration de 10 % prévu par le Pacte Initial puisqu'il prévoit que les dispositions relatives au droit de préférence ne sont pas applicables aux cessions qui n'excédent pas, pour toutes les parties au Pacte d'Actionnaires, 5 % du nombre total d'actions qu'elles détiennent à la date de la signature du pacte.

(c) Engagements spécifiques de Groupama Centre Atlantique

(i) Engagement de conservation

Groupama Centre Atlantique s'engage à ne pas céder ses actions de la société Le Noble Age pendant une durée de deux ans à compter de la signature du Pacte d'Actionnaires, sans l'accord préalable écrit des détenteurs de la majorité des actions détenues par les actionnaires des Groupes A et B.

(ii) Maintien de la participation de Groupama Centre Atlantique

Groupama Centre Atlantique détiendra au maximum 4,99 % du capital de Le Noble Age à l'issue de l'augmentation de capital envisagée. Le Pacte d'Actionnaires prévoit l'engagement, par Groupama Centre Atlantique, de maintenir sa participation entre 4% et 10% du capital de la Société, sauf à avoir obtenu un accord préalable écrit des détenteurs de la majorité des Actions détenues (x) par les actionnaires des Groupes A et B pour les opérations de cession ou d'acquisition effectuées jusqu'au 6 juin 2010 et (y) par les actionnaires du Groupe A pour les opérations de cession ou d'acquisition effectuées après le 6 juin 2010.

Groupama Centre Atlantique pourrait toutefois réduire sa participation à un niveau inférieur à 4% du capital de la Société, si, dans une même opération, un ou plusieurs actionnaires membres du Groupe A cédait plus de 10% du capital de la Société à un ou plusieurs tiers non signataires du Pacte d'Actionnaires.

(d) Modifications complémentaires

(i) Censeur : les parties au Pacte d'Actionnaires s'engageant à fournir leurs meilleurs efforts pour nommer le censeur désigné par Groupama Centre Atlantique, si celui-ci en fait la demande.

(ii) Prévention des conflits d'intérêt : le Pacte d'Actionnaires prévoit enfin une clause relative à la prévention des conflits d'intérêt (article 9), comprenant certaines mesures d'information et de dissociations de certaines fonctions à la charge des actionnaires du Groupe C.