Transaction in Own Shares • Feb 2, 2009
Transaction in Own Shares
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Le présent descriptif du programme de rachat de titres de capital a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de son signataire.
Titres concernés : actions au 31 décembre 2008
.10 % de rachat maximum du capital autorisé par l'Assemblée Générale soit compte tenu de l'auto-détention représentant 8.55 % du capital (332.721 actions), un programme portant sur 1,45 % du capital soit 56.279 actions, dont les conditions sont les suivantes :
.Prix d'achat unitaire ajusté maximum: 10 €
.Prix de vente unitaire minimum: 0,5 €
.Montant maximum du programme : 3 000 000 €
18 mois à compter de l'Assemblée Générale du 18 Décembre 2008, soit jusqu'au 17 Juin 2010.
Le Conseil d'Administration a décidé dans sa séance du 31 décembre 2008 de mettre en oeuvre ledit programme de rachat d'actions propres voté par l'Assemblée des Actionnaires du 18 Décembre 2008.
La Société GROUPE JAJ a pour principale activité la distribution exclusive de produits de la marque SCHOTT USA, la conception, la fabrication et la distribution d'articles griffés SCHOTT.
La Société est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, Compartiment C.
Les actionnaires de la Société ont mis en place avec EUROLAND un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI en date du 4 février 2004.
Le présent programme se substitue à celui autorisé par l'assemblée générale des actionnaires du 27 septembre 2007.
Le présent descriptif du programme de rachat de titres de capital a pour objet de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat par la SA Groupe JAJ de ses propres actions autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 Décembre 2008 et mis en œuvre par décision du Conseil d'administration du 31 Décembre 2008, ainsi que les incidences estimées de ce programme sur la situation des actionnaires de la société Groupe JAJ.
Bilan autorisé par l'assemblée générale des actionnaires du 27 septembre 2007, mis en œuvre suivant délibération du Conseil d'Administration du 6 novembre 2007
| Nombre | % en | |
|---|---|---|
| d'actions | capital (1) | |
| Actions inscrites au nom de la Société au 6 novembre 2007 | 311 121 | 8.00 % |
| Actions acquises entre 6 novembre 2007 et le 31 Décembre | 21 920 | 0.56 % |
| 2008 | ||
| Actions cédées entre le 6 novembre 2007 et le 31 Décembre | 320 | 0.01 % |
| 2008 | ||
| Actions inscrites au nom de la Société au 31 Décembre 2008 | 332 721 | 8.55 % |
(1)Sur la base d'un capital de 3 890 000 actions
| Le cours moyen unitaire d'achat s'établit à : | 1.43 € |
|---|---|
| Le cours moyen unitaire de vente s'établit à : | 0.39 € |
Pour la mise en oeuvre de ses précédents programmes de rachat, la Société Groupe JAJ n'a pas fait appel à des produits dérivés.
La Société GROUPE JAJ n'a pas procédé à l'annulation de titres durant les derniers 24 mois.
| Déclaration de l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 6 novembre 2007 au 31 Décembre 2008 |
|
|---|---|
| Pourcentage de capital auto-détenu au 31 Décembre 2008 | 8.55 % |
| Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois | Néant |
| Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 Décembre 2008 | 332 721 actions |
| Valeur comptable du portefeuille en € sur la base d'un prix moyen | 475.791 € |
| d'achat de 1.43 € | |
| Valeur de marché du portefeuille en € sur la base du cours moyen du | 163.033 € |
| mois de décembre 2008, soit 0.49 € |
| Flux bruts cumulés (1) | |||
|---|---|---|---|
| Achats | Ventes | ||
| Nombre de titres programme de rachat | 21 920 | 320 | |
| Echéance maximale moyenne | |||
| Cours moyen ajusté de la transaction en € | 1.43 € | 0.39 € | |
| Prix d'exercice moyen | |||
| Montants en € | 31.420 € | 126 € |
(1) Inclus les opérations réalisées au titre du contrat de liquidité
| Motifs d'intervention | Nombre de titres |
|---|---|
| Animation du marché secondaire ou liquidité de l'action Groupe JAJ | 332 721 |
| par un prestataire au travers d'un contrat de liquidité conforme à la | |
| charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'AMF |
Le Conseil d'Administration du 31 Décembre 2008 a eu pour objet la mise en œuvre effective du programme de rachat d'actions.
Ainsi, GROUPE JAJ, entend intervenir sur ses propres actions en vue par ordre de priorité décroissant de :
-Toute activité visant l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charge de déontologie reconnue par l'AMF.
-l'achat d'actions en vue de leur conservation, cession, transfert ou échange ultérieur et ce afin de participer à la réalisation d'opérations de croissance externe.
La société n'envisage pas l'annulation des titres qu'elle serait amenée à détenir.
Par ailleurs, la société s'engage à maintenir une liquidité suffisante sur le titre pendant toute la durée du programme de rachat d'actions.
Autorisation de l'Assemblée Générale des Actionnaires
Le programme de rachat d'actions, établi en application de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, conformément au Règlement Européen n°2273/2003 du 22 septembre 2004 pris en application de la Directive 2003-6-CE du 28 janvier 2003, entrée en vigueur à compter du 13 octobre 2004, a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société GROUPE JAJ le 18 décembre 2008, par le vote de la résolution suivante :
L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 et suivants du Code de commerce,
I - à acheter un maximum de 10 % du capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto - détenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans une limite maximum de 10% d'actions auto - détenues ;
II - fixe le prix maximum d'achat par action à 10 euros hors frais et commissions, ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
III - fixe le prix minimum de vente par action à 0,50 euros, hors frais et commissions, ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
IV - décide que la présente autorisation pourra être utilisée, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à l'effet de procéder au rachat de ses propres actions, dans le but de procéder :
à toute activité visant à l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action de la société par un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'A.M.F.,
à l'achat d'actions en vue de leur conservation, cession, transfert ou échange ultérieur et ce afin de favoriser ou participer à la réalisation d'opérations financières ou de croissance externe.
V - décide que le conseil d'administration pourra procéder à l'achat, à la cession et au transfert des actions par tout moyen - à l'exception de l'utilisation de produits dérivés - y compris de gré à gré ou par voie d'acquisition de blocs de titres en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, notamment en période d'offres publiques.
Le conseil d'administration devra informer chaque mois l'Autorité des Marchés Financiers des achats, cessions et transferts d'actions réalisés.
VI - délègue au conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
VII - confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté d'en déléguer la réalisation au directeur général, pour préciser, si nécessaire, les termes de la présente autorisation, en décider et en effectuer la mise en œuvre, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation, qui expirera dans dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit le 17 juin 2010, se substitue, avec effet immédiat, à l'autorisation donnée par l'Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle du 27 septembre 2007 dans sa huitième résolution.
La part maximale du capital dont le rachat a été autorisé par l'Assemblée Générale du 18 Décembre 2008 est de 10 % du capital social soit 389 000 actions.
Compte tenu de l'auto-détention de 8.55 % du capital au 31 décembre 2008, le programme de rachat d'actions pourrait au plus porter sur un nombre maximum de 56 279 actions, soit 1,45% du capital social.
En faisant l'hypothèse que la totalité des actions soit effectivement acquise au prix maximum autorisé par l'assemblée générale (soit 10 €) et compte tenu de l'auto-détention ci-dessus mentionnée, le montant total maximum consacré par la Société Groupe JAJ au rachat de ses actions s'élèvera à 562.790 €.
En tout état de cause le présent programme ne pourra être supérieur au montant des réserves libres figurant au passif des comptes sociaux annuels arrêtés au 31 mars 2008. Celles-ci s'élèvent 4 859 948 €, soit un montant supérieur au montant maximal que la Société Groupe JAJ est susceptible de payer dans le cadre de la mise en œuvre du présent programme de rachat, l'Assemblée Générale ayant limité à 3.000.000 € le montant maximal que la société est en droit d'investir au titre de son programme de rachat.
La Société s'engage à rester en permanence dans la limite de 10 % de détention (directe ou indirecte) de son capital social.
La possession par la Société Groupe JAJ de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de Commerce.
Les acquisitions d'actions peuvent être réalisées par tous moyens -à l'exception de l'utilisation de produits dérivés – y compris par voie d'acquisition de bloc de titres en tout ou partie dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière et notamment dans le cadre des dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003.
La part du programme réalisée par voie d'acquisition de bloc de titres pourra atteindre 10 % du capital actuel de la SA Groupe JAJ, soit l'intégralité du programme.
-Nature des titres rachetés : actions ordinaires, toutes de même catégorie, cotées sur Eurolist d'Euronext Paris SA compartiment C (petites valeurs). -Libellé : Groupe JAJ -Code ISIN : FR 0004010338
Conformément à la onzième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 Décembre 2008, ce programme d'achat est réalisable pendant une durée qui expirera dans DIX-HUIT (18) mois, soit le 17 juin 2010.
Les rachats d'actions seront financés par les ressources propres de la Société ou par voie d'endettement pour les besoins additionnels qui excèderaient son autofinancement.
A titre indicatif, au 31 mars 2008, les capitaux consolidés part du groupe s'élevaient à 9 716.782 € et la dette financière nette consolidée à 12 728 780 € (compte tenu de la prise en compte des opérations d'affacturage de 9 742 104 €). En outre, la marge brute d'autofinancement s'est établie à – 771 682 € en 2007/2008.
L'appréciation de l'incidence du programme de rachat sur la situation financière de la Société se fait sur la base de la dernière clôture au 31 mars 2008.
L'impact dans l'hypothèse d'une acquisition de 1% du capital au cours moyen de 0.46 € (cours moyen de décembre 2008) serait le suivant en année pleine :
-capital social au 31 Décembre 2008 : 3 890 000 actions de 1 € de valeur nominale
-taux d'impôt : 33,33 %
-auto-détention au 31 Décembre 2008 : 332 721 actions
| Comptes consolidés au 31/03/2008 |
Rachat de 1% du capital exprimé en |
Pro forma après rachat de 1%du capital |
Effet du rachat exprimé |
|
|---|---|---|---|---|
| K€ | en % | |||
| Capitaux propres, part du Groupe (en K€) |
9 717 | - 19 | 9 698 | 0.20 |
| Capitaux propres de l'ensemble consolidé (en K€) |
12 665 | - 19 | 12 646 | 0.15 |
| Endettement financier net | 12 729 | 19 | 12 748 | 0.15 |
| (en K€) | ||||
| Résultat net, part du Groupe | - 1 616 | - 1 | -1 617 | 0.04 |
| (en K€) | ||||
| Nombre moyen pondéré | 3 557 279 | - 38 900 | - 3 518 379 | -1.09 |
| d'actions en circulation | actions | actions | actions | |
| Résultat net ajusté par | - 0.45 € | - 0.45 € | ||
| action (en €) | ||||
| Nombre moyen pondéré | 3 557 279 | - 38 900 | 3 518 379 | -1.09 |
| d'actions en circulation, | actions | actions | actions | |
| ajusté de l'effet des | ||||
| instruments dilutifs | ||||
| Résultat net dilué par action | - 0.45 | - 0.45 |
L'attention des investisseurs est appelée sur le fait que les informations suivantes ne constituent qu'un résumé d'un régime fiscal applicable et que leur situation particulière devrait être étudiée avec leur conseil fiscal habituel. Les informations données ci-après sont fournies à titre indicatif.
Le rachat par la Société Groupe JAJ de ses propres titres n'a pas d'incidence sur son résultat imposable. Toutefois, il aura une incidence sur son résultat imposable dans le cas où les actions seraient ensuite cédées ou transférées à un prix différent de celui de leur rachat. Le résultat serait alors affecté à hauteur de la plus ou moins-value réalisée.
Le régime fiscal des plus-values s'applique à l'ensemble des opérations de rachat de titres, quel que soit l'objectif en vue duquel la procédure est mise en oeuvre, à l'exception toutefois du rachat de titres en vue de leur annulation, réalisé dans le cadre d'une offre publique de rachat (OPRA).
Les gains réalisés par une personne morale sont soumis au régime des plus-values professionnelles (article 39 duodecies du Code Général des Impôts).
Les gains réalisés par une personne physique sont soumis au régime prévu à l'article 150-OA du Code Général des Impôts. Selon ce régime, les plus-values ne sont imposables, au taux de 18 % hors prélèvements sociaux, que si le montant annuel des cessions réalisées par l'actionnaire dont les titres sont rachetés excède 25 000 € pour les revenus de l'année 2008.
Les plus-values réalisées à l'occasion de la cession de leurs actions par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4-B du Code Général des Impôts ou dont le siège social est situé hors de France, et qui n'ont détenu directement ou indirectement, seules ou avec des membres de leur famille, plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux de la société, à aucun moment au cours des cinq années qui précèdent la cession, ne sont pas soumises à l'impôt en France (article 244 bis C du Code Général des Impôts).
Messieurs Maurice JABLONSKY et Joseph JABLONSKI qui détiennent ensemble 45.53 % du capital et 65,48 % des droits de vote de la société Groupe JAJ, n'ont pas l'intention, à ce jour, de modifier le niveau de leur participation et n'entendent pas participer au programme de rachat d'actions.
| Nombre d'actions |
% du capital |
Nombre droits de vote |
% droits de vote |
|
|---|---|---|---|---|
| Maurice JABLONSKY | 1.394.941 | 35.86% | 2.789.882 | 51,59 % |
| Joseph JABLONSKI | 376.200 | 9.67% | 752.400 | 13,91 % |
| Michel JABLONSKI | 5.080 | 0,13 % | 10.160 | 0,19% |
| Autres actionnaires nominatifs | 76.222 | 1.96 % | 150.898 | 2,79 % |
| Auto-détention | 332.721 | 8,55 % | 0 | 0,00 |
| Public (actions au porteur) | 1.704.836 | 43.83 % | 1.704.836 | 31,52 % |
| TOTAL | 3 890 000 | 100 % | 5.408.176 | 100,00 % |
La répartition du capital de la Société au 31 Décembre 2008 est la suivante :
A ce jour, il n'existe pas d'options donnant droit à la souscription d'actions. Il n'existe pas d'autre source de capital potentielle.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote.
Il existe un pacte d'actionnaires entre Messieurs Maurice JABLONSKY et Joseph JABLONSKI.
Les principaux chiffres significatifs du Groupe pour les exercices 2006/2007 et 2007/2008 sont les suivants :
| En euros – données consolidées | 31/03/2008 | 31/03/2007 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 60 404 646 | 70 806 459 |
| Résultat opérationnel | 1 575 | 1 750 904 |
| Résultat de l'ensemble consolidé | - 1 994 423 | 155 640 |
| Résultat –Part du Groupe | - 1 616 188 | 111 467 |
| Résultat par action | -0 ,46 | 0.03 |
| 25/04/08 - | 50 - | 0804466- chiffre d'affaires du quatrième trimestre 20072008 |
|---|---|---|
| 25/07/08 - | 90 - | 0810566 - chiffre d'affaires du premier trimestre 2008/2009 |
| 28/07/08 - | 91 - | 0810591- documents comptables annuels sociaux 2007/2008 |
Les règles de publicité de l'information réglementée applicables à compter du premier septembre 2008 sont désormais régies par les dispositions du décret n° 2008-258 du 13 mars 2008
Aucun fait significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice 2007/2008.
A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d'actions propres de la Société Groupe JAJ, elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Le Président Directeur Général
Joseph JABLONSKI.
Nota : la présente note est mise à la disposition des actionnaires au siège social, sans frais.
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