Annual Report • Feb 10, 2009
Annual Report
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1 Exercice clos au 30 septembre 2008
| 1 | Rapport du Directoire à l'assemblée générale du 30 mars 20094 | ||
|---|---|---|---|
| 1-1 | L'activité 4 | ||
| 1-2 | Les résultats 14 | ||
| 1-3 | Le capital de la société15 | ||
| 1-4 | Les mandataires 22 | ||
| 1-5 | Les commissaires aux comptes26 | ||
| 1-6 | Les salariés 26 | ||
| 1-7 | Les conventions réglementées 26 | ||
| 1-8 | Conclusion26 | ||
| 2 | Assemblée Générale 200934 | ||
| 2.1 | Rapport du Conseil de Surveillance sur l'exercice clos au 30 septembre 200834 | ||
| 2.2 | Rapport du Président du Conseil de Surveillance35 | ||
| 2.3 | Rapport des commissaires aux comptes sur le Rapport du Président du Conseil de Surveillance45 | ||
| 2.4 | Ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte du 30 mars 200846 | ||
| 2.5 | Texte des résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 30 mars 200847 | ||
| 3 | Les comptes consolidés55 | ||
| 3.1 | Comptes de résultat consolidés comparés55 | ||
| 3.2 | Bilans consolidés comparés 56 | ||
| 3.3 | Tableaux de flux de trésorerie 58 | ||
| 3.4 | Tableau de variation des capitaux propres59 | ||
| 3.5 | Notes annexes aux comptes consolidés 60 | ||
| 4 | Comptes d'ENCRES DUBUIT Sa90 | ||
| 4.1 | Les états financiers 90 | ||
| 4.2 | Annexes aux comptes sociaux95 | ||
| 5 | Gouvernement d'entreprises et informations complementaires115 | ||
| 5.1 | Renseignements à caractère général concernant la société 115 | ||
| 5.2 | Droits et obligations des actionnaires115 |
| 5.3 | Directoire et Conseil de Surveillance117 | |
|---|---|---|
| 5.4 | Renseignements concernant le capital121 | |
| 5.5 | Organe de contrôle 123 | |
| 5.6 | Evolution du titres ENCRES DUBUIT125 | |
| 5.7 | Politique de rémunération126 | |
| 6 | Rapports et attestations128 | |
| 6.1 | Rapport Général des Commissaires aux comptes 128 | |
| 6.2 | Rapport sur les comptes consolidés129 | |
| 6.3 | Rapport sur les conventions et engagements réglementés130 | |
Nous vous avons réunis en assemblée générale conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2008.
Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.
Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
Ces documents ont été transmis au Comité d'Entreprise.
Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société et celle de notre groupe.
Lors de l'AG du 22 juin 2007 (13ème résolution) les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice avaient été modifiées. Par conséquent l'exercice 2007 avait une durée exceptionnelle de 9 mois.
La société n'a pas établi de comptes pro-formas par conséquent les chiffres comparatifs du compte de résultat, du bilan, des variations de capitaux propres, des flux de trésorerie et des notes annexes liées ne sont pas comparables. Seules les données relatives à l'activité sont comparées à un chiffre d'affaires couvrant la période du 1er octobre 2006 au 30 septembre 2007.
Les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2008 ont été établis suivant les mêmes modes de présentation et les mêmes modes d'évaluation que l'exercice précédent. Les règles et méthodes comptables sont présentées au point 3 de l'annexe des comptes consolidés et au point 2.2 de l'annexe des comptes sociaux.
1-1 L'activité
Le groupe dont nous décrivons l'activité comprend les sociétés Encres DUBUIT SA, SCREEN MESH, SCI JFM, Tintas DUBUIT, DUBUIT COLOR renommé DUBUIT PAINT suite à la fusion au 1er juin 2008 avec la société brésilienne TECNO PAINT , DUBUIT digital, DUBUIT Canada, QUEBEC INC, Encres DUBUIT SHANGHAI.
Les comptes consolidés de notre groupe arrêtés au 30 septembre 2008 font apparaître un chiffre d'affaires de 24,919 millions d'euros et un résultat net de l'ensemble consolidé de 1.076.666 euros contre 953.882 euros pour l'exercice précédent.
Nous vous demanderons d'approuver ces comptes.
ENCRES DUBUIT s'impose comme le spécialiste des encres sérigraphiques de hautes technologies dédiées au marché de l'impression industrielle. S'appuyant sur des applications allant des nouvelles technologies au marquage industriel, ENCRES DUBUIT s'adresse à une clientèle internationale diversifiée qui intervient dans les secteurs aussi variés que la cosmétique, l'automobile, l'industrie électronique, la communication, les équipements sportifs, le textile.
Le Groupe, malgré une activité commerciale intense, n'a pas pu atteindre les objectifs de progression de 5 % de l'activité fixés pour l'année 2008. Le chiffre d'affaires consolidés au 30 septembre 2008 ressort à 24,9 millions d'euros contre 24,7 millions d'euros par rapport à la période précédente (30 septembre 2007 – 12 Mois).
L'activité a souffert de la hausse du prix des matières première, d'un dollar faible par rapport à l'euro, qui a freiné les exportations, et d'une baisse généralisée du prix de vente des encres sur le marché européen de l'impression sérigraphique.
L'année 2008 a été marquée par le rapprochement de la filiale brésilienne – DUBUIT COLOR – avec un concurrent local TECNO PAINT. Au 1er juin 2008, DUBUIT COLOR, renommé DUBUIT PAINT, a absorbé TECNO PAINT portant la participation d'ENCRES DUBUIT de 100 % à 63,3 %.
Cette opération permet au groupe de maintenir son chiffre d'affaires par rapport à la période précédente.
L'activité « Encres » qui représente plus 79 % du chiffre d'affaires du Groupe progresse de 5.6 % à 19,9 millions d'euros contre 18,8 millions d'euros au 30 septembre 2007. Le chiffre d'affaires « accessoires » qui représente 20 % du chiffre d'affaires total soit 5,05 millions d'euros en baisse de 13 % par rapport au 30 septembre 2007.
Le chiffre d'affaires « encres » intègre les gammes d'encres produites par le groupe et s'analyse au regard du mix produits suivants :
L'activité en France affiche un léger repli de 3 % . Le chiffre d'affaires au 30 septembre 2008 est de 9,482 millions d'euros (38 % du chiffre d'affaires total) contre 9,738 millions d'euros sur la période précédente.
Le marché Français est fortement influencé par la tendance du marché européen des encres d'impression sérigraphiques et doit faire face à une tendance baissière des prix de ventes. Le Groupe oriente sa stratégie d'une part vers de nouveaux relais de croissance - la production d'encres numériques – et d'autre part renforce ses parts de marchés sur les secteurs à forte valeur ajoutée comme le marquage industriel, les étiquettes et les produits spéciaux.
L'Europe (hors de France) représente 17 % du chiffre d'affaires consolidés et ressort à 4,153 millions d'euros en baisse de plus de 19 % par rapport à 2007, conséquence directe de la crise économique espagnole. En effet l'activité de la filiale espagnole est en repli de plus de 20 %.
L'Asie affiche un niveau d'activité en repli de 12 % ; le total des produits de l'activité s'élève à 2,367 millions d'euros (9 % du chiffre d'affaires total) contre 2,676 millions d'euros sur la période précédente. L'activité de la filiale chinoise a été fortement pénalisée par l'organisation des jeux olympiques et ne progresse que de 3 % en monnaie locale. Le développement de l'activité export de la société ENCRES DUBUIT SA a été pénalisé par l' évolution de la parité euro / dollar sur la période.
La zone Afrique, Moyen-Orient en repli de 23%, réalise un chiffre d'affaires de 749 mille euros (3 % du chiffre d'affaires total) contre 984 mille euros sur la période précédente. Le développement de l'activité en zone dollar est pénalisé par un dollar faible par rapport à l'euro. Dans le but d'accroître des parts de marché en Inde, le Groupe a décidé de renforcer sa force commerciale en recrutant deux commerciaux qui ont intégré le groupe en fin d'année.
L'Amérique du Sud du fait de la fusion affiche une activité en progression de plus de 41 % et réalise un chiffre d'affaires de 7,282 millions d'euros (29 % du chiffre d'affaires total). A périmètre constant, le niveau d'activité en monnaie locale affiche une progression de plus de 10 %.
L'Amérique du Nord affiche une baisse de l'activité de 7 %. Le chiffre d'affaires au 30 septembre 2008 est de 886 mille euros (4 % du chiffre d'affaires total) contre 950 mille euros.
Le tableau présenté ci-dessous reprend la répartition du chiffre d'affaires « encres » par segments de marché.
La marge brute consolidée s'établit à 14,8 millions d'euros. Elle représente 59,61 % du chiffre d'affaires contre 59,84 % du chiffre d'affaires à fin septembre 2007.
Malgré la hausse du prix des matières premières, le Groupe a maintenu son niveau de marge brute du fait du développement du chiffre d'affaires « Encres ».
Les charges de personnel s'élèvent à 7,541 millions d'euros. Elles représentent 30,3 % du chiffre d'affaires en légère hausse par rapport à 2007 du fait des embauches réalisées sur la zone Asie afin de renforcer la force commerciale et de l'intégration de la société TECNO PAINT. Les autres charges externes qui représentent 20 % du chiffre d'affaires contre 21 % au 30 septembre 2007 s'élèvent à 5,01 millions d'euros.
Ainsi, le résultat opérationnel courant s'établit à 1,057 millions d'euros .
Les éléments non récurrents comptabilisés sur l'exercice précédent pour 230 mille euros du fait du dénouement de litiges sociaux contre 658 mille euros au 30 septembre 2008 composés principalement de :
Le résultat opérationnel s'élève à 1,7 millions d'euros et représentent 6,9 % du chiffre d'affaires contre 1,4 millions d'euros au 30 septembre 2007.
Le coût de l'endettement financier net matérialise la différence entre les produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie –241 mille euros – et les coûts liés à l'endettement financier – 121 mille euros – soit un gain financier de 120 mille euros contre 108 mille euros en 2007.
En tenant compte des autres produits et charges financiers qui montrent une charge nette de 258 mille euros, le résultat avant impôt ressort à 1,577 millions d'euros, contre 1,498 millions d'euros sur l'exercice précédent.
La charge d'impôt est de 501 mille euros (soit un taux effectif d'imposition de 31,77 %), à comparer à 545 mille euros, soit un taux effectif d'imposition de 36,40 % en 2007.
Après la comptabilisation des intérêts des minoritaires qui ressortent à moins 40 mille euros, le résultat revenant aux actionnaires de la société est de 1.116 mille euros à comparer à 894 mille euros en 2007.
Le bénéfice net par action de l'exercice non dilué calculé sur le résultat revenant aux actionnaires de la société est de 0,37 euros contre 0,29 euros en 2007.
Dans une conjoncture économique difficile – hausse des prix des matières premières, gèle voir baisse des prix de vente sur certains segments de marché comme le graphique, les nouvelles technologies, la parité euro / dollar, la stratégie du Groupe qui consiste à positionner la société sur de nouveaux relais de croissance.
En particulier, le Groupe va favoriser la croissance interne en s'appuyant sur ses forces de recherches et développement. ENCRES DUBUIT SA a décidé de renforcer ses équipes avec l' embauche en février 2009 d'un ingénieur chimiste expérimenté.
De plus, le Groupe recherche des partenaires dans le domaine d'offre de services aux clients qui adopteraient les encres fabriquées par le Groupe « ENCRES DUBUIT ».
Le Groupe poursuit ses efforts commerciaux pour conquérir de nouvelles parts de marché dans les encres numérique UV et solvant en s'appuyant sur les développements réalisés au brésil.
Au 30 septembre 2008, le montant des investissements corporels du Groupe s'élève à 1.026 mille euros. Le haut niveau des investissements par rapport à 2007 s'explique par :
En 2007, le montant des investissements corporels du Groupe s'élève à 724 mille euros soit 2,9 % du chiffre d'affaires. Il s'agit principalement d'acquisition de matériel industriel au Brésil, en Chine et le démarrage des travaux de protection incendie en France.
En 2006, le Groupe a consacré un total de 431 mille euros à l'acquisition d'immobilisations corporelles soit 1,7 % du chiffre d'affaires. Il s'agit principalement d'acquisition de matériel industriel au Brésil et en France, de dépenses d'agencements engagées pour améliorer les capacités de production de notre site de Shanghai. Les dépenses d'immobilisations incorporelles s'élèvent à 7 mille euros pour la période.
Au 30 septembre 2008, les capitaux propres de l'ensemble consolidé s'élèvent à 22,652 millions d'euros contre 20,717 millions d'euros au 30 septembre 2007. La variation des capitaux propres s'élève à 1.935 millions d'euros et traduit notamment les facteurs suivants :
Le bilan au 30 septembre 2008 fait ressortir un montant total de provisions pour autres passifs de 712 mille euros (dont 573 mille euros pour la part à long terme), à comparer aux 563 mille euros (dont 551 mille euros pour la part à long terme) à la clôture de l'exercice précédent.
La part long terme des provisions intègre une provision pour impôt à hauteur de 70 mille euros (84 mille euros en 2007), une provisions pour litiges de 138 mille euros et une provision pour impôt différé de 365 mille euros (contre 251 mille euros en 2007).
Les provisions pour retraites et engagements assimilés s'élèvent à 24 mille euros à la clôture de l'exercice. Le calcul de la provision est détaillé dans la note 5.10.1 des notes annexes aux comptes consolidés. Les autres provisions pour autres passifs concernent les provisions pour garantie clients (114 mille euros).
Les flux nets de trésorerie opérationnels au 30 septembre 2008 sont de 1,265 millions d'euros (dont 2,046 millions liés à la marge brute d'autofinancement) contre 1,951 millions d'euros au 30 septembre 2007 (9 mois) (dont 1,159 millions d'euros de marge brute d'autofinancement).
Les opérations d'investissements occasionnent une utilisation de trésorerie nette de 1,091 mille euros (dont 1,026 mille euros en immobilisations corporelles et 36 mille euros en immobilisations financières) à comparer à 735 mille euros en 2007 (dont 724 mille euros en immobilisations corporelles et 38 mille euros en immobilisations financières).
Les flux de trésorerie liés aux financements sont de plus 417 millions d'euros contre moins 1,469 millions d'euros en 2007. Au cours de l'exercice, il n'a pas été distribué de dividendes. La variation des dettes financières est de plus 395 mille euros (917 mille euros d'emprunts contractés sur l'exercice et 522 mille euros de remboursement).
La trésorerie du groupe à la clôture de l'exercice 2008 s'élève à 8,151 millions d'euros à comparer à 7,546 millions d'euros sur l'exercice précédent.
L'endettement financier net (soldes des banques, de la trésorerie et équivalents de trésorerie diminués des soldes des dettes financières, passifs financiers nets courants, crédits à court terme) s'établit à moins 6,488 millions d'euros à la fin de l'exercice contre moins 6,306 millions d'euros au 1er octobre 2007. Le ratio d'endettement financier net sur les capitaux propres consolidés atteint – 28,64 % contre – 30,4 % au 1er octobre 2007.
Le tableau qui suit résume les principaux engagements :
| (en milliers d'euros) | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|
| Contrats de location | 425 | 425 |
| Avals, cautions et garantie donnés | 754 | 819 |
| Garantie « Hold Cover » | 200 | 200 |
| Autres engagements | 8 | 8 |
| Engagements irrévocables d'achats d'actifs | 850 | 850 |
| TOTAL | 2 237 | 2 302 |
Les contrats de location simple en-cours engagent le Groupe à régler les loyers futurs minimum de 425 mille euros (somme non actualisée conformément à la réglementation).
Les notes explicatives relatives à ces engagements figurent au point 8.1 « Engagements » des notes annexes aux comptes consolidés.
A la connaissance d'ENCRES DUBUIT, il n'est pas intervenu depuis le 30 septembre 2008, d'évènement susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.
Quant à elle, la société ENCRES DUBUIT SA dont nous vous demandons d'approuver les comptes sociaux clos au 30 septembre 2008 a réalisé un chiffre d'affaires de 14,652 millions d'euros et un résultat net de 2,704 mille euros. Nous vous demandons d'approuver ces comptes sociaux.
L'année 2008 aura été marquée par :
Le chiffre d'affaires d'ENCRES DUBUIT SA s'élève au 30 septembre 2008 à 14,6 millions d'euros contre 11,6 millions d'euros au 30 septembre 2007 (9 mois) .
Le résultat d'exploitation au 30 septembre 2008 s'élève à 525 millions d'euros (3,6 % du chiffre d'affaires) contre 1,053 millions d'euros (9 % du chiffre d'affaires) au 30 septembre 2007.
Le résultat d'exploitation intègre les éléments suivants :
Le résultat financier laisse apparaître un bénéfice de 1,667 millions d'euros contre une perte de 241 mille euros en 2007. Cette hausse est liée à la distribution d'un dividende par la filiale brésilienne.
Il a été constitué un complément de dépréciation des titres de la filiale canadienne pour 56 mille (283 mille au 30 septembre 2007).
Le résultat net du 30 septembre 2008 s'élève à 2,704 millions contre 469 mille euros au 30 septembre 2007 (9 mois).
ENCRES DUBUIT SA consacre plus de 3 % de son chiffre d'affaires à l'activité de recherche et développement.
Le laboratoire de recherche et développement d'ENCRES DUBUIT SA est installé sur le site de production de Mitry Mory. Il concerne et coordonne les équipes de recherche présentes au siège et dans les filiales.
Aujourd'hui, une quinzaine de personne est affectée directement à la recherche, au développement et à l'assistance technique suivant 3 axes :
ENCRES DUBUIT SA poursuit son développement sur le marché des encres digitales UV et solvant.
ENCRES DUBUIT SA dispose d'une trésorerie (déduction faite des concours bancaires courants) de 8,079 millions d'euros. Ce montant intègre les placements de trésorerie à hauteur de 3,47 millions d'euros.
Le solde des dettes financières pour l 'exercice 2008 s'élève à 1,274 millions d'euros. Ce montant se répartit entre les soldes des emprunts contractés auprès des établissements bancaires à hauteur de 980 mille euros et de la participation des salariés inscrite en compte courant bloquée pour 294 mille euros.
Au mois de novembre 2007, ENCRES DUBUIT SA a contracté un emprunt moyen terme (7 ans) de 850 mille euro, auprès de la HSBC, afin de financer le sprinklage du bâtiment situé à Mitry Mory.
Société mère, site de production et de commercialisation d'encres sérigraphiques et digitales
| En K€ | 2007 (9 mois) | 2008 (12 mois) |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 11 684 | 14 652 |
| Résultat net | 469 | 2 703 |
Site de production d'encres sérigraphique et de commercialisation d'Encres et de machines sur le marché locale basé en Espagne
| En K€ | 2007 (9 mois) | 2008 (12 mois) |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 2 278 | 2 219 |
| Résultat net | 177 | 23 |
La crise économique espagnole a un impact négatif sur le niveau d'activité de TINTAS DUBUIT dont les frais de structure ont été maintenus ce qui explique le faible niveau du résultat net.
Site de production d'encres sérigraphiques et de commercialisation sur la zone Amérique du Sud
| En K€ | 2007 (9 mois) | 2008 (12 mois) |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 3 774 | 7 118 |
| Résultat net | 46 | 266 |
L'activité de notre filiale brésilienne s'est maintenu et à fortement progressé du fait de la fusion intervenu au 1er juin 2008 avec un concurrent brésilien TECNO PAINT.
Site de fabrication d'écrans nécessaires à l'application des encres sur les différents supports (face avant, flacons, étiquettes, cartes de crédit, CD, DVD …) basé à Meaux
| En K€ | 2007 (9 mois) | 2008 (12 mois) |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 332 | 217 |
| Résultat net | 1 | -21 |
DUBUIT Canada – (Participation : 100 % par l'intermédiaire de la société 9091-0712 Québec Inc.) Site de production et de commercialisation d'encres sérigraphiques ayant une activité locale (marché québécois)
| En K€ | 2007 (9 mois) | 2008 (12 mois) |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 578 | 767 |
| Résultat net | -84 | -29 |
En Amérique du Nord, la décision a été prise de conserver l'activité au Canada afin de maintenir un lien commercial direct sur la zone.
En outre, le Groupe a mis en place des mesures de rationalisation et réforme en profondeur sa structure de charges afin de se rapprocher du point mort dès 2009.
L'arrivée d'un technico-commercial supplémentaire au mois d'août, devrait permettre à la filiale de conquérir de nouveaux marchés sur le territoire des Etats-Unis.
Site de production d'encres sérigraphiques et de commercialisation sur la zone Asie
| En K€ | 2007 (9 mois) | 2008 (12 mois) |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 891 | 1.181 |
| Résultat net | 156 | 96 |
L'activité de la filiale chinoise s'inscrit en hausse de 32 % du de l'évolution du Yuan par rapport à l'euro. En monnaie locale le chiffre d'affaire progresse de près de 4 %. En effet l'activité a été fortement pénalisée par l'organisation des jeux olympiques. Le groupe poursuit sa politique de développement intensif en Asie.
SCI propriétaire des locaux hébergeant la société SCREEN MESH.
| En K€ | 2007 (9 mois) | 2008 (12 mois) |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 60 | 64 |
| Résultat net | 10 | 8 |
Ses revenus proviennent des loyers perçus pour les locaux dont elle est propriétaire à Meaux (77).
Pour l'année 2009, ENCRES DUBUIT SA souhaite :
Nous vous précisons enfin, qu'au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2008, nous avons fait un apport en capital de 291 mille euros à une nouvelle structure chinoise qui est en cours de création. Cette société sera détenue à 100 % par ENCRES DUBUIT et fait suite aux perspectives de développement des activités du Groupe en Asie.
Le chiffre d'affaires du Groupe est tributaire du niveau des marchés de la sérigraphie, particulièrement en Europe, en Asie et en Amérique du sud.
Les activités d'ENCRES DUBUIT sont soumises dans les différents pays dans lesquels elles sont exercées à des réglementations environnementales diversifiées et évolutives lui imposant de respecter des normes toujours plus strictes en matière de protection de l'environnement.
Le Groupe fait l'objet de contrôles périodiques par des cabinets spécialisés et indépendants.
Les entités du Groupe peuvent être soumises au risque de transaction relatif à une opération d'achat ou de vente dans une devise différente de leur devise fonctionnelle.
L'activité est peu exposée au risque de change. En effet, les activités du groupe ENCRES DUBUIT dans le monde sont réalisées soit par la société mère qui facture en euros l'ensemble des exportations, soit par les filiales qui opèrent exclusivement dans leur pays. Les ventes facturées en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise.
L'exposition du chiffre d'affaires en devise est mentionnée dans la note 8.2.2 de l'annexe des comptes consolidés.
Les investissements en fonds propres (en monnaie autre que l'euro) ne font pas l'objet de couverture, entraînant le cas échéant des écarts de conversion, comptabilisés dans les capitaux propres.
Les positions bilancielles des actifs et passifs devant donner lieu à un paiement ou à une recette future dans les principales devises étrangères sont mentionnées dans l'annexe 8.2.2 de l'annexe des comptes consolidés.
Le risque de taux peut s'apprécier au regard des échéances des dettes et des conditions de rémunération prévues par le contrat (taux fixe, taux variable). La trésorerie disponible est quant à elle placée à très court terme en euros et rémunérée sur la base de l'EONIA.
L'échéancier des actifs et des dettes financières à moins d'un an, 1 à 5 ans et au-delà, est présenté dans la note 8.2.3 de l'annexe des comptes consolidés.
Le groupe ne détient aucun instrument de couverture du risque actions.
Le prix moyen d'acquisition des actions propres s'établit à 7,75 euros par action. Toute baisse du cours est sans impact sur le résultat du Groupe.
Les transactions qui génèrent potentiellement pour le Groupe des risques de contrepartie sont essentiellement les placements financiers à court terme conclus auprès d'institutions financières.
L'ensemble de ces informations est repris dans la note 8.2.4 de l'annexe des comptes consolidés.
Les matières premières utilisées pour la production d'encres pour la sérigraphie suivent le cours du pétrole. Le groupe est donc exposé aux variations du prix du pétrole. Ce risque n'est pas couvert.
Les Conséquences sociales et environnementales de l'activité (annexe 1) sont traitées en annexe du présent rapport.
Chacun des litiges connus, dans lesquels ENCRES DUBUIT SA ou des sociétés du Groupe sont impliqués, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes et les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés.
L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice qui s'élève à 2 703 735,98 euros de la façon suivante :
| Montant et origine des sommes |
Affectations proposées et postes | ||
|---|---|---|---|
| affectées | concernés | ||
| Résultat 2008 | Dotations au poste de | ||
| Bénéfice | 2 703 735,99 € | - Réserve légale | |
| - Report à nouveau | 1 761 435,99 € | ||
| Autres prélèvements complémentaires | Distribution de dividendes | 942 300 € | |
| - sur primes | Dividende global soit 0,20 euros par | ||
| actions | |||
| - sur réserves | |||
| - sur report à nouveaux antérieurs | |||
| TOTAL | 2 703 735,99 € | 2 703 735,99 € |
Ainsi le dividende revenant à chaque action, sera de 30 centimes d'euros (avant prélèvements sociaux). La distribution sera éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% prévue à l'article 158-3 2° du Code Général des Impôts.
Ce dividende sera payable le 9 avril 2009.
Au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés (L225-210 al4) à raison de ces actions, seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :
| Au titre de | REVENUS ELIGIBLES A LA REFACTION | REVENUS NON ELIGIBLES A LA | |
|---|---|---|---|
| l'Exercice | Dividendes | Autres revenus distribués | REFACTION |
| 2004 | 1 884 600 € | - | - |
| 2005 | 1 884 600 € | - | - |
| 2006 | 942 300 € | - | - |
| 2007 | Néant | - | - |
Nous vous demandons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts soit la somme de 8 672 euros et l'impôt correspondant, soit 2 890 euros.
1-3 Le capital de la société
Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 30 septembre 2008 plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33 1/3%, 50%, 66 2/3%, 90% ou 95% du capital ou des droits de vote aux Assemblées Générales.
| Personnes détenant plus de : |
DUBUIT INTERNATIONAL |
Famille DUBUIT | M. A. MAQUINGHEN |
|
|---|---|---|---|---|
| SARL | ||||
| 30/09/2007 | % Capital social | 33,33 % | 15,00 % | 5,00 % |
| % des droits de vote |
33,33 % | 15,00 % | 5,00 % | |
| 30/09/2008 | % Capital social | 33,33 % | 15,00 % | 5,00 % |
| % des droits de vote |
33,33 % | 15,00 % | 5,00 % |
Cette liste n'a connu aucune modification au cours de l'exercice écoulé.
Dans le cadre du plan d'épargne Groupe, au travers d'un fond commun de placement, les salariés détenaient 80 750 actions au 30 septembre 2008, soit 2,57 % du capital social. Au 30 septembre 2007, ils détenaient 73 600 actions, soit 2,34 % du capital social.
En application de l'article L. 225-100-3, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :
La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au point 5.9.1 « répartition du capital social » de l'annexe des comptes consolidés.
Il n'y a pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote, en dehors de la sanction statutaire de privation des droits de vote qui peut être demandée lors d'une assemblée générale par un ou plusieurs actionnaires possédant au moins 5% du capital ou des droits de vote en cas de non-respect de l'obligation statutaire de déclaration du franchissement de seuil de 2% et de tout franchissement de seuil supplémentaire de 0,5% du capital ou des droits de vote (article 12 des statuts).
A la connaissance de la société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires. Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.
Les droits de vote attachés aux actions détenues par le personnel au travers du F.C.P.E. sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du F.C.P.E. à l'effet de le représenter à l'Assemblée générale.
Les règles de nomination et de révocation des membres du directoire sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 16 décrites ci-dessous :
« La société est dirigée par un Directoire composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus, qui exercent leurs fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance.
Ils sont nommés pour une durée de quatre années par le Conseil de Surveillance.
Si un siège de membre du Directoire devient vacant, par suite de décès ou de démission, le Conseil de Surveillance doit le pourvoir dans le délai de deux mois, ou modifier dans ce délai le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé.
Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques ; ils peuvent ne pas être actionnaires. Les membres du Directoire ne doivent pas être âgés de plus de 80 ans. Tout membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de Surveillance.
Chaque membre du Directoire peut être lié à la société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions et à leur expiration.
Les membres du Directoire sont rééligibles.
Ils peuvent être révoqués par l'assemblée générale, sur proposition ou non du Conseil de Surveillance, ou par le Conseil de Surveillance lui-même, sans préavis. »
En matière de pouvoirs du directoire, les délégations en cours sont décrites dans le présent rapport au paragraphe concerné et dans le tableau des délégations d'augmentation du capital en annexe.
La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il n'existe pas d'accords particuliers qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la société.
Il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du directoire.
Il n'y a aucune participation réciproque à signaler.
Dans le cadre d'un programme de rachat d'actions et du contrat de liquidité signé avec la société de bourse Gilbert Dupond, la société a procédé entre la date d'ouverture et la date de clôture du dernier exercice, aux opérations d'achats et de ventes d'actions propres comme suit :
Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice : 93 794 (dont 10 817 détenues dans le cadre du contrat de liquidité) représentant 2,99% du capital.
Valeur évaluée au cours d'achat : 727 364 euros
Valeur nominale (estimation au cours du 30 septembre 2008) : 456 776 euros
| Motifs des acquisitions | % Capital |
|---|---|
| Animation de cours | 2,7963 % |
| Actionnariat salarié | - |
| Valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions | - |
| Opération de croissance externe | - |
| Annulation | - |
Nous vous proposons de conférer au directoire, pour une période de dix huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir comptes des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale ordinaire du 21 mars 2008.
Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de :
Ces opérations pourraient notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 15 euros par action et le montant maximal de l'opération à 4 711 500 euros.
En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le directoire, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Le directoire disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.
§ Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
La délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, précédemment intégrée dans la délégation d'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires, expire le 21 août 2009.
En conséquence, nous vous demandons de bien vouloir la renouveler.
Cette délégation a pour objet de donner au directoire, dans le délai légal de 26 mois, la faculté d'augmenter le capital social, aux époques et selon les modalités de son choix, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, ne pourra être supérieur à 4 000 000 euros. Ce montant n'inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.
Le Directoire disposerait des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
Les délégations de compétence en la matière prennent fin le 21 août 2009. En conséquence, nous vous demandons de bien vouloir les renouveler et donc conférer au directoire :
Ces délégations ont pour objet de donner au directoire, dans le délai légal de 26 mois, toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l'émission d'actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires, et ce à l'effet de financer les besoins de l'entreprise.
Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, ne pourra être supérieur à 4 000 000 euros. Ce montant n'inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.
Il est prévu, dans le cadre de ces délégations, de conférer au directoire la faculté d'augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale.
Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre société ou de toute société dont notre société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.
Ces émissions pourraient être réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Pour permettre notamment d'atteindre un plus grand nombre d'investisseurs, le directoire pourrait, le cas échéant, supprimer le droit préférentiel de souscription.
En cas de maintien du droit préférentiel de souscription, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le directoire pourrait utiliser les facultés prévues par la loi et notamment, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
En cas d'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription, le directoire pourrait conférer aux actionnaires la faculté de souscrire en priorité.
Toujours dans cette hypothèse, la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et sera donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l'article R. 225-119 du Code de commerce au moment où le Directoire mettra en oeuvre la délégation.
En cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, le directoire disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.
Pour faciliter les opérations de croissance externe, nous vous demandons de bien vouloir conférer au directoire une délégation pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% de son montant en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois.
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieure à 10% du capital social. Ce plafond serait indépendant de celui de l'ensemble des plafonds prévus pour les autres délégations en matière d'augmentation de capital.
Dans le cadre d'une obligation légale, pour favoriser l'actionnariat salarié, nous vous proposons également de statuer sur un projet de délégation à donner au directoire permettant de réaliser une augmentation de capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et effectuée dans les conditions des articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital. Il découle de la loi l'obligation de supprimer le droit préférentiel de souscription.
Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du directoire relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
Le montant nominal maximum de la ou des augmentations qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du directoire de réalisation de cette augmentation,
A cet effet, nous vous proposons de conférer au directoire tous pouvoirs à l'effet d'utiliser la délégation pour une durée de 26 mois.
Le directoire disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
| Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires |
Mandat dans la société |
Date de nomination |
Date de fin de mandat |
Autre(s) fonction(s) dans la société |
Mandats et/ou fonctions dans une autre société (groupe et hors groupe) |
|---|---|---|---|---|---|
| Jacques MOUNIER | Président du Conseil de Surveillance |
30/06/2006 | 2012 | Néant | Néant |
| Michel RIGAUD | Vice-président du Conseil de Surveillance |
30/06/2006 | 2012 | Néant | Néant |
| Francine DUBUIT | Membre du Conseil de Surveillance |
30/06/2006 | 2012 | Néant | Néant |
| Christophe DUBUIT | Membre du Conseil de Surveillance |
30/06/2006 | 2012 | Salarié – missions de conseil informatique appliquées à la GPAO |
Dubuit Far East |
Nous vous proposons de bien vouloir nommer Monsieur François DUBUIT aux fonctions de membre du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Christophe DUBUIT dont la démission prendra effet à l'issue de l'Assemblée Générale.
| Nom et Prénom ou dénomination sociale |
Mandat dans la société |
Date de nomination |
Date de fin de |
Autre(s) fonction(s) dans la société |
Mandats et/ou fonctions dans une autre société |
|---|---|---|---|---|---|
| des mandataires | mandat | (groupe et hors groupe) | |||
| Jean-Louis DUBUIT | Président du | 15/12/2008 | 2012 | Néant | Directeur Général : |
| Directoire | CTA | ||||
| Président : | |||||
| Machines DUBUIT | |||||
| Encres Dubuit Shanghai | |||||
| Nom et Prénom ou | Mandat dans la | Date de | Date de | Autre(s) fonction(s) | Mandats et/ou fonctions |
| dénomination sociale | société | nomination | fin de | dans la société | dans une autre société |
| des mandataires | mandat | (groupe et hors groupe) | |||
| Jean-Louis DUBUIT |
Président du | 15/12/2008 | 2012 | Néant | Gérant : |
| (suite) | Directoire | SCI DU CER | |||
| SCI JFL | |||||
| SCI JFM | |||||
| SCI CFD | |||||
| CHISPA II | |||||
| Arnaud MAQUINGHEN | Membre du | 15/12/2008 | 2012 | Directeur commercial | Vice Président : |
| Directoire – | Encres Dubuit Shanghai | ||||
| Directeur Général | Gérant : | ||||
| Screen Mesh | |||||
| Jean-Pierre VIVES | Membre du | 15/12/2008 | 2012 | Directeur de la R&D | Président : |
| Directoire – | Dubuit Canada | ||||
| Directeur général | Quebec Inc | ||||
| Chrystelle FERRARI | Membre du | 15/12/2008 | 2012 | Directeur administratif | Néant |
| Directoire – | et financier | ||||
| Directeur général |
Aucun mandat des membres du Conseil de Surveillance n'arrive à expiration par la présente assemblée.
Le conseil de surveillance est composé de quatre membres, Madame Francine DUBUIT, Messieurs Jacques MOUNIER, Michel RIGAUD et Christophe DUBUIT. Seul le président du Conseil de Surveillance, Monsieur Jacques MOUNIER, perçoit une rémunération. Au titre de l'exercice 2008, le président du conseil de surveillance a perçu une rémunération fixe de 6 146,96 euros.
Chaque membre du directoire perçoit une rémunération fixe au titre de l'exécution de son contrat de travail. A compter du 1er juillet 2006, les membres du directoire perçoivent au titre de leur mandat une rémunération variable qui est calculée sur la base du critère suivant :
La rémunération variable brute de chaque membre est fixée à 12.000 euros par an. La rémunération variable versée aux membres du Directoire est fonction de la réalisation d'objectifs définis dans le budget d'ENCRES DUBUIT SA.
| Mandataires | Dans la société, dans les sociétés contrôlées et dans la société | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (quelle que soit la durée du | contrôlante | |||||||
| mandat pendant l'exercice) | ||||||||
| Rémunérations | ||||||||
| Fixe | Variable | Excepti | Jetons de | Avantages | Total | |||
| onnelle | présence | en nature | ||||||
| M. Jean Louis DUBUIT | ||||||||
| - Versées en N-1 | 98.550 € | 98.550 € | ||||||
| - Versées en N | 131.400 € | 12.000 € | 143.400 € | |||||
| - Restant à verser au | 12.000 € | 12.000 € | ||||||
| titre de N | ||||||||
| M. Jean Pierre VIVES | ||||||||
| - Versées en N-1 | 123.678 € | 2.700 € | 126.378 € | |||||
| - Versées en N | 234.393 € | 12.000 € | 3.600 € | 249.993 € | ||||
| - Restant à verser au | 12.000€ | 12.000 € | ||||||
| titre de N | ||||||||
| M. Arnaud MAQUINGHEN | ||||||||
| - Versées en N-1 | 98.327 € | 2.700 € | 101.027 € | |||||
| - Versées en N | 128.052 € | 12.000 € | 3.600 € | 143.652 € | ||||
| - Restant à verser au | 12.000 € | 12.000 € | ||||||
| titre de N | ||||||||
| Mme Chrystelle FERRARI | ||||||||
| - Versées en N-1 | 69.300 € | 1.350 € | 70.650 € | |||||
| - Versées en N | 101.200 € | 12.000 € | 1.800 € | 115.000 € | ||||
| - Restant à verser au | 12.000 € | 12.000 € | ||||||
| titre de N |
Il n'existe pas de régime de retraite spécifique à leur profit, ni d'engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci.
Rémunération et avantages versés sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la société ou de sociétés contrôlées ou contrôlantes :
Madame Chrystelle FERRARI est bénéficiaire d'une attribution gratuite de 14 000 actions existantes Encres Dubuit, l'attribution effective devant intervenir sous condition le 1er février 2009.
Il est précisé que le Conseil de Surveillance a décidé de fixer le nombre d'actions gratuites que chacun des mandataires sociaux devra conserver au nominatif à l'expiration du délai de conservation de 2 ans, et ce jusqu'à la cessation de son mandat ou de ses fonctions, à 5 % de la totalité des actions gratuites attribuées à chacun.
| Nom et prénom | Jean-Louis DUBUIT |
|---|---|
| Fonctions exercées au sein de l'émetteur | Président du Directoire |
| Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus | Néant |
| Description de l'instrument financier | Actions |
| Nombre total d'instruments financiers acquis | 49.937 |
| Prix moyen pondéré | 5,9135 € |
| Montant total des acquisitions | 295.300,51 € |
| Nombre total d'instruments financiers cédés Prix moyen pondéré |
Néant |
| Montant total des cessions | |
| Le cas échéant, autres opérations à adapter : | |
| Nombre total d'instruments financiers souscrits / échangés | |
| Prix moyen pondéré | |
| Montant total de l'opération |
Nous vous rappelons la démission à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2008 de Madame Nathalie Bollet, commissaire aux comptes titulaire de la société en raison des exigences de rotation existant dans les sociétés faisant appel publique à l'épargne ainsi que celle de son suppléant, Monsieur Eric Pipet.
En conséquence, le conseil de surveillance vous propose de nommer pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2010 :
Dans le cadre du plan d'intéressement des salariés, un fonds commun de placement « ENCRES DUBUIT » a été créé, et comprend au 30 septembre 2008, 80 750 actions, soit 2,57 % du capital social.
Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L225-86 du code de commerce régulièrement autorisée par le Conseil de Surveillance.
Nos commissaires aux comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes informations requises dans leur rapport spécial.
Nous vous demandons de donner quitus entier et définitif à votre directoire de sa gestion pour l'exercice clos le 30 septembre 2008, ainsi qu'aux Commissaires aux comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leur rapport général.
Votre directoire vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.
Les indicateurs sociaux exposés ci-dessous ont été établis sur la base des obligations et recommandations de la loi sur les Nouvelles Régulations Economiques (NRE) du 15 mai 2001 et du décret 2002-221 du 20 février 2002.
L'Emploi :
| 30 Septembre 2007 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Cadres, agents de | Ouvriers et employés | TOTAL | ||
| maîtrise | ||||
| ENCRES DUBUIT | 23 | 57 | 80 | 87 |
| DUBUIT PAINT | 3 | 94 | 97 | 63 |
| ENCRES DUBUIT | 7 | 29 | 36 | 27 |
| SHANGHAI | ||||
| TINTAS DUBUIT | 3 | 13 | 16 | 17 |
| DUBUIT Canada | 2 | 5 | 7 | 8 |
| SCREEN MESH | 1 | 1 | 2 | 5 |
| TOTAL | 39 | 199 | 238 | 207 |
Au 30 septembre 2008, le Groupe emploie 238 personnes, soit une progression des effectifs de plus de 14 % par rapport à 2007.
ENCRES DUBUIT ne rencontre pas de difficultés en matière de recrutement, que ce soit pour les cadres ou les autres catégories de personnel.
En 2008, il n'y a pas eu de licenciement à caractère économique.
Chez ENCRES DUBUIT SA, le nombre de licenciements pour un motif inhérent à la personne a été de 2.
L'ensemble du groupe, dans sa logique de maîtrise de la masse salariale, fait appel à des intérimaires, essentiellement pour la production.
Il n'y a pas eu chez ENCRES DUBUIT de plan de réduction des effectifs en 2008.
En France, ENCRES DUBUIT respecte la convention collective des industries chimiques.
Le temps de travail est variable en fonction des différents pays et des différentes sociétés :
L'ensemble est conforme aux législations sociales locales.
ENCRES DUBUIT SA a peu recours aux heures supplémentaires toutes catégories confondues. Le nombre total d'heures supplémentaires payées en 2008 a été de 3.304 heures pour un montant brut de 32.900 €. Elles correspondent à la différence entre l'horaire société – 37 heures – et la durée légale du travail – 35 heures -.
Le taux d'absentéisme (ratio du nombre d'heures d'absence sur le nombre d'heures travaillées) s'élève à 1,63 % cette année au niveau d'ENCRES DUBUIT SA. Le nombre d'heures travaillées au 30 septembre 2008 est de 174.823 heures.
Il comprend les absences présentées dans le tableau ci-dessous :
| Motif (% calculé par rapport aux heures travaillées) | Total |
|---|---|
| Maladie | 0,71 % |
| Accident de travail - trajet | 0,74 % |
| Maternité | 0,03 % |
| Evénements familiaux | 0,00 % |
| Formation | 0,14 % |
| Autres absences | 0,01 % |
| Total | 1,63 % |
Rémunération : évolution et égalité professionnelle
Chaque société du groupe a sa propre grille de salaires adaptée au marché du travail local.
Les augmentations sont fixées généralement une fois par an pour l'ensemble du personnel et sont fonction de l'évolution du coût de la vie.
Masse salariale du groupe pour 2007 : 3,698 mille euros
Masse salariale du groupe au 30 septembre 2008: 5,035 mille euros
Les charges sociales groupe se sont élevées à 1,898 mille euros en 2008.
Les salariés d'ENCRES DUBUIT SA disposent d'un contrat d'intéressement et de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise.
Des options de souscription d'actions ont été consenties par le Conseil d'administration le 14 février 2000, dont le détail est relaté dans le rapport spécial sur les options de souscription et achat d'actions.
Le Directoire du 1er février 2007 a mis en place un plan d'attribution d'actions gratuites au profit des salariés d'Encres DUBUIT SA et des dirigeants de ses filiales. Un nouveau plan a été mis en place le 21 juillet 2008 au profit d'un salarié.
L'égalité professionnelle entre hommes et femmes est strictement respectée en terme de salaires, à poste équivalent.
Le Comité d'Entreprise est composé de 4 membres.
Aucun conflit n'est à noter sur l'ensemble de l'exercice pour le groupe et le bilan des accords collectifs est satisfaisant.
En application du décret du 5 novembre 2001 sur les risques professionnels, nous vous informons qu' ENCRES DUBUIT a procédé à la mise en œuvre d'un document unique d'évaluation des risques professionnels dans l'entreprise.
Le nombre total d'accidents du travail avec arrêt a été de 4 en 2007.
Les conditions d'hygiène et de sécurité sont conformes aux législations nationales de chaque société.
En France, le CHSCT est réuni régulièrement.
La société emploie des travailleurs handicapés ou invalides partiels.
Hormis en France (comité d'entreprise, dons à diverses associations), aucune œuvre sociale n'a été effectuée dans le groupe.
Pourcentage de la masse salariale consacré à la formation continue en 2008 :
| En milliers d'euros | |
|---|---|
| Montant consacré à la formation | 31 K€ |
| % de la masse salariale | 1 % |
Le nombre d'heures de formations dispensées en 2008 est de 249 heures.
L'ensemble de la production est effectué en interne. Il n'est donc pas fait appel à la sous-traitance, sauf dans le domaine administratif.
Impact territorial en matière d'emploi et de développement régional – Relations avec les établissements d'enseignement et les associations
On ne note aucune mesure prise en faveur du développement régional et territorial et aucune relation avec les organismes d'insertion.
ENCRES DUBUIT (inclus SCREEN MESH) a versé en 2008, 168 K€ au titre de la taxe professionnelle.
La démarche environnementale d'ENCRES DUBUIT s'applique à toutes les étapes de la vie de ses produits : conception, fabrication, utilisation et fin de vie.
Elle est l'un des fondements de la politique de gestion des risques d'ENCRES DUBUIT.
Cette démarche a pour objectifs principaux :
Ces objectifs sont assignés à l'ensemble des sociétés du Groupe ENCRES DUBUIT.
Les indicateurs ci-après illustrent la poursuite et les résultats au cours de l'exercice 2008.
| EAU (mètres cubes) | ENERGIE (KWH) | |
|---|---|---|
| ENCRES DUBUIT SA | 2 462 | 948 033 |
| DUBUIT PAINT | 2.380 | 330.448 |
| TINTAS DUBUIT | 106 | 21.071 |
| DUBUIT Canada | 170 | 168.660 |
| ENCRES DUBUIT SHANGHAI | 550 | 69.560 |
Le groupe ENCRES DUBUIT n'a pas recours aux énergies renouvelables.
Les rejets dans l'air, l'eau, le sol sont conformes aux législations sanitaires locales. Le 5 novembre 2003, des mesures ont été effectuées sur les sols du site de MITRY MORY et aucun résultat ne dépasse le seuil de la valeur de sources sols (VDSS) définis par le BRGM. Quant aux rejets dans l'air les résultats sont conformes aux normes de la médecine du travail. L'ensemble des sites de production suit strictement les règles anti-pollution définies par l'organisme national CETESB.
La gestion des déchets est traitée par des entreprises spécialisées extérieures au Groupe. Aucune provision, garantie ou indemnité versée n'est enregistrée en comptabilité.
Annexe 2 - Tableaux des résultats des cinq derniers exercices
| Nombre | Nature | % | Société | Valeur Brute |
|---|---|---|---|---|
| 790 | Actions | 65,83 % | TINTAS DUBUIT (Espagne) | 301.376 € |
| 3.646.080 | Actions | 63.30 % | DUBUIT PAINT (Brésil) | 1.883.134 |
| 500 | Actions | 100 % | SCREEN MESH (France) | 79.245 |
| 100 | Actions | 100 % | SCI JFM (France) | 105.000 |
| N/a | Actions | 100 % | ENCRES DUBUIT SHANGAI (Chine) | 745.877 |
| 1.637.507 | Actions | 100 % | 9091-0712 QUEBEC Inc (Canada) | 1074.710 |
| Actions | 10 % | PUBLIVENOR (Belgique) | 116.660 | |
| 10.817 | Action ENCRES DUBUIT (Contrat de liquidité) | 60.959 |
|---|---|---|
| 21.977 | Actions ENCRES DUBUIT détenues en propre | 192.774 |
| 61.000 | Actions ENCRES DUBUIT affectées à un plan | 473.629 |
Actions 100 % DUBUIT SHANGAI CO LTD 291.205
| OPCVM | 2.048.819 |
|---|---|
| BMTN 3 ans inflation | 300.000 |
| Certificat de dépôt | 650.000 |
Le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Directoire dans le domaine des augmentations de capital, et fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.
| Date de l'AGE |
Date d'expiration de la délégation |
Montant autorisé (en euros) |
Augmentation (s) réalisée(s) les années précédentes |
Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice |
Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autorisation d'augmenter le capital avec maintien du DPS |
22/06/2007 | 21/08/2009 | 4 000 000* | Aucune | Aucune | 4 000 000 |
| Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du DPS |
22/06/2007 | 21/08/2009 | 4 000 000* | Aucune | Aucune | 4 000 000 |
| Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres |
22/06/2007 | 21/08/2009 | 10 % du capital |
Aucune | Aucune | 10 % du capital |
| Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE |
22/06/2007 | 21/08/2009 | 3% du capital | Aucune | Aucune | 3% du capital |
| Autorisation d'émettre des options de souscription d'actions |
22/06/2007 | 21/08/2010 | 3% du capital | Aucune | Aucune | 3% du capital |
| Autorisation d'attribuer des actions gratuites à émettre |
21/03/2008 | 20/05/2011 | 10 % du capital |
Attribution de 20 000 actions, soit environ 0,63 % du capital |
environ 9,37 % du capital* |
* Plafond global
Conformément à la mission de Surveillance que nous confère la loi, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport sur la gestion du Directoire pendant l'exercice écoulé.
Les documents comptables afférents aux comptes de l'exercice sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer nous ont été communiqués par le Directoire conformément à l'article 128 de la loi sur les sociétés commerciales.
Pour notre part, nos observations porteront sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le Conseil de Surveillance déclare, après avoir procédé aux vérifications et contrôles jugés opportuns n'avoir aucune observation particulière à formuler sur le rapport de gestion du Directoire tel qu'il vient de vous être présenté et qu'il a approuvé dans sa totalité.
Par ailleurs, il rappelle avoir approuvé en son temps l'ensemble des conventions visées à l'article 225-86 du Code de commerce et pour lesquelles le Directoire va solliciter votre approbation.
Le Conseil de Surveillance approuve es comptes présentés par le Directoire sur lesquels vus aurez à vous prononcer dans quelques instants.
Nous vous invitons en conséquence à approuver les résolutions qui vous sont proposées au cours de cette Assemblée Générale Mixte.
Le Président du Conseil de Surveillance
La loi fait obligation au Président du conseil de surveillance des sociétés anonymes faisant appel public à l'épargne de rendre compte, dans un rapport joint à celui du conseil :
Ce rapport précise également les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
Le présent rapport sera soumis à l'approbation du conseil de surveillance le 15 décembre 2008 et transmis aux commissaires aux comptes.
A titre préliminaire, nous vous informons que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés dans le rapport du directoire.
En matière de Code de gouvernement d'entreprise, notre société se réfère aux recommandations de l'AFEP/MEDEF sur le gouvernement d'entreprise des sociétés cotées d'octobre 2003 complété des recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées publiées en janvier 2007 et en octobre 2008, disponible sur le site du MEDEF : www.medef.fr.
§ Le conseil de surveillance d'ENCRES DUBUIT est présidé par Jacques MOUNIER et comprend trois autres membres : Michel RIGAUD, Francine DUBUIT et Christophe DUBUIT.
Parmi les membres du conseil, deux d'entre eux : Jacques MOUNIER et Michel RIGAUD, soit la moitié des membres du conseil sont considérés comme indépendants conformément à la définition donnée par les recommandations AFEP / MEDEF. En effet, un membre du conseil de surveillance est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.
2 Certaines informations de ce paragraphe sont intégrées par analogie avec ce qui est requis en matière de document de référence
| Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires |
Mandat dans la société |
Date de nomination |
Date de fin de mandat |
Autre(s) fonction(s) dans la société |
Mandats et/ou fonctions dans une autre société du groupe |
Mandats et/ou fonctions dans une autre société hors du groupe |
|---|---|---|---|---|---|---|
| MOUNIER Jacques |
Président du Conseil de Surveillance |
30 juin 2006 | AG 2012 | Néant | Néant | Néant |
| RIGAUD Michel |
Vice président |
30 juin 2006 | AG 2012 | Néant | Néant | Néant |
| DUBUIT Francine |
Membre du conseil de surveillance |
30 juin 2006 | AG 2012 | Néant | Néant | Néant |
| DUBUIT Christophe |
Membre du conseil de surveillance |
30 juin 2006 | AG 2012 | Salarié – mission de conseil informatique appliquée à la GPAO |
Néant | Salarié de DUBUT FAR EAST (Société étrangère) |
La société a décidé d'écarter les recommandations AFEP MEDEF concernant l'échelonnement des mandats des membres du conseil ainsi que leur durée. En effet, la durée des mandats des membres du conseil est statutairement fixée au maximum légal, soit six années, et non quatre comme le recommande l'AFEP et le MEDEF. Il n'a pas été jugé utile de modifier les statuts sur ce point.
Les comptes annuels, arrêtés par le directoire ainsi que le projet de rapport ont été transmis aux membres du conseil de surveillance cinq jours avant leur réunion appelée à les examiner.
Chaque fois qu'un membre du conseil en a fait la demande, le président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu'il désirait recevoir.
Les délégués du comité d'entreprise ont bénéficié dans les mêmes délais, des mêmes informations que les membres du conseil.
Le Conseil de Surveillance se réunit, sur convocation de son Président, chaque fois que nécessaire et au moins tous les trois mois pour examiner le rapport trimestriel présenté par le Directoire.
Les convocations ont été faites par écrit sept jours au moins à l'avance.
Les réunions se sont tenues au siège social.
Le conseil s'est réuni 9 fois depuis le 1er octobre 2007.
Pour garantir la coordination entre la direction assumée par M Jean-Louis DUBUIT et le conseil de surveillance, le président du directoire, assiste à toutes les réunions du conseil de Surveillance.
Les délégués du comité d'entreprise ont été convoqués à toutes les réunions du conseil. Ils n'y ont pas assisté régulièrement.
Les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil de surveillance portant sur l'examen des comptes annuels, des comptes semestriels et des documents de gestion prévisionnels.
Ils y ont effectivement participés.
Le conseil a adopté un règlement intérieur, lequel porte principalement sur les points suivants :
Au cours des réunions le Conseil a examiné et a débattu de sujets récurrents tels que la marche des affaires sociales, l'examen des comptes sociaux et consolidés, divers engagement à conférer au profit de filiales, la situation financière du Groupe.
Au cours de l'exercice 2007-2008, le Conseil s'est tenu à plusieurs reprises pour autoriser les opérations suivantes :
La société n'a pas jugé nécessaire la mise en place de procédures d'évaluation des travaux du conseil. Elle s'écarte sur ce point des recommandations AFEP/MEDEF.
Le conseil a constitué deux comités: un comité d'audit et un comité des rémunérations. En revanche, contrairement aux recommandations AFEP/MEDEF, elle n'a pas constitué de comité des nominations.
Le comité des comptes est composé de deux membres : Mrs Michel RIGAUD (membre indépendant) et Christophe DUBUIT.
Les missions du comité sont les suivantes :
Le Comité d'Audit a pour mission de s'assurer que la Direction Financière et les Commissaires aux Comptes effectuent leurs travaux relatifs aux comptes en toute indépendance, et que ces comptes reflètent fidèlement l'activité de la période, le patrimoine et la situation
financière et comptable de la Société.
Le comité s'est réuni deux fois depuis le 1er Octobre 2007 et a réalisé les travaux suivants :
Le Comité d'Audit n'a pas formulé d'observation et a rendu compte de ses missions au Conseil de Surveillance.
Tous les membres étaient présents à ces réunions ainsi que le Directeur Général en charge des Finances, et les Commissaires aux Comptes.
Le comité des rémunérations, est composé de deux membres M. Jacques MOUNIER (membre indépendant), président et Christophe DUBUIT.
Le Comité des Rémunérations est chargé de mener les réflexions sur la rémunération des membres du Directoire et l'opportunité de leur attribuer des options de souscription d'actions ou des attributions d'actions gratuites.
Le comité s'est réuni une fois depuis le 1er janvier 2008 et a réalisé les travaux suivants :
Le comité a rendu compte de ses travaux au conseil qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.
Les membres du Conseil de surveillance à l'exception du président ne perçoivent aucune rémunération.
Au titre de l'exercice 2007-2008, le président Jacques MOUNIER a perçu 9.146 €.
Le conseil arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux et les rémunérations de chacun d'eux sur proposition du comité des rémunérations.
Il se réfère également aux recommandations AFEP/MEDEF de janvier 2007 et d'octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.
Cette politique porte de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s'ajoutent les avantages de toute nature consentis par la société (retraites, indemnités de départ, …) .
Elle est déterminée non seulement en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de la responsabilité assumée mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des autres dirigeants de l'entreprise
Le conseil arrête la partie fixe de la rémunération de chaque mandataire social pour une période d'une année.
Les rémunérations sont fixées en fonction des responsabilités de chacun.
Le conseil arrête la partie variable de la rémunération de chaque mandataire social pour une période de deux années sur la base des critères suivants :
Réalisation des objectifs financiers définis dans le cadre de l'information prévisionnelle. La partie variable s'élève à 12.000 € par an et par bénéficiaires :
Jean-Louis DUBUIT,
Le Conseil de Surveillance a décidé de verser une partie de la rémunération des mandataires sous forme d'attribution d'actions gratuites. Ces attributions sont soumises à des conditions de performances financières et des conditions de présence.
En matière d'attribution d'actions gratuites, le conseil a décidé de fixer à 5 % la quantité d'actions attribuées gratuitement devant être conservées au nominatif jusqu'à la cessation de fonction.
Aucunes indemnités ni avantages et rémunération ne sont accordés aux mandataires à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions.
Les mandataires bénéficient du même régime de retraite que celui des cadres du Groupe.
L'avantage en nature des mandataires correspond à la contrepartie financière des véhicules de sociétés mis à leur disposition.
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (i) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, (ii) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : (i) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ; (ii) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; (iii) Voter par correspondance.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale.
Les acteurs du contrôle interne
Il appartient au directoire d'ENCRES DUBUIT de rendre compte au conseil de surveillance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne.
Le contrôle interne est placé sous la responsabilité de la Direction financière ;
En tant que de besoin, le conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu'il estimerait approprier en la matière.
La Direction d'ENCRES DUBUIT appréhende le contrôle interne comme étant un ensemble de processus mis en œuvre tant par elle-même que par l'encadrement et le personnel de l'entreprise, avec pour objectif de conférer aux actionnaires et aux dirigeants une assurance raisonnable :
L'un des objectifs du contrôle interne est également de prévenir et de maîtriser les risques d'erreurs et de fraudes.
Malgré toute la diligence que l'on peut apporter au contrôle interne, celui-ci ne peut que fournir une assurance raisonnable et non une garantie absolue, tant par les limites inhérentes à l'activité professionnelle de chaque collaborateur que par les contraintes extérieures à prendre en compte.
ENCRES DUBUIT a défini un ensemble de valeur et de règles servant de ligne directrice à l'action et la prise de décision.
Ces valeurs sont reprises dans une brochure remise à chaque collaborateur dès son recrutement et forment la ligne directrice des prises de décisions de l'ensemble du personnel.
Ainsi chaque salarié se doit d'adhérer à ce code de bonne conduite qu'il applique au quotidien par le respect des règles incluses dans « le livret d'accueil d'ENCRES DUBUIT.
Ce document est complété par des règles et politique Groupe. Les principes d'organisation de cette politique couvrent les responsabilités des différents niveaux d'organisation et les principes de mis en œuvre pour l'amélioration de la performance.
La conduite des affaires intègre les règles de conduite dans les domaines suivants : respect de la loi et de la réglementation, prévention des conflits d'intérêts, respect de la personne et de l'environnement, protection des actifs du groupe, transparence financière, importance du contrôle interne, mise en œuvre des bonnes règles de conduite et traitement des manquements au respect de ces règles.
Les procédures de contrôle interne en matière d'information comptable et financière ont pour objectif :
Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon les normes comptables internationales IFRS à partir es données comptables préparées sous la responsabilité des dirigeants des différentes filiales. Les points les plus sensibles font l'objet de travaux centralisés au siège.
La société utilise un logiciel de consolidation comptable commercialisé par le groupe CEGID.
La production comptable, les encaissements de fonds et les règlements effectués sont traités principalement au siège social de Mitry Mory, à l'exception des filiales du groupe qui traitent leurs opérations, les services d'ENCRES DUBUIT venant en contrôle et en expertise.
Les déclarations fiscales et sociales des sociétés hors de France sont traitées ou contrôlées par des cabinets comptables locaux. Les comptes semestriels et annuels des sociétés du Groupe font l'objet d'un audit par des cabinets comptables.
Le contrôle de gestion opérée sur les filiales, la gestion globale des flux de trésorerie, le pilotage centralisé de l'endettement externe et de son encours, ainsi que de la contrôle semestriel de la rentabilité de chaque unité opérationnelle, contribuent fortement à la qualité de l'information financière.
Le contrôle interne s'appuie sur une démarche d'analyse des risques menée par les directions des entités juridiques ou opérationnelles dans le cadre notamment de l'élaboration des budgets annuels et du suivi de la marche des affaires.
A cela s'ajoute une analyse de risques formalisée conformément à la loi de sécurité financière. Cette analyse a pour objet :
Cette analyse permet ainsi de disposer d'un référentiel de contrôle interne amélioré d'année en année.
La Direction Générale, proches des niveaux opérationnels et aidée par le département qualité, s'assure que les processus décisionnels et les opérations sont correctement mis en œuvre.
Au-delà des règles et méthodes, un suivi des performances de chaque entité, des contacts permanents formels en réunions et informels avec les responsables de chaque niveau tant fonctionnels qu'organisationnels, permet à ENCRES DUBUIT de remplir son rôle de société – mère, en détectant les éventuelles anomalies, en organisant les corrections ou adaptations nécessaires et en adoptant si besoin les procédures en conséquence.
Toute l'entreprise est par nature confrontée à un ensemble de risques internes et externes qui peuvent entraver la réalisation de ses objectifs, risques qui doivent être appréhendés, analysés et traités.
Les principaux risques recensés et auxquels la société doit faire face sont les suivants :
La conjonction de plusieurs phénomènes :
La réglementation concernant les composants (produits chimiques) de nos encres évolue régulièrement. Nos services de recherche et développement assure une veille permanente afin de s'assurer que les produits commercialisés respectent les normes environnementales européennes ou locales en vigueur.
Clients – La grande diversité du portefeuille de clients conjuguée à l'assurance crédit couvrant une large part d'entre eux, procure une sécurité de fait contre les non-paiements. A cela s'ajoute une analyse permanente des encours et des actions de recouvrement.
Fournisseurs et prestataires – Indépendant ENCRES DUBUIT peut adapter facilement sa politique d'achat et éviter ainsi d'être tenu et tributaire d'un fournisseur ou d'un prestataire.
Investissements – La quasi-totalité des investissements font l'objet d'une étude et d'une validation par la Direction Générale.
Systèmes d'information – Les systèmes d'informations font l'objet d'un suivi et d'évolution s permanentes afin de s'assurer de leur efficacité, de l'intégrité et de la sécurité des informations.
La gestion des risques assurables est centralisée pour l'ensemble du Groupe par le service Juridique, qui dépend du département Financier.
Les montants déclarés sont fondés sur une estimation réalisée par un cabinet d'expertise indépendant.
Un audit concernant la responsabilité civile produit mené en juillet 2006 a conclu à « une bonne maîtrise du processus de fabrication.
La compagnie d'assurance responsabilité civile produits publie une liste nominative de substances de matières premières non assurables. La société s'assure que ces produits ne sont pas utilisés par le Groupe ou dans des proportions ne présentant pas de danger.
L'exposition aux risques de change est très faible car le Groupe :
Les engagements financiers y compris les engagements hors bilan, résultent des décisions d'investissement. Ils font l'objet d'un suivi permanent et d'un inventaire semestriel dans le cadre des clôtures comptables.
L'exposition au risque sur actions est particulièrement faible. ENCRES DUBUIT SA détient 93.794 actions en autocontrôle, soit seulement 2,99 % du capital.
L'activité n'est soumise à aucun agrément, ni réglementation particulière.
Le service Juridique centralise et assure le suivi de la correcte application du droit des sociétés au sein du Groupe. Avec l'aide de cabinets conseils, il est aussi en charge de la veille juridique.
Le service Juridique a un rôle d'expert et intervient à ce titre sur l'ensemble des contrats, sauf délégation identifiée (contrats de travail par le département Personnel, contrats de façonnage par les départements concernés, contrats d'emprunt par la Trésorerie. Il a la charge du suivi de la vie des contrats et gère les dénonciations. Il établit un reporting trimestriel à destination de la Direction Générale.
Le service Juridique gère l'ensemble des litiges du Groupe qui doivent être communiqués à l'exception des litiges prud'homaux qui sont de la responsabilité de la Direction des Ressources Humaines. Il reporte au Directoire au minimum trimestriellement et communique les informations pour l'évaluation des provisions correspondantes à intégrer aux états financiers.
La protection des droits de la propriété intellectuelle est également de vigueur. Le dépôt des marques et des logos, le dépôt des noms de domaines sont réalisés dans l'ensemble des pays où le Groupe est présent.
Un service Sécurité et Environnement est en charge d'identifier et de prévenir les risques liés à la sécurité physique et environnementale. Il s'assure du respect des contraintes en matière de sécurité. La société prend toutes les dispositions afin de minimiser ces risques par l'aménagement des locaux et par la préparation du Plan d'Opération Interne qui organise la gestion des alertes.
L'activité d'ENCRES DUBUIT SA est soumise à déclaration auprès de la DRIRE.
Globalement, la sécurité est largement prise en compte dans la société. L'implication du CHSCT est de plus en plus forte, ce qui permet de favoriser les prises de conscience de tout le personnel et d'accroître la participation de tous les services.
Le suivi et le reporting des litiges sont assurés en permanence par la Direction Financière en liaison avec les conseils extérieurs. Un état de suivi et de synthèse est établi semestriellement. L'impact financier de ces litiges est étudié puis valider par la Direction Générale.
2.3 Rapport des commissaires aux comptes sur le Rapport du Président du Conseil de Surveillance
En notre qualité de commissaires aux comptes de la Société ENCRES DUBUIT et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2008.
Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Celles-ci requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce.
SEC3
Représentée par :
Jean-Philippe HOREN Nathalie BOLLET
vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 septembre 2008 approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 1 116 251 euros.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 30 septembre 2008 approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 2 703 735,99 euros.
L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 8 672 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l'affectation du résultat suivante :
| - Bénéfice de l'exercice | 2 703 735,99 € |
|---|---|
| Affectation | |
| - Dividendes: | 942 300 € |
| - Report à nouveau: | 1 761 435, 99 € |
L'Assemblée Générale constate que le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,3 euros, l'intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du CGI.
Le paiement des dividendes sera effectué le 9 avril 2009.
Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée constate qu'il lui a été rappelée qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
| AU TITRE DE | Revenus éligibles à la réfaction | REVENUS NON ELIGIBLES A LA | |
|---|---|---|---|
| L'EXERCICE | DIVIDENDES | AUTRES REVENUS DISTRIBUES |
REFACTION |
| 2005 | 1 884 600 € | - | - |
| 2006 | 942 300 € | - | - |
| 2007 | - | - | - |
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.
Sur proposition du Conseil de Surveillance, l'assemblée générale nomme aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de Nathalie BOLLET démissionnaire à l'issue de la présente assemblée, la société B&A Audit pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2010.
Elle a déclaré accepter ses fonctions.
Sur proposition du Conseil de Surveillance, l'assemblée générale nomme aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, MV Conseil, en remplacement de Eric PIPET, démissionnaire à l'issue de la présente assemblée, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2010.
Elle a déclaré accepter ses fonctions.
L'assemblée générale décide de nommer Monsieur François DUBUIT – 39 Rue Buffon, 75 Paris - en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Christophe DUBUIT démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2012 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale ordinaire du 21 mars 2008.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le directoire appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d'achat est fixé à 15 euros par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 4 711 500 euros.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :
1°) Donne au Directoire l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2°) Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu'au 30 mars 2011, la durée de validité de la présente autorisation,
3°) Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
4) Décide que le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 4 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :
1) Délègue au Directoire sa compétence pour procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l'article L 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 000 000 €.
Sur ce montant s'impute le montant nominal global des actions émises en vertu de la douzième résolution.
Le plafond ainsi arrêté n'inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.
4) En cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1/a/ ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
c/ décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l'article L. 225- 135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution,
5) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-129-2 :
Conformément à l'article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 000 000 €.
Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la onzième résolution.
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes et conformément à l'article L 225-147 du Code de commerce :
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-19 et suivants du Code du travail :
Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.
| En milliers d'Euros | Notes | 30-sept-08 | 30-sept-07 | 31-déc-06 |
|---|---|---|---|---|
| 12 mois | 9 mois | 12 mois | ||
| Chiffre d'affaires | 7 | 24 919 | 18 476 | 24 702 |
| Autres produits des activités ordinaires | 24 | 52 | 42 | |
| Achats consommés | - 10 064 |
- 7 394 |
- 10 399 |
|
| Production immobilisée | - | - | - | |
| Autres achats et charges externes | - 5 013 |
- 3 804 |
- 4 542 |
|
| Charges de personnel | - 7 541 |
- 5 491 |
- 6 896 |
|
| Impôts, taxes et versements assimilés | - 549 |
- 418 |
- 594 |
|
| Dotations aux amortissements et aux provisions | - 719 |
- 206 |
- 556 |
|
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | 4.1 | 1 057 | 1 215 | 1 757 |
| En % du CA | 4,24% | 6,58% | 7,11% | |
| Autres produits et charges | 748 | 271 | - 519 |
|
| Amortissement et perte de valeur du goodwill | - 90 |
- 41 |
- | |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 4.1 | 1 715 | 1 445 | 1 238 |
| En % du CA | 6,88% | 7,82% | 5,01% | |
| Produits des placements nets | 241 | 183 | 162 | |
| Intérêts & charges assimilées | - 121 |
- 75 |
- 103 |
|
| COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET | 4.3 | 120 | 108 | 59 |
| Autres produits et charges financières | 4.4 | - 258 |
- 53 |
- 81 |
| Impôts | 4.5 | - 501 |
- 545 |
- 438 |
| Part dans le résultat net des MEE | - | - | - | |
| RESULTAT NET AVANT RESULTAT DES ACTIVITES ARRETEES OU EN COURS DE CESSION |
1 076 | 955 | 778 | |
| Gains (pertes) sur cession d'activité abandonnée | - | - | - | |
| RESULTAT NET | 1 076 | 955 | 778 | |
| Part de Groupe | 1 116 | 894 | 738 | |
| Intérêts minoritaires | - 40 |
61 | 40 | |
| Résultat par actions | 4.6 | 0,37 | 0,29 | 0,24 |
| Résultat dilué par actions | 0,36 | 0,29 | 0,24 |
| En milliers d'Euros | Notes | 30-sept-08 | 30-sept-07 | 31-déc-06 |
|---|---|---|---|---|
| 12 mois | 9 mois | 12 mois | ||
| Immobilisations corporelles, matériels et outillages | 5.3 | 6 763 | 6 388 | 6 055 |
| Immeubles de placement | - | - | - | |
| Ecarts d'acquisition | 5.2 | 2 442 | 2 532 | 2 573 |
| Immobilisations incorporelles | 5.1 | 107 | 71 | 62 |
| Titres de participation (net) | 5.5.1 | 408 | 117 | 117 |
| Titres mises en équivalence | - | - | - | |
| Autres actifs financiers | 5.5.2 | 90 | 44 | 47 |
| Impôts différés actifs | 5.6 | 115 | 98 | 40 |
| Autres actifs non courants | - | - | - | |
| ACTIF NON COURANT | 9 924 | 9 250 | 8 894 | |
| Stock, produits et services en cours | 5.7 | 4 083 | 4 473 | 4 761 |
| Clients et autres débiteurs | 5.8 | 7 432 | 6 197 | 6 354 |
| Impôt courant | 5.8 | 185 | 75 | 261 |
| Autres actifs courants | 5.8 | 64 | 86 | 77 |
| Produits dérivés ayant une juste valeur positive | - | - | - | |
| Titres négociables | 5.11 | 3 002 | 2 964 | 4 236 |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 5.11 | 5 344 | 4 792 | 3 722 |
| ACTIF COURANT | 20 111 | 18 587 | 19 412 | |
| TOTAL ACTIF | 30 035 | 27 837 | 28 306 |
| En milliers d'Euros | Notes | 30-sept-08 | 30-sept-07 | 31-déc-06 |
|---|---|---|---|---|
| 12 mois | 9 mois | 12 mois | ||
| Capital souscrit | 1 256 | 1 256 | 1 256 | |
| Primes d'émission | 3 946 | 3 946 | 3 946 | |
| Réserves | 15 141 | 14 363 | 14 551 | |
| Ecart de conversion | - 81 |
- 336 |
- 505 |
|
| Résultat | 1 116 | 893 | 739 | |
| Capitaux propres - Part Groupe | 6.9 | 21 378 | 20 122 | 19 987 |
| Intérêts minoritaires | 1 273 | 596 | 556 | |
| Capitaux Propres | 22 652 | 20 717 | 20 543 | |
| Emprunts long-terme | 5.11 | 1 202 | 827 | 1 386 |
| Impôts différés passifs | 5.6 | 365 | 251 | 253 |
| Provision pour retraite | 5.10.1 | 24 | 12 | 9 |
| Provisions (non courant) | 5.10 | 209 | 249 | 538 |
| Autres passifs non courants | - | - | - | |
| Passif non courant | 1 800 | 1 339 | 2 186 | |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 4 762 | 4 795 | 4 798 | |
| Emprunts court-terme | 5.11 | 655 | 624 | 533 |
| Impôt courant | 52 | 310 | 144 | |
| Autres passifs courants | - | 2 | 2 | |
| Provisions (courant) | 114 | 51 | 100 | |
| Passif Courant | 5.12 | 5 583 | 5 782 | 5 577 |
| TOTAL PASSIF | 30 035 | 27 837 | 28 306 |
| 12 mois 9 mois 12 mois Résultat net consolidé 1 077 954 778 - Résultat net part de groupe 1 116 893 739 - Résultat des minoritaires -40 61 40 Résultat des sociétés mises en équivalence Elimination des charges nettes sans effet sur la trésorerie 969 205 1 125 Dotations nettes aux provisions et amortissements des 751 171 1 093 immobilisations et écarts d'acquisition Ajustement sur exercices antérieurs -38 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur variation des impôts différés 96 44 -82 Plus et moins values de cession nettes d'impôt 122 -10 152 Marge brute d'autofinancement 2 046 1 159 1 903 Variation du besoin en fonds de roulement (hors variation des ID) -782 792 -339 Flux liés à l'exploitation 1 265 1 951 1 565 Opérations d'investissement - Acquisitions d'immo. Incorporelles -27 -8 -7 - Acquisitions d'immo.corporelles -1 026 -724 -431 - Cessions des immo. Incorp. Et Corporelles 255 20 235 - Acquisitions d'immo.Financières -36 -38 -315 - Cessions des immo. Financières 13 14 329 Trésorerie nette acquisitions de filiales, Incidences des variations de périmètre -270 -117 Flux liés aux investissements -1 091 -735 -305 Opérations de financement - Augmentation de capital - Dividendes versés aux actionnaires 21 -916 -1 833 - Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intègrées 0 -21 -16 - encaissements provenant d'emprunts 917 18 222 - Remboursement d'emprunts -522 -550 -859 Flux liés aux financement 417 -1 469 -2 486 Variation de trésorerie calculée 590 -253 -1 227 Trésorerie à l'ouverture 7 546 7 808 9 042 Trésorerie à la clôture 8 151 7 546 7 808 Incidences des variations des cours des devises 16 -10 -7 |
En milliers d'Euros | 30/09/2008 | 30/09/2007 | 31/12/2006 |
|---|---|---|---|---|
| Variation de trésorerie constatée | 590 | -253 | -1 227 |
| En milliers d'euros | Capital | Primes d'émis sion |
Réserve conso. |
Titre d'auto contrôle |
Résultat de l'exercice |
Ecart de convers° |
Capitaux propres part de groupe |
Intérêts des mino. |
Capitaux propres de l'ens. Conso. |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 Décembre 2005 | 1 256 | 3 946 | 16 145 | -731 | 949 | -396 | 21 169 | 532 | 21 701 |
| Affectation du résultat 2005 | 949 | -949 | 0 | ||||||
| Distribution de dividendes | -1 835 | -1 835 | -16 | -1 851 | |||||
| Résultat au 31 décembre 2006 | 739 | 739 | 40 | 778 | |||||
| Augmentation/ réduction de capital | 0 | ||||||||
| Conversion d'obligations en actions | 0 | ||||||||
| Variation des écarts de conversion | -109 | -109 | -109 | ||||||
| Variation des titres propres | 24 | 24 | 24 | ||||||
| Autres variations | 0 | ||||||||
| Variation de | 0 | 0 | |||||||
| périmétre Situation au 31 Décembre 2006 |
1 256 | 3 946 | 15 259 | -707 | 739 | -505 | 19 987 | 556 | 20 543 |
| Affectation du résultat 2006 | 739 | -739 | 0 | ||||||
| Distribution de dividendes | -916 | -916 | -21 | -937 | |||||
| Résultat au 30 Septembre 2007 | 893 | 893 | 61 | 954 | |||||
| Augmentation/ réduction de capital | 0 | ||||||||
| Conversion d'obligations en actions | 0 | ||||||||
| Variation des écarts de conversion | 169 | 169 | 169 | ||||||
| Variation des titres propres (1) | -12 | -12 | -12 | ||||||
| Autres variations | 0 | ||||||||
| Variation de | |||||||||
| périmétre | 0 | ||||||||
| Situation au 30 Septembre 2007 | 1 256 | 3 946 | 15 082 | -719 | 893 | -336 | 20 122 | 595 | 20 717 |
| Affectation du résultat 2007 | 893 | -893 | 0 | ||||||
| Distribution de dividendes | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
| Résultat au 30 Septembre 2008 | 1 116 | 1 116 | -40 | 1 077 | |||||
| Augmentation/ réduction de capital | 768 | 768 | |||||||
| Conversion d'obligations en actions | 0 | ||||||||
| Variation des écarts de conversion (2) | -235 | 255 | 19 | -57 | -38 | ||||
| Variation des titres propres (1) | 9 | 9 | 9 | ||||||
| Autres variations (2) | 112 | 112 | 7 | 119 | |||||
| Variation de périmétre |
0 | ||||||||
| Situation au 30 Septembre 2008 | 1 256 | 3 946 | 15 851 | -710 | 1 116 | -81 | 21 378 | 1 273 | 22 652 |
(1) Il s'agit de l'annulation des actions "Encres DUBUIT" auto détenues auto détenues - 82.977 actions acquises dans le cadre du programme de rachats d'actions et 10.817 actions acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité et du retraitement des plans
(2) Il s'agit de l'impact de la fusion réalisée au Brésil entre DUBUIT COLOR et TECNO PAINT et du reclassement des écarts de conversion concernant les autres réserves brésiliennes qui ont été intégralement distribuées avant l'opération de fusion
Cotée sur le compartiment C de l'Eurolist (code ISIN FR0004030708), ENCRES DUBUIT s'impose comme le spécialiste des encres de hautes technologies. S'appuyant sur des applications multiples allant des nouvelles technologies au marquage industriel, ENCRES DUBUIT s'adresse à une clientèle de grands comptes internationaux dans les secteurs aussi variés que la cosmétique, l'automobile, le textile ou la communication … ENCRES DUBUIT poursuit une stratégie offensive à l'international qui représente près de 60 % de son activité.
Dans la nuit du samedi 15 au dimanche 16 mars 2008, un incendie s'est déclaré dans l'usine ENCRES DUBUIT située à Mitry Mory et a provoqué la destruction d'un des bâtiments de stockage de produits semi-finis d'une superficie de 1200 mètres carrés.
Bien que l'outil de production ait été préservé, le site a connu un arrêt de la production d'environ 15 jours. Les équipes ont tout mis en œuvre pour retrouver une activité quasi normale et ainsi maintenir les délais de livraison.
Les dégâts occasionnés – destruction des stocks, perte d'exploitation, reconstruction du bâtiment détruit – seront intégralement pris en charge par les compagnies d'assurance conformément aux contrats établis.
Suite à cet événement, l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 21 mars 2008 a décidé de ne pas distribuer de dividendes contrairement au projet de résolutions initialement proposé par le Directoire.
Au cours de l'exercice 2007- 2008 la filiale brésilienne – DUBUIT COLOR – détenue à 100 % par ENCRES DUBUIT s'est rapprochée d'un concurrent local TECNO PAINT. Les deux entités ont fusionné au 1 er juin 2008 et ont donné à un nouvel ensemble, dénommé DUBUIT PAINT.
Le capital du nouvel ensemble est détenu pour 63,3% par la société ENCRES DUBUIT et 36,70 % par les anciens dirigeants de TECNO PAINT et le dirigeant de la nouvelle entité DUBUIT PAINT.
Les comptes consolidés d'Encres DUBUIT et de ses filiales (« le Groupe ») qui sont publiés au titre de l'exercice 2008, sont établis conformément au référentiel IFRS, International Financial Reporting Standards, tel qu'adopté dans l'Union Européenne au 30 septembre 2008.
Le Directoire, lors de sa séance du 15 décembre 2008, a arrêté les états financiers consolidés au 30 septembre 2008. Les comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 30 mars 2009.
Les comptes consolidés d'Encres DUBUIT et de ses filiales publiés avant l'exercice 2005, étaient établis depuis le 1 er janvier 2000 en conformité avec les « nouvelles règles et méthodes comptables relatives aux comptes consolidés », approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable.
Les normes IFRS ont été appliquées avec effet rétrospectif au 1er janvier 2004, à l'exception de certaines exemptions prévues dans la norme IFRS 1 sur la première application des normes IFRS :
Par ailleurs, les normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er janvier 2005.
Aucune application anticipée des normes comptables ou amendements de normes existantes au 30 septembre 2008 dont la date d'application effective est postérieure au 1er janvier 2007, n'a été effectuée.
Le compte de résultat, le tableau de flux de trésorerie et le tableau de variation des capitaux propres sont présentés conformément à la recommandation CNC 2004-R02 du 27 octobre 2004.
La présentation du bilan est conforme à la norme IAS 1. Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivants la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.
Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivants la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.
Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice ou procèdent à un arrêté au 30 septembre 2008.
ENCRES DUBUIT consolide par intégration globale l'ensemble des sociétés du groupe dans la mesure où elle exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif.
Toutes les transactions inter-compagnies sont éliminées.
L'établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que des informations données dans certaines notes de l'annexe notamment les éléments suivants :
La monnaie de fonctionnement des sociétés étrangères correspond à la monnaie locale.
La conversion des comptes des filiales étrangères est faite au taux de clôture pour les comptes de bilan et au taux moyen de l'exercice pour le compte de résultat. La différence est affectée au compte « écart de conversion ». Ce poste concerne les filiales canadiennes, chinoise et brésiliennes.
Les opérations en monnaies étrangères sont converties en euros au cours de change en vigueur à la date d'opération. A la clôture de l'exercice, les comptes clients et fournisseurs libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans le résultat de l'exercice.
Le chiffre d'affaires est reconnu dès lors que les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ont été transférés au client.
Les remises, ristournes et retours de produits sont comptabilisés en déduction du chiffre d'affaires.
La marge brute est définie comme la différence entre le chiffre d'affaires et le coût des biens et services vendus, ce dernier correspond pour sa majeure partie au coût des produits vendus.
Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et des charges autres que :
Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans de souscription ou d'achat d'actions sont définies par la norme IFRS « paiements fondés sur des actions ». L'attribution de stock options représente un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constitue à ce titre un complément de rémunération supporté par Encres DUBUIT.
Des options de souscription d'actions sont attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe. La juste valeur des options attribuées n'a pas été déterminée dans la mesure où elles ont été octroyées antérieurement au 7 novembre 2002 (exception prévue dans la norme IFRS 1 quant à l'application rétrospective des IFRS en matière de stock-options).
• Plans d'attribution d'actions gratuites :
Deux plans d'attribution d'actions gratuites ont été mis en place par le Directoire d'ENCRES DUBUIT. Conformément à la norme IFRS 2, la juste valeur de ces plans, correspondant à la juste valeur des services rendus par les détenteurs d'actions gratuites, est évaluée de façon définitive à la date d'attribution à l'aide d'un modèle mathématique de type Black & Scholes à algorithme trinomial, tenant compte notamment du nombre d'options potentiellement exerçable à la fin de la période d'acquisition des droits.
Pendant la période d'acquisition des droits de quatre ans, la juste valeurs des plans d'attribution d'actions gratuites ainsi déterminée est amortie proportionnellement à l'acquisition des droits. Cette charge est inscrite en charges de personnel par contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.
Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d'actif et de passif de leurs valeurs fiscales. Selon la méthode du report variable, ils sont calculés sur la base du taux d'impôt attendu sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé. Les effets des modifications des taux d'imposition d'un exercice à l'autre sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel la modification est constatée.
Les impôts différés relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, sont également comptabilisés en capitaux propres.
Les impôts différés actifs résultant des différences temporelles, des déficits fiscaux, et des crédits d'impôts reportables sont limités au montant estimé de l'impôt récupérable.
Celui-ci est apprécié à la clôture de l'exercice, en fonction des prévisions de résultats des entités fiscales concernées. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.
Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part de groupe rapporté au nombre d'actions en circulation au cours de l'exercice diminué des actions propres.
Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise et susceptibles d'accroître le nombre d'actions en circulation, tels que les options de souscription d'actions.
Elles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition ou de production.
Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes, ces derniers sont comptabilisés séparément. Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant d'immobilisation corporelle sont comptabilisés comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé. Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l'actif que lorsqu'elles améliorent l'état de l'actif au-dessus de son niveau de performance défini à l'origine.
L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire fondée sur la durée d'utilisation prévisible des actifs. Les terrains ne sont pas amortis. Le montant amortissable des actifs est déterminé après déduction de la valeur résiduelle lorsque celle-ci est significative. La valeur résiduelle est estimée par comparaison avec celle d'actifs similaires qui sont parvenus à la fin de leur durée d'utilité et qui sont exploités dans des conditions similaires.
Les principales durées d'utilisation retenues sont les suivantes :
| Constructions | |
|---|---|
| - Gros oeuvre | 20 ans |
| - Installations générales techniques | 15 ans |
| - Second oeuvre | 12 ans |
| - Agencements | 10 ans |
| Matériel et outillage industriel | 10 ans |
| Matériel de transport | 3 à 5 ans |
| Agencements | 10 ans |
| Mobiliers et matériel de bureau | 3 à 10 ans |
La date de départ des amortissements est la mise en service du bien.
Des tests de dépréciation sont réalisés dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur (cf suivi des actifs). Dans le cas où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette, une dépréciation est enregistrée.
Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels le groupe ENCRES DUBUIT supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens sont considérés comme des contrats de location-financement et font à ce titre l'objet d'un retraitement. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17.
Les actifs détenus en location-financement sont comptabilisés au bilan en immobilisations corporelles pour la valeur du bien et sont amortis sur leur durée prévue d'utilisation. Au passif la contrepartie des contrats retraités figure en dettes financières. Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre charge financière et l'amortissement du solde de la dette.
La politique d'amortissement des actifs faisant l'objet d'un contrat de crédit bail ou d'un contrat de locationfinancement est similaire à celle appliquée pour les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire. Lorsqu'il n'existe pas de certitude raisonnable que le Groupe devienne propriétaire de l'actif en fin de contrat, l'actif est amorti sur la durée de vie la plus courte entre la durée du contrat de location et sa durée d'utilité.
Les immobilisations incorporelles identifiables ou séparables contrôlées par le groupe sont comptabilisées à l'actif du bilan.
Lorsque l'immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie indéfinie ne sont pas amortissables, mais font l'objet de tests de dépréciation à chaque clôture.
Conformément aux principes IFRS, les frais d'établissement et les frais de recherche figurent en charges dans l'exercice de leur engagement.
Les frais de développement sont activés lorsqu'ils satisfont aux critères d'activation (génération d'avantages économiques futurs et coût évalué de façon fiable).
La norme IAS 38 considère qu'un actif incorporel a une durée de vie indéfinie si, sur la base de critères pertinents, il n'existe pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle cet actif génère des flux de trésorerie. S'appuyant sur cette définition, le Groupe considère que la marque dont il est propriétaire et qui figure à son bilan (DUBUIT) constitue un actif incorporel à durée de vie indéfinie.
Par conséquent les marques portées à l'actif ne sont plus amorties depuis le 1er janvier 2004 mais font l'objet d'un test de dépréciation pratiquée annuellement. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable.
§ Autres immobilisations incorporelles : elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et sont amorties selon la méthode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilisation prévue. ; elles comprennent les logiciels dont les durées d'amortissement prévues varient de 1 à 5 ans.
Le goodwill correspond à l'écart constaté, à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation entre le coût d'acquisition de titres de celle-ci et la part du groupe dans la juste valeur, à la date d'acquisition, des actifs, passifs et passifs éventuels relatifs à la société acquise à la date de prise de participation. Si cette différence est positive, elle est comptabilisée à l'actif en goodwill. Dans le cas contraire, elle est comptabilisée immédiatement en produit.
Les goodwills, à compter du 1er janvier 2004, ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur apparaît nécessaire, l'écart entre la valeur comptable et la valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en résultat opérationnel.
Les goodwills et les immobilisations à durée de vie indéfinie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « dépréciation des actifs » au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de pertes de valeur.
Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur à chaque fois que les événements ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.
Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d'Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondant à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des flux de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler d'un actif ou d'une UGT.
Il a été déterminé que le groupe n'est constitué que d'une seule unité génératrice de trésorerie (UGT).
Le test de dépréciation a été conduit en utilisant une approche prévisionnelle fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés (méthode des « discounted cash-flows » - DCF).
Les flux de trésorerie futurs reposent sur des données prévisionnelles (chiffre d'affaires, marges, …) qui par nature ne peuvent être confirmées, et établies à partir d'hypothèses les plus probables à la date de leur établissement. Ces hypothèses sont susceptibles de ne pas rester valides tout au long de la période d 'estimation et de prévision considérée. Aussi afin d'assurer un caractère prudent aux résultats présentés, la société a retenu des scénarios pour lesquels la croissance des chiffres d'affaires et des résultats sont cohérents avec les chiffres constatés au cours de ces dernières années.
Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital du Groupe (WACC). Ces taux d'actualisation sont des taux après impôts.
Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.
Les participations dans les entreprises associées sont classées comme « actifs financiers en juste valeur par résultat ». Cette classification implique l'évaluation des participations dans les entreprises associées à leur juste valeur et la comptabilisation au compte de résultat de toute variation de cette juste valeur.
L'évaluation des participations à leur juste valeur est fondée sur l'utilisation de la méthode des comparables et de la méthode des flux futurs actualisés.
La juste valeur retenue est la plus faible des deux valeurs obtenues en appliquant chacune de ces deux méthodes.
La méthode des comparables consiste à déterminer une valeur d'entreprise en appliquant à plusieurs indicateurs (chiffre d'affaires, résultat brut d'exploitation, résultat d'exploitation) les multiples observés sur un panel de sociétés cotées comparables à la société à évaluer.
La méthode des flux futurs actualisés consiste à déterminer une valeur d'entreprise en actualisant les free cash flows futurs sur une période de 5 ans et en intégrant une valeur terminale actualisée. Le taux d'actualisation utilisé est un taux avant impôts reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif.
Le Groupe ENCRES DUBUIT ne détient pas de titres de participation non consolidés dans les entreprises associées à la clôture de l'exercice 2008.
Les autres actifs financiers non courant incluent les prêts, les dépôts et cautionnements, les participations diverses dans lequel le groupe n'exerce ni contrôle ni influence notable.
Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une comptabilisation de perte de valeur s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.
Les impôts différés actif sont reclassés en actif non courant.
La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires, en particulier les frais de douane et de transport.
Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes de production, concourant à la production. Le coût de production ainsi obtenu ne comporte pas de frais financiers, de frais commerciaux, de frais de recherche et développement, ni de coût de sous activité.
Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré.
Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable.
Les créances clients et autres créances d'exploitation sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée le cas échéant sur les créances litigieuses, contentieuses et irrécouvrables.
Ils comprennent les placements de trésorerie négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à tout moment. Ils sont valorisés à leur valeur de marché. La valorisation de juste valeur de ces actifs est comptabilisée en résultat.
Cette rubrique regroupe uniquement les comptes courants bancaires.
Les titres auto détenus par le groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition et leurs variations de valeur ne sont pas enregistrées. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de titres auto détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.
Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise.
Les provisions sont constituées conformément à la norme IAS 37, pour couvrir les obligations liées à des événements survenus avant l'arrêté des comptes, s'il est probable qu'elles provoqueront une sortie de ressources sans contrepartie.
Les provisions non courantes correspondent aux provisions non directement liées au cycle normal d'exploitation et dont l'échéance est généralement supérieure à un an. Elles comprennent les provisions pour litiges.
Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d'exploitation quelle que soit leur échéance de retournement. Les provisions pour litiges liés à l'activité concernent, pour l'essentiel, la provision pour garantie client.
Les dettes financières comprennent les emprunts contractés auprès des établissements de crédit, les emprunts liés au contrat de location-financement comptabilisés selon la norme IAS 17 et la participation due aux salariés.
Les provisions pour avantages au personnel concernent d'une part les engagements en matière d'indemnités de fin de carrière de l'ensemble du Groupe et d'autre part les engagements en matière de médailles du travail correspondant à une prime en fonction de l'ancienneté des salariés. Ceux-ci sont calculés d'après les règles fixées par la convention collective applicable.
L'intégralité de l'engagement, au titre de l'indemnité retraite, de la société mère est couverte par un contrat d'assurance à cotisations définies. Ces sommes sont régulièrement complétées afin d'être progressivement ajustées au montant des engagements, la politique du Groupe étant d'externaliser au maximum ces engagements, dans la mesure du possible. Son obligation se limite, donc, au montant qu'elle s'engage à payer à la compagnie d'assurance. En conséquence le risque actuariel et le risque de placement n'incombent pas à la société.
Dans les filiales du Groupe, la législation locale n'impose pas le versement d'indemnités en cas de départ à la retraite.
Les engagements ainsi que les actifs de couverture et la charge de l'exercice sont évalués suivant la méthode dite « des unités de crédit projetées » conforme à la norme IAS 19. Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements ou de la valeur des actifs de couverture sont amortis sur la durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime.
Un secteur d'activité est un sous-ensemble de l'entreprise fournissant des biens ou des services exposés à des risques et des rentabilités différents de ceux des autres secteurs d'activités.
Le Groupe ENCRES DUBUIT exerce son activité dans un secteur unique qui répond à la définition de la norme : la commercialisation d'encres et de produits accessoires. Il constitue le niveau primaire de l'information sectorielle.
Les zones géographiques (France, Europe hors France, le continent américain, l'Asie, l'Afrique, le Moyen-orient, et autres pays) constituent le niveau secondaire de l'information sectorielle.
L'application de la norme IAS 14 n'induit pas de différences avec les normes françaises dans la mesure où le groupe n'a qu'une activité : la commercialisation d'encres et de produits accessoires dédiés au marché de la sérigraphie.
| ( En milliers d'Euros) | 30/09/2008 | 30/09/2007 | 31/12/2006 |
|---|---|---|---|
| 12 mois | 9 mois | 12 mois | |
| Chiffres d'affaires | 24 919 | 18 476 | 24 702 |
| Coûts des biens et services vendus (1) | 10 065 | 7 394 | 10 399 |
| MARGE BRUTE | 14 854 | 11 082 | 14 303 |
| En % CA | 59,61% | 59,98% | 57,90% |
| Charges externes | 5 013 | 3 804 | 4 425 |
| Charges de personnel | 7 254 | 5 278 | 6 896 |
| Personnel extérieur à l'entreprise | 286 | 213 | 117 |
| Impôts et taxes | 549 | 418 | 594 |
| Autres produits et charges | -24 | -52 | -43 |
| Amortissements | 624 | 454 | 632 |
| Dotations nettes des provisions | 95 | -248 | -76 |
| Charges opérationnelles | 23 862 | 17 261 | 22 944 |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | 1 057 | 1 215 | 1 758 |
| En % CA | 4,24% | 6,58% | 7,12% |
| Autres produits et charges non courants | -748 | -272 | 519 |
| Perte de valeur des goodwills | 90 | 41 | 0 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 1 715 | 1 446 | 1 239 |
| En % du CA | 6,88% | 7,83% | 5,02% |
Les frais de personnel intègrent les sommes dues au titre de la participation des salariés et du contrat d'intéressement du personnel au résultat de la société ENCRES DUBUIT SA.
Le détail des sommes est présenté dans le tableau suivant :
| (En milliers d'euros) | 30/09/2008 | 30/09/2007 | 31/12/2006 |
|---|---|---|---|
| 12 mois | 9 mois | 12 mois | |
| Intéressement & Participation des salariés | 321 | 292 | 296 |
Les dotations nettes aux provisions se ventilent de la façon suivante :
| (1) | |||
|---|---|---|---|
| (En milliers d'Euros) | 30/09/2008 | 30/09/2007 | 31/12/2006 |
| 12 mois | 9 mois | 12 mois | |
| Dotations nettes des provisions | |||
| Dépréciations clients | 55 | -40 | -115 |
| Risques et charges divers | 40 | -208 | 39 |
| Total | 95 | -248 | -76 |
| Dépréciations stock (1) | -88 | 79 | 26 |
(2) Inclus dans le montant des « achats consommés »
| (En milliers d'Euros) | 30/09/2008 12 mois |
30/09/2007 9 mois |
31/12/2006 12 mois |
|---|---|---|---|
| Plus ou moins value sur cessions d'immobilisations | 122 | -10 | 152 |
| Honoraires non liés à l'activité | 0 | 0 | |
| Provisions pour risques et charges (1) | 0 | -135 | 414 |
| Autres produits et charges exceptionnelles | 40 | -126 | -47 |
| Indemnités d'assurance à percevoir | -910 | ||
| Total autres produits et charges non courants | -748 | -271 | 519 |
| Dépréciation des écarts d'acquisition | 90 | 41 | 0 |
| AUTRES PRODUITS ET CHARGES | -658 | -230 | 519 |
(1) dont reprise de provision non utilisée -135
Pour l'exercice 2007 et 2008, cette ligne du compte de résultat reprend les produits liés au dénouement des litiges fiscaux avec l'administration Brésilienne.
La valeur recouvrable des UGT a été déterminée en utilisant les projections à 5 ans de flux de trésorerie établis à partir des budgets et plans à moyen terme préparés par les filiales du Groupe. Au-delà de ces 5 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d'un taux de croissance de 2,5 %. L'actualisation de ces flux est effectuée au taux de 15 % au 30 septembre 2008, sur la base du coût moyen pondéré du capital du Groupe. Ces tests ont donné lieu à une dépréciation complémentaire des écarts d'acquisition d'un montant de 90 K€.
| (En milliers d'Euros) | 30/09/2008 | 30/09/2007 | 31/12/2006 |
|---|---|---|---|
| 12 mois | 9 mois | 12 mois | |
| Produits de la trésorerie et équivalent (2) | 241 | 183 | 162 |
| Coût de l'endettement financier brut (1) | -121 | -75 | -103 |
| Coût de l'endettement financier net | 120 | 108 | 59 |
| (1) inclus un ajustement lié à l'application de la norme IAS 17 | |||
| (2) dont juste valeur des instruments financiers | 0,0 | -25,9 | 13,9 |
| (En milliers d'Euros) | 30/09/2008 12 mois |
30/09/2007 9 mois |
31/12/2006 12 mois |
|---|---|---|---|
| Produits financiers | 62 | 63 | 82 |
| Dividendes reçus ou à recevoir | 10 | ||
| Profits de change | 25 | 39 | 0 |
| Autres produits financiers | 28 | 24 | 78 |
| Reprises de provisions financières | 0 | 0 | 3 |
| Charges financières | -320 | -117 | -162 |
| Perte de change | -240 | -27 | -84 |
| Autres charges financières | -80 | -90 | -79 |
| Dotations aux amort.&prov financières | 0 | 0 | 0 |
| Résultat financier | -258 | -53 | -80 |
| (En milliers d'Euros) | 30/09/2008 12 mois |
30/09/2007 9 mois |
|
|---|---|---|---|
| Impôt courants Impôts différés |
407 94 |
502 44 |
519 -82 |
| Total | 501 | 545 | 438 |
| Taux d'impôts effectif | 31,77% | 36,41% | 35,98% |
| En milliers d'euros | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|
| 12 mois | 9 mois | |
| IMPOTS DIFFERES ACTIF | ||
| Pertes | 7 | 0 |
| Provisions pour retraites | 8 | 4 |
| Retraitements IFRS | 9 | 8 |
| Différences temporaires | 10 | 31 |
| Autres retraitements (Marges sur stocks, amortissements dérogatoire, crédit bail) |
80 | 55 |
| TOTAL IMPOTS DIFFERES ACTIF | 115 | 98 |
| IMPOTS DIFFERES PASSIF | 0 | 0 |
| Retraitement IFRS | 60 | 126 |
| Ecart d'évaluation sur actifs | 0 | 33 |
| Extourne provisions sur actions propres | 25 | 42 |
| Autres retraitements (Marges sur stocks, amortissements dérogatoire, crédit bail) |
280 | 49 |
| TOTAL IMPOTS DIFFERES PASSIF | 365 | 250 |
Analyse de la différence entre le taux normal d'imposition en France – 33,33 % - et le taux calculé par rapport au résultat net des sociétés intégrées – 31,77 % -
| (En milliers d'Euros) | 30/09/2008 | 30/09/2007 | 31/12/2006 |
|---|---|---|---|
| 12 mois | 9 mois | 12 mois | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 1 077 | 954 | 778 |
| Impôt courants | 407 | 502 | 519 |
| Impôt différés | 94 | 44 | -82 |
| Dépréciation des écarts d'acquisition | 90 | 41 | 0 |
| Résultat des sociétés intégrées avant impôt et dépréciation des goodwills |
1 668 | 1 540 | 1 216 |
| Taux théorique d'imposition | 33,33% | 33,33% | 33,33% |
| Charge d'impôt attendue | 556 | 513 | 405 |
| Effet des différences permanentes Effets des différences de taux d'impôts Crédit d'impôt Non activation de déficit reportable Variation des impôts différés non constatés Autres* |
44 -23 -84 15 -6 -2 |
-7 -33 -2 -29 5 99 |
100 -36 -75 39 0 4 |
| Charge d'impôt GROUPE | 501 | 546 | 437 |
(*) 2007 il s'agit de l'extourne d'un impôt différé constaté sur le canada
Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période.
Le résultat dilué par action prend en compte le nombre moyen pondéré d'actions qui auraient été en circulation dans l'hypothèse d'une conversion de toutes les actions potentiellement dilutives.
Le tableau ci-dessous indique le rapprochement entre le résultat par action avant dilution et le résultat dilué par action :
| 30/09/2008 | Résultat net par de Groupe (en K€) |
Nombre d'actions |
Résultat par actions |
|---|---|---|---|
| 12 mois | |||
| Total actions | 3 141 000 | ||
| Annulation des actions-autodétenues | -93 794 | ||
| Résultat de base par action | 1 116 | 3 047 206 | 0,366 |
| Options à souscription ou achats | |||
| d'actions | 52 000 | ||
| Résultat net dilué par action | 1 116 | 3 099 206 | 0,360 |
| 30/09/2007 | Résultat net par de Groupe (en K€) |
Nombre d'actions |
Résultat par actions |
|---|---|---|---|
| 9 mois | |||
| Total actions | 3 141 000 | ||
| Annulation des actions-autodétenues | -90 882 | ||
| Résultat de base par action | 893 | 3 050 118 | 0,293 |
| Options à souscription ou achats | |||
| d'actions | 52 000 | ||
| Résultat net dilué par action | 893 | 3 102 118 | 0,288 |
Suite au sinistre, l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 21 mars 2008 a décidé de ne pas distribuer de dividendes contrairement au projet de résolutions initialement proposé par le Directoire. Le résultat de l'exercice précédent a été porté en report à nouveau.
| ( En milliers d'Euros) | Marque, fonds de commerce |
Gooodwills | Brevets, Licence, Autres |
Total |
|---|---|---|---|---|
| VALEUR BRUTE | ||||
| Au 30/09/2007 | 1 679 | 1 600 | 111 | 3 390 |
| Mouvements de périmètre | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Acquisitions | 0 | 0 | 27 | 27 |
| Cessions/ Diminutions | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Ecarts de conversion | 0 | 0 | -6 | -6 |
| Autres variations (*) | 0 | 0 | 77 | 77 |
| Au 30/09/2008 | 1 679 | 1 600 | 209 | 3 488 |
| AMORTISSEMENTS | ||||
| Au 30/09/2007 | 0 | 747 | 40 | 787 |
| Mouvements de périmètre | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Amortissement | 0 | 90 | 17 | 107 |
| Diminutions | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Ecarts de conversion | 0 | 0 | -2 | -2 |
| Autres variations | 0 | 0 | 48 | 48 |
| Au 30/09/2008 | 0 | 837 | 103 | 940 |
| VALEUR NETTE | ||||
| Au 30/09/2007 | 1 679 | 853 | 71 | 2 603 |
| Au 30/09/2008 | 1 679 | 763 | 106 | 2 548 |
(*) la ligne "autres variations" intègrent les reclassements de postes à postes
Les goodwill nets sont résumés dans le tableau suivant :
| En milliers d'euros | 30/09/2008 | 30/09/2007 | 31/12/2006 |
|---|---|---|---|
| Rachat de la marque DUBUIT | 289 | 289 | 289 |
| Fonds de commerce (suite fusion) | 1 390 | 1 390 | 1 390 |
| Ss total marques et fonds de | |||
| commerce | 1 679 | 1 679 | 1 679 |
| DUBUIT COLOR | 393 | 393 | 393 |
| DUBUIT Canada | 299 | 389 | 430 |
| TINTAS DUBUIT | 58 | 58 | 58 |
| SCREEN MESH | 13 | 13 | 13 |
| Ss total Goodwills | 763 | 853 | 894 |
| TOTAL | 2 442 | 2 532 | 2 573 |
| (En milliers d'euros) | Terrain | Construct° | Matériel& outillage industriels |
Autres immob. corporelles |
Immob. en cours |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| VALEUR BRUTE | ||||||
| Au 30/09/2007 | 1 689 | 3 623 | 3 763 | 3 542 | 415 | 13 032 |
| Mouvements de périmètre | ||||||
| Acquisitions | 8 | 238 | 659 | 121 | 1 026 | |
| Cessions/ Diminutions | -295 | -630 | -460 | -1 385 | ||
| Ecarts de conversion | -33 | -72 | -13 | -118 | ||
| Autres variations (*) | 402 | -13 | -50 | 339 | ||
| Au 30/09/2008 | 1 689 | 3 303 | 3 701 | 3 715 | 486 | 12 894 |
| AMORTISSEMENTS | ||||||
| Au 30/09/2007 | 1 334 | 2 545 | 2 764 | 6 643 | ||
| Mouvements de périmètre Amortissement de la |
||||||
| période | 176 | 235 | 176 | 587 | ||
| Diminutions | -136 | -546 | -334 | -1 016 | ||
| Ecarts de conversion | -9 | -37 | -8 | -54 | ||
| Autres variations (*) | -1 | 12 | -40 | -29 | ||
| Au 30/09/2008 | 1 364 | 2 209 | 2 558 | 6 131 | ||
| VALEUR NETTE | ||||||
| Au 30/09/2007 | 1 689 | 2 289 | 1 218 | 778 | 415 | 6 389 |
| Au 30/09/2008 | 1 689 | 1 939 | 1 492 | 1 157 | 486 | 6 763 |
(*) La ligne autres variations intègrent des reclassements de postes à postes et l'intégration des actifs de la société brésilienne Tecno Paint
Les immobilisations corporelles détenues en vertu d'un contrat de crédit bail concernent le matériel industriel et les autres immobilisations (matériel de transport).
Contrat location financement (suite)
| (En milliers d'euros) | Matériel industriel |
Autres Immobilisations |
Total |
|---|---|---|---|
| VALEUR BRUTE | |||
| Au 30/09/2007 | 124 | 166 | 290 |
| Mouvements de périmètre | |||
| Acquisitions | 38 | 38 | |
| Cessions/ Diminutions | -71 | -71 | |
| Ecarts de conversion | |||
| Autres variation | |||
| Au 30/09/2008 | 124 | 133 | 257 |
| AMORTISSEMENTS | |||
| Au 30/09/2007 | 19 | 73 | 92 |
| Mouvements de périmètre | |||
| Dotations de la période | 12 | 31 | 43 |
| Diminutions | -44 | -44 | |
| Ecart de conversion | |||
| Autres variation | |||
| Au 30/09/2008 | 31 | 60 | 91 |
| VALEUR NETTE | |||
| Au 30/09/2007 | 105 | 93 | 198 |
| Au 30/09/2008 | 93 | 73 | 166 |
Note 5.5 - Actifs financiers non courants
| Au 30/09/2008 | Au 30/09/2007 | |||
|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | Valeur Bilan | coût d'acquisition amorti |
Valeur Bilan | coût d'acquisition amorti |
| Titres de participation | ||||
| o - Publivenor (*) | 117 | 117 | 117 | 117 |
| o - Encres Dubuit Shanghai Co Ltd (*) | 291 | 291 |
(*) Leur juste valeur n'étant pas déterminable de façon fiable, ils sont enregistrés à leur coût d'acquisition
La valeur des titres « Encres Dubuit Shanghai Co Ltd » correspond au versement effectué pour la création d'une nouvelle structure en Chine qui sera détenu à 100 % par ENCRES DUBUIT.
Ces actifs financiers non courants sont principalement des dépôt s et cautions versés lors de la signature de baux commerciaux dont le montant net au 30 septembre 2008 s'élève à 90 mille euros.
| Valeurs brutes |
Dépréciation | Valeurs nettes | Dont flux liés aux actions auto détenues |
|
|---|---|---|---|---|
| Au 30/09/2007 | 90 | 46 | 44 | |
| Variation de périmètre | 0 | 0 | 0 | |
| Augmentations | 37 | 0 | 37 | |
| Diminutions | 8 | 0 | 8 | 8 |
| Autres variations (*) | 5 | 0 | 5 | -8 |
| Ecart de conversion | -4 | 0 | -4 | |
| Au 30/09/2008 | 136 | 46 | 90 | 0 |
Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et les passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale.
| (En milliers d'euros) | Impôt différé actif |
Impôt différé passif |
|
|---|---|---|---|
| Au 30/09/2007 | 98 | 251 | |
| Variation de l'exercice | 17 | 114 | |
| Au 30/09/2008 | 115 | 365 |
Note 5.7 – Les stocks
| (En milliers d'euros) | Au 30/09/2008 | Au 30/09/2007 | Au 31/12/2006 |
|---|---|---|---|
| Matières premières | 2 433 | 2 346 | 2 372 |
| Produits semi-finis et finis | 1 711 | 2 189 | 2 346 |
| Autres | 104 | 206 | 237 |
| Montant brut | 4 248 | 4 741 | 4 955 |
| Provisions | 165 | 268 | 194 |
| Montant net | 4 083 | 4 473 | 4 761 |
Les provisions pour dépréciation portent essentiellement sur les produits finis et semi-finis.
| (En milliers d'euros) | Au 30/09/2008 | Au 30/09/2007 | Au 31/12/2006 |
|---|---|---|---|
| Créances clients | |||
| Clients et comptes rattachés bruts | 6 118 | 6 305 | 6 462 |
| Provisions pour dépréciation | 384 | 318 | 401 |
| Créance clients | 5 734 | 5 987 | 6 061 |
| Autres créances | 1 597 | 100 | 104 |
| Créances sociales et fiscales | 101 | 111 | 190 |
| Impôt courant | 185 | 75 | 261 |
| Autres actifs courants | 64 | 86 | 77 |
| Total autres créances | 1 947 | 372 | 632 |
| Total | 7 681 | 6 359 | 6 693 |
Les autres créances s'élèvent à 1,597 millions d'euros sur la période ; elles intègrent l'indemnité partielle d'assurance à percevoir suite au sinistre incendie survenu sur le site de Mitry Mory (France). Les autres actifs courant intègrent les charges constatées d'avance.
Au 30 septembre 2008 le capital se compose de 3.141.000 actions d'une valeur nominale de 0,40 €, soit une valeur totale de 1.256.400 € ;
| Totalité des titres |
Titres simples | Titres doubles | Droits de vote | % du capital | % des droits de votes |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dubuit International Sarl | 1 224 000 | 1 224 000 | 2 448 000 | 38,97% | 46,87% | |
| Jean-Louis Dubuit et famille | 553 020 | 45 725 | 507 295 | 1 060 315 | 17,61% | 20,30% |
| Membres du directoire | 238 282 | 238 282 | 476 564 | 7,59% | 9,12% | |
| Membres du conseil de surveillance | 90 506 | 1 | 90 505 | 181 011 | 2,88% | 3,47% |
| Actions nominatives | 128 209 | 12 825 | 115 384 | 243 593 | 4,08% | 4,66% |
| Auto détention | 82 977 | 0 | 0 | 2,64% | 0,00% | |
| Contrat de liquidité | 10 817 | 0 | 0 | 0,34% | 0,00% | |
| FCP encres Dubuit | 80 750 | 80 750 | 80 750 | 2,57% | 1,55% | |
| Public | 732 439 | 732 439 | 732 439 | 23,32% | 14,02% | |
| Total | 3 141 000 | 871 740 | 2 175 466 | 5 222 672 | 100,00% | 100,00% |
A la connaissance du directoire, aucun actionnaire autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessous ne détenait plus de 5 % du capital au 30 septembre 2007
Dans le cadre du plan d'intéressement des salariés, un fonds commun de placement "Encres DUBUIT" a été créé, et comprend au 30 septembre 2008 80.750 actions de la société.
L'autorisation donnée par l'Assemblée Générale extraordinaire du 1er février 2000 au conseil d'administration de consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel, de dirigeants ou certains d'entre eux, de la société et des sociétés liées à la société dans les conditions de l'article 208-4 de la loi du 24 juillet 1966, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société, est arrivée à expiration le 1er février 2005. Faisant usage de cette autorisation le conseil d'administration avait décidé le 14 février 2000, l'attribution de 56 000 options de souscriptions d'actions à 6 bénéficiaires, dont 24 000 options à deux membres du directoire, à un prix d'exercice de 11,40 €. A ce jour, seules 4 000 options ont été exercées.
| Date de début d'exercice | 14-févr-00 |
|---|---|
| Date d'expiration du délai de levée d'option | 13-févr-10 |
| Prix d'exercice | 11,40 € |
| Nombre d'options à attribuer | 0 |
| Nombre d'options attribuées à l'origine | 56 000 |
| Nombre d'options exercées depuis l'origine | 4 000 |
En contrepartie des services rendus, le Groupe octroie à certains membres du personnel des plans fondés en actions réglés en actions.
Le Groupe comptabilise son engagement au fur et à mesure des services rendus par les bénéficiaires de la date d'attribution jusqu'à la date d'acquisition des droits :
Pour les bénéficiaires, les droits acquis ne peuvent être exercés qu'à l'issue d'une période de blocage dont la durée varie selon les plans.
La nature des plans éligibles et leurs caractéristiques principales figurent dans le tableau ci-dessous :
L'évaluation des services rendus par les bénéficiaires est réalisée à la date d'attribution des plans à l'aide d'un modèle de type Black & Scholes à deux sous jacents.
Les principales hypothèses d'évaluation des différents plans sont résumées dans le tableau ci-dessous :
| Plans d'actions gratuites | Plan 2007 | Plan 2008 |
|---|---|---|
| Volatilité | 28,05 % | 33,80 % |
| Taux de rendement du dividende | 3,73 % | 3,57 % |
| Taux sans risque (OAT 10 ANS) | 4,11 % | 4,14 % |
La charge totale comptabilisée au 30 septembre 2008 s'élève à 17,3 mille euros.
| (En milliers d'Euros) | 30/09/2008 | 30/09/2007 | ||
|---|---|---|---|---|
| Provisions pour litiges | 138 | 165 | ||
| Provision pour Impôt | 70 | 84 | ||
| Provisions indemnité de départ à la retraite | 24 | 12 | ||
| Total provisions pour risque et charges | 232 | 261 |
| - Exploitation | 40 | 1 |
|---|---|---|
| - Financier | 0 | 0 |
| - Exceptionnel | 0 | 343 |
| - Dont montant non utilisé | 0 | -135 |
Les engagements du groupe au titre des retraites et avantages similaires concernent essentiellement les régimes à prestations définies suivants :
Tous ces régimes sont comptabilisés conformément aux principes et méthodes décrits dans la note 3.3.5 « Avantages au personnel » du rapport d'activité 2008.
Les hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements tiennent compte des conditions démographiques et financières propres à chaque pays ou société du Groupe.
Les taux d'actualisation ont été déterminés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de premier plan sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date de l'évaluation. Au 30 septembre 2008, le taux d'actualisation retenu pour la France est: 3,50%.
| (En milliers d'Euros) | Non courant | Courant | Total |
|---|---|---|---|
| Au 30 Septembre 2008 | |||
| Emprunts et dettes financières | 993 | 226 | 1 219 |
| Dettes financières liés au retraitement des contrats de location-financement |
55 | 52 | 107 |
| Participation des salariés | 154 | 130 | 284 |
| Dettes financières diverses | 0 | 52 | 52 |
| Concours bancaires courant | 0 | 195 | 195 |
| I- Dettes financières Brutes | 1 202 | 655 | 1 857 |
| Actifs Financiers de gestion de trésorerie | |||
| Disponibilités | 0 | 8 346 | 8 346 |
| II- Actifs Financiers | 0 | 8 346 | 8 346 |
| ENDETTEMENT FINANCIER NET (I-II) | -1 202 | 7 691 | 6 489 |
| (En milliers d'Euros) | Emprunts | Dettes fi. liées aux contrats de location financement |
Participation des salariés |
Dettes financières diverses |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 30/09/2007 | 590 | 141 | 454 | 55 | 1 240 |
| Variation de périmètre | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Augmentations | 850 | 38 | 14 | 15 | 917 |
| Diminutions | -221 | -71 | -215 | -2 | -509 |
| Autres variations | 0 | 0 | 31 | -16 | 15 |
| Ecart de conversion | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Au 30/09/2008 | 1 219 | 108 | 284 | 52 | 1 663 |
La participation des salariés représente les montants dus aux salariés de la société ENCRES DUBUIT SA au titre de leur participation aux résultats de l'entreprise. Ces fonds, bloqués pendant une période de 5 ans, sont rémunérés au taux de 7 %.
| Échéances | A 1an | Entre 1 an et 5 ans |
> 5 ans | total |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts long terme Emprunts liés aux contrats de location-financement Participation des salariés Dettes financières diverses |
226 52 130 52 |
692 55 154 0 |
301 0 0 0 |
1 219 107 284 52 |
| Total | 460 | 901 | 301 | 1 662 |
Note 5.11.4 - Répartition des emprunts long terme et des emprunts liés aux contrats de locationfinancement par devises
| 30/09/2008 | 30/09/2007 | |
|---|---|---|
| Euro | 1 662 | 1240 |
| Total | 1 662 | 1240 |
Note 5.11.5 - Répartition des emprunts long terme et des emprunts liés aux contrats de locationfinancement taux fixe taux variable
| 30/09/2008 | 30/09/2007 | |
|---|---|---|
| Taux fixe Taux variable |
1 559 103 |
650 590 |
| Total | 1 662 | 1240 |
| (En milliers d'Euros) | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|
| Impôts différés passif | 365 | 251 |
| Provisions pour litiges | ||
| Provisions pour garantie client | 114 | 51 |
| Provisions pour Ecart de conversion | 0 | 0 |
| Provisions pour litiges fiscaux et sociaux | 0 | 0 |
| Ss total provisions courantes | 114 | 51 |
| Dettes financières | 655 | 624 |
| Fournisseurs | 2 777 | 3 065 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 743 | 1 590 |
| Participation et interressement | 0 | 15 |
| Autres dettes diverses | 242 | 128 |
| Ss total fournisseurs et autres créditeurs | 4 762 | 4 798 |
| Impôt courant | 52 | 310 |
| Total passif courant | 5 948 | 6 034 |
| Détail des dotations liées aux provisions | ||
| Dotation nettes des reprises | ||
| Exploitation | 64 | -49 |
| Financier | 0 | 0 |
Comme il a été indiqué dans les principes comptables et méthode d'évaluation, le Groupe ENCRES DUBUIT exerce son activité dans un secteur unique qui répond à la définition de la norme : la commercialisation d'Encres et de produits accessoires pour le marché de la sérigraphie. Il constitue le niveau primaire de l'information sectorielle.
Les zones géographiques (Europe, continent américain, l'Asie, l'Afrique) constituent le niveau secondaire de l'information sectorielle.
L'application de la norme IAS 14 n'induit pas de différences avec les normes françaises dans la mesure où le groupe a une activité unique.
Toutes les informations sont présentées par zone d'implantation géographique des filiales, à l'exception de la ventilation du chiffre d'affaires par destination, qui est établie selon la localisation géographique du client.
| (En milliers d'Euros) | 30/09/2008 12 mois |
30/09/2007 9 mois |
31/12/2006 12 mois |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Europe | 13 635 | 54,72% | 11 154 | 60,37% | 14 865 | 60,18% |
| Continent Américain | 8 168 | 32,78% | 4 577 | 24,77% | 6 210 | 25,14% |
| Asie et Afrique | 3 116 | 12,50% | 2 745 | 14,86% | 3 627 | 14,68% |
| Total | 24 919 | 18 475 | 24 702 |
| En milliers d'Euros | 30/09/2008 12 mois |
30/09/2007 9 mois |
31/12/2006 12 mois |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires Encres | ||||||
| - UV | 16 709 | 67,1% | 10 771 | 58,3% | 15 721 | 63,6% |
| - Conventionnelles | 3 164 | 12,7% | 3 326 | 18,0% | 3 965 | 16,1% |
| Chiffre d'affaires accessoires | 5 046 | 20,2% | 4 379 | 23,7% | 5 016 | 20,3% |
| 24 919 | 18 475 | 24 702 |
| En milliers d'Euros | Continent européen | Continent américain | Asie & Afrique | TOTAL | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (Pour 2007 = 9 mois) | 2 008 | 2 007 | 2 008 | 2 007 | 2 008 | 2 007 | 2 008 | 2 007 |
| Immobilisations corporelles, materiels et outillages | 5 112 | 4 999 | 1 494 | 1 248 | 157 | 141 | 6 763 | 6 388 |
| Goodwills | 1 751 | 1 751 | 691 | 781 | 0 | 0 | 2 442 | 2 532 |
| Immobilisations incorporelles | 14 | 7 | 86 | 60 | 6 | 4 | 107 | 71 |
| Autres actifs financiers | 447 | 156 | 46 | 5 | 5 | 498 | 161 | |
| Impôts différés actifs | 88 | 64 | 22 | 29 | 5 | 4 | 115 | 98 |
| Autres actifs non courants | 0 | 0 | ||||||
| ACTIF NON COURANT | 7 412 | 6 978 | 2 339 | 2 123 | 173 | 150 | 9 924 | 9 250 |
| Stock, produits et services en cours | 2 372 | 2 939 | 1 504 | 1 310 | 207 | 224 | 4 083 | 4 473 |
| Clients et autres débiteurs | 5 119 | 4 423 | 1 893 | 1 388 | 420 | 386 | 7 432 | 6 197 |
| Impôt courant | 185 | 75 | 185 | 75 | ||||
| Autres actifs courants | 49 | 57 | 13 | 25 | 2 | 3 | 64 | 86 |
| Produits dérivés ayant une juste valeur positive | 0 | 0 | ||||||
| Titres négociables | 2 999 | 2 964 | 3 | 3 002 | 2 964 | |||
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 5 106 | 4 555 | 109 | 98 | 128 | 140 | 5 344 | 4 792 |
| ACTIF COURANT | 15 830 | 15 013 | 3 523 | 2 821 | 757 | 753 | 20 111 | 18 587 |
| TOTAL ACTIF | 23 242 | 21 991 | 5 863 | 4 944 | 930 | 903 | 30 035 | 27 837 |
| En milliers d'Euros | Continent européen Continent américain Asie & Afrique |
TOTAL | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (Pour 2007 = 9 mois) | 2 008 | 2 007 | 2 008 | 2 007 | 2 008 | 2 006 | 2 008 | 2 007 |
| Emprunts long terme & court terme | 1 663 | 1 240 | 1 663 | 1 240 | ||||
| Impôts différés passif | 365 | 251 | 0 | 365 | 251 | |||
| Provision pour retraite | 24 | 12 | 24 | 12 | ||||
| Provisions non courante | 80 | 186 | 129 | 113 | 209 | 300 | ||
| PASSIF NON COURANT | 2 131 | 1 689 | 129 | 114 | 0 | 0 | 2 260 | 1 803 |
| PASSIF COURANT | 3 723 | 4 169 | 1 273 | 1 023 | 127 | 126 | 5 123 | 5 318 |
| TOTAL PASSIF | 5 854 | 5 858 | 1 402 | 1 137 | 127 | 126 | 7 383 | 7 120 |
| En milliers d'Euros | Continent européen Continent américain |
Asie et Afrique | TOTAL | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (Pour 2007 = 9 mois) | 2 008 | 2 007 | 2 008 | 2 007 | 2 008 | 2 007 | 2 008 | 2 007 |
| Acquisition d'immobilisations incorporelles | 13 | 4 | 11 | 4 | 4 | 27 | 8 | |
| Acquisition d'immobilisations corporelles | 869 | 387 | 125 | 301 | 32 | 35 | 1 026 | 724 |
Sont à considérer comme des parties liées au Groupe ENCRES DUBUIT :
Les membres du Directoire perçoivent des salaires et bénéficient des contrats d'intéressement et de participation ainsi que des régimes de primes d'expatriation et de retraite à prestations définies en vigueur, dans les mêmes conditions que les autres collaborateurs de la société. Les membres du directoire ont perçu au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2008 une rémunération totale (y compris les charges patronales) de 945 mille euros.
A l'exception des engagements de crédit bail dont le retraitement a été exposé par ailleurs, on relèvera les engagements suivants :
prêt bancaire Caisse d'épargne : capital restant dû au 30/09/2008 de 115 K€, garantie par une inscription de privilège de prêteur de deniers ;
prêt bancaire Caisse d'épargne : capital restant dû au 30/09/2008 91 K€, garantie par une hypothèque conventionnelle en premier rang.
§ Engagement relatif à la marge d'exploitation consentie à DUBUIT Canada :
§ Engagement relatif à l'emprunt de la SCI JFM de 548 816 € (capital restant dû au 30/09/2008 : 103 K€) :
hypothèque de premier rang pour la construction et inscription de privilège de prêteur de deniers pour le terrain.
Le groupe ENCRES DUBUIT s'emploie à ce que les risques inhérents à ses activités et à ses ambitions soient maîtrisés.
Le groupe veille à analyser l'évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l'environnement et n'anticipe pas pour le futur d'incidence significative sur l'activité, la situation financière, le résultat ou le patrimoine du groupe.
o L'activité
L'activité est peu exposée au risque de change. En effet, les activités du groupe ENCRES DUBUIT dans le monde sont réalisées soit par la société mère qui facture en euros l'ensemble des exportations, soit par les filiales qui opèrent exclusivement dans leur pays. Les ventes facturées en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise.
Exposition du chiffre d'affaires en devise :
Les investissements en fonds propres (en monnaie autre que l'euros) ne font pas l'objet de couverture, entraînant le cas échéant des écarts de conversion, comptabilisés dans les capitaux propres.
Les positions bilantielles des actifs et passifs devant donner lieu à un paiement ou à une recette future dans les principales devises étrangères sont les suivantes :
Une variation d'un centime d'euros par rapport à ces trois devises entraîne une variation de : 55 K€ de la position nette globale en Réal brésilien, 2,6 K€ de la position nette globale en dollar canadien et 80 K€ de la position nette globale en Yuan Chinois.
Le risque de taux peut s'apprécier au regard des échéances des dettes et des conditions de rémunération prévues par le contrat (taux fixe, taux variable). La trésorerie disponible est quant à elle placée à très court terme en euros et rémunérée sur la base de l'EONIA.
L'échéancier des actifs et des dettes financières se présente dela façon suivante :
Sur la base des taux d'intérêt au 30 septembre 2008, une hausse des taux d'intérêts de 100 points de base majorerait les frais financiers de 11 K€ et les produits financiers de 140 K€ . Dans le cas contraire les frais financiers et les produits financiers seraient respectivement minorés des mêmes montants.
| Au 30 Septembre 2008 en K€ | Portefeuille | Actions |
|---|---|---|
| d'actions | propres(*) | |
| Position à l'actif Position au passif |
3.002 | 710 |
| Position nette globale | 3.002. | 710 |
(*) les actions propres sont retraitées en moins des capitaux propres
Le groupe ne détient aucun instrument de couverture du risque actions.
Le prix moyen d'acquisition des actions propres s'établit à 7,75 Euros par action. Toute baisse du cours est sans impact sur le résultat du Groupe.
Les transactions qui génèrent potentiellement pour le Groupe des risques de contrepartie sont essentiellement les placements financiers à court terme conclus auprès d'institutions financières. L'ensemble des placements financiers correspond à des OPCVM de type monétaire dont la rémunération attendue est basée sur l'EONIA plus une marge.
Les matières premières utilisées pour la production d'encres pour la sérigraphie suivent le cours du pétrole. Le groupe est donc exposé aux variations du prix du pétrole. Ce risque n'est pas couvert.
Note 9.1 - Organigramme juridique du groupe
Note 9.2 - Liste des sociétés consolidées
| Société | Nombre total de titres |
Nombre de titres détenus par le groupe |
% de contrôle | % d'intérêts | Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|---|---|
| Encres Dubuit Sa | 3 141 000 | 3 141 000 | Mère | Mère | I.G. |
| Tintas Dubuit Sa (Espagne) |
1 200 | 790 | 65,83% | 65,83% | I.G. |
| Dubuit Color Ltda (Brésil) |
5 760 000 | 3 646 080 | 63,30% | 63,30% | IG |
| Screen Mesh Sarl (France) |
500 | 500 | 100,00% | 100,00% | IG |
| Quebec Inc Sa (Canada) |
1 637 507 | 1 637 507 | 100,00% | 100,00% | IG |
| Dubuit Canada Sa (Canada) 63/67 Bld des grandes prairies - St |
2 100 | 2 100 | 100,00% | 100,00% | IG |
| Encres Dubuit Shangaï (Chine) |
NA | NA | 100,00% | 100,00% | IG |
| Dubuit DIGITAL (Brésil) |
150 000 | 135 000 | 90,00% | 56,97% | IG |
| SCI JFM | 100 | 100 | 100,00% | 100,00% | IG |
Aucun événement n'est survenu depuis la clôture des comptes du Groupe.
| En milliers d'euros | 30/09/2008 - 12 mois - | 30/09/2007 9 mois |
31/12/2006 12 mois |
||
|---|---|---|---|---|---|
| France | Exportation | Total | |||
| PRODUITS D'EXPLOITATION | |||||
| Ventes de marchandises | 1 498 | 511 | 2 009 | 1 695 | 2 677 |
| Production vendue (biens) | 7 722 | 4 535 | 12 257 | 9 675 | 13 318 |
| Production vendue (services) | 250 | 137 | 387 | 314 | 431 |
| Chiffre d'affaires net | 9 470 | 5 182 | 14 653 | 11 684 | 16 426 |
| Production stockée | (300) | (56) | -257 | ||
| Subventions d'exploitation | 9 | ||||
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 1 859 | 727 | 415 | ||
| Autres produits d'exploitation | 0 | 0 | 0 | ||
| TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION | 16 211 | 12 355 | 16 593 | ||
| CHARGES D'EXPLOITATION | |||||
| Achats de marchandises | 999 | 899 | 1 319 | ||
| Variations de stocks | 68 | (50) | (87) | ||
| Achats matières premières et autres approvisionnements | 4 538 | 3 384 | 5 369 | ||
| Variations de stocks | 254 | 63 | 32 | ||
| Autres achats et charges externes | 3 249 | 2 173 | 2 712 | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 384 | 329 | 372 | ||
| Salaires et traitements | 3 718 | 2 809 | 3 208 | ||
| Charges sociales | 1 457 | 1 030 | 1 786 | ||
| Dotations aux amortissements et provisions : | |||||
| - sur immobilisations : dotations aux amortissements | 204 | 148 | 215 | ||
| - sur actif circulant : dotations aux provisions | 421 | 220 | 172 | ||
| - pour risques et charges : dotations aux provisions | 389 | 224 | 443 | ||
| Autres charges | 5 | 73 | 115 | ||
| TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION | 15 686 | 11 302 | 15 656 | ||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 525 | 1 054 | 937 | ||
| PRODUITS FINANCIERS | |||||
| Produits des participations | 1 898 | 51 | 38 | ||
| Produits des autres valeurs mobilières et autres créances | 35 | 9 | 44 | ||
| Autres intérêts et produits assimilés | 3 | 1 | 2 | ||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 131 | 132 | 100 | ||
| Différences positives de change | 9 | 2 | 1 | ||
| Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement | 207 | 208 | 155 | ||
| TOTAL PRODUITS FINANCIERS | 2 284 | 403 | 339 | ||
| CHARGES FINANCIERES | |||||
| Dotations financières aux amortissements et aux provisions | 299 | 414 | 329 | ||
| Intérêts et charges financiers | 260 | 187 | 93 | ||
| Différences négatives de change | 21 | 2 | 8 | ||
| Autres charges financières | |||||
| Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement | 36 | 41 | |||
| TOTAL CHARGES FINANCIERES | 617 | 644 | 429 | ||
| RESULTAT FINANCIER | 1 667 | (241) | (90) | ||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | 2 193 | 813 | 847 |
| 30/09/2008 12 mois |
30/09/2007 9 mois |
31/12/2006 12 mois |
|
|---|---|---|---|
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | |||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 4 | 52 | 12 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 15 | 17 | 145 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 1 147 | 28 | |
| TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS | 1 167 | 69 | 185 |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | |||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 9 | 2 | 2 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 320 | 12 | 137 |
| Dotations aux amortissements et provisions | 2 | 9 | |
| TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES | 329 | 16 | 148 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 837 | 53 | 38 |
| Participation des salariés | 15 | 0 | |
| Impôts sur les bénéfices | 326 | 382 | 319 |
| TOTAL DES PRODUITS | 19 662 | 12 827 | 17 117 |
| TOTAL DES CHARGES | 16 958 | 12 358 | 16 552 |
| RESULTAT de L'EXERCICE | 2 704 | 469 | 565 |
| En milliers d'euros | 30/09/2008 ( 12 mois ) | 30/09/2007 (9 mois ) |
31/12/2006 (12 mois) |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Amort. & prov. |
Net | Net | Net | |
| Immobilisations incorporelles | |||||
| Frais de recherche et développement | 0 | ||||
| Concessions, brevets, droits similaires | 349 | 46 | 304 | 297 | 296 |
| Fonds commercial | 1 845 | 1 845 | 1 845 | 1 845 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 0 | 0 | 0 | ||
| Total immobilisations incorporelles | 2 194 | 46 | 2 148 | 2 142 | 2 140 |
| Immobilisations corporelles Terrains |
1 006 | 1 006 | 1 006 | 1 006 | |
| Constructions, installation des | |||||
| constructions | 1 664 | 854 | 810 | 1 055 | 1 128 |
| Installations tech,mat. Out. industriels | 1 655 | 1 343 | 312 | 263 | 269 |
| Autres immobilisations corporelles | 2 993 | 2 290 | 703 | 289 | 238 |
| Immobilisations en cours | 486 | 486 | 365 | 111 | |
| Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 | ||
| Total immobilisations corporelles | 7 804 | 4 487 | 3 317 | 2 979 | 2 752 |
| Immobilisations financières | |||||
| Participations | 4 597 | 776 | 3 820 | 3 586 | 3 790 |
| Créances rattachées à des | |||||
| participations | 231 | 231 | 210 | 212 | |
| Autres titres immobilisés | 254 | 74 | 179 | 609 | 658 |
| Autres immobilisations financières | 84 | 46 | 37 | 37 | 40 |
| Total immobilisations financières | 5 165 | 897 | 4 268 | 4 441 | 4 700 |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE | 15 164 | 5 429 | 9 734 | 9 562 | 9 592 |
| ACTIF CIRCULANT | |||||
| Stocks et en-cours | |||||
| Matières premières & autres approv | 1 211 | 108 | 1 103 | 1 376 | 1 439 |
| En-cours de production | 0 | 448 | |||
| Produits intermédiaires et finis | 925 | 1 | 924 | 724 | 1 245 |
| Avances et acomptes versés | 0 | 0 | 19 | ||
| Créances | |||||
| Clients et comptes rattachés | 3 868 | 593 | 3 275 | 3 942 | 4 355 |
| Autres créances | 3 468 | 12 | 3 456 | 295 | 680 |
| Actions propres | 474 | 474 | 0 | 0 | |
| Valeurs mobilières de placement | 2 999 | 2 999 | 2 964 | 4 210 | |
| Disponibilités | 4 611 | 4 611 | 4 076 | 3 007 | |
| Charges constatées d'avance | 48 | 48 | 54 | 53 | |
| TOTAL ACTIF CIRCULANT | 17 604 | 714 | 16 890 | 13 879 | 15 008 |
| Charges à répartir | 0 | 0 | 0 | ||
| Ecarts de conversion actif TOTAL GENERAL |
168 32 936 |
6 144 | 168 26 793 |
5 23 445 |
3 24 604 |
| En milliers d'euros | 30/09/2008 12 mois |
30/09/2007 9 mois |
31/12/2006 12 mois |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | |||
| Capital | 1 256 | 1 256 | 1 256 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 4 398 | 4 398 | 4 398 |
| Réserves : | |||
| - Réserve légale | 126 | 126 | 126 |
| - Réserves statutaires ou contractuelles | 12 454 | 12 454 | 12 779 |
| Report à nouveau | 496 | 27 | 52 |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | 2 704 | 469 | 565 |
| Subventions d'investissement | |||
| Provisions réglementées | 15 | 14 | |
| TOTAL | 21 433 | 18 744 | 19 189 |
| Autres fonds propres | |||
| TOTAL | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 21 433 | 18 744 | 19 189 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | |||
| Provisions pour risques | 563 | 228 | 446 |
| Provisions pour charges | 70 | 84 | 94 |
| TOTAL PROVISIONS | 634 | 312 | 540 |
| DETTES | |||
| Emprunts et dettes auprès établissements de crédit |
982 | 272 | 619 |
| Dettes financières diverses | 297 | 472 | 555 |
| TOTAL DETTES FINANCIERES | 1 280 | 744 | 1 174 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 950 | 2 332 | 2 479 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 293 | 1 197 | 1 080 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |||
| Autres dettes | 196 | 113 | 141 |
| Produits constatés d'avance | |||
| TOTAL DETTE D'EXPLOITATION | 3 440 | 3 642 | 3 700 |
| TOTAL DES DETTES | 4 719 | 4 386 | 4 874 |
| Ecarts de conversion passif | 7 | 3 | 1 |
| TOTAL GENERAL | 26 793 | 23 445 | 24 604 |
| En milliers d'euros | 30/09/2008 12 mois |
30/09/2007 9 mois |
31/12/2006 12 mois |
|
|---|---|---|---|---|
| Flux de trésorerie lié à l'activité | ||||
| . Résultat net | 2 704 | 469 | 565 | |
| . Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou | ||||
| non liés à l'activité : | ||||
| . Amortissements et provisions (sauf prov / actif circulant) |
514 | 203 | 800 | |
| . Variation des impôts différés | ||||
| . Plus-values de cession nettes d'impôt | 225 | (11) | (12) | |
| . Plus value sur cession d'actions propres | 0 | |||
| . Marge brute d'autofinancement | 3 443 | 661 | 1 354 | |
| . Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité : |
||||
| . Créances d'exploitation et stock | (1 956) | 786 | (820) | |
| . Dettes d'exploitation et autres dettes | (177) | 109 | 682 | |
| (2 133) | 895 | (138) | ||
| TOTAL FLUX DE TRESORERIE LIE A L'ACTIVITE | 1 310 | 1 556 | 1 216 | |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | ||||
| . Acquisition d'immobilisations | (799) | (412) | (185) | |
| . Cessions d'immobilisations nettes d'impôt et | ||||
| remboursement | 10 | 25 | 146 | |
| TOTAL | (789) | (387) | (39) | |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | ||||
| . Dividendes versés aux actionnaires | (916) | (1 833) | ||
| . Autres variations | ||||
| . Emissions d'emprunts | 877 | 18 | 43 | |
| . Remboursements d'emprunts | (360) | (437) | (435) | |
| TOTAL | 517 | (1 335) | (2 224) | |
| Variation de trésorerie | ||||
| . Trésorerie d'ouverture | 7 040 | 7 205 | 8 253 | |
| . Trésorerie de clôture | 8 079 | 7 040 | 7 205 | |
| TOTAL | 1 038 | (166) | (1 048) |
Dans la nuit du samedi 15 au dimanche 16 mars 2008, un incendie s'est déclaré dans l'usine ENCRES DUBUIT située à Mitry Mory et a provoqué la destruction d'un des bâtiments de stockage de produits semi-finis d'une superficie de 1200 mètres carrés.
Bien que l'outil de production ait été préservé, le site a connu un arrêt de la production d'environ 15 jours. Les équipes ont tout mis en œuvre pour retrouver une activité quasi normale et ainsi maintenir les délais de livraison.
Les dégâts occasionnés – destruction des stocks, perte d'exploitation, reconstruction du bâtiment détruit – seront intégralement pris en charge par les compagnies d'assurance conformément aux contrats établis.
Suite à cet événement, l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 21 mars 2008 a décidé de ne pas distribuer de dividendes contrairement au projet de résolutions initialement proposé par le Directoire.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Depuis le 1er janvier 2005, la société applique les règlements n°2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs et n° 2002-10 relatif à l'amortissement et la dépréciation des actifs qui se traduisent par :
elles concernent les ensembles immobiliers en l'absence d'autres immobilisations présentant des composants dont la durée d'utilité serait différente de la structure,
il est tenu compte de la durée d'utilité selon le mode linéaire ; un amortissement dérogatoire est constaté pour les biens acquis à compter du 1er janvier 2005 qui étaient amortis avant le changement de méthode, selon le mode dégressif,
il n'est pas tenu compte de la valeur résiduelle dans la base amortissable des biens au 30 septembre 2008, cette valeur n'étant pas significative,
Les options retenues sont :
La société a opté pour le traitement prospectif de l'amortissement de ses actifs.
Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur coût d'achat, hors frais d'acquisition et coût d'emprunt.
Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue des immobilisations (1 à 3 ans).
Une valeur résiduelle peut être déterminée en déduction de la valeur amortissable si elle est significative et calculée dès l'origine.
Les frais de développement sont enregistrés en charge dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Les fonds de commerce sont dépréciés lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur nette au bilan. La valeur d'inventaire attribuée aux fonds de commerce fait l'objet d'un suivi annuel en fonction de l'actualisation de la méthode de valorisation retenue par l'expert en 1995 à savoir : les profits futurs, les perspectives de développement, la marge brute.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.
Une valeur résiduelle peut être déterminée en déduction de la valeur amortissable si elle est significative et calculée dès l'origine.
Les plans d'amortissements pour dépréciation sont établis suivants la durée réelle d'utilisation selon le mode linéaire ou suivant le mode dégressif .
Durées retenues pour le calcul des amortissements :
| Durée | |
|---|---|
| Immobilisations décomposables | |
| - Structure gros-œuvre | 20 ans |
| - Lots techniques | 15 ans |
| - Lots de second œuvre | 12 ans |
| - Lots d'aménagement | 10 ans |
Immobilisations non décomposables
| - Matériel et outillage industriels | 10 ans |
|---|---|
| - Agencements et installations | 10 ans |
| - Matériel de transport | 1 à 5 ans |
| - Mobilier et matériel de bureau | 3 à 10 ans |
Une dépréciation est constatée lorsque la valeur actuelle d'une immobilisation est devenue notablement inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur actuelle se définit par comparaison entre la valeur vénale et la valeur d'usage.
Une provision pour gros entretien est constituée, le cas échéant, selon un plan pluriannuel de travaux permettant de couvrir les dépenses qui ont pour seul but de vérifier le bon état de fonctionnement des installations et d'y apporter un entretien sans prolonger la durée de vie des immobilisations concernées.
Les participations et les autres titres immobilisés figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Les créances rattachées à des participations, les prêts et dépôts sont enregistrés pour leur valeur de remboursement à la date de clôture de l'exercice.
Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
Pour les titres cotés, la valeur d'inventaire est déterminée par le cours moyen du mois de la clôture de l'exercice.
La valeur d'inventaire des titres de participation ou autres titres immobilisés figurant au bilan pour leur coût d'acquisition est fonction de la quote-part détenue par la Société dans les capitaux propres de ses filiales et des perspectives à long terme de ces dernières.
Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût d'acquisition. Les intérêts courus s'y rapportant sont également comptabilisés.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'inventaire est déterminée par le cours moyen du mois de la clôture de l'exercice.
Les actions propres détenues par la société sont enregistrées pour leur coût d'acquisition aux postes « Autres titres immobilisés » suivant l'affectation d'origine du programme de rachat d'actions.
Une dépréciation est constatée lorsque la valeur actuelle des actions propres détenues est devenue inférieure à sa valeur nette comptable.
Suite à la publication de l'avis sur la comptabilisation des plans d'options d'achat ou de souscription d'actions et des plans d'attribution d'actions gratuites aux employés (CNC, avis 08-17 du 6 novembre 2008), les actions propres détenues et affectées à un plan ont été transférées au compte 502-1 pour leur coût d'acquisition. Ces actions ne donnent pas lieu à la constitution d'une provision pour dépréciation.
Les provisions réglementées figurant au bilan comprennent d'une part la différence entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour dépréciation calculés suivant le mode linéaire ou dégressif selon le cas.
La contrepartie des provisions réglementées est inscrite au compte de résultat dans les charges et produits exceptionnels.
Conformément aux dispositions du règlement 00-06 du Comité de Réglementation comptable, relatif aux passifs, une information est fournie concernant les provisions les plus significatives, dans la mesure où cette information ne porte pas préjudice au groupe.
Au titre de l'exercice 2008, la provision pour garantie client a été dotée à hauteur de 114 K€ et reprise pour 51 K€. La provision pour impôts a été reprise pour 13 K€.
Dans le cadre de la mise en place de plans d'attribution d'actions gratuites existantes par les Directoire du 1er février 2007 et du 21 Juillet 2008, ENCRES DUBUIT a une obligation contractuelle à l'égard des bénéficiaires des attributions dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ceux-ci
Le caractère probable de l'attribution des actions dépend de la probabilité du respect des conditions fixés par le Directoire lors de l'attribution des actions et notamment de la probabilité de présence des salariés.
Ainsi une provision pour risque de 272 K€, représentative de l'obligation de livrer les titres a été constituée pour la valeur nette comptable des actions propres car les actions sont déjà détenues par ENCRES DUBUIT.
Les stocks sont évalués suivant la méthode "premier entré, premier sorti". La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production. Le coût de la sous-activité est exclu de la valorisation des stocks. Les intérêts sont toujours exclus de la valorisation des stocks. Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et font l'objet d'un examen systématique au cas par cas. En fonction des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu, une provision pour dépréciation évaluant le risque encouru est constituée pour chacune d'elles.
Les transactions réalisées en devises sont enregistrées aux cours de change en vigueur à la date de ces transactions. Tous les actifs et passifs en devises sont convertis aux cours de clôture. La différence de change résultant de la conversion des actifs et passifs en devises est portée : au bilan en "écart de conversion". Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité.
L'exposition de la société au risque de change est minime dans la mesure ou les ventes réalisées à l'étranger sont facturées en Euros.
L'intégralité de l'engagement de la société mère est couverte par les versements, pris en charge annuellement, effectués sur une assurance départ retraite extérieure.
Le compte de résultat distingue le résultat imputable aux activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les activités ordinaires recouvrent toute l'activité dans laquelle s'engage l'entreprise dans le cadre de ses affaires, ainsi que les activités liées qu'assume l'entreprise à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités ordinaires. Les éléments extraordinaires sont les seuls produits et charges consécutifs à des événements ou opérations clairement distinctes des activités ordinaires de l'entreprise, et qui ne sont pas en conséquence censés se reproduire de manière fréquente ni régulière.
A / Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication
| Filiales et participations | Capital en (k€) |
Capitaux propres autres que le capital (en k€) |
Quote part de capital détenu (%) |
Valeur comptable brute des titres détenus (en K€) |
Valeur comptable nette des titres détenus (en K€) |
Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés (en k€) |
Montant des cautions et avals donnés par la société (en k€) |
Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé (en k€) |
Résultat (bénéfice) ou perte du dernier exercice clos (en k€) |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (en k€) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 Filiales (détenues à + de 50%) | ||||||||||
| Screen Mesh SARL | 64 | -0,2 | 100% | 79 | 79 | 0 | 0 | 217 | -22 | 0 |
| ZA des Platanes 77100 MEAUX | ||||||||||
| SCI JFM | 2 | 32 | 100% | 105 | 105 | 211 | 0 | 65 | 8 | 0 |
| 10 Rue du ballon 95160 Noisy | ||||||||||
| Sté DUBUIT PAINT (Brésil) | 2 119 | 6 | 63,30% | 1 883 | 1 883 | 0 | 0 | 7 119 | 266 | 1 849 |
| Rua Alexandrina das Chagas Moreira–Distrito industrial– Pindamonhangaba-Sao Paulo |
||||||||||
| TINTAS DUBUIT SA | 72 | 1 675 | 65.83% | 301 | 301 | 0 | 0 | 2 220 | 24 | 0 |
| C/Las Planas 1 | ||||||||||
| P.I. Fontsanta | ||||||||||
| 08970 Sant Joan Despi | ||||||||||
| (Barcelona) Espagne | ||||||||||
| 9091 0712 Quebec Inc. | 1 074 | -619 | 100% | 1 074 | 298 | 20 | 0 | 0 | -1 | 0 |
| 1 place Ville Marie | ||||||||||
| 37eme étage | ||||||||||
| Montréal, Québec H3B 3P4 | ||||||||||
| Canada | ||||||||||
| Encres Dubuit Shanghai | 746 | -50 | 100% | 746 | 746 | 0 | 0 | 1 181 | 96 | 0 |
| N°9 Longyang industrial zone 888 Xinfeng road, Fengxian, Shanghai China |
Filiales françaises (ensemble) : NEANT
Filiales étrangères (ensemble) : NEANT
Participations dans les sociétés françaises (ensemble) : NEANT
Participations dans les sociétés étrangère (ensemble) : 408 K€
| En milliers d'Euros | Capital | Capitaux propres autres que le capital |
Valeur comptable brute des titres détenus |
Valeur comptable nette des titres détenus |
Prêts et avances consenties |
Montant des acutions avals donnés par la société |
CA H.T. du dernier exercice écoulé |
Résultat ou perte du dernier exercice clos |
Dividendes encaissés |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales françaises (ensemble) | |||||||||
| Screen Mesh + SCI JFM | 66 | 32 | 184 | 184 | 211 | - | 282 | -13 | - |
| Filiales étrangères ensemble | |||||||||
| Tintas+Color+9091+EDS | 4 011 | 1 011 | 4 005 | 3 228 | 20 | 0 | 10 519 | 385 | 1 849 |
| Participation dans les sociétés françaises (ensemble) : NEANT | |||||||||
| Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) : 408 K€ |
Les cours de conversions retenus sont :
| 1 € = | Bilan | Résultat |
|---|---|---|
| BRL | 2,7525 | 2,5612 |
| CAD | 1,4961 | 1,5127 |
| CNY | 9,7954 | 10,6417 |
| Montant concernant les entreprises | |||
|---|---|---|---|
| : liées |
Avec lesquelles la société à un lien de participation |
Montants des dettes ou des créances représentés par des effets de commerce |
|
| Participations | 4 212 | 408 | |
| Créances rattachées à des participations |
231 | ||
| - Provisions sur titres de participation |
-776 | ||
| TOTAL IMMOBILISATIONS | 3 667 | 408 | |
| Créances clients et comptes rattachés |
474 | ||
| Autres créances | 1 782 | ||
| TOTAL CREANCES | 2 257 | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
110 | 2 | |
| Autres dettes | |||
| TOTAL DETTES | 110 |
Engagements financiers avec les entités liées et informations relatives aux obligations contractuelles et aux engagements commerciaux : néant
| PRODUITS | Montant |
|---|---|
| Ventes de produits finis | 926 |
| Dividendes reçus | 1 849 |
| Transferts de charges | 27 |
| Intérêts des créances rattachées à des participations |
40 |
| Total | 2 842 |
| CHARGES | Montant |
|---|---|
| Achats de matières premières | 425 |
| Autres services extérieurs | 119 |
| Autres charges | |
| Autres charges exceptionnelles | |
| Total | 763 |
financières 219 (dont dépréciation des titres de Quebec Inc. 56 K€ et abandon de créances au profit de Dubuit Canada pour 162 K€)
La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en services de ces biens, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
| (En K€) | Montant au 30/09/2007 |
Augmentat° | Diminut° | Autres variations |
Au 30/09/2008 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | ||||||
| Concessions, brevets, licences et marques | 300 | -10 | 290 | |||
| Fonds commercial | 1 845 | 1 845 | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | 37 | 13 | 10 | 60 | ||
| Total | 2 182 | 13 | 0 | 0 | 2 194 | |
| Amortissements | 40 | 6 | 46 | |||
| Total net | 2 142 | 7 | 0 | 0 | 2 149 |
| (En K€) | Montant au 30/09/2007 |
Augmentat° | Diminut° | Autres variations(*) |
Au 30/09/2008 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 1 006 | 1 006 | ||||
| Constructions - Structure, gros œuvre | 1 959 | 295 | 1 664 | |||
| Matériel et outillages industriels | 2 109 | 128 | 582 | 1 655 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 989 | 516 | 39 | -3 | 1 463 | |
| Immobilisations décomposables | ||||||
| - Gros œuvre | 657 | 157 | 500 | |||
| - Lots techniques |
711 | 128 | 583 | |||
| - Lots de second œuvre | 440 | 29 | 411 | |||
| - Lots d'aménagement | 36 | 36 | ||||
| Immobilisation en-cours (1) | 365 | 586 | 465 | 486 | ||
| Total | 8 273 | 1 229 | 1 694 | -3 | 7 805 | |
| Amortissements : |
||||||
| - Constructions | 903 | 86 | 136 | 854 | ||
| - Matériel et outillages industriels | 1 846 | 43 | 549 | 3 | 1 343 | |
| - Autres immobilisations corporelles | 804 | 48 | 25 | 828 | ||
| Immobilisations décomposables | ||||||
| - Gros œuvre | 594 | 8 | 148 | 455 | ||
| - Lots techniques |
693 | 7 | 123 | 577 | ||
| - Lots de second œuvre | 421 | 4 | 4 | 421 | ||
| - Lots d'aménagement | 32 | 2 | 25 | 9 | ||
| Total des amortissements | 5 294 | 198 | 1 008 | 3 | 4 487 | |
| Total net | 2 979 | 1 031 | 686 | -6 | 3 318 |
| (En K€) | Montant au 30/09/2007 |
Augmentat° | Diminut° | Autres variations |
Au 30/09/2008 |
|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participations | 4 305 | 291 | 4 597 | ||
| Créances rattachées à des participations | 210 | 21 | 232 | ||
| Autres titres immobilisés (actions propres) (*) | 735 | 532 | 475 | -539 | 254 |
| Autres immobilisations financière | 83 | 1 | 84 | ||
| Total | 5 334 | 845 | 475 | -539 | 5 166 |
| Provisions | 894 | 131 | 126 | -1 | 897 |
| Total net | 4 440 | 715 | 348 | -538 | 4 269 |
(*) 21.977 actions propres détenues par ENCRES DUBUIT non affectées à un plan et 10.817 actions détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec la société GILBERT DUPONT
(*) Les autres variations concernent le transfert en comptes 502 des actions propres affectées à un plan d'attribution d'actions gratuites pour 473 K€ et l'attribution definitive du plan 2006 pour 65 K€
| Mois | Achats | Ventes | Attribution Gratuite d'actions : délai d'acquisition réalisé |
Transfert au compte "502 - actions affectées à un plan" |
Cumuls |
|---|---|---|---|---|---|
| Septembre 2007 | 83 223 | ||||
| Octobre 2007 | 83 223 | ||||
| Novembre 2007 | 83 223 | ||||
| Décembre 2007 | 83 223 | ||||
| Janvier 2008 | 83 223 | ||||
| Février 2008 | 83 223 | ||||
| Mars 2008 | 83 223 | ||||
| Avril 2008 | 1 422 | 84 645 | |||
| Mai 2008 | 84 645 | ||||
| Juin 2008 | 2 571 | 87 216 | |||
| Juillet 2008 | 4 835 | 10 000 | 82 051 | ||
| Aout 2008 | 310 | 82 361 | |||
| Septembre 2008 | 616 | 61 000 | 21 977 | ||
| Cours moyen d'achat | 8,77 | ||||
| Cours moyen au 30 septembre 2008 |
5,56 |
| Poste du bilan (en K€) | Valeur d'origine |
Dotations théoriques aux amortissements |
Valeur nette théorique |
Redevances | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice | Cumulées | Exercice | Cumulées | |||
| Terrains | ||||||
| Construction Installations techniques matériel et outillage industriels |
124 | 12 | 31 | 92 | 28 | 72 |
| Autres immobilisations corporelles | 133 | 31 | 60 | 73 | 51 | 99 |
| Immobilisations en cours | ||||||
| TOTAL | 257 | 43 | 91 | 165 | 79 | 171 |
| En K€ | Redevances restant à payer | TOTAL | Prix d'achat résiduel |
Montant pris en charge |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| A un an au plus |
A plus d'un an et à moins de cinq ans |
A plus de cinq ans |
dans l'exercice |
|||
| Terrains | ||||||
| Constructions | ||||||
| Installations techniques, matériel et outillage industriels |
28 | 39 | 67 | 1 | 28 | |
| Autres immobilisations corporelles | 30 | 16 | 46 | 1 | 51 | |
| Immobilisations en cours | ||||||
| TOTAL | 58 | 55 | 0 | 113 | 3 | 79 |
Au 30 septembre 2008, le capital social se compose de 3.141.000 actions d'une valeur nominale de 0,40 € soit une valeur totale de 1.256.400 €.
L'autorisation donnée par l'Assemblée Générale extraordinaire du 1er février 2000 au conseil d'administration de consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel, de dirigeants ou certains d'entre eux, de la société et des sociétés liées à la société dans les conditions de l'article 208-4 de la loi du 24 juillet 1966, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société, est arrivée à expiration le 1er février 2005.
Faisant usage de cette autorisation le conseil d'administration avait décidé le 14 février 2000, l'attribution de 56 000 options de souscriptions d'actions à 6 bénéficiaires, dont 24 000 options à deux membres du directoire, à un prix d'exercice de 11,40 €. A ce jour, seules 4 000 options ont été exercées.
| Date de début d'exercice | 14-févr-00 |
|---|---|
| Date d'expiration | 13-févr-10 |
| Prix d'exercice | 11,40 € |
| Nombre d'options à attribuer | 0 |
| Nombre d'options attribuées à l'origine | 56 000 |
| Nombre d'options exercées depuis l'origine | 4 000 |
La nature des plans éligibles et leurs caractéristiques principales figurent dans le tableau ci-dessous :
| Plan 2006 | Plan 2007 | Plan 2008 | |
|---|---|---|---|
| Plans d'attribution d'actions Gratuites | Actions gratuites | Actions gratuites | Actions gratuites |
| Date d'attribution | 17/07/2006 | 01/02/2007 | 21/07/2008 |
| Délai d'acquisition | 2 ans | 2 ans | 2 ans |
| Délai de conservation | 2 ans | 2 ans | 2 ans |
| Date d'expiration | n/a | n/a | n/a |
| Acquisitions des droits | (a) | (a) | (a) |
| Nombre de bénéficiaires | 1 | 4 | 1 |
| Nombre attribué à l'origine | 10.000 | 41.000 | 20.000 |
| Nombre en circulation au 1er janvier 2007 | - | - | - |
| Nombre auquel il est renoncé en 2007-2008 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre exercé en 2007-2008 | 10.000 | 0 | 0 |
| Nombre expiré en 2007-2008 | 10.000 | 0 | 0 |
| Nombre en circulation au 30/09/2008 | - | - | - |
| Nombre exerçable au 30/09/2008 | 10.000 | - | - |
| Prix d'exerccie en euros | n/a | n/a | n/a |
(a) Les actions sont acquises intégralement deux années après leur attribution sauf en cas de démission ou de licenciement (perte de la totalité des droits)
| En K€ | 30/09/2007 | Augmentation | Diminution | Affectation de résultat |
30/09/2008 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 1 256 | 1 256 | |||
| Prime | 4 398 | 4 398 | |||
| Réserve légale | 125 | 125 | |||
| Autres réserves | 12 454 | 12 454 | |||
| Report à nouveau | 27 | 469 | 496 | ||
| 0 | 0 | ||||
| Résultat de l'exercice | 469 | 2 704 | -469 | 2 704 | |
TOTAL 18 729 2 704 0 0 21 432
| En K€ | 30/09/2007 | Augmentation (dotation de l'exercice) |
Diminution (reprises de l'exercie) |
30/09/2008 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Consommées | Non consommées |
||||
| Provisions pour risques et charges | |||||
| Provisions pour litiges | 52 | 3 | 46 | 9 | |
| Provisions pour garant. données aux clients |
51 | 114 | 51 | 114 | |
| Provisions pour pertes de change | 5 | 168 | 5 | 168 | |
| Provisions pour impôts | 84 | 13 | 70 | ||
| Provisions pour grosses réparations | 0 | 0 | |||
| Provisions pour attributions gratuites d'actions |
121 | 272 | 42 | 79 | 272 |
| Total provisions pour risques & charges |
312 | 557 | 157 | 79 | 634 |
| En K€ | 30/09/2007 | Augmentation (dotation de l'exercice) |
Diminution (reprises de l'exercie) |
Autres variations |
30/09/2008 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour dépréciations | |||||
| - Sur titre de participation | 750 | 57 | -30 | 776 | |
| - Sur actions propres | 96 | 74 | 126 | 30 | 74 |
| - Sur autres immobilisations financières | 46 | 46 | |||
| - Sur comptes clients | 296 | 300 | 3 | 593 | |
| - Sur comptes courants | 12 | 12 | |||
| - Sur stocks | 210 | 109 | 210 | 110 | |
| Autres provisions pour dépréciations | 0 | 0 | |||
| Total provisions sur actif | 1 398 | 552 | 339 | 0 | 1 611 |
| TOTAL GENERAL | 1 711 | 1 110 | 575 | 0 | 2 245 |
| Dotations | Reprises | |
|---|---|---|
| D'exploitation | 811 | 444 |
| Financières | 299 | 131 |
| Exceptionnelles | ||
| Total | 1 110 | 575 |
Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation de l'exercice (Art. 39-1-15 du CGI) Néant
| 30/09/2007 | Augmentation | Diminution | Autres variations |
30/09/2008 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Disponibilité | |||||
| Instruments de trésorerie | 2 964 | 508 | 3 472 | ||
| Disponibilité | 4 076 | 536 | 4 611 | ||
| TOTAL I | 7 040 | 0 | 0 | 1 044 | 8 084 |
| Dettes financières | |||||
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 270 | 850 | 144 | 977 | |
| Participation des salariés | 470 | 54 | 231 | 294 | |
| Autres dettes financières (y compris découverts | 4 | 9 | 4 | ||
| bancaires) | 9 | ||||
| TOTAL II | 744 | 913 | 378 | 0 | 1 279 |
| ENDETTEMENT NET | 6 296 | -913 | -378 | 1 044 | 6 804 |
| ETAT DES CREANCES (en K€) | Montant brut | A 1 an | A plus d'un an |
|---|---|---|---|
| De l'actif immobilisé | |||
| Créances rattachées à des participations | 231 | 231 | |
| Prêts (1)(2) | |||
| Autres immobilisations financières | 337 | 337 | |
| De l'actif circulant | |||
| Clients douteux ou litigieux | 618 | 618 | |
| Créances clients | 3 250 | 3 250 | |
| Personnel et comptes rattachés | 8 | 8 | |
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 14 | 14 | |
| Impôts sur les bénéfices | 184 | 184 | |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 39 | 39 | |
| Autres impôts taxes et versements assimilés | 7 | 7 | |
| Divers | |||
| Groupe et associés (2) | 1 782 | 1 782 | |
| Débiteurs divers | 1 434 | 1 434 | |
| Produits à recevoir | |||
| Charges constatées d'avance | 48 | 48 | |
| TOTAL | 7 953 | 5 602 | 2 351 |
(1) dont prêts accordés en cours d'exercice = néant
(1) dont remboursements obtenus en cours d'exercice : néant
(2) Prêts et avances consenties aux associés : néant
| ETAT DES DETTES (en K€) | Montant brut | A 1 an | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Dettes financières | ||||
| Emprunts et dettes auprès d'ets de crédit | 982 | 183 | 498 | 301 |
| - à un an maximum à l'origine | ||||
| - à plus d'un an à l'origine | ||||
| Emprunts et dettes financ. diverses | 297 | 143 | 154 | |
| Dettes d'exploitation et autres dettes | ||||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 1 950 | 1 950 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 617 | 617 | ||
| Sécurité sociale et autre. organismes sociaux | 350 | 350 | ||
| Impôts sur les bénéfices | 0 | |||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 119 | 119 | ||
| Obligations cautionnées | ||||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | 208 | 208 | ||
| Dettes sur immobilisations et cptes rattachés | ||||
| Groupes et associés | ||||
| Autres dettes | 196 | 196 | ||
| Dettes représentatives de titres empruntés | ||||
| Produits constatés d'avance | ||||
| TOTAL | 4 719 | 3 766 | 652 | 301 |
| Engagements donnés (en K€) | Montant |
|---|---|
| Effets escomptés non échus | |
| Avals, cautions et garanties | |
| Engagements du crédit-bail mobilier | 113 |
| Engagements du crédit-bail immobilier | |
| Engagements en matière de pensions, retraites et ass. (la Société est assurée pour départ en retraite) | |
| Garantie indemnitaire "Holde Cover" en faveur de Dubuit Canada | 200 |
| Autres engagements donnés | |
| TOTAL | 313 |
| Engagements reçus (en K€) | Montant |
|---|---|
| TOTAL | NEANT | 0 |
|---|---|---|
| Engagements réciproques | MONTANT | |
| TOTAL | 39 | |
| Avals, cautions et garanties (Clause de retour à meilleure fortune Screen Mesh.) | 39 | |
| Effets escomptés non échus |
| En K€ | 30/09/2008 12 mois |
30/09/2007 9 mois |
31/12/2006 12 mois |
|---|---|---|---|
| PRODUITS FINANCIERS | |||
| Produits financiers de participation (1) | 1 898 | 51 | 38 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 3 | 1 | 2 |
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 131 | 132 | 100 |
| Différences positives de change | 9 | 2 | 1 |
| Produits nets sur cession de VMP | 242 | 217 | 199 |
| Total | 2 284 | 403 | 339 |
| CHARGES FINANCIERES | |||
| Dotations financières aux amortis et provisions | 299 | 414 | 329 |
| Intérêts et charges assimilés | 98 | 187 | 93 |
| Différence négative de change | 21 | 2 | 8 |
| Autres charges financières (2) | 162 | ||
| Charges nettes sur cession de VMP | 36 | 41 | |
| Total | 617 | 644 | 429 |
| RESULTAT FINANCIER | 1 667 | -241 | -90 |
| (1) dont dividendes reçus des filiales | 1 859 | 41 | 31 |
| (1) dont intérêts des créances rattachées à des participations | 40 | 10 | 7 |
| (2) dont abandon de créance consenti à la filiale canadienne | 162 | 0 |
| En K€ | 30/09/2008 | 30/09/2007 | 31/12/2006 |
|---|---|---|---|
| 12 mois | 9 mois | 12 mois | |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS |
| Prod except sur opé de gestion | 4 | 52 | 12 |
|---|---|---|---|
| Produits s/cession immo corporelles | 10 | 12 | 137 |
| Produits cession immo financières | 5 | 5 | 8 |
| Reprises amortissements dérogatoires | 15 | 28 | |
| Transfert de charges (1) | 1 131 | ||
| Reprises prov. Risq. Charg. exceptionnelles | |||
| Total | 1 167 | 69 | 185 |
| TOTAL GENERAL | 837 | 53 | 38 |
|---|---|---|---|
| Total | 329 | 16 | 148 |
| Dot. Prov. Risque exceptionnelles | 2 | 9 | |
| Val. comptable immob fi. Cédées | 92 | 11 | 12 |
| Val. comptable immob corporelles cédées | 227 | 1 | 125 |
| Autres charges exceptionnelles | 9 | 2 | 2 |
| Subvention commerciale octroyée à la filiale canadienne | |||
| Pénalités et amendes fiscales | 0 | ||
(1) Remboursement des assurances à percevoir suite au sinistre
du 15 mars 2008
| Nature des transferts de charges (en K€) | 30/09/2008 12 mois |
30/09/2007 9 mois |
31/12/2006 12 mois |
|---|---|---|---|
| Remboursements assurance (1) | 1 324 | 17 | 2 |
| Avantages en nature | 16 | 12 | 15 |
| Re-facturations charges pour tiers | 74 | 24 | 72 |
| TOTAL | 1 414 | 53 | 89 |
(1) Remboursement des assurances à percevoir suite au sinistre du
15 mars 2008 concernant les stocks détruits et la perte d'exploitation
| Avant impôt | Impôt correspondant |
Après impôt | |
|---|---|---|---|
| + Résultat courant | 2 193 | 133 | 2 059 |
| + Résultat exceptionnel | 837 | 279 | 558 |
| - Participation des salariés | 0 | -5 | 5 |
| - Crédit d'impôt recherche | 79 | 79 | |
| - Autres crédits d'impôts | 3 | 3 | |
| Résultat | 3 112 | 408 | 2 704 |
Le taux retenu pour le calcul de l'impôt est le taux de droit commun augmenté de la contribution sociale de 3,3 % si le seuil de 763 K€ est franchi.
Accroissement et allègement de la dette future d'impôt (en K€)
4.2.14 - Effectif moyen par catégorie
4.2.15 - Rémunération des dirigeants
Le volume d'heures de formations cumulé correspondant aux droits acquis au titre du D.I.F. par les salariés est de 12.877 heures au 30 septembre 2008. L'intégralité des heures n'a pas donné lieu à demande.
4.2.17 – Evènements postérieurs à la clôture
Aucun événement n'est survenu depuis la clôture des comptes de la société mère.
ENCRES DUBUIT est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie par le Code de Commerce. Capital social : le capital social s'élève à 1 256 400 €, divisé en 3 141 000 actions de 0,40 € de valeur nominale, entièrement libérées.
« La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 30 décembre 1986. Elle arrivera donc à terme le 30 décembre 2085, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts. » Objet social (article 2 des statuts) :
La fabrication et la vente d'encres d'imprimerie par tous procédés, particulièrement l'écran de soie et l'offset, la fabrication de vernis nécessités par ces deux procédés, et d'une manière générale de tous autres produits nécessaires à l'élaboration des procédés écran de soie ou offset,
Enfin toutes opérations industrielles, commerciales, civiles ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité à tous objets similaires ou connexes ;
La participation de la société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher à son objet social, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation.
Les statuts, comptes, rapports et renseignements destinés aux actionnaires peuvent être consultés au siège social – Z.I. de Mitry Compans, 1 rue Isaac Newton, 77 290 MITRY MORY – sur rendez-vous si possible.
Exercice social : chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de chaque année.
L'Assemblée générale du 22 juin 2007 a voté la modification de la date de clôture de l'exercice social et de la fixer au 30 septembre de chaque année et pour la première fois le 30 septembre 2007. En conséquence, l'exercice social en cours aura une durée exceptionnelle de 9 mois, jusqu'au 30 septembre 2007.
Convocation et lieu de réunion des Assemblées Générales (extrait de l'article 25 des statuts) : Les Assemblées sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. (…) Les Assemblées Générales sont réunies au siège social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Accès aux Assemblées – pouvoirs (extrait de l'article 27 des statuts) : Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, dès lors qu'elles ont été libérées des versements exigibles et que l'actionnaire justifie de l'enregistrement comptable de ses titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
L'assemblée générale peu, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes s'il en existe sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction, ou apurées par imputation sur les réserves.
L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Directoire. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice social précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui vient à détenir un nombre d'actions ou de droits de vote supérieur aux seuils de participation au capital social défini à cet effet par la loi, est tenu d'informer la Société dans les délais et sous les sanctions prévues par la loi. Il en est de même quand le nombre d'actions détenues devient inférieur à chacun de ces seuils.
En outre, tout actionnaire qui vient à détenir un nombre d'actions ou de droits de vote représentant plus de 2% du capital social ou des droits de vote, ou tout franchissement de seuil supplémentaire de 0,50% du capital social ou des droits de vote (2,5%, 3%, 3,5%…) est tenu d'en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de ce seuil.
Cette obligation s'applique, dans les mêmes conditions et délai, lorsque le nombre d'actions ou de droits de vote devient inférieur aux seuils ci-dessus.
A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction à déclarer sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l'assemblée.
La Société se réserve le droit, dans le cadre de dispositions légales et réglementaires, à tout moment et à ses frais, de demander au dépositaire central, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société pourra limiter cette demande aux personnes détenant un nombre de titres qu'elle détermine.
La société est dirigée par un Directoire composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus, qui exercent leurs fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance.
Ils sont nommés pour une durée de quatre années par le Conseil de Surveillance.
Si un siège de membre du Directoire devient vacant, par suite de décès ou de démission, le Conseil de Surveillance doit le pourvoir dans le délai de deux mois, ou modifier dans ce délai le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé.
Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques ; ils peuvent ne pas être actionnaires.
Les membres du Directoire ne doivent pas être âgés de plus de 80 ans. Tout membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de Surveillance.
Chaque membre du Directoire peut être lié à la société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions et à leur expiration.
Les membres du Directoire sont rééligibles.
Ils peuvent être révoqués par l'assemblée générale, sur proposition ou non du Conseil de Surveillance, ou par le Conseil de Surveillance lui-même, sans préavis.
Le Conseil de Surveillance désigne un des membres du Directoire comme Président du Directoire. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Le Conseil de Surveillance peut attribuer, même sans l'accord du Président du Directoire, le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général.
La présidence et la direction générale peuvent être retirées à ceux qui en sont investis par décision du Conseil de Surveillance.
Le Président du Directoire et le ou les Directeurs Généraux, s'il en existe, sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront, à charge d'informer régulièrement le Conseil de Surveillance de ces substitutions.
Les membres du Directoire se réunissent chaque fois que l'intérêt social l'exige, sur convocation du Président, au lieu indiqué dans la convocation ; ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement. Les réunions sont présidées par le Président du Directoire. En son absence, le Directoire désigne, à la majorité de ses membres présents, son Président de Séance.
Les décisions du Directoire sont prises à la majorité des membres présents. Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire. Toute délibération donne lieu à établissement d'un procès-verbal.
Un règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents les membres du Directoire qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Il est proposé à l'assemblée générale du 22 juin 2007 de prévoir la possibilité d'utiliser également des moyens de télécommunications.
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
Conformément à l'article L 225-68 du Code de Commerce, le Directoire devra demander l'autorisation du Conseil de Surveillance chaque fois qu'il cédera des immeubles par nature, qu'il cédera totalement ou partiellement des participations, qu'il constituera des sûretés, ou qu'il accordera le cautionnement, l'aval ou la garantie financière de la société, et que ces opérations sortiront des limites de l'autorisation générale que le Conseil lui aura accordée conformément à la réglementation en vigueur.
De même, seront soumises à l'autorisation préalable du Conseil les opérations suivantes :
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Sous réserve de la dérogation prévue par le Code de Commerce en cas de fusion, le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus, auxquels s'ajoutent, le cas échéant, les membres élus par les salariés et le ou les représentants des salariés actionnaires.
Un salarié de la société ne peut être nommé membre du Conseil de Surveillance que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.
Le nombre des membres du Conseil de Surveillance liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.
Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, parmi ses membres, à la majorité simple, pour une durée de six années.
Lorsqu'une personne morale est portée aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du Conseil de Surveillance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, de démission ou d'empêchement prolongé du représentant permanent.
Les représentants permanents sont soumis aux conditions d'âge des conseillers personnes physiques.
Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles.
Les membres du Conseil de Surveillance ne doivent pas être âgés de plus de 90 ans. Tout Membre du Conseil de Surveillance en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire de UNE action de fonction.
Si un ou plusieurs sièges de conseillers deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil de Surveillance peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L 225-78 du Code de Commerce.
Les nominations faites par le Conseil de Surveillance sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne reste plus qu'un seul ou que deux conseillers en fonction, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le Conseil.
Le Conseiller nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir au mandat de son prédécesseur.
Les conseillers, personnes physiques, ne peuvent appartenir au total à plus de cinq conseils de surveillance ou conseils d'administration, ni exercer plus de cinq mandats sociaux confondus de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par le Code de Commerce.
Le Conseil de Surveillance élit en son sein un Président et un Vice-Président, personnes physiques, chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du Conseil de Surveillance.
Les pouvoirs du Vice-Président s'exercent en cas d'impossibilité ou de carence du Président et dans les mêmes conditions.
Le Conseil de Surveillance peut nommer un secrétaire, choisi parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux.
Les membres du Conseil de Surveillance sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, même verbalement.
La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Un règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Il est proposé à l'assemblée générale du 22 juin 2007 de prévoir la possibilité d'utiliser également des moyens de télécommunications.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collègues.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant à la séance du Conseil.
Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et signés par le Président de la séance et par au moins un membre du Conseil de Surveillance ou, en cas d'empêchement du Président de séance, par deux membres du Conseil au moins.
Les procès-verbaux sont conservés et tenus dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires en vigueur. Les copies ou extraits de procès-verbal des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil de Surveillance, le Vice-Président de ce Conseil, un membre du Directoire ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Le Conseil de Surveillance exerce par tous les moyens appropriés le contrôle permanent de la gestion de la société effectué par le Directoire. A ce titre, à toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, le Directoire lui présente un rapport sur la marche des affaires sociales. Ce rapport doit faire état :
Le Directoire doit également lui présenter le rapport qu'il présentera à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, dans un délai suffisant pour lui permettre de l'examiner et de formuler éventuellement ses observations avant la convocation de l'Assemblée.
Le Conseil de Surveillance doit avoir communication, dans les huit jours de leur établissement, des documents prévisionnels et de gestion ainsi que des rapports d'analyse de ces documents établis par le Directoire.
Le Conseil de Surveillance donne son autorisation préalable aux opérations visées à l'article 18 des Statuts accomplis par le Directoire.
Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 Juin 2007 dans ses 6ème et 7ème résolutions, le Directoire est autorisé pendant une durée de 26 mois, à procéder, par voie d'appel public à l'épargne, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, à l'émission d'actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription.
En vertu de ces résolutions de la même Assemblée :
En outre, l'Assemblée Générale du 22 juin 2007,dans sa dixième résolution, a autorisé le Directoire à procéder à des augmentations de capital social par émission d'actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 3% du capital social.
Enfin, l'Assemblée Générale mixte du 21 Mars 2008, a également autorisé, dans sa septième résolution, le Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d'entre eux dans la limite de 10% du capital social.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er février 2000 dans ses 12ème et 13ème résolutions, le l'organe de gestion a été autorisé à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel, de dirigeants, ou de certains d'entre eux, de la Société et des sociétés liées à la Société dans les conditions de l'article 208-4 de la loi du 24 juillet 1966, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la Société, le nombre total des options ne pouvant donner droit à plus de 139.600 actions. L'autorisation était valable pour 5 ans. Faisant usage de cette autorisation, l'organe de gestion a décidé le 14/02/00 l'attribution de 56.000 options de souscription d'actions à 6 bénéficiaires dont 24.000 options à 2 membres de la Direction Générale.
| Date de |
Date | Prix | Nombre d'options | Nombre d'options |
Nombre d'actions |
|---|---|---|---|---|---|
| début | d'expiration | d'exercice | accordées à |
exercées depuis |
susceptibles d'être |
| d'exercice | l'origine | l'origine | créées | ||
| 14.02.2000 | 13.02.2010 | 11,40 € | 56.000 | 4.000 | 52.000 |
L'Assemblée Générale mixte du 30 juin 2006, dans sa dixième résolution, a autorisé le Directoire à procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d'entre eux.
Faisant usage de cette autorisation, le Directoire a décidé le 17 juillet 2006 l'attribution de 10.000 actions gratuites au profit d'un bénéficiaire.
Le directoire a de nouveau utilisé cette autorisation le 1 février 2007 afin d'attribuer 41.000 actions gratuites aux mandataires et salariés du Groupe.
Le Directoire a fait usage de cette autorisation le 21 juillet 2008 afin d'attribuer 20.000 actions gratuites a un salarié du Groupe.
| Désignation du plan | Date de | Date de l'attribution | Nombre d'actions | Nature des | Date de | Valeur de |
|---|---|---|---|---|---|---|
| l'autorisation de | par le directoire | attribuées | actions à | l'attribution | l'action | |
| l'Assemblée | attribuer : | effective* | ||||
| nouvelles ou | ||||||
| existantes | ||||||
| Juillet 2006 | 30 juin 2006 | 17 juillet 2006 | 10 000 | existantes | 17 juillet 2008 | 8,60 euros |
| Février 2007 | 30 juin 2006 | 1 février 2007 | 41 000 | existantes | 1 février 2009 | 8,05 euros |
| Juillet 2008 | 21 Mars 2008 | 21 juillet 2008 | 20 000 | existantes | 21 juillet 2010 | 4,95 euros |
* sous réserve de la réalisation des conditions d'attribution
| Date | Nature des Opérations | Nominal des actions |
Augmentation de capital |
Prime d'émission ou d'apport |
Nbre d'actions créées |
Nbre d'actions composant le capital social |
Capital après opération |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 24/12/86 | Constitution de la société | 100 F | 3.000 | 300.000 F | |||
| 15/04/87 | Augment. de capital en numéraire | 100 F | 900.000 F | 9.000 | 12.000 | 1.200.000 F | |
| . Augment. de capital en rémunération d'apports : |
100 F | ||||||
| - absorption-fusion Dubuit Screen - absorption-fusion SCI JLF |
100 F 100 F |
96.000 F 60.000 F |
3.720.305,16 F 3.720.000 F |
960 600 |
12.960 13.560 |
1.296.000 F 1.356.000 F |
|
| . Augment. de capital par élévation du nominal de 100 F à 262,35 F et |
262,35 F | 2.201.466 F | |||||
| 30/09/99 | création d'actions nouvelles | 262,35 F | 3.557.466 F | 13.560 | 27.120 | 7.114.932 F | |
| . Conversion du capital en euros | 39,90 € | 27.120 | 1.084.664,3 € | ||||
| . Augment. de capital par élévation du nominal |
40 € | 135,61 € | 27.120 | 1.084.800 € | |||
| . Division par 10 de la valeur nominale des actions |
0,40 € | 2.712.000 | 1.084.800 € | ||||
| 01.02.00 | Augment. de capital en rémunération de l'apport de 88.400 actions Dubuit Color |
0,40 € | 32.000 € | 368.000 € | 80.000 | 2.792.000 | 1.116.800 € |
| 28.02.00 | Augmentation de capital en numéraire | 0,40 € | 138.000 € | 4.002.000 € | 345.000 | 3.137.000 | 1.254.800 € |
| 21.06,04 | Augmentation de capital suite à des levées d'options de souscription |
0,40 € | 114,40 € | 3.146 € | 286 | 3.137.286 | 1.254.914 € |
| 01.07.04 | Augmentation de capital suite à des levées d'options de souscription |
0,40 € | 1.485,60 € | 40.854 € | 3.714 | 3.141.000 | 1.256.400 € |
Exercices couverts : Année 2008 (1er octobre 2007 au 30 septembre 2008)
Les honoraires des commissaires aux comptes et des autres professionnels de leurs réseaux enregistrés dans les comptes des exercice 2008 et 2007 de la société ENCRES DUBUIT S.A. et de ses filiales consolidées par intégration globale sont les suivants :
(Tableau des honoraires présenté page suivante)
Gouvernement d'entreprise
| SEC 3 | B&A AUDIT | AUTRES | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En K€ | Montant (HT) | % | Montant (HT) % |
Montant (HT) | % | |||||||
| 2008 | 2007 2008 2007 | 2008 2007 2008 2007 2008 | 2007 | 2008 2007 | ||||||||
| AUDIT | ||||||||||||
| - Commissariat aux comptes | 41,3 | 38,4 | 27,6 | 25,6 | 43 | 30 | ||||||
| certification, examen des comptes individuels et consolidés | ||||||||||||
| - Encres DUBUIT SA | 41,3 | 38,4 | 60 % 60 % | 27,6 | 25,6 40 % 40 % | |||||||
| - Filiales intégrées globalement | 43 | 30 | 100% 100% | |||||||||
| - Autres diligences et prestations directement liées à la mission du | ||||||||||||
| commissaire aux comptes | ||||||||||||
| - Encres DUBUIT SA | ||||||||||||
| - Filiales intégrées globalement | ||||||||||||
| Sous-Total | 41,3 | 38,4 | 37 % 41 % | 27,6 | 25,6 25 % 27 % | 43 | 30 | 38 % 32 % | ||||
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales | ||||||||||||
| intégrées globalement | ||||||||||||
| - Juridique, fiscal, social | ||||||||||||
| - Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit) | ||||||||||||
| Sous-Total | ||||||||||||
| TOTAL | 41,3 | 38,4 | 37 % 41 % | 27,6 | 25,6 25 % 27 % | 43 | 30 | 38 % 32 % |
Exercice social : du 1er octobre au 30 septembre Code ISIN : FR0004030708 Nombre de titres : 3 141 000 Cours au 31 décembre 2008 : 5 euros Capitalisation boursière : 15,7 millions d'euros Valeur éligible au marché Eurolist d'Euronext, compartiment C
| Mois | Cours Moyen | Plus haut Plus Bas |
Volume moyen | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2007 | ||||||
| janvier-07 | 8,02 | 8,28 | 7,55 | 1 955 | ||
| février-07 | 8,26 | 8,95 | 7,87 | 3 891 | ||
| mars-07 | 8,37 | 8,76 | 8,00 | 1 460 | ||
| avril-07 | 7,76 | 8,38 | 7,90 | 1 642 | ||
| mai-07 | 8,01 | 8,21 | 7,91 | 972 | ||
| juin-07 | 8,19 | 8,35 | 7,80 | 1 591 | ||
| juillet-07 | 7,67 | 7,90 | 7,02 | 1 404 | ||
| août-07 | 7,07 | 7,18 | 6,80 | 988 | ||
| septembre-07 | 6,66 | 7,05 | 6,32 | 1 020 | ||
| octobre-07 | 6,46 | 6,66 | 6,22 | 1 186 | ||
| novembre-07 | 6,18 | 6,63 | 5,70 | 1 913 | ||
| décembre-07 | 6,21 | 6,47 | 5,99 | 2 126 | ||
| 2008 | ||||||
| janvier-08 | 5,73 | 5,86 | 5,43 | 1 417 | ||
| février-08 | 5,35 | 5,44 | 5,28 | 881 | ||
| mars-08 | 5,08 | 5,14 | 4,97 | 1300 | ||
| avril-08 | 4,95 | 4,99 | 4,91 | 898 | ||
| Mai –08 | 4,68 | 4,71 | 4,62 | 1411 | ||
| Juin – 08 | 4,71 | 4,79 | 4,67 | 1 542 | ||
| 1 296 | ||||||
| Juillet –08 | 4,99 | 5,03 | 4,95 | |||
| Août –08 | 5,72 | 5,74 | 5,65 | 489 | ||
| septembre-08 | 5,59 | 5,65 | 5,54 | 669 | ||
| octobre-08 | 4,68 | 4,76 | 4,51 | 1 001 | ||
| novembre-08 | 4,52 | 4,54 | 4,49 | 3 055 | ||
| décembre-08 | 4,84 | 4,85 | 4,79 | 1 027 | ||
| 2009 | ||||||
| janvier-09 | 5,45 | 5,50 | 5,23 | 208 |
Dans le respect des dispositions prévues par la loi, les montants versés au titre de la participation légale se sont élevées à :
Un accord d'intéressement a été conclu le 26 juin 2000 en application duquel une prime d'intéressement, calculée selon les modalités ci-après, est versée à l'ensemble des salariés de l'entreprise :
Calcul : la prime est égale à 20% du bénéfice fiscal avant impôt de l'exercice concerné, moins la participation légale. Elle ne peut toutefois pas dépasser 10% des salaires bruts versés au personnel concerné.
Bénéficiaires :
Mode de répartition :
Cet accord est arrivé à échéance en 2006 et il a été reconduit sur l'exercice 2007 et 2008.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er février 2000 dans ses 12ème et 13ème résolutions, le Conseil d'Administration est autorisé à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel, de dirigeants ou de certains d'entre eux, de la Société et des sociétés liées à la Société dans les conditions de l'article 208-4 de la loi du 24 juillet 1966, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la Société, le nombre total des options ne pouvant donner droit à plus de 139.600 actions. L'autorisation est valable pour une durée de cinq ans. Faisant usage de cette autorisation, le Conseil d'administration a décidé le 14/02/00, l'attribution de 56.000 options de souscription d'actions à 6 bénéficiaires, dont 24.000 options à 2 membres du Directoire.
Gouvernement d'entreprise
| Date de |
début | Date d'expiration | Prix d'exercice | Nombre | Nombre | Nombre |
|---|---|---|---|---|---|---|
| d'exercice | d'options | d'options | d'actions | |||
| accordées à |
exercées depuis | susceptibles | ||||
| l'origine | l'origine | d'être créées | ||||
| 14.02.2000 | 13.02.2010 | 11,40 € | 56.000 | 4.000 | 52.000 |
L'assemblée Générale du 30 juin 2006 a donné l'autorisation au Directoire d'attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salariés, des mandataires sociaux et des salariés des sociétés liées.
Le Directoire en dates du 13 juillet 2006 (plan n°1) et du 1er février 2007 (plan n°2) a décider d'attribuer respectivement 10.000 et 41.000 actions gratuites.
Les modalités d'attribution sont décrites au paragraphe « La rémunération des mandataires sociaux » du rapport du président du conseil de surveillance sur le contrôle interne et dans la note « paiements sur la base d'actions » figurant dans l'annexe des comptes consolidés.
Les principales caractéristiques du plan sont reprises dans le tableau présenté ci dessous :
| Désignation du plan |
Date de l'autorisation de l'AG |
Date de l'attribution par le Directoire |
Nombre d'actions attribuées |
Nature des actions à attribuer |
Date de l'attribution effective |
Valeur de l'action |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Juillet 2006 | 30 juin 2006 | 17 juillet 2006 | 10.000 | Existantes | 17 juillet 2008 | 8,60 € |
| Février 2007 | 30 juin 2006 | 1er février 2007 | 41.000 (1) | Existantes | 1 février 2009 | 8,05 € |
| Juillet 2008 | 21 juillet 2008 | 21 mars 2008 | 20.000 | Existantes | 21 juillet 2010 | 4,95 € |
(1) dont 14.000 actions attribuées à un membre du DIRECTOIRE
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2008, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Comme il est mentionné dans la note 4-2-2 de l'annexe sous la rubrique « Immobilisations financières », rubrique « Immobilisations financières », votre société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participation lorsque la valeur nette comptable est supérieure à la valeur d'inventaire. Nous avons examiné le caractère raisonnable des estimations retenues pour évaluer la valeur d'inventaire des titres détenus par votre société.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements de toutes natures consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participations et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
FAIT A PARIS ET COURBEVOIE, LE 26 JANVIER 2009
LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SEC3
REPRESENTEE PAR :
JEAN-PHILIPPE HOREN NATHALIE BOLLET
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société ENCRES DUBUIT relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les informations suivantes :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Paris et Courbevoie, le 26 janvier 2009
Les Commissaires aux comptes
SEC3
Représentée par :
Jean-Philippe HOREN Nathalie BOLLET
6.3 Rapport sur les conventions et engagements réglementés
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
En application de l'article L 225-88 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de surveillance.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Date du Conseil : 25 mars 2008
Mandataire concerné : Monsieur Jean-Pierre VIVES
Nature et objet de la convention :
Votre société a autorisé la conclusion d'un abandon à caractère financier avec clause de retour à meilleure fortune envers la filiale canadienne Dubuit Canada pour un montant de 162 K€.
Par ailleurs, en application du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
Un contrat d'assistance technique et de représentation commerciale a été conclu avec la SAS Machines Dubuit au 1er janvier 1999 pour une durée de 5 ans. En contrepartie de ces activités de représentation, la SAS Machines Dubuit perçoit une rémunération égale à 10 % sur le prix HT de chaque vente effectuée sur les régions ouest, sud ouest et grand sud.
La rémunération au titre de l'exercice 2008 s'élève à 126 K€ HT.
Un avenant au bail commercial du 1er juillet 2001 a été conclu avec la société SAS Machines Dubuit pour adjonction d'un bureau d'une surface de 27 m2 situé au 10/12 rue du Ballon à Noisy Le Grand.
Le montant du loyer au titre de l'exercice 2008 s'élève à 16 K€ HT.
Votre société a autorisé la sous-location prenant effet le 1er Janvier 1996 au profit de la Société Dubuit International SARL.
Le montant du loyer est de 1 K€ HT.
Un contrat de prestations administratives et comptables a été conclu avec la société DUBUIT International.
Au titre de l'exercice 2008, le montant des prestations s'est élevé à la somme de 136 K€ HT.
Votre conseil du 11 avril 2003 a autorisé une garantie à première demande, portant sur un prêt de 800 K\$ canadiens contracté par la filiale Dubuit Canada Inc, envers la banque CCF de Lognes. Cette garantie, d'une durée d'un an renouvelable, garantit l'établissement prêteur HSBC Canada pour le prêt accordé à la filiale Dubuit Canada Inc. La valeur de la garantie plafonnée est de 200 K€.
Les Commissaires aux comptes
SEC 3 Nathalie BOLLET
représentée par :
Jean-Philippe HOREN
6.4 Attestation du Responsable du rapport financier annuel
J'atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables IFRS applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de ka société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant l'exercice, de leur incidence sur les comptes annuels, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques.
Mitry Mory, le 31 janvier 2009 Par Délégation du Président du Directoire Chrystelle FERRARI Directeur Administratif et financier
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
Capital : 1.256.400 €
ZI Mitry Compans
Tel. : +33 1 64 67 41 60
Fax : +33 1 64 67 41 89
Site web : www.encresdubuit.com
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