Management Reports • Feb 12, 2009
Management Reports
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Rapport de gestion du Directoire Événements et faits marquants
Maintien de la rentabilité Opérationnelle
Dans un contexte économique tourmenté, le Groupe a complété avec succès le deuxième exercice de son projet d'entreprise 2009.
Il franchit le seuil des 500 millions d'euros de chiffre d'affaires, matérialisant ainsi le dynamisme de son développement (+12 % par rapport l'exercice précédent) tout en maintenant sa rentabilité opérationnelle courante au-dessus de 10 % de son chiffre d'affaires. L'acquisition de la société Rapid Racking conforte la position du Groupe en Angleterre et témoigne de sa volonté de se développer aussi par croissance externe.
En l'espace de deux ans, le Groupe aura enregistré une croissance de près de 30 % tout en maintenant son niveau de rentabilité.
Le Groupe entame la deuxième année de son plan stratégique 2009 dans un contexte de croissance qui reste bien orienté. Le nouveau système d'information de gestion (ERP) est mis en production dans la zone Ouest, après un an de développement.
Le Groupe publie un chiffre d'affaires au premier trimestre 2007/2008 en hausse de 10,4 % par rapport à la même période en 2006/2007. Le Groupe finalise la cession de sa participation dans Bott SA et réalise une plus-value nette de 0,7 million d'euros.
Le Groupe finalise l'acquisition de la société Rapid Racking en Angleterre, spécialisée dans la fourniture de solutions de stockage et réalisant un chiffre d'affaires annuel de 23 millions d'euros.
Cette opération de croissance externe marque la volonté du Groupe de se développer par voie d'acquisition autant que par voie organique.
Afin d'accompagner et de structurer son développement, le Groupe procède à la création de deux nouvelles directions :
n Une direction des opérations chargée notamment d'assurer la coordination au sein du Groupe des activités achats, e-business, gestion du contenu des catalogues ou encore développement de l'activité grands comptes.
n Une direction commune aux zones Est, Ouest et Nord dont l'objectif est d'assurer le pilotage et une meilleure coordination autour d'intérêts communs.
Le Groupe confirme la bonne tenue de son activité et publie un chiffre d'affaires au deuxième trimestre 2007/2008 en hausse de 11,4 % (9,1 % à périmètre constant) par rapport à la même période de l'exercice 2006/2007.
Le Groupe finalise l'acquisition de la société Trovatar en République tchèque. Cette société immobilière détient 20 000 m² de surface d'entrepôts, jouxtant les bâtiments de sa société tchèque. Cette plateforme viendra soutenir le développement du Groupe en Europe centrale.
Le Groupe publie un chiffre d'affaires au troisième trimestre 2007/2008 en hausse de 15,6 % par rapport la même période en 2006/2007. À périmètre constant, cette progression ressort à 10,2 %.
Le dernier trimestre de l'exercice matérialise, avec une croissance de 10,7 % (5,4 % à périmètre constant), un ralentissement de la croissance de l'activité, affectée par l'impact de la crise financière et économique mondiale.
Finalement, le Groupe aura connu une croissance de 12 % de son chiffre d'affaires sur l'exercice par rapport à 2006/2007, et de 8,7 % à périmètre constant, qui lui permet de franchir le seuil symbolique de 500 millions d'euros. Les ventes réalisées via Internet s'établissent en moyenne à 25 % du chiffre d'affaires du Groupe sur l'exercice (19 % en 2006/2007), tandis que certaines sociétés du Groupe enregistrent des performances se situant au-delà des 30 %. Le web s'affiche plus que jamais comme le premier canal de recrutement de nouveaux clients.
En l'espace de deux ans, le Groupe aura enregistré une croissance de près de 30 % tout en maintenant son niveau de rentabilité. Dans le cadre du développement de sa politique de gestion des ressources humaines, le Groupe met en place une nouvelle politique de « management » de la performance pour ses principaux cadres.
Après + 15,2 % en 2006/2007, le chiffre d'affaires du Groupe progresse à nouveau de façon significative de + 12 % (dont + 8,7 % de croissance organique et + 3,3 % d'effet périmètre, lié essentiellement à l'acquisition de la société Rapid Racking en Angleterre en février 2008) pour atteindre 502 millions d'euros. Le Groupe démontre ainsi sa capacité de résistance dans un environnement économique en dégradation.
Hors effet périmètre, la croissance a été comparable sur les trois premiers trimestres (entre + 9 et + 10 %), le dernier trimestre marquant le pas avec une croissance de + 5 % par rapport au même trimestre de l'exercice précédent. À l'exception de la zone Ouest, toutes les zones opérationnelles du Groupe ont connu cette même tendance, à des degrés divers, et ont dépassé leurs prévisions :
Les zones Sud et Centre, les plus contributrices au chiffre d'affaires du Groupe (avec respectivement 48 % et 31 %), mais aussi les plus matures, ont consolidé leur croissance respectivement à + 11 % et + 9 % à périmètre constant par rapport à l'exercice précédent.
Les zones Nord et Est ont enregistré de fortes progressions, (amplifiées dans la zone Est par une parité monétaire favorable) respectivement de + 22 % et + 18 % à périmètre constant par rapport à l'exercice précédent (exprimées en Euros). Leur part dans le chiffre d'affaires du Groupe progresse pour s'établir à 11 % contre 10 % en 2006/2007.
La zone Ouest a vu son chiffre d'affaires reculer de - 17 % (- 7 % en devises locales) à périmètre constant. Les difficultés opérationnelles rencontrées par notre implantation historique en Angleterre (la société Key Industrial Equipment) suite principalement à la mise en place du nouveau système d'information de gestion pendant la première moitié de l'exercice, n'ont pu être totalement compensées par la suite. Le remaniement de l'équipe managériale, associé au développement de synergies avec la société Rapid Racking acquise sur l'exercice, devraient permettre d'améliorer la tendance sur l'exercice prochain.
La croissance du chiffre d'affaires ne s'est pas faite au détriment de la marge commerciale qui progresse pour s'établir à 40 % du chiffre d'affaires contre 39,2 % l'exercice précédent. Ce résultat est d'autant plus remarquable qu'il s'inscrit dans un contexte de forte inflation sur les prix des matières premières, tels l'acier ou les plastiques dérivés du pétrole, et alors même que la progression des prix de vente aux clients a volontairement été limitée. Ce résultat est obtenu principalement grâce à l'amélioration des conditions d'achats par massification auprès de fournisseurs communs aux filiales du Groupe et par des actions d'optimisation de la politique d'approvisionnement des produits. Les équipes logistiques du Groupe ont également mené un travail de négociations spécifiques afin de minimiser la hausse des frais de transport.
La croissance du chiffre d'affaires ne s'est pas faite au détriment de la marge commerciale qui progresse pour s'établir à 40 % du chiffre d'affaires contre 39,2 % l'exercice précédent.
Les principales fonctions opérationnelles, notamment la logistique et la plateforme commerciale, ont su à nouveau s'adapter et faire face aux difficultés induites par l'augmentation de l'activité, tout en maîtrisant l'évolution de leurs coûts d'exploitation.
Les charges d'exploitation progressent ainsi sur l'exercice de + 16 % en valeur par rapport à l'exercice précédent et s'établissent à 30 % du chiffre d'affaires (29 % en 2006/2007). La progression relative des dépenses d'exploitation s'explique notamment par les coûts liés aux projets d'investissements informatiques et immobiliers du Groupe.
L'ensemble permet au Groupe de dégager un résultat opérationnel courant de 50,7 millions d'euros, soit 10,1 % du chiffre d'affaires, en progression de + 8 % par rapport à l'exercice précédent (46,8 millions d'euros et 10,4 % en 2006/2007).
Le résultat opérationnel, après prise en compte des éléments non courants, s'établit pour sa part à 52,1 millions d'euros et 10,4 % du chiffre d'affaires (55,2 millions d'euros et 12,3 % en 2006/2007).
Les éléments non courants concernent sur l'exercice les opérations suivantes : n Transfert du fonds de pension privatif de la filiale Overtoom International Nederland vers un fonds de branche professionnelle et impacts actuariels associés (+ 1,5 million d'euros).
n Restructuration de la filiale Key Industrial Equipment en Angleterre et coûts sociaux associés (- 0,9 million d'euros). n Restructuration de la filiale Overtoom International Deutschland en Allemagne et coûts sociaux associés (- 0,4 million d'euros).
n Plus-value relative à la cession de l'ensemble immobilier détenu par Overtoom International Deutschland en
Allemagne (+ 0,4 million d'euros).
n Plus-value de cession de la participation minoritaire détenue dans Bott SA (+ 0,7 million d'euros).
Le Groupe a ainsi continué de développer significativement son activité cet exercice, tout en veillant à maintenir sa rentabilité opérationnelle.
Le taux effectif d'impôt du Groupe baisse d'un exercice sur l'autre pour s'établir à 28,69 % contre 31,78 % en 2006/2007. Cette évolution favorable est principalement le fruit d'une baisse du taux d'imposition en Hollande et de la progression de la part de bénéfice réalisée par le Groupe dans des pays pratiquant des taux d'imposition relativement plus faibles.
Cette évolution favorable du taux d'imposition, couplée à la progression significative du résultat opérationnel courant, permet au Groupe de dégager un résultat net de 39 millions d'euros, identique à celui enregistré en 2006/2007. Le bénéfice par action s'établit ainsi à 5,15 euros (5,14 en 2006/2007).
La philosophie historique du Groupe en matière de politique financière a été poursuivie sur l'exercice. Elle consiste, depuis sa création, à financer, majoritairement sur ses fonds propres, ses investissements opérationnels (principalement des solutions informatiques et des moyens logistiques) et sa croissance (organique et/ou externe).
Cette politique, associée à une gestion contrôlée du besoin en fonds de roulement, assure au Groupe une structure financière pérenne et solide. Aujourd'hui, l'endettement à long terme du Groupe s'établit à 12 millions d'euros, soit un peu plus de 3 % du total bilan. Ainsi, le ratio capitaux-propres sur capitaux permanents ressort à 94 %.
Le Groupe dispose par ailleurs de lignes de crédit confirmées auprès de ses partenaires bancaires pour un montant total de 74 millions d'euros. Ces lignes sont mobilisables à tout moment.
L'exercice 2007/2008 se caractérise en outre par une stabilité de la capacité d'autofinancement, tandis que la trésorerie nette (disponibilités (1) nettes des dettes financières) passe de 126 à 97 millions d'euros, principalement en raison des investissements et acquisitions financés sur l'exercice.
Cette évolution s'analyse ainsi :
n Un quasi maintien de la capacité d'autofinancement à 38,6 millions d'euros, par rapport à l'exercice 2006/2007 (39,3 millions d'euros).
n Une augmentation du besoin en fonds de roulement, qui s'établit à + 12,5 millions d'euros dont + 7,4 millions d'euros de report technique de l'exercice précédent sur le poste fournisseurs, lié au jour de clôture. Une fois retraité de cet impact, la croissance du besoin en fonds de roulement de l'exercice s'établit à + 5,1 millions d'euros, tandis que le chiffre d'affaires a lui-même progressé de 54 millions d'euros, témoignant d'une bonne gestion du cycle d'exploitation.
n Un niveau d'investissements significativement plus important qu'au cours des exercices précédents :
– investissements incorporels de 7,8 millions d'euros, essentiellement consacrés au projet de refonte
de ses systèmes d'information lancé par le Groupe en 2005/2006 et poursuivi sur l'exercice ;
– investissements corporels en infrastructures immobilières et informatiques pour 6,2 millions d'euros, dont 1,3 million d'investissements concernant le projet immobilier de la filiale française ;
n Compensé par l'encaissement de revenus relatifs à des désinvestissements :
– cession de la participation minoritaire non-stratégique dans Bott SA pour 1,2 million d'euros (dont trésorerie cédée) ;
– cession d'un ensemble immobilier en Allemagne pour 1,7 million d'euros.
Au total, les opérations d'investissements présentent un solde net de -49,5 millions d'euros.
n Et des opérations de financement qui s'analysent comme suit :
– emprunt de 9,9 millions d'euros destiné au financement de l'acquisition de la société Trovatar AS ;
– remboursement d'emprunts pour 3 millions, dont remboursement anticipé d'un emprunt en Allemagne pour
1 million d'euros suite à la cession de l'ensemble immobilier ;
– versement d'un dividende de 11,5 millions d'euros au titre de l'exercice 2006/2007, en hausse de 3,5 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent.
En conclusion, la structure financière du Groupe demeure particulièrement saine et lui procure les moyens d'assurer son développement, qu'il s'agisse des projets liés aux systèmes d'information ou d'autres projets d'investissements et de croissance externe.
(1) Le Groupe défi nit sa trésorerie disponible comme l'ensemble de ses disponibilités et placements à moins d'1 an. Elle se compose ainsi des agrégats bilanciels « trésorerie et équivalents de trésorerie » et « actifs courants de gestion de trésorerie ».
L'exploitation d'entrepôts de stockage est un élément clé du métier de logisticien du Groupe. Le tableau suivant recense les principaux sites logistiques actuellement exploités par le Groupe.
| Localisation | Surface en m2 | Modalité de détention | Nature du bien |
|---|---|---|---|
| Gonesse (France) | 43 750 | Location | Entrepôts |
| Gonesse (France) | 135 000 | Pleine propriété* | Terrain nu |
| Mitry-Mory (France) | 15 350 | Location | Entrepôts |
| Den Dolder (Pays-Bas) | 57 000 | Pleine propriété | Entrepôts |
| Verwood (Grande Bretagne) | 9 153 | Pleine propriété | Entrepôts |
| Kemble (Grande Bretagne) | 13 935 | Location | Entrepôts |
| Ostrava (République Tchèque) | 27 600 | Pleine propriété | Entrepôts |
| Göteborg (Suède) | 8 980 | Pleine propriété | Entrepôts |
| Moscou (Russie) | 1 440 | Location | Entrepôts |
* en cours d'acquisition
Manutan International est la holding de tête du groupe Manutan cotée sur Euronext Paris (CAC Small 90) depuis 23 ans. Elle contrôle 23 sociétés d'exploitation, réparties sur 20 pays européens, qui exercent un même métier : la vente à distance aux entreprises.
Ses principales missions sont :
Sur l'exercice 2007/2008, elle est notamment intervenue sur les sujets opérationnels suivants :
n sensibilisation à la gestion des risques et au contrôle interne, en liaison avec les priorités définies avec le Comité d'Audit ;
Au cours de l'exercice écoulé, les filiales du Groupe ont refacturé à Manutan International des prestations pour un montant total de 1,6 million d'euros. Les services de Manutan International délivrés aux filiales du Groupe ont été rémunérés à hauteur de 23,8 millions d'euros.
Compte tenu notamment de frais de personnel pour 7,1 millions d'euros, d'une part, et de dotations aux amortissements pour 1,6 million d'euros, d'autre part, le résultat d'exploitation s'établit à 1,2 million d'euros. Manutan International a perçu des dividendes en provenance de ses filiales à hauteur de 20,4 millions d'euros. Par ailleurs, des provisions sur titres de participation et prêts accordés ont été constatées sur l'exercice à hauteur de 821 milliers d'euros. Après prise en compte des produits financiers générés par la trésorerie gérée pour le Groupe, le résultat financier ressort à 16,8 millions d'euros.
Finalement, après prise en compte du résultat exceptionnel de 1,6 million d'euros et d'un impôt de 1,6 million d'euros, le résultat net comptable s'établit à 14,8 millions d'euros.
Afin d'améliorer la lecture et la comparaison de la performance opérationnelle des zones géographiques, le Groupe présente les résultats opérationnels des zones Sud et Est retraités des redevances de marque Manutan versées à Manutan International. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat des opérations avant éléments non courants.
Belgique (Manutan), Espagne, France, Italie, Portugal
| (en milliers d'euros) | 2007/2008 | 2006/07 | variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 244 717 | 223 492 | + 9,5 % |
| Résultat opérationnel courant | 29 749 | 26 015 | + 14,3% |
| Rentabilité opérationnelle | 12,2 % | 11,6 % | |
| Effectifs | 614 | 557 | + 10,2 % |
L'ensemble de la zone a enregistré une nouvelle croissance de son activité avec un chiffre d'affaires en progression de 9,5 % par rapport à l'exercice précédent et + 11 % à périmètre constant, retraité de l'impact de la vente de la société Bott SA en décembre 2007. Ce dynamisme commercial est perceptible dans l'ensemble des pays de la zone.
En France, marché mature où l'entreprise occupe une position de leader, Manutan réalise une croissance de + 10 %. IpsoPresto SAS, filiale 100 % Internet du Groupe, voit son chiffre d'affaires progresser de + 44 % en liaison avec l'enrichissement de son offre produits et de sa base de clients. L'Italie et l'Espagne clôturent la seconde année de leur plan de développement à 3 ans, basé sur d'importants investissements en moyens commerciaux et promotionnels.
Les résultats enregistrés confirment le bien fondé de cette stratégie, avec des chiffres d'affaires progressant respectivement de + 52 % et + 44 %.
Enfin, au Portugal, l'activité a également connu une croissance remarquable s'établissant à + 15 % cet exercice, après + 25 % enregistré sur l'exercice précédent.
La zone est parvenue à absorber ce nouveau volume de transactions record au moyen d'un outil industriel demeuré inchangé. Elle est par ailleurs parvenue à améliorer significativement son taux de marge commerciale (39,5 % contre 38,3 %), dans un contexte pourtant délicat de hausse des prix des matières premières et des prestations de transport.
Ainsi, la rentabilité opérationnelle de la zone progresse sensiblement pour s'établir à 12,2 % du chiffre d'affaires (contre 11,6 % en 2006/2007), et le résultat opérationnel progresse quant à lui de + 14,3 %, au-delà de la progression du chiffre d'affaires. Afin d'accompagner son développement et de moderniser son outil de production, le Groupe poursuit son projet de construction d'un nouveau site d'exploitation pour Manutan France, tel que lancé l'exercice
passé. Ce nouveau site d'entrepôts et de bureaux, situé non loin de ses implantations actuelles, devrait être opérationnel en fin d'année 2010.
Allemagne, Belgique (Overtoom), Pays-Bas, Suisse
| (en milliers d'euros) | 2007/2008 | 2006/07 | variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 156 964 | 144 629 | + 8,5 % |
| Résultat opérationnel courant | 22 536 | 19 723 | + 14,3% |
| Rentabilité opérationnelle | 14,4 % | 13,6 % | |
| Effectifs | 369 | 358 | + 3,1 % |
L'ensemble de la zone a de nouveau enregistré une croissance significative de son activité, qui s'établit sur l'exercice à + 8,5 % (+14 % en 2006/2007).
Au total, sur les trois derniers exercices, la zone aura enregistré un développement de son volume d'activité de + 33 %, alors même que le Groupe occupe déjà une position dominante sur les marchés matures du Benelux.
Forte de l'excellence opérationnelle de ses processus, la zone est parvenue à maximiser l'effet de levier que représente le développement de son activité et à le traduire à nouveau par une augmentation significative de son résultat opérationnel. Tout comme la zone Sud, la zone Centre est également parvenue à augmenter ses marges commerciales qui s'établissent à 40,3 % du chiffre d'affaires cet exercice, contre 39,8 % précédemment.
Au total, le résultat opérationnel est en augmentation de + 14 %, tandis que la rentabilité opérationnelle progresse également et s'établit à 14,4 % du chiffre d'affaires (13,6 % en 2006/2007).
Au cours de l'exercice, le Groupe a adapté sa stratégie en Allemagne, en focalisant désormais sa filiale sur le développement des ventes aux grands comptes. En conséquence, le Groupe a procédé à la vente des bâtiments que détenait sa filiale, ainsi qu'à la restructuration de son organisation. Les conséquences financières de ces opérations sont enregistrées en résultat opérationnel non courant : une plus-value immobilière pour 0,4 million d'euros, des coûts sociaux pour 0,4 million d'euros.
Par ailleurs, Overtoom en Hollande a procédé au transfert des droits et obligations attachés à son fonds de pension privatif, vers un fonds de pension de branche professionnelle.
Les différences d'approche actuarielle, ainsi que les coûts d'adhésion, constituent un produit non courant à hauteur de 1,5 million d'euros.
République d'Irlande, Royaume-Uni
| (en milliers d'euros) | 2007/2008 | 2006/07 | variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 52 860 | 43 541 | + 21,4 % |
| Résultat opérationnel courant | 1 997 | 2 871 | -30,4 % |
| Rentabilité opérationnelle | 3,8 % | 6,6 % | |
| Effectifs | 192* | 137 | + 40,1 % |
*Dont effectif Rapid Racking – 57 personnes
Le Groupe a finalisé l'acquisition de Rapid Racking Ltd en février 2008, société spécialisée dans la fourniture de solutions de stockage aux entreprises, et augmente ainsi significativement sa part de marché au Royaume-Uni. À périmètre constant, la zone aurait enregistré un chiffre d'affaires en recul de 17 %, ou 7 % à taux de change constant.
En effet, si la performance de la zone est négativement impactée par l'évolution de la parité euro/livre sterling, elle l'est également par les difficultés commerciales et opérationnelles qu'a rencontrées la filiale historique Key Industrial Equipment sur cet exercice. La mise en production d'un nouveau système d'information
de gestion en octobre 2007 explique pour une grande part ces difficultés. Néanmoins, le Groupe a engagé une restructuration en profondeur de l'entreprise en juin 2008, passant notamment par le changement de l'équipe dirigeante et une réduction significative de ses effectifs.
L'impact financier de ces opérations a été constaté en totalité sur l'exercice et enregistré en éléments non-courants pour 893 milliers d'euros. Pour sa part, Rapid Racking conclut une année record en termes de chiffre d'affaires, tout en dégageant une rentabilité opérationnelle de l'ordre de 10 % du chiffre d'affaires.
La performance de la zone Ouest apparaît donc en demi-teinte sur l'exercice. Le Groupe demeure néanmoins confiant dans la capacité du « management » local à inverser la tendance dans les 12 prochains mois, tout en étant conscient que les conséquences de la crise économique ne lui faciliteront pas la tâche.
Danemark, Finlande, Norvège, Suède
| (en milliers d'euros) | 2007/2008 | 2006/07 | variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 27 867 | 22 826 | + 22,1 % |
| Résultat opérationnel courant | 3 761 | 2 622 | + 43,4 % |
| Rentabilité opérationnelle | 13,5 % | 11,5 % | |
| Effectifs | 61 | 53 | + 15,1 % |
Sur l'exercice, la zone Nord enregistre à nouveau une performance remarquable en matière de croissance du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel. Le volume d'affaires progresse ainsi de + 22 % sur l'exercice (identique en monnaie locale) et de + 71 % sur 3 ans.
Les dépenses d'exploitation continuent de diminuer en proportion du chiffre d'affaires témoignant d'une gestion saine de la croissance qui, couplée à une progression du taux de marge commerciale (40,7 % contre 39,6 % précédemment), permet à la zone de voir sa rentabilité opérationnelle progresser de 11,5 % à 13,5 % en l'espace d'un exercice. En valeur, le résultat opérationnel progresse de + 43 % pour s'établir à 3,8 millions d'euros.
Hongrie, Pologne, République tchèque, Slovaquie, Slovénie, Russie
| (en milliers d'euros) | 2007/2008 | 2006/07 | variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 28 686 | 23 641 | + 21,3 % |
| Résultat opérationnel courant | 3 751 | 3 293 | + 13,91 % |
| Rentabilité opérationnelle | 13,1 % | 13,9 % | |
| Effectifs | 87 | 73 | + 19,2 % |
La zone Est a connu au cours de l'exercice une croissance de 21 % de son volume d'affaires (12 % en monnaie locale), dynamisée par les premières ventes réalisées en Russie. À périmètre constant, la zone aurait ainsi enregistré une croissance de 18 %. Les marchés de la République tchèque et de la Slovaquie, après avoir largement contribué à la croissance dans cette zone, semblent atteindre une certaine maturité accentuée par la position de leader qu'occupe Manutan.
La progression très nette des marges commerciales (40,4 % contre 37,7 %) cet exercice a permis d'absorber l'augmentation des coûts d'exploitation imputables pour une grande part, au lancement de la filiale russe. La zone maintient ainsi sa rentabilité au-dessus de 13 % du chiffre d'affaires, après un exercice record à 13,9 %. Les premiers retours après un an d'exploitation en Russie sont encourageants et laisse envisager un bon potentiel de développement sur ce nouveau marché.
Les performances enregistrées sur l'exercice 2007/2008 ont conforté le Groupe sur la pertinence de son plan stratégique. Au cours de l'exercice prochain, le Groupe concentrera ses efforts sur 3 dynamiques principales.
Au plan commercial, le Groupe entend poursuivre la trajectoire initiée depuis quelques années basée notamment sur deux leviers forts de développement que sont les clients grands comptes et le e-business. La dynamique de développement s'appuiera aussi sur les relais de croissance sur lesquels le Groupe a investi et continuera d'investir en 2009, comme l'Italie, l'Espagne, la Russie ou encore la Pologne.
Encouragé par ses premiers résultats, le Groupe entend par ailleurs poursuivre sa politique de croissance externe afin de consolider et développer ses parts de marchés. Au plan organisationnel, l'exercice à venir sera marqué par une plus grande professionnalisation de la gestion des ressources humaines dans le Groupe, passant notamment par une nouvelle politique de « management » de la performance.
Alors que l'on perçoit les effets d'un ralentissement économique durable, le Groupe adopte une démarche volontariste visant à équilibrer son développement commercial avec le maintien d'un niveau acceptable de ses marges opérationnelles. Il mènera pour ce faire une politique de prix de vente compétitifs, alliée à des stratégies d'achats déjà éprouvées et une maîtrise accentuée de ses frais généraux. Le Groupe considère par ailleurs comme autant d'atouts le savoir-faire qu'il a accumulé sur les domaines des ventes aux grands comptes et du e-business. Sur ces différents enjeux, la direction des opérations, nouvellement créée, aura un rôle d'animation clé.
Le Groupe continuera par ailleurs d'investir dans les projets structurants nécessaires à ses ambitions de développement. Ainsi, la construction du nouveau site d'exploitation en France devrait démarrer au cours de l'exercice 2008/2009. La refonte des systèmes d'information se poursuivra autour notamment, en 2008/2009, d'un système de gestion logistique sur la zone Sud, de la mise en production d'un outil de gestion du contenu de ses catalogues produits sur les zones Sud et Centre, et d'une nouvelle plateforme e-business.
Enfin, alors que le plan stratégique actuel se terminera en septembre 2009, le Groupe a d'ores et déjà entamé des réflexions sur son nouveau plan à horizon 2012. Celui-ci contiendra les grandes orientations stratégiques du Groupe, ainsi que les plans d'actions opérationnels correspondants, pour les 3 ans à venir. Il sera rendu officiel au premier trimestre 2009/2010. Au total, si le Groupe demeure confiant dans ses perspectives de développement à moyen terme, il anticipe un exercice 2008/2009 délicat compte tenu du contexte économique général dégradé.
À ce titre, les incertitudes macro-économiques étant trop importantes, le Groupe ne formule pas de prévisions d'activité pour les mois à venir. Le chiffre d'affaires du premier trimestre 2008/2009 (octobre à décembre 2008) traduit un net ralentissement de l'activité directement lié à la crise économique. Le Groupe enregistre une croissance de son chiffre d'affaires de près de 1 % qui s'élève à 125 556 milliers d'euros.
À la date d'établissement du présent rapport, aucun événement postérieur à la date de clôture de l'exercice venant modifier la substance des états financiers tels qu'arrêtés n'est à rapporter.
La Société ne mène aucune activité de recherche et développement à proprement parler. Ses équipes ont néanmoins constamment à coeur de développer et de faire évoluer tous les processus et pratiques susceptibles de favoriser l'activité.
Aucune modification n'est intervenue dans la présentation des comptes annuels, ni des méthodes d'évaluation par rapport à l'exercice précédent, susceptible d'avoir une influence significative sur la lecture faite des états financiers.
Au cours de l'exercice écoulé, aucune modification significative n'est intervenue dans le contrôle qu'exerce la Société sur ses filiales et participations préexistantes, à l'exception de la cession intervenue en décembre 2007 de sa participation minoritaire au capital (soit 49 %) de Bott SA devenue non stratégique. Il en est résulté une plus-value de 0,7 million d'euros enregistrée en résultat opérationnel non courant.
Par ailleurs, la Société a acquis en février 2008 la société anglaise Rapid Racking Ltd dont elle détient aujourd'hui 100 % des titres et des droits de vote. Le coût d'acquisition se monte à près de 28 millions d'euros. Sur l'exercice, l'impact de ce changement de périmètre se traduit par un chiffre d'affaires et un résultat opérationnel additionnels de respectivement 16,8 et 1,7 millions d'euros.
Enfin, la Société a acquis en avril 2008 100 % des titres et des droits de vote de Trovatar AS, société immobilière tchèque possédant et exploitant un entrepôt de 20 000 m² à Ostrava. Le coût de l'acquisition se monte à 9,2 millions d'euros. L'impact de ce changement de périmètre est neutre sur le chiffre d'affaires du Groupe, les opérations réalisées par Trovatar étant enregistrées en « autres produits et charges opérationnels ». Il se traduit néanmoins par un impact de 0,2 million d'euros sur le résultat opérationnel.
Des informations complémentaires sont présentées dans le tableau « Renseignements concernant les filiales et les participations » de la Société, figurant en page 114 du présent rapport annuel.
Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a engagé, et donc réintégré, aucune charge visée aux articles 39-4, 39-5, 54 quarter et 223 quinquies du Code Général des Impôts, autres que les amortissements réputés excédentaires calculés sur les véhicules de tourisme utilisés par la Société, soit 40 581,60 euros.
Nous vous signalons l'identité des personnes détenant, directement ou indirectement, au 30 septembre 2008, plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % ou de 95 % du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales :
| Principaux Actionnaire |
Nombre d'actions |
% du capital |
% des droits |
Nombre d'action |
% du capital |
% des droits |
Nombre d'actions |
% du capital |
% des droits |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| s Guichard André et Hélène |
1 823 861 | détenu 23,96 |
de vote 16,06 |
s 1 823 861 |
détenu 23,96 |
de vote 16,06 |
1 823 861 | détenu 23,96 |
de vote 16,06 |
| Guichard Hélène |
588 276 | 7,73 | 10,36 | 588 276 | 7,73 | 10,36 | 588 276 | 7,73 | 10,36 |
| Guichard Jean-Pierre |
449 196 | 5,90 | 7,92 | 449 196 | 5,90 | 7,92 | 449 196 | 5,90 | 7,92 |
| M.T. Finance |
2 417 581 | 31,75 | 42,59 | 2 417 581 |
31,75 | 42,59 | 2 417 581 | 31,75 | 42,59 |
| Financière de l 'Echiquier |
380 665 | 5,00 | 3,35 | 380 665 | 5,00 | 3,35 | 380 665 | 5,00 | 3,35 |
| Public au porteur |
1 644 795 | 21,60 | 14,49 | 1 644 787 |
21,60 | 14,49 | 1 644 790 | 21,60 | 14,49 |
| Actions auto détenues* |
17 066 | 0,22 | - | 12 164 | 0,16 | - | 14 918 | 0,20 | - |
*Les actions autodétenues n'ont pas de droit de vote.
À la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.
Cette liste n'a connu aucune modification au cours de l'exercice écoulé.
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2008, aucune personne physique ou morale ne nous a informés avoir franchi les seuils en capital et droits de vote prévus par la Loi.
De même, depuis la clôture de l'exercice, aucun franchissement de seuil n'a été déclaré.
Engagement collectif de conservation de titres. Présenté dans le chapitre «Répartition du capital et des droits de vote» page 139 du présent document.
En application de l'article L225-100-3 du Code de Commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :
n la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont présentées dans le chapitre «Répartition du capital et des droits de vote» page 139 du présent document.
n Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote.
n Il a été conclu entre sept actionnaires de la Société, un engagement de conservation des titres de la Société dans le cadre des dispositions fiscales de faveur instituées par la loi dite « Loi Dutreil » du 1er août 2003.
n À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres engagements, ni pactes signés entre actionnaires.
n Il n'existe pas de titres, comportant des droits de contrôle spéciaux, à l'exception d'un droit de vote double institué par l'article 9 des statuts au profit des actionnaires nominatifs depuis au moins deux ans.
n Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier.
n Les règles de nomination et de révocation des membres du Directoire sont les règles légales et statutaires prévues
à l'article 12 des statuts.
n En matière de pouvoirs du Directoire, les délégations en cours sont décrites dans le tableau des délégations existantes figurant en page 132 du présent document.
n La modification des statuts de notre Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. n Les accords prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Directoire sont décrits page 47 du présent document.
Nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice dans le cadre de l'article L225-209 du Code de Commerce (article L225-211 du Code de Commerce)
| n Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice | 32 496 |
|---|---|
| n Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice | 27 594 |
| n Cours moyen des achats | 52,04 € |
| n Cours moyen des ventes | 52,04 € |
| n Montant des frais de négociation * | |
| n Nombre d'actions autodétenues au 30 septembre 2008 | 6 504 |
| * Les frais de négociations sont inclus dans la rémunération annuelle de l'intermédiaire. |
| n Valeur évaluée au cours d'achat moyen au 30 septembre 2008 | 43,09 € x 6 504 = 280 257,36 € |
|---|---|
| n Valeur nominale de l'action | 2 € |
| n Fraction du capital représentée | 1,8 % |
| Motifs des acquisitions | % du capital |
| Animation du cours | 100 |
| Actionnariat salarié | - |
| Valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions | - |
| Opérations de croissance externe | - |
| Annulation | - |
À la clôture de l'exercice, la participation des salariés, tel que définie à l'article L225-102 du Code de Commerce, dans le capital social de la Société est de 0 %.
Au cours de ses quarante années d'existence, le Groupe a toujours agi en acteur économique responsable et respectueux de ses collaborateurs, de ses clients, de ses fournisseurs mais aussi de tous ses autres partenaires. Le Groupe s'inscrit plus que jamais dans la recherche d'un équilibre entre la pérennité économique et le respect des domaines environnementaux et sociaux.
Le groupe Manutan a fait de la gestion des ressources humaines une des priorités de son plan stratégique en posant les bases de sa stratégie sur l'alliance d'une vision économique et sociale. Cette vision sociale pose les fondations d'une marque employeur qui vise à promouvoir les pratiques et attitudes attendues de la part des collaborateurs du Groupe, partager les clés de la réussite au sein du Groupe mais également engager le Groupe dans ses pratiques de gestion des hommes.
Elle traduit la contribution de chacun à une performance commune : un engagement du Groupe axé sur le développement personnalisé et la réalisation de ses collaborateurs dans leur mission ; un engagement des collaborateurs à s'impliquer et contribuer au développement dans le respect de comportements et de pratiques partagées ; un engagement commun de valeur ajoutée pour faire du groupe Manutan un fournisseur incontournable.
Le département ressources humaines Groupe a matérialisé cette vision en la déclinant en politiques et actions concrètes tels que le « management » de la performance, la rémunération, la gestion des compétences ou la mobilité interne. Ces premières actions visent à poser les bases d'une culture de « management » commune au sein du groupe Manutan qui supportera son développement.
L'organisation du groupe Manutan – qui privilégie les projets transversaux – est un des leviers de développement pour ses collaborateurs qui ont l'opportunité de travailler sur des projets d'envergure tels que le développement d'un système d'information commun, la mise en œuvre d'une politique de gestion des contenus… avec des homologues de diverses filiales.
La politique de mobilité interne, formalisée cette année, illustre la volonté du Groupe d'offrir de nouvelles opportunités à ses collaborateurs. Cette politique vise à promouvoir la mobilité non seulement au sein de chacune des filiales mais également entre filiales du Groupe. Cette initiative privilégie également les occasions de partage d'expériences et s'est d'ores et déjà concrétisée, sur cet exercice, par des transferts internes tant localement qu'au niveau du Groupe.
Le Groupe a mis en oeuvre, durant l'exercice, un projet de gestion des compétences. Plus de 50 experts et managers, de tous métiers et filiales, ont participé à l'élaboration d'un référentiel de compétences de leadership. Ce document de référence explicite les attentes du Groupe en termes de compétences et comportements de ses dirigeants, experts et managers. Il servira dans des situations de recrutement, de mobilité interne ou lors des évaluations, à détecter et apprécier les compétences requises mais également à construire les plans de développement au sein du Groupe. Une équipe pilote, composée de 80 collaborateurs, essentiellement directeurs de filiales et cadres dirigeants, teste cette année cette nouvelle approche alliant management par objectifs et management des compétences. À terme, cette approche donnera au Groupe une meilleure appréhension des compétences disponibles afin de travailler sur des plans de successions et d'être en mesure d'évaluer son capital humain dans le cadre de réflexions stratégiques.
Les objectifs du projet d'entreprise à l'horizon 2009 ont été déclinés en objectifs individuels pour les membres du Comité exécutif du Groupe, les Directeurs de filiales et les principaux cadres dirigeants.
La part variable de la rémunération, sous conditions minimales de performance, est calculée en prenant en compte : l'évolution de certains éléments des résultats du Groupe, comme le chiffre d'affaires et le résultat courant avant impôt.
Ces éléments sont fixés par le Comité des rémunérations ; les objectifs régionaux, validés par le Directoire avec chaque directeur de zone et déclinés ensuite par pays ; les objectifs individuels en lien avec les projets et responsabilités de chacun définis avec le responsable hiérarchique. Ce système cohérent de rémunération variable fédère l'ensemble des dirigeants du Groupe, du Directoire aux membres des Comités de direction régionaux (soit 80 personnes), autour d'objectifs en lien avec le projet d'entreprise.
| 30/09/2008 | 30/09/2007 | ||
|---|---|---|---|
| Employés | 1 093 | 958 | |
| Cadres | 277 | 261 | |
| TOTAL | 1 370 | 1 219 | |
| 30/09/2008 | 30/09/2007 | |
|---|---|---|
| Employés | -42 706 | -38 760 |
| Cadres | -30 713 | -25 892 |
| TOTAL | -73 420 | -64 652 |
| Effectifs | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
| Nord | 61 | 53 |
| Centre | 369 | 358 |
| Est | 87 | 73 |
| Sud | 614 | 557 |
|---|---|---|
| Ouest | 192 | 137 |
| Autre | 46 | 41 |
| TOTAL | 1 370 | 1 219 |
| Effectifs Hommes | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|
| Nord | 30 | 29 |
| Centre | 277 | 264 |
| Est | 38 | 31 |
| Sud | 289 | 262 |
| Ouest | 119 | 78 |
| Autre | 28 | 24 |
| TOTAL | 781 | 688 |
| Effectifs Femmes | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|
| Nord | 31 | 24 |
| Centre | 91 | 94 |
| Est | 49 | 42 |
| Sud | 326 | 296 |
| Ouest | 73 | 59 |
| Autre | 18 | 16 |
| TOTAL | 589 | 531 |
| Mouvements | Entrées | Sorties |
|---|---|---|
| Nord | 20 | 12 |
| Centre | 67 | 56 |
| Est | 43 | 28 |
| Sud | 243 | 186 |
| Ouest | 89 | 33 |
| Autre | 17 | 11 |
| TOTAL | 478 | 325 |
| Total | 30/09/2008 | 30/09/2007 |
|---|---|---|
| Nord | 456 | 428 |
| Centre | 425 | 404 |
| Est | 373 | 326 |
| Sud | 399 | 403 |
| Ouest | 275 | 317 |
| TOTAL | 370 | 368 |
Le projet Groupe « Hygiène, Sécurité, Environnement (HSE) », conclu en septembre 2004, avait pour objectif de permettre de faire un état des lieux des pratiques et des risques en la matière au sein de 4 filiales dans 4 pays différents. À l'issue de ces audits, aucun risque avéré lié aux domaines HSE n'a été identifié. Des points d'amélioration ont été notés et ont fait l'objet de plans d'actions correctives.
Le déploiement de nouveaux sites d'entreposage et de bureaux au sein du Groupe au cours des deux prochains exercices (nouvel entrepôt et siège de Manutan France, nouvel entrepôt de Manutan en République tchèque) sera l'occasion d'améliorer encore les pratiques en termes d'hygiène, sécurité et environnement du cadre de travail.
Le Groupe continue de privilégier une politique de stabilité des emplois quand cela est possible, notamment en diminuant son recours au travail par intérim. Néanmoins, celui-ci permet au Groupe de faire face à des pics d'activité saisonniers. Le coût de la main d'oeuvre intérimaire a représenté sur l'exercice environ 3,6 % du total des coûts de personnel. En règle générale, le Groupe ne fait pas appel à la sous-traitance.
Pour certaines activités ne constituant pas son coeur de métier, comme le transport par exemple, et par souci d'efficacité, le Groupe a développé des accords de partenariat avec des spécialistes externes.
L'organisation du temps de travail est gérée au niveau local, en fonction des législations et accords d'entreprises en vigueur. En France, les entreprises du Groupe appliquent les accords sur la réduction du temps de travail, signés avec les partenaires sociaux.
Le Groupe n'a pas à ce jour de politique globale en matière de participation/intéressement des collaborateurs aux résultats de l'entreprise, la priorité est laissée aux initiatives locales en la matière.
Des accords d'intéressement sont en vigueur chez Manutan International et Manutan SA en France. Les accords sont applicables à toutes les catégories de personnel selon des conditions fixées. Le montant de l'intéressement est calculé en fonction d'objectifs de résultats, d'indicateurs de gestion et budgétaires. Les accords d'intéressement sont conformes aux dispositions légales en vigueur, notamment en matière de calcul des cotisations sociales et fiscales. Le montant provisionné au titre de l'intéressement dans les comptes consolidés est de 1 272 930 euros.
De par la nature même de son activité de distributeur d'équipements et de consommables, le groupe Manutan a un impact très faible sur l'environnement que ce soit en matière de rejet dans l'air, dans l'eau ou les sols, de nuisances sonores ou olfactives.
Des initiatives locales de certification ont été engagées. Ainsi plusieurs sociétés du Groupe de taille majeure ont obtenu la certification qualité de leur processus de production/vente.
| Certification 14001 Version 2000 |
Certification 9001 locales |
Autres spécificités | |
|---|---|---|---|
| Key Industrial Equipment | |||
| (Royaume-Uni) | x | x | |
| Manutan (France) | x | ||
| Manutan (République Tchèque) | x | ||
| Groupe WITRE | x | x |
Manutan (France) a été, en 1996, la première société française de vente à distance à être certifiée ISO 9001. La certification ISO 9001 version 2000 a été confirmée en juin 2005.
La certification ISO 9001 version 2000 a été obtenue en République tchèque en 2004. La filiale britannique a, pour sa part, été certifiée ISO 14001, également en 2004. Par ailleurs, les nouveaux locaux de Manutan France, qui devraient être opérationnels en fin d'année 2010, sont conçus en conformité avec les normes « Haute Qualité Environnementale » (HQE).
Les audits menés en 2004 sur les différents sites d'implantation du Groupe n'ont pas révélé de risques environnementaux notables. Les principaux axes d'amélioration identifiés à ce jour ont trait au :
Les indicateurs de performance actuels pourront être complétés par des indicateurs spécifiques au domaine de la protection de l'environnement. Le Groupe n'a pas constitué de provision ni pris de garantie spécifique pour se couvrir de quelconques risques en matière environnementale. De la même façon, le Groupe n'a versé aucune indemnité à ce titre au cours de l'exercice.
Le Groupe est essentiellement consommateur d'énergie électrique, si l'on fait abstraction du transport de marchandises qu'il externalise. Ci-dessous, les données brutes de consommation d'énergie par zone :
| Zone | Consommation d'eau (en m 3) | Consommation d''énergie électrique (en KW) |
|---|---|---|
| Nord | 395 | 606 035 |
| Sud | 5 293 | 4 214 565 |
| Centre | 2 740 | 1 648 043 |
| Ouest | 4 583 | 1 222 325 |
| Est | 744 | 326 435 |
| Autres | 1 652 | 84 489 |
| Total | 15 407 | 8 101 892 |
Le Groupe entretient des relations régulières avec ses actionnaires et la communauté financière. De nombreuses actions d'information se déroulent tout au long de l'année pour informer le marché sur l'activité, les résultats, la stratégie, mais aussi sur les développements récents et les perspectives du Groupe, dans un esprit de grande transparence. En dehors des deux rendez-vous prévus avec la communauté financière, lors de la publication des résultats annuels et semestriels, le Groupe mène des actions de communication ciblées et personnalisées afin de répondre au mieux aux attentes des différents acteurs de la communauté financière, dans le respect des recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en matière d'égalité d'accès à l'information : conférences téléphoniques, face-à-face, « roadshows »… Les temps forts du Groupe font l'objet de communiqués publiés dans la presse économique et financière, disponibles en permanence sur le site www.manutaninternational.com.
Le rapport annuel, document de référence, est également accessible sur le site Internet qui propose, en français et en anglais, une présentation détaillée du Groupe ainsi que des informations financières et boursières.
Présentation des résolutions proposées par le Directoire à l'Assemblée Générale du 13 mars 2009.
Nous vous demanderons de bien vouloir approuver les comptes annuels de l'exercice se soldant par un bénéfice de 14 781 353 euros ainsi que les comptes consolidés se soldant par un bénéfice de 38 974 083 euros. Nous vous demanderons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, soit la somme de 40 581,60 euros ainsi que l'impôt correspondant.
Nous vous proposons au titre de cet exercice, la distribution d'un dividende total de 11 572 202 euros. Le taux de distribution serait ainsi maintenu à 30 % du résultat net consolidé. En conséquence, l'affectation du résultat serait la suivante :
| Résultat exercice 2007/2008 | 14 781 353 euros |
|---|---|
| Report à nouveau | 16 054 euros |
| Soit un total à distribuer de | 14 797 407 euros |
| Affecté de la manière suivante : | |
| Dividende | 11 572 202 euros |
| Report à nouveau | 3 225 205 euros |
| 14 797 407 euros |
Le dividende revenant à chaque action serait ainsi fixé à 1,52 euro. L'intégralité du montant ainsi distribué serait éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Co nformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes :
| Revenus éligibles à la réfaction | Revenus non éligibles | ||
|---|---|---|---|
| Au titre de l'exercice | Dividendes | Autres revenus distribués | à la réfaction |
| 2004/2005 | 6 090 632,80 € | ||
| 2005/2006 | 8 222 354,00 € | ||
| 2006/2007 | 11 572 202,32 € |
Ce dividende serait payable dans les 15 jours suivant votre approbation, aux guichets de Lazard Frères Banque.
Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L225-86 du Code de Commerce régulièrement autorisées par le Conseil de Surveillance. Vos Commissaires aux comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial qui vous sera lu dans quelques instants.
Nous vous demandons également, conformément aux dispositions de l'article L225-79-1 du Code de Commerce, d'approuver un engagement réglementé consistant en des indemnités susceptibles d'être dues à Madame Brigitte Auffret en cas de rupture de son contrat de travail. Les modalités et conditions d'indemnisation sont notamment décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.
Vous avez autorisé votre Directoire, lors de l'Assemblée Générale du 13 mars 2008, à acquérir les actions de votre Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions aux conditions de l'article L225-209 et suivants du Code de Commerce pour un prix maximum d'achat de 100 euros par action. Cette dernière autorisation expirant le13 septembre 2009, nous vous proposons d'autoriser votre Directoire à procéder à un nouveau programme de rachat
d'actions en remplacement du précédent programme, tel qu'autorisé par votre Assemblée Générale du 13 mars 2008, dans sa cinquième résolution. Nous vous proposons en conséquence d'autoriser votre Directoire, dans le cadre des articles L225-209 et suivants du Code de Commerce à procéder en une ou plusieurs fois à des époques qu'il déterminera, à l'achat d'actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 mars 2008. Les finalités de ce programme seraient les suivantes :
n assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Manutan International par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissements dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) admise par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) ;
n assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise ou par attribution gratuite d'actions ;
n conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations
éventuelles de croissance externe ;
n assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
n procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par l'Assemblée Générale des actionnaires du 13 mars 2009 dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.
Cette autorisation serait donnée, conformément à la Loi, pour une durée maximum de 18 mois. Nous vous demandons également de vous prononcer sur un prix maximum d'achat qui serait fixé à 100 euros par action, et en conséquence le montant maximal de l'opération à 38 066 400 euros.
Vous avez autorisé également votre Directoire, lors de l'Assemblée Générale Mixte du 15 mars 2007, à annuler les actions que la Société détient ou pourrait détenir suite aux rachats réalisés, par voie de réduction de capital, dans la limite de 10 % du capital. Cette autorisation expirant le 14 mars 2009, nous vous proposons d'autoriser à nouveau votre Directoire à procéder à l'annulation des actions acquises, en remplacement de la précédente autorisation décidée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 mars 2007 dans sa huitième résolution.
En conséquence, nous vous demandons d'autoriser votre Directoire à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, les actions que la Société détient ou pourrait détenir suite aux rachats réalisés, et ce par voie de réduction de capital. Cette autorisation serait donnée conformément à la Loi pour une durée de 24 mois.
Nous vous proposons de renouveler pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes d l'exercice clos au 30 septembre 2014, le mandat du Cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.
Nous vous proposons de renouveler pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30 septembre 2014, le mandat de Monsieur Philippe Bouillet en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.
Nous vous proposons de ratifier la nomination de Monsieur Jean-Noël Kapferer, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance en date du 15 décembre 2008, en remplacement de Madame Hélène Guichard, démissionnaire d'office.
Le Directoire propose à l'Assemblée Générale de lui accorder les délégations de compétences suivantes :
n procéder à l'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription,
n procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices,
n procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
n procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
L'inscription à l'ordre du jour des délégations financières impose de soumettre à l'assemblée une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise. En conséquence, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.
Nous vous proposons d'élever la limite d'âge des membres du Conseil de Surveillance pour la porter de 85 ans à 88 ans et de modifier en conséquence l'article 13 des statuts :
Article 13 – Conseil de Surveillance
Le troisième alinéa est désormais modifié comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé : « Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fin dès que celui-ci a atteint l'âge de 88 ans. »
Exercice clos le 30 septembre 2008
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Manutan International relatifs à l'exercice clos le 30 Septembre 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les notes 7.4 et 8.1 de l'annexe aux états financiers mentionnent la méthode retenue par votre Société pour effectuer des tests de dépréciation sur les goodwills et les modalités de calcul. Les modalités de calcul de la valeur d'utilité d'une Unité Génératrice de Trésorerie, la présentation qui en est faite en annexe ainsi que les conséquences sur les comptes de l'exercice clos au 30 septembre 2008 n'appellent pas de commentaires particuliers de notre part. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations, données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Courbevoie et à Nantes, le 30 janvier 2009
Les Commissaires aux comptes
KPMG Audit Mazars Département de KPMG SA Représenté par Monsieur Franck Noël et Serge Castillon
Représenté par Messieurs Patrick de Cambourg
Exercice clos le 30 septembre 2008
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif àl'exercice clos le 30 septembre 2008, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.
Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
L'annexe aux comptes sociaux mentionne en note 3 la méthode retenue par votre société pour apprécier la valeur d'inventaire de ses immobilisations financières. Cette valeur est déterminée en fonction de différents critères : l'actif net réestimé, la rentabilité, les perspectives d'activité de la société retenue ; lorsque celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable des titres, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
■■ la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
■■ la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs de capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Nantes et Courbevoie, le 30 janvier 2009
Les Commissaires aux comptes
KPMG Audit Mazars Département de KPMG SA Représenté par Monsieur Franck Noël et Serge Castillon
Représenté par Messieurs Patrick de Cambourg
Exercice clos le 30 septembre 2008
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
En application de l'article L225-88 du Code de Commerce, nous avons été avisés de conventions et engagement qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de surveillance.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions ou engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R225-58 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences sont destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nature et objet :
Votre Société a concédé, pour une durée de 10 ans, à compter du 1er octobre 2007, un contrat de licence de marque à sa filiale Manutan o.o.o. Ce contrat de licence de marque est renouvelable par tacite reconduction pour des périodes de 3 ans.
En contrepartie de l'exploitation de cette licence, la société Manutan o.o.o. s'est engagée à verser à votre Société une redevance annuelle égale à 1 % de son chiffre d'affaires annuel à compter de l'exercice social ouvert le 1er octobre 2007 et clos le 30 septembre 2008.
Cette redevance annuelle sera portée à 1,5 % du chiffre d'affaires annuel à compter de l'exercice social ouvert le 1er octobre 2008 et clos le 30 septembre 2009 ainsi que pour les exercices suivants. Modalités :
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance le 30 octobre 2007. La redevance facturée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2008 s'élève à 4 049 €.
Nature et objet :
Votre Société a accordé à sa filiale Manutan o.o.o. un abandon de créance détenue par votre Société sur Manutan o.o.o. pour la somme de 545 905 € en date du 17 décembre 2007.
Modalités :
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 30 octobre 2007.
Nature et objet :
Votre Société a accordé à sa filiale Manutan o.o.o. une subvention d'exploitation de 1 350 000 € en date du 16 septembre 2008.
Modalités :
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance le 7 juillet 2008.
Avenant au contrat de travail et indemnité de départ
Nature et objet :
Votre Société a autorisé la signature d'un avenant au contrat de travail de Madame Brigitte Auffret, conformément aux dispositions de l'article L225-86 du Code de Commerce, et a déterminé les conditions de performance attachées aux indemnités de départ de Madame Brigitte Auffret.
Les clauses d'indemnisation, au nombre de deux, étaient auparavant :
(i) Une indemnisation d'un montant brut égal à 21 mois de salaire (sur la base de la rémunération brute des 12 derniers mois : salaire fixe et bonus et hors gratifications exceptionnelles) ;
(ii) et, en cas de départ volontaire motivé par la cession du contrôle majoritaire du groupe Manutan par son actionnaire actuel et intervenant dans les trois mois de cette cession, une indemnité équivalente à 6 mois de rémunération brute, prise sur la base de la rémunération brute des 12 derniers mois : salaire fixe et bonus et hors gratifications exceptionnelles.
Les clauses
Le montant des indemnités contractuelles sera calculé non plus sur la base de la rémunération brute des douze mois précédant la rupture mais sur le montant annuel de la rémunération (fixe et bonus) prévue au contrat de travail et hors gratifications exceptionnelles sous la condition de performance suivante :
Modalités :
Cette convention a été autorisée par votre Conseil de Surveillance le 18 mars 2008.
Nature et objet :
Votre Société a autorisé la signature d'une convention de suspension du contrat de travail de Madame Brigitte Auffret, conformément aux dispositions de l'article L225-86 du Code de Commerce.
La suspension du contrat de travail produira ses effets pendant toute la durée du mandat de membre du Directoire et de Directrice Générale de Madame Brigitte Auffret, à compter de la signature de ladite convention de suspension. En cas de non renouvellement ou de cessation du mandat de membre du Directoire et de Directrice Générale de la Société de Madame Brigitte Auffret, quelle qu'en soit la cause ou la partie qui en a pris l'initiative, le contrat de travail entre la Société et Madame Brigitte Auffret reprendra tous ses effets immédiatement.
Modalités : Cette convention a été autorisée le 18 mars 2008 par votre Conseil de Surveillance.
Nature et objet :
Votre Société a accordé un prêt à sa filiale Trovatar AS en date du 21 avril 2008, et pour un montant de 76 millions de CZK, aux fins de financement de l'acquisition d'un ensemble immobilier de bureaux et d'entrepôts.
Le remboursement du prêt s'effectuera sur 15 ans par annuité constante. Le prêt est consenti moyennant un taux d'intérêt variable de EURIBOR 6 mois +0,40 %.
Modalités :
Le montant des intérêts facturés par votre Société pour ce prêt s'élève à 62 270 € sur l'exercice clos le 30 septembre 2008.
Le solde de ce prêt s'élève à 76 millions CZK au 30 septembre 2008.
Nature et objet :
Votre Société a accordé à sa filiale IpsoPresto SAS un abandon de créance de 500 000 € en date du 20 septembre 2008.
Modalités :
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance le 7 juillet 2008.
Nature et objet :
Votre Société a accordé à sa filiale Manutan Italia Spa un abandon de créance de 670 000 € en date du 30 septembre 2008.
Modalités :
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance le 7 juillet 2008.
Nature et objet :
Aux fins de financement de son développement, Manutan o.o.o. s'est vu accordé le 30 octobre 2007 par votre Société un prêt prenant la forme d'un contrat cadre et d'une facilité de trésorerie d'un montant de 2 millions d'euros. Ce prêt est utilisable par Manutan o.o.o. par tirages successifs, matérialisés par des contrats de prêts afin de respecter le formalisme imposé par l'administration russe.
La durée du prêt est de 2 ans renouvelables. Le prêt, libellé en euros, est consenti moyennant un taux d'intérêt variable de Euribor 3 mois + 0,40 %.
Modalités :
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance le 30 octobre 2007.
Nature et objet :
Votre Société s'est portée caution de la SCI Philippe Auguste auprès de la société UIS (COMI-GE) relativement au rachat d'un contrat de crédit-bail immobilier réalisé le 26 mai 1997 entre Bott S.A. et UIS (COMI-GE), afin de financer un ensemble de bureaux sis 29 rue Planchat – 75020 Paris.
Votre Société s'est portée caution solidaire à hauteur des loyers restant dus à la société UIS (COMI-GE) soit 50 446 €. L'acte de caution, accessoire au contrat de crédit-bail, expirera le 1er juin 2009, date de fin du contrat. Modalités :
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 7 décembre 2007.
Par ailleurs, en application du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
Nature et objet :
Votre Société a concédé, pour une durée de 10 ans à compter du 1er octobre 2006, un contrat de licence de marque à sa filiale IpsoPresto.
En contrepartie de l'exploitation de cette licence, la société IpsoPresto s'est engagée à verser à votre Société une redevance annuelle égale à 0,25 % de son chiffre d'affaires annuel, hors Groupe, hors taxes, à compter de l'exercice social ouvert le 1er octobre 2006 et clos le 30 septembre 2007, ainsi que pour les suivants jusqu'à l'exercice ouvert le 1er octobre 2009 et clos le 30 septembre 2010.
Cette redevance annuelle sera portée à 0,5 % du chiffre d'affaires annuel, hors Groupe, hors taxes, à compter de l'exercice social ouvert le 1er octobre 2010 et clos le 30 septembre 2011 ainsi que pour les autres exercices. Modalités :
La redevance facturée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2008 s'élève à 15 530 €. Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance le 26 octobre 2006.
Nature et objet :
Le Conseil de Surveillance du 11 juillet 2006 a autorisé votre Société à concéder, pour une durée de 10 ans à compter du 1er octobre 2006, un contrat de licence de marque à sa filiale Manutan s.r.o.
En contrepartie de l'exploitation de cette licence, la société Manutan s.r.o. s'est engagée à verser à votre Société une redevance annuelle égale à 1 % de son chiffre d'affaires annuel, hors Groupe, hors taxes, à compter de l'exercice social ouvert le 1er octobre 2006 et clos le 30 septembre 2007.
Cette redevance sera portée à 1,5 % du chiffre d'affaires annuel, hors Groupe, hors taxes, à compter de l'exercice social ouvert le 1er octobre 2007 et clos le 30 septembre 2008 ainsi que pour les exercices suivants. Modalités :
La redevance facturée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2008 s'élève à 246 230 €.
Le Conseil de Surveillance du 1er juillet 2002 a autorisé votre Société à concéder rétroactivement, pour une durée de dix ans à compter du 1er octobre 2000, une licence de la marque Manutan à sa filiale Manutan NV à Bruxelles. En contrepartie de l'exploitation de cette licence, la société Manutan NV s'est engagée à verser à votre Société une redevance annuelle égale à 1,5 % de son chiffre d'affaires annuel hors taxes. Modalités :
La redevance facturée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2008 s'élève à 160 035 €.
Le Conseil de Surveillance du 1er juillet 2002 a autorisé votre Société à concéder rétroactivement, pour une durée de dix ans à compter du 2 avril 2000, une licence de la marque Manutan à sa filiale Manutan Unipessoal Lda au Portugal.
En contrepartie de l'exploitation de cette licence, la société Manutan Unipessoal Lda s'est engagée à verser à votre Société une redevance annuelle égale à 1,5 % de son chiffre d'affaires annuel hors taxes. Modalités :
La redevance facturée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2008 s'élève à 102 585 €.
Nature et objet :
Le Conseil de Surveillance du 18 mars 1999 a autorisé votre Société à concéder, pour une durée de 10 ans à compter du 1er avril 1999, un contrat de licence de marque à sa filiale Manutan S.A.
En contrepartie de l'exploitation de cette licence, la société Manutan S.A. s'est engagée à verser à votre Société une redevance annuelle égale à 5 % de son chiffre d'affaires annuel, hors Groupe, hors taxes. Modalités :
La redevance facturée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2008 s'élève à 10 323 757 €.
Votre Société a signé avec la société GEST un bail de courte durée (23 mois à compter du 1er août 2006) autorisant cette dernière à utiliser des locaux situés au rez-de-jardin du 32 bis, boulevard de Picpus, Paris 12e. Le loyer annuel de ce bail, payable d'avance par trimestre à compter du 1er août 2006, est de 12 000 € HT. Modalités :
Cette convention a été autorisée le 11 juillet 2006 par votre Conseil de Surveillance et a pris fin le 13 juin 2008. Le loyer facturé au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2008 s'élève à 8 433 € HT.
Nantes et Courbevoie, le 30 janvier 2009
Les Commissaires aux comptes
KPMG Audit Mazars Département de KPMG SA Représenté par Monsieur Franck Noël et Serge Castillon
Représenté par Messieurs Patrick de Cambourg
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint, présente une tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
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