Governance Information • Feb 13, 2009
Governance Information
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Siège social : 1 Rue Isaac Newton – BP 214 Z.I. Mitry Compans 77290 MITRY MORY
RC Meaux : B 339 693 194
RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE ENCRES DUBUIT SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR ENCRES DUBUIT
La loi fait obligation au Président du conseil de surveillance des sociétés anonymes faisant appel public à l'épargne de rendre compte, dans un rapport joint à celui du conseil :
Ce rapport précise également les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
Le présent rapport sera soumis à l'approbation du conseil de surveillance le 15 décembre 2008 et transmis aux commissaires aux comptes.
A titre préliminaire, nous vous informons que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés dans le rapport du directoire.
En matière de Code de gouvernement d'entreprise, notre société se réfère aux recommandations de l'AFEP/MEDEF sur le gouvernement d'entreprise des sociétés cotées d'octobre 2003 complété des recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées publiées en janvier 2007 et en octobre 2008, disponible sur le site du MEDEF : www.medef.fr.
§ Le conseil de surveillance d'ENCRES DUBUIT est présidé par Jacques MOUNIER et comprend trois autres membres : Michel RIGAUD, Francine DUBUIT et Christophe DUBUIT.
Parmi les membres du conseil, deux d'entre eux : Jacques MOUNIER et Michel RIGAUD, soit la moitié des membres du conseil sont considérés comme indépendants conformément à la définition donnée par les recommandations AFEP / MEDEF. En effet, un membre du conseil de surveillance est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.
1 Certaines informations de ce paragraphe sont intégrées par analogie avec ce qui est requis en matière de document de référence
| Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires |
Mandat dans la société |
Date de nomination |
Date de fin de mandat |
Autre(s) fonction(s) dans la société |
Mandats et/ou fonctions dans une autre société du groupe |
Mandats et/ou fonctions dans une autre société hors du groupe |
|---|---|---|---|---|---|---|
| MOUNIER Jacques |
Président du Conseil de Surveillance |
30 juin 2006 | AG 2012 | Néant | Néant | Néant |
| RIGAUD Michel |
Vice président |
30 juin 2006 | AG 2012 | Néant | Néant | Néant |
| DUBUIT Francine |
Membre du conseil de surveillance |
30 juin 2006 | AG 2012 | Néant | Néant | Néant |
| DUBUIT Christophe |
Membre du conseil de surveillance |
30 juin 2006 | AG 2012 | Salarié – mission de conseil informatique appliquée à la GPAO |
Néant | Salarié de DUBUT FAR EAST (Société étrangère) |
La société a décidé d'écarter les recommandations AFEP MEDEF concernant l'échelonnement des mandats des membres du conseil ainsi que leur durée. En effet, la durée des mandats des membres du conseil est statutairement fixée au maximum légal, soit six années, et non quatre comme le recommande l'AFEP et le MEDEF. Il n'a pas été jugé utile de modifier les statuts sur ce point.
Les comptes annuels, arrêtés par le directoire ainsi que le projet de rapport ont été transmis aux membres du conseil de surveillance cinq jours avant leur réunion appelée à les examiner.
Chaque fois qu'un membre du conseil en a fait la demande, le président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu'il désirait recevoir.
Les délégués du comité d'entreprise ont bénéficié dans les mêmes délais, des mêmes informations que les membres du conseil.
Le Conseil de Surveillance se réunit, sur convocation de son Président, chaque fois que nécessaire et au moins tous les trois mois pour examiner le rapport trimestriel présenté par le Directoire.
Les convocations ont été faites par écrit sept jours au moins à l'avance.
Les réunions se sont tenues au siège social.
Le conseil s'est réuni 9 fois depuis le 1er octobre 2007.
Pour garantir la coordination entre la direction assumée par M Jean-Louis DUBUIT et le conseil de surveillance, le président du directoire, assiste à toutes les réunions du conseil de Surveillance.
Les délégués du comité d'entreprise ont été convoqués à toutes les réunions du conseil. Ils n'y ont pas assisté régulièrement.
Les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil de surveillance portant sur l'examen des comptes annuels, des comptes semestriels et des documents de gestion prévisionnels.
Ils y ont effectivement participés.
Le conseil a adopté un règlement intérieur, lequel porte principalement sur les points suivants :
Au cours des réunions le Conseil a examiné et a débattu de sujets récurrents tels que la marche des affaires sociales, l'examen des comptes sociaux et consolidés, divers engagement à conférer au profit de filiales, la situation financière du Groupe.
Au cours de l'exercice 2007-2008, le Conseil s'est tenu à plusieurs reprises pour autoriser les opérations suivantes :
La société n'a pas jugé nécessaire la mise en place de procédures d'évaluation des travaux du conseil. Elle s'écarte sur ce point des recommandations AFEP/MEDEF.
Le conseil a constitué deux comités: un comité d'audit et un comité des rémunérations. En revanche, contrairement aux recommandations AFEP/MEDEF, elle n'a pas constitué de comité des nominations.
Le comité des comptes est composé de deux membres : Mrs Michel RIGAUD (membre indépendant) et Christophe DUBUIT.
Les missions du comité sont les suivantes :
Le Comité d'Audit a pour mission de s'assurer que la Direction Financière et les Commissaires aux Comptes effectuent leurs travaux relatifs aux comptes en toute indépendance, et que ces comptes reflètent fidèlement l'activité de la période, le patrimoine et la situation
financière et comptable de la Société.
Le comité s'est réuni deux fois depuis le 1er Octobre 2007 et a réalisé les travaux suivants :
Le Comité d'Audit n'a pas formulé d'observation et a rendu compte de ses missions au Conseil de Surveillance.
Tous les membres étaient présents à ces réunions ainsi que le Directeur Général en charge des Finances, et les Commissaires aux Comptes.
Le comité des rémunérations, est composé de deux membres M. Jacques MOUNIER (membre indépendant), président et Christophe DUBUIT.
Le Comité des Rémunérations est chargé de mener les réflexions sur la rémunération des membres du Directoire et l'opportunité de leur attribuer des options de souscription d'actions ou des attributions d'actions gratuites.
Le comité s'est réuni une fois depuis le 1er janvier 2008 et a réalisé les travaux suivants :
Le comité a rendu compte de ses travaux au conseil qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.
Les membres du Conseil de surveillance à l'exception du président ne perçoivent aucune rémunération.
Au titre de l'exercice 2007-2008, le président Jacques MOUNIER a perçu 9.146 €.
Le conseil arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux et les rémunérations de chacun d'eux sur proposition du comité des rémunérations.
Il se réfère également aux recommandations AFEP/MEDEF de janvier 2007 et d'octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.
Cette politique porte de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s'ajoutent les avantages de toute nature consentis par la société (retraites, indemnités de départ, …) .
Elle est déterminée non seulement en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de la responsabilité assumée mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des autres dirigeants de l'entreprise
Le conseil arrête la partie fixe de la rémunération de chaque mandataire social pour une période d'une année.
Les rémunérations sont fixées en fonction des responsabilités de chacun.
Le conseil arrête la partie variable de la rémunération de chaque mandataire social pour une période de deux années sur la base des critères suivants :
Réalisation des objectifs financiers définis dans le cadre de l'information prévisionnelle. La partie variable s'élève à 12.000 € par an et par bénéficiaires :
Jean-Louis DUBUIT,
Le Conseil de Surveillance a décidé de verser une partie de la rémunération des mandataires sous forme d'attribution d'actions gratuites. Ces attributions sont soumises à des conditions de performances financières et des conditions de présence.
En matière d'attribution d'actions gratuites, le conseil a décidé de fixer à 5 % la quantité d'actions attribuées gratuitement devant être conservées au nominatif jusqu'à la cessation de fonction.
Aucunes indemnités ni avantages et rémunération ne sont accordés aux mandataires à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions.
Les mandataires bénéficient du même régime de retraite que celui des cadres du Groupe.
L'avantage en nature des mandataires correspond à la contrepartie financière des véhicules de sociétés mis à leur disposition.
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (i) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, (ii) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : (i) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ; (ii) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; (iii) Voter par correspondance.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale.
Les acteurs du contrôle interne
Il appartient au directoire d'ENCRES DUBUIT de rendre compte au conseil de surveillance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne.
Le contrôle interne est placé sous la responsabilité de la Direction financière ;
En tant que de besoin, le conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu'il estimerait approprier en la matière.
La Direction d'ENCRES DUBUIT appréhende le contrôle interne comme étant un ensemble de processus mis en œuvre tant par elle-même que par l'encadrement et le personnel de l'entreprise, avec pour objectif de conférer aux actionnaires et aux dirigeants une assurance raisonnable :
L'un des objectifs du contrôle interne est également de prévenir et de maîtriser les risques d'erreurs et de fraudes.
Malgré toute la diligence que l'on peut apporter au contrôle interne, celui-ci ne peut que fournir une assurance raisonnable et non une garantie absolue, tant par les limites inhérentes à l'activité professionnelle de chaque collaborateur que par les contraintes extérieures à prendre en compte.
ENCRES DUBUIT a défini un ensemble de valeur et de règles servant de ligne directrice à l'action et la prise de décision.
Ces valeurs sont reprises dans une brochure remise à chaque collaborateur dès son recrutement et forment la ligne directrice des prises de décisions de l'ensemble du personnel.
Ainsi chaque salarié se doit d'adhérer à ce code de bonne conduite qu'il applique au quotidien par le respect des règles incluses dans « le livret d'accueil d'ENCRES DUBUIT.
Ce document est complété par des règles et politique Groupe. Les principes d'organisation de cette politique couvrent les responsabilités des différents niveaux d'organisation et les principes de mis en œuvre pour l'amélioration de la performance.
La conduite des affaires intègre les règles de conduite dans les domaines suivants : respect de la loi et de la réglementation, prévention des conflits d'intérêts, respect de la personne et de l'environnement, protection des actifs du groupe, transparence financière, importance du contrôle interne, mise en œuvre des bonnes règles de conduite et traitement des manquements au respect de ces règles.
Les procédures de contrôle interne en matière d'information comptable et financière ont pour objectif :
Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon les normes comptables internationales IFRS à partir es données comptables préparées sous la responsabilité des dirigeants des différentes filiales. Les points les plus sensibles font l'objet de travaux centralisés au siège.
La société utilise un logiciel de consolidation comptable commercialisé par le groupe CEGID.
La production comptable, les encaissements de fonds et les règlements effectués sont traités principalement au siège social de Mitry Mory, à l'exception des filiales du groupe qui traitent leurs opérations, les services d'ENCRES DUBUIT venant en contrôle et en expertise.
Les déclarations fiscales et sociales des sociétés hors de France sont traitées ou contrôlées par des cabinets comptables locaux. Les comptes semestriels et annuels des sociétés du Groupe font l'objet d'un audit par des cabinets comptables.
Le contrôle de gestion opérée sur les filiales, la gestion globale des flux de trésorerie, le pilotage centralisé de l'endettement externe et de son encours, ainsi que de la contrôle semestriel de la rentabilité de chaque unité opérationnelle, contribuent fortement à la qualité de l'information financière.
Le contrôle interne s'appuie sur une démarche d'analyse des risques menée par les directions des entités juridiques ou opérationnelles dans le cadre notamment de l'élaboration des budgets annuels et du suivi de la marche des affaires.
A cela s'ajoute une analyse de risques formalisée conformément à la loi de sécurité financière. Cette analyse a pour objet :
Cette analyse permet ainsi de disposer d'un référentiel de contrôle interne amélioré d'année en année.
La Direction Générale, proches des niveaux opérationnels et aidée par le département qualité, s'assure que les processus décisionnels et les opérations sont correctement mis en œuvre.
Au-delà des règles et méthodes, un suivi des performances de chaque entité, des contacts permanents formels en réunions et informels avec les responsables de chaque niveau tant fonctionnels qu'organisationnels, permet à ENCRES DUBUIT de remplir son rôle de société – mère, en détectant les éventuelles anomalies, en organisant les corrections ou adaptations nécessaires et en adoptant si besoin les procédures en conséquence.
Toute l'entreprise est par nature confrontée à un ensemble de risques internes et externes qui peuvent entraver la réalisation de ses objectifs, risques qui doivent être appréhendés, analysés et traités.
Les principaux risques recensés et auxquels la société doit faire face sont les suivants :
La conjonction de plusieurs phénomènes :
Ø crée une tension sur les prix de ventes des produits dédiés au marché de la sérigraphie.
La réglementation concernant les composants (produits chimiques) de nos encres évolue régulièrement. Nos services de recherche et développement assure une veille permanente afin de s'assurer que les produits commercialisés respectent les normes environnementales européennes ou locales en vigueur.
Clients – La grande diversité du portefeuille de clients conjuguée à l'assurance crédit couvrant une large part d'entre eux, procure une sécurité de fait contre les non-paiements. A cela s'ajoute une analyse permanente des encours et des actions de recouvrement.
Fournisseurs et prestataires – Indépendant ENCRES DUBUIT peut adapter facilement sa politique d'achat et éviter ainsi d'être tenu et tributaire d'un fournisseur ou d'un prestataire.
Investissements – La quasi-totalité des investissements font l'objet d'une étude et d'une validation par la Direction Générale.
Systèmes d'information – Les systèmes d'informations font l'objet d'un suivi et d'évolution s permanentes afin de s'assurer de leur efficacité, de l'intégrité et de la sécurité des informations.
La gestion des risques assurables est centralisée pour l'ensemble du Groupe par le service Juridique, qui dépend du département Financier.
Les montants déclarés sont fondés sur une estimation réalisée par un cabinet d'expertise indépendant.
Un audit concernant la responsabilité civile produit mené en juillet 2006 a conclu à « une bonne maîtrise du processus de fabrication.
La compagnie d'assurance responsabilité civile produits publie une liste nominative de substances de matières premières non assurables. La société s'assure que ces produits ne sont pas utilisés par le Groupe ou dans des proportions ne présentant pas de danger.
L'exposition aux risques de change est très faible car le Groupe :
Les engagements financiers y compris les engagements hors bilan, résultent des décisions d'investissement. Ils font l'objet d'un suivi permanent et d'un inventaire semestriel dans le cadre des clôtures comptables.
L'exposition au risque sur actions est particulièrement faible. ENCRES DUBUIT SA détient 93.794 actions en autocontrôle, soit seulement 2,99 % du capital.
L'activité n'est soumise à aucun agrément, ni réglementation particulière.
Le service Juridique centralise et assure le suivi de la correcte application du droit des sociétés au sein du Groupe. Avec l'aide de cabinets conseils, il est aussi en charge de la veille juridique.
Le service Juridique a un rôle d'expert et intervient à ce titre sur l'ensemble des contrats, sauf délégation identifiée (contrats de travail par le département Personnel, contrats de façonnage par les départements concernés, contrats d'emprunt par la Trésorerie. Il a la charge du suivi de la vie des contrats et gère les dénonciations. Il établit un reporting trimestriel à destination de la Direction Générale.
Le service Juridique gère l'ensemble des litiges du Groupe qui doivent être communiqués à l'exception des litiges prud'homaux qui sont de la responsabilité de la Direction des Ressources Humaines. Il reporte au Directoire au minimum trimestriellement et communique les informations pour l'évaluation des provisions correspondantes à intégrer aux états financiers.
La protection des droits de la propriété intellectuelle est également de vigueur. Le dépôt des marques et des logos, le dépôt des noms de domaines sont réalisés dans l'ensemble des pays où le Groupe est présent.
Un service Sécurité et Environnement est en charge d'identifier et de prévenir les risques liés à la sécurité physique et environnementale. Il s'assure du respect des contraintes en matière de sécurité. La société prend toutes les dispositions afin de minimiser ces risques par l'aménagement des locaux et par la préparation du Plan d'Opération Interne qui organise la gestion des alertes.
L'activité d'ENCRES DUBUIT SA est soumise à déclaration auprès de la DRIRE.
Globalement, la sécurité est largement prise en compte dans la société. L'implication du CHSCT est de plus en plus forte, ce qui permet de favoriser les prises de conscience de tout le personnel et d'accroître la participation de tous les services.
Le suivi et le reporting des litiges sont assurés en permanence par la Direction Financière en liaison avec les conseils extérieurs. Un état de suivi et de synthèse est établi semestriellement. L'impact financier de ces litiges est étudié puis valider par la Direction Générale.
Le président du Conseil de Surveillance
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