Compagnie de Saint-Gobain

Share Issue/Capital Change • Feb 20, 2009

NE DOIT PAS ETRE DIFFUSE AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, AU JAPON OU EN AUSTRALIE

Paris, le 20 février 2009

Saint-Gobain lance une augmentation de capital par attribution gratuite de bons de souscription d'actions pour un montant d'environ 1,5 milliard d'euros

Le Conseil d'administration a décidé une augmentation de capital qui préserve les intérêts des actionnaires de Saint-Gobain, garantie par un syndicat bancaire dirigé par BNP Paribas, Calyon et J.P. Morgan.

Une parité simple de 2 actions nouvelles pour 7 actions existantes avec un prix d'exercice des BSA de 14 euros par action nouvelle.

Le Groupe Saint-Gobain entend poursuivre la mise en œuvre de sa stratégie à moyen terme et continuer à bénéficier d'un positionnement de premier plan dans l'ensemble de ses métiers.

Dans une logique d'anticipation et de gestion financière rigoureuse dans un environnement économique et financier difficile, le Groupe a décidé de lancer une augmentation de capital, qui s'accompagne d'un large ensemble cohérent de mesures financières, opérationnelles et stratégiques. Celles-ci ont déjà été engagées par le Groupe, seront activement poursuivies et pourront être amplifiées.

Cette augmentation de capital - à bons de souscription d'actions - d'un montant de 1,5 Md€ et garantie à 100%, vise à renforcer la flexibilité financière du Groupe. Celle-ci permettra de réduire le ratio d'endettement sur fonds propres ainsi que la prime de risque sur le marché des actions, de solidifier sa notation de crédit, et de conforter un accès satisfaisant et durable aux marchés de financement.

Au plan opérationnel, le Groupe va :

• continuer à donner une priorité opérationnelle claire aux prix de vente, comme en 2008 (+3,4% sur l'ensemble de l'année ; +3,8% sur le second semestre),

• poursuivre un programme important de réduction de coûts dans tous les métiers :

• ainsi, 8 000 réductions d'effectifs ont été réalisées en 2008 au niveau mondial (contre 4 000 annoncées en juillet) et 400 millions d'euros d'économies de coûts ont été dégagées (par rapport à un objectif de 300 millions d'euros) ;

• en 2009, le Groupe a d'ores et déjà engagé un programme de 600 millions d'économies de coûts supplémentaires, ce qui portera à 1 milliard d'euros le montant total des économies de coûts réalisées sur 2008 et 2009.
• renforcer l'optimisation de sa génération de cash flow (autofinancement libre de 1,4 milliard d'€ en 2008), par :
• un contrôle strict de son besoin en fonds de roulement (gain de 2 jours supplémentaires en 2008, soit 38 jours de chiffre d'affaires contre 40 en 2007) ;
• une baisse significative des investissements industriels (d'au moins 25%, soit -500 millions d'euros) par rapport aux montants engagés en 2008.
• gérer de manière dynamique et opportune un programme de cessions :
• la poursuite de cessions de taille petite ou moyenne ;
• la mise en œuvre, au moment opportun, de la cession de l'activité Conditionnement, projet stratégique dont la réalisation a été provisoirement suspendue compte tenu des difficultés rencontrées sur les marchés de financement par les acquéreurs potentiels.

• suspendre les projets d'acquisitions en 2009.

C'est dans ce cadre que Saint-Gobain lance aujourd'hui une augmentation de capital de 1 512 313 656 euros par création de 108 022 404 actions nouvelles, réalisée par le biais d'une attribution gratuite de bons de souscription d'actions (les « BSA ») aux actionnaires existants de Saint-Gobain.

Chaque actionnaire se verra attribuer gratuitement un BSA par action détenue à l'issue de la séance de bourse du 20 février 2009. Sept BSA lui donneront le droit de souscrire à deux actions nouvelles, au prix d'exercice de 14 euros par action nouvelle.

La période d'exercice et de cotation des BSA commencera le 23 février 2009 et se terminera le 6 mars 2009 au soir. Durant cette période, les BSA seront cotés et négociables sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR 0010729871.

L'offre sera ouverte au public en France, ainsi qu'au Royaume-Uni, en Belgique, aux Pays-Bas, en Allemagne et en Suisse, pays dans lesquels l'action Saint-Gobain est cotée.

Les BSA qui n'auront pas été exercés le dernier jour de la période de souscription, soit le 6 mars 2009, seront automatiquement rachetés, en application de l'article L. 228-102 du Code de commerce, par Saint-Gobain agissant en qualité de commissionnaire, en son nom mais pour le compte des banques garantes. Les garants de l'opération se sont engagés à exercer l'intégralité des BSA rachetés.

Les actions nouvelles émises sur exercice des BSA rachetés par les garants seront reclassées par ceux-ci dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels en France et hors de France, assorti de certaines restrictions (le «Placement»). Le Placement devrait avoir lieu du 18 mars 2009 au 19 mars 2009. Toutefois, il pourra être clos par anticipation, sans préavis.

Les titulaires de BSA rachetés recevront une somme égale, pour chaque BSA racheté, au plus élevé des deux montants suivants :

• la différence, si elle est positive, entre le prix du Placement et le prix d'exercice des BSA, multipliée par la quotité d'exercice, soit par deux-septième, sept BSA étant nécessaires pour souscrire à deux actions nouvelles, et
• 0,01 euro.

Le prix de rachat sera connu le 19 mars 2009 (au plus tard) et sera versé le 24 mars 2009 (au plus tard) par Saint-Gobain aux établissements teneurs de comptes pour le compte des titulaires des BSA rachetés.

Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sur Euronext Paris et sur les autres places de cotation sont prévus pour le 23 mars 2009.

Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2008. Elles donneront droit aux dividendes versés au titre de l'exercice 2008 et des exercices suivants et seront donc directement assimilables aux actions existantes.

Wendel n'a pas encore fait part de son intention de souscrire à l'augmentation de capital et continue d'évaluer sa position. Wendel la fera connaître dans des délais compatibles avec le bon fonctionnement du marché. Les fonds du Plan d'Epargne Groupe, qui détiennent 7,8% du capital, utiliseront le produit de la cession partielle des BSA qui leur seront attribués pour souscrire des actions nouvelles à concurrence du solde (« opération blanche »).

L'augmentation de capital est garantie par un syndicat bancaire dirigé par BNP Paribas, Coordinateur Global, Chef de File - Teneur de Livre Associé, ainsi que Calyon et J.P Morgan agissant en qualité de Chefs de File - Teneurs de Livre Associés.

Service financier

Le service des titres et le service financier des actions de la Société sont assurés par BNP Paribas Securities Services – Immeuble Tolbiac – 25, quai Panhard et Levassor – 75450 Paris Cedex 09.

Information du public

Un numéro vert est mis à la disposition du public : 0 800 156 157. Du lundi au vendredi de 9h00 à 18h00, des conseillers répondent à l'ensemble des questions concernant les modalités de l'augmentation de capital. Toutes les informations concernant les modalités de souscription seront également disponibles sur Internet : « www.saint-gobain.com »

Un prospectus ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le visa n°09-042 en date du 19 février 2009 est disponible sans frais au siège social de Saint-Gobain, auprès des chefs de file teneurs de livre associés ainsi que sur les sites Internet de Saint-Gobain (« www.saint-gobain.com ») et de l'AMF (www.amf-france.org). Ce prospectus est composé du document de référence déposé auprès de l'AMF le 8 avril 2008 sous le numéro D.08- 0214, de l'actualisation de ce document de référence déposée auprès de l'AMF le 19 février 2009 sous le numéro D.08-0214-A01 et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus).

Saint-Gobain attire l'attention du public sur les sections relatives aux facteurs de risque figurant dans le prospectus visé par l'AMF.

Contact presse		Contacts analystes, investisseurs
Sophie CHEVALLON	+33 1 47 62 30 48	Florence TRIOU-TEIXERA Etienne HUMBERT Vivien DARDEL	+33 1 47 62 45 19 +33 1 47 62 30 49 +33 1 47 62 44 29

A propos de Saint-Gobain

Saint-Gobain, leader mondial sur les marchés de l'habitat, conçoit, produit et distribue des matériaux de construction. Avec un chiffre d'affaires de 43,8 milliards d'euros en 2008, Saint-Gobain est présent dans 59 pays et compte près de 210 000 salariés.

Avertissement

Ce document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus.

Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique (y compris ses territoires et possessions, tout État des États-Unis et le District de Columbia), en Australie, au Canada ou au Japon.

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de valeurs mobilières dans tout autre pays que la France, le Royaume-Uni, la Belgique, les Pays-Bas, l'Allemagne et la Suisse.

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Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le "Securities Act"), et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis, en l'absence d'un tel enregistrement, qu'au titre d'une exemption prévue par le Securities Act. Il n'y aura pas d'enregistrement de tout ou partie de l'offre mentionnée dans le présent communiqué aux Etats-Unis ni de réalisation d'une quelconque offre publique de vente portant sur des actions ou des droits préférentiels de souscription aux Etats-Unis.