ENGIE

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 4, 2009

BELGELEC FINANCE S.A. Société Anonyme

COMPTES ANNUELS ET RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES

31 DECEMBRE 2007

÷.

Belgelec Finance S.A.

TABLE DES MATIERES

	Pages
RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES	$1 - 2$
COMPTES ANNUELS
Bilan $\omega$	3
Compte de profits et pertes ٠	4
Annexe	$5 - 11$
RAPPORT DE GESTION	$12 - 13$

Deloitte.

Deloitte SA Audit, Tax, Consulting, Financial Advisory Services 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg B.P. 1173 L-1011 Luxembourg

RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES

Tel: +352 451 451 Fax: +352 451 452 401 www.deloitte.lu

Au conseil d'administration de Belgelec Finance S.A. 76, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg

Rapport sur les comptes annuels

Conformément au mandat donné par le conseil d'administration du 2 mai 2008, nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-joints de Belgelec Finance S.A., comprenant le bilan au 31 décembre 2007 ainsi que le compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette date, et l'annexe contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

Responsabilité du conseil dans l'établissement et la présentation des comptes annuels

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels, conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg. Cette responsabilité comprend : la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs; le choix et l'application de méthodes comptables appropriées, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité du réviseur d'entreprises

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées par l'Institut des réviseurs d'entreprises. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Audit. Tax. Consulting. Financial Advisory.

Member of Deloitte Touche Tohmatsu

Deloitte.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d'entreprises, de même que l'évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, le réviseur d'entreprises prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de Belgelec Finance S.A. au 31 décembre 2007, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg.

Rapport sur d'autres obligations légales ou réglementaires

Le rapport de gestion, qui relève de la responsabilité du conseil d'administration, est en concordance avec les comptes annuels.

Deloitte S.A. Réviseur d'entreprises

Martin Flawnet Partner

Le 29 juillet 2008

Belgelec Finance S.A.
BILAN
31 decembre 2007
(en euros)

ACTIF	31.12.2007	31.12.2006	PASSIF	31.12.2007	31.12.2006
C ACTIFS IMMOBILISES	3.990.454.308,29	304.000.000,00	A CAPITAUX PROPRES	666.335,24	530.425,44
III. IMMOBILISATIONS FINANCIERES (note 3) 2. Créances sur entreprises liées	29 3.990.454.308	304.000.000,00	L. CAPITAL SOUSCRIT (note 5)	31.000,00	31.000,00
D ACTIFS CIRCULANTS	79.707.244,90	25.318.908,92	1. Réserve légale (note 6) IV. RESERVES	3.100,00	3,100,00
II. CREANCES (note 4)	79.626.273,54	25.261.679,99	V. RESULTATS REPORTES (note 7)	496.325,44	404.455,37
IV. AVOIRS EN BANQUES	80.971,36	57.228,93	VI. RESULTATS DE L'EXERCICE - Acompte dividende - Résultat exercice	135.909,80 0,00	0,00 91.870,07
			PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (note 8) m	1.386.343,67	1.325.348,64
			C DETTES (note 9)	4.068.108.874,28	327.463.134,84
			6. Dettes envers des entreprises liées 1. Emprunts obligataires 9. Autres dettes	3.659.602.873,70 330.851.434,58 77.654.566,00	0,00 304.000.000,00 23.463.134,84
TOTAL DE L'ACTIF	4.070.161.553,19	329.318.908,92	TOTAL DU PASSIF	4.070.161.553,19	329.318.908,92

Les notes renvoient à l'annexe.

Belgelee Finance S.A.
COMPTE DE PROFITS ET PERTES
Pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2007

×

CHARGES ≺	31.12.2007	31.12.2006	B	PRODUITS	31.12.2007	31.12.2006
5. Autres charges d'exploitation	85.426,00	10.964,54		6. Produits d'autres valeurs mobilières et de	6.565.644,41	7,712,390,07
7. Intérêts et charges assimilées	12.417.655,57	36.750.581,85		créances de l'actif immobilisé
				a) Provenant d'entreprises liées (note 11)	6.565.644,41	7.712.390,07
a) Concernant des entreprises liées (note 10)	7.191.432,44	23.248.222,22		b) Autres produits
b) Autres intérêts et charges	5.226.223,13	13.502.359,63
				7. Autres intérêts et produits assimilés	6.134.341,99	29.178.031,67
11. Impôts sur le résultat	60,995,03	37.005,28
				a) Provenant d'entreprises liées	910.370,24	15.649.092,87
13. RESULTAT DE L'EXERCICE	135.909,80	91.870,07		b) Autres intérêts et produits assimilés	5.223.971,75	13.528.938,80
			õ,	Produits exceptionnels	0,00	0,00
TOTAL DES CHARGES	12.699.986,40	36.890.421,74		TOTAL DES PRODUITS	12.699.986,40	36.890.421,74

Les notes renvoient à l'annexe.

Belgelec Finance S.A. ANNEXE 31 décembre 2007

NOTE 1 - GENERALITES

Belgelec Finance S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, a été constituée le 7 juillet 1999. La société est enregistrée sous le numéro B 70.655 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

La société a pour objet l'octroi de prêts à des sociétés du groupe Suez.

L'année sociale commence le 1^er janvier et se clôture le 31 décembre.

En conformité avec l'article 309 de la loi sur les sociétés commerciales, la société n'est pas sociétémère et ne prépare pas de comptes consolidés. La société est comprise dans un ensemble plus grand qui établit des comptes consolidés. Les comptes consolidés de Suez S.A. peuvent être obtenus à son siège social : Suez S.A.

16, rue de la Ville-l'Evêque F-75008 Paris

NOTE 2 - PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Principes généraux

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires luxembourgeoises et aux pratiques comptables généralement admises.

Conversion des devises

La société tient sa comptabilité en euros (EUR), le bilan et le compte de profits et pertes sont exprimés dans cette devise.

A la date de clôture du bilan:

• les immobilisations financières et les dettes exprimées dans une devise autre que l'euro qui sont considérées comme économiquement liées sont valorisées au cours à la date de clôture;
• les autres postes de l'actif exprimés dans une devise autre que l'euro sont valorisés individuellement au plus bas de leur valeur au cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur base du cours de change en vigueur à la date de clôture du bilan;
• les postes de passif exprimés dans une devise autre que l'euro sont valorisés individuellement au plus haut de leur valeur au cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur base du cours de change en vigueur à la date de clôture du bilan.

Les produits et les charges en devises autres que l'euro sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date des opérations.

Ainsi seuls sont comptabilisés dans le compte de profits et pertes les bénéfices et pertes de change réalisés et les bénéfices et pertes de change non réalisées.

Modes d'évaluation

Immobilisations financières

Les prêts sur entreprises liées sont évalués au prix d'acquisition diminué des éventuelles corrections de valeur.

NOTE 3 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

	2007	2006
	EUR	EUR
Coût d'acquisition au début de l'exercice	304.000.000,00	153.015.000,00
Acquisition de l'exercice	3.686.454.308,29	304.000.000,00
Diminution de l'exercice	0,00	(153.015.000,00)
Coût d'acquisition à la fin de l'exercice	3.990.454.308,29	304.000.000,00

Les immobilisations financières consistent en prêts accordés à des sociétés du groupe.

2007	2006
EUR	EUR
3.659.602.873,71	0,00
26.851.434,58	0,00
150.000.000,00	150.000.000,00
154.000.000,00	154.000.000,00
2007	2006
EUR	EUR
0,00	0,00
3.078.618000,00	304.000.000,00
911.836.308,29	0,00
3.990.454.308,29	304.000.000,00

Les prêts accordés sont rémunérés à des taux d'intérêts entre 3,265625% et 5,890625%.

NOTE 4 - CREANCES

	2007	2006
	EUR	EUR
Autres créances à des entreprises liées	1.876.492,82	23.199.208,71
Intérêts à recevoir sur avances à court terme	0,00	6.240,31
Intérêts à recevoir sur avances à long terme	77.749.780,72	2.056.230,97
	79.626.273,54	25.261.679,99

Au 31 décembre 2007, les créances ont une échéance de moins d'un an.

Les avances accordées sont rémunérées comme détaillé ci-après :

Devise du prêt	Taux d'intérêts
EUR	4.20%

NOTE 5 - CAPITAL SOUSCRIT

Le capital souscrit et entièrement libéré est fixé à EUR 31.000,00 et est divisé en 1.000 actions de EUR 31,00 chacune.

NOTE 6 - RESERVE LEGALE

Sur les bénéfices nets il doit être prélevé annuellement 5% pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi luxembourgeoise. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale au dixième du capital social. La réserve légale ne peut pas être distribuée.

Belgelec Finance S.A. ANNEXE 31 décembre 2007

• suite -

	2007	2006
	EUR	EUR
Réserve légale au 1 er janvier	3.100,00	0.00
Remboursement aux actionnaires	0,00	0.00
Transfert de l'affectation du résultat	0,00	3.100,00
Réserve légale au 31 décembre	3.100,00	3.100,00

NOTE 7 - RESULTAT REPORTES

2007	2006
EUR	EUR
404.455,37	(1.169.310.41)
91.870,07	148.476.865,78
0.00	(3.100,00)
0,00	146.900.00,00
496.325,44	404.455,37

NOTE 8 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

	2007	2006
	EUR	EUR
Provisions pour impôts	1.386.343,67	1.325.348,64
	1.386.343,67	1.325.348,64

NOTE 9 - DETTES

	2007	2006
	EUR	EUR
NOTE 9 A. - EMPRUNTS OBLIGATAIRES
Emprunts long terme de un à cinq ans	2.774.618.000,00	0,00
Emprunts long terme au delà de cinq ans	884.984.873,70	0,00
	3.659.602.873,70	0,00
NOTE 9 B. - DETTES ENVERS ENTREPRISES LIEES
Moins d'un an	0,00	21.411.787,74
Plus d'un an à cinq ans	304.000.000,00	304.000.000,00
Au delà de cinq ans	26.851.434,58	0,00
	330.851.434,58	325.411.787,74
NOTE 9 C. - AUTRES DETTES
Intérêts sur emprunts obligataires	77.101.677,78	0,00
Intérêts courus court terme	0,00	6.240,31
Intérêts courus long terme	540.160,50	2.037.643,19
Dettes sur prestations services	12.676,55	7.253,22
Dettes financières	51,17	210,38
	77.654.566,00	2.051.347,10
Echéance total des dettes :
Emprunts obligataires	3.659.602.873,70	0,00
Dettes envers entreprises liées	330.851.434,58	325.411.787,74
Autres dettes	77.654.566,00	2.051.347,10
	4.068.108.874,28	327.463.134,84

NOTE 10 - INTERETS ET CHARGES ASSIMILES SUR LES EMPRUNTS OBLIGATAIRES

Pour les dettes reprises à des sociétés du groupe : les indemnités, frais et autres fees sont à prendre en résulat, au moment de la reprise, et comptabilisés en charge dans la même rubrique quelque soit le sens (produit ou charge).

Pour les nouvelles émissions : les primes, frais et autres fees sont à amortir sur la durée des emprunts et comptabilisés en charge dans la même rubrique quelque soit le sens (produit ou charge).

NOTE 11 - INTERETS ET PRODUITS SUR CREANCES IMMOBILISEES

Les emprunts obligataires ont été souscrits pour répondre à un besoin de financement d'Electrabel SA.

Les intérêts et les produits liées à ces créances sont comptabilisées à l'identique tel que repris sous la 10.

BELGELEC FINANCE s.a.

RAPPORT DE GESTION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 11 JUIN 2008

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport sur les activités de votre société au cours de l'exercice 2007 et de vous soumettre les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

EVÉNEMENTS DE L'EXERCICE

Fin 2007, notre société, sollicitée par SUEZ, a repris certaines obligations à long terme émises par les sociétés du Groupe telles que SUEZ, le GIE SUEZ ALLIANCE et SUEZ FINANCE. Tous les emprunts ainsi transférés bénéficient d'une garantie du GIE SUEZ ALLIANCE. BELGELEC FINANCE a également émis un emprunt obligataire en francs suisses d'une durée de 7 ans. Le montant de cet emprunt a été augmenté au début de l'année 2008.

COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS

Le total du bilan est de 4.070.161.553,19 EUR contre 329.318.908,92 EUR au 31.12.2006.

Le montant des immobilisations financières passe de 304 MEUR à 3.990 MEUR, correspondant à des prêts à long terme consentis à SUEZ ENERGIE SERVICES pour 150 MEUR, à SUEZ FINANCE pour 154 MEUR, à ELECTRABEL pour 3.659 MEUR et à SUEZ ENVIRONNEMENT pour 27 MEUR.

Les créances à un an au plus représentent pour l'essentiel, 1.875.827,10 EUR, de la trésorerie placée en EFTM, succursale luxembourgeoise d'ELECTRABEL.

Le résultat de l'excreice s'élève à 135.909,80 EUR, il résulte principalement de la marge d'intérêts réalisés sur l'activité financière.

Le montant des comptes de régularisation augmente de 2.062.471,28 EUR à 77.749.780,72 EUR, représentant les intérêts des créances à long terme.

AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS

Le résultat de l'exercice est de 135.909,80 EUR provenant des marges financières réalisées sur les prêts à long terme.

Le bénéfice reporté s'élève à 496.325,44 EUR.

Le conseil décide de proposer à l'assemblée la distribution d'un montant de 600.000 EUR à titre de dividende soit 600 EUR par action.

NOMINATIONS STATUTAIRES

Conseil d'administration

Tous les mandats d'administrateur viennent à échéance à la présente assemblée. Nous vous proposons de renouveler les mandats d'administrateurs de MM. Guido VANHOVE, Jan BRACKENIER, Etienne DE RANTER et de Mme Saliha MERINI pour une durée d'un an.

Réviseur

Le Conseil propose de renouveler, pour un nouveau terme d'un an, le mandat de réviseur d'entreprises indépendant de la société anonyme DELOITTE et de fixer les émoluments à 4.630 EUR par an non indexés.

RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIÉTÉ EST CONFRONTÉE

La société n'a pas eu d'activités autres que celles prévues par son objet social. Elle a suivi une politique d'investissement prudente et n'a pas utilisé de produits dérivés. La société n'est pas exposée à des risques anormaux de prix, de crédit, de liquidité ou de trésorerie.

EVENEMENTS POST-BILANTAIRES

Il n'y a pas cu d'événements postérieurs à la clôture susceptibles d'affecter la situation de la société.

Compte tenu des informations portées à votre connaissance dans le présent rapport, il vous est demandé d'approuver les comptes annuels et de donner décharge aux administrateurs pour leur gestion ainsi qu'au commissaire-réviseur pour sa mission de surveillance durant l'exercice écoulé.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

í

$2022$ Le 21 mai 2008